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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1736

10 juillet 2012

SOMMAIRE

534 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83328

Aximmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83309

BELE Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83283

Biscayne Management Services S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83314

Bocconi Alumni Association Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83288

Brascon Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83314

Caccini Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83288

CARET Land S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83325

Eircom Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83326

Elliot Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83297

Esselte Group Holdings (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83328

Ewolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83310

Innoplan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83327

La Forge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83310

LDV Management II Bainbridge II S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83312

L'étoile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83297

Menaco Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83292

Moivre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83313

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83284

Pizzeria-Lounge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83312

Recylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83302

Season International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

83282

TKDZ Handel, Abbruch, Sanierung und

Entsorgung, Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83288

Tradinggate SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83287

TS Handel Abbruch Sanierung Entsorgung

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83288

Vader S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83296

VAG Security Engineering S.A. . . . . . . . . . .

83311

Vallis Construction Sector Consolidation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83315

Valorinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83311

Value Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

83312

Vandemoortele International Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83313

Vedalo Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . .

83313

Vedalo Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . .

83313

Verizon International Investments Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83308

Vermilion Luxembourg Finance Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83308

Vestris International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83302

Victoria Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83309

Videbaek Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

83309

Viender Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83314

VIII B Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83314

Vinkelberg Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83325

Vistadesign  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83325

Visual Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83309

ViVa Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83311

Waymade Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83325

Wellbeing at Work S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

83326

Whitelight (Luxemburg) S.A.  . . . . . . . . . . .

83327

Widewall International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

83326

Wool Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83326

Worldship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83328

Ycodis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83328

83281

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U X E M B O U R G

Season International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.535.

L'an deux mille douze, le sept (7) juin.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SEASON IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B 42535,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

1992, publié au Mémorial C de 1993, page 6.777. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2004,
publié au Mémorial C n° 456 du 17 mai 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Rossana Di PINTO, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Delio CIPOLLETTA employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Fabienne PERUSINI employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'actionnaire présent ou représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par lui a été porté sur une liste

de présence signée par l'actionnaire présent ou par son mandataire représenté, et à laquelle liste de présence, dressée
par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été
signée "ne varietur" par les parties et la notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et la notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie la notaire soussignée d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre

du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Seconde résolution

A été nommée liquidateur Montbrun Révision S.à r.l, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle «Le Dôme»

Espace de la Pétrusse, L-1653 Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des actionnaires.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de la notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. DI PINTO, D. CIPOLLETTA, F. PERUSINI, C. DELVAUX.

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Enregistré à Redange/Attert, le 8 juin 2012. Relation: RED/2012/776. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 13 juin 2012.

Me Cosita DELVAUX

Référence de publication: 2012070525/62.
(120100746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

BELE Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7703 Bissen, 8-10, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 169.422.

STATUTS

L'an deux mille douze, le douze juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück.

A comparu:

Monsieur Eric TOUMSON, indépendant, né à Huy le 29 décembre 1968, demeurant à B-4470 SAINT-GEORGES S/

MEUSE, Avenue Reine Astrid 34.

lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «BELE Services Sàrl».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Bissen; il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- La recherche, le développement, la production, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, la distribution, la

commercialisation en général de tout matériel ou logiciel informatique et de service ainsi que toutes opérations se rap-
portant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2012.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par la partie
comparante prénommée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros

(125,00 €) chacune, sont attribuées au seul comparant prénommé

Monsieur Eric TOUMSON, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

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Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plu-sieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800,00 €).

<i>Assemblée générale extra-ordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-7703 BISSEN, Résidence LUKA, Route de Boevange 8-10.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Eric TOUMSON, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa signature individuelle.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Eric TOUMSON, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2012. Relation: DIE/2012/6918. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012069977/72.
(120100685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 99.968.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

MOORGARTH  HOLDINGS  (LUXEMBOURG)  S.À  R.L.,  a  company  incorporated  in  accordance  with  the  laws  of

Luxembourg under registration number B 156.358 and with its registered address at 56, Rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Adrian DOBBYN, with professional address in L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel,

by virtue of a proxy given in Malta, on 28 May 2012.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of "MOORGARTH PROPERTIES (LUXEMBOURG) S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg Number B
99.968, with registered office in Luxembourg (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER,
notary residing in Junglinster, dated 17 March 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 555 of 25 May 2011.

The latest amendment of the Articles of Incorporation was pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing

in Junglinster, dated 24 February 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 712
of 19 July 2005.

- The Company's capital is set at ten thousand pounds sterling (GBP 10,000), represented by four hundred (400)

sharequotas of a par value of twenty-five GBP (GBP 25) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:

83284

L

U X E M B O U R G

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 4,849,850 (four million eight hundred forty-nine

thousand eight hundred and fifty pounds sterling) in order to bring the share capital from its present amount of GBP
10,000 (ten thousand pounds sterling), represented by 400 (four hundred) sharequotas having a par value of GBP 25
(twenty-five  GBP)  each  to  GBP  4,859,850  (four  million  eight  hundred  fifty-nine  thousand  eight  hundred  fifty  pounds
sterling), by way of the issue of 193,994 (one hundred and ninety-three thousand nine hundred and ninety-four) new
sharequotas of the Company, having a par value of GBP 25 (twenty-five pounds sterling) each to MOORGARTH HOL-
DINGS (LUXEMBOURG) S.À R.L.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by way of a contribution in kind.
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the “Articles”) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of M Partners to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital of the company is increased by an amount of GBP 4,849,850 (four million eight hundred forty-

nine thousand eight hundred and fifty pounds sterling) in order to bring the share capital from its present amount of GBP
10,000 (ten thousand pounds sterling), represented by 400 (four hundred) sharequotas having a par value of GBP 25
(twenty-five pounds sterling) each to GBP 4,859,850 (four million eight hundred fifty-nine thousand eight hundred and
fifty pounds sterling) by way of the issue of 193,994 (one hundred and ninety-three thousand nine hundred and ninety-
four) new sharequotas of the Company, having a par value of GBP 25 (twenty-five GBP) each to the Sole Shareholder.

<i>Subscription - Payment

The new sharequotas have been entirely subscribed by the Sole Shareholder by a contribution in kind consisting of

the assignment of a claim in the amount of GBP 4,849,850 (four million eight hundred forty-nine thousand eight hundred
and fifty pounds sterling) to the Company.

The contribution in kind is to be allocated as follows:
GBP 4,849,850 (words GBP) to the nominal share capital account;
The value of the claim has been proved to the undersigned notary by a management certificate issued on 28 May 2012

by the Company which shows that the value of the claim contributed to the Company is worth at least GBP 4,849,850
(four million eight hundred forty-nine thousand eight hundred and fifty pounds sterling).

Such management certificate after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the resolution above, Article 6. of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth

have the following wording:

" Art. 6. The corporate capital is set at GBP 4,859,850 (four million eight hundred fifty-nine thousand eight hundred

and fifty pounds sterling) represented by 194,394 (one hundred and ninety-four thousand three hundred and ninety-four)
sharequotas of a par value of twenty-five pounds sterling (GBP 25) each, which have all been subscribed by MOORGARTH
HOLDINGS  (LUXEMBOURG)  S.À  R.L.,  having  its  registered  office  at  56,  Rue  Charles  Martel,  L-2134  Luxembourg,
registered with the R.C.S Luxembourg section B number 156.358.

All the sharequotas are fully paid up.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportiona-

tely.”

<i>Third resolution

The register of shareholders of the Company is amended in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of M Partners to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued sharequotas in the register of shareholders of the Company.

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder of the

appearing party signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

MOORGARTH HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.À R.L., une société constituée sous la loi de Luxembourg enregistrée

sous le numéro B 156.358 et ayant son siège social à 56, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Adrian DOBBYN, en vertu d'une procuration donnée à Malte le 28 mai 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "MOOR-

GARTH  PROPERTIES  (LUXEMBOURG)  S.à  r.l.",  R.C.S  Luxembourg  Numéro  B  99.968,  ayant  son  siège  social  à
Luxembourg, (la «Société») constituée suivant un acte reçu de Maître Jean SECKLER , notaire de résidence à Junglinster,
en date du 17 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 555 du 25 mai 2011.

Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié de Maître Jean SECKLER, notaire

de résidence à Junglinster, en date du 24 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
712 du 19 juillet 2005.

- Le capital social de la Société est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000), représenté par quatre cents (400) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de GBP 4.849.850 (quatre millions huit cent quarante-

neuf mille huit cent cinquante livres sterling) pour porter le capital social de son montant actuel de GBP 10.000 (dix mille
livres sterling), représenté par 400 (quatre cents) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP
25) chacune à GBP 4.859.850 (quatre millions huit cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante livres sterling), par voie
d'émission de 193.994 (cent quatre-vingt-treize mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) nouvelles parts sociales de la So-
ciété, ayant une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25) chacune à MOORGARTH HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.À R.L.

2. Souscription et libération du capital social spécifié sous le point 1. ci-dessus par voie d'apport en nature.
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les “Statuts”) pour refléter l'augmentation du capital

social adoptée sous le point 1.

4. Modification du registre des associés de la Société pour refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de M Partners de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
L'actionnaire unique a abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de GBP 4.849.850 (quatre millions huit cent quarante-neuf

mille huit cent cinquante livres sterling) pour porter le capital social de son montant actuel de GBP 10.000 (dix mille livres
sterling), représenté par 400 (quatre cent) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 25 (vingt-cinq livres sterling)
chacune à GBP 4.859.850 (quatre millions huit cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante livres sterling), par voie
d'émission de 193.994 (cent quatre-vingt-treize mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) nouvelles parts sociales de la So-
ciété, ayant une valeur nominale de GBP 25 (vingt-cinq livres sterling) chacune à l'Associé Unique.

<i>Souscription - Paiement

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'Associé Unique, par un apport en nature consistant

en une créance d'un montant de GBP 4.849.850 (quatre millions huit cent quarante-neuf mille huit cent cinquante livres
sterling).

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U X E M B O U R G

Cet apport en nature devra être alloué comme suit:
GBP 4.849.850 (quatre millions huit cent quarante-neuf mille huit cent cinquante livres sterling) au compte capital

nominal de la Société.

La valeur de la créance a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de gérance émis le 28 mai 2012 par

la Société qui montre que la valeur de la créance apportée à la Société représente au moins GBP 4.849.850 (quatre millions
huit cent quarante-neuf mille huit cent cinquante livres sterling).

Ce certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexé aux pré-

sentes pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la résolution ci-dessus, l'article 6. des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 4.859.850 (quatre millions huit cent quarante-neuf mille huit cent cinquante

livres sterling) représenté par 194.394 (cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25) chacune, toutes intégralement souscrites par MOORGARTH
HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.À R.L., ayant son siège social au 56 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, enregistré
auprès du RCS numéro B 156.358.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par une seule personne, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi modifiée concernant les sociétés commerciales, dans ce cas,
les articles 200-1 et 200- 2 parmi d'autres de la même loi sont applicables, à savoir une décision de l'associé unique ainsi
que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les dispositions relatives à la réunion
générale des actionnaires ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement."

<i>Troisième résolution

Le registre des associés de la Société est modifié pour refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de M Partners de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; et qu'à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. DOBBYN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25380. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012069649/175.
(120098897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Tradinggate SPV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 138.132.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069805/9.
(120099125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

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L

U X E M B O U R G

TS Handel Abbruch Sanierung Entsorgung S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TKDZ Handel, Abbruch, Sanierung und Entsorgung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Siège social: L-6648 Wasserbillig, 11, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 9.417.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012069807/11.
(120099407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Caccini Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 159.157.

<i>Cession de parts

Entre les parties:
Monsieur Yehuda BARASHI 108, Uziel St
IL-96431 Jerusalem (ISRAEL) Et
MICHAP LTD
20, Strasandrou street
1 

st

 floor

CY-1060 Nicosia (CYPRUS)
Numéro de registre de commerce 306392
Monsieur Yehuda BARASHI cède en date d'aujourd'hui 12.500 parts de la société CACCINI HOLDING S.à r.l., numéro

de commerce B 159.157, avec siège sociale au 17, rue des Jardiniers L-1835 Luxembourg, à la société MICHAP LTD.

Luxembourg, le 06 juin 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012069997/21.
(120100530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

BAA Luxembourg, Bocconi Alumni Association Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 3.302.

REFONTE DES STATUTS

1. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association porte la dénomination de Bocconi Alumni Association Luxembourg, en abrégé

"BAA Luxembourg" association sans but lucratif.

Aux termes du présent document, on entend par "Alumni", les personnes ayant obtenu un diplôme, un titre profes-

sionnel une licence, une maîtrise, un master délivré par l'Université ou effectué une recherche en doctorat ou qui a achevé
un cours d'une durée non inférieure à une année académique à l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" ou bien les
personnes ayant fréquenté des cours "executive" à la SDA Bocconi d'une durée non inférieure à 12 mois.

Concernant la dénomination de l'Association, il est reconnu que l'utilisation de la dénomination et du logo "Bocconi",

marque déposée appartenant à l'Università Commerciale "Luigi Bocconi", est soumise à l'approbation de Bocconi Alumni
Association ayant son siège social à Milan, (ci-après "BAA Centrale") en vertu d'un contrat conclut avec l'Università
Commerciale "Luigi Bocconi" autorisant l'utilisation de la marque.

Art. 2. Siège Social. BAA Luxembourg a son siège social à Luxembourg Ville.

Art. 3. L'objectif de l'association. L'association a une vocation apolitique et laïque et poursuit, en accord avec l'Uni-

versità Commerciale "Luigi Bocconi" (ci-après désignée l' "Université"), la mission d'être une force positive de la société,
capable de mobiliser les meilleures énergies de ceux qui ont évolué professionnellement et culturellement et ayant fré-
quenté ladite Université. Bocconi Alumni Association qui veut réaliser une communauté d'Alumni contribuant, à travers
des projets, des activités, des études et des échanges, au développement et à la valorisation de l'Université, de ses étudiants

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U X E M B O U R G

et de la société civile. Pour accomplir sa mission, Bocconi Alumni Association favorisera le développement des rapports
culturels et professionnels entre les membres afin d'accroître et de renforcer la base associative et collaborera au maintien
des relations entre les Alumni de Bocconi, les Membres (tels que définis ci-après), l'Université, la Scuola di Direzione
Aziendale Bocconi et les autres Ecoles (ci-après dans leur ensemble "Bocconi").

Pour atteindre son objectif, l'association, qui vivra grâce à la participation active à la vie associative de ses Membres

pourra à titre d'exemple et de manière non exclusive réaliser des initiatives culturelles, y compris à caractère profes-
sionnel,  artistiques,  récréatives  et  sportives  afin  de  diffuser  les  valeurs  traditionnelles  de  Bocconi  d'indépendance,
d'éthique, de transparence, de liberté d'expression, d'égalité, de solidarité et de promotion de la diversité, d'attention au
mérite et au développement des compétences individuelles, de professionnalisme et de recherche de la qualité, de res-
ponsabilité sociale.

- favoriser l'échange des expériences et du networking entre les Alumni;
- Collaborer avec les Autorités Académiques de Bocconi pour promouvoir le développement de l'Université et avec

les structures administratives de Bocconi pour améliorer et renforcer le service d'information aux étudiants, aux Alumni
et aux Membres;

- apporter du soutien, y compris matériel, aux projets de développement de Bocconi avec une référence particulière

aux domaines suivants: Faculté, Offre de formation, Etudiants (cours de licence, maîtrise, master, recherche en doctorat,
autres cours), Recherche, Relations avec la communauté économique;

- promouvoir les donations des Membres en faveur de Bocconi avec l'objectif de créer des conditions pour une collecte

continue des ressources;

- contribuer à attribuer visibilité et prestige au niveau national et international de Bocconi, y compris à travers des

prix et des récompenses;

- veiller à la réalisation de services exclusifs destinés aux membres
BAA Luxembourg est un des représentants à l'étranger de Bocconi Alumni Association, et partage les objectifs et

principes de celle-ci. BAA Luxembourg développera exclusivement son activité institutionnelle sur le territoire du Grand-
Duché de Luxembourg.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir Membre effectif de "BAA Luxembourg" tout Alumni désirant faire partie de l'association et résidant

au Grand-Duché de Luxembourg.

Peut devenir Membre bienfaiteur toute personne physique ou morale qui a versé une cotisation annuelle supplémen-

taire dans les conditions décidées par le Conseil d'administration de BAA Luxembourg.

Est Membre de iure de l'association une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration de BAA Centrale.
Toute demande d'admission d'un Membre est faite par écrit et adressée au Conseil d'Administration. L'admission de

nouveaux  Membres  (effectifs, bienfaiteurs)  est  subordonnée  à  l'approbation  du  Conseil  d'Administration.  Le Conseil
d'Administration statue sur les admissions à la simple majorité des membres présents. Le refus d'admission ne doit pas
être motivé.

Art. 7. Le nombre de personnes physiques associées devra, en tout temps, être de trois au minimum.
L'association accepte l'admission de personnes morales.

Art. 8. La présentation d'une demande d'adhésion à BAA Luxembourg implique l'acceptation des présents statuts et

du règlement intérieur de l'association approuvés par le Conseil d'Administration et validés par la BAA Centrale.

L'inscription à la BAA Luxembourg est renouvelée automatiquement d'année en année, en s'acquittant de la cotisation

annuelle, sauf retrait ou exclusion du Membre. Tout Membre peut quitter l'association en adressant par lettre ou par
courrier électronique sa démission au Conseil d'Administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui ne s'est pas acquitté de la cotisation annuelle avant le 31 mars.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par décision de l'assemblée générale à la majorité de deux tiers des Membres

présents ou représentés ou par le Conseil d'Administration:

- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquements importants à ses obligations envers l'association, constatés par le Conseil d'Administration.
Toute action judiciaire, y compris celle visant la nullité de l'association, ne peut être introduite par les Membres contre

l'association ou contre les administrateurs sans que son objet ou ses motifs n'aient été portés à la connaissance du Conseil
d'Administration par lettre recommandée adressée au Président du Conseil dans des conditions telles qu'elle lui parvienne
au moins huit jours avant la signification de l'exploit introductif d'instance.

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IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale représente l'ensemble des Membres de l'association. Les pouvoirs de l'assemblée générale com-

portent notamment le droit:

- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l'association en se conformant aux dispositions légales en

la matière;

- de nommer et révoquer les administrateurs;
- d'approuver les budgets et les comptes
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile endéans les six premiers mois qui suivent la fin de

l'exercice, sur convocation du Président du Conseil d'Administration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire ou
par courrier électronique à tous les Membres de l'association, accompagnée de l'ordre du jour établi par le Conseil
d'Administration. Toute proposition signée par un nombre de Membres égal au cinquième du total doit être portée à
l'ordre du jour

L'assemblée générale se réunit également sur demande d'un cinquième des Membres de l'association.
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration, assisté du secrétaire du conseil et par un associé

actif, désigné par le Président en qualité de scrutateur. En l'absence du Président, l'assemblée sera présidée par le plus
ancien des vice-présidents présents. En l'absence aussi des vice-présidents, l'assemblée désigne elle-même son président
provisoire parmi les Administrateurs présents.

Art. 11. Seules les décisions proposées par le Conseil d'Administration peuvent être prises en dehors de l'ordre du

jour, moyennant le consentement des deux tiers des Membres présents ou représentés. Pour le calcul des majorités, les
associés qui s'abstiennent au vote sont considérés comme étant absents, sauf dans le cas où une disposition impérative
de la loi exige un quorum spécial.

Les propositions que les Membres souhaitent discuter lors de l'assemblée générale doivent parvenir au conseil au

moins dix jours avant la réunion. Les décisions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois
que l'assemblée générale y consente.

Chaque Membre actif a le droit à une voix. En cas de partage de voix, celle du Président ou de l'administrateur qui le

remplace sera prépondérante.

Les Membres peuvent se faire représenter aux assemblées générales par d'autres Membres, qui ne pourront toutefois

chacun être porteur de plus de trois procurations.

Les  décisions  de  l'assemblée  générale  seront  portées  à  la  connaissance  des  Membres  par  lettre  circulaire  ou  par

courrier électronique ou par tout autre moyen approprié.

Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre des actes de l'association, sous forme de procès-

verbal, signé par le Président et par le secrétaire du conseil d'administration; ce registre est conservé au siège social, où
tous les associés peuvent en prendre connaissance, mais ne peuvent l'emporter.

Les extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs. Ces extraits sont délivrés à tout associé ou à tout tiers qui en fait la demande, moyennant pour celui-ci
la justification de son intérêt légitime. Ces décisions seront éventuellement portées à la connaissance des tiers intéressés
par lettre à la poste ou verbalement par le Président du conseil.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

Les administrateurs désignent entre eux à la simple majorité le Président (ou Chapter Leader) et ceux qui exerceront,

éventuellement, la fonction de Vice-président, de Secrétaire et de Trésorier. Le Président est proposé au Membre de
iure qui, après consultation avec BAA Central, ratifie la désignation. La nomination du Président n'est pas valable sans la
ratification par écrit, courrier électronique, télégramme ou télécopie du Membre de iure.

Le Président et les autres membres du Conseil d'Administration demeurent en fonction pendant deux ans. Le mandat

du Président du Conseil d'Administration est renouvelable pour un total de 3 mandats consécutifs.

L'assemblée générale peut également révoquer à n'importe quel moment les Administrateurs par une majorité des

deux tiers des Membres présents ou représentés.

Les pouvoirs des Administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les fonctions de membre du

Conseil d'Administration sont exercées à titre gracieux.

Art. 13. Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le

Conseil d'Administration doit se réunir à la demande des deux tiers de ses membres ou à la demande de son Président.

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués par simple lettre, par courrier électronique ou par tout

autre moyen approprié.

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L'association pourra nommer un ou plusieurs Présidents honoraires.

Art. 14. La signature du Président engage l'association. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la

majorité des membres présents ou représentés. Les administrateurs qui s'abstiennent au vote sont considérés comme
n'étant pas présents pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, celle du Président ou de l'Administrateur
qui le remplace est prépondérante.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente. Tout Administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par courrier électronique, par télégramme, par
télex ou par télécopie à un de ses collègues du conseil le mandat pour le représenter à une réunion du conseil et y voter
en son lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas, au moment du vote, réputé présent.

En cas d'urgence, le Conseil d'Administration, dûment avisé par le président, peut adopter des résolutions par vote

circulaire, exprimé par chaque Administrateur par écrit, par courrier électronique par télégramme, par télex ou par
télécopie.

Art. 15. L'association est responsable vis-à-vis des tiers avec sa seule fortune. Aucun Membre de l'association, ni

membre du conseil ne peut être considéré personnellement responsable vis-à-vis des tiers.

Les moyens financiers de l'association, gérés par le Conseil d'Administration dans l'intérêt commun de tous les Mem-

bres et conformément aux objectifs de l'association, sont essentiellement constitués de fonds propres, complétés le cas
échéant par des emprunts. Les fonds propres comprennent les cotisations, dons, legs et subsides ainsi que les revenus
collectés lors de l'organisation d'événements.

Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de

ses membres ou à un tiers.

BAA Luxembourg ne pourra posséder des biens et avoir des participations dans des sociétés de capitaux.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les Membres effectifs et bienfaiteurs de l'Association, seront tenus de payer une contribution dont le montant

est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution annuelle ne pourra excéder EUR 300 pour les Membres effectifs, et de iure et EUR 500 pour les

Membres bienfaiteurs. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un Membre. Les montants indiqués
sont indexés et se réfèrent au coût de la vie du Luxembourg au 01 aout 2011 (indice 719.84).

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 17. Le Conseil d'Administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
Membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des Membres
ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra
délibérer quel que soit le nombre des Membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l'homologation du
tribunal civil.

Art. 19. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 20. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 21. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à BAA Centrale.

X. Dispositions finales

Art. 22. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi; en conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles

il ne serait pas explicitement dérogé par le présent acte, seront réputées écrites et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de cette loi seront censées non écrites.

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les associés déclarent se soumettre aux dispositions de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, et des modifications ultérieures.

Signatures
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2012069863/185.
(120099724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

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Menaco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.370.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906

ici représentée par Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Manda-

taire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 5 juin 2012.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «MENACO INVEST S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

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4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois de
mars à 17.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou

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U X E M B O U R G

l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

83295

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U X E M B O U R G

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.000 (mille
euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Christian MOGNOL, employé privé, né à Esch-Sur-Alzette (Luxembourg), le 15 janvier 1962, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, né à Carpentras (France), le 10 août 1977, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(iii) Madame Servane PAOLONI, employée privée, née à Joeuf (France), le 8 janvier 1967, demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2017; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,

ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. LIMPENS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2012. LAC/2012/26761. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012069635/262.
(120099510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Vader S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.682.

L'addresse professionnel de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey

JE2 3QL.

<i>Pour Vader S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012069813/12.
(120099007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

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U X E M B O U R G

L'étoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 78.917.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 12/06/2012

L'Assemblée a décidé:
- D'approuver la démission, en date du 12 juin 2012, de Monsieur Marc Schaus, en tant qu'Administrateur de la société.
- D'approuver la démission, en date du 12 juin 2012, de Monsieur Jos Neyens, en tant qu'Administrateur de la société.
- D'approuver la démission, en date du 12 juin 2012, de Madame Isabelle Schmitz, en tant que commissaire aux comptes

de la société.

- De reconduire, en date du 12 juin 2012, le mandat en tant qu'Administrateur de Monsieur Jean-Claude Schmit,

résidant au 51, Rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf (Luxembourg), jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2017.

- De désigner Monsieur Philippe Schmitz, en date du 12 juin 2012, résidant au 51, Rue de la Forêt Verte, L-7340

Heisdorf (Luxembourg), en tant qu'Administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2017.

- De désigner Madame Isabelle Schmitz, en date du 12 juin 2012, résidant au 51, Rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf

(Luxembourg), en tant qu'Administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2017.

- De désigner Madame Michèle Schmitz-Gehrend, en date du 12 juin 2012, résidant au 51, Rue de la Forêt Verte,

L-7340 Heisdorf (Luxembourg), en tant que Commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012070289/26.
(120100498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Elliot Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 443, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 169.418.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept juin.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

«SEDNA INVESTMENTS &amp; SERVICES SA», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3513

Dudelange, 9, rue Emile Ludwig, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 146.416,

ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Fernando PASCOLINI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 443, rue de

Neudorf,

- Monsieur Camille KOENER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 443, rue de

Neudorf.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "Elliot Promotions S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-

nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

83297

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l'achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d'immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

La société pourra gager ses biens ou se porter caution au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,00), représenté par quarante (40)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

actionnaires qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires des actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse les actionnaires restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trois mois à

partir de la date de refus de cession à un non-actionnaire.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs actionnaires échoit proportionnellement aux autres action-

naires.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Par dérogation à l'alinéa deux, en cas de décès d'un actionnaire, la transmission est libre en faveur des héritiers ré-

servataires, ainsi que du conjoint survivant.

Art. 8. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 9. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 10. La société est gérée par un administrateur unique en cas d'un seul actionnaire ou par un conseil d'administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'admi-
nistrateur unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires. L'(es) administrateur
(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale des actionnaires
peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

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U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration seront présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 12. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 15. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 16. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur unique ou, en cas

de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un des administrateurs pour tout engagement quelconque
ne dépassant pas la somme de dix mille euros (EUR 10.000,00) et par la signature conjointe de deux administrateurs pour
tout engagement au-delà de la somme de dix mille euros (EUR 10.000,00), ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute
(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'administrateur unique
ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B); dans ce cas, la société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un des admi-
nistrateurs pour tout engagement quelconque ne dépassant pas la somme de dix mille euros (EUR 10.000,00). Pour tout
engagement quelconque dépassant la somme de dix mille euros (EUR 10.000,00), la société sera engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 18. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires. L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires, désignera
le ou les commissaires et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra
excéder six années.

Dans le cas où la société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis
parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité
d'actionnaires, par l'assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six années.

Assemblées

Art. 19. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année

à quinze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant
dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 22. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 24. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

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U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la comparante, à savoir «SEDNA INVESTMENTS &amp; SERVICES SA», prén-

ommée, déclare souscrire à toutes les quarante (40) actions représentant l'intégralité du capital social.

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

euros (EUR 40.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs A:
a) Monsieur Philippe AULNER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,

443, rue de Neudorf,

b) Monsieur Mile JOVANOVIC, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,

443, rue de Neudorf.

Sont nommés administrateurs B:
c) Monsieur Fernando PASCOLINI, prénommé,
d) Monsieur Camille KOENER, prénommé.
Les mandats des administrateurs A et B prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an

deux mille dix-sept.

2.- Le nombre des réviseurs d'entreprises est fixé à un.
Est nommé réviseur de la société:
«LUX-AUDIT S.A.», société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 25.797.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-sept.
3.- Le siège social est établi à L-2220 Luxembourg, 443, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Pascolini, C. Koener, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 juin 2012. Relation: LAC/2012/26573. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012070095/239.
(120100619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Vestris International, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.266.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2011

- la démission de la société ERNST &amp; YOUNG. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée. La société

FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12 rue Guillaume Kroll,
Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est nommée en son remplacement, son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2012.

Certifié conforme
Signatures

Référence de publication: 2012069830/15.
(120099376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Recylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 25.934.

L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société RECYLUX S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois au capital social de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR), établie et ayant
son siège social au 462, route de Longwy, L-4832 Rodange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.934, constituée sous la forme juridique d'une
Sàrl et sous la dénomination «RECYLUX» suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg, le 12 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1 

er

 septembre 1987, n° 263,

pages 12619 ss et dont les derniers modifications résultent d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, de résidence à
Luxembourg en date du 27 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 mai 2005, n°
507, pages 24333 ss.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le Président prie le notaire de constater que:
I. L'actionnaire unique, RECYLUX GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 462, route de Longwy, L-4832 Rodange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.793 (ci-après «RECYLUX GROUP» ou l'«Associé
Unique») est présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient est renseigné sur une liste de présence.
Ladite liste de présence et la procuration, une fois signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions sans valeur nominale, représentant l'intégralité

du capital social, sont représentées à la présente Assemblée. L'Associé Unique se reconnaît dûment convoqué et avoir
été informé au préalable de l'ordre du jour de l'Assemblée et déclare avoir renoncé expressément aux règles et formalités
de convocation.

III. La présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée, et peut valablement

délibérer et décider sur les points suivants portés à l'ordre du jour:

1. Décision de proposer à l'actionnaire unique de modifier l'objet social de la Société;
2. Proposition de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, laquelle sera reprise intégralement dans

la décision y afférente de l'Assemblée;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, les décisions suivantes ont été prises:

<i>Première décision:

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:

83302

L

U X E M B O U R G

3.1. La Société a pour objet toutes opérations relatives au recyclage de matières ou matériels de remploi quelconques

et notamment dans le cadre de ce recyclage:

- toutes opérations d'achat ou de vente;
- toutes opérations d'importation, exportation, chargement, transport, expédition, stockage;
- toutes opérations de démolition, triage, appropriation; transformation ou remise en état.

3.2. La société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription ou d'option d'achat, de négociation ou de
toutes autres manières et notamment l'acquisition de tous titres et droits incluant les droits de propriété intellectuelle
tels que brevets et licences, et tous autres biens, droits et intérêts attachés à ces biens que la Société jugerait approprié
(et avec ou sans contrepartie ou avantage), et généralement détenir, gérer, développer, donner en licence, vendre ou
disposer de la même manière, tout ou en partie, pour toutes contreparties que la Société jugerait utile, incluant mais
n'étant pas limité à des actions/parts ou valeurs mobilières de toutes sociétés ayant achetées de la même manière.

3.3. La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.4. La Société peut également accorder une assistance (par prêts, avances, garanties, sûretés, ou autrement) à toutes

sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de son objet (sans toutefois que ces activités d'octroi d'assistance, de prêts,
d'avances, de sûretés ou de garanties ne constituent une activité du secteur financier nécessitant l'obtention d'un agrément
préalable de la part de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou de toute autre autorité administrative
compétente).

3.5. La Société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, techniques et financières ou toutes autres

opérations en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de
son objet social sans pour autant exercer une activité réglementée.

3.6. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments

financiers qui pourront être convertibles sans pour autant faire appel public à l'épargne et à l'émission de reconnaissances
de dettes.

3.7. La Société peut également accorder des garanties et des sûretés à des tiers afin de garantir ses propres obligations

et / ou celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, donner
en gage, transférer ou constituer des sûretés d'une quelconque autre manière sur tout ou partie de ses actifs.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

Chapitre I 

er

 . - Forme Sociale, Dénomination, Objet, Siège, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme Sociale.

1.1 Il existe une société anonyme (la «Société») régie par les présentes régie par les présents statuts (les «Statuts»)

et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

1.2 Si et aussi longtemps qu'un Actionnaire détient l'intégralité des Actions (telles que définies ci-après), la Société

existera sous la forme d'une société unipersonnelle conformément à l'article 23 de la Loi de 1915 et est soumise aux
dispositions légales applicables en la matière. A tout moment, l'Associé Unique pourra s'associer à un ou plusieurs autres
actionnaires (les «Actionnaires»). De la même manière, les Actionnaires peuvent prendre toutes mesures appropriées
pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. Dénomination Sociale.
La Société a pour dénomination sociale «RECYLUX S.A.».

Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations relatives au recyclage de matières ou matériels de remploi quelconques

et notamment dans le cadre de ce recyclage:

- toutes opérations d'achat ou de vente;
- toutes opérations d'importation, exportation, chargement, transport, expédition, stockage;
- toutes opérations de démolition, triage, appropriation; transformation ou remise en état.

83303

L

U X E M B O U R G

3.2 La société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription ou d'option d'achat, de négociation ou de
toutes autres manières et notamment l'acquisition de tous titres et droits incluant les droits de propriété intellectuelle
tels que brevets et licences, et tous autres biens, droits et intérêts attachés à ces biens que la Société jugerait approprié
(et avec ou sans contrepartie ou avantage), et généralement détenir, gérer, développer, donner en licence, vendre ou
disposer de la même manière, tout ou en partie, pour toutes contreparties que la Société jugerait utile, incluant mais
n'étant pas limité à des actions/parts ou valeurs mobilières de toutes sociétés ayant achetées de la même manière.

3.3 La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.4 La Société peut également accorder une assistance (par prêts, avances, garanties, sûretés, ou autrement) à toutes

sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de son objet (sans toutefois que ces activités d'octroi d'assistance, de prêts,
d'avances, de sûretés ou de garanties ne constituent une activité du secteur financier nécessitant l'obtention d'un agrément
préalable de la part de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou de toute autre autorité administrative
compétente).

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, techniques et financières ou toutes autres

opérations en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de
son objet social sans pour autant exercer une activité réglementée.

3.6 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments

financiers qui pourront être convertibles sans pour autant faire appel public à l'épargne et à l'émission de reconnaissances
de dettes.

3.7 La Société peut également accorder des garanties et des sûretés à des tiers afin de garantir ses propres obligations

et / ou celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, donner
en gage, transférer ou constituer des sûretés d'une quelconque autre manière sur tout ou partie de ses actifs.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans à Rodange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Pétange par simple décision du Conseil d'Administration

ou de l'Administrateur Unique.

4.3  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
ce siège social pourra être transféré provisoirement sur simple décision du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d'effets sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

4.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

4.5 La Société peut ouvrir des bureaux, agences, filiales ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger

sur simple décision du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique.

Art. 5. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Capital Social, Actions.

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros), représenté par

10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale (ci-après désignée ensemble les «Actions» et chacune
désignée comme une «Action»).

6.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
6.3 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises en la matière.
6.4 Les Actions à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux Actionnaires existants en pro-

portion du capital représenté par leurs Actions.

Art. 7. Actions.
7.1 Chaque Action donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des Actions existantes.

7.2 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Action est admis.

83304

L

U X E M B O U R G

7.3 La Société peut acquérir ses propres Actions sous les limites établies par la Loi de 1915. La Société ne peut,

directement ou indirectement par le biais d'un prêt, de garantie, la fourniture de sûretés ou autre, donner toutes aides
financières aux fins de l'acquisition effective ou future par tout tiers des Actions de la Société, sans pour autant que les
présents Statuts n'interdisent les opérations expressément admises conformément à la Loi de 1915.

7.4 Les Actionnaires, le cas échéant l'Associé Unique peuvent / peut décider de créer différentes classes d'Actions,

dénommées Actions Ordinaires et Actions Préférentielles. Les Actions Ordinaires et Préférentielles peuvent être émises
avec ou sans prime d'émission, conformément aux exigences légales et aux dispositions des présents Statuts. Sans pré-
judice aux dispositions légales en vigueur, les différentes classes d'Actions auront les caractéristiques telles que prévues
par les présents Statuts et toute création de nouvelles classes d'Actions à n'importe quel moment, auront des caracté-
ristiques telles que déterminées dans les résolutions décidant de la création de telles classes de Actions.

Chapitre III. - Administration et Surveillance.

Art. 8. Conseil Administration - Administrateur Unique.
8.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

8.2 Toutefois, lorsque la Société n'a qu'un Associé Unique ou lorsqu'à une Assemblée Générale des Actionnaires, il

est constaté que la Société n'a plus qu'un Associé Unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant la constatation de l'existence de plus d'un Actionnaire.

8.3 Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou Administrateur Unique, auquel cas, la

personne morale devra désigner un représentant permanent, personne physique.

8.4 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique, sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou par

décision de l'Associé Unique qui fixe la durée de leur mandant pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans et ainsi
qu'éventuellement leurs émoluments. Ils sont rééligibles et toujours révocables ad nutum par l'Assemblée Générale des
Actionnaires, respectivement par l'Associé Unique.

8.5 Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs ou l'Administrateur

Unique élus sans indication de durée de leur ou de son mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6)
ans.

8.6 Le Conseil d'Administration élit parmi ces membres un Président et peut décider de nommer, un ou plusieurs

Vice-présidents du Conseil d'Administration. En cas d'absence du président, les réunions du Conseil d'Administration
sont présidées par un administrateur désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

8.7 En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires, les Adminis-

trateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pouvoir à son remplacement par cooptation, à la majorité des votes
sans pouvoir modifier la catégorie de l'Administrateur vacant si de telles catégories ont été demandées par l'Assemblée
Générale des Actionnaires. Dans ce cas, l'Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la première réunion qui suivra
la cooptation, procèdera à l'élection définitive.

8.8 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la Loi de 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'Assemblée Générale des
Actionnaires.

8.9 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Admi-
nistrateurs, directeur (s), gérant (s) ou autre(s) agent (s) ou à des tierces personnes qui ne doivent pas forcément être
Actionnaires.

8.10 Le Conseil d'Administration, le cas échéant l'Administrateur Unique peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas nécessairement être des Actionnaires ou
des Administrateurs de la Société. Le Conseil d'Administration, le cas échéant l'Administrateur Unique déterminera les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
d'exercice leur mandat.

8.11 Dans ses rapports avec les tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de son Administrateur Unique

et en cas de pluralité d'Administrateurs, la Société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux
Administrateurs ou par la signature du délégué du conseil d'administration ou l'Administrateur Unique, agissant dans la
limite de ses pouvoirs. Lorsque les règles relatives aux autorisations d'établissement l'exigent, le titulaire de l'autorisation
d'établissement doit être parmi les signataires.

8.12 La signature d'un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 9. Réunion du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation faite à la demande du Président ou d'un Administrateur

pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

83305

L

U X E M B O U R G

9.2 Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins deux jours (2) jours avant la réunion sauf en cas

d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du Conseil d'Adminis-
tration.

9.3 Les convocations peuvent être faites aux Administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommu-

nication approprié.

9.4 Chaque Administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication

approprié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les Administrateurs sont présents ou repré-
sentés.

9.5 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

résolutions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du Président ou de celui qui le remplace
est prépondérante.

9.6 Pour le calcul du quorum et de la majorité, tout Administrateur peut participer à n'importe quelle réunion du

Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à chaque Administrateur d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion.
La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion. Une réunion tenue en utilisant ces moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de
la Société.

9.7 Les Administrateurs respectivement l'Administrateur Unique, pourront exprimer leur vote sur les points inscrits

à l'ordre du jour par lettre, courriel, téléx, télécopie ou tout autre moyen de communication électronique avec une
confirmation envoyée par lettre écrite.

9.8 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront
expressément prises dans un ou plusieurs documents, formulées soient par écrit ou par voie circulaire, et transmises par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique.

9.9 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, fax, courrier électronique, lettre ou tous moyens de télécommunication approprié un autre Admi-
nistrateur  comme  son  mandataire.  Pareil  mandat  doit  reproduire  l'ordre  du  jour.  Chaque  Administrateur  ne  peut
représenter plus d'un autre Administrateur lors de la réunion du Conseil d'Administration.

9.10 Les procès verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
9.11 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux Administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

9.12 Si la Société compte un Administrateur Unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Surveillance de la Société. La surveillance de la Société est confiée par un ou plusieurs commissaires, Action-

naires ou non, nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans par l'Assemblée Générale des Actionnaires,
respectivement par l'Associé Unique qui fixe leur nombre et leur rémunération, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre IV. - Actionnaires.

Art. 11. Assemblée Générale.
11.1 Dans le cas où il n'y a qu'un seul Actionnaire, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à

l'Assemblée Générale des Actionnaires et prend les décisions par écrit qui seront inscrites dans un procès verbal.

11.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la

Société. Les résolutions des Actionnaires sont prises en Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires élit pour chacune de ses réunions un bureau lequel sera composé d'un

Président, d'un secrétaire et d'un scrutateur Actionnaires ou non, Administrateurs ou non de la Société.

11.4 Les convocations pour les Assemblées Générales des Actionnaires sont faites conformément aux dispositions

légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir
eu préalablement connaissance de l'ordre de jour.

11.5 Un ou plusieurs Actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital social de la Société

peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour dans les conditions prévues par la Loi
de 1915.

11.6 Le Conseil d'Administration, respectivement l'Administrateur Unique peut décider que, pour pouvoir assister à

l'Assemblée Générale des Actionnaires, les propriétaires d'un ou plusieurs certificats au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout Actionnaire aura le droit de voter en personnes ou par
mandataire, Actionnaire ou non.

11.7 Pour le calcul du quorum et la majorité, chaque Actionnaire peut participer à n'importe quelle Assemblée Générale

des Actionnaires par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à
tous les Actionnaires d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à une
Assemblée Générale des Actionnaires par ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions,

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à condition qu'au moins un Actionnaire ou son représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une
Assemblée Générale des Actionnaires tenue en utilisant de tels moyens de communication sera considérée comme avoir
eu lieu au siège social de la Société.

11.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée, représente tous les Actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 12. Résolutions des Actionnaires.
12.1 Chaque Action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une Action

de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant son égard propriétaire.

12.2 Toutes les décisions excédant les pouvoirs de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration sont prises

par l'Associé Unique ou les Actionnaires réunis en Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des
Actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux prescriptions légales en vigueur au jour de la tenue
de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

12.3  Les  Procès-verbaux  des  Assemblées  Générales  des  Actionnaires  sont  signés  par  les  membres  composant  le

bureau.

Art. 13. Assemblée Générale Ordinaire. L'assemblée Générale se réunit de plein droit le premier lundi du mois de

février de chaque année, à quinze heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Chapitre V. - Exercice Social - Comptes Annuels - Répartition.

Art. 14. Exercice Social. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année, sauf pour

l'année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2012 et finit le 30 septembre 2012.

Art. 15. Comptes Annuels.
15.1 Chaque année, l'Administrateur Unique ou en cas de pluralité d'Administrateur, le Conseil d'Administration les

comptes annuels dans les formes et conditions prévue par les prescriptions légales, lesquels apporteront notamment les
renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions de la loi en vigueur
la loi. Il les remet au(x) Commissaires un mois avant l'Assemblée Générale Ordinaire.

15.2 Tout Actionnaire peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 16. Distribution des Profits.
16.1 Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales applicables, chaque année, cinq pour cent

(5%) seront affectés pour la formation du fonds de la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires
lorsque  la  réserve  légale  aura  atteint  dix  pour  cent  (10%)  du  capital  social,  mais  devront  être  repris  jusqu'à  entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve légale se trouve entamé en
dessous de dix pour cent (10%) du capital social.

16.2 L'affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l'Assemblée Générale des Actionnaires sur

proposition du Conseil d Administration.

16.3 Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve,

de provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieux et place que le Conseil d'Administration,
respectivement l'Administrateur Unique, fixera.

16.4 La réserve de prime d'émission pourra être distribuée à l'Associé Unique, respectivement aux Actionnaires sur

résolutions/décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement de l'Associé Unique. Les résolutions
écrites de l'Associé Unique, respectivement l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront décider d'affecter n'importe
quel montant de la réserve de prime d'émission à la réserve légale.

16.5 Le solde est à disposition de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
16.6 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra verser des acomptes sur dividendes en cours

d'exercice social en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation.

Art. 17.
17.1 Sauf dissolution par décision judiciaire La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale des

Actionnaires ou de l'Associé Unique, statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

17.2 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectué par les soins d'un

ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou non, Administrateurs ou non et toute personne physique ou morale nommées
par l'Assemblée Générale des Actionnaires, le cas échéant par l'Associé Unique, qui déterminera ses/leurs pouvoirs et
son/leurs émolument(s). Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour

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la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués
aux Actionnaires en proportion des parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. - Disposition Générale.

18.1 Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les résolutions écrites sont prises

par écrit, email, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

18.2 Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la tenue

des réunions du Conseil d'Administration peuvent également être accordées par un Administrateur conformément aux
conditions acceptées par le Conseil d'Administration.

18.3 Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les con-

ditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites seront
apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

18.4 La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille quatre cent cinquante euros (EUR 1.450,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire instrumentant la présente

minute.

Signé: R. Thill, S. Dupont, G. Saddi et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juin 2012. LAC/2012/25135. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012069737/348.
(120098940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.069.623.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012069814/11.
(120099215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Vermilion Luxembourg Finance Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 150.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de Vermilion Hungary Korlàtolt Felelösségü Tàrsasàg en qualité de société

mère de sa succursale Vermilion Luxembourg Finance Branch ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012069815/12.
(120099332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

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Victoria Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069816/9.
(120099230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Aximmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 79.322.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée

<i>générale extraordinaire du 14 juin 2012

L'an deux mille douze, le 14 juin.

L'actionnaire réuni en assemblée générale extraordinaire a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale révoque de son poste d'administrateur:
- Monsieur Diego BRAGONI, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce
- Monsieur Werner DIRKEN, demeurant à L-3450 Dudelange 16, rue du Commerce

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur unique:
Monsieur Fulvio FAETA, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.
La société se trouve valablement engagée en toute circonstance par la seule signature de l'administrateur unique.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2016 statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Pour extrait conforme.

Dudelange, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012069954/22.
(120100025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Videbaek Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.177.

Les comptes annuels pour l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012069817/11.
(120099320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Visual Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 79.872.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Contern en date du 21 mai 2012.

Les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance, l’Assemblée décide de reconduire Monsieur Jean-Marie

SPAUS, Monsieur Marco BARNIG, Monsieur Claude SCHULER et Monsieur Christian SCHMIT dans leurs fonctions pour
la durée d’un an.

Monsieur Claude SCHULER, est nommé administrateur-délégué pour la durée d’un an.
Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, KPMG Luxembourg S.à r.l., avec adresse 9, allée

Scheffer à 2520 Luxembourg, a été nommée pour la durée d’un an.

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U X E M B O U R G

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire de l’an 2013.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012069819/17.
(120098405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

La Forge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 65.991.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 12/06/2012

L'Assemblée a décidé:
- D'approuver la démission, en date du 12 juin 2012, de Monsieur Marc Schaus, en tant qu'Administrateur de la société.
- D'approuver la démission, en date du 12 juin 2012, de Monsieur Jos Neyens, en tant qu'Administrateur de la société.
- D'approuver la démission, en date du 12 juin 2012, de Madame Isabelle Schmitz, en tant que commissaire aux comptes

de la société.

- De reconduire, en date du 12 juin 2012, le mandat en tant qu'Administrateur de Monsieur Jean-Claude Schmit,

résidant au 51, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf (Luxembourg), jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2017.

- De désigner Monsieur Philippe Schmitz, en date du 12 juin 2012, résidant au 51, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf

(Luxembourg), en tant qu'Administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2017.

- De désigner Madame Isabelle Schmitz, en date du 12 juin 2012, résidant au 51, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf

(Luxembourg), en tant qu'Administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2017.

- De désigner Madame Michèle Schmitz-Gehrend, en date du 12 juin 2012, résidant au 51, rue de la Forêt Verte, L-7340

Heisdorf (Luxembourg), en tant que Commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012070309/26.
(120100497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Ewolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9556 Wiltz, 112, rue des Rochers.

R.C.S. Luxembourg B 158.024.

L'an deux mille douze, le premier juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Ewolux S.à r.l.",

ayant son siège social à L-7981 Bofferdange, 29, Cité Roger Schmitz, R.C.S. Luxembourg section B numéro 158024,
constituée suivant acte reçu le 23 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 594 du 30 mars 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sacha OBERWEIS, MSc

Beng, demeurant à L-7381 Bofferdange, 29, Cité Roger Schmitz.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) parts, représentant l'intégralité du capital social sont présentes

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.-Transfert du siège social de la société de L-7381 Bofferdange, 29, Cité Roger L-9556 Schmitz à L-9669 Wiltz, 112,

rue des Rochers.

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U X E M B O U R G

2.- Modification afférente de l'article 2, alinéa 1 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique:

Il est décidé de transférer le siège social de la société de L-7381 Bofferdange, 29, Cité Roger Schmitz à L-9669 Wiltz,

112, rue des Rochers et de modifier en conséquence de l'article 2, alinéa 1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est fixé à Wiltz.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, S. Oberweis, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25427. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012070103/39.
(120100048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Valorinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.010.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALORINVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012069824/11.
(120099250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

ViVa Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 150.393.

En date du 27 mars 2012, M. Amaury Junior a démissionné de son poste de gérant de la Société.
De plus, il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales que Vision Holdings Limited, associé de la Société, a cédé

la totalité des 100 parts sociales de la Société à Theon Corp ayant son siège social au 50, Torre Global, 16 

th

 Floor, Office

1602, PO Box 0833-00051, Panama City, Panama et immatriculée sous le numéro 755095.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
ViVa Partners Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012069821/16.
(120099267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

VAG Security Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012069823/10.
(120099120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

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LDV Management II Bainbridge II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.166.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires

Suite aux résolutions des actionnaires de la société prises en date du 7 novembre 2011, il a été décidé:
- de nommer Monsieur Grégory Noyen, né le 22 janvier 1980 à Liège (Belgique), et résidant professionnellement au

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg) et Monsieur Antoine Lam-Chok, né le 21
août 1965 à Port Louis (Île Maurice), et résidant professionnellement au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg
(Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de membres du conseil de surveillance de la Société jusqu’à l’assemblée gé-
nérale annuelle statuant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014, en remplacement de Messieurs
Franck Ruimy et Ely Michel Ruimy; et

- de renouveler le mandat de Monsieur Jack Ruimy en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société,

jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

Further to the resolutions of shareholders of the Company dated 7 November 2011, it has been decided:

- to appoint Mr. Gregory Noyen, born on 22 

nd

 January 1980 in Liège (Belgium), and residing professionally at 6A route

de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg) and Mr. Antoine Lam-Chok, born on 21 

st

 August 1965

in Port Louis (Mauritius), and residing professionally at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of
Luxembourg), as members of the supervisory board of the Company until the annual general meeting approving the annual
accounts of the Company as of December 31 

st

 , 2014, in replacement of Mr. Franck Ruimy and Mr. Ely Michel Ruimy;

and

- to reconduct the mandate of Mr. Jack Ruimy as member of the supervisory board of the Company until the annual

general meeting approving the annual accounts of the Company as of December 31 

st

 , 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070312/28.
(120100319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Value Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 142.350.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012069825/12.
(120099518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Pizzeria-Lounge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 161.990.

<i>Extrait du contrat de cession d'actions

Il ressort du contrat de cession d'actions signé le 1 

er

 Juin 2012 entre Madame Campoy Pilar née à Grenade (Espagne)

le 18 Avril 1952, demeurant à L-4391 Pontpierre, 18, rue de Luxembourg et monsieur Hervé Gaspesch né le 16 Septembre
1963 à F-Villerupt demeurant à L-2610 Luxembourg, 208, route de Thionville que monsieur Hervé Gaspesch précité a
cédé 100 actions de la société Pizzeria-Lounge à Madame Campoy Pilar, précitée, le 1 

er

 Juin 2012 La société Pizzeria-

83312

L

U X E M B O U R G

Lounge S.ar.l. a son siège social 155, route de Thionville L-2611 Luxembourg et est enregistrée au RCSL sous le No: B161
990. Les 100 actions sont des actions ordinaires.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 Juin 2012.

Monsieur Hervé Gaspesch.

Référence de publication: 2012069882/15.
(120099154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Vandemoortele International Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069826/9.
(120099418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Vedalo Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 11.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VEDALO HOLDING S.A.-SPF

Référence de publication: 2012069828/10.
(120099425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Vedalo Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 11.478.

EXTRAIT

I. Changements d'adresse
La Société a été informée des changements d'adresse des administrateurs et du Commissaire aux Comptes Madame

Cornelia METTLEN, Monsieur Christophe BLONDEAU et HRT Révision S.A. ayant désormais son adresse au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen, et Monsieur Romain THILLENS résidant désormais au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VEDALO HOLDING S.A.-SPF

Référence de publication: 2012069829/14.
(120099430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Moivre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.739.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 février 2012

<i>Sixième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK. L'Assemblée désigne à partir du 17

février 2012 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant profes-
sionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

<i>Septième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING. L'Assemblée désigne à partir du

17 février 2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnel-
lement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

MOIVRE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012070398/21.
(120100353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Biscayne Management Services S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.973.

Les actionnaires de BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES SA, qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le

30 mars 2012 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée a réélu Vainker &amp; Associates S.à r.l., RCSL B40994, avec son siège social à 17 bd Royal, L-2449 Luxem-

bourg, comme commissaire aux comptes pour 6 ans, son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle
en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES SA SPF
Signature

Référence de publication: 2012069864/16.
(120099645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Viender Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 64.852.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012069831/12.
(120099682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

VIII B Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069832/9.
(120099390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Brascon Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.330.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 15 juin

<i>2012

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Brascon Holding

SARL, tenue en date du 15 juin 2012, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur BERNIER Thierry;
- Monsieur ZENATY Daniel;
L'assemblée a décidé de nommer:

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L

U X E M B O U R G

- Monsieur SCHWEITZER Stefan Johannes, né le 21 novembre 1947 à Gladbach (Allemagne), domicilié à D-41068

Mönchen Gladbach, 28, Schömkesweg en tant que Gérant;

- Monsieur FINKEN Philip, né le 6 juin 1963 à Herten (Allemagne), domicilié à NL-6041PZ Roermond, 1, Joop den

Uylstraat en tant que Gérant;

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2012069965/22.
(120100485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Vallis Construction Sector Consolidation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.301.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Vallis Consolidation Strategies I, S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of

Portugal, having its registered office at 236, Av Montevideu, 4150 - 516 Porto, Portugal, registered with the Portuguese
Companies Registry under number 510099815, here represented by Laure MERSCH, Avocat à la Cour, whose profes-
sional  address  is  18-20,  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of  attorney  given  in  Porto
(Portugal) on May 15 

th

 , 2012.

After signature "ne varietur" by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilità limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Vallis Construction Sector Consolidation" (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles

of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may be appointed as and act
as the managing general partner (associé commandité gérant) of an investment company with variable capital (société à
capital variable or SICAV) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)
organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) subject to the law of 13 February 2007
relating to specialised investment funds, as amended (the SIF Law). In addition thereto the Company may act as the
managing general partner (associé commandité gérant) of other partnership(s) limited by shares (société(s) en comman-
dite par actions) organised or not as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) subject to the SIF

83315

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U X E M B O U R G

Law, if such other partnership(s) limited by shares (société(s) en commandite par actions) form part of the same group
(groupe) within the meaning of Article I-I of the law of 5 April 1993 on the financial sector.

3.2. The Company may acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and

other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any one (1) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented. The chairperson, if appointed, should be a class B manager. In the event of a tie, the chairperson will have
a casting vote.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers

provided that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
the joint signature of any class A manager and any class B manager is required.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

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(viii)The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of October and ends on the thirty (30) of September of the following

year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5.  The  annual  General  Meeting  (if  held)  shall  be  held  at  the  registered  office  or  at  any  other  place  within  the

municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of March of each year at 10.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders, with simple majority, shall determine the allocation of the balance of the annual net profits.

They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in
accordance with the applicable legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint

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one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty (30) of September

2013.

<i>Subscription and Payment

Vallis  Consolidation  Strategies  I,  S.A..  represented  as  stated  above,  subscribes  for  twelve  thousand  five  hundred

(12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Luis FERREIRA DE MAGALHAES SANTOS CARVALHO, born on August 1 

st

 , 1966, in Cedofeita Porto (Por-

tugal), with professional address at Avenida Montevideu, 236, 4150-516, Porto, Portugal;

- Mr. Pedro Manuel DE ALMEIDA GONCALVES, born on August 17 

th

 , 1960 in Lisbon (Portugal), with professional

address at Avenida Montevideu, 236, 4150-516, Porto, Portugal; and

- Mr. Eduardo Jorge DE ALMEIDA ROCHA, born on September 21 

st

 , 1965 in Luanda (Angola), with professional

address at Avenida Montevideu, 236, 4150-516, Porto, Portugal.

2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Robert BRIMEYER, born on May 3 

rd

 , 1972, in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with professionnal

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. José CORREIA, born on October 4 

th

 , 1971, in Palmera Braga (Portugal), with professionnal address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ms. Sandrine GOIRIS, born on July 24 

th

 , 1978, in Woluwe-Saint-Lambert (Belgium), with professionnal address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

4. Any employee of Alter Domus, each acting individually, is authorised and empowered to establish the shareholders'

register of the Company, to register the above subscription for shares and to complete any formalities in connection
therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name and residence,

such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-huit mai.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Vallis Consolidation Stratégies I, S.A., une société régie par les lois du Portugal, dont le siège social se situe à 236, Av

Montevideu, 4150 - 516 Porto, Portugal, inscrite au registre du commerce et des sociétés du Portugal, sous le numéro
510099815, ici représentée par

Laure MERSCH, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 18¬20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Porto (Portugal) le 15 mai 2012.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Vallis Construction Sector Consolidation" (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra être désignée et agir en
tant qu'associé commandité gérant d' une société d'investissement à capital variable (SICAV) ayant la forme d'une société
en commandite par actions organisée en tant que fonds d'investissement spécialisé régi par la loi du 13 Février 2007
concernant les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée (la Loi SIF). En outre la Société pourra agir en tant
qu'associé commandité gérant d'autres société en commandite par actions organisés ou non en tant que fonds d'inves-
tissement spécialisés régis par la loi SIF si ces autres sociétés en commandite par actions font partie du meme groupe au
sens de l'article I-I de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.

3.2. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et
plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses

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propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu

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qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés. Si un président est désigné, celui devra être un gérant de classe B. En cas de partage
égal des voix, le président aura voix prépondérante.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B sont requises.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii)Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):

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(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mars de chaque année à
10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident à la majorité simple de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer

ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions
légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

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17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 30 septembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Vallis Consolidation Strategies I, S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Luis FERREIRA DE MAGALHAES SANTOS CARVALHO, né le 1 

er

 août 1966, à Cedofeita, Porto (Por-

tugal), ayant son adresse professionnelle au Avenida Montevideu, 236, 4150-516, Porto, Portugal;

- Monsieur Pedro Manuel DE ALMEIDA GONÇALVES, né le 17 août 1960, à Lisbonnes (Portugal), ayant son adresse

professionnelle Avenida Montevideu, 236, 4150-516, Porto, Portugal; et

- Monsieur Eduardo Jorge DE ALMEIDA ROCHA, né le 21 septembre 1965, à Luanda (Angola), ayant son adresse

professionnelle au 236, Avenida Montevideu, 4150-516 Porto, Portugal.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert BRIMEYER, né le 3 mai 1972, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son adresse

professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur José CORREIA, né le 4 octobre 1971, à Palmera Braga (Portugal), ayant son adresse professionnelle à 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Sandrine GOIRIS, née le 24 juillet 1978, à Woluwe-Saint-Lambert (Belgique), ayant son adresse profession-

nelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. Tout employé de Alter Domus, agissant individuellement, est autorisé et a tout pouvoir pour créer le registre des

associés de la Société, y inscrire la souscription aux parts sociales mentionnée ci-dessus et accomplir toutes les formalités
y afférentes (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Mersch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2012. LAC/2012/23784. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012068542/538.
(120097565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.

Vinkelberg Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 59.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069833/9.
(120099021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Vistadesign, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Niedercorn, 141, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 135.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069834/9.
(120098945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Waymade Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.086.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Juin 2012.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012069838/13.
(120099638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

CARET Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.075,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.449.

A titre informatif, veuillez noter que le siège social de l’associé unique de la Société, Caret Properties S.à r.l, a été

transféré au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Veuillez noter également que Monsieur Ely Michel Ruimy, en sa qualité de gérant de la Société, demeure profession-

nellement au 1 Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Grande Bretagne.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

For your information, please note that the registered office of the sole shareholder of the Company, Caret Properties

S.à r.l, has been transferred to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Please note also that Mr. Ely Michel Ruimy, as manager of the Company, resides professionnally at 1 Knightsbridge,

SW1X 7LX London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070020/18.
(120099812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Widewall International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 154.931.

Par la présente, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en sa qualité de domiciliataire, dénonce le siège social de la société Widewall International S.à r.l. immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154931.

Luxembourg, le 8 juin 2012.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Représentée par Gérard Becquer

Référence de publication: 2012069840/12.
(120098642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Wool Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.795.

L'adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transférée à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Wool LuxCo S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012069841/11.
(120099008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Wellbeing at Work S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4483 Soleuvre, 8, rue F-D Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 152.452.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069842/9.
(120099665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.462.

1. En date du 8 Juin 2012 que l’Actionnaire unique pris les décisions suivantes:
- Election des nouveaux Administrateurs A, pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires de la Société devant approuver les comptes au 31 Décembre 2016:

* M Paul Michael Donovan, ayant pour adresse professionnelle 1 Heuston South Quarter, St. John’s Road, Dublin 8,

Irlande en tant que Administrateur A de la Société avec effet au 11 juin 2012;

* M Nicholas Hartery, ayant pour adresse professionnelle 1 Heuston South Quarter, St. John’s Road, Dublin 8, Irlande

en tant que Administrateur A de la Société avec effet au 11 juin 2012.

- Démission de M Robert van ‘t Hoeft de la fonction que Administrateur B de la Société avec effet au 11 Juin 2012.
- Démission de EQ Audit S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la Société pour avec effet au 11 Juin 2012.
- Election de nouveaux commissaire aux comptes de la Société pour avec effet au 11 Juin 2012 et pour une durée

indéterminée:

* PricewaterhouseCoopers S.à r.l. ayant pour adresse professionnelle 400 Route d’ Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M Patrick van Denzen
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2012070093/22.
(120100214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

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Whitelight (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.958.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012069845/10.
(120099617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Innoplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.

R.C.S. Luxembourg B 145.140.

L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

1) MH Participations S.A., société anonyme, avec siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté, RCS Luxembourg

B 133.323,

ici représentée par Monsieur Rico MAROCHI, demeurant à L-4519 Differdange, 46, cité Breitfeld, agissant en sa qualité

d'administrateur-délégué.

2) GN Participations S.A., société anonyme, avec siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté, RCS Luxembourg

B 145.042,

Ici représentée par Monsieur Rico MAROCHI, prénommé,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
3) CK PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté, RCS Luxembourg B 155.028,
Ici représentée par Monsieur Rico MAROCHI, prénommé,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société INNOPLAN S.à r.l, avec siège social à

L-5280 Sandweiler, Z.I. Rohlach, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 mars 2009, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 679 du 28 mars 2009, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 23 septembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2581 du 26 no-
vembre 2010,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.
L'article 4 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi à Weiler-la-Tour.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. MAROCHI et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. Relation: LAC/2012/27031. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012070248/44.
(120100601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

83327

L

U X E M B O U R G

Worldship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.896.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WORLDSHIP S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012069847/12.
(120099456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Ycodis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012069848/10.
(120099116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

534 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069851/9.
(120099202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.244.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2012, les administrateurs de catégorie A et B ont été réélus jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.

Le conseil d'administration est composé de:
- M. Sébastien André, administrateur de catégorie B, avec adresse au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg;
- M. Hugo Froment, administrateur de catégorie B, avec adresse au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg;
- M. Adam Suttin, administrateur de catégorie A, avec adresse au 111, Huntington Ave., USA - MA 02199 Boston,

Etats-Unis;

- M. Kjell Clefjord, administrateur de catégorie A, avec adresse au 1, Sundbyberggsvagen, S -17118 Solna, Suède;
- M. Cezary Monko, administrateur de catégorie A, avec adresse au 1, Sundbyberggsvagen, S -17118 Solna, Suède;
- M. John W. Childs, administrateur de catégorie A, avec adresse au 165 Sago Palm Road, USA-FL 32963, Vera Beach,

Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

<i>Pour Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2012070123/23.
(120100447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83328

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Document Outline

534 S.à r.l.

Aximmo S.A.

BELE Services Sàrl

Biscayne Management Services S.A., SPF

Bocconi Alumni Association Luxembourg

Brascon Holding

Caccini Holding S.à r.l.

CARET Land S.à r.l.

Eircom Holdco S.A.

Elliot Promotions S.A.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A.

Ewolux S.à r.l.

Innoplan S.à r.l.

La Forge S.A.

LDV Management II Bainbridge II S.C.A.

L'étoile S.A.

Menaco Invest S.A.

Moivre S.A.

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Pizzeria-Lounge S.à r.l.

Recylux S.A.

Season International S.A.

TKDZ Handel, Abbruch, Sanierung und Entsorgung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Tradinggate SPV S.A.

TS Handel Abbruch Sanierung Entsorgung S.à r.l.

Vader S.à r.l.

VAG Security Engineering S.A.

Vallis Construction Sector Consolidation

Valorinvest

Value Capital Group S.A.

Vandemoortele International Finance S.A.

Vedalo Holding S.A. - SPF

Vedalo Holding S.A. - SPF

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l.

Vermilion Luxembourg Finance Branch

Vestris International

Victoria Development S.A.

Videbaek Luxemburg S.A.

Viender Finance S.A.

VIII B Chateau S.à r.l.

Vinkelberg Company S.A.

Vistadesign

Visual Online S.A.

ViVa Partners S.à r.l.

Waymade Holdings

Wellbeing at Work S.à r.l.

Whitelight (Luxemburg) S.A.

Widewall International S.à r.l.

Wool Luxco S.à r.l.

Worldship S.A.

Ycodis S.à r.l.