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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1715
7 juillet 2012
SOMMAIRE
DSK Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82300
East Wood Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82304
GrandVision Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
82289
GTE Holding Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82305
Immo Santos S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82296
Irocy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82294
It Moves It . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82281
Jarden Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82293
Jarden Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
82293
Jarden Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82294
Jardines Inmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82298
JFE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82299
JLM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82301
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. . . . . . .
82288
Kana Immobiliare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82299
KDF & Rols S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82299
Kentrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82299
Kleo Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82304
Koinè Hestía S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82310
Kollwitz 51 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82311
La Baleine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82293
Labheaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82311
Lamandier Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
82312
LBB International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82312
LEA-C S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82313
LEA-G S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82314
Le Prieuré du Vaunage S.A. . . . . . . . . . . . . .
82313
Lloyds TSB Bank plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82314
LM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82314
LPFE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82316
LPFE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82318
LPFE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82316
LPFE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82317
LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .
82318
LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .
82303
LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
82317
LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
82318
LS Marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82315
Luthor S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82320
Luxame Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82305
Lux and Sole International S.A. . . . . . . . . . .
82294
Marsa Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82320
Masonite Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
82282
M.J. Trucks-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82314
Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82301
Mylan Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82281
Mylan Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82300
Mytho S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82313
Ostria Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82274
Pearle Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82289
Quo Vadis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82311
Run Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82312
Septem France Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . .
82317
Topdanmark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
82313
82273
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Ostria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.361.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Travis Investment SARL, a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,
rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152.281, here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg
on May 30
th
, 2012.
Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies,
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles") which specify in
its articles 7, 10, 11 et 14, the special rules applicable to a private limited liability company with a single shareholder.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Ostria Investments S.à r.l." (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
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hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders
(ii) representing three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the Company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one
(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to
the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A
and at least one manager B, are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
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The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,
in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the
same year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts
are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
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<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 15
th
, 1915, on
commercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr Alan BOTFIELD, accountant, born on December 22
nd
, 1970, at Stirling (United Kingdom) with professional
address at 15, rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, as manager A for an undetermined period; and
b) Mr Wim RITS, lawyer, born on June 14
th
, 1970, at Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward
Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, as manager B for an undetermined period.
2) The registered address of the company shall be fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Travis Investment SARL, une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.281, ici re-
présentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 30 mai 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Ostria Investments S.à r.l." (ci-après "La Société").
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
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valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, suite à une résolution de
l'associé unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se
sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100 %) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Dans le respect des dispositions légales y relatives, le capital social peut être
modifié à tout moment par (i) approbation de la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Evénements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins
un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
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Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en
considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant
de classe B, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès-verbaux signés par au moins un gérant. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.
Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 17 des Statuts.
Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Ils sont simplement des agents autorisés et ne sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 20. Evénements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
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Les associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société uniquement par vote unanime. Toute autre modification
des Statuts de la Société ne peut être faite que (i) par une majorité d'associés (ii) détenant au moins les trois quarts du
capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est désormais à la disposition de la
société sous les signatures autorisées.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Alan BOTFIELD, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume Unie), avec adresse profes-
sionnelle au 15, rue Edward Steichen, 4
e
étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe A pour une durée
indéterminée; et
b) Monsieur Wim RITS, juriste, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue
Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée.
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juin 2012. LAC/2012/26470. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069669/386.
(120099199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
It Moves It, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 162.864.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg au siège social le jeudi 17 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 17 mai 2012 que:
L'assemblée a décidé de nommer un administrateur supplémentaire, à savoir:
Monsieur Alain MESTAT, Conseiller Indépendant, né le 11 mars 1966 à Luxembourg, demeurant à L-1240 Luxembourg,
18, rue Charles Bernhoeft.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069543/17.
(120099019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Mylan Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.516.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 7 juin 2012i>
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Alan Roy WEINER, né le 22 juillet 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique et ayant comme
adresse professionnelle la suivante: 405, Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique, en tant que
nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour une indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Madame Nadine GUIGUE, gérant de classe A
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, gérant de classe B
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de classe B
- Monsieur David Lee KENNEDY, gérant de classe A
- Monsieur Alan Roy WEINER, gérant de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 juin 2012.
Mylan Luxembourg 2 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012069622/23.
(120099559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Masonite Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 88.921.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of May.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (hereinafter "Luxem-
bourg"), undersigned.
There appeared the following:
Masonite International Corporation, a company incorporated under the laws of Canada, with registered address at
1900-355 Burrand Street, CDN-BC V6C 2G8 Vancouver, Canada, hereby represented by Mr. Arnaud Fostier, lawyer,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 18 May 2012;
Hereafter referred to as the "Shareholder".
The appearing party has requested the undersigned notary to act that:
I. The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
shall be appended to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it currently holds the entire share capital of Masonite Luxembourg S.A., a public
limited liability company (société anonyme) organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered
office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and Trade Register under
number B 88.921, incorporated by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on 22 August 2002,
published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1536 on 24 October 2002 (the "Company"). The
Company's articles of association (the "Articles of Association") have last been amended by a deed of Maître Léonie
Grethen, notary residing in Luxembourg, on 8 November 2011, published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 3168 on 23 December 2011.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To create a new class of mandatory redeemable preference shares in accordance with article 49-8 of the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended, with no voting rights attached thereto, to be denominated "Tranche
G MRPS".
2. To increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and forty-seven thousand two hundred
and seventy-nine United States dollars (USD 247,279.-), so as to raise it from its current amount of twenty-six million
three hundred and seventy-three thousand two hundred and forty-six United States dollars (USD 26,373,246.-) divided
into two million five hundred and thirty-one thousand three hundred and forty-one (2,531,341) tranche A mandatory
redeemable preference shares ("Tranche A MRPS"), eight million six hundred thousand six hundred and thirty (8,600,630)
tranche B mandatory redeemable preference shares ("Tranche B MRPS"), three hundred and sixteen thousand eight
hundred and sixty-five (316,865) tranche C mandatory redeemable preference shares ("Tranche C MRPS"), three hundred
and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) tranche D mandatory redeemable preference shares ("Tran-
che D MRPS") and four hundred and ninety-four thousand five hundred and fifty-nine (494,559) tranche E mandatory
redeemable preference shares ("Tranche E MRPS") and one hundred ninety-eight thousand and nineteen (198,019) tran-
che F mandatory redeemable preference shares ("Tranche F MRPS") and thirteen million nine hundred and fourteen
thousand nine hundred and sixty-seven (13,914,967) ordinary shares ("Ordinary Shares"), all with a par value of one
United States dollar (USD 1.-) each, to an amount of twenty-six million six hundred and twenty thousand five hundred
and twenty-five United States dollars (USD 26,620,525.-) divided into two million five hundred and thirty-one thousand
three hundred and forty-one (2,531,341) Tranche A MRPS, eight million six hundred thousand six hundred and thirty
(8,600,630) Tranche B MRPS, three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) Tranche C
MRPS, three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) Tranche D MRPS and four hundred
and ninety-four thousand five hundred and fifty-nine (494,559) tranche E mandatory redeemable preference shares, one
hundred ninety-eight thousand and nineteen (198,019) tranche F MRPS and two hundred and forty-seven thousand two
hundred and seventy-nine (247,279) Tranche G mandatory redeemable preferred shares ("Tranche G MRPS" and together
with the Tranche A MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C MRPS, Tranche D MRPS, Tranche E MRPS and Tranche F MRPS
the "MRPS") and thirteen million nine hundred and fourteen thousand nine hundred and sixty-seven (13,914,967) Ordinary
Shares, together with the MRPS, the "Shares", all with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each.
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3. To issue two hundred and forty-seven thousand two hundred and seventy-nine (247,279) Tranche G MRPS, all with
a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.
4. To accept the subscription by the Shareholder to two hundred and forty-seven thousand two hundred and seventy-
nine (247,279) Tranche G MRPS, with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each and the full payment of such MRPS
and a share premium per Tranche G MRPS of one hundred United States dollars (USD 100.-) by a contribution in cash
of twenty-four million seven hundred and twenty-seven thousand nine hundred United States dollars (USD 24,727,900.-).
5. To amend and restate article 5.1 of the Articles of Association of the Company to reflect the resolutions to be
adopted under item 2 of the present agenda.
6. To rectify the wording of paragraph 25.11 and include two new paragraphs under article 25 of the Company's
Articles of Association, to read as follows :
" 25.10. Each Tranche F MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 1.00%
over the accounting value of the share capital represented by the relevant MRPS, which shall accrue daily from the date
of issuance of the relevant MRPS and be calculated assuming a 365 or 366 day year as the case might be (the "Tranche F
First Preferred Dividend).
25.11. Thereafter, each Tranche F MRPS entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the
"Tranche F Second Preferred Dividend") which should be calculated monthly at 10.875% over the nominal value of the
share capital and share premium represented by the Tranche F MRPS, less the amount of the Tranche F First Preferred
Dividend.
25.12. Each Tranche G MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 1.00%
over the accounting value of the share capital represented by the relevant MRPS, which shall accrue daily from the date
of issuance of the relevant MRPS and be calculated assuming a 365 or 366 day year as the case might be (the "Tranche G
First Preferred Dividend", and together with the Tranche A First Preferred Dividend, the Tranche B First Preferred
Dividend, the Tranche C, First Preferred Dividend, the Tranche D First Preferred Dividend, the Tranche E First Preferred
Dividend and the Tranche F First Preferred Dividend the "First Preferred Dividends").
25.13. Thereafter, each Tranche G MRPS entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the
"Tranche G Second Preferred Dividend"), and together with the Tranche A Second Preferred Dividend, the Tranche B
Second Preferred Dividend, the Tranche C Second Preferred Dividend, the Tranche D Second Preferred Dividend, the
Tranche E Second Preferred Dividend and the Tranche F Second Preferred Dividend, ( the "Second Preferred Dividends"
and together with the First Preferred Dividends, the "Preferred Dividends") which should be calculated monthly at 8.375%
over the nominal value of the share capital and share premium represented by the Tranche G MRPS, less the amount of
the Tranche G First Preferred Dividend."
7. To pay in twenty-four thousand eight hundred and twenty-one United States dollars (USD 24,821.-) to the legal
reserve of the Company.
8. Delegation of powers.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to create a new class of mandatory redeemable preference shares in accordance with article
49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, with no voting rights attached thereto, to be
denominated "Tranche G MRPS".
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and forty-seven
thousand two hundred and seventy-nine United States dollars (USD 247,279.-), so as to raise it from its current amount
of twenty-six million three hundred and seventy-three thousand two hundred and forty-six United States dollars (USD
26,373,246.-) divided into two million five hundred and thirty-one thousand three hundred and forty-one (2,531,341)
tranche A mandatory redeemable preference shares ("Tranche A MRPS"), eight million six hundred thousand six hundred
and thirty (8,600,630) tranche B mandatory redeemable preference shares ("Tranche B MRPS"), three hundred and sixteen
thousand eight hundred and sixty-five (316,865) tranche C mandatory redeemable preference shares ("Tranche C MRPS"),
three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) tranche D mandatory redeemable preference
shares ("Tranche D MRPS") and four hundred and ninety-four thousand five hundred and fifty-nine (494,559) tranche E
mandatory redeemable preference shares ("Tranche E MRPS") and one hundred ninety-eight thousand and nineteen
(198,019) tranche F mandatory redeemable preference shares ("Tranche F MRPS") and thirteen million nine hundred and
fourteen thousand nine hundred and sixty-seven (13,914,967) ordinary shares ("Ordinary Shares"), all with a par value of
one United States dollar (USD 1.-) each, to an amount of twenty-six million six hundred and twenty thousand five hundred
and twenty-five United States dollars (USD 26,620,525.-) divided into two million five hundred and thirty-one thousand
three hundred and forty-one (2,531,341) Tranche A MRPS, eight million six hundred thousand six hundred and thirty
(8,600,630) Tranche B MRPS, three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) Tranche C
MRPS, three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) Tranche D MRPS and four hundred
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and ninety-four thousand five hundred and fifty-nine (494,559) tranche E mandatory redeemable preference shares, one
hundred ninety-eight thousand and nineteen (198,019) tranche F MRPS and two hundred and forty-seven thousand two
hundred and seventy-nine (247,279) Tranche G mandatory redeemable preferred shares ("Tranche G MRPS" and together
with the Tranche A MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C MRPS, Tranche D MRPS, Tranche E MRPS and Tranche F MRPS
the " MRPS") and thirteen million nine hundred and fourteen thousand nine hundred and sixty-seven (13,914,967) Ordi-
nary Shares, together with the MRPS, the "Shares", all with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to issue two hundred and forty-seven thousand two hundred and seventy-nine (247,279)
Tranche G MRPS, all with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.
<i>Fourth resolution - Subscription / Paymenti>
Thereupon, now appeared Mr. Arnaud Fostier, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney
in fact of the Shareholder.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to two
hundred and forty-seven thousand two hundred and seventy-nine (247,279) Tranche G MRPS, with a nominal value of
one US dollar (USD 1.-) each, and to fully pay in cash all such Tranche G MRPS plus a total share premium of twenty-
four million seven hundred and twenty-seven thousand nine hundred United States dollars (USD 24,727,900.-).
The person appearing declared and the undersigned notary recognised that the newly issued Tranche G MRPS plus a
total share premium of twenty-four million seven hundred and twenty-seven thousand nine hundred United States dollars
(USD 24,727,900.-) and the amount of twenty-four thousand eight hundred and twenty-one United States dollars (USD
24,821.-) allocated to the legal reserve of the Company have been entirely paid up in cash and that the Company has at
its disposal the total amount of twenty-five million United States dollars (USD 25,000,000.-), proof of which is given to
the undersigned notary who expressly records this statement.
The Shareholder resolves to accept said subscription and payment and to allocate the two hundred and forty-seven
thousand two hundred and seventy-nine (247,279) Tranche G MRPS to the Shareholder.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolves to amend and restate article 5.1 of the Articles of Association of the Company as follows:
" 5.1. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-six million six hundred and twenty thousand five
hundred and twenty-five United States dollars (USD 26,620,525.-) divided into two million five hundred and thirty-one
thousand three hundred and forty-one (2,531,341) Tranche A MRPS, eight million six hundred thousand six hundred and
thirty (8,600,630) Tranche B MRPS, three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) Tranche
C MRPS, three hundred and sixteen thousand eight hundred and sixty-five (316,865) Tranche D MRPS and four hundred
and ninety-four thousand five hundred and fifty-nine (494,559) tranche E mandatory redeemable preference shares, one
hundred ninety-eight thousand and nineteen (198,019) tranche F MRPS and two hundred and forty-seven thousand two
hundred and seventy-nine (247,279) Tranche G mandatory redeemable preferred shares ("Tranche G MRPS" and together
with the Tranche A MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C MRPS, Tranche D MRPS, Tranche E MRPS and Tranche F MRPS
the "MRPS") and thirteen million nine hundred and fourteen thousand nine hundred and sixty-seven (13,914,967) Ordinary
Shares, together with the MRPS, the "Shares", all with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each"
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolves to rectify the wording of paragraph 25.11 and include two new paragraphs under article 25
of the Company's Articles of Association, to read as follows:
" 25.10. Each Tranche F MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 1.00%
over the accounting value of the share capital represented by the relevant MRPS, which shall accrue daily from the date
of issuance of the relevant MRPS and be calculated assuming a 365 or 366 day year as the case might be (the "Tranche F
First Preferred Dividend).
25.11. Thereafter, each Tranche F MRPS entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the
"Tranche F Second Preferred Dividend") which should be calculated monthly at 8.375% over the nominal value of the
share capital and share premium represented by the Tranche F MRPS, less the amount of the Tranche F First Preferred
Dividend.
25.12. Each Tranche G MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 1.00%
over the accounting value of the share capital represented by the relevant MRPS, which shall accrue daily from the date
of issuance of the relevant MRPS and be calculated assuming a 365 or 366 day year as the case might be (the "Tranche G
First Preferred Dividend", and together with the Tranche A First Preferred Dividend, the Tranche B First Preferred
Dividend, the Tranche C First Preferred Dividend, the Tranche D First Preferred Dividend, the Tranche E First Preferred
Dividend and the Tranche F First Preferred Dividend the "First Preferred Dividends ").
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25.13. Thereafter, each Tranche G MRPS entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the
"Tranche G Second Preferred Dividend"), and together with the Tranche A Second Preferred Dividend, the Tranche B
Second Preferred Dividend, the Tranche C Second Preferred Dividend, the Tranche D Second Preferred Dividend, the
Tranche E Second Preferred Dividend and the Tranche F Second Preferred Dividend, ( the "Second Preferred Dividends"
and together with the First Preferred Dividends, the "Preferred Dividends") which should be calculated monthly at 8.375%
over the nominal value of the share capital and share premium represented by the Tranche G MRPS, less the amount of
the Tranche G First Preferred Dividend."
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder resolves to pay in twenty-four thousand eight hundred and twenty-one United States dollars (USD
24,821.-) to the legal reserve of the Company.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholder resolves to confer all necessary powers to the board of directors of the Company to implement the
abovementioned resolutions.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately six thousand two hundred Euros (EUR 6,200.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his/her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de mai.
Par devant nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (ci-après
"Luxembourg").
A comparu:
Masonite International Corporation, une société régie par les lois du Canada, ayant son siège social au 1900-355,
Burrand Street, CDN-BC V6C 2G8 Vancouver, Canada, ici représentée par Me Arnaud Fostier, Avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 mai 2012,
Désigné ci-après comme "l'Actionnaire".
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:
I. Ladite procuration, qui après avoir été paraphée et signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,
devra être annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle détient actuellement la totalité du capital social de Masonite Luxembourg S.A.,
une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 16, avenue Pasteur, L-2310 Lu-
xembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.921, par un acte
de Maître Alex Weber, notaire demeurant à Bascharage, le 22 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1536 du 24 octobre 2002 (la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Léonie Grethen, notaire demeurant à Luxembourg, le 8 novembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3168 en date du 23 décembre 2011.
III. La partie comparante, dûment représentée, a reconnu être dûment informée des résolutions à prendre sur la base
de l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1) Créer une nouvelle classe d'actions préférentielles obligatoirement rachetables conformément à l'article 49-8 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans droit de vote, dénommée le "MRPS Tranche
G".
2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent quarante-sept mille deux cent soixante-
dix-neuf dollars américains (USD 247.279,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-six millions trois cent
soixante-treize mille deux cent quarante-six dollars américains (USD 26.373.246,-), divisé en deux millions cinq cent trente
et un mille trois cent quarante et un (2.531.341) tranche A mandatory redeemable preference shares ("Tranche A MRPS"),
huit millions six cent mille six cent trente (8.600.630) tranche B mandatory redeemable preference shares ("Tranche B
MRPS"), trois cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) tranche C mandatory redeemable preference shares
("Tranche C MRPS"), cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) tranche D mandatory redeemable preference
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shares ("Tranche D MRPS"), cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) tranche E mandatory redeemable prefe-
rence shares ("Tranche E MRPS"), cent quatre-vingt-dix-huit mille dix-neuf (198.019) tranche F mandatory redeemable
preference shares ("Tranche F MRPS") et treize millions neuf cent quatorze mille neuf cent soixante-sept (13.914.967)
actions ordinaires, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune à un montant de vingt-six millions
six cent vingt mille cinq cent vingt-cinq dollars américains (USD 26.620.525,-) divisé en deux millions cinq cent trente et
un mille trois cent quarante et un (2.531.341) Tranche A MRPS, huit millions six cent mille six cent trente (8.600.630)
Tranche B MRPS, trois cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) Tranche C MRPS, cent seize mille huit cent
soixante-cinq (316.865) Tranche D MRPS, quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinquante-neuf (494.559)
tranche E MRPS, cent quatre-vingt-dix-huit mille dix-neuf (198.019) tranche F MRPS ("Tranche F MRPS) et deux cent
quarante-sept mille deux cent soixante-dix-neuf (247.279) tranche G MRPS ("Tranche G MRPS) et ensemble avec les
Tranche A MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C MRPS, Tranche D MRPS, Tranche E MRPS et les Tranches F MRPS, les
"MRPS") et treize millions neuf cent quatorze mille neuf cent soixante-sept (13.914.967) actions ordinaires (les "Actions
Ordinaires", et ensemble avec les MRPS, les "Actions") ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
3) L'émission de deux cent quarante-sept mille deux cent soixante-dix-neuf (247.279) Tranche G MRPS avec une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
4) L'acceptation de la souscription par l'actionnaire de deux cent quarante-sept mille deux cent soixante-dix-neuf
(247.279) Tranche F MRPS, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et le paiement intégral
de ces MRPS et d'une prime d'émission par Tranche G MRPS de cent dollars américains (USD 100,-) par un apport en
numéraire de vingt-quatre million sept cent vingt-sept mille neuf cents dollars américains (USD 24.727.900,-).
5) La modification et la reformulation de l'article 5.1 des Statuts de la Société, pour refléter les résolutions du point
2 de cet agenda.
6) La modification du contenu du paragraphe 25.11 et l'insertion de deux nouveaux paragraphes sous l'article 25 des
Statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la manière suivante:
" 25.10. Chaque MRPS de Tranche F donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif au taux
annuel de 1,00% par rapport à la valeur comptable du capital social représenté par les MRPS pertinentes qui s'accumulera
chaque jour à partir de la date d'émission des MRPS pertinentes et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours, ou
366jours le cas échéant (le "Premier Dividende Préférentiel de Tranche F").
25.11. Par la suite, chaque MRPS de Tranche F donne droit à son détenteur à un second dividende préférentiel et
cumulatif (le "Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche F"), qui devra être calculé mensuellement au taux de 10,875%
de la valeur nominale du capital social et de la prime d'émission représentés par les MRPS de Tranche F, moins le montant
du Premier Dividende Préférentiel de Tranche F.
25.12. Chaque MRPS de Tranche G donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif au taux annuel
de 1,00% par rapport à la valeur comptable du capital social représenté par les MRPS pertinentes qui s'accumulera chaque
jour à partir de la date d'émission des MRPS pertinentes et sera calculé sur la base d' une année de 365 jours, ou 366jours
le cas échéant (le "Premier Dividende Préférentiel de Tranche G et ensemble avec le Premier Dividende Préférentiel de
Tranche A, le Premier Dividende Préférentiel de Tranche B, le Premier Dividende Préférentiel de Tranche C, le Premier
Dividende Préférentiel de Tranche D, le Premier Dividende Préférentiel de Tranche E, le Premier Dividende Préférentiel
de Tranche F, les "Dividendes Préférentiels de Premier Rang").
25.13. Par la suite, chaque MRPS de Tranche G donne droit à son détenteur à un second dividende préférentiel et
cumulatif (le "Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche G", et ensemble avec le Deuxième Dividende Préférentiel de
Tranche A, le Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche B, le Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche C, le
Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche D, le Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche E et le Deuxième
Dividende Préférentiel de Tranche F (les "Dividendes Préférentiels de Second Rang et ensemble avec les Dividendes
Préférentiel de Premier Rang, les "Dividendes Préférentiels") qui devra être calculé mensuellement à 8,375% de la valeur
nominale du capital social et de la prime d'émission représentés par les MRPS de Tranche G, moins le montant du Premier
Dividende Préférentiel de Tranche G."
7) Allouer la somme de vingt-quatre mille huit cent vingt et un dollars américains (USD 24.821,-) à la réserve légale
de la Société.
8) Délégation de pouvoirs.
a requis au notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire décide de créer une nouvelle classe d'actions préférentielles obligatoirement rachetables conformément
à l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans droit de vote, dénommée
le "MRPS Tranche G".
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent quarante-sept mille deux
cent soixante-dix-neuf dollars américains (USD 247.279,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-six millions
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trois cent soixante-treize mille deux cent quarante-six dollars américains (USD 26.373.246,-), divisé en deux millions cinq
cent trente et un mille trois cent quarante et un (2.531.341) tranche A mandatory redeemable preference shares ("Tran-
che A MRPS"), huit millions six cent mille six cent trente (8.600.630) tranche B mandatory redeemable preference shares
("Tranche B MRPS"), trois cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) tranche C mandatory redeemable preference
shares ("Tranche C MRPS"), cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) tranche D mandatory redeemable prefe-
rence shares ("Tranche D MRPS"), cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) tranche E mandatory redeemable
preference shares ("Tranche E MRPS"), cent quatre-vingt-dix-huit mille dix-neuf (198.019) tranche F mandatory redee-
mable preference shares ("Tranche F MRPS") et treize millions neuf cent quatorze mille neuf cent soixante-sept
(13.914.967) actions ordinaires, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune à un montant de vingt-
six millions six cent vingt mille cinq cent vingt-cinq dollars américains (USD 26.620. 525,-) divisé en deux millions cinq
cent trente et un mille trois cent quarante et un (2.531.341) Tranche A MRPS, huit millions six cent mille six cent trente
(8.600.630) Tranche B MRPS, trois cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) Tranche C MRPS, cent seize mille
huit cent soixante-cinq (316.865) Tranche D MRPS, quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinquante-neuf
(494.559) tranche E MRPS, cent quatre-vingt-dix-huit mille dix-neuf (198.019) tranche F MRPS ("Tranche F MRPS) et deux
cent quarante-sept mille deux cent soixante-dix-neuf (247.279) tranche G MRPS ("Tranche G MRPS) et ensemble avec
les Tranche A MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C MRPS, Tranche D MRPS, Tranche E MRPS et les Tranches F MRPS,
les "MRPS") et treize millions neuf cent quatorze mille neuf cent soixante-sept (13.914.967) actions ordinaires (les "Actions
Ordinaires", et ensemble avec les MRPS, les "Actions") ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire décide de créer deux cent quarante-sept mille deux cent soixante-dix-neuf (247.279) Tranche G MRPS
avec une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Quatrième résolution - Souscription / Paiementi>
Ensuite, a comparu Me. Arnaud Fostier, avocat, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
de L'Actionnaire.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Actionnaire Unique, susmentionné, à deux cent qua-
rante-sept mille deux cent soixante-dix-neuf (247.279) MRPS de Tranche G de la Société ayant une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1,-) chacune, et de payer intégralement en espèces ces MRPS de Tranche G et une prime d'émission
d'un montant de vingt-quatre million sept cent vingt-sept mille neuf cents dollars américains (USD 24.727.900,-).
La personne comparante déclare et le notaire soussigné reconnaît que les MRPS de Tranche G et la prime d'émission
d'un montant de vingt-quatre million sept cent vingt-sept mille neuf cents dollars américains (USD 24.727.900,-) ont été
entièrement libérée par un apport en numéraire et que la Société a à sa disposition le montant total de vingt-cinq millions
de dollars américains (USD 25.000.000,-), preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné, qui l'a
expressément enregistrée.
L'Actionnaire décide d'accepter la souscription et le paiement et d'allouer les deux cent quarante-sept mille deux cent
soixante-dix-neuf (247.279) MRPS de Tranche G à l'Actionnaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire décide de modifier et de reformuler l'article 5.1 des Statuts de la Société de la manière suivante:
" 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-six millions six cent vingt mille cinq cent vingt-cinq dollars
américains (USD 26.620. 525,) divisé en deux millions cinq cent trente et un mille trois cent quarante et un (2.531.341)
Tranche A MRPS, huit millions six cent mille six cent trente (8.600.630) Tranche B MRPS, trois cent seize mille huit cent
soixante-cinq (316.865) Tranche C MRPS, cent seize mille huit cent soixante-cinq (316.865) Tranche D MRPS, quatre
cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinquante-neuf (494.559) tranche E MRPS, cent quatre-vingt-dix-huit mille dix-
neuf (198.019) tranche F MRPS ("Tranche F MRPS) et deux cent quarante-sept mille deux cent soixante-dix-neuf (247.279)
tranche G MRPS ("Tranche G MRPS) et ensemble avec les Tranche A MRPS, Tranche B MRPS, Tranche C MRPS, Tranche
D MRPS, Tranche E MRPS et les Tranches F MRPS, les "MRPS") et treize millions neuf cent quatorze mille neuf cent
soixante-sept (13.914.967) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires", et ensemble avec les MRPS, les "Actions") ayant
une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune."
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire décide d'inclure trois nouveaux paragraphes sous l'article 25 des Statuts de la Société, qui devront être
lus de la manière suivante:
" 25.10. Chaque MRPS de Tranche F donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif au taux
annuel de 1,00% par rapport à la valeur comptable du capital social représenté par les MRPS pertinentes qui s'accumulera
chaque jour à partir de la date d'émission des MRPS pertinentes et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours, ou
366 jours le cas échéant (le "Premier Dividende Préférentiel de Tranche F").
25.11. Par la suite, chaque MRPS de Tranche F donne droit à son détenteur à un second dividende préférentiel et
cumulatif (le "Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche F"), qui devra être calculé mensuellement au taux de 10,875%
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de la valeur nominale du capital social et de la prime d'émission représentés par les MRPS de Tranche F, moins le montant
du Premier Dividende Préférentiel de Tranche F.
25.12. Chaque MRPS de Tranche G donne droit à son détenteur à un dividende préférentiel et cumulatif au taux annuel
de 1,00% par rapport à la valeur comptable du capital social représenté par les MRPS pertinentes qui s'accumulera chaque
jour à partir de la date d'émission des MRPS pertinentes et sera calculé sur la base d' une année de 365 jours, ou 366
jours le cas échéant (le "Premier Dividende Préférentiel de Tranche G et ensemble avec le Premier Dividende Préférentiel
de Tranche A, le Premier Dividende Préférentiel de Tranche B, le Premier Dividende Préférentiel de Tranche C, le Premier
Dividende Préférentiel de Tranche D, le Premier Dividende Préférentiel de Tranche E, le Premier Dividende Préférentiel
de Tranche F, les "Dividendes Préférentiels de Premier Rang").
25.13. Par la suite, chaque MRPS de Tranche G donne droit à son détenteur à un second dividende préférentiel et
cumulatif (le "Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche G", et ensemble avec le Deuxième Dividende Préférentiel de
Tranche A, le Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche B, le Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche C, le
Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche D, le Deuxième Dividende Préférentiel de Tranche E et le Deuxième
Dividende Préférentiel de Tranche F (les "Dividendes Préférentiels de Second Rang et ensemble avec les Dividendes
Préférentiel de Premier Rang, les "Dividendes Préférentiels") qui devra être calculé mensuellement à 8,375% de la valeur
nominale du capital social et de la prime d'émission représentés par les MRPS de Tranche G, moins le montant du Premier
Dividende Préférentiel de Tranche G."
<i>Septième résolutioni>
L'Actionnaire décide de verser vingt-quatre mille huit cent vingt et un dollars américains (USD 24.821,-) à la réserve
légale de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L'Actionnaire décide de conférer tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration de la Société pour mettre
en œuvre les résolutions précédentes.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, qui devront être supportés par la Société à la
suite de ce document sont estimés à environ six mille deux cents euros (EUR 6.200,-).
Le notaire soussigné, qui parle couramment l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une version française, sur demande des mêmes personnes et en cas de divergence
entre le texte anglais et français , le texte anglais fera foi.
Le document ayant été lu à la comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, ladite personne
a signé avec le notaire le présent acte.
Dont acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Signé: Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24081. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069614/370.
(120099552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 10.958.
Veuillez noter, par la présente, que les Administrateurs ci-dessous mentionnés ont changé d'adresse professionnelle,
avec effet au 1
er
Juin 2012:
- Monsieur Christopher Edge, Administrateur, est maintenant domicilié au 6 route de Trêves, L-2633 Senningerberg,
Luxembourg
- Monsieur Timothy Gandy, Administrateur, est maintenant domicilié au 6 route de Trêves, L-2633 Senningerberg,
Luxembourg
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<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Pam Steenfeldt-Kristensen
<i>Secrétaire Générale par Intérimi>
Référence de publication: 2012069547/16.
(120099339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
GrandVision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Pearle Luxembourg S.à r.l.).
Capital social: EUR 3.818.900,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 125.707.
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Arnaud Fostier, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de l'associé unique de GrandVision Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125707
(la «Société »), constituée sous la dénomination Pearle Luxembourg S.à r.l., suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 16 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
1 juin 2007, numéro 1028 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant
en date du 29 décembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 121 du 16 janvier 2012
Acte Notarié»).
En vertu d'une procuration donnée le 7 mai 2012.
Ladite procuration est restée annexée à l'Acte Notarié.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter que lors de la décision
de l'associé unique de ladite Société en date du 29 décembre 2011, dans l'Acte Notarié enregistré à Luxembourg Actes
Civils, le 30 décembre 2011, Relation: LAC/2011/59164, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du
10 janvier 2012 sous la référence L120005409, il s'est glissé une erreur matérielle au points 5, 6 et 7 de l'agenda ainsi que
dans les résolutions 5, 6, 7 et 11 de la version anglaise et française en rapport avec le montant exact de l'augmentation
de capital ainsi que le nombre de parts sociales émises et souscrites par l'associé unique de la Société.
Au lieu de lire dans la version anglaise:
5. To increase the share capital of the Company by an amount of four million forty thousand six hundred euro (EUR
4,040,600.-) with the payment of a share premium of twelve euro (EUR 12.-) so as to raise it from its present amount of
nine hundred and sixty one thousand five hundred euro (EUR 961,500.-) to five million two thousand one hundred euro
(EUR 5,002,100.-) through the issuance of forty thousand four hundred and six (40,406) new shares having a par value of
one hundred euro (EUR 100.-) each (the "New Shares"), in accordance with the provisions of the Merger Proposal setting
forth the modalities of the cancellation of the two thousand six hundred and thirty-nine (2,639) outstanding shares of
GO in exchange for forty thousand four hundred and six (40,406) shares in the share capital of the Company in compliance
with the exchange ratio set forth in the Merger Proposal and of the same kind and carrying the same rights and obligations
as the existing shares of the Company and to allocate twelve euro (EUR 12) on the share premium account of the
Company.
6. To issue forty thousand four hundred and six (40,406) shares so as to raise the number of shares in the share capital
of the Company from nine thousand six hundred fifteen (9,615) shares to fifty thousand twenty-one (50,021) shares with
a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares.
7. To accept the subscription by the Sole Shareholder of forty thousand four hundred and six (40,406) shares with a
nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and the full payment of these shares, as well as a share premium of
twelve euro (EUR 12,-) by the Sole Shareholder, by the universal transfer of all assets and liabilities of GO to the Company
in accordance with articles 261 et seq. of the 1915 Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of four million forty thousand
six hundred euro (EUR 4,040,600.-) with the payment of a share premium of twelve euro (EUR 12.-) so as to raise it from
its present amount of nine hundred and sixty one thousand five hundred euro (EUR 961,500.-) to five million two thousand
one hundred euro (EUR 5,002,100.) through the issuance of forty thousand four hundred and six (40,406) new shares
having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each (the "New Shares"), in accordance with the provisions of the
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Merger Proposal setting forth the modalities of the cancellation of the two thousand six hundred and thirty-nine (2,639)
outstanding shares of GO in exchange for forty thousand four hundred and six (40,406) shares in the share capital of the
Company in compliance with the exchange ratio set forth in the Merger Proposal and of the same kind and carrying the
same rights and obligations as the existing shares of the Company and to allocate twelve euro (EUR 12) on the share
premium account of the Company.
<i>Sixth and seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue forty thousand four hundred and six (40,406) shares so as to raise the number
of shares in the share capital of the Company from nine thousand six hundred fifteen (9,615) shares to fifty thousand
twenty-one (50,021) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon now appeared Mr. Arnaud Fostier, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole
Shareholder, prenamed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to forty
thousand four hundred and six (40,406) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and to fully
pay these shares together with a share premium of twelve euro (EUR 12.-) by universal transfer of all assets and liabilities
of GO to the Company.
The Sole Shareholder represented as above stated declared that there exist no impediments to the transfer of all
assets and liabilities of GO to the Company. Proof of the ownership by the Sole Shareholder of all assets and liabilities
of GO has been given to the undersigned notary.
<i>Eleventh resolutioni>
As a result of the resolutions taken under items 1 to 7, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1
of the Company's articles of association, which shall forthwith read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at five million two thousand one hundred euro (EUR
5,002,100.-) divided into fifty thousand and twenty-one (50,021) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-) each, all of which are fully paid up.
Il aurait fallu indiquer:
5. To increase the share capital of the Company by an amount of two million eight hundred and fifty-seven thousand
four hundred euro (EUR 2,857,400.-) so as to raise it from its present amount of nine hundred and sixty one thousand
five hundred euro (EUR 961,500.-) to three million eight hundred and eighteen thousand nine hundred euro (EUR
3,818,900.-) through the issuance of twenty-eight thousand five hundred and seventy-four (28,574) new shares having a
par value of one hundred euro (EUR 100.-) each (the "New Shares"). The two thousand six hundred and thirty-nine
(2,639) outstanding shares of GO will be cancelled in exchange for twenty-eight thousand five hundred and seventy-four
(28,574) shares in the share capital of the Company and of the same kind and carrying the same rights and obligations as
the existing shares of the Company.
6. To issue twenty-eight thousand five hundred and seventy-four (28,574) shares so as to raise the number of shares
in the share capital of the Company from nine thousand six hundred fifteen (9,615) shares to thirty-eight thousand one
hundred and eighty-nine (38,189) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares.
7. To accept the subscription by the Sole Shareholder of twenty-eight thousand five hundred and seventy-four (28,574)
shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and the full payment of these shares, by the Sole
Shareholder, by the universal transfer of all assets and liabilities of GO to the Company in accordance with articles 261
et seq. of the 1915 Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two million eight hundred
and fifty-seven thousand four hundred euro (EUR 2,857,400.-) so as to raise it from its present amount of nine hundred
and sixty one thousand five hundred euro (EUR 961,500.-) to three million eight hundred and eighteen thousand nine
hundred euro (EUR 3,818,900.-) through the issuance of twenty-eight thousand five hundred and seventy-four (28,574)
new shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each (the "New Shares"). The two thousand six hundred
and thirty-nine (2,639) outstanding shares of GO will be cancelled in exchange for twenty-eight thousand five hundred
and seventy-four (28,574) shares in the share capital of the Company and of the same kind and carrying the same rights
and obligations as the existing shares of the Company.
<i>Sixth and seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue twenty-eight thousand five hundred and seventy-four (28,574) shares so as to
raise the number of shares in the share capital of the Company from nine thousand six hundred fifteen (9,615) shares to
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thirty-eight thousand one hundred and eighty-nine (38,189) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)
each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon now appeared Mr. Arnaud Fostier, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole
Shareholder, prenamed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to twenty-
eight thousand five hundred and seventy-four (28,574) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each
and to fully pay these shares together by universal transfer of all assets and liabilities of GO to the Company.
The Sole Shareholder represented as above stated declared that there exist no impediments to the transfer of all
assets and liabilities of GO to the Company. Proof of the ownership by the Sole Shareholder of all assets and liabilities
of GO has been given to the undersigned notary.
<i>Eleventh resolutioni>
As a result of the resolutions taken under items 1 to 7, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1
of the Company's articles of association, which shall forthwith read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at three million eight hundred and eighteen thousand
nine hundred euro (EUR 3,818,900.-) divided into thirty-eight thousand one hundred and eighty-nine (38,189) shares,
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.
Au lieu de lire dans la version française:
5. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre million quarante mille six cent Euros (EUR
4.040.600,-) avec paiement d'une prime d'émission de douze Euros (EUR 12,-), pour le porter de son montant actuel de
neuf cent soixante et un mille cinq cent euro (EUR 961.500,-) à cinq million deux mille cent euro (EUR 5.002.100,-) par
l'émission de quarante mille quatre cent six (40.406) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro
(EUR 100,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), conformément aux dispositions du Projet de Fusion décrivant les
modalités d'annulation des deux mille six cent trente-neuf actions (2.639) existantes de GO en échange de quarante mille
quatre cent six (40.406) parts sociales dans le capital social de la Société conformément au ratio d'échange fixé par le
Projet de Fusion et étant de même nature et donnant droits aux mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes de la Société et d'attribuer douze euro (EUR 12) au compte de prime d'émission de la Société.
6. Emettre quarante mille quatre cent six (40.406) parts sociales afin d'augmenter le nombre de parts sociales dans le
capital social de la Société de neuf mille six cent quinze (9.615) parts sociales à cinquante mille vingt et une (50.021) parts
sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune et donnant droit aux mêmes droits et obligations
que ceux attachés sur les parts sociales existantes de la Société.
7. Accepter la souscription par l'Associé Unique de quarante mille quatre cent six (40.406) parts sociales, toutes ayant
une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, et du paiement intégral de ces nouvelles parts sociales, ainsi que
d'une prime d'émission de douze euro (EUR 12,-) par le transfert universel de l'ensemble de l'actif et du passif de GO à
la Société conformément à l'article 261 et suivant de la Loi de 1915;
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre million quarante mille
six cent Euros (EUR 4.040.600,-) avec paiement d'une prime d'émission de douze Euros (EUR 12,-), pour le porter de
son montant actuel de neuf cent soixante et un mille cinq cent euro (EUR 961.500,-) à cinq million deux mille cent euro
(EUR 5.002.100,-) par l'émission de quarante mille quatre cent six (40.406) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), conformément aux dispositions du Projet
de Fusion décrivant les modalités d'annulation des deux mille six cent trente-neuf actions (2.639) existantes de GO en
échange de quarante mille quatre cent six (40.406) parts sociales dans le capital social de la Société conformément au
ratio d'échange fixé par le Projet de Fusion et étant de même nature et donnant droits aux mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes de la Société et d'attribuer douze euro (EUR 12) au compte de prime d'émission de la
Société.
<i>Sixième et septième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre quarante mille quatre cent six (40.406) parts sociales afin d'augmenter le nombre
de parts sociales dans le capital social de la Société de neuf mille six cent quinze (9.615) parts sociales à cinquante mille
vingt et une (50.021) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune et donnant droit aux
mêmes droits et obligations que ceux attachés sur les parts sociales existantes de la Société.
<i>Souscriptioni>
Ensuite, a comparu Mr Arnaud Fostier, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé
Unique.
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Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné à quarante mille quatre
cent-six (40.406) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune et de payer ces parts sociales
ainsi qu'une prime d'émission de douze euro (EUR 12,-) par le transfert universel de l'ensemble de l'actif et du passif de
GO à la Société..
L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, déclare qu'il n'existe aucun obstacle
au transfert universel de l'actif et du passif de GO à la Société. Preuve de la propriété par l'Associé Unique de l'ensemble
de l'actif et du passif de GO a été fournie au notaire instrumentant.
<i>Onzième résolutioni>
Afin de refléter la résolution adoptée au point 1 à 7 de l'agenda, l'Associé Unique a décidé de modifier de l'article 5
paragraphe 1 des statuts de la Société, qui sera désormais lu comme suit:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à cinq million deux mille cent euro (EUR 5.002.100,-)
divisé en cinquante mille vingt et une (50.021) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune,
ayant toutes été entièrement libérées.";
Il aurait fallu indiquer:
5. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux million huit cent cinquante-sept mille quatre cent
Euros (EUR 2.857.400,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent soixante et un mille cinq cent euro (EUR
961.500,-) à trois million huit cent dix-huit mille neuf cent euro (EUR 3.818.900,-) par l'émission de vingt-huit mille cinq
cent soixante-quatorze (28.574) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune
(les "Nouvelles Parts Sociales"). Les deux mille six cent trente-neuf actions (2.639) existantes de GO seront annulées en
échange de vingt-huit mille cinq cent soixante-quatorze (28.574) parts sociales dans le capital social de la Société et
donnant droits aux mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société.
6. Emettre vingt-huit mille cinq cent soixante-quatorze (28.574) parts sociales afin d'augmenter le nombre de parts
sociales dans le capital social de la Société de neuf mille six cent quinze (9.615) parts sociales à trente-huit mille cent
quatre-vingt-neuf (38.189) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune et donnant droit
aux mêmes droits et obligations que ceux attachés sur les parts sociales existantes de la Société.
7. Accepter la souscription par l'Associé Unique de vingt-huit mille cinq cent soixante-quatorze (28.574) parts sociales,
toutes ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, et du paiement intégral de ces nouvelles parts sociales
par le transfert universel de l'ensemble de l'actif et du passif de GO à la Société conformément à l'article 261 et suivant
de la Loi de 1915;
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux million huit cent cinquante-
sept mille quatre cent Euros (EUR 2.857.400,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent soixante et un mille
cinq cent euro (EUR 961.500,-) à trois million huit cent dix-huit mille neuf cent euro (EUR 3.818.900,-) par l'émission de
vingt-huit mille cinq cent soixante-quatorze (28.574) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro
(EUR 100,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"). Les deux mille six cent trente-neuf actions (2.639) existantes de
GO seront annulées en échange de vingt-huit mille cinq cent soixante-quatorze (28.574) parts sociales dans le capital
social de la Société et donnant droits aux mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société.
<i>Sixième et septième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre vingt-huit mille cinq cent soixante-quatorze (28.574) parts sociales afin d'aug-
menter le nombre de parts sociales dans le capital social de la Société de neuf mille six cent quinze (9.615) parts sociales
à trente-huit mille cent quatre-vingt-neuf (38.189) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-)
chacune et donnant droit aux mêmes droits et obligations que ceux attachés sur les parts sociales existantes de la Société.
<i>Souscriptioni>
Ensuite, a comparu Mr Arnaud Fostier, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé
Unique.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné à vingt-huit mille cinq
cent soixante-quatorze (28.574) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune et de payer
ces parts sociales par le transfert universel de l'ensemble de l'actif et du passif de GO à la Société.
L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, déclare qu'il n'existe aucun obstacle
au transfert universel de l'actif et du passif de GO à la Société. Preuve de la propriété par l'Associé Unique de l'ensemble
de l'actif et du passif de GO a été fournie au notaire instrumentant.
<i>Onzième résolutioni>
Afin de refléter la résolution adoptée au point 1 à 7 de l'agenda, l'Associé Unique a décidé de modifier de l'article 5
paragraphe 1 des statuts de la Société, qui sera désormais lu comme suit:
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" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trois million huit cent dix-huit mille neuf cent euro (EUR
3.818.900,-) divisé en trente-huit mille cent quatre-vingt-neuf (38.189) parts sociales ayant une valeur nominale de cent
euro (EUR 100,-) chacune, ayant toutes été entièrement libérées."
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, déclare que tous les autres articles et rubriques dudit acte de con-
stitution restent inchangés et il prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2012. Relation: LAC/2012/22518. Reçu soixante-quinze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012069475/230.
(120099005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
La Baleine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 134.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012069582/13.
(120098952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Jarden Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 152.080.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069548/10.
(120099095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Jarden Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 152.067.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069549/11.
(120099096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Lux and Sole International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.018.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 03 mai 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Reinert Daniel, né le 15 décembre 1946 à Metz, demeurant à F-57580 Remilly, Rue Auguste Rolland 1
Madame Henrion Solange, née le 5 novembre 1946 à Lucy, demeurant à F-57580 Remilly, Rue Auguste Rolland 1
Madame Baesen-Wagner Lydie, née le 11 juillet 1968 à Metz, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, Place de Moustier 4
Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Reinert Daniel, né le 15 décembre 1946 à Metz, demeurant à F-57580 Remilly, Rue Auguste Rolland 1
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire Gallo et Associés (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012069607/17.
(120099348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Jarden Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 152.079.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069550/10.
(120099097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Irocy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.324.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of June.
Before us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a "société anonyme" having its registered office
at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register at section B under number 46.448,
here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the attorney in fact and the undersigned notary
public will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party being the sole Shareholder of "Irocy Finance S.à r.l." a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of commerce and companies under number B 168.324, incorporated by a notarial deed of Maître
Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, on April 5
th
, 2012, and published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, (the "Memorial") number 1354, dated May 31
st
, 2012, has taken the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole Shareholder decides to suppress the indication of the par value of the one million two hundred and fifty
thousand (1,250,000) shares with a nominal value of EUR one Cent (0.01) each.
<i>Second Resolutioni>
The sole Shareholder decides to change the currency of the corporate capital, actually set at EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euro), to fix it henceforth in Great Britain Pound (GBP) at the rate of 1 Euro = 0.80845 GBP
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(source: www.ecb.int, on June 4
th
, 2012) rounded at ten thousand one hundred five British pound and sixty-two pence
(10,105.62 GBP).
<i>Third Resolutioni>
The sole Shareholder decides to replace the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares without
designation of the par value by one million ten thousand five hundred sixty-two (1,010,562) shares with a par value of
one pence (0.01 GBP) each.
<i>Fourth Resolutioni>
The meeting decides to amend article five (5) of the articles of association, in order to reflect such action, and to give
it the following wording:
" Art. 5. The capital of the Company is set at ten thousand one hundred five British pound and sixty-two pence
(10,105.62 GBP) represented by one million ten thousand five hundred sixty-two (1,010,562) shares with a par value of
one pence (0.01 GBP) each."
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about seven hundred euro (EUR 700,-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, avec siège social
à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 46.448,
représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration signée sous seing privé,
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Etant l'associé unique de la société «Irocy Finance S.à r.l.» une société à responsabilité limitée, avec siège social à 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 168.324, constituée suivant acte reçu par Maître Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch
en date du 5 avril 2012 et publié dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, (le «Mémorial») numéro
1354, du 31 mai 2012, prend ici les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique décide de supprimer la valeur nominale des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts
sociales.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associé unique décide de convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), pour l'exprimer dorénavant en livre sterling au cours de 1 Euro = 0.80845 GBP
(source: www.ecb.int, du 4 juin 2012), en dix mille cent cinq livre sterling et soixante-deux pence (GBP 10.105,62 GBP).
<i>Troisième Résolutioni>
L'associé unique décide de remplacer les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sans désignation
de valeur nominale par un million dix mille cinq cent soixante-deux (1.010.562) part sociales d'une valeur nominale d'un
pence (GBP 0,01) chacune.
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<i>Quatrième Résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille cent cinq livre sterling et soixante-deux pence (GBP 10.105,62 GBP)
représenté par un million dix mille cinq cent soixante-deux (1.010.562) part sociales d'une valeur nominale d'un pence
(GBP 0,01) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ sept cent euros (EUR 700,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: DA CRUZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin . Relation: LAC/2012/27074. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012070230/98.
(120099913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Immo Santos S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9535 Weidingen, 2, rue Knupp.
R.C.S. Luxembourg E 4.803.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six juin;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1) Monsieur Fernando PEREIRA DOS SANTOS, carreleur, né à Lajeosa/Tondela (Portugal), le 13 août 1962, demeurant
à L-9535 Weidingen, 2, rue Knupp; et
2) Madame Maria Fernanda DOS SANTOS ESTEVES, ouvrière, née à Sao Cristovao (Brésil), le 18 avril 1965, demeurant
à L-9535 Weidingen, 2, rue Knupp.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Article 1
er
. Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination sociale de “IMMO SANTOS S.C.I.”, (la
"Société"), régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subsé-
quentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Article 2. La Société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Article 3. Le siège social est établi à Weidingen (Grand-Duché de Luxembourg)
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée
générale.
Article 4. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.
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Article 5. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts de dix
euros (10,- EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
à 1. Monsieur Fernando PEREIRA DOS SANTOS, carreleur, demeurant à L-9535 Weidingen, 2, rue Knupp, cin-
quante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
à 2. Madame Maria Fernanda DOS SANTOS ESTEVES, ouvrière, demeurant à L-9535 Weidingen, 2, rue Knupp,
cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir
de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
Article 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause
de mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs,
respectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit
de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.
Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas
de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.
Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.
Article 7. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la
déconfiture d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés
et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.
Article 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les
associés.
Article 9. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et
pour compte de la Société.
La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes
d'administration que de disposition.
Article 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.
Article 11. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
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Article 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation
d'un gérant ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Article 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins
que l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Libération des parts d'intérêtsi>
Toutes les parts d'intérêts ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de mille euros (1.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-9535 Weidingen, 2, rue Knupp.
2. Monsieur Fernando PEREIRA DOS SANTOS, carreleur, né à Lajeosa/Tondela (Portugal), le 13 août 1962, demeurant
à L-9535 Weidingen, 2, rue Knupp, est nommé aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. Conformément à l'article 9 des statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions
par la signature individuelle du gérant.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. PEREIRA DOS SANTOS, M. F. DOS SANTOS ESTEVES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012, LAC/2012/26186. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012
Référence de publication: 2012069522/123.
(120098622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Jardines Inmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.671.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5/6/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069551/10.
(120099454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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JFE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069553/10.
(120099160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Kana Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 58, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 125.924.
<i>Extrait des décisions collectives prises par les associés en date du 30 mars 2012i>
Il est porté à la connaissance des tiers que suite à une décision prise par les associés en date du 30.03.2012, le capital
social de la société KANA IMMOBILIARE SARL ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 58, rue de Koerich, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 125.924, est désormais réparti comme
suit:
- Monsieur Patrick Hisette, né le 01.11.1968 à Arlon (Belgique),
demeurant à L-8826 Perlé, 8, Grand-Rue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 parts sociales
- Madame Isabelle Cumani, née le 06.12.1976 à Villerupt (France),
demeurant à L-8826 Perlé, 8, Grand-Rue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 parts sociales
Total quatre cent quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 482 parts sociales
Steinfort, le 30.03.2012.
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012069558/19.
(120098779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
KDF & Rols S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 17, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 166.425.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012069567/14.
(120098886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Kentrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.137.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069568/10.
(120099131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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DSK Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 40.371.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 juin 2012 que:
L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Charles KROMBACH, demeurant à L-1145 Luxembourg, 131, rue des Aubépines
- Monsieur Jacques BAUER, demeurant à L-6990 Rameldange, 35C, rue Principale
- Monsieur Marc WAGENER, demeurant à L-1467 Howald, 77, rue Henri Entringer
- Monsieur Guy PUTZ, demeurant à L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés
- Monsieur Gil DA SILVA, demeurant à L-1619 Luxembourg, 47, rue Michel Gehrend
Le mandat des administrateurs arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se prononcera sur
l'exercice 2012 se tenant en 2013.
L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat de l'administrateur-délégué Monsieur Gil DA SILVA, demeurant
à L-1619 Luxembourg, 47, rue Michel Gehrend, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se prononcera sur
l'exercice 2012 se tenant en 2013.
L'Assemblée Générale décide de ne pas reconduire le mandat du Réviseur d'entreprises agréé, la société à responsa-
bilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.
L'Assemblée Générale décide de nommer la société anonyme ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365
Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
47.771, en tant que Réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se prononcera sur
l'exercice 2012 se tenant 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
DSK SYSTEMS S.A.
<i>Pour le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2012070088/30.
(120100004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Mylan Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.517.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 7 juin 2012i>
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Alan Roy WEINER, né le 22 juillet 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique et ayant comme
adresse professionnelle la suivante: 405, Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique, en tant que
nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour une indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Madame Nadine GUIGUE, gérant de classe A
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, gérant de classe B
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de classe B
- Monsieur David Lee KENNEDY, gérant de classe A
- Monsieur Alan Roy WEINER, gérant de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Mylan Luxembourg 3 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012069623/23.
(120099561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 99.968.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012069650/14.
(120098924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
JLM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 78, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 169.377.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur John LI, administrateur indépendant, né à Port Louis, Ile Maurice, le 27 septembre 1960, demeurant à L-8064
Bertrange, Cité Millewee, 78, représenté par Monsieur Georges Wirtz, avocat, ayant son adresse professionnelle à Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, es qualités qu'il agit, et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
Madame Marie Gabrielle IP SOO CHING, née le 21 mai 1963 à Port Louis, Ile Maurice, demeurant à L-8064 Bertrange,
Cité Millewee, 78,
représentée par Monsieur Georges Wirtz, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, es qualités qu'il agit, et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
lesquels comparant, dûment présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclarent constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "JLM S.à r.l.", (ci-après la
"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises,
sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription
ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que l'achat, la vente, la mise en valeur et la
gestion pour son propre compte d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
ainsi que l'acquisition de biens immobiliers au Luxembourg et à l'étranger.
En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-
trielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, (Grand-Duché de Luxembourg). Par une décision du gérant le siège social
peut être transféré au sein de la commune.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un seul gérant, associé ou non, nommé et révocable à tout moment et sans
justification par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique qui fixe ses pouvoirs et ses rémunérations.
Vis-à-vis des tiers et dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances
par la seule signature du gérant.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
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Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent
souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur John LI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Marie Gabrielle IP SOO CHING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent trente euros (EUR 930,-).
<i>Résolutions prises par les associési>
Et aussitôt, les comparants prémentionnés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes
en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-8064 Bertrange, Cité Millewee, 78.
2. Monsieur John Li, administrateur indépendant, né à Port Louis, Ile Maurice, le 27 septembre 1960, demeurant à
L-8064 Bertrange, Cité Millewee, 78, est nommé comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Wirtz, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24090. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012069555/125.
(120099628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 517.675,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069602/13.
(120099540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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East Wood Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 152.891.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2012 de la société EAST WOOD INVEST S.A. ayant son siège social
à L-1630 LUXEMBOURG, 56, rue Glesener, enregistrée au registre de commerce sous le numéro B 152.891 a pris les
décisions suivantes:
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Décisioni>
L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Benoît Dabertrand, Monsieur Cédric de Caritat
et Monsieur Eric Debled de leurs mandats d'administrateur.
L'assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Léon LEMAITRE, né le 20 octobre 1966 à Verviers (B) et demeurant à B-4845 JALHAY, 63,
Route de la Gileppe, qui l'accepte. Son mandat durera jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2018;
- Madame Cindy Carole GILLOT, né le 22 août 1964 à Verviers (B) et demeurant à B-4845 JALHAY, 42, Route de la
Gileppe, qui l'accepte. Son mandat durera jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2018;
- Monsieur Sébastien CORMAN, né le 20 août 1972 à Verviers (B) et demeurant à B-4830 LIMBOURG, 11, Halloux,
qui l'accepte. Son mandat durera jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2018.
Dès lors, le conseil d'administration de la société se composera désormais de:
- Monsieur Jean-Pierre Léon LEMAITRE
- Madame Cindy Carole GILLOT
- Monsieur Sébastien CORMAN
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Décisioni>
L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat la société FISCONSULT S.A. enregistré au registre de
commerce sous le numéro B 145.784 et avec siège sociale à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare de son mandat
de commissaire.
L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire Madame Katrin HANSEN, né le 15/04/1978 à
Rocourt (B) et demeurant professionnellement à L-9753 HEINERSCHEID, 1, Hauptstrooss qui l'accepte. Son mandat
durera jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Heinerscheid, le 15 juin 2012.
Signature
<i>Un mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012070105/36.
(120099979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Kleo Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 156.408.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069569/12.
(120099262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Luxame Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 81.651.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société LUXAME TRADING S.A. tenue au siège de la sociétéi>
<i>en date du 6 juin 2012i>
Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de nommer Monsieur Georges BOURGUIGNON, né le 20 mars 1964 à Liège (Belgique) et demeurant 45, Grand-
rue, L - 9530 WILTZ, Administrateur délégué, avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances, par sa seule
signature ; mandat qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale de 2017.
Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
LUXAME TRADING S.A.
Philippe BREVERS / Georges BOURGUIGNON
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012069609/19.
(120099157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
GTE Holding Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.395.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Gaukhar ASHKENAZI, residing Novy Arbat 10, flat 4, Moscow, Russian Federation, here represented by Mr Patrick
MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal by virtue of a proxy
given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the
name of “GTE HOLDING Sarl” (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the
"Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the “Law").
Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-
antees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The
address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.
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It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The corporate capital is set at 12.500.- EUR (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12.500
(twelve thousand five hundred) sharequotas of one Euro (1.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the Company through the current account.
The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance
and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.
Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
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Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital.
Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing
three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions
in force.
Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the 12.500 (twelve thousand five hundred) sharequotas have been subscribed
by the sole shareholder, Gaukhar ASHKENAZI, prenamed and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in
cash, so that the amount of 12.500.- EUR (twelve thousand five hundred Euros) is from this day on at the free disposal
of the Company, as it has been proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000,-).
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2) Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal is
appointed as manager of the Company for an undetermined duration.
3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of the
manager.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Gaukhar ASHKENAZI, demeurant à Novy Arbat 10, flat 4, Moscou, Fédération de Russie, ici représentée Monsieur
Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25 B Boulevard Royal, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “GTE HOLDING
Sarl, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
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S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société.
Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles
porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
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Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique, Gaukhar ASHKENAZI, prénommée et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire,
qui le constate expressément
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B Boulevard Royal.
2. Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, Bou-
levard Royal, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2012. LAC/2012/27181. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012070202/294.
(120099852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Koinè Hestía S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 138.893.
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu entre l'étude DURO & GOEBEL et la société anonyme KOINE HESTIA S.A., établie
et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 138 893, a été dénoncé avec effet immédiat par l'Agent domiciliataire,
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Etude DURO & GOEBEL
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012069571/15.
(120099345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Quo Vadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange-Obercorn,
R.C.S. Luxembourg B 22.275.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2012
les décisions suivantes:
- d’accepter, à compter du 13 juin 2012, la cession de 50 parts sociales détenues par Madame NARDON Gabriella,
demeurant à ESCH/ALZETTE à Monsieur NUNES PEREIRA Jorge, domicilié 23b, rue Pasteur à F-54135 MEXY, pour le
prix convenu entre parties.
- d’accepter, à compter du 13 juin 2012, la cession de 50 parts sociales détenues par Madame NARDON Gabriella,
successeur de Monsieur BRILLI Fiorello décédé le 16/08/2009, demeurant à ESCH/ALZETTE à Monsieur NUNES PEREIRA
Jorge, domicilié 23b, rue Pasteur à F-54135 MEXY, pour le prix convenu entre parties.
- d’accepter, à compter du 13 juin 2012, la démission de Monsieur BRILLI Fiorello, prédit, en tant que gérant technique.
- d’accepter, à compter du 13 juin 2012, la démission de Monsieur SZÖLLÖSY Valentin, domicilié à Esch/Alzette, en
tant que gérant administratif.
- d’accepter, à compter du 13 juin 2012, la nomination de Monsieur NUNES PEREIRA Jorge, mentionné ci-dessus, en
tant que gérant unique.
- la société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 15 juin 2012.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012070484/24.
(120099840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Kollwitz 51 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 116.691.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de la
société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069572/12.
(120099522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Labheaven, Société Civile.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg E 200.
<i>Avis des associés gérants du 9 mars 2011i>
Par avis du 9 mars 2011, il a été notifié les modifications suivantes;
- Monsieur Jean-Paul Camille Marie SOULIE, Associé Gérant, né à Paris, le 30 mai 1943, est désormais domicilié à Al
Talay Street 49/Jumeirah 3, Po Box 56645 Dubai, Emirats Arabes Unis,
- Madame Monique Raymonde Jehanne Marthe DOUBLET épouse SOULIE, Associée Gérante, née à Nouan-Sur-Loire,
le 29 mai 1944, est désormais domiciliée à Al Talay Street 49/Jumeirah 3, Po Box 56645 Dubai, Emirats Arabes Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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LABHEAVEN
Société Civile
Référence de publication: 2012069576/16.
(120099585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Run Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 84.966.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 05 mars 2012i>
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement
au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue
de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070507/26.
(120099748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Lamandier Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 161.819.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012069584/10.
(120099743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
LBB International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 138.678.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069586/12.
(120099532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Le Prieuré du Vaunage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 37, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 129.489.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069590/10.
(120099257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Topdanmark Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 33.382.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 8 décembre 2011i>
Le Conseil d'Administration a décidé de co-opter Monsieur Soren Moth Poulsen, demeurant à Borupvang 4, DK-2750
Ballerup, Danemark, comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Lars Thykier, administrateur démis-
sionnaire.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 2 mai 2012i>
L'assemblée générale ordinaire a décidé de confirmer l'élection de Monsieur Soren Moth Poulsen comme nouvel
administrateur en remplacement de Monsieur Lars Thykier, administrateur démissionnaire, faite par le Conseil d'Admi-
nistration dans sa réunion du 8 décembre 2011.
L'assemblée générale ordinaire a réélu Monsieur Lars Hem Simonsen, Monsieur Soren Moth Poulsen et Monsieur
Kristian Kristensen comme administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
L'assemblée générale ordinaire a élu Deloitte S.A. comme Commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
<i>Pour TOPDANMARKHOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2012069804/22.
(120099442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Mytho S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.536.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
En remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire en date du 12 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012069653/15.
(120099571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
LEA-C S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 155.195.
<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 22/03/2012 sous la référence L120045697i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069591/11.
(120099720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
LEA-G S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 155.198.
<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 22/03/2012 sous la référence L120045710i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069592/11.
(120099719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
M.J. Trucks-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, Rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 123.865.
Il résulte des résolutions prises le 13 juin 2012, lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société M.J.
TRUCKS-LUX S.A. inscrite au RC sous le numéro B123.865:
- Le renouvellement du mandat de l’administrateur Mr Pavel MANTCHEV, jusqu’à l’Assemblée Générale qui se dé-
roulera en 2018
- Le renouvellement du mandat de l’administrateur Mme Christinka TCHERNEVA, jusqu’à l’Assemblée Générale qui
se déroulera en 2018
- Le renouvellement du mandat de l’administrateur , ainsi que de l’administrateur délégué Mr Kostadin MANTCHEV,
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se déroulera en 2018
- Le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. jusqu’à l’As-
semblée Générale qui se déroulera en 2018
Pour extrait conforme
Le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012069612/19.
(120099197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Lloyds TSB Bank plc, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 27.749.
Les comptes consolidés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069593/9.
(120097774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
LM Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 147.515.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069594/10.
(120099347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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LS Marketing, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 169.402.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
ont comparu:
1) Monsieur Eric GILLET, gérant de société, né le 1
er
septembre 1971 à Bastogne (Belgique), demeurant à B-4190
My, 12, rue du Vieux Lieu;
2) Madame Stéphanie LEFÈVRE, sans profession, née le 23 avril 1981 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-5651
Laneffe, 57, rue Tienne du Moulin.
Lesquels comparants, ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont convenu de
constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «LS MARKETING».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rombach; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet agence de communication, créations et organisations événementiels, tant pour profes-
sionnels que pour particuliers toutes animations confondues, travaux en imprimerie et annexe, bureau d'infographie,
travaux de retouche, restauration et transformation d'images, la création et la rédaction de contenus multimédia, le
développement et programmation de tous types d'applications informatiques et de sites internet ainsi que dans le domaine
de l'image, de l'informatique et du multimédia.
En général la société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation
moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent
(100) parts sociales de cent (125,00 €) euros chacune entièrement souscrit et libéré par les comparants prénommés dans
les proportions suivantes:
Monsieur Eric Gillet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
Madame Stéphanie Lefèvre, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été libérées, par un apport en nature de matériel d'attraction évalué à un montant de vingt mille euros
(20.000,00 €).
Cet apport se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par un
rapport rédigé par la fiduciaire COMPTAFISC Sàrl de L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, du 10 mai 2012 qui le
confirme expressément. Une copie de ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les parties comparantes et le
notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
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- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,00
€).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, les comparants susnommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
2. Est nommé gérant unique de la société, Madame Stéphanie LEFÈVRE, préqualifiée.
4. La société sera engagée par la signature unique du gérant.
5. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Eric GILLET, Stéphanie LEFEVRE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 8 juin 2012. Relation: DIE/2012/6739. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012070333/89.
(120100026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
LPFE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 87.197.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069595/10.
(120099485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
LPFE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 87.198.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
82316
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069597/10.
(120099447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
LPFE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 87.199.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069599/10.
(120099386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Septem France Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.107.
<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire uniquei>
Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique de la société prise en date du 22 février 2012 de nommer Mazars
Luxembourg, une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B 159.962, en qualité
de réviseur d’entreprise de la Société jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.
A titre informatif, veuillez noter que Monsieur Ely Michel Ruimy, en sa qualité de gérant de la Société, demeure
professionnellement au 1 Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Grande Bretagne.
Traduction pour les besoins de l’enregistrement
It follows from a resolution of the sole shareholder of the Company dated 22 February 2012 to appoint Mazars
Luxembourg, a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number B 159.962, as external auditor ("réviseur d’entreprise")
of the Company until the general meeting approving the annual accounts as of December 31st!, 2011.
For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy, as manager of the Company, resides professionnally at
1 Knightsbridge, SW1X 7LX London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070528/24.
(120099886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.463.975,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.375.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069604/13.
(120099512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
82317
L
U X E M B O U R G
LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 517.675,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.753.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 13 juin 2012i>
L'associé unique de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Johan Dejans en qualité de gérant B de la Société, et ce avec effet immédiat ;
- de nommer Mme Neela Gungapersad, salariée, née le 17 janvier 1972 à Goodlands (Ile Maurice), résidant profes-
sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en qualité de gérant B de la Société, et ce avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069601/18.
(120099129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.463.975,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.375.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 13 juin 2012i>
L'associé unique de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Johan Dejans en qualité de gérant B de la Société, et ce avec effet immédiat ;
- de nommer Mme Neela Gungapersad, salariée, née le 17 janvier 1972 à Goodlands (Ile Maurice), résidant profes-
sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en qualité de gérant B de la Société, et ce avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069603/18.
(120099134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
LPFE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.579.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 87.198.
In the year two thousand and twelve, on the fifth of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LPFE Soparfi C S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue
Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 87.199, duly represented by its manager IREIM Services Luxembourg PSF S.à
r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, private
employee, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on June 1
st
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
82318
L
U X E M B O U R G
The appearing party "LPFE Soparfi C S.à r.l." is the sole partner of LPFE Soparfi B S.à r.l., an unipersonal limited liability
corporation with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of the notary Jean-
Joseph WAGNER, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on April 26
th
, 2002, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1084 dated July 16
th
, 2002. These Articles of Association have been amended
for the last time by deed of the undersigned notary, on February 9
th
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 900 dated April 5
th
, 2012.
The capital of the company is fixed at three million seven hundred and seventy thousand euro (EUR 3,770,000) re-
presented by three thousand seven hundred and seventy (3.770) parts, with a nominal value of one thousand euro (EUR
1,000) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of two million eight hundred and nine
thousand euro (EUR 2,809,000), so as to raise it from its present amount of three million seven hundred and seventy
thousand euro (EUR 3,770,000) to six million five hundred and seventy-nine thousand euro (EUR 6,579,000), by issuing
two thousand eight hundred and nine (2,809) new parts with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each,
having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the two thousand eight hundred and nine (2,809) new parts and to
pay them up, fully in cash, at its nominal value of one thousand euro (EUR 1,000), so that the amount of two million eight
hundred and nine thousand euro (EUR 2,809,000) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given
to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at six million five hundred and seventy-nine thousand euro (EUR 6,579,000) represented by
six thousand five hundred and seventy-nine (6.579) parts of a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LPFE Soparfi C S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue
Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.199, dûment représentée par
son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ici
représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante «LPFE Soparfi C S.à r.l.» est la seule associée de la société à responsabilité limitée LPFE Soparfi
B S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-
Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 avril 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1084 du 16 juillet 2002 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 900 du 5 avril 2012.
Le capital social de la société est fixé à trois millions sept cent soixante-dix mille euros (3.770.000,- EUR) représenté
par trois mille sept cent soixante-dix (3.770) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
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U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de deux millions huit cent neuf mille
euros (2.809.000.-EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois millions sept cent soixante-dix mille euros
(3.770.000,- EUR) à six millions cinq cent soixante-dix-neuf mille euros (6.579.000,- EUR), par l'émission de deux mille
huit cent neuf (2.809) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les deux mille huit cent neuf (2.809) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) ont été souscrites par l'associée unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de deux millions
huit cent neuf mille euros (2.809.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de six millions cinq cent soixante-dix-neuf mille euros (6.579.000,- EUR)
représenté par six mille cinq cent soixante-dix-neuf (6.579) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par nom,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juin 2012. LAC/2012/26469. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069598/103.
(120099448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Luthor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.252.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/6/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069606/10.
(120098912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Marsa Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 147.152.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069629/9.
(120099015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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LEA-G S.A., SPF
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LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l.
LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.
LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.
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Luxame Trading S.A.
Lux and Sole International S.A.
Marsa Invest S.à r.l.
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M.J. Trucks-Lux S.A.
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