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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1716
7 juillet 2012
SOMMAIRE
3 C Investments & Partners S.A. . . . . . . . .
82368
3D Concept Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
82341
996 Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82368
Aberdeen Property Investors IIM S.A. . . .
82357
Commerzbank International Portfolio Ma-
nagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82356
Dreamkey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82322
Fermat 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82359
Global Compliance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82335
Infracapital F2 Rift S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82328
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . . .
82344
Lupos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82345
Medimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82322
Mercury Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
82349
Mexile Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82352
Minacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82343
Minacom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82343
Mirabaud Asset Management (Europe)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82327
Misiu Capital Management S.A. . . . . . . . . .
82353
M.M. Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82327
Molson Coors Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82353
Mondial Distribution S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
82354
Montaigne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82349
Montaigne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82349
Montalcino International Holding S.A.-SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82350
Monument Canal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
82354
Morewin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82354
Morewin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82355
Müpro (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82355
Mylan Luxembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82350
Mylan Luxembourg 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82351
Mylan Luxembourg 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82351
Mylan Luxembourg 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82352
Nareco Liberty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82356
Natixis Absolute Global Sicav . . . . . . . . . . .
82356
Naturata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82357
Navigalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82357
New Affinity Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82357
N.L.C.-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82358
Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
82355
NTTT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82354
NWS Management (Lux) S.à r.l . . . . . . . . .
82355
O Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82358
OEKimmO SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82358
Ogas Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82359
OIKOPOLIS Participations SA . . . . . . . . . .
82367
OIRP Investment 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
82368
Optimize S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82368
Parc Helfent Participations S.A. . . . . . . . . .
82359
PEF V Information Technology II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82350
Picard PIKco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82358
Quinside Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82368
Roland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82353
Sidora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82340
Vremena Goda Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82352
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Medimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 68.681.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7/6/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069632/10.
(120099581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Dreamkey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8023 Strassen, 6, rue des Anémones.
R.C.S. Luxembourg B 169.371.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept juin;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société anonyme "REST.ART.INVEST (RAI) S.A.", établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45,
route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135960,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d'Arlon; et
- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement
à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, et
2) La société anonyme "Doheem Immo SA", établie et ayant son siège social à L-8023 Strassen, 6, rue des Anémones,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 168388, ici dûment re-
présentée par son administrateur-délégué Monsieur Gervasio ROMERO, salarié, demeurant à L-8023 Strassen, 6, rue des
Anémones.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés
comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Dreamkey S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la promotion immobilière, l'activité d'administrateur de biens-syndic de copropriété
ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l'achat, la vente, la mise en valeur, la location
d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles,
la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour compte de tiers.
La Société a en outre pour objet le commerce de tous matériaux de construction et de matériel se rapportant à la
construction.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et
plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets
et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.
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La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Un actionnaire qui désire vendre tout ou partie de ses actions devra d'abord les offrir, suivant la procédure décrite
ci-dessous, aux autres actionnaires qui bénéficient d'un droit de préemption au prorata de leur participation dans la
Société.
Un tel actionnaire avertira le conseil d'administration de son intention de vendre tout ou partie de ses actions, par
une lettre recommandée avec accusé de réception, précisant le nombre des actions offertes à la vente.
Le conseil d'administration aura dès lors l'obligation de convoquer une assemblée générale extraordinaire destinée à
permettre aux autres actionnaires d'exercer leur droit de préemption, laquelle assemblée devra se tenir au plus tard dans
les deux mois de la réception de ladite lettre recommandée. Les convocations pour une telle assemblée générale ex-
traordinaire comporteront un ordre du jour qui mentionnera le nombre d'actions offertes en vente et seront faites par
lettres recommandées adressées aux actionnaires au moins quinze jours avant l'assemblée.
L'assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Le prix de vente des actions ainsi offertes en priorité aux autres actionnaires sera fixé sur base de la valeur comptable
des actions, telle que résultant du dernier bilan de la Société.
En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par un expert à choisir de commun accord par les parties ou, à défaut
d'accord, à désigner sur initiative de la partie demanderesse par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg. Le prix ainsi fixé sera obligatoire pour les parties à titre forfaitaire et transactionnel.
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Dans l'hypothèse où un expert aurait à intervenir pour la détermination du prix, le conseil d'administration fixera le
délai dans lequel le droit de préemption des actionnaires pourra s'exercer, ainsi que ses modalités, ce délai prenant cours
le jour où la décision de l'expert aura été portée à la connaissance du conseil d'administration et ne pouvant pas dépasser
un mois.
Dans le cas où le recours à un expert n'est pas demandé, l'exercice du droit de préemption des actions offertes à la
vente par les actionnaires implique la manifestation positive de leur volonté, lors de l'assemblée générale extraordinaire
dont question ci avant.
Si certains actionnaires s'abstiennent ou manifestent leur refus d'acheter les actions offertes en vente et leur réservées,
les autres actionnaires auront la possibilité d'acheter ces mêmes actions, et par-là même d'acheter au-delà du prorata de
leur participation dans la Société.
Si les actionnaires s'abstiennent de prendre position quant à l'exercice de leur droit de préemption sur toutes ou
certaines actions, ou s'ils manifestent leur volonté de ne pas exercer leur droit de préemption sur ces actions, ces
dernières seront librement cessibles à des non-actionnaires aux conditions à déterminer entre cédant et cessionnaire(s).
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de mai à 16.00 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
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La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, (ii) par la signature conjointe
de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) "REST.ART.INVEST (RAI) S.A.", prédésignée, cinquante et une actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2) "Doheem Immo SA", prédésignée, quarante-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l ' accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées
en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
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1. Le siège social est établi à L-8023 Strassen, 6, rue des Anémones.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Gervasio ROMERO, responsable département crédits, Banque Fortuna s.c., né à Luxembourg, le 22 avril
1969, demeurant à L-8023 Strassen, 6, rue des Anémones;
b) Madame Fabiola PUGA, gestionnaire administrative, KBL, née à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg), le
28 mai 1973, demeurant à L-8023 Strassen, 6, rue des Anémones; et
c) Madame Deborah BUFFONE, employée privée, née à Luxembourg, le 11 février 1977, demeurant à L-8023 Strassen,
6, rue des Anémones.
4. La société à responsabilité limitée "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM", avec siège social à
L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Gervasio ROMERO,
préqualifié, aux fonctions:
- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-
trictions par sa seule signature.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des parties comparantes, ès-qualités qu'ils agissent,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DIDERRICH, R. DE CILLIA, G. ROMERO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2012. LAC/2012/26762. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069371/294.
(120099546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
M.M. Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 48.845.
<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Windhof le 6 juin 2012i>
L'Assemblée acte la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Martin MELSEN en date du 27.04.2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 6 juin 2012.
Movilliat Sophie
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012069613/13.
(120098628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Mirabaud Asset Management (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.383.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires ("L'Assemblée") s'est tenue à Luxembourg, au siège social de la Société, 26b,
Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, le 6 juin 2012 à 11h00 et a adopté les résolutions suivantes:
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1 L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'Administrateur de Messieurs Lionel Aeschlimann (29 Boulevard
Georges-Favon, CH-1204 Genève), Giles Morland (33 Grosvernor Place, UK - London SW1X 7HY) et Jérôme Wigny (2
Place Winston Churchill B.P.425, L-2014 Luxembourg) pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.
2 L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst & Young pour une durée d'un an, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
<i>Pour Mirabaud Asset Management (Europe) S.A.i>
Référence de publication: 2012069615/17.
(120098735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Infracapital F2 Rift S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.380.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the eleventh day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The private limited company Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., in process of registration with the Luxembourg Trade
and Companies' Register, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
incorporated today by a deed of the undersigned notary,
here represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at Junglinster, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is “Infracapital F2 Rift S.à r.l.”.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
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Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at nineteen thousand nine hundred and fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950.-)
represented by three hundred and ninety nine (399) sharequotas of fifty Great Britain Pounds (GBP 50.-) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. In exceptional circumstances, meetings of the board of managers may also be held by phone conference
or video conference or by any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear
one another, providing that such meetings are convened and chaired from Luxembourg and a majority of the managers
participating are physically present in Luxembourg. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
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The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the three hundred and ninety nine (399) sharequotas with a par value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50.-) each.
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All the three hundred and ninety nine (399) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of nineteen thousand nine hundred and fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950.-) is
now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,050.-.
The corporate capital is valued at EUR 24,620.50.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an unlimited
duration:
<i>Managers of the category A:i>
- Mr. Milton FERNANDES, company director, born in Selangor (Malaysia), on December 12, 1961, residing profes-
sionally at EC4R 0HH London (United Kingdom), Laurence Pountney Hill.
- Mr. Antonio BOTIJA, company director, born in Madrid (Spain), on October 18, 1976, residing professionally at EC4R
0HH London (United Kingdom), Laurence Pountney Hill.
<i>Managers of the category B:i>
- Mr. Douwe TERPSTRA, company director, born in Leeuwarden (The Netherlands), on October 31, 1958, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Arnaud DELVIGNE, company director, born in Bastogne (Belgium), on November 3, 1983, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and
residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., en cours d'enregistrement auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, constituée aujourd'hui suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de “Infracapital F2 Rift S.à r.l.”.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
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accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-neuf mille neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 19.950,-), représenté par trois
cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales de cinquante Livres Sterling (GBP 50,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
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Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil de gérance peut également être réuni par conférence
téléphonique, par vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de
s'entendre mutuellement, sachant que ces réunions sont convoquées et présidées du Luxembourg et que la majorité des
gérants y participant est physiquement présente à Luxembourg. La participation à une réunion tenue dans ces conditions
est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
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repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50,-) chacune.
Toutes les trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que
la somme de dix-neuf mille neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 19.950,-) est dès à présent à disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.050,- EUR.
Le capital social a été évalué à 24.620,50 EUR.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Milton FERNANDES, administrateur de sociétés, né à Selangor (Malaisie), le 12 décembre 1961, demeurant
professionnellement à EC4R 0HH Londres (Royaume-Uni), Laurence Pountney Hill.
- Monsieur Antonio BOTIJA, administrateur de sociétés, né à Madrid (Espagne), le 18 octobre 1976, demeurant pro-
fessionnellement à EC4R 0HH Londres (Royaume-Uni), Laurence Pountney Hill.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Arnaud DELVIGNE, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 3 novembre 1983, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2012. Relation GRE/2012/2059. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069513/368.
(120099657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Global Compliance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 169.350.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of June.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
There appeared:
- Global Compliance LLC, a Delaware Limited liability Company (the United States of America), having its registered
office at 1201 Orange Street, Suite 600, Wilmington, 19801 Delaware, the United States of America, and registered under
the identification number 120470673, here represented by Mrs. Renée Aakrann-Fezzo, private employee, with profes-
sional address at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in her hereabove stated capacities, has drawn up the following Articles of Incorporation
of a limited liability company:
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners
in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present
articles.
Art. 2. The purpose of the Company is the provision of promotion, marketing and sales services to its parent company.
The Company is authorized to take any action necessary or desirable in furtherance of the foregoing purpose.
The Company may also acquire ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in
any form whatsoever and manage such ownership interests. The Company may further borrow in any form, except for
borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures and any other kind of debt and/or equity securities
within the limits of the Law. It may participate in the creation, development, management and control of any company
or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to its subsi-
diaries or affiliated companies. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries or affiliated companies. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company is incorporated under the name of "Global Compliance".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each. Each share is entitled to one
vote in ordinary and extraordinary general meetings.
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Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of
the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital
represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its
relationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative
towards the Company.
Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company's shares are freely transferable between partners. Inter vivos,
they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis
causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case
the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.
Art. 11. The partner who wants to cede all or part of his shares must inform the other partners by registered mail
and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.
Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner's rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.
For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting at
the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of their
right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to
an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company's object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
partner has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
Art. 19. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
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Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.
Title IV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
1. Global Compliance LLC, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total Shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro is at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and two hundred Euro
(1,200.- EUR).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partner, representing the entire subscribed capital has passed
the following resolutions:
1) Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Marc Lacroix, born on 23rd February 1953 in Ixelles (Belgium), and having his professional address at 9, avenue
des Hauts-Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette.
2) The Company shall have its registered office at 9, avenue des Hauts-Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
<i>Powersi>
The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,
acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English text and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le septième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
A COMPARU:
- Global Compliance LLC, une Limited liability Company constituée sous les lois de l'Etat du Delaware ( les Etats-Unis
d'Amérique) ayant son siège social au 1201 Orange Street, Suite 600, Wilmington, 19801 Delaware, les Etats-Unis
d'Amérique, et enregistrée sous le numéro 120470673,
représentée par Madame Renée Aakrann-Fezzo, employée privée, demeurant professionnellement au 560A, rue de
Neudorf, L - 2220 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prestation à la société mère de services de promotion, de marketing et de vente. La
Société est autorisée à entreprendre toutes les démarches nécessaires ou souhaitables pour servir le présent objet.
La Société a aussi pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra par ailleurs acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que se soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts dans les
limites fixées par la Loi. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales et sociétés affiliées Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et sociétés affiliées. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investisseurs en vue
d'une gestion efficace, y compris des technique et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière ainsi que tout transfert
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Global Compliance».
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cent (100) parts
sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul
associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
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Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois
commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le
ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d'un des gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
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1. Global Compliance LLC, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à mille deux cents Euro (EUR 1.200).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Marc Lacroix, né le 23 février 1953 à Ixelles (Belgique) ayant son adresse professionnelle au 9, avenue des Hauts-
Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette.
2) La société aura son siège social au 9, avenue des Hauts-Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Renée Aakrann-Fezzo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 juin 2012. LAC/2012/26580. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069484/285.
(120098706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Sidora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 163.940.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date 31 mai 2012 que:
L'assemblée accepte la démission de M. Guy Lanners de son poste d'administrateur.
L'assemblée décide de nommer au poste d'administrateur M. Janko CERAR, directeur de société, né le 20.06.1961 à
Ljubljana (Slovénie), demeurant à Vodovodna cesta 100 SLO-1000 Ljubljana. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assem-
blée générale de 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012069764/14.
(120099590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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3D Concept Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R.C.S. Luxembourg B 169.396.
STATUTS
L'an deux mille douze le cinq juin. .
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Serge NUNES PINTO, salarié, né le 5 mai 1981 à Luxembourg, demeurant à L-1617 Luxembourg, 87 rue
de Gasperich,
2. Monsieur José Antonio MENDES PAIS, artisan, né le 23 janvier 1975 à Couto Do Mosteiro / S.Comba Dào (Portugal),
demeurant à 1 rue Abbé François Lascombes, L-1953 Luxembourg,
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée, dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «3D CONCEPT
SERVICES S.à r.l.» (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse
du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits finis de tous genres: fenêtres, portes, parquets massifs et
cuisines, sans intervention dans la production, également la pose des fenêtres, portes, parquets massifs et cuisines, ainsi
que le commissionnement pour ces mêmes produits, sauf les produits soumis à des réglementations spéciales.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise d'in-
térêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes
de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement
de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour son
propre compte. Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
La Société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social
sera identique ou similaire au sien.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
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La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, pour engager valablement la société en toutes circonstances, la signature du ou des gérants
est requise.
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
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La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:
1) M. Serge NUNES PINTO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) M. José MENDES PAIS, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été souscrites et libérées à 100% (cent pour cent) et en espèces, de sorte que le montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée:
- Monsieur Serge PINTO, prénommé, né le 5 mai 1981 à Luxembourg, demeurant à L-1617 Luxembourg, 87 rue de
Gasperich, lequel sera responsable du volet commercial, achat et vente.
- Monsieur Frédéric Eddie FLIPO, salarié, né le 19 octobre 1969 à Briey (F) demeurant à F-54790 Mancieules, 5, Impasse
des Eglantiers, lequel sera responsable du volet pose.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur José MENDES PAIS, prénommé, né le 23 janvier 1975 à
Couto Do Mosteiro / S.Comba Dào (Portugal), demeurant à 1 rue Abbé François Lascombes, L-1953 Luxembourg.
3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique, Monsieur
Serge PINTO, prénommé, et celle du gérant administratif avec pouvoir de délégation réciproque.
4. Le siège social est établi à L-2628 Luxembourg, 99 rue des Trévires. Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à neuf cent cinquante euros (950,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. PINTO, J. MENDES PAIS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 juin 2012. Relation: LAC/2012/26057. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012070622/153.
(120099894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Minacom S.A., Société Anonyme,
(anc. Minacom S.à r.l.).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 162.924.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour MINACOM S.A.i>
Référence de publication: 2012069643/11.
(120098918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.232.
EXTRAIT
Il résulte de la décision des gérants de la Société en date du 15 mai 2012 que:
- 1 nouvelle part sociale ordinaire de classe A a été émise et est détenue depuis le 15 mai 2012 par Harbor Bermuda
L.P.;
- 21 nouvelles parts sociales ordinaires de classe D ont été émises et sont détenues depuis le 15 mai 2012 par Ippocrate
Bermuda Holdings L.P.;
- 3 nouvelles parts sociales ordinaires de classe K ont été émises et sont détenues depuis le 15 mai 2012 par Angel
City Bermuda Holdings L.P.;
- 15 nouvelles parts sociales ordinaires de classe L ont été émises et sont détenues depuis le 15 mai 2012 par William
II Bermuda Holdings L.P.;
- 29 618 nouvelles parts sociales ordinaires de classe O ont été émises et sont détenues depuis le 15 mai 2012 par
Neptune Bermuda Holdings L.P.;
- 10 826 nouvelles parts sociales ordinaires de classe P ont été émises et sont détenues depuis le 15 mai 2012 par
Cannon Bridge Bermuda Holdings L.P.;
- 120 753 nouvelles parts sociales ordinaires de classe Q ont été émises et sont détenues depuis le 15 mai 2012 par
Segovia Bermuda Holdings L.P.;
- 5 nouvelles parts sociales ordinaires de classe T ont été émises et sont détenues depuis le 15 mai 2012 par Duna
Bermuda Holdings L.P.;
- 1 nouvelle part sociale ordinaire de classe W a été émise et est détenue depuis le 15 mai 2012 par Goodwater
Bermuda Holdings L.P.;
- 13 nouvelles parts sociales ordinaires de classe Z ont été émises et sont détenues depuis le 15 mai 2012 par Fox
Bermuda Holdings L.P.
Dès lors, depuis le 15 mai 2012, les 5 081 285 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
Associés
Adresse
Numéro
d’enregistrement
Nombre de parts
Harbor Bermuda LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
36 838
379 classe A
LBPOL Bermuda
Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
36 831
1 034 classe B
Ippocrate Bermuda
Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
37 035
7 410 classe D
Sierra Blanca Bermuda
Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
36 811
40 classe J
Angel City Bermuda
Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
37 771
235 classe K
William II Bermuda
Holding LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
38 357
27 288 classe L
Lion Bermuda
Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
38 888
1 043 classe M
Neptune Bermuda
Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
38 628
4 714 225 classe O
Cannon Bridge Bermuda
Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
38 644
14 659 classe P
Segovia Bermuda
Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
39 005
301 388 classe Q
Duna Bermuda
Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
39 033
523 classe T
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Goodwater Bermuda
Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
39 455
2 809 classe W
MC&S Bermuda
Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
39 682
4 052 classe Y
Fox Bermuda
Holdings LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
39 428
6 094 classe Z
LBREP II LRG Holdings
Bermuda LP
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
36 767
106 classe AA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Pour extrait conforme
LBREP II Europe S.à. r.l., SICAR
Référence de publication: 2012069588/67.
(120099560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Lupos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 169.349.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
ONT COMPARU:
(1) Monsieur Maxime MARECHAL, né à Liège le 20 octobre 1984, demeurant à B-4400 FLEMALLE (B), avenue du
gros chêne, 19,
ici dûment représenté par Maître Peggy GOOSSENS, avocate, demeurant professionnellement à 5-11, avenue Gaston
Diderich, L-1420 LUXEMBOURG, en vertu d'une procuration émise à Luxembourg le 23 mai 2012.
(2) Madame Sophie MAES, née à Liège le 8 juillet 1980, demeurant à B-4400 FLEMALLE (B), avenue du gros chêne, 19,
(3) Monsieur Jean Philippe CLAESSENS, né à Liège le 22 avril 1968, demeurant à B-6741 VANCE (B), rue du Bochelet,
78
(4) La société NOUGAT S.A., ayant son siège social à L-8217 MAMER, 41, Op Bierg, inscrit au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg B n° 166.348,
tous ici dûment représentés par Maître Peggy GOOSSENS, avocate, demeurant professionnellement à 5-11, avenue
Gaston Diderich L-1420 LUXEMBOURG, en vertu de procurations émises à Luxembourg le 24 mai 2012.
Lesdites procurations après signature ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société (les Statuts) qu'ils déclarent constituer entre elles comme suit:
Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une
société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «LUPOS S.A.» (la Société).
Siège Social.
1.1 Le siège social de la Société est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans les
limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.
1.2 Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 2. Durée.
2.1 La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet le conseil économique consistant dans la prestation, à titre professionnel, de services et
de conseils en matière économique ainsi qu'en gestion d'entreprise, ainsi qu'en matière de relations publiques, la réalisation
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de tous services administratifs ou d'assistance administrative ainsi que toutes prestations de services annexes ou com-
plémentaires, se rattachant directement à la profession de conseiller économique.
3.2 La Société n'exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
3.3 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) représenté par 3500 (trois mille cinq
cent) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, libérées à con-
currence de 34% (trente-quatre pourcent).
4.2 Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.
Art. 5. Actions.
5.1 Les actions sont et resteront nominatives.
5.2 Toute cession projetée et toute transmission à un non-actionnaire est, pour être opposable à la société, soumise
à un droit de préemption de la part des autres actionnaires. A cet effet, le cédant devra en faire la déclaration dans les
trente jours au siège de la société par lettre recommandé en indiquant l'identité du cessionnaire ensemble avec toutes
les autres conditions de la cession projetée.
Le conseil d'administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de dix jours à partir de la réception de la
déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de
manifester sa volonté d'acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que
déterminé par le cessionnaire pour toutes les actions offertes par une communication écrite au Conseil. Si plusieurs ou
tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en
proportion des actions qu'ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.
Après expiration d'un délai de quarante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant, la cession
ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n'aurait pas été exercé, est définitivement
opposable à la société, à condition d'intervenir dans les trente jours depuis l'expiration du délai de soixante jours au
cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil. Un registre des actionnaires sera tenu au
siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie
par inscription dans ledit registre.
5.3 La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.4 La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes oui s'il est grevé d'un
usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée somme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 6. Assemblée des actionnaires de la Société.
6.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, ou
à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois de juin de chaque
année à 10 heures.
Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
6.2 Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
6.3 Chaque action donne droit à une voix.
6.4 Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
6.5 Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
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6.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 7. Administration de la Société.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront
pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans
et ils seront rééligibles.
7.2 Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les
actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.
Art. 8. Réunion du conseil d'administration de la société.
8.1 Le conseil d'administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
8.2 Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.
8.3 Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins
24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs) de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
8.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
8.5 Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
8.6 Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
8.7 Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des
administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d'administration de la Société.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la
réunion sera prépondérante.
8.8 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également
être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les réso-
lutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la Société (résolution circulaire). La date d'une telle
décision sera la date de la dernière signature.
Art. 9. Pouvoirs du conseil d'administration de la société.
9.1 Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de
disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration de la Société.
Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le conseil d'administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'au-
torisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 11. Signatures autorisées.
11.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.
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11.2 En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
deux membres du conseil d'administration de la Société.
Art. 12. Commissaire aux comptes.
12.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire
aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
12.2 Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 13. Exercice social.
13.1 L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et
dans les limites fixées par la Loi de 1915.
Art. 15. Droit applicable.
15.1 Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application
de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Par exception aux statuts, le premier président ainsi que le premier Administrateur-délégué peuvent être nommés par
l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
- Madame Sophie Maes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.225 actions;
- Monsieur Maxime Marechal: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.225 actions;
- La société anonyme Nougat S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700 actions;
- Monsieur Jean Philippe Claessens: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 actions;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500 (trois mille cinq cent) actions.
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et ont été libérées par paiement en numéraire à concurrence de
34% du capital, de sorte que le montant de EUR 11.900.- (onze mille neuf cent euros) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l'article 27 de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement
à la somme de EUR 1.200.-.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée
générale des actionnaires de la Société à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 3 (trois).
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs:
(a) M Maxime MARECHAL, née le 20 octobre 1984 à Liège, demeurant à B-4400 FLEMALLE (B), avenue du gros chêne,
19;
(b) Madame Sophie MAES, née le 8 juillet 1980 à Liège, demeurant à B-4400 FLEMALLE (B), avenue du gros chêne, 19
(c) Madame Natacha DAOUST, né le 12 septembre 1968 à Aye, demeurant professionnellement à L-8217 MAMER,
41, Op Bierg;
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(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société: Monsieur Sébastien SOSSON
(v) le siège social de la société est fixé à 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. GOOSSENS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 juin 2012. Relation: RED/2012/749. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 6 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012069605/215.
(120098699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Montaigne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 117.731.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069616/12.
(120099274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Montaigne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 117.731.
<i>Rectificatif concernant le dépôt n°L120099274 du 15/06/2012i>
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012069617/13.
(120099708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Mercury Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 24.323.
<i>Réunion du Conseil d'Administration du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1
er
juin 2012, en cours de publication au Mémorial,
les membres du Conseil d'Administration ont décidé à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, y
inclus les actes de disposition immobilière conjointement à Monsieur Aly Gehlen, demeurant à L- 8388 Koerich, 21, rue
de Steinfort, et Monsieur Laurent Fischbach, demeurant à L- 2410 Strassen, 182a, rue de Reckenthal.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Laurent Fischbach et Monsieur Aly Gehlen
ou Madame Sylvie Winkin-Hansen.
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Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2015.
Mersch, le 1
er
juin 2012.
Nico AREND / Carlo FISCHBACH / Sylvie WINKIN-HANSEN /
Aly GEHLEN / Laurent FISCHBACH.
Référence de publication: 2012069637/17.
(120098630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Montalcino International Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fami-
lial.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 74.530.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069618/13.
(120099555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Mylan Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.501.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 7 juin 2012i>
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Alan Roy WEINER, né le 22 juillet 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique et ayant comme
adresse professionnelle la suivante: 405, Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique, en tant que
nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour une indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Madame Nadine GUIGUE, gérant de classe A
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, gérant de classe B
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de classe B
- Monsieur David Lee KENNEDY, gérant de classe A
- Monsieur Alan Roy WEINER, gérant de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Mylan Luxembourg 5 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012069624/23.
(120099567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
PEF V Information Technology II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.314.
<i>Extrait du 14 juin 2012i>
Les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la société est transféré au 29, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.
Madame BASTIN Florence, née le 2 juillet 1975 à Haine St Paul en Belgique et demeurant professionnellement au 29,
boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg est nommée gérante de catégorie A1 pour une période indéterminée.
Les associés décident d’accepter la démission de Mr Luc Hansen et de Mr Thierry Fleming de leur poste de gérants
de catégorie A1.
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L’associé PEF V Information Technology S.à.r.l. a transféré son siège social au 29, boulevard Prince Henri L-1724
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069698/18.
(120099166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Mylan Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.331.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 7 juin 2012i>
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante;
- de nommer Monsieur Alan Roy WEINER, né le 22 juillet 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique et ayant comme
adresse professionnelle la suivante: 405, Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique, en tant que
nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour une indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Madame Nadine GUIGUE, gérant de classe A
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, gérant de classe B
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de classe B
- Monsieur David Lee KENNEDY, gérant de classe A
- Monsieur Alan Roy WEINER, gérant de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Mylan Luxembourg 7 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012069625/23.
(120099556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Mylan Luxembourg 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.100.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 7 juin 2012i>
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Alan Roy WEINER, né le 22 juillet 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique et ayant comme
adresse professionnelle la suivante: 405, Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique, en tant que
nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour une indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Madame Nadine GUIGUE, gérant de classe A
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, gérant de classe B
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de classe B
- Monsieur David Lee KENNEDY, gérant de classe A
- Monsieur Alan Roy WEINER, gérant de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012069626/23.
(120099568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Mylan Luxembourg 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.120.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 7 juin 2012i>
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Alan Roy WEINER, né le 22 juillet 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique et ayant comme
adresse professionnelle la suivante: 405, Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique, en tant que
nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour une indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Madame Nadine GUIGUE, gérant de classe A
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, gérant de classe B
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de classe B
- Monsieur David Lee KENNEDY, gérant de classe A
- Monsieur Alan Roy WEINER, gérant de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Mylan Luxembourg 9 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012069627/23.
(120099574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Mexile Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 123.593.
<i>Extrait de l’acte de cession de parts du 16 avril 2012i>
Il résulte de l’acte de cession du 16 avril 2012 que
Monsieur Alain NOULLET, né le 2 novembre 1960 à BERCHEM-SAINTE-AGATHE (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg,
Cède à
Madame Anne RIEDINGER-TESSIER, née le 3 janvier 1967 à GUEBWILLER (France) demeurant 38, rue Maurice
Braillard CH-1202 Genève,
1 part sociale qu’il détient dans le capital de la Société MEXILE INVESTISSEMENT S.à r.l., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B123593;
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012069639/17.
(120098593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Vremena Goda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.242.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés de la société prises le 14 mai 2012i>
L'assemblée générale des associés de la Société a pris acte de la démission de Madame Jacqueline Kost de ses fonctions
de gérant de la Société à compter du 14 mai 2012, et a décidé de nommer en remplacement Monsieur Denis Boulianne,
avocat, né le 28 mai 1966 à Jonquière (Canada) et résidant au 5087 chemin de la Côte Saint-Antoine, Montréal, Québec
H4A 1N6, Canada, en tant que gérant de la Société à compter du 14 mai 2012 et pour une durée indéterminée.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Denis Boulianne, gérant;
- Madame Xenia Kotoula, gérant;
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- Monsieur Jorge Pérez Lozano, gérant; et
- Monsieur Louis Voizard, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vremena Goda S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069822/22.
(120099479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Misiu Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 156.407.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069645/12.
(120099336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Roland, Société Civile.
Capital social: EUR 2.447.400,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 3.328.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 mai 2012 que l'assemblée
a pris acte de la cession d'une part sociale intervenue en date du 14 novembre 2008 entre Madame Yamina BENHABILES
(cédante) et Mademoiselle Alexia VOLOT (cessionnaire) née le 26 mars 1973 à Metz (France) demeurant Place de
l'Abbaye F-52160 Auberive.
L'assemblée a constaté que cette cession s'était déroulée conformément aux dispositions de l'article 7 des statuts de
la Société, et a décidé de l'entériner et de procéder à la publication y afférente auprès du R.C.S. de Luxembourg.
L'assemblée a décidé à l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article 1865 (5°) du Code Civil et de l'article
14 des statuts de la Société, de procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Karel Volot, actuellement gérant de la Société, né à Châtenay-Malabry
(France) le 7 mai 1975, demeurant à FL-33140 Miami Beach (USA), 3144 Sheridan avenue, en tant que liquidateur de la
Société.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012069743/21.
(120099616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Molson Coors Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.684.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 14 mai 2012 entre Molson Coors European Finance Company et
Molson Coors Lux 1, les 12.400 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Molson Coors European Finance Company, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
et immatriculée sous le numéro B 168.466 auprès du RCS Luxembourg, ne détient plus aucune part de la Société.
- Molson Coors Lux 1, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée sous
le numéro B 168.671 auprès du RCS Luxembourg détient 12.400 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,00
chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
82353
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U X E M B O U R G
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012069646/19.
(120098922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Mondial Distribution S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3839 Schifflange, 8, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 78.036.
Je soussigné, Brancatisano Roméo, déclare par la présente démissionner de mon poste de gérant administratif avec
effet immédiat de la société Mondial Distribution sàrl. Immatriculée au RCSL sous le numéro B 78036.
La dite société ayant son siège social au 8, rue de la Gare L-3839 Schifflange.
Fait à Luxembourg, le 05 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069647/11.
(120099158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Monument Canal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 77.907.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012069648/11.
(120099401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
NTTT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.097.
<i>Extrait des décisions collectives prises par les associés en date du 14 juin 2012i>
L'an deux mille douze, le quatorze juin, les associés représentant l'intégralité du capital social de la société à respon-
sabilité limitée NTTT, susvisée, ont pris la résolution suivante:
Les associés décident de transférer le siège social au 25 Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg
Luxembourg, le 14.06.2012.
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012069666/13.
(120099513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Morewin S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 120.436.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 à 14.30i>
<i>heures au siège social de la société.i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’actionnaire unique décide d’accepter la démission de L’Alliance Révision Sàrl au poste de commissaire et nomme
Certifica Luxembourg Sàrl, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 86 770 en ses lieux et place au poste de commissaire jusque l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires approuvant les comptes se clôturant au 31 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
82354
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012069651/17.
(120099224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
NWS Management (Lux) S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 159.167.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 14 juin 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jorrit Crompvoets en tant que gérant A de la Société
- de nommer Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant A de la Société avec effet au 11 juin 2012 et pour
une durée illimitée.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012069667/16.
(120099459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Morewin S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 120.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012069652/10.
(120099742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Müpro (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 54.566.
1. Changement d'adresse de l'associé unique
Dénomination: SECURA INDUSTRIEBETEILIGUNGEN AG
Pays: Suisse
Siège social: Grüzefeldstrasse, 41, CH-8404 Winterthur, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069654/12.
(120099445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Northland Resources S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.150.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 16 mai 2012i>
En date du 16 mai 2012, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013:
Anders HVIDE, administrateur
Matti KINNUNEN, administrateur
Briger SOLBERG, administrateur
Stuart PETTIFOR, administrateur
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Tuomo MAKELA, administrateur
ERNST & YOUNG S.A., réviseur d'entreprises agréé, une société anonyme, ayant son siège social à l'adresse suivante:
7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B47771
- de nommer Monsieur Carl-Michael RAIHLE, né le 16 avril 1963 à Råsunda, Suède, résidant à l'adresse suivante: 27
Sita Ursulas väg, 72218 Västerås, Suède, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Northland Resources SA
Référence de publication: 2012069656/25.
(120099582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Commerzbank International Portfolio Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 41.022.
<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber vom 12. Juni 2012i>
In der Jahreshauptversammlung vom 12. Juni 2012 haben die Anteilinhaber einstimmig u.a. folgende Beschlüsse gefasst:
- Wiederwahl von Herrn Jean-Christoph Arntz als Verwaltungsratsmitglied für eine Amtszeit bis zur nächsten Jahres-
hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2013..
- Ko-Optierung von Herrn Falk Fischer sowie von Herrn Oliver Pietsch als Verwaltungsratsmitglieder für eine Amtszeit
bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2013.
- Wiederwahl von KPMG Luxemburg S.à r.l. (vormals firmierend unter KPMG Audit S.à r.l.), R.C.S. Luxembourg
B149.133, als Abschlussprüfer für eine Amtszeit bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni
2013.
Senningerberg, 12. Juni 2012.
Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis
Référence de publication: 2012070043/20.
(120099897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Nareco Liberty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 79.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069657/10.
(120099191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Natixis Absolute Global Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 154.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Natixis Absolute Global Sicav
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012069658/11.
(120099013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Naturata S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 31.794.
<i>Extrait du procès-verbal de l’asssemblée générale du 21 mai 2012:i>
Beauftragung der Gesellschaft HRT Révision SA, mit Sitz in 8030 Strassen, 163 rue du Kiem, R.C.S. Luxembourg
B51.238 als „réviseur d’entreprise agréé“. Der Auftrag verlängert sich von Jahr zu Jahr bis die Generalversammlung eine
andere Entscheidung trifft.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012069659/12.
(120098590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Aberdeen Property Investors IIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.282.
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 31 mai 2012 a décidé:
- de renouveler les mandats d’administrateur des Messieurs:
* Jon Gustav Martin Rikard Lekander, Aberdeen Property Investors Indirect Investment Management, Sveavägen 20,
SE 103 67 Stockholm, Suède;
* Alessandro Sergio Bronda, (Président du Conseil d’Administration) 3, rue du Luxembourg, B-1000 Bruxelles;
* Charles Macrae, 2B Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg; et
* Andrew Smith, One Bow Churchyard; Londres EC4M 9HH Grande-Bretagne.
pour une période d’un an allant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
- de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises , Deloitte Audit S.à r.l., 560, route de Neudorf , L-2220 Luxem-
bourg pour une période d’un an allant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
<i>Pour ABERDEEN PROPERTY INVESTORS IIM S.A.
i>Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012069904/21.
(120099774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Navigalux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.140.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/6/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069660/10.
(120099453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
New Affinity Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.986.
<i>Extrait de la décision prise par les administrateurs restants en date du 25 mai 2012i>
M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
catégorie B en remplacement de M. Alberto MORPURGO, démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur
de catégorie B qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
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Luxembourg, le 14.06.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NEW AFFINITY LUX S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012069662/17.
(120098982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
N.L.C.-Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 56.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069664/10.
(120098797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Picard PIKco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.504.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 17 avril 2012i>
En date du 17 avril 2012, le Conseil d'Administration a décidé comme suit:
- D'élire Monsieur Richard Brekelmans, Administrateur B, en tant que Président du Conseil d'Administration, avec
effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015
- D'élire Monsieur Johan Dejans, Administrateur B, en tant que Vice-Président du Conseil d'Administration, avec effet
immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069689/17.
(120099681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
O Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069668/9.
(120099466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
OEKimmO SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 65.323.
<i>Extrait du procès-verbal de l'asssemblée générale du 21 mai 2012:i>
Beauftragung der Gesellschaft HRT Révision SA, mit Sitz in 8030 Strassen, 163 rue du Kiem, R.C.S. Luxembourg
B51.238 als „réviseur d'entreprise agréé“. Der Auftrag verlängert sich von Jahr zu Jahr bis die Generalversammlung eine
andere Entscheidung trifft.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012069670/12.
(120099599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Ogas Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012069671/10.
(120099207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Parc Helfent Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 81.575.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 8. Juni 2012i>
Die Versammlung hat unter anderem einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung nimmt die Rücktrittserklärung des Verwaltungsratsmitglieds Herr Simon HAUGER mit Wir-
kung zum 6. Juni 2012 zur Kenntnis und akzeptiert diese.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung ernennt mit Wirkung zum 7. Juni 2012 und bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2013
stattfinden wird,
Herrn Christian SAILER, Diplom-Betriebswirt (FH), geboren am 11.06.1969 in STUTTGART, Deutschland, geschäft-
sansässig in D-70174 STUTTGART, Fritz-Elsas-Straße, 31,
zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Juni 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012069681/23.
(120098875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Fermat 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 169.330.
STATUTES
In the year two thousand and eleven on the thirtieth day of December.
Before Us Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
KGHM POLSKA MIEDZ SPÓLKA AKCYJNA, a public company limited by shares (“société anonyme”) incorporated
and governed by the laws of Poland, with registered office at ul. M. Sklodowskiej-Curie 48, PL-59-301, Lubin, Poland, and
registered with the Corporate Register under number KRS 23.302, here represented by Gianpiero Saddi, notary’s clerk,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur, by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»)
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.
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Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form
whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.
The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,
notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.
In a general fashion it may grant assistance whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,
personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets to companies belonging to the same group of
companies, take any controlling and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any
administrative, management, advisory and marketing operation with its affiliated companies. The Company may further
advance and lend money in any manner as well as purchase any debt instrument and secure the repayment of any money
borrowed on such terms as it may think fit.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company.
The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination «Fermat 1 S.á r.l.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Munsbach by simple decision of the
board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company ("société uriiperson-
nelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
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U X E M B O U R G
The Company shall be managed by a board of managers having at least two members, constituted by two different
types of managers, namely category A managers and category B managers.
The managers do not need to be shareholder(s). The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the
shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the joint signature of at least one manager of category
A and one manager of category B.
The board of managers may sub-delegate all or part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers
However, the actions listed below have to be approved by the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders,
by the general meeting of the shareholder(s) of the Company to be valid:
- the creation, setting up of subsidiaries, contributions, either in cash or in kind, to such subsidiaries, the acquisition
and the sale of shares in other companies or entities;
- any material change in the nature or the scope of the business of the Company including the introduction or dis-
continuance of any field of activity.
- the sale of the Company's business or its substantial part;
- the raising of any indebtedness in excess of EUR 100,000 or the variation or termination of any agreement for the
raising of any such indebtedness (including without limitation early repayment).
- the creation or redemption of any mortgage, charge, debenture, pledge, lien or other encumbrance or security
interest over or disposal of any of the assets, property, undertakings of the Company or any of its affiliates;
- the entry by the Company into any material agreement in excess of EUR 100,000;
- the entry into or variation of any transaction by the Company with any affiliate of the Company or any other affiliates
of the shareholder(s) of the Company.
7.4 Procedures
The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening
notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
The board of managers can discuss or act validly only if at least one manager of each category is present or represented
at the meeting of the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented provided that any
resolution shall be approved by at least two category A managers. In the event of a tied vote, the category A manager
will have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.
7.5 Liability of managers
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The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-
pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on January 1
st
and ends on December
31
st
. Each year the board of managers prepares an inventory, including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges
must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The board of managers may resolve to pay interim dividends, including during the first financial year, subject to the
drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require,
at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor at the Company's expenses.
The amount to be distributed may not exceed total profits since the end of the last financial year, if existing, increased
by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be allocated to reserve
pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on
December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, KGHM POLSKA MIEDZ SPÓLKA AKCYJNA aforementioned, represented
as mentioned above, declared to subscribe the entire share capital represented by twelve thousand five hundred (12,500)
shares of one Euro (EUR 1) each.
All the shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).
Evidence thereof has been given to the notary, who expressly has acknowledged it.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Resolution of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the person appearing, represented as stated above, has passed
the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following managers:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Piotr Jan Tokarczuk, born on June 14, 1974, in Boleslawiec, Poland, and professionally residing at ul. M. Sklo-
dowskiej-Curie 48, PL-59-301, Lubin, Poland,
- Mr. Leszek Jerzy Mierzwa, born on February 19, 1957, in Lublin, Poland and professionally residing at ul. M. Sklo-
dowskiej-Curie 48, PL-59-301, Lubin, Poland,
- Mr. Lukasz Stelmach, born on December 26, 1980, in Swidnica, Poland, and professionally residing at ul. M. Sklo-
dowskiej-Curie 48, PL-59-301, Lubin, Poland.
<i>Category B Managers:i>
- Mr. Olivier Dorier, born on September 25, 1968, in Saint-Rémy (France) and professionally residing at 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg,
- Mr. Stewart Kam-Cheong, born on July 22, 1962, in Port-Louis (Mauritius Islands) and professionally residing at 6C,
rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg,
- Mr. Herman-Günter Schommarz, born on November 20, 1970 in Amersfoort (South Africa) and professionally
residing at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg.
The Category A Managers and Category B Managers are appointed for an indefinite period of time.
2. The registered office of the Company shall be established at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
KGHM POLSKA MIEDZ SPÓLKA AKCYJNA, une société anonyme, constituée selon les lois de Pologne, dont le siège
social est situé au ul. M. Sklodowskiej-Curie 48, PL-59-301, Lubin, Pologne, et immatriculée au Corporate Register sous
le numéro KRS 23.302, ici représentée par Gianpierro Saddi, clerc de notaire, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts») qui précisent aux articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13 les règles supplétives s'appliquant aux sociétés ayant un associé unique.
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
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La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement
privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non, et autres.
D'une manière générale, elle pourra prêter assistance soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute autre
forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs à toute
société appartenant au même groupe de sociétés, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de
manière accessoire à cette assistance toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour
toute société affiliée qu'elle estimera utiles. La Société pourra également avancer et prêter de l'argent sous quelque forme
que ce soit, ainsi qu'acheter tout instrument de dette et garantir le repayement de tout argent emprunté conformément
à ses conditions, si elle le juge approprié.
La Société peut participer à la création, au développement, au management et au contrôle de toute société.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct
ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet et notamment toutes
transactions sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Fermat 1 S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune de Munsbach par simple décision du gérant
ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée
pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.
Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uniperson-
nelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
établis par écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues par l'article 199 de la
Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un conseil de gérance comptant au minimum deux membres, et constitué de deux types de
gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B.
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Les gérants ne sont pas nécessairement associés. Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum par le(s)
associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet article aient été remplies.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée
de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du conseil de gérance.
Cependant, les actions sus mentionnées et une fois approuvées par le conseil de gérance sont soumise à l'approbation
de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'approbation des associés de la Société:
- la création, la constitution de filiales, les apports, en numéraire ou en nature, à de telles filiales, l'acquisition et la
vente de titres détenues dans d'autres sociétés ou entités;
- tout changement matériel dans la nature ou le cadre des activités de la Société, y compris l'introduction ou l'inter-
ruption d'un quelconque champ d'activité;
- la vente des activités de la Société ou d'une partie substantielle;
- la contraction d'une dette d'un montant supérieur à 100.000 EUR ou la modification ou la résiliation de tout contrat
relatif à la contraction d'une dette (y compris, sans restriction, un remboursement anticipé);
- la création ou le remboursement d'une hypothèque, d'une charge, d'une obligation, d'un gage, d'un privilège ou autre
restriction ou sûreté ou cession portant sur tout actif, immobilisation ou participation de la Société ou de toute filiale de
la Société;
- la conclusion par la Société d'un engagement important pour un montant supérieur à 100.000 EUR;
- la conclusion ou l'amendement de toute transaction conclue par la Société avec une quelconque filiale de la Société
ou filiale des associés de la Société.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Il sera donné
à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax
ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant
pour le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de chaque catégorie est présent
ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion valable-
ment établie du conseil de gérance de la Société par le vote favorable de la majorité des gérants présents ou représentés,
sous réserve que toute résolution doit être approuvée par au moins deux gérants de catégorie A. En cas d'égalité des
voix, les voix des managers de catégorie A sont prépondérantes.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conférence calP' via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication émanant du Grand Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion
par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de
participation doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.
7.5 Responsabilité des gérants
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Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un commissaire,
les commissaires doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1
er
Janvier et se termine le 31
décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil de gérance dresse un inventaire, indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes
et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la
Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes, y compris durant le premier
exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la dis-
tribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce bilan intérimaire par un commissaire aux
comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant total des profits réalisés depuis la
fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, KGHM POLSKA MIEDZ SPÓLKA AKCYJNA précitée, représentée comme indiqué ci-dessus
déclare souscrire l’entièreté du capital social représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur
nominale de un Euro (EUR 1) chacune.
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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500) étant à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les
résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Mr Piotr Jan Tokarczuk, né le 14 juin 1974, à Boleslawiec, Pologne, et demeurant professionnellement au ul. M.
Sklodowskiej-Curie 48, PL-59-301, Lubin, Pologne,
- Mr Leszek Jerzy Mierzwa, né le 19 février 1957, à Lublin (Pologne) et demeurant professionnellement au ul. M.
Sklodowskiej-Curie 48, PL-59-301, Lubin, Pologne,
- Mr Lukasz Stelmach, né le 26 décembre 1980, à Swidnica (Pologne) et demeurant professionnellement au ul. M.
Sklodowskiej-Curie 48, PL-59-301, Lubin, Pologne.
<i>Gérants de catégorie B :i>
- Mr Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968, à Saint-Rémy (France) et demeurant professionnellement au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
- Mr Stewart Kam-Cheong, né le 22 juillet 1962, à Port Louis (Iles Maurice) et demeurant professionnellement au 6C,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
- Mr Hermann-Günter Schommarz, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort (Afrique du Sud) et demeurant profes-
sionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants de catégories A et B sont nommés pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1246. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068743/446.
(120097956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
OIKOPOLIS Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.876.
<i>Extrait du procès-verbal de l'asssemblée générale du 22 mai 2012:i>
Bestimmung der Gesellschaft HRT Révision SA, mit Sitz in 8030 Strassen, 163 rue du Kiem, R.C.S. Luxembourg B51.238
als „réviseur d'entreprise agréé“. Der Auftrag verlängert sich von Jahr zu Jahr bis die Generalversammlung eine andere
Entscheidung trifft.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012069672/12.
(120099598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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OIRP Investment 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.692.320,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 157.146.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OIRP Investment 12 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012069673/10.
(120099504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Quinside Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 73.574.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Messieurs René FALTZ, né le 17 août 1953 à Luxembourg, Thomas FELGEN, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg
et Laurent BARNICH, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, tous trois domiciliés 6 rue Heine, L-1720 Luxembourg ont
été réélus aux postes d'administrateurs de la société. Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui sera tenue en 2018.
La société Luxembourg Offshore Management Company S.A., en abrégé LOMAC, immatriculée au Registre de Com-
merce et des sociétés sous le numéro B 22 206, ayant son siège social 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été réélue au
poste de commissaire aux comptes de la société. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui
sera tenue en 2018.
Référence de publication: 2012069721/16.
(120099709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Optimize S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 57, Dicksstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 159.147.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069674/9.
(120099016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
3 C Investments & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 101.864.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071972/10.
(120102230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
996 Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 101.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071974/9.
(120102207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
82368
3 C Investments & Partners S.A.
3D Concept Services S.à r.l.
996 Investissement S.A.
Aberdeen Property Investors IIM S.A.
Commerzbank International Portfolio Management
Dreamkey S.A.
Fermat 1 S.à r.l.
Global Compliance
Infracapital F2 Rift S.à r.l.
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR
Lupos S.A.
Medimmo S.A.
Mercury Properties S.A.
Mexile Investissement S.à r.l.
Minacom S.A.
Minacom S.à r.l.
Mirabaud Asset Management (Europe) S.A.
Misiu Capital Management S.A.
M.M. Promotions S.A.
Molson Coors Lux 2
Mondial Distribution S. à r.l.
Montaigne S.à r.l.
Montaigne S.à r.l.
Montalcino International Holding S.A.-SPF
Monument Canal S.à r.l.
Morewin S.A.
Morewin S.A.
Müpro (Luxembourg) S.à r.l.
Mylan Luxembourg 5 S.à r.l.
Mylan Luxembourg 7 S.à r.l.
Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.
Mylan Luxembourg 9 S.à r.l.
Nareco Liberty S.A.
Natixis Absolute Global Sicav
Naturata S.A.
Navigalux Holding S.A.
New Affinity Lux S.A.
N.L.C.-Invest S.A.
Northland Resources S.A.
NTTT
NWS Management (Lux) S.à r.l
O Chateau VII S.à r.l.
OEKimmO SA
Ogas Solutions S.A.
OIKOPOLIS Participations SA
OIRP Investment 12 S.à r.l.
Optimize S.A.
Parc Helfent Participations S.A.
PEF V Information Technology II S.à r.l.
Picard PIKco S.A.
Quinside Holding S.A.
Roland
Sidora S.A.
Vremena Goda Luxco S.à r.l.