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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1712
6 juillet 2012
SOMMAIRE
AA&C Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82148
Abelia Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82160
Allianz Global Investors Fund II . . . . . . . . .
82153
A.R.D. Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
82175
Athalia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82135
Camile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82144
CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82153
Couleurs Steinbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
82135
Disponible SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82135
DPGP Astra S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82143
E.B. TRANS Informatique . . . . . . . . . . . . . .
82144
EE (Excite Estates) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82147
Ermitage Japan Absolute Fund . . . . . . . . . .
82148
Fibre Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82175
Gate Gourmet Luxembourg III B S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82131
Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l. . . .
82155
GBL R . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82176
Getrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82148
Giga Blocs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82149
Global-Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82150
Honorius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82149
Japan Absolute Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82159
Japan Absolute Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82148
Koch Nitrogen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82165
Landa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82152
LGF Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82162
Luxbond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82164
Luxsky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82154
MGB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82168
M Road Hotel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
82154
MWHAA ! S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82152
Navtec Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
82130
ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82154
Negus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82160
Nouvelle Luxelec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82154
NW Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82155
Observe HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82159
Ocean Breeze Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .
82160
OC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82161
Oyster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82149
Paladin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82161
Panlogistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82164
Parinfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82166
PBC Preco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82166
Phyt-Inov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82173
Polaris Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82162
Polaris Energy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82166
Premium Investments Holding S.A. . . . . .
82167
Ranyq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82167
REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82176
RINNEN Constructions Générales S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82159
RMB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82166
ROBUST, Rules Orchestrator for Your Bu-
siness Trunk Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82176
Rütgers HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82147
Rütgers HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82176
Satyricon Services Holding . . . . . . . . . . . . . .
82161
Sparrowhawk Properties 404 S.à r.l. . . . . .
82168
SYL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82150
Tank Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82167
82129
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U X E M B O U R G
Navtec Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 154.232.
Im Jahre zweitausendzwölf, den zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "Navtec Luxem-
bourg S.A." mit Sitz in L-5365 Munsbach, 1a, Parc d’activité Syrdall,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter Nummer 154.232,
gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Paul DECKER mit dem Amtssitz in Luxemburg am 6. Juli 2010,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1694 vom 19. August 2010,
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Anne LAUER, Notars-
chreiberin, berufsansässig in Luxemburg.
Der Präsident bestimmte zur Sekretärin Dame Virginie PIERRU, Notarschreiberin, berufsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Waldemar WITT, Direktor, berufsansässig in Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und
bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die von ihnen
innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die erschienenen Ak-
tionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Die durch den vertretenen Aktionär gegebene Vollmacht, bleibt nach "ne varietur" Paraphierung durch den Aktionär,
den Bevollmächtigten des vertretenen Aktionärs, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
II) Aus der Präsenzliste geht hervor, dass die bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig
über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.
Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes und in Konsequenz Abänderung des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft.
2.- Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
3.- Rücktritt und Entlastung des Vorstandes und des Abschlussprüfers.
4.- Sonstiges.
Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen
wurden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den Sitz nach L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener zu verlegen und somit dem ersten
Satz von Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 2. (Erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, Herrn Waldemar WITT, Direktor, geboren in Komsomolez (D), am 1. Oktober 1962,
wohnhaft in L-1240 Luxemburg, 10, rue Charles Bernhoeft, zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen mit allen recht-
lichen Befugnissen die in Artikel 144 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 wie abgeändert
vorgesehen sind.
Der Liquidator kann in Ausübung seines Mandats alle in Artikel 145 des Gesetzes von 1915 vorgesehenen Befugnisse
ausüben ohne dass eine spezielle Vollmacht der Aktionäre diesbezüglich vorliegt oder bedingt ist.
Der Liquidator ist vom Inventar entbunden und kann sich auf die Buchungsunterlagen der Gesellschaft stützen.
Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung und für eine von ihm bestimmt Dauer, einen oder mehrere Voll-
machtnehmer beauftragen, mit den von ihm ermessenen Vollmacht für die Ausführung einzelner Geschäfte.
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<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungsprüfer vollständige Entlastung bis zum
heutigen Tage.
Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 11.15 Uhr vertagt.
<i>Kostenabschätzung.i>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung
entstehen, sind abgeschätzt auf 900,- EUR
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: A.LAUER, V.PIERRU, W.WITT, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14108. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068374/71.
(120096934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Gate Gourmet Luxembourg III B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.863.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register section B, number 86.447,
here represented by Mrs. Stéphanie Weydert, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Zurich, on 18 May 2012,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole member of Gate Gourmet Luxembourg III B S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register section B, number
106.863, incorporated pursuant to a notarial deed on 11 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated 21 July 2005, number 726 (hereafter the “Company”). The articles of association of the Company
have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 22 April 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 8 June 2009, number 1124.
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of
the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Creation of two classes of managers of the Company;
2. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company;
4. Allocation of the current managers of the Company to the two new classes of managers;
5. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to create two classes of managers of the Company, namely class A managers and class B
managers.
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<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the sole member resolves to amend article 11 of the articles of association of the
Company to henceforth read as follows:
“ Art. 11. The Company in managed by one (1) or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
If several managers are appointed there shall be two (2) classes of managers, namely class A managers and class B
managers.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of one (1) class A
manager and one (1) class B manager.
The managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons chosen by them.
The Company will also be bound by the joint signatures or the sole signature of any person to whom such signatory
power has been delegated by the sole manager or the board of managers, but only within the limits of such power.”
<i>Third resolutioni>
The sole member further resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company which shall
henceforth read as follows:
“ Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two (2) managers, at the place indicated in the
notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the members and of the board of managers, but in his absence, the members
or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice (including by e-mail) of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-
four (24) hours in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex, e-
mail or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the
vote of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of passing of the resolution.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole member resolves to assign the current managers of the Company between the different classes of managers
as follows:
- Mr. Dominik Anderhalden, class A manager;
- Mr. Thomas Bucher, class A manager;
- Mr. Andrew Gibson, class A manager;
- Mr. Jérôme Trigano, class A manager;
- Mr. Guy Harles, class B manager; and
- Mr. Michel Raffoul, class B manager.
There being no further business, the meeting is closed.
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Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de mai,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du
Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 86.447,
ici représentée par Madame Stéphanie Weydert, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Zurich, le 18 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est le seul associé de Gate Gourmet Luxembourg III B S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 106.863,
constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
en date du 21 juillet 2005, numéro 726 (ci-après la “Société”). Les statuts de la Sociétés ont été modifiés plusieurs fois
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations en date du 8 juin 2009, numéro 1124.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour
de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux catégories de gérants de la Société;
2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 12 des statuts de la Société;
4. Affectation des gérants actuels de la Société parmi les deux nouvelles catégories de gérants;
5. Divers.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de créer deux catégories de gérants de la Société, à savoir des gérants de catégorie A et des
gérants de catégorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société, qui a désormais
la teneur suivante:
“ Art. 11. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
Si plusieurs gérants sont nommés, il y aura deux (2) catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les
gérants de catégorie B.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) gérant
de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.
La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes de son choix.
La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir
de signature aura été confié par le gérant unique ou le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.”
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<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société, qui a désormais la teneur suivante:
“ Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance pourront désigner par vote à la majorité des personnes présentes à telle réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore.
Avis écrit (y inclus par courrier électronique) de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants
au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur,
ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance pourra uniquement délibérer ou agir valablement si au moins la majorité des gérants et si au
moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil
de gérance.
Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées par les gérants présents ou représentés à telle réunion,
comprenant au moins la voix d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur, ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'affecter les gérants actuels de la Société parmi les différentes catégories de gérants comme
suit:
- M. Dominik Anderhalden, gérant de catégorie A;
- M. Thomas Bucher, gérant de catégorie A;
- M. Andrew Gibson, gérant de catégorie A;
- M. Jérôme Trigano, gérant de catégorie A;
- M. Guy Harles, gérant de catégorie B; et
- M. Michel Raffoul, gérant de catégorie B.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. WEYDERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. LAC / 2012 / 25106. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé) THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068188/193.
(120097532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Disponible SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 3, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 156.348.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26.04.2012i>
Il y a lieu de rayer l'administrateur monsieur Guy DELRONGE, indépendant, demeurant à B-3850 Nieuwerkerken, 18,
Heerstraat et l'administrateur délégué Monsieur Guy DELRONGE, et de nommer la société Versmessen Patrick bvba
avec le siège social à 10, Heerstraat, B-3850 Nieuwerkerken (B) représentée par Madame Maria VAVIDIN demeurant à
10, Heerstraat, B-3850 Nieuwerkerken (B), inscrite au Banque Carrefour en Belgique sous le numéro 0457.581.068
comme administrateur et administrateur-délégué.
Fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Maria VAVIDIN / Versmessen Patrick bvba
Référence de publication: 2012068100/15.
(120097351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Couleurs Steinbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 155.370.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement le 1
er
juin
2012 que:
L'assemblée nomme en remplacement de Madame Edith Schiltz qui a démissionné avec effet au 1
er
juin 2012, Monsieur
Yves Vigato, demeurant à 355, route de Longwy, L-4831 Rodange comme nouveau administrateur pour une durée de six
ans.
L'Assemblée confirme et renouvelle pour le terme de six ans les mandats des autres administrateurs, à savoir:
- Monsieur Pierre Welter, demeurant à 30, rue Batty Weber, L-2716 Luxembourg
- Monsieur Gérard Zoller, demeurant à 5, Op der Seerie, L-8561 Schwebach
et du Commissaire Monsieur Hubert Clasen, demeurant à 1, Scheidberg, L-6689 Mertert.
Tous les mandats ci-dessus prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
au 31 décembre 2017.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012068681/23.
(120098163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Athalia, Société Civile.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg E 4.796.
<i>Minutes of the general meeting of shareholders of the Company held in Luxembourg on 11 June 2012i>
The meeting was called to order at 5:30 p.m. and was chaired by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Lu-
xembourg (the "Chairman").
The Chairman appointed, Maître Hervé Précigoux, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting elected as scrutineer Maître Caroline Taudière, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman recalled that the agenda of the meeting reads
as follows:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one million four hundred seventeen thousand
ninety-eight United States dollars (USD 1,417,098.-) so as to raise it from its present amount of twenty United States
dollars (USD 20.-) to one million four hundred seventeen thousand one hundred eighteen United States dollars (USD
1,417,118).
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2 To issue one million four hundred seventeen thousand ninety-eight (1,417,098) new shares with a nominal value of
one United States dollars (USD 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscriptions for these new shares as well as payment in full for such new shares by a contribution in cash.
4 To amend fist paragraph of article 12 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
(i) The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present minutes.
(ii) The whole corporate capital is represented at the present meeting and all the shareholders present or represented
declare that they have been duly informed on all items of the above agenda prior to the meeting.
(iii) The present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
The statements made above by the Chairman are approved by the meeting.
The meeting then discussed all items of the agenda and unanimously adopted each of the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders unanimously resolved to increase the corporate capital of the Company by an
amount of one million four hundred seventeen thousand ninety-eight United States dollars (USD 1,417,098.-) so as to
raise it from its present amount of twenty United States dollars (USD 20.-) to one million four hundred seventeen
thousand one hundred eighteen United States dollars (USD 1,417,118.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders unanimously resolved to issue one million four hundred seventeen thousand
ninety-eight (1,417,098) new shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) per share, having the same
rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
AXA Private Equity Switzerland AG, a company governed by the laws of Switzerland, having its registered office at 42,
Affolternstrasse, CH-8050 Zurich, Switzerland and registered with the Register of Commerce of the Canton of Zurich
under number CH-020.3.032.345-6 ("APES"), hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 11 June 2012;
Mr Cyril Auger, French, born on 28 April 1975 in Mont Saint Aignan (France), having its professional address at 1
Grafton Street - London W1S 4FE - United Kingdom ("C. Auger"), hereby represented by Laurent Schummer, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Michael Bane, American, born on 30 April 1980 in Boston (USA), having his professional address at 1370 avenue
of the Americas - NY 10019 New York - USA ("M. Bane"), hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Xavier Belloir, French, born on 2 May 1976 in Poissy (France), having his professional address at 20 place Vendôme
- 75001 Paris - France ("X. Belloir") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Mark Benedetti, Canadian, born on 30 September 1980 in Montreal (Canada), having his professional address at
1370 avenue of the Americas - NY 10019 New York - USA ("M. Benedetti") hereby represented by Laurent Schummer,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Alain Berdugo, Canadian, born on 27 October 1959 in Rabat (Maroc), having his professional address at 1 Temasek
Avenue - 20-02A Milenia Tower - Singapore 039192 - Singapore ("A. Berdugo") hereby represented by Laurent Schummer,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Edouard Boscher, French, born on 14 February 1967 in Chateaudun (France), having his professional address at
20 place Vendôme - 75001 Paris - France ("E. Boscher") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Bertrand Chevalier, French, born on 8 February 1982 in Metz, having his professional address at 20 place Vendôme
- 75001 Paris - France ("B.Chevalier") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Catalin Cibu, American, born on 3 November 1986 in Oltenita (Roumania), having his professional address at 1370
avenue of the Americas - NY 10019 New York - USA ("C.Cibu") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Vladimir Colas, French, born on 18 February 1980 in Paris (France), having his professional address at 1370 avenue
of the Americas - NY 10019 New York - USA ("V. Colas") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
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Mr Olivier Decannière, French, born on 10 September 1971 in Meulan (France), having his professional address at 20
place Vendôme - 75001 Paris - France ("O. Decannière") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Jérémie Delecourt, French, born on 13 May 1975 in St Germain en Laye (France), having his professional address
at 20 place Vendôme - 75001 Paris - France ("J. Delecourt") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Ms Karine Demonet, French, born on 13 February 1977 in Athis-Mons (France), having her professional address at 20
place Vendôme - 75001 Paris - France ("K. Demonet") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Michel Fellmann, Swiss, born on 22 June 1984 in Sursee (Switzerland), having his professional address at Affol-
ternstrasse 42 - PO Box 6961 - 8050 Zurich - Switzerland ("M. Fellmann") hereby represented by Laurent Schummer,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Manuel Haeusler, German, born on 27 August 1982 in Radolfzell (Germany) having his professional address at An
der Welle 4 - 60322 Frankfurt am Main - Germany ("M. Haeusler") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Jenhao Han, Chinese, born on 21 January 1975 in Corea, having his professional address at 1 Temasek Avenue -
20-02A Milenia Tower - Singapore 039192 - Singapore ("J.Han") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Ms Sara Huang, American born on 13 July 1984 in Ningbo (China), having her professional address at 1370 avenue of
the Americas - NY 10019 New York - USA ("S.Huang") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Martin Kessi, Swiss born on 27 October 1973 in Worms (Germany), having his professional address at Affolterns-
trasse 42 - PO Box 6961 - 8050 Zurich - Switzerland ("M. Kessi") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7 June 2012;
Mr Hugo Lauque, French, born on 1 October 1976 in Suresnes (France), having his professional address at 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("H. Lauque") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Kevin Le Toux, French, born on 14 November 1983 in Gien (France), having his professional address at 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("K. Le Toux") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Mathieu Lebrun, French, born on 21 June 1981 in Le Mans (France), having his professional address at 1 Temasek
Avenue - 20-02A Milenia Tower - Singapore 039192 - Singapore ("M. Lebrun") hereby represented by Laurent Schummer,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Aymeric Lepeu, French, born on 10 December 1975 in Suresnes (France), having his professional address at 1370
avenue of the Americas - NY 10019 New York - USA ("A. Lepeu") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Ms Caroline Letellier, born on 18 October 1983 in Paris (France), having her professional address at 20 place Vendôme
- 75001 Paris - France ("C. Letellier") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Daryl Li, Singaporean, born on 9 November 1982 in Singapore, having his professional address at 1370 avenue of
the Americas - NY 10019 New York - USA ("D.Li") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Ms Karine Litou, French, born on 11 June 1973 in Paris (France), having her professional address at 20 place Vendôme
- 75001 Paris - France ("K. Litou") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Arnaud Mercier, French, born on 27 September 1981 in Paris (France), having his professional address at 1 Grafton
Street - London W1S 4FE - United Kingdom ("A. Mercier") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Stefano Mion, Italian, born on 29 November 1976 in Rome (Italy), having his professional address at Via Privata
Fratelli Gabba n°1/A- 20121 Milan - Italy ("S. Mion") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Franck Nguyen, French, born on 1 May 1971 in Montmorency (France), having his professional address at 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("F. Nguyen") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Glenn Richard, French, born on 9 May 1975 in Ermont (France), having his professional address at 20 place Vendôme
- 75001 Paris - France ("G. Richard") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 8 June 2012;
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Ms Marie-Victoire Rozé, French, born on 17 August 1981 in Nantes (France), having his professional address at 1
Grafton Street - London W1S 4FE - United Kingdom ("MV. Rozé") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Jan Philipp Schmitz, German, born on 5 May 1976 in Augsburg (Germany), having his professional address at An
der Welle 4 - 60322 Frankfurt am Main - Germany ("JP. Schmitz") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Luca Sigismondi, Italian, born on 11 May 1981 in Atri (Italy) having his professional address at Via Privata Fratelli
Gabba n°1/A - 20121 Milan - Italy ("L. Sigismondi") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Félix Signorell, Swiss, born on 2 October 1979 in Zurich (Switzerland) having his professional address at Affol-
ternstrasse 42 - PO Box 6961 - 8050 Zurich - Switzerland ("F. Signorell") hereby represented by Laurent Schummer,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Matthieu Teyssier, French, born on 18 March 1984 in Bordeaux (France) having his professional address at 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("M. Teyssier") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Jérémie Thierry, French, born on 7 February 1980 in Pontoise (France) having his professional address at 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("J. Thierry") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Ingmar Vallano, French, born on 6 December 1980 in Roanne (France), having his professional address at 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("I. Vallano") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Ms Emmanuelle Vaudoyer, French, born on 9 September 1972 in Aix en Provence (France), having her professional
address at 20 place Vendôme - 75001 Paris - France ("E. Vaudoyer") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012;
Mr Benoît Verbrugghe, French, born on 6 April 1975 in Paris (France), having his professional address at 1370 avenue
of the Americas - NY 10019 New York - USA ("B. Verbrugghe") hereby represented by Laurent Schummer, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June 2012.
All the above referred proxies, signed by the proxyholder and the bureau of the meeting, will remain annexed to the
present minutes.
APES, C. Auger, M. Bane, X. Belloir, M. Benedetti, A. Berdugo, E. Boscher, B. Chevalier, C. Cibu, V. Colas, O. De-
cannière, J. Delecourt, K. Demonet, M. Fellmann, M. Haeusler, J. Han, S.Huang, M. Kessi, H. Lauque, K. Le Toux, M.
Lebrun, A. Lepeu, C. Letellier, D. Li, K. Litou, A. Mercier, S. Mion, F. Nguyen, G. Richard, MV. Rozé, JP. Schmitz, L.
Sigismondi, F. Signorell, M. Teyssier, J. Thierry, I. Vallano, E. Vaudoyer, B. Verbrugghe, are together referred to as the
"Subscribers".
The Subscribers declared to subscribe for the new shares in the amount set aside their respective names in the below
table, at a subscription price for each share of one United-States dollar (USD 1.-) without any share premium, and to fully
pay in cash for these shares.
Subscriber
Subscribed Shares
APES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Two hundred ninety-five thousand thirty (295,030)
C. Auger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Twenty-three thousand four hundred ninety-nine (23,499)
M. Bane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Five thousand eight hundred seventy-five (5,875)
X. Belloir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
One hundred seventeen thousand four hundred ninety-five (117,495)
M. Benedetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sixty-six thousand five hundred eighty-one (66,581)
A. Berdugo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Seven thousand eight hundred thirty-three (7,833)
E. Boscher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fifteen thousand six hundred sixty-six (15,666)
B. Chevalier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nine thousand seven hundred ninety-one (9,791)
C. Cibu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nine thousand seven hundred ninety-one (9,791)
V. Colas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ninety-seven thousand nine hundred thirteen (97,913)
O. Decanniere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fifty-four thousand eight hundred thirty-one (54,831)
J. Delecourt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forty-six thousand nine hundred ninety-eight (46,998)
K. Demonet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Five thousand eight hundred seventy-five (5,875)
M. Fellmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Seven thousand eight hundred thirty-three (7,833)
M. Haeusler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Twenty-three thousand four hundred ninety-nine (23,499)
J. Han . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fifty-eight thousand seven hundred forty-eight (58,748)
S. Huang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Seven thousand eight hundred thirty-three (7,833)
M. Kessi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eighty-six thousand one hundred fifty-three (86,153)
H. Lauque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nine thousand seven hundred ninety-one (9,791)
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K. Le Toux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nine thousand seven hundred ninety-one (9,791)
M. Lebrun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Seven thousand eight hundred thirty-three (7,833)
A. Lepeu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Five thousand eight hundred seventy-five (5,875)
C. Letellier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nine thousand seven hundred ninety-one (9,791)
D. Li . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Seven thousand eight hundred thirty-three (7,833)
K. Litou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Seventeen thousand six hundred twenty-four (17,624)
A. Mercier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Twenty-three thousand four hundred ninety-nine (23,499)
S. Mion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Thirty-nine thousand one hundred sixty-five (39,165)
F. Nguyen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Thirty-nine thousand one hundred sixty-five (39,165)
G. Richard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Thirty-nine thousand one hundred sixty-five (39,165)
M-V. Rozé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Twenty-three thousand four hundred ninety-nine (23,499)
J-P. Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eighty-six thousand one hundred sixty-three (86,163)
L. Sigismondi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nine thousand seven hundred ninety-one (9,791)
F. Signorell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nine thousand seven hundred ninety-one (9,791)
M. Teyssier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Seven thousand eight hundred thirty-three (7,833)
J. Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Twenty-three thousand four hundred ninety-nine (23,499)
I. Vallano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Thirty-one thousand three hundred thirty-two (31,332)
E. Vaudoyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nineteen thousand five hundred eighty-three (19,583)
B. Verbrugghe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fifty-four thousand eight hundred thirty-one (54,831)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . One million four hundred seventeen thousand ninety-eight (1,417,098)
The amount of one million four hundred seventeen thousand ninety-eight United States dollars (USD 1,417,098.-) was
thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the bureau of the
meeting.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders unanimously resolved to accept said subscriptions and payments and to allot
newly issued shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders unanimously resolved to amend paragraph 1 of article 12 of the Company's articles
of association to reflect the above mentioned capital increase.
As a consequence paragraph 1 of article 12 of the Company's articles of association shall from now on read as follows:
" Art. 12. Share capital. (Paragraph 1). The issued capital of the Company is set at one million four hundred seventeen
thousand one hundred eighteen United States dollars (USD 1,417,118.-) divided into one million four hundred seventeen
thousand one hundred eighteen (1,417,118) Shares having a nominal value of one Unites States dollar (USD 1.-) each."
The general meeting of shareholders further resolved to acknowledge that paragraphs 2 and 3 of article 12 of the
Company's articles of association remain unchanged.
The members of the bureau, stated that the present minutes have been worded in English followed by a French version;
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
There being no other business to be discussed, the meeting was adjourned at 6:00 p.m. and these minutes signed by
the members of the bureau of the meeting.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'assemblée est déclarée ouverte à 17 heures 30 et est présidée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à
Luxembourg (le «Président»).
Le Président désigne comme secrétaire Maître Hervé Précigoux, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Caroline Taudière, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million quatre cent dix-sept mille
quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.417.098,-) pour le porter de son montant actuel de vingt
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20,-) à un million quatre cent dix-sept mille cent dix-huit dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1.417.118,-).
2 Émission d'un million quatre cent dix-sept mille quatre-vingt-dix-huit (1.417.098) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.
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3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales à libérer intégralement par apport en espèces.
4 Modification du premier paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(i) Les associés présents et représentés, les mandataires des associés présents et représentés et le nombre des parts
sociales détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence signée par les mandataires des associés
représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l'original du
présent procès-verbal.
(ii) L'intégralité du capital social émis est représentée à l'assemblée générale et tous les associés présents ou repré-
sentés déclarent avoir dûment pris connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée.
(iii) La présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour.
Les propositions faites par le Président ont été approuvées par l'assemblée.
L'assemblée, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés, à l'unanimité, a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence
d'un montant d'un million quatre cent dix-sept mille quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
1.417.098,-) pour le porter de son montant actuel de vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20,-) à un million
quatre cent dix-sept mille cent dix-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.417.118,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés, à l'unanimité, a décidé d'émettre un million quatre cent dix-sept mille quatre-vingt-
dix-huit (1.417.098,-) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite ont comparu:
AXA Private Equity Switzerland AG, une société régie par le droit suisse, ayant son siège social au 42, Affolternstrasse,
CH-8050 Zurich, Suisse et immatriculée au Registre du Commerce du Canton de Zurich sous le numéro
CH-020.3.032.345-6 («APES»), représentée par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 11 juin 2012;
M. Cyril Auger, français, né le 28 avril 1975 à Mont Saint Aignan (France), ayant son adresse professionnelle au 1
Grafton Street - Londres W1S 4FE - Royaume Uni ("C.Auger"), représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Michael Bane, américain, né le 30 avril 1980 à Boston (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle
au 1370 avenue of the Americas - NY 10019 New York - Etats-Unis d'Amérique ("M.Bane"), représenté par Laurent
Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 Juin 2012;
M. Xavier Belloir, français, né le 2 mai 1976 à Poissy (France), ayant son adresse professionnelle au 20 place Vendôme
- 75001 Paris - France ("X.Belloir") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Mark Benedetti, canadien, né le 30 septembre 1980 à Montréal (Canada), ayant son adresse professionnelle au 1370
avenue of the Americas - NY 10019 New York - Etats-Unis d'Amérique ("M.Benedetti") représenté par Laurent Schum-
mer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Alain Berdugo, canadien, né le 27 octobre 1959 à Rabat (Maroc), ayant son adresse professionnelle au 1 Temasek
Avenue - 20-02A Milenia Tower - Singapour 039192 - Singapour ("A.Berdugo") représenté par Laurent Schummer, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Edouard Boscher, français, né le 14 février 1967 à Chateaudun (France), ayant son adresse professionnelle au 20
place Vendôme - 75001 Paris - France ("E.Boscher") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Bertrand Chevalier, français, né le 8 février 1982 à Metz, ayant son adresse professionnelle au 20 place Vendôme
- 75001 Paris - France ("B.Chevalier") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Catalin Cibu, americain, né le 3 novembre 1986 à Oltenita (Roumanie), ayant son adresse professionnelle au 1370
avenue of the Americas - NY 10019 New York - Etats-Unis d'Amérique ("C.Cibu") représenté par Laurent Schummer,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Vladimir Colas, français, né le 18 février 1980 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 1370 avenue
of the Americas - NY 10019 New York - Etats-Unis d'Amérique ("V.Colas") représenté par Laurent Schummer, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
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M. Olivier Decannière, français, né le 10 septembre 1971 à Meulan (France), ayant son adresse professionnelle au 20
place Vendôme - 75001 Paris - France ("O.Decannière") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Jérémie Delecourt, français, né le 13 mai 1975 à St Germain en Laye (France), ayant son adresse professionnelle
au 20 place Vendôme - 75001 Paris - France ("J.Delecourt") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
Mme Karine Demonet, française, née le 13 février 1977 à Athis-Mons (France), ayant son adresse professionnelle au
20 place Vendôme - 75001 Paris - France ("K.Demonet") représentée par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Michel Fellmann, suisse, né le 22 juin 1984 à Sursee (Suisse), ayant son adresse professionnelle au Affolternstrasse
42 - PO Box 6961 - 8050 Zurich - Suisse ("M.Fellmann") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Manuel Haeusler, allemand, né le 27 août 1982 à Radolfzell (Allemagne) ayant son adresse professionnelle au An
der Welle 4 - 60322 Frankfurt am Main - Allemagne ("M.Haeusler") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Jenhao Han, chinois, né le 21 janvier 1975 en Corée, ayant son adresse professionnelle au 1 Temasek Avenue -
20-02A Milenia Tower - Singapour 039192 - Singapour ("J.Han") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
Mme Sara Huang, américaine, née le 13 July 1984 à Ningbo (Chine), ayant son adresse professionnelle au 1370 avenue
of the Americas - NY 10019 New York - USA ("S.Huang") représentée par Laurent Schummer, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Martin Kessi, suisse, né le 27 octobre 1973 à Worms (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au Affol-
ternstrasse 42 - PO Box 6961 - 8050 Zurich - Suisse ("M.Kessi") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 Juin 2012;
M. Hugo Lauque, français, né le 1 octobre 1976 à Suresnes (France), ayant son adresse professionnelle au 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("H.Lauque") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Kevin Le Toux, français, né le 14 novembre 1983 à Gien (France), ayant son adresse professionnelle au 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("K. Le Toux") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Mathieu Lebrun, français, né le 21 juin 1981 au Mans (France), ayant son adresse professionnelle au 1 Temasek
Avenue - 20-02A Milenia Tower - Singapour 039192 - Singapour ("M.Lebrun") représenté par Laurent Schummer, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Aymeric Lepeu, français, né le 10 décembre 1975 à Suresnes (France), ayant son adresse professionnelle au 1370
avenue of the Americas - NY 10019 New York - Etats-Unis d'Amérique ("A.Lepeu") représenté par Laurent Schummer,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
Mme Caroline Letellier, née le 18 octobre 1983 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 20 place Vendôme
- 75001 Paris - France ("C.Letellier") représentée par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Daryl Li, singapourien, né le 9 novembre 1982 à Singapour, ayant son adresse professionnelle au 1370 avenue of
the Americas - NY 10019 New York - Etats-Unis d'Amérique ("D.Li") représenté par Laurent Schummer, avocat, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
Mme Karine Litou, française, née le 11 juin 1973 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("K.Litou") représentée par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Arnaud Mercier, français, né le 27 septembre 1981 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 1 Grafton
Street - Londres W1S 4FE - Royaume Uni ("A. Mercier") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Stefano Mion, italien, né le 29 novembre 1976 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au Via Privata
Fratelli Gabba n°1/A - 20121 Milan - Italie ("S.Mion") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Franck Nguyen, français, né le 1 mai 1971 à Montmorency (France), ayant son adresse professionnelle au 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("F.Nguyen") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Glenn Richard, français, né le 9 mai 1975 à Ermont (France), ayant son adresse professionnelle au 20 place Vendôme
- 75001 Paris - France ("G.Richard") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 8 juin 2012;
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Mme Marie-Victoire Rozé, française, née le 17 août 1981 à Nantes (France), ayant son adresse professionnelle au 1
Grafton Street - London W1S 4FE - Royaume Uni ("MV.Rozé") représentéee par Laurent Schummer, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Jan Philipp Schmitz, allemand, né le 5 mai 1976 à Augsburg (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au An
der Welle 4 - 60322 Frankfurt am Main - Allemagne ("JP.Schmitz") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Luca Sigismondi, italien, né le 11 mai 1981 à Atri (Italie) ayant son adresse professionnelle au Via Privata Fratelli
Gabba n°1/A - 20121 Milan - Italie ("L.Sigismondi") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Félix Signorell, suisse, né le 2 octobre 1979 à Zurich (Suisse) ayant son adresse professionnelle au Affolternstrasse
42 - PO Box 6961 - 8050 Zurich - Suisse ("F.Signorell") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Matthieu Teyssier, français, né le 18 mars 1984 à Bordeaux (France) ayant son adresse professionnelle au 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("M.Teyssier") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Jérémie Thierry, français, né le 7 février 1980 à Pontoise (France) ayant son adresse professionnelle au 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("J.Thierry") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Ingmar Vallano, français, né le 6 décembre 1980 à Roanne (France), ayant son adresse professionnelle au 20 place
Vendôme - 75001 Paris - France ("I.Vallano") représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
Mme Emmanuelle Vaudoyer, français, né le 9 septembre 1972 à Aix en Provence (France), ayant son adresse profes-
sionnelle au 20 place Vendôme - 75001 Paris - France ("E.Vaudoyer") représentée par Laurent Schummer, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012;
M. Benoît Verbrugghe, français, né le 6 avril 1975 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 1370 avenue
of the Americas - NY 10019 New York - Etats-Unis d'Amérique ("B.Verbrugghe") représenté par Laurent Schummer,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2012.
Les procurations susmentionnées, après avoir été signées par le mandataire et par le bureau de l'assemblée, resteront
annexées au présent procès-verbal.
APES, C. Auger, M. Bane, X. Belloir, M. Benedetti, A. Berdugo, E. Boscher, B. Chevalier, C. Cibu, V. Colas, O. De-
cannière, J. Delecourt, K. Demonet, M. Fellmann, M. Haeusler, J. Han, S. Huang, M. Kessi, H. Lauque, K. Le Toux, M.Lebrun,
A. Lepeu, C. Letellier, D. Li, K. Litou, A. Mercier, S. Mion, F. Nguyen, G. Richard, MV. Rozé, JP. Schmitz, L. Sigismondi, F.
Signorell, M. Teyssier, J. Thierry, I. Vallano, E. Vaudoyer, B. Verbrugghe, sont collectivement dénommés les «Souscri-
pteurs».
Les Souscripteurs ont déclaré souscrire les parts sociales nouvelles pour le montant reporté à côté de leur nom
respectif dans le tableau ci-dessous, à un prix de souscription pour chaque part sociale d'un dollar des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 1,-), sans paiement de prime d'émission, et libérer intégralement ces parts sociales en espèces.
Souscripteurs
Parts sociales Souscrites
APES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Deux cent quatre-vingt quinze mille trente (295.030)
C. Auger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (23.499)
M. Bane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cinq mille huit cent soixante-quinze (5.875)
X. Belloir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-quinze (117.495)
M. Benedetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Soixante-six mille cinq cent quatre-vingt-une (66.581)
A. Berdugo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sept mille huit cent trente-trois (7.833)
E. Boscher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Quinze mille six cent soixante-six (15.666)
B. Chevalier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Neuf mille sept cent quatre-vingt-onze (9.791)
C. Cibu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Neuf mille sept cent quatre-vingt-onze (9.791)
V. Colas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent treize (97.913)
O. Decanniere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cinquante-quatre mille huit cent trente et une (54.831)
J. Delecourt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (46.998)
K. Demonet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cinq mille huit cent soixante-quinze (5.875)
M. Fellmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sept mille huit cent trente-trois (7.833)
M. Haeusler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (23.499)
J. Han . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cinquante-huit mille sept cent quarante-huit (58.748)
S. Huang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cinquante-huit mille sept cent quarante-huit (58.748)
M. Kessi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cinquante-huit mille sept cent quarante-huit (58.748)
H. Lauque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cinquante-huit mille sept cent quarante-huit (58.748)
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K. Le Toux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Neuf mille sept cent quatre-vingt-onze (9.791)
M.Lebrun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sept mille huit cent trente-trois (7.833)
A. Lepeu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cinq mille huit cent soixante-quinze (5.875)
C. Letellier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Neuf mille sept cent quatre-vingt-onze (9.791)
D. Li . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sept mille huit cent trente-trois (7.833)
K. Litou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dix-sept mille six cent vingt-quatre (17.624)
A. Mercier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (23.499)
S. Mion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Trente-neuf mille cent soixante-cinq (39.165)
F. Nguyen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Trente-neuf mille cent soixante-cinq (39.165)
G. Richard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Trente-neuf mille cent soixante-cinq (39.165)
M-V. Rozé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (23.499)
J-P. Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Quatre-vingt-six mille cent soixante-trois (86.163)
L. Sigismondi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Neuf mille sept cent quatre-vingt-onze (9.791)
F. Signorell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Neuf mille sept cent quatre-vingt-onze (9.791)
M. Teyssier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sept mille huit cent trente-trois (7.833)
J. Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (23.499)
I. Vallano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Trente et un mille trois cent trente-deux (31.332)
E. Vaudoyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-trois (19.583)
B. Verbrugghe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cinquante-quatre mille huit cent trente et une (54.831)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Un million quatre cent dix-sept mille quatre-vingt-dix-huit (1.417.098)
Le montant d'un million quatre cent dix-sept mille quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
1.417.098,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au bureau
de l'assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés, à l'unanimité, a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et
d'émettre les parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des associés, à l'unanimité, a décidé de modifier le 1
er
paragraphe de l'article 12 des statuts de
la Société afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus.
En conséquence, le 1
er
paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 12. Capital social. (Paragraphe). Le capital social émis de la Société est fixé à la somme d'un million quatre cent
dix-sept mille cent dix-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.417.118,-) divisé en un million quatre cent dix-sept
mille cent dix-huit (1.417.118) Parts Sociales ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-)
chacune."
L'assemblée générale des associés a ensuite décidé de prendre acte que les paragraphes 2 et 3 de l'article 12 des statuts
de la Société restent inchangés.
Les membres du bureau déclarent que le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version
française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18 heures 00 et le procès verbal est signé par les membre du
bureau.
Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
Référence de publication: 2012067970/452.
(120097321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
DPGP Astra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 131.207.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068102/10.
(120097439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Camile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 75.831.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la société tenue le 9 août 2010 aui>
<i>Luxembourgi>
En date du 9 août 2010, l'actionnaire unique de CAMILE S.A. («la Société») a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer le renouvellement du mandat d'Administrateur et d'Administrateur-délégué de Luxembourg Corpo-
ration Company S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat expirant lors de
l'Assemblée Générale Annuelle de l'Actionnaire Unique devant se tenir en 2016;
- de confirmer le renouvellement du mandat d'Administrateur de T.C.G. Gestion S.A., ayant son siège social au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'Actionnaire Unique
devant se tenir en 2016;
- de confirmer le renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes de CAS Services S.A., ayant son siège social
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'Actionnaire
Unique devant se tenir en 2016;
Luxembourg, le 12 juin 2012.
CMS Management Services S.A.
<i>Administrateur
i>Catherine Noens
<i>Représentant Permanenti>
Référence de publication: 2012068686/24.
(120098045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
E.B. TRANS Informatique, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 7-9, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 169.291.
STATUTS
L'an deux mille douze, le premier juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme "E.B. TRANS S.A.", établie et ayant son siège social à L-8399 Wandhaf-Cap, 7-9, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38281,
dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Biaise DURAND, cadre dirigeant, demeurant à F-51100
Reims,,1 Place du 30 août 1944,
ici représenté par Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement L-2120 Luxem-
bourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet
Art.1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "E.B. TRANS
Informatique" (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Koerich.
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Il peut être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
L'adresse du siège social peut-être déplacé à l'intérieure de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des succursales et des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La Société a pour objet toute prestation de services, dans les domaines informatiques, administratifs, techniques,
commerciaux, de communication aux entreprises faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient. La
Société peut en outre fournir ces services à des tiers.
La Société a aussi pour objet l'élaboration, la conception de sites internet et intranet, le traitement de logiciels et
progiciels, le conseil et l'assistance dans le domaine des nouvelles technologies.
La Société peut effectuer toute opération d'achat et de vente de matériels informatiques ou de communication, logiciels
et progiciels.
La Société pourra également effectuer toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'amé-
nagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non
bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays.
La Société pourra aussi exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,
sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par mille deux
cent quarante (1.240) parts d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-
sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la majorité simple des présents et votants.
Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou
par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de
l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre
des parts existantes.
Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires
de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
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Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-
ration et durée des mandats.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.
Art. 14. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de
la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.
Art. 15. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance prépare les
comptes annuels qui sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance, déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique, la société "E.B. TRANS S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entière-
ment par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions des associési>
Et aussitôt, les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-8399 Windhof, 7-9, route d'Arlon.
2. Le nombre de gérants est fixé à 1 (un);
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3. Monsieur Bertrand TARDY, dirigeant de sociétés, né à Nantes (France), le 31 mai 1975, demeurant à L-1611
Luxembourg, 27, avenue de la Gare, est nommé gérant pour une durée illimitée, avec pouvoir d'engager valablement la
Société par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,
connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25394. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068105/144.
(120097387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Rütgers HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 938.225,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 133.873.
Le siège social de:
1. Triton Fund II L.P.
2. Triton Managers II Limited agissant pour Triton Fund II L.P.
3. Triton Fund II No.2 L.P.
4. Two Triton Fund (Executives) L.P.
5. Two Triton Fund F&F L.P.
6. Two Triton Fund F&F No. 2 L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Rütgers Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012068445/18.
(120096895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
EE (Excite Estates) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 94.795.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 13 octobre 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société EE (EXCITE ESTATES) SA. en liquidation, avec
siège social à 25b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Cédric SCHIRRER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de commerce
avant le 3 novembre 2011.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012068117/19.
(120097251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Getrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 97.892.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012068205/10.
(120097182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Ermitage Japan Absolute Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Japan Absolute Fund).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 86.576.
EXTRAIT
L'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue au siège social le 14 juin 2007, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a approuvé l'élection aux fonctions d'administrateurs pour une période d'un an se terminant lors de
l'assemblée générale annuelle de 2008 de:
- Monsieur James Michael Cayzer-Colvin (demeurant à Cayzer House, 30 Buckingham Gate, SW1E 6NN Londres,
Angleterre).
et la réélection de:
- Monsieur Mark Hucker (demeurant à 47 The Esplanade, St Helier, JE1 9LB Jersey, Channel Islands),
- Monsieur Ndivho Patrick Mamathuba (demeurant au 17 Melrose Boulevard, 2196 Melrose Arch, Afrique du Sud) et
- Monsieur Ian Cadby (demeurant à 47 The Esplanade, St Helier, JE1 9LB Jersey, Channel Islands).
2. L'Assemblée a pris note de la démission de Monsieur Maurice Hickey avec effet à partir du 9 mars 2007 de son
mandat d'administrateur de la Société.
3. L'assemblée a réélu KPMG Audit à la fonction de réviseur du fonds pour une période d'un an se terminant lors de
l'assemblée générale annuelle de 2008.
<i>Pour ERMITAGE JAPAN ABSOLUTE FUND (Previously Japan Absolute Fund)
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signature / Signature
Référence de publication: 2012068716/25.
(120097970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
AA&C Associates S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.948.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mai 2012 a pris les résolutions suivantes à l'unanimité.
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée générale accepte à l'unanimité la démission de Monsieur ABdelAZIZ ARAB, né le 23.6.1976 à Metz (Fran-
ce), domicilié à L-8561 Schwebach, 3 Haaptstrooss, comme administrateur-délégué de la société AA&C Associates SA.
L'assemblée générale accepte à l'unanimité la démission de Monsieur ABdelAZIZ ARAB, né le 23.6.1976 à Metz (Fran-
ce), domicilié à L-8561 Schwebach, 3 Haaptstrooss, comme administrateur de la société AA&C Associates SA.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de prolonger les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2017:
- Fegon International SA, RC B 72287, établie à L-1941 Luxembourg, 261 route de Longwy
- Frédéric Frabetti, né le 26.02,1968 à Metz, domicilié professionnellement à L-2520 Luxembourg, 21-25 Allée Scheffer
- Claude Karp, né le 11.10.1972 à Esch/Alzette, domicilié à L-1941 Luxembourg, 261 route de Longwy
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L'assemblée générale décide à l'unanimité de prolonger le mandat de l'administrateur-délégué suivant jusqu'à l'assem-
blée générale qui se tiendra en l'année 2017:
- Claude Karp, né le 11.10.1972 à Esch-sur-Alzette, domicilié à L-1941 Luxembourg, 261 route de Longwy
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de prolonger le mandat du commissaire aux comptes, INVESTOR'S BUSI-
NESS OFFICE S.A., RC B78554 établie à L-1941 Luxembourg, 261 route de Longwy, jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Claude Karp / Mathieu Ferretti / ABdelAZIZ ARAB
<i>Président du bureau / Secrétaire du bureau / Scrutateur du bureau
i>L'actionnaire 1 / L'actionnaire 2
Signatures
<i>Le mandataire / -i>
Référence de publication: 2012068606/33.
(120098105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Giga Blocs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5374 Munsbach, 15, Schlasswee.
R.C.S. Luxembourg B 162.162.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068208/10.
(120097139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Honorius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.697.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 février 2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 28 février
2012, Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HONORIUS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012068227/16.
(120096919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.740.
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 19 avril 2012 a décidé de renouveler le mandat
de:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
en sa qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2013.
La seconde Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 11 juin 2012 a décidé
- de renouveler les mandats de:
M. Alfredo PIACENTINI
Banque Syz & Co. S.A., 30 rue du Rhône, CH-1204 GENEVE
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M.Claude KREMER
Etude Arendt & Medernach, 14, rue Erasme B.P.39, L-1468 Luxembourg
M. Massimo Paolo GENTILI
Gentili & Partners, 11B Boulevard Joseph II , L-1840 Luxembourg
M. Régis DEYMIÉ
Oyster Asset Management Luxembourg, Rue Henri Schnadt 4a, L-2530 Luxembourg
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2013;
<i>Pour OYSTER
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012068967/28.
(120097754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
SYL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 27.602.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée a décidé d'augmenter le nombre d'administrateurs de quatre à six.
L'assemblée a nommé nouveaux administrateurs et administrateurs-délégués pour une durée de deux ans, Monsieur
Gehlen Aly, demeurant à L- 8388 Koerich, 21, rue de Steinfort et Monsieur Laurent Fischbach, demeurant à L- 2410
Strassen, 182a, rue de Reckenthal.
En plus, l'assemblée a donné l'autorisation au conseil d'administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière,
y inclus les actes de disposition immobilière, conjointement à Monsieur Aly Gehlen et Monsieur Laurent Fischbach.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Laurent Fischbach et Monsieur Aly Gehlen
ou Madame Sylvie Winkin-Hansen.
Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués viendront à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur l'exercice 2013.
N. AREND
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012068506/21.
(120097548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Global-Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.303.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
La société «AFB Services Limited» ayant son siège social à Kowloon/Mongkok, Hong Kong (Chine), 8, Argyle Street,
office tower, Langham Place Suite 3703, immatriculée au Companies Registry de Hong Kong sous 1370262,
ici dûment représentée par Monsieur Ludovic LO PRESTI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1630
Luxembourg, 20, rue Glesener.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée, qu'elle déclare constituer entre elle et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GLOBAL-
BUSINESS S.à r.l.».
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Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'activité d'intermédiaire de commerce, ainsi que l'achat et la revente de produits finis
ou non finis, à des clients, revendeurs, grossistes établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
En général, la Société pourra faire toutes opérations industrielles commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement
de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été souscrites par l'associée unique, préqualifiée, la société «AFB Services Limited» ayant son
siège social à Kowloon/Mongkok, Hong Kong (Chine), 8, Argyle Street, office tower, Langham Place Suite 3703, imma-
triculée au Companies Registry de Hong Kong sous 1370262, et intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme
de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, moyennant certificat bancaire.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. L'associé unique est libre de céder ses parts.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs
à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
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Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est estimé à EUR 1.060,-.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en lieu et place de l'assemblée
générale, et, a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Charles Frédéric MOSSELMAN, gérant de société, né
à Verviers (Belgique), le 25 août 1968, demeurant à L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lo Presti, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mai 2012. Relation: LAC/2012/24482. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068210/104.
(120097605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Landa Invest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 128.869.
EXTRAIT
Avec effet au 12 juin 2012, Monsieur Gianluca NINNO a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société
LANDA INVEST S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
128869.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Gianluca NINNO.
Référence de publication: 2012068300/12.
(120097591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
MWHAA ! S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 158.022.
<i>Extrait sincère et conforme de la Convention de Cession de Parts Sociales établie le 16 mai 2012i>
Il résulte de ladite convention de cession de parts sociales avec effet au 16 mai 2012, que l’Associé unique, Monsieur
David SCHMIT a cédé 75 de ses parts sociales à la société CRITERIA Sàrl, 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertange.
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U X E M B O U R G
La répartition des 100 parts sociales de la société MWHAA ! Sàrl est donc la suivante:
- Monsieur SCHMIT David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
- CRITERIA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales
Le 16 mai 2012.
MWHAA ! Sàrl
Référence de publication: 2012068371/15.
(120097055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Allianz Global Investors Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.659.
<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber vom 12. Juni 2012i>
In der Jahreshauptversammlung vom 12. Juni 2012 haben die Anteilinhaber einstimmig u.a. folgende Beschlüsse gefaßt:
- Wiederwahl von Herrn Jean-Christoph Arntz mit Berufsanschrift 6 A, route de Trèves, 2633 Senningerberg, Lu-
xemburg sowie von Herrn Daniel Lehmann mit Berufsanschrift Mainzer Landstrasse 11-13, 60329 Frankfurt am Main,
Deutschland, in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der
Gesellschaft am 11. Juni 2013.
- Hinzuwahl von Herrn Mathias Müller mit Berufsanschrift Mainzer Landstraße 11-13, 60329 Frankfurt am Main,
Deutschland als Mitglied des Verwaltungsrates bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni
2013.
- Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers S. à r. l., Luxembourg als Abschlussprüfer für eine Amtszeit bis zur nächs-
ten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2013.
Senningerberg, 12. Juni 2012.
Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis
Référence de publication: 2012068603/22.
(120098097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
CLT-UFA, Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 6.139.
EXTRAIT
REMPLACE LA PUBLICATION PRÉCÉDENTE PORTANT LE N
O
L1 20074139
Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 18
avril 2012, que:
- L'Assemblée générale ratifie et confirme les nominations en tant qu'administrateurs de Mr Marc SPAUTZ, coopté
lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 décembre 2011 et de Mr Claude MEISCH coopté lors de la réunion
du Conseil d'administration du 5 mars 2012, pour un mandat prenant fin à l'issue de la présente Assemblée.
- L'Assemblée générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée générale de l'ensemble des mandats
des administrateurs à l'exception de ceux de Madame Christiane SCHREINER, de Messieurs Alain COURTY, Bruno
FERRARI, Ernest KLEIN et Gérard SCHNEIDER, ayant leur adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L-1543
Luxembourg, représentant le personnel en application de la loi et dont la désignation ne relève pas de l'Assemblée générale
des actionnaires.
- L'Assemblée générale décide par votes séparés de désigner en qualité d'administrateur Madame Anke SCHÀFER-
KORDT ayant son adresse professionnelle à Picassoplatz 1, D -50679 Kôln et Monsieur Guillaume de POSCH, ayant son
adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg, et également de renouveler les mandats de
Monsieur Lucien LUX ayant son adresse professionnelle 34, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, Jacques
SANTER ayant son adresse 69, rue JP Huberty L-1753 Luxembourg, Claude MEISCH ayant son adresse professionnelle
9, rue du St Esprit L-2015 Luxembourg, Marc SPAUTZ ayant son adresse professionnelle 13, rue du Rost L-2447 Lu-
xembourg, Elmar HEGGEN, Alain BERWICK, Alain FLAMMANG, Vincent de DORLODOT, Romain MANNELLI, Bert
HABETS et Philippe DELUSINNE ayant leur adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg
et de Monsieur Christopher BALDELLI ayant son adresse professionnelle 22, rue Bayard F-75008 Paris, ainsi que de
Monsieur Jean-Louis SCHILTZ ayant son adresse professionnelle 2, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg.
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- Sans préjudice de l'échéance particulière des mandats des représentants du personnel, l'Assemblée générale fixe la
durée des mandats des administrateurs à une année venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2012.
- Sur proposition du Comité mixte d'entreprise l'Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Réviseur
d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg,
400 route d'Esch.
- L'Assemblée confie au Réviseur d'entreprises agréé la mission, pour une période d'un an venant à échéance à l'As-
semblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012, de contrôler conformément à la loi, les comptes annuels
de la société et la concordance des rapports de gestion avec les comptes des exercices concernés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068693/39.
(120098158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.400.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012068375/10.
(120097156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Nouvelle Luxelec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 50.240.
<i>Extrait du procès-verbal de l'A.G.O. tenue en date du 12 juillet 2010 pour statuer sur l'exercice clos au 31 mars 2010i>
Les mandats des administrateurs actuels, Messieurs Wilfried Köhl, Mario Köhl et Dirk Hartmann ont été reconduits
pour une durée de cinq ans:
Ils prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
L'assemblée prend acte de la nomination de la société TEAMAUDIT SA, ayant son siège à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, enregistrée auprès du RCS Luxembourg N° B-139.852. Son mandat a une durée de cinq ans et prendra
fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
Référence de publication: 2012068380/14.
(120097569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Luxsky S.A., Société Anonyme,
(anc. M Road Hotel Invest S.A.).
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 143.016.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2012i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société OLEA CAPITAL INVEST S.A. (anc. ELODEE S.A.), ayant son
siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B numéro 77619,
<i>Résolution n°2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Madame Nadine CARELLE, née le 26 mai 1967 à Dudelange et demeurant
à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé,
<i>Résolution n°3i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur de Mademoiselle Assia DERGUIANI, née le 17 novembre 1982 à Hayange (France) et demeurant à
F-57290 Fameck, 4, rue François Mitterand,
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<i>Résolution n°4i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Toni MONTAGNESE, né le 07 février 1971 à Thionville (Fran-
ce) et demeurant à F-57970 Yutz, 4, rue Florian Rousseau,
<i>Résolution n°5i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d'administrateur de Monsieur Enzo MONTAGNESE, né le 08 juillet 1972 à Metz et demeurant à F-57360 Amnéville, 8
clos de la Villa Pompéi,
<i>Résolution n°6i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d'administrateur de Monsieur Stéphane ANDRES, né le 15 mars 1976 à Sarreguemines (France) et demeurant à F-57250
Grosbliederstroff, 7, rue de l'Eglise.
Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature
Référence de publication: 2012068918/38.
(120097695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
NW Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.476.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 26 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 25 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012068385/13.
(120097215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.447.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
gategroup Financial Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register section B, number 86.446,
here represented by Mrs. Stéphanie Weydert, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Zurich, on 21 May 2012,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole member of Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register section B, number
86.447, incorporated pursuant to a notarial deed on 8 March 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated 14 June 2002, number 908 (hereafter the “Company”). The articles of association of the Company
have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 23 April 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 8 June 2009, number 1129.
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of
the meeting is as follows:
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<i>Agenda:i>
1. Creation of two classes of managers of the Company;
2. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of article 12.1 of the articles of association of the Company;
4. Allocation of the current managers of the Company to the two new classes of managers;
5. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to create two classes of managers of the Company, namely class A managers and class B
managers.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the sole member resolves to amend article 11 of the articles of association of the
Company to henceforth read as follows:
“ Art. 11. The Company in managed by one (1) or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
If several managers are appointed there shall be two (2) classes of managers, namely class A managers and class B
managers.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of one (1) class A
manager and one (1) class B manager.
The managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons chosen by them.
The Company will also be bound by the joint signatures or the sole signature of any person to whom such signatory
power has been delegated by the sole manager or the board of managers, but only within the limits of such power.”
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to amend article 12.1 of the articles of association of the Company to henceforth read as
follows:
“ Art. 12.1. Board of Managers. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its
members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two (2) managers, at the place indicated in the
notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the members and of the board of managers, but in his absence, the members
or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice (including by e-mail) of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-
four (24) hours in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex, e-
mail or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the
vote of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of passing of the resolution.”
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U X E M B O U R G
<i>Fourth resolutioni>
The sole member resolves to assign the current managers of the Company between the different classes of managers
as follows:
- Mr. Dominik Anderhalden, class A manager;
- Mr. Thomas Bucher, class A manager;
- Mr. Andrew Gibson, class A manager;
- Mr. Jérôme Trigano, class A manager;
- Mr. Guy Harles, class B manager; and
- Mr. Michel Raffoul, class B manager.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
gategroup Financial Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 86.446,
ici représentée par Mme. Stéphanie Weydert, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Zurich, le 21 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est le seul associé de Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 86.447, constituée suivant acte notarié en date du
8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations en date du 14 juin 2002, numéro 908 (ci-
après la «Société»). Les statuts de la Sociétés ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 23 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations en date
du 8 juin 2009, numéro 1129.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour
de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de deux catégories de gérants de la Société;
2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 12.1 des statuts de la Société;
4. Affectation des gérants actuels de la Société parmi les deux nouvelles catégories de gérants;
5. Divers.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de créer deux catégories de gérants de la Société, à savoir des gérants de catégorie A et des
gérants de catégorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société, qui a désormais
la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
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Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
Si plusieurs gérants sont nommés, il y aura deux (2) catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les
gérants de catégorie B.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) gérant
de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.
La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes de son choix.
La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir
de signature aura été confié par le gérant unique ou le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide encore de modifier l'article 12.1 des statuts de la Société, qui a désormais la teneur suivante:
« Art. 12.1. Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président
et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions des assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à telle réunion un autre gérant
pour assumer la présidence pro tempore.
Avis écrit (y inclus par courrier électronique) de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants
au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur,
ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolutions préalablement adoptée par le
conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance pourra uniquement délibérer ou agir valablement si au moins la majorité des gérants et si au
moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil
de gérance.
Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées par les gérants présents ou représentés à telle réunion,
comprenant au moins la voix d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur, ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'affecter les gérants actuels de la Société parmi les deux catégories de gérants comme suit:
- M. Dominik Anderhalden, gérant de catégorie A;
- M. Thomas Bucher, gérant de catégorie A;
- M. Andrew Gibson, gérant de catégorie A;
- M. Jérôme Trigano, gérant de catégorie A;
- M. Guy Harles, gérant de catégorie B; et
- M. Michel Raffoul, gérant de catégorie B.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. WEYDERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. LAC/2012/25104. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068190/194.
(120097536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
RINNEN Constructions Générales S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.657.
Il y a lieu de procéder à la modification suivante en relation avec un des associés de la société:
- L'adresse de Madame Danièle RINNEN-PUTZ doit être mentionnée au 25, Ëlwenterstrooss, L-9946 BINSFELD en
lieu et place du 25, rue des Prés, L -9907 TROISVIERGES.
Il y a lieu de procéder à la modification suivante en relation avec un des gérants de la société:
- L'adresse de Madame Danièle RINNEN-PUTZ doit être mentionnée au 25, Ëlwenterstrooss, L-9946 BINSFELD en
lieu et place du 25, rue des Prés, L-9907 TROISVIERGES.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen.
<i>Pour RINNEN Constructions Générales S. à R.L.i>
Référence de publication: 2012068439/17.
(120097504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Japan Absolute Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 86.576.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 juin 2005 au siège social a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- Monsieur Mark Hucker (demeurant à Jersey), 47 The Esplanade, St Helier, JE1 9LB Jersey, Channel Islands et
- Monsieur Ndivho Patrick Mamathuba (demeurant en Afrique du Sud), 17 Melrose Boulevard, 2196 Melrose Arch,
Afrique du Sud.
2. L'Assemble Générale a décidé de rendre permanent la nomination de M. Maurice Hickey (demeurant a Luxembourg),
4 Montée du Grund, L-1645 Luxembourg et M. Ian Cadby (demeurant a Jersey), 47 The Esplanade, St Helier, JE1 9LB
Jersey, Channel Islands en tant que nouvel Administrateur à compter du 13 aout 2004 et 7 mars 2005 respectivement
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura lieu en 2006.
3. L'Assemblée Générale a reconduit le mandat du Reviseur d'Entreprises KPMG Audit, pour l'année financière jusqu'au
31 décembre 2005.
<i>Pour JAPAN ABSOLUTE FUND
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012068718/22.
(120097972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Observe HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.846.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
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U X E M B O U R G
<i>Pour Observe HoldCo S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012068387/11.
(120096894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Ocean Breeze Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 127.937.
Die Gesellschaft Ocean Breeze Finance S.A. ist ab dem 01.06.2012 geschäftsansässig in der
8-10, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Luxembourg, le 13.06.2012.
Référence de publication: 2012068389/11.
(120097429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Abelia Consult S.A., Société Anonyme,
(anc. Negus S.A.).
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 81.806.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 06 avril 2011i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur de Monsieur Rabah HADDED, demeurant à Skikda (Algérie).
<i>Résolution n°2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur de Mademoiselle Assia DERGUIANI, née le 17 novembre 1982 à Hayange (France) et demeurant à
F-57290 Fameck, 4, avenue François Mitterrand,
<i>Résolution n°3i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Madame Nadine CARELLE, née le 26 mai 1967 à Dudelange et demeurant
à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
<i>Résolution n°4i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Mahmoud DERGUIAM, né le 24 décembre 1962 à Arris (Al-
gérie) et demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzelle, 4, rue du Fossé.
<i>Résolution n°5i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur et administrateur-délégué de Monsieur Slimane AZZOUG, demeurant à F-13015 Marseille, 9, Boulevard
de Letz.
<i>Résolution n°6i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE CGS Sàrl, sise à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
<i>Résolution n°7i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d'administrateur unique de Monsieur Mohamed ABDELLI, né le 19 juin 1966 à Maubeuge (France) et demeurant à F-59460
Jeumont, 13, boulevard Ambroise Paré.
<i>Résolution n°8i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
de commissaire aux comptes de Monsieur Youcef DERGUIANI, né le 09 août 1974 à Hayange (France) et demeurant à
F-57290 Fameck, 16, rue François de Wendel.
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U X E M B O U R G
Esch-sur-Alzette, le 06 avril 2011.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature
Référence de publication: 2012068607/43.
(120097966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
OC International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 167.561.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012068391/10.
(120097525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Paladin Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 25.356.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2012:i>
L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Jean-Claude DESCHAMPS, 65B, Maison, L-9742 Box-
horn avec pouvoir d’engager la société par sa signature conjointe.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014
Luxembourg, le 12 juin 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012068403/15.
(120096860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Satyricon Services Holding, Société en Commandite par Actions.
R.C.S. Luxembourg B 100.420.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 7 juin 2012, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
ordonné la dissolution et la liquidation de:
- La société SATYRICON SERVICES HOLDING SA, dont le siège social à L-1717, Luxembourg, 8-10 rue Mathias
Hardt, a été dénoncé en date du 21 mai 2010 (B100420),
Le même jugement a nommé juge commissaire Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg et liquidateur Maître Lionel GUETH-WOLF, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième chambre du tribunal de
commerce avant le 29 juin 2012.
Pour extrait conforme
Lionel GUETH-WOLF»
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012068448/18.
(120097015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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U X E M B O U R G
LGF Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Polaris Capital Group S.à r.l.).
Capital social: EUR 11.030.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 162.856.
In the year two thousand and twelve, on the seventh of June.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LG Fashion Corporation, a company incorporated and governed under the laws of the Republic of Korea, with regis-
tered office at 637-1, Shinsa-dong, Kangnam-gu, Seoul, Republic of Korea, and registered under number 355518,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on June 7, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité
limitée") established in Luxembourg under the name of "LGF Europe S.à r.l.", having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 162.856 (the "Company"), and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
August 9
th
, 2011, published in the "Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations", number 2419, on October 8
th
, 2011.
II. The Company's share capital is set at seven million and thirty thousand Euro (EUR 7,030,000.-) represented by seven
million and thirty thousand (7,030,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid
up.
III. The appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by four million Euro (EUR 4,000,000.-) in
order to raise it from its present amount of seven million and thirty thousand Euro (EUR 7,030,000.-) to eleven million
and thirty thousand Euro (EUR 11,030,000.-) by the creation and issue of four million (4,000,000) new shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, LG Fashion Corporation, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the four million
(4,000,000) new shares and to have them fully paid up in the amount of four million Euro (EUR 4,000,000.-) by a contri-
bution in cash in the amount of four million Euro (EUR 4,000,000.-), so that from now on the Company has at its free
and entire disposal this amount, as has been certified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the Company's articles
of association as follows:
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at eleven million and thirty thousand Euro (EUR 11,030,000.-)
represented by eleven million and thirty thousand (11,030,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le sept juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LG Fashion Corporation, une société constituée et régie selon le droit de République de Corée, ayant son siège social
au 637-1, Shinsa-dong, Kangnam-gu, Séoul, République de Corée, et enregistrée sous le numéro 355518,
ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
sociale de «LGF Europe S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.856
(la «Société»), et constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 9 août 2011, publié au Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2419, le 8 octobre 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à sept millions trente mille euros (EUR 7.030.000,-) représenté par sept millions
trente mille (7.030.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de sept millions trente mille euros (EUR 7.030.000,-) à onze millions trente mille
euros (EUR 11.030.000,-) par la création et l'émission de quatre millions (4.000.000) de nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, LG Fashion Corporation, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire aux quatre millions (4.000.000)
de nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) par
un apport en numéraire d'un montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) de sorte que la Société a dès main-
tenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts
de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à la somme de onze millions trente mille euros (EUR 11.030.000,-),
représenté par onze millions trente mille (11.030.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
chaque part étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 juin 2012. Relation: ECH/2012/950. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068303/121.
(120097236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Panlogistic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 87.068.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 1
er
octobre 2011, que les membres du Conseil
d'administration, délibérant valablement, ont décidé de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg,
34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
PANLOGISTIC S.A.
Référence de publication: 2012068405/14.
(120097311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Luxbond, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 30.521.
Il résulte d’une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue le 12 avril 2012, par-devant M
e
Cosita
DELVAUX, notaire de résidence à Redange/Attert, acte n°198, enregistré à Redange/Attert le 13 avril 2012, Relation:
RED/2012/496,
Que sont nommés membres au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2013:
- Monsieur Jean-Claude FINCK, président,
- Monsieur Michel BIREL, vice-président,
- Monsieur Ernest CRAVATTE, vice-président,
- Monsieur John BOUR, administrateur,
- Monsieur Gilbert ERNST, administrateur,
- Monsieur Aly KOHLL, administrateur,
- Monsieur Guy ROSSELJONG, administrateur,
- Madame Françoise THOMA, administrateur,
- Monsieur Paul WARINGO, administrateur.
Qu’est nommé Réviseur d'Entreprises PRICEWATERHOUSECOOPERS pour un terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
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Redange-sur-Attert, le 13 juin 2012.
<i>Pour la société
i>M
e
Cosita DELVAUX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012068915/27.
(120097981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Koch Nitrogen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.002,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 151.686.
EXTRAIT
1) a) Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1
er
juin 2012 que les personnes suivantes ont
démissionné avec effet immédiat de leur fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Frédéric Salvadore, né le 3 septembre 1973 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
b) Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour
une durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
- Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 283, route d'Arlon,
L-8011 Strassen.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A;i>
- Monsieur Mark Allan Soucie, né le 16 juillet 1964 au Nebraska, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Steven Lynn Packebush, né le 26 janvier 1965 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profession-
nelle au 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
- Monsieur Alain Peigneux, prénommé,
II) Il résulte des résolutions prises par les gérants en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de la Société a été
transféré avec effet immédiat du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012068875/40.
(120098101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
82165
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U X E M B O U R G
Parinfin, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 61.154.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2012:i>
L'assemblée a prononcé la clôture de liquidation de la société.
L'assemblée a en outre décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au siège de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui
il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068407/16.
(120097896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
PBC Preco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 163.158.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068410/10.
(120097643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Polaris Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 156.062.
EXTRAIT
Il a été signifié à la société en date du 11 juin 2012 la démission des quatre commissaires en la personne de Andrea
Dany, Gérald Job, Sébastian Coyette et Stéphane Sabella.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012068417/11.
(120096930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
RMB Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 163.689.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 06 juin 2012, les mandats des Administrateurs Monsieur Jean BO-
DONI, Monsieur Sébastien WIANDER, Monsieur Michel HARDY, Monsieur Albert ABEHSERA et Monsieur Michael
YATTAH, ainsi que le commissaire aux comptes AUDIT-TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une
durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
Luxembourg, le 12.06.2012.
<i>Pour: RMB CAPITAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Caroline Felten
Référence de publication: 2012068441/17.
(120096924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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L
U X E M B O U R G
Tank Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 74.221.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 29 mars 2012i>
Le Conseil d'Administration a décidé de co-opter Monsieur Henrik Elm Gullov, demeurant à Rued Langgaards vej 6-8,
DK-2300 Copenhague S, Danemark, comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Tommy Brandt, ad-
ministrateur démissionnaire.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 25 mai 2012i>
L'assemblée générale ordinaire a décidé de confirmer l'élection de Monsieur Henrik Elm Gullov comme nouvel admi-
nistrateur en remplacement de Monsieur Tommy Brandt, administrateur démissionnaire, faite par le Conseil d'Adminis-
tration dans sa réunion du 29 mars 2012.
L'assemblée générale ordinaire a réélu Monsieur Bo Philipsen, Monsieur Lars Hem Simonsen, Monsieur Claus Gottlieb,
Monsieur Flemming Jensen, Monsieur Bruno Helboe, Monsieur Henrik Elm Gullov et Monsieur Kristian Kristensen comme
administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
L'assemblée générale ordinaire a élu Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
<i>Pour TANK REINSURANCE S.A.i>
Référence de publication: 2012069125/23.
(120098072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Premium Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 88.117.
<i>Rectificatif du dépôt enregistré et déposé au RCS le 07/06/2012 à Luxembourg sous la référence L120092652 du bilan au 31i>
<i>décembre 2011i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068422/12.
(120097714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Ranyq, Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue du Cents.
R.C.S. Luxembourg B 142.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012068432/11.
(120097590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Sparrowhawk Properties 404 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.829.
<i>Extrait du contrat de cession portant sur la cessioni>
<i>des parts sociales de la société conclue le 13 mars 2012i>
Il ressort du contrat intitulé contrat de cession portant sur la cession de 125 parts sociales de la société Sparrowhawk
Properties 404 S.à r.l. que les 125 parts sociales détenues par Elizabeth Verwaltung S.à r.l. ont été transférées à Spar-
rowhawk Capital Partners III LP, avec siège social à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE2 3RT, JERSEY, enregistré
auprès de la Jersey Financial Services Commission, sous numéro 1341.
De sorte que l'associé unique de la société, Sparrowhawk Capital Partners III LP, est détenteur de 125 parts sociales.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
JTC (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012068466/19.
(120097341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
MGB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 169.300.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence demeurant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg sous-
signé.
Comparaît:
Madame Marie-Georges BENBUNAN, née le 16 septembre 1969 à Ermont F-95120 (France), de nationalité française,
demeurant au 6, Via Dei Barberi à I-00186 Rome (Italie), ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant
professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les «Sta-
tuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «MGB Lux S.à r.l.».
Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance ou par le gérant unique
(selon le cas).
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Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions d'Euros), représenté par 20.000 (vingt milles) parts
sociales d'une valeur nominale de 100,-EUR (cent Euros) chacune.
Les parts sociales seront uniquement sous forme nominative. Le registre des associés sera tenu au siège social de la
Société.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés ou de l'associé (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social, donné en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée
générale des associés par décision prise à l'unanimité des associés de la Société, qui peuvent assister personnellement ou
par représentation à une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique ou des associés (selon le cas), à condition
qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/
leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par
une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il
y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n' aura pas un vote
prépondérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, sous réserve qu'une majorité des gérants participant à la réunion du conseil ne
devra jamais être située dans le même état étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Sauf s'il en est expressément stipulé différemment, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité
des gérants participant à la réunion présents ou dûment représentés à cet effet, à condition qu'au moins un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B aient approuvé ces résolutions.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1
(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
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Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixés dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
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Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 20.000 (vingt milles) parts sociales, laquelle déclare les
libérer par apport en nature de 41.262 (quarante et un mille deux cent soixante deux) actions représentant 33,33% du
capital social de la société anonyme FINANCIERE DUBE S.A., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 67.553.
Cet apport a été évalué à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) et est entièrement alloué au capital social de la
société.
<i>Clause de remploii>
Madame Marie-Georges BENBUNAN déclare les actions présentement apportées sont des fonds propres, qui lui ont
été donnés par son père Monsieur Jean-Louis BENBUNAN, né le 5 novembre 1940 à Ain Temouchent (Algérie), de-
meurant 14, avenue Carnot à Saint-Gratien F-95210 (France), en vertu de deux actes de donations reçus par Maître
Raymond BENAUD, notaire de résidence à Montmoreny (Val d'Oise) en date du 21 octobre 2010, et du 28 juin 2011,
dont copie a été remis au notaire instrumentant.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Madame Marie-Georges BENBUNAN, fondatrice et apporteur, ensemble avec le Conseil d'administration de la Société
FINANCIERE DUBE S.A. déclarent que:
82172
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- toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- Madame Marie-Georges BENBUNAN est la seule propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- ces actions sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes
tierces parties.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.700,- EUR.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Georges BENBUNAN, née le 16 septembre 1969 à Ermont F-95120 (France), de nationalité française,
demeurant au 6, Via Dei Barberi à I-00186 Rome (Italie), gérante de catégorie A
Monsieur Jean-Louis BENBUNAN, né le 5 novembre 1940 à Ain Temouchent (Algérie), demeurant 14, avenue Carnot
à Saint-Gratien F-95210 (France), gérant de catégorie B
2. Le siège social de la Société est établi à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, en foi de quoi nous, le notaire soussigné, avons dressé et timbré à Junglinster, à la date qu'en tête des
présentes.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, ce
dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2012. Relation GRE/2012/.1448. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012068356/282.
(120097542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Phyt-Inov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8385 Koerich, 9, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 169.292.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente-et-un mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Francis PERREAU, Gérant administratif, né le 13 novembre 1927 à Murs (France), demeurant au Village 72,
CH-2904 Bressaucourt (Suisse).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "Phyt-lnov S.à.r.l."
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat, la vente, l'importation et
l'exportation de tous produits cosmétiques et produits de soins de la peau, des cheveux et des phanères, de compléments
alimentaires, de produits bio, diététiques, de tous produits amincissants, de produits alimentaires de santé et de tous
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produits touchant au secteur du bien-être, du paramédical, de tous produits naturels tant en commerce de gros que de
détail.
La société pourra traiter pour le compte d'autrui en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier dans toutes
activités commerciales.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, d'absorption ou de souscription à toutes entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la
société.
En général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières ou immobilières ou connexes dans le cadre
normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
Art. 6. La capital social est fixé à trente mille Euros (EUR 30.000.-) représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de trois cents Euros (EUR 300.-) chacune.
Art. 7 Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles
ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte
plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société.
Pour faire valoir de leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. La réunion de
toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entrainera pas la dissolution de la société.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de trois quarts du capital social.
Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des
associés. Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1
er
sont inscrites sur le procès verbal ou
établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription des partsi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Francis PERREAU, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
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Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE
MILLE EUROS (EUR 30.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à EUR 1.000.-
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Joséphine-Myriam MERCKX, née le 09 octobre 1956 à Haine Saint Paul (Belgique), demeurant au 09, rue de
l'Ecole, L- 8385 KOERICH (Luxembourg).
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis PERREAU, né le 13 novembre 1927 à Murs (France), demeurant au Village 72, CH-2904 Bressaucourt
(Suisse).
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8385 Koerich, 9, rue de l'Ecole.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. PERREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25467. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068411/99.
(120097428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
A.R.D. Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 52.774.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068598/9.
(120098221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Fibre Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 57.144.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2012i>
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat de:
- Mme Mary Ann Beirne, demeurant 1, Maplewood Road, Medfield, Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),
- Mme Alice Kraseiko, demeurant 378, River Road, Lincoln, Rhode Island (Etats-Unis d'Amérique),
- M. James R. McCulloch, demeurant 38, Cooke Street, Providence, Rhode Island (Etats-Unis d'Amérique),
en tant qu'administrateurs pour un terme qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale ordinaire approuvant
les comptes annuels au 28 février 2011 qui se tiendra en 2012.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat de M. James C. Heckel, demeurant
3821 Kimwell Drive, Winston Salem, Caroline du Nord (Etats-Unis d'Amérique) en tant que commissaire pour un terme
qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 28 février 2011 qui se
tiendra en 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012068763/22.
(120097761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.182.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012068436/10.
(120097158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
ROBUST, Rules Orchestrator for Your Business Trunk Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 161.598.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012068442/10.
(120097189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Rütgers HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 938.225,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 133.873.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Rütgers Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012068444/11.
(120096895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
GBL R, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 147.235.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 4 juin 2012i>
- Le mandat des Gérants suivants a été reconduit pour une période d'un an, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2013:
Ann OPSOMER, domiciliée 24 avenue Marnxi B-1000 BRUXELLES Axelle HENRY, domicilée 24 avenue Marnix B-1000
BRUXELLES Olivier PIROTTE, domicilié 24 avenue Marnix B-1000 BRUXELLES
- PricewaterhouseCoopers, domicilié 400 route d'Esch à L-1014 Luxembourg est nommé réviseur pour une période
d'un an jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2013.
Luxembourg.
Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012069195/18.
(120098241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AA&C Associates S.A.
Abelia Consult S.A.
Allianz Global Investors Fund II
A.R.D. Investholding S.A.
Athalia
Camile S.A.
CLT-UFA
Couleurs Steinbach S.A.
Disponible SA
DPGP Astra S.à.r.l.
E.B. TRANS Informatique
EE (Excite Estates) S.A.
Ermitage Japan Absolute Fund
Fibre Finance S.A.
Gate Gourmet Luxembourg III B S.à r.l.
Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.
GBL R
Getrans S.A.
Giga Blocs S.à r.l.
Global-Business S.à r.l.
Honorius S.A.
Japan Absolute Fund
Japan Absolute Fund
Koch Nitrogen S.à r.l.
Landa Invest S.A.
LGF Europe S.à r.l.
Luxbond
Luxsky S.A.
MGB Lux S.à r.l.
M Road Hotel Invest S.A.
MWHAA ! S.à r.l.
Navtec Luxembourg S.A.
ND Europe S.à r.l.
Negus S.A.
Nouvelle Luxelec S.A.
NW Europe Holdings S.à r.l.
Observe HoldCo S.à r.l.
Ocean Breeze Finance S.A.
OC International S.A.
Oyster
Paladin Holding S.A.
Panlogistic S.A.
Parinfin
PBC Preco S.à r.l.
Phyt-Inov S.à r.l.
Polaris Capital Group S.à r.l.
Polaris Energy S.C.A.
Premium Investments Holding S.A.
Ranyq
REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l.
RINNEN Constructions Générales S.àr.l.
RMB Capital S.A.
ROBUST, Rules Orchestrator for Your Business Trunk Sàrl
Rütgers HoldCo S.à r.l.
Rütgers HoldCo S.à r.l.
Satyricon Services Holding
Sparrowhawk Properties 404 S.à r.l.
SYL S.A.
Tank Reinsurance S.A.