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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1699
5 juillet 2012
SOMMAIRE
A1 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81513
ACM RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81523
Agence D.L.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81539
Anchor Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81514
Andmar s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81514
Anima Management Company S.A. . . . . . .
81515
Antonicelli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81516
APN Finance Company (No.2) S. à r.l. . . .
81516
APN Finance Company S.à r.l. . . . . . . . . . .
81521
AP Portico Galicja S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81516
AP Portico Port S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81516
AP Portico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81516
AP Portico Slask S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81517
Aragon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81521
Arces Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81522
Arthur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81514
Asterina Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81518
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81522
ATC Secretarial Services (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81526
Atlantic Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
81527
Atlantic Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
81529
B.A.M.M. Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . .
81517
Basil Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81533
Baya Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81529
BCP Meerwind Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
81540
BEAR Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81533
Beckham Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81538
Beekbaarimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81539
Belinda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81539
BEU Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81539
Big-Oz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81515
Black Metallic Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
81529
Blanche International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
81540
Blanche Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
81540
BNP Paribas Leasing Solutions . . . . . . . . . .
81548
Bugaboo Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81530
Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81532
Byrd Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81533
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81548
Cloumico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81526
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. . . .
81533
Igmasa Management Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81530
Indian Summer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81521
Mapicius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81522
Opera House Melody . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81506
SICAV-FIS Europe LBO V Porte Neuve
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81550
Sonatrach International Finance and Deve-
lopment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81551
Spie BondCo 3 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81551
Tarpan HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81517
Terracor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81551
Thomson Travel Holdings S.A. . . . . . . . . . .
81548
Tiger Holding Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81534
Tweety S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81551
Vallbacken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81515
Vescor Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81552
Westa Isic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81551
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Opera House Melody, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen/Mamer, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.246.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the thirty-first of May.
Before Maitre Jean SECKLER, Notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
The limited liability company OPERA HOUSE, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg with registered office at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, currently
under registration with the Luxembourg Trade and Company Register,
The applicant is represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, acting under the powers of attorney, issued under private seal.
These powers of attorney with the mark "NOT SUBJECT TO AMEND", made by the Notary and the applicant, shall
be attached to this Act for registration.
The Applicant appealed to the Notary, by proxy, for making the Act of Incorporation of the Limited Liability Company,
the Articles of Association of which has been approved as follows:
Form - Name - Address - Activity term - Purpose of activity - Authorized - Capital
Art. 1. Between the subscribers and all those who will become the owners of the issued shares of the future authorized
capital, the Limited Liability Company named OPERA HOUSE MELODY is incorporated (the "Company").
Art. 2. The Registered Office of the Company shall be situated in Capellen/Mamer.
The Board of managers is authorized to transfer the registered office within the same municipality.
It can be moved to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders of the
Company (a "Shareholders' Resolution").
Art. 3. Activity term of the Company is not limited.
Art. 4. The object of the Company is to acquire, hold or dispose, directly or indirectly, interests and participations in
Luxembourg or foreign entities, by all means and administer, develop and manage these shares and participations;
The Company may make real estate investments, either directly or through the ownership, direct or indirect partici-
pations in subsidiaries of the Company owning such investments;
The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
The Company may also render every assistance, whether in the form of loans, the provision of guarantees or otherwise
to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any companies, which being direct or
indirect shareholders of the Company, or to all companies belonging to the same group as the Company (hereinafter
referred to as the "Connected Companies") or any other entity, provided that the Company does not enter into any
transaction which would cause that it is engaged in any activity that would be considered a regulated financial sector;
The Company may, in particular, be engaged in the following, provided that the Company does not enter into any
transaction that could cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated financial sector:
- to borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, including through the issue, always
on a private basis, securities, bonds, promissory notes and other instruments convertible or not debt or equity, or use
of derivatives or other;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument,
secured or unsecured, issued by a Luxembourg or foreign entity on terms it deems appropriate;
- to give any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge
all or part of the assets (present or future), or by one or the other of these methods, for the performance of any contracts
or obligations of the Company or of the Connected Companies to the extent permitted by Luxembourg law;
The Company may participate in any transactions relating to movable and immovable property. The Company may
acquire, transfer, lease and manage any real estate of any kind located in any country. The Company may also initiate and
carry out any transaction directly or indirectly related to the management or ownership of such real estate. The Company
may also carry out activities for licensing of a trademark, and any financing activities of its branches.
Finally, the Company may carry out any transaction and any type of commercial or industrial activities that may directly
or indirectly contribute to the performance of its activity purposes.
Art. 5. The authorized capital is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and is divided into one hundred
(100) shares (the "Shares") with no indication of the par value.
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In addition to the capital, it can be established a share premium account into which any premium paid on any share is
to be transferred. The amount of that premium account will be at the disposal of shareholders (the "Shareholders" and
individually each "Shareholder").
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
The right of ownership for the Shares in the authorized capital arises from this Articles of Association or from the
Acts of Share Assignment, duly approved, without the need to document issue.
Each share in the authorized capital gives the right for a proportional part of the existing Shares in the Company's
asset, as well as profits. All Shares have equal rights, subject as otherwise provided in these Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of plurality
of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in case of
plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
Art. 6. The shares are subject to free assignment between Shareholders.
The Shares in the authorized capital may be assigned between living persons, other than Shareholders, only with the
approval of the Shareholders' meeting, representing not less than three-quarters of the authorized capital.
In the event of plurality of Shareholders, the Shares held by each of them be transferred by the application of what is
prescribed in the articles 189 and 190 of the Luxembourg law.
Art. 7. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder shall not entail the dissolution of the Company.
If in case of death the shares in the authorized capital are transferred to persons, other than Shareholders, the Shares
may be transferred only by the unanimous consent of the alive Shareholders.
Art. 8. No Creditors, assignees or successors, even if some of them are minors or incapacitated persons, can seal the
Company's property or documents for any reason, and in any way interfere in the Company's management; to protect
their rights, they shall examine the Company's reports and the decisions of the general meetings.
Management - General meeting
Art. 9. The Company is managed by two (2) or three (3) managers (each the "Manager") including a chairman (the
"Chairman") in case of three (3) managers to form the board of managers (the "Management Board"), Shareholders or
not, who shall be appointed and may be revoked at any time by the general meeting, which establishes the powers and
remuneration.
The Managers shall be appointed by the general meeting unanimously. They are appointed for an indefinite period.
Their powers are defined in the Act of Appointment.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be called by any Manager and are chaired by the
Chairman.
The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of
the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
A Manager may only appoint another Manager to act as his representative (a "Manager's Representative") at a Board
Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board Meeting.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers including the Chairman
are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by unanimous vote and the Chairman
has a casting vote.
A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-
rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting
duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf of one
or more of the Managers concerned.
The minutes of a Board Meeting should be signed and extracts of such minutes shall be certified by the Chairman and
any Manager present at the Board Meeting.
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Art. 11. Notwithstanding the provisions of Article 9 above, the Company shall require the consent of the shareholders
in order to authorize any of the following matters:
(i) Any disposition or sale of any assets of the Company exceeding the total aggregate amount of Two hundred and
Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(ii) Any disposition or sale of any subsidiaries of the Company exceeding the total aggregate amount of Two hundred
and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(iii) Entry into any sort of agreement related and/or connected with the subsidiaries of the Company exceeding the
total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(iv) Any borrowing of money exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR
250,000);
(v) The making of any loan or the granting of any credit exceeding the total aggregate amount of Two hundred and
Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(vi) The prepayment of any loan exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR
250,000);
(vii) The factoring or assignment of any book debts exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty
thousand Euro (EUR 250,000);
(viii) The creation of any mortgage, charge, debenture or other security over the Company's assets exceeding the
total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(ix) The granting of any lease or third party rights in respect of the Company's property exceeding the total aggregate
amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000).
Art. 12. In connection with their position the Manager or Managers shall no undertake any personal obligations with
respect to the obligations which they regularly undertake on behalf of the Company; they are simple authorized and
responsible only for performance of their powers. The Manager or Managers may make advance payments on dividends
under the conditions defined by law.
Art. 13. To validly bind the Company, the joint signatures of two Managers including the signature of the Chairman
(in case of three managers) is required or signature of any person to whom such power is delegated by the Board of
Managers.
Art. 14. Each Shareholder may participate in collective decision-making regardless of the number of shares owned by
them. Each Shareholder has a number of votes equal to the number of shares that they own.
Each Shareholder may be represented at the meetings as the authorized holder of a special power of attorney.
If all Shareholders are present or represented, they can waive the invitation and the meeting may be validly held without
prior notice.
If the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions must be taken at meetings to
be convened in accordance with applicable legal provisions.
If there are fewer than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to adopt and
cast its vote in writing.
Art. 15. Collective decisions are valid only if they are adopted by the Shareholders, who represent more than half of
the authorized capital.
Subject to the provisions of these articles of incorporation that differ from this paragraph, Shareholders' resolutions
are valid only if approved by Shareholders owning more than half of the Shares, however, if this figure is not reached at
the first meeting or at the first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter and resolutions may be adopted by a majority of votes cast, regardless of the number of Shares repre-
sented.
Collective decisions with a purpose of Articles of Association amendment shall win the votes of the Shareholders,
who represent three-quarters of the authorized capital. The change of nationality of the Company and the increase of
obligations of the Shareholders require unanimity.
Reporting year - Balance
Art. 16. The reporting year begins on the first of January and ends on the thirty first of December of each year.
Each year, on December 31 the annual accounts shall be closed, and the management shall make a report, containing
information about the assets and liabilities of the Company, as well as the balance sheet and profit and loss statement.
Art. 17. The Company's products, net of total costs and operating costs, depreciation of assets and covering the
commercial and industrial risks, makes net income.
Five percent (5%) shall be subtracted from the fixed net income for formation of a legal reserve fund, until it reaches
one tenth of the authorized capital.
The income surplus is freely disposal by the Shareholders.
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By the majority of votes set in the related law and the present Articles the Shareholders may resolve that the income,
net of reserve, may be transferred to a further period, credited to the emergency reserve fund or allocated among the
Shareholders.
The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to Luxembourg law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
Dissolution - Liquidation
Art. 18. In case of the Company dissolution the liquidation shall be made by one or more liquidators from among the
Shareholders or not, appointed by the meeting of the Shareholders by majority of votes, stipulated in Article 142 of the
law dated August 10, 1915 and the laws of its amendment.
The liquidator or liquidators have the most extensive powers for the making the asset and liability payments.
General provisions
Art. 19. The law dated August 10, 1915 and its further amendments are applied wherever otherwise specified by this
Articles of Association.
<i>Transitional Measurei>
As an exception the first reporting period begins on the day of incorporation and ends on December 31, 2012.
<i>Cost Estimationi>
The amount of costs, expenses, remunerations or payments in any form, which are made by the Company and which
it owes in connection with its incorporation, shall be estimated without prejudice to any party in the amount of one
thousand and fifty Euro.
<i>Subscriptioni>
All the one hundred (100) shares have been subscribed by the limited liability company OPERA HOUSE, prenamed,
and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Decision of the sole applicanti>
The sole applicant representing the entire share capital, immediately held a general meeting and made the following
decisions:
1.- The Head Office of the Company shall be located at: 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy
of Luxembourg.
2.- The number of Managers is set to two.
3.- The general meeting appoints as a Manager, for an indefinite period,
- Mr. Thanh NGUYEN, born in Ventiane (Laos) on 5 February 1970, with professional address at 75, Parc d'activités,
L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg;
- Mrs. Noeleen GOES-FARRELL, born in Dublin (Ireland) on 28 November 1966, with professional address at 75, Parc
d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg;
4.- The Company is validly bound by the joint signatures of two Managers.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,
civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société à responsabilité limitée OPERA HOUSE, une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.
La partie comparante est représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
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Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire et la comparante, restera ci-annexée pour
être formalisée avec le présent acte.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à
responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales une "Société
à responsabilité limitée", sous la dénomination de OPERA HOUSE MELODY (la "Société").
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Capellen/Mamer.
Le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social dans la même commune.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des Associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et partici-
pations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces
intérêts et participations;
La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;
La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens;
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux Sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes Sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes Sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi Luxembourgeoise;
La Société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La Société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La Société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La Société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La Société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), divisé en cent (100) parts sociales (les
"Parts Sociales") sans désignation de la valeur nominale.
En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition des
associés (les "Associés" et individuellement l'"Associé").
La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres
en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de
tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la loi Luxembourgeoise et des présents statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
La propriété des Parts Sociales résulte du présent acte ou des actes de cession de parts régulièrement notifiés à et
consentis par la Société, sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
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Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi
que des bénéfices. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux, sous réserve de ce qui serait autrement
prévu dans ces Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Gérant unique ou, en cas de pluralité
de Gérants, du Conseil de Gérance, en fonction des fonds disponibles déterminés par le Gérant unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, sur la base des comptes intermédiaires pertinents.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre Associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi Luxembourgeoise.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un Associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non Associés, les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non Associés que moyennant l'agrément unanime des Associés survivants.
Art. 8. Les créanciers, ayant droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la Société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La Société est administrée par (2) ou (3) trois gérants (chacun le "Gérant") y compris un président (le "Prési-
dent") dans le cas de (3) trois gérants qui forment le conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), Associés ou non,
nommés et révocables ad nutum à tout moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale à l'unanimité. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs
pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant
et sont présidées par le Président.
Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-
pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
Un Gérant ne peut nommer qu'un autre Gérant pour le représenter (le "Représentant du Gérant") lors d'une Réunion
du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion du Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants dont le
Président sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à l'unanimité des voix et
le Président a une voix prépondérante.
Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-
lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que toutes
les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée dans
le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées de cette
manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une
Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour
constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
Une résolution écrite, signée par tous les Gérants est valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion
du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et
signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné(s).
Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être
certifiés par le Président et tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.
Art. 11. Pour les matières suivantes, l'accord préalable des Associés est requis:
(i) Toute disposition ou vente des actifs de la Société excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille
Euros (EUR 250.000);
(ii) Toute disposition ou vente de filiales de la Société excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille
Euros (EUR 250.000);
(iii) Conclusion de toute sorte de convention connexe et/ou en relation avec les filiales de la Société excédant le
montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(iv) Tout emprunt d'argent dépassant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
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(v) La réalisation d'un prêt ou l'octroi de tout crédit excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille
Euros (EUR 250.000);
(vi) Le prépaiement d'un prêt excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-);
(vii) L'affacturageou la cession des créances comptables excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille
Euros (EUR 250.000);
(viii) La création de tout crédit hypothécaire, charge, obligation ou un autre sûreté sur les actifs de la Société excédant
le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(ix) L'attribution d'un bail ou de droits de tiers en ce qui concerne la propriété de la Société excédant le montant total
cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000).
Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.
Art. 13. Pour engager valablement la Société, la signature conjointe de deux Gérants y compris celle du Président (s'il
y a trois gérants) est requise ou la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance.
Art. 14. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque Associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-
mément aux dispositions légales applicables.
S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son
vote part écrit.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les Associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Sous réserve des dispositions des présents statuts qui diffèrent de ce paragraphe, les résolutions des Associés sont
valables uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce
chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des Associés représentant
les trois quarts du capital social. Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'augmentation des obligations des
Associés requièrent l'unanimité.
Année sociale - Bilan
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 17. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus de bénéfice est à la libre disposition des Associés.
Les Associés pourront décider, à la majorité fixée par la loi et les présents statuts que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux Associés.
Nonobstant ce qui précède, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne
peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie
selon la loi Luxembourgeoise ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).
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Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
désignés par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée OPERA HOUSE, prédésignée,
et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Décision de l'associée uniquei>
L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de Gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que Gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thanh NGUYEN, né à Ventiane (Laos) le 5 février 1970, ayant son adresse professionnelle au 75, Parc
d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg;
- Madame Noeleen GOES-FARRELL, née à Dublin (Irlande), le 28 novembre 1966, ayant son adresse professionnelle
au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg.
4.- La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2012. Relation GRE/2012/1946. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067699/414.
(120095975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
A1 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 146.682.
Le bilan au 30 Juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012067337/13.
(120096629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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Arthur, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 36.517.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 29 mars 2012i>
<i>Résolution 1i>
Est acceptée la nomination de Nationwide Management S.A., ayant son siège social 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg
n° RCS Luxembourg B99 746 comme président du Conseil d’Administration avec effet immédiat.
<i>Résolution 2i>
Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660
Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
<i>Pour Arthuri>
Référence de publication: 2012067328/17.
(120096146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Anchor Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 60.602.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Avril 2012.
Anchor Luxembourg S.A.
Jacob Mudde
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012067313/14.
(120096820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Andmar s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 345, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 42.725.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un procès-verbal de dissolution et liquidation du 11 mai 2012 documenté par Maître Joëlle BADEN, notaire
de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2012, LAC / 2012 / 22621.
Que:
- la Société a été mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat.
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-2221 Luxembourg, 345, rue
de Neudorf.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067314/18.
(120096472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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Vallbacken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 97.824.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 juin 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Monsieur Sébastien BOMBENGER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
et Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont été nommés administrateurs au Conseil d'Ad-
ministration en remplacement des Administrateurs démissionnaires LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Yves BIEWER représentant permanent, KOFFOUR S.A., société
anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy BAUMANN représentant permanent,
et VALON S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy KETTMANN
représentant permanent.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Luxembourg, le 12.06.2012.
<i>Pour: VALLBACKEN S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Caroline Felten
Référence de publication: 2012068541/22.
(120096916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Big-Oz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 668.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 164.572.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l’associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour Big-Oz S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067341/18.
(120096330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Anima Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 60.170.
Est nommé au conseil d'administration, avec effet au 20 Avril 2012, pour une période se terminant à l'assemblée
générale annuelle de 2013:
- Mr Pierre-Antoine BOULAT, membre du Conseil d'Administration, 33A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ANIMA Management Company S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Guillaume André / Francesco Molino
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012067316/15.
(120096557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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Antonicelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 36, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 123.073.
<i>Extrait de la résolution des gérants en date du 12 juin 2012i>
Le siège social est transféré du 4, rue Jean Reiffenberg, L-3547 Dudelange au 36, rue de la Libération, L-3510 Dudelange,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012067317/12.
(120096188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
APN Finance Company (No.2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 126.769.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012067322/10.
(120096244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
AP Portico Galicja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.268.
L'adresse d'Anne Delord, Gérant, a changé et se trouve à présent au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012067318/11.
(120096730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
AP Portico Port S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.270.
L'adresse d'Anne Delord, Gérant, a changé et se trouve à présent au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012067319/11.
(120096729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
AP Portico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.267.
L'adresse d'Anne Delord, Gérant, a changé et se trouve à présent au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012067320/11.
(120096727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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Tarpan HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.908.
Le siège social de:
1. Triton Fund III L.P.
2. Triton Fund III No.2 LP
3. Triton Fund III Executives L.P.
4. Triton Fund III G L.P.
5. Triton Fund III F&F No. 2 L.P.
6. Triton Fund III F&F L.P.
7. Triton Fund III F&F No. 3 L.P.
8. Triton Fund III F&F No. 4 L.P.
9. Triton Fund III F&F G L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Tarpan HoldCo S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012068511/21.
(120096889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
B.A.M.M. Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2526 Luxembourg, 1, rue Schrobilgen.
R.C.S. Luxembourg B 168.406.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 juin 2012 de la société anonyme "B.A.M.M.
PROMOTIONS S.A.", avec siège social actuel à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, constituée suivant acte notarié du 29i>
<i>mars 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 168 406.i>
<i>Résolution:i>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman,
à L-2526 Luxembourg, 1 rue Schrobilgen.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Gilles APEL / Carla MACHADO / Ariana VALENTE
<i>Président / Scrutateur / Secrétairei>
Référence de publication: 2012067338/17.
(120096156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
AP Portico Slask S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.378,54.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.271.
L'adresse d'Anne Delord, Gérant, a changé et se trouve à présent au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012067321/11.
(120096728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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Asterina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.119.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of May.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PineBridge New Europe Partners II, L.P., an exempted limited partnership existing and organized under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at Maples and Calder, PO Box 309 GT, Ugland House, S. Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under registration number 17338 (the
“Sole Shareholder”);
represented here by Ms. Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Asterina Investments S.à r.l, a private limited liability company (“société
à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 168119 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Jean
Seckler, notary residing in Junglister, Grand-Duchy of Luxembourg, on 23 March 2012, not yet published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations”. The articles of incorporation of the Company have not been amended since.
II.- The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 10,000 (ten thousand Euros) so as to raise it
from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 22,500 (twenty-two thousand five
hundred Euros) by the issuance of 10,000 (ten thousand) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,
subject to the payment of a global share premium in an amount of EUR 90,000 (ninety thousand Euros), of which EUR
2,250 (two thousand two hundred fifty Euros) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through
a contribution in cash;
3. Subscription and payment by PineBridge New Europe Partners II, L.P. of the 10,000 (ten thousand) new shares by
way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First résolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second résolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10,000 (ten thousand Euros) so as
to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 22,500 (twenty-two
thousand five hundred Euros) by the issuance of 10,000 (ten thousand) new shares with a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each (the “New Shares”), to be fully paid up through a contribution in cash (the “Contribution”), subject to the
payment of a global share premium amounting to EUR 90,000 (ninety thousand Euros) payable on the share premium
account of the Company (the “Share Premium”), of which EUR 2,250 (two thousand two hundred fifty Euros) shall be
allocated to the legal reserve.
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<i>Third résolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution, which Contribution is at the disposal of the Company.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Ms. Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the
Share Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the Contribution.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Fourth résolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- PineBridge New Europe II, L.P.: 22,500 (twenty-two thousand five hundred) shares.
The notary acts that the 22,500 (twenty-two thousand five hundred) shares representing the whole share capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the résolution to be taken below.
<i>Fifth résolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association so as to read as follows:
“ Art. 6. The corporate capital is set at EUR 22,500 (twenty-two thousand five hundred Euros) represented by 22,500
(twenty-two thousand five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand six hundred euro (EUR
1,600.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-
pearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le onzième jour du mois de mai.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PineBridge New Europe Partners II, L.P., un limited partnership existant et organisé selon le droit des Iles Cayman,
ayant son siège social sis à Maples et Calder, PO Box 309 GT, Ugland House, S. Church Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman, et immatriculée aux Iles Cayman sous le numéro d’immatriculation 17338 (l’”Associé Unique”);
ici dûment représenté par Mme Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle
sise au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de Asterina Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social sis au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 168119 (la “Société”), constituée par acte reçu par Maître Jean Seckler, établi à Junglister, Grand-Duché de
Luxembourg, du 23 Mars 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la
Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
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II.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 10,000 (dix mille Euros) afin de le porter de son
montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à EUR 22,500 (vingt-deux mille cinq cents Euros) par
l’émission de 10.000 (dix mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, moyennant
le paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR 90.000 (quatre-vingt dix mille Euros) dont un montant
de EUR 2.250 (deux mille deux cent cinquante Euros) sera alloué à la réserve légale, le tout devant être libéré par un
apport en numéraire;
3. Souscription et paiement par PineBridge New Europe Partners II, L.P. de 10.000 (dix mille) nouvelles parts sociales
par voie d’apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société, d’un montant de EUR 10.000 (dix mille Euros) afin de le porter
de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à EUR 22.500 (vingt-deux mille cinq cents Euros)
par l’émission de 10.000 (dix mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune (les
“Nouvelles Parts Sociales”), le tout devant être entièrement libéré par voie d’apport en numéraire (l’“Apport”) moyennant
le paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR 90.000 (quatre-vingt dix mille Euros) à verser sur le
compte de prime d’émission de la Société (la “Prime d’Emission”) dont un montant de EUR 2.250 (deux mille deux cent
cinquante Euros) sera alloué à la réserve légale.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d’Emission au moyen de l’Apport, lequel est à la disposition de la Société.
<i>Intervention – Souscription – Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, précitée, en vertu
d’une procuration sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la
Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par l’Apport.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé de:
- PineBridge New Europe Partners II, L.P.: 22.500 (vingt-deux mille cinq cents) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 22.500 (vingt-deux mille cinq cents) parts sociales représentant le capital social total de
la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et les Apports ayant été entièrement libérés, il est décidé
de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 22.500 (vingt-deux mille cinq cents Euros) représenté par 22.500
(vingt-deux mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.”
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Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille six cents euros (€ 1.600,-).
Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante
a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: EAC/2012/6280. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012067288/176.
(120096073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
APN Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 109.586.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012067323/10.
(120096243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Indian Summer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 126.086.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 11 juin 2012i>
1. Madame Virginie DOHOGNE a été reconduite dans ses mandats d’administrateur et de présidente du conseil
d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017.
2. Mademoiselle Karoline WILLOT a été reconduite dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2017.
3. Monsieur Gérard BIRCHEN a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2017.
4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux
comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INDIAN SUMMER S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012067548/20.
(120096207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Aragon, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 150.708.
<i>Berichtigung des Hinterlegungsvermerks vom 01. Juni 2012 mit der Referenz L120089690i>
Die Bilanz zum 30. November 2010 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. November 2010 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12.06.2012.
Anell / Förster.
Référence de publication: 2012067324/12.
(120096813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Arces Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 149.671.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 06 avril 2012i>
Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Christophe JASICA, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric
LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012067325/14.
(120096579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Mapicius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.847.
<i>Extrait les résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2012i>
La cooptation avec effet au 4 juillet 2011 de Madame Anne-Marie GREGIS, employée privée, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement Madame Antonella
GRAZIANO, démissionnaire est ratifiée.
Les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg, de
- Madame Anne-Maris GREGIS, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg, de
- Madame Céline BONVALET, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg, et de
- Madame Marie Christine SANTENS, Administrateur de sociétés, Tamarisklaan 12, B-8300 Knokke-Heist,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 5 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017;
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. Société Anonyme, ayant son siège social
au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 5 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Fait à Luxembourg, le 12 avril 2012.
Certifié sincère et conforme
MAPICIUS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012068343/28.
(120096904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012067331/14.
(120096571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
ACM RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 169.255.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«Groupe des Assurances du Crédit Mutuel S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 34, rue du Wacken
à Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Strasbourg sous le numéro 352 475 529,
ici dûment représentée par Mme Valérie COQUILLE, directeur juridique Aon Insurance Managers Luxembourg S.A.,
demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 16 mai
2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée et paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et
le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit l'acte de
constitution d'une société anonyme qu'elle forme par la présente et dont elle a établi les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «ACM RE S.A.», régie par les
présents statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un
des organes exécutifs de la société ayant qualité à l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à
l'étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.
Art. 4. La société est créée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital social, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions d’euros (65.000.000,- EUR) représenté par soixante-cinq mille
(65.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux lois en vigueur.
Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre
contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
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Titre III. - Administration
Art. 7. La société est administrée par un Conseil d'Administration, comprenant trois membres au moins. En cas de
vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restant ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement:
dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l'élection définitive.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et chaque fois que deux
administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président ou en cas d'empêchement de celui-ci
de l'administrateur désigné par ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par e-mail, ou par téléfax à un de ses collègues du
Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
est prépondérante.
Le Conseil d'Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte
d'une résolution par écrit, par e-mail, téléfax ou télégramme, à moins qu'un administrateur ne s'y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d'Administration.
Art. 9. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les
administrateurs. Les mandats y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par le Dirigeant Agréé.
Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.
Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.
Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
En outre le Conseil d'Administration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs
spéciaux et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur
d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.
Art. 13. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité ou rémunération annuelle
fixe ou variable, à passer par les frais généraux.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier
mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si, suivant l'avis sou-
verain et définitif du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres re-
commandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut se faire représenter par écrit, par e-mail, télégramme ou téléfax à l'assemblée générale par un
mandataire lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par lui au moins la veille de l'Assemblée.
Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par la
personne désignée par l'assemblée.
Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée,
à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.
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Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par
le président du Conseil d’Administration ou par deux membres du Conseil d'Administration ou par le Dirigeant Agréé.
Titre VI - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
jour de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d'acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors en
vigueur.
Titre VII. - Dissolution, liquidation
Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII - Dispositions générales
Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des assurances et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du mois de
décembre 2012.
2. La première Assemblée Générale se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les soixante cinq mille (65.000) actions ont toutes été souscrites par l’actionnaire unique «Groupe des Assurances du
Crédit Mutuel S.A.», prénommée.
Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) en numéraire, de sorte que la somme de
trente-deux millions cinq cents mille euros (32.500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à six mille quatre cent cinquante euros
(6.450,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentée comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, s’est
constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes en tant qu’associée unique:
1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. «Groupe des Assurances du Crédit Mutuel», société anonyme, ayant son siège social au 34, rue du Wacken, F-67
000 Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 352475529, représentée
par Monsieur Alain SCHMITTER, Directeur Général du «GACM S.A.», né à Mulhouse (France) le 24 juin 1945, demeurant
au 34, rue du Wacken F-67 000 Strasbourg;
b. «Assurances du Crédit Mutuel VIE S.A.», en abrégé «ACM VIE S.A.», société anonyme, ayant son siège social au 34,
rue du Wacken, F-67 000 Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro
332377597, représentée par Monsieur Pierre REICHERT, Directeur Général Adjoint du «GACM S.A.», né à Ingwiller
(France) le 24 décembre 1967, demeurant au 34, rue du Wacken, F-67 000 Strasbourg;
c. «Assurance du Crédit Mutuel IARD», en abrégé «ACM IARD», société anonyme ayant son siège social au 34, rue
du Wacken, F-67 000 Strasbourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro
352406748, représentée par Madame Sophie ROTH, Responsable Réassurance du «GACM S.A.», née à Colmar (France)
le 21 mai 1972, demeurant au 34, rue du Wacken, F-67 000 Strasbourg.
2. Le nombre de réviseur d’entreprises indépendant est fixé à un (1).
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La société anonyme «MAZARS Luxembourg», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 159.962 ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg est appelée aux fonctions
de réviseur d'entreprises indépendant.
3. Est appelée aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l'article 94 et 97 de la loi du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances la société «Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.» (RCS Luxembourg B 28.889) ayant son
siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprise viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale
annuelle à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social commençant le jour de la constitution
et se terminant le 31 décembre 2012.
5. Conformément à l'article 10 des statuts et à la loi, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration à
déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.
6. Le siège social est fixé 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: V. COQUILLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2012. Relation: LAC/2012/24709. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067296/174.
(120096093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 80.093.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012067332/14.
(120096570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Cloumico S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 62.508.
En date du 12 juin 2012, la société a pris acte de la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Patrick Meunier a démissionné de son poste d’administrateur et d’administrateur délégué de la société,
avec effet immédiat.
- Monsieur Patrick Houbert a démissionné de son poste d’administrateur de la société, avec effet immédiat.
- Madame Anna De Meis, a démissionné de son poste d’administrateur de la société, avec effet immédiat.
- Monsieur Luis Velasco, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067391/14.
(120096412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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Atlantic Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.891.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Atlantic Fund Services Sp. z o.o.”, a company organised under the laws of Poland, having its registered office at Ul.
Cybernetyki no. 21, O2-677, Warsaw, Poland, registered under the REGON number 011234672,
here represented by:
Mr Uwe GEISSLER, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 22 May 2012
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present notarial deed for registration purposes.
The appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of “ATLANTIC FUND SERVICES
S.A.” (the “Company”), a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 162.891, with
registered office is at 20, rue Eugène Ruppert, L-1453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a notarial deed of 21 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2507 of 18
October 2011.
The sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of ten thousand euro
(EUR 10,000.-) so as to raise it from its present amount of three hundred thousand euro (EUR 300,000.-) to an amount
of three hundred and ten thousand euro (EUR 310,000.-) through the issue of one hundred (100) shares, having a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The new shares are to be subscribed by “Atlantic Fund Services Sp. z o.o.”, prenamed, paid up by a contribution in
cash of a total amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-).
The total contribution of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) will be allocated as follows: (i) ten thousand
euro (EUR 10,000.-) will be allocated to the share capital of the company and (ii) one hundred and ninety thousand euro
(EUR 190.000.-) will be allocated to the share premium account.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the sole shareholder resolved to amend article 5, first paragraph, of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
Art. 5. (first paragraph). “The issued capital is set at three hundred and ten thousand euro (EUR 310,000.-), consisting
of three thousand one hundred (3,100) registered shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each fully
paid up.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 20 of the articles of incorporation as follows:
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent. (10%) of the
capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.
Interim dividends may be declared and paid by the board of directors of the Company subject to observing the terms
and conditions provided for by law.
The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the general meeting of
shareholders or of the board of directors, subject to observing the terms and conditions provided for by law regarding
the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at two thousand euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the proxy holder of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the same proxy holder of the appearing party, known by the notary by her surname,
first name, civil status and residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Atlantic Fund Services Sp. z o.o., une société de droit polonais ayant son siège social au Ul. Cybernatyki no.21, 02-677,
Varsovie, Pologne, enregistrée sous le numéro REGON 011234672
ici représentée par:
Monsieur Uwe GEISSLER, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 22 mai
2012, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’associé unique de la société «ATLANTIC FUND
SERVICES S.A.» (la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 162.891, constituée suivant un acte notarié du 21 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2507 du 18 octobre 2011.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,-) afin de le porter de
son montant actuel de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) par l'émission
de cent (100) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «Atlantic Fund Services Sp. z o.o.», prénommée, par un apport en
numéraire pour un montant total de deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
L'apport de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) sera alloué au capital social pour le montant de dix mille euros
(EUR 10.000,-) et cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000,-) seront alloués au compte de prime d'émission.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’actionnaire unique a décidé de modifier l’article 5, alinéa premier,
des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. (alinéa 1
er
). «Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté
par trois mille cent (3.100) actions avec une valeur au pair de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire décide de modifier l’article 20 des statuts comme suit:
Art. 20. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que
prévu à l'Article cinq ci-dessus ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit comme en dispose l'Article six des présents
Statuts.
L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de
la répartition des dividendes lorsqu'elle le jugera conforme à l'objet et aux buts de la Société.
Les dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le conseil d’administration de la Société, sous réserve
des exigences légales.
La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires ou du conseil d’administration, sous réserve des exigences légales concernant l'inaliénabilité du
capital social et de la réserve légale.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à deux euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la mandataire de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande de la
même mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: U. GEISSLER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2012. Relation: EAC/2012/6964. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012067333/119.
(120096130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Atlantic Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.891.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067334/10.
(120096462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Baya Blue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 84.315.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu au siège social le 7 Juin 2012:i>
1) Le conseil décide de transférer le siège social de la société au 5, rue Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet
immédiat.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Mademoiselle Célia CERDEIRA, demeurant professionnellement au 5, rue Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BAYA BLUE S.A.
Référence de publication: 2012067347/16.
(120096094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Black Metallic Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 163.359.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l’associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Harvey SAWIKIN, James PASSIN et Marc
LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour Black Metallic Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067342/18.
(120096331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Bugaboo Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 146.379.
Par les résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 5 juin 2012, il a été décidé de nommer Monsieur
Thomas B. Cusick, né le 26 juin 1967 à Lewiston, Idaho, Etats Unis d'Amérique et résidant au 8962 SW Marseilles Drive,
Beaverton, Oregon 97007, Etats Unis d'Amérique comme gérant de type A de la Société avec effet au 10 juin 2012 et
pour une durée indéterminée ainsi que de révoquer le mandat de gérant type A de Madame Richelle Luther, avec effet
au 10 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067343/15.
(120096279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Igmasa Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 169.275.
STATUTS
L'an deux mille douze, le premier juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée de droit espagnol "IGMASA MANAGEMENT SPAIN SL", établie et ayant son siège
social à E-08008 Barcelone, Calle Mallorca 245, 7°, 2
a
, inscrite au Registre des Sociétés de Barcelone sous le numéro
B63467047,
dûment représentée par sa gérante Madame Catalina CERDA CERDA, gérante de société, demeurant à E-07460
Pollença, San José, n°6 (Majorque) (Espagne),
ici représentée par Madame Patricia Maria RISSO BELTRAN, avocate, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue Louise
386 (Belgique), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "IGMASA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à
r.l.", (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et
plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
a) la détention, la direction et la gestion de valeurs représentatives des fonds propres des entités non résidentes sur
le territoire luxembourgeois;
b) la prestation de services de conseils et de soutien financier ou autres aux entités dans lesquelles la Société détient
une participation et la mise en place de moyens financiers dérivés des activités de l'objet social;
c) les services de conseils, de gestion et de consulting d'entreprises en matières économiques, financières et stratégi-
ques, ainsi que la location de bureaux pour des périodes de temps limitée.
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La Société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement sa réalisation.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée
unique, la société "IGMASA MANAGEMENT SPAIN SL", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Sonia CAPDEFERRO, comptable, née à Barcelone (Espagne), le 3 octobre 1977, demeurant à E-08008
Barcelone, Calle Mallorca 245, 7°, 2
a
;et
- Monsieur Luis PONS ESCOLANO, avocat, né à Valencia (Espagne), le 25 mars 1977, demeurant à B-1050 Bruxelles,
avenue Louise 386.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'une
gérante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,
connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. M. RISSO BELTRAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25393. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067541/129.
(120096695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 98.121.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
81532
L
U X E M B O U R G
<i>Pour le société
i>Signature
Référence de publication: 2012067344/11.
(120096086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Byrd Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.078.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
octobre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012067345/11.
(120096662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Basil Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 106.939.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 21 mai 2012i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Philippe STANKO de son mandat d'Administrateur avec effet à ce jour.
- Monsieur Christian MOGNOL, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe STANKO, démissionnaire, avec
effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
Fait à Luxembourg, le 21 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
BASIL FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012067346/18.
(120096607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.220.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 4 mai 2012, les actionnaires ont pris la décision de renouveler
le mandat du Réviseur d'entreprises agréé de DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, pour une période arrivant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012067404/14.
(120096731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
BEAR Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.
R.C.S. Luxembourg B 127.512.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067348/10.
(120096388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Tiger Holding Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 136.045.
In the year two thousand twelve, on the twenty-nine of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Tiger Holding Five S.à r.l.", (hereafter the "Company"),
a "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, registered
with the Luxembourg Trade Registry (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the number B 136
045, incorporated by deed enacted on January 8, 2008 amended for the last time pursuant to a deed dated July 28, 2011,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated September 28, 2011, Nr 2254.
The meeting is opened at 2 o'clock pm, with Mrs Sévrine Silvestro, "avocat à la cour", residing at L-1461 Luxembourg,
31, rue d’Eich in the chair.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Véronique Petit, private employee,
residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented
and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting,
and agree to waive the notices requirements.
III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Creation of 2 different new classes of shares being class M and class N redeemable shares.
2. Increase of the corporate capital by an amount of 195,431.25.-USD (one hundred ninety five thousand four hundred
thirty one United States Dollars and twenty five Cents) so as to raise it from its present amount of 1,086,269.80 USD
(one million eighty six thousand two hundred sixty nine United States Dollars and eighty cents) to 1,281,701.05.-USD
(one million two hundred eighty one thousand seven hundred one United States Dollars five Cents) by the issue of
5,583.75 (five thousand five hundred eighty three point seventy five) new redeemable shares of 35.-USD (thirty five United
States Dollars) each, by contribution in cash.-Subscription and payment of the new shares.
3. Decrease of the Company’s share capital by an amount of 45,605.-USD (fourty five thousand six hundred five United
States Dollars) in order to lower it from its present amount of 1,281,701.05.-USD (one million two hundred eighty one
thousand seven hundred one United States Dollars five Cents) down to 1,236,096.05.-USD (one million two hundred
thirty six thousand ninety six United States Dollars and five Cents) by way of reimbursement to the shareholders and by
cancellation of a total of 1,303 (one thousand three hundred three) redeemable shares of class F of 35.-USD (thirty five
United States Dollars) each.
4. Amendment of articles 8.1 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to create 2 different new classes of shares being class M and class N redeemable shares.
<i>Second resolution:i>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 195,431.25.-USD (one hundred ninety five
thousand four hundred thirty one United States Dollars and twenty five Cents) so as to raise it from its present amount
of 1,086,269.80 USD (one million eighty six thousand two hundred sixty nine United States Dollars and eighty cents) to
1,281,701.05.USD (one million two hundred eighty one thousand seven hundred one United States Dollars five Cents)
by the issue of 5,583.75 (five thousand five hundred eighty three point seventy five) new redeemable shares of 35.-USD
(thirty five United States Dollars) each, by contribution in cash as follows: 3,566.92 (three thousand five hundred sixty
six point ninety two) redeemable shares of class M and 2,016.83 (two thousand sixteen point eighty three) redeemable
shares of class N.
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<i>Third resolutions:i>
The meeting decides to admit to the subscription of the 5,583.75 (five thousand five hundred eighty three point seventy
five) new redeemable shares new redeemable shares as follows:
Shareholder Name
Classes
shares
Shares
Number
Tiger Holding Five Parent S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M
3 566,92
N
2 016,83
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 583,75
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Tiger Holding Five Parent S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-1840 Luxembourg,
39 Boulevard Joseph II, inscribed in the Trade Register of Luxembourg under the number R.C.S. B 136 045.
Here represented by Mrs. Sévrine Silvestro, "avocat à la cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
Declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:
Shareholder Name
Classes
shares
Shares
Number
Amount
USD
Tiger Holding Five Parent S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M
3 566,92 $ 124 842,20
N
2 016,83 $ 70 589,05
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 583,75 $ 195 431,25
so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 195,431.25.-USD (one hundred
ninety five thousand four hundred thirty one United States Dollars and twenty five Cents) as was certified to the under-
signed notary.
<i>Fourth resolution:i>
The shareholder decides to decrease the Company’s share capital by an amount of 45,605.-USD (fourty five thousand
six hundred five United States Dollars) in order to lower it from its present amount of 1,281,701.05.-USD (one million
two hundred eighty one thousand seven hundred one United States Dollars five Cents) down to 1,236,096.05.-USD (one
million two hundred thirty six thousand ninety six United States Dollars and five Cents) by way of reimbursement to the
shareholders and by cancellation of a total of 1,303 (one thousand three hundred three) redeemable shares of class F of
35.-USD (thirty five United States Dollars) each, as follows:
Shareholder Name
Classes
shares
Number
of Shares
of Class
F to de-
crease
Per value of
the shares
of Class F
to decrease
(35,- USD
per share)
Tiger Holding Five Parent S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F 1 303,00 $ 45 605,00
The shareholder declares having received payment of 45,065.-USD (fourty five thousand sixty five United States Dol-
lars).
So that the shares of the Company are from now on allocated as follows in between the shareholders:
Shareholder Name
Classes
shares
Shares
Number
Amount USD
Tiger Holding Five Parent S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
3 634,00
$ 127 190,00
C
3 818,00
$ 133 630,00
H
1 410,00
$ 49 350,00
I
1 301,15
$ 45 540,25
J
16 415,23
$ 574 533,05
K
571,43
$ 20 000,05
L
2 583,47
$ 90 421,45
M
3 566,92
$ 124 842,20
N
2 016,83
$ 70 589,05
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 317,03 $ 1 236 096,05
<i>Fifth resolution:i>
The meeting decides to amend articles 8.1 of the articles of association as follows:
" 8.1. The Company's capital will be divided into redeemable shares of 35.-USD (thirty-five United States Dollars) each,
which may be divided in different distinct classes, constituted because of each specific investment of the Company, each
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class being able to be entirely redeemed by the Company. The Company’s capital is set at 1,236,096.05.-USD (one million
two hundred thirty six thousand ninety six United States Dollars and five Cents) represented by 3,634 (three thousand
six hundred thirty four) redeemable shares of class B, 3,818 (three thousand eight hundred eighteen) redeemable shares
of class C, 1,410 (one thousand four hundred ten) redeemable shares of class H, 1,301.15 (one thousand three hundred
one point fifteen) redeemable shares of class I, 16,415.23 (sixteen thousand four hundred fifteen point twenty three)
redeemable shares of class J, 571.43 (five hundred seventy one point forty three) redeemable shares of class K, 2,583.47
(two thousand five hundred eighty three point forty seven) redeemable shares of class L, 3,566.92 (three thousand five
hundred sixty six point ninety two) redeemable shares of class M and 2,016.83 (two thousand sixteen point eighty three)
redeemable shares of class N, of 35.-USD (thirty-five United States Dollars) each."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 2.30 o’clock pm.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Tiger Holding Five
S.à. r.l.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 136 045, constituée suivant acte reçu le 8 janvier
2008, statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 28 juillet 2011 publié au Mémorial C N° 2254 du 28
septembre 2011.
L'assemblée est ouverte à 14 heures et présidée par Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, demeurant à L-1461
Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Petit, employée
privée, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II. Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux différentes nouvelles classes de parts sociales étant la classe M et la classe N de parts sociales
rachetables.
2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 195.431,25.-USD (cent quatre-vingt-quinze mille
quatre cent trente et un Dollars US et vingt-cinq Cents) pour le porter de son montant actuel de 1.086.269,80 USD (un
million quatre-vingt-six mille deux cent soixante-neuf Dollars US et quatre-vingts Cents) à 1.281.701,05.-USD (un million
deux cent quatre-vingt-un mille sept cent un Dollar US et zéro cinq Cents) par l'émission de 5.583,75 (cinq mille cinq
cent quatre-vingt-trois virgule soixante-quinze) nouvelles parts sociales rachetables d'une valeur nominale de 35,-USD
(trente cinq Dollars US) chacune, par apport en numéraire.-Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.
3. Diminution du capital social à concurrence d'un montant de 45.605.-USD (quarante-cinq mille six cent cinq Dollar
US) pour le porter de son montant actuel de 1.281.701,05.-USD (un million deux cent quatre-vingt-un mille sept cent un
Dollar US et zéro cinq Cents) à 1.236.096,05.USD (un million deux cent trente-six mille quatre-vingt-seize virgule zéro
cinq) par remboursement aux associés et par annulation de 1.303 (mille trois cent trois) parts sociales rachetables de
classe F d'une valeur nominale de 35,-USD (trente cinq Dollars US).
4. Modification des articles 8.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de créer deux différentes nouvelles classes de parts sociales rachetables étant la classe M et la
classe N.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 195.431,25.-USD (cent quatre-
vingt-quinze mille quatre cent trente et un Dollars US et vingt-cinq Cents) pour le porter de son montant actuel de
1,086,269.80 USD (un million quatre-vingt-six mille deux cent soixante-neuf Dollars US et quatre-vingts Cents) à
1,281,701.05.-USD (un million deux cent quatre-vingt-un mille sept cent un Dollar US et zéro cinq Cents) par l'émission
de 5.583,75 (cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois virgule soixante-quinze) nouvelles parts sociales rachetables d'une
valeur nominale de 35,-USD (trente cinq Dollars US) chacune, par apport en numéraire comme suit: 3.566,92 (trois mille
cinq cent soixante-six virgule quatre-vingt-douze) parts sociales rachetables de classe M et 2.016,83 (deux mille seize
virgule quatre-vingt-trois) parts sociales rachetables de classe N.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription les 5.583,75 (cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois virgule soixante-
quinze) nouvelles parts sociales rachetables comme suit:
Nom de l'Associé
Classes
de parts
sociales
Nombre
de parts
sociales
Tiger Holding Five Parent S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M
3 566,92
N
2 016,83
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 583,75
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Tiger Holding Five Parent S.à. r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L1840 Luxembourg, 39
Boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 136 045.
Représentée par Maître Sévrine Silvestro, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
a déclaré souscrire aux nouvelles parts sociales rachetables, qui sont libérées intégralement en numéraire comme suit:
Nom de l'Associé
Classes
de parts
sociales
Nombre
de parts
sociales
Montant
USD
Tiger Holding Five Parent S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M
3 566,92 $ 124 842,20
N
2 016,83 $ 70 589,05
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 583,75 $ 195 431,25
de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 195.431,25.USD (cent quatre-
vingt-quinze mille quatre cent trente et un Dollars US et vingt-cinq Cents) ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence d'un montant de 45.605.-USD (quarante-cinq mille six
cent cinq Dollar US) pour le porter de son montant actuel de 1.281.701,05.-USD (un million deux cent quatre-vingt-un
mille sept cent un Dollar US et zéro cinq Cents) à 1.236.096,05.-USD (un million deux cent trente-six mille quatre-vingt-
seize virgule zéro cinq) par remboursement aux associés et par annulation de 1.303 (mille trois cent trois) parts sociales
rachetables de classe F d'une valeur nominale de 35,-USD (trente cinq Dollars US) comme suit:
Nom de l'Associé
Classes
de parts
sociales
Nombre
de parts
sociales
de classe
F à
diminuer
Valeur
nominale
des parts
sociales de
classe F à
diminuer
(35.-USD
par part
sociale)
Tiger Holding Five Parent S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F 1 303,00 $ 45 605,00
Les associés reconnaissent avoir reçu le paiement d’un montant de 45.065,-USD (quarante-cinq mille six cent cinq
Dollar US).
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
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Nom de l'Associé
Classes
de parts
sociales
Nombre
de parts
sociales
Montant USD
Tiger Holding Five Parent S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
3 634,00
$ 127 190,00
C
3 818,00
$ 133 630,00
H
1 410,00
$ 49 350,00
I
1 301,15
$ 45 540,25
J
16 415,23
$ 574 533,05
K
571,43
$ 20 000,05
L
2 583,47
$ 90 421,45
M
3 566,92
$ 124 842,20
N
2 016,83
$ 70 589,05
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 317,03 $ 1 236 096,05
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 8.1 des statuts
comme suit:
« 8.1. Le capital social est divisé en parts sociales rachetables de USD 35,-(trente-cinq Dollars US) chacune, pouvant
être divisées en différentes classes, constituées pour chaque investissement spécifique de la Société, chaque classe pouvant
être rachetée par la Société.
Le capital social est fixé à 1.236.096,05.-USD (un million deux cent trente-six mille quatre-vingt-seize Dollars US et
zéro cinq Cents) représenté par 3.634 (trois mille six cent trente-quatre) parts sociales rachetables de classe B, 3.818
(trois mille huit cent dix-huit) parts sociales rachetables de classe C, 1.410 (mille quatre cent dix) parts sociales rachetables
de classe H, 1.301,15 (mille trois cent un virgule quinze) parts sociales rachetables de classe I, 16.415,23 (seize mille quatre
cent quinze virgule vingt-trois) parts sociales rachetables de classe J, 571,43 (cinq cent soixante et onze virgule quarante-
trois) parts sociales rachetables de classe K, 2.583,47 (deux mille cinq cent quatre-vingt-trois virgule quarante-sept) parts
sociales rachetables de classe L, 3.566,92 (trois mille cinq cent soixante-six virgule quatre-vingt-douze) parts sociales
rachetables de classe M, 2.016,83 (deux mille seize virgule quatre-vingt-trois) parts sociales rachetables de classe N ayant
une valeur nominale de USD 35,-(trente-cinq dollars US) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14 heures 30.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S.SILVESTRO, V.PETIT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25092. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012067819/259.
(120096766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Beckham Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 98.271.
EXTRAIT
En date du 8 juin 2012, Monsieur Ivo Hemelraad a démissionné de son poste de gérant.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2012067349/11.
(120095927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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L
U X E M B O U R G
Beekbaarimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 71.748.
Le siège social du commissaire aux comptes, Compagnie de Révision, est dorénavant établi au 7, rue Gabriel Lippmann,
L - 5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012067350/11.
(120096153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Belinda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 142.139.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067351/9.
(120096563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Agence D.L.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 29.167.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2012i>
1. L'Assemblée nomme comme Administrateurs pour une durée de 6 ans (jusqu'à l'Assemblée Générale que se tiendra
en l'année 2017):
- Monsieur José de la Hoz, né à Santiago, Espagne, le 27 février 1955, demeurant à 16 Rue Roger Krier, L-3328
Crauthem;
- Madame Luana Giuliani, née à Pescara, Italie, le 4 mai 1956, demeurant à 16 Rue Roger Krier, L-3328 Crauthem;
- Madame Nathalie de la Hoz, née à Luxembourg le 8 mars 1980, demeurant à 34B Rue d’Alzingen, L-3397 Roeser.
2. L'Assemblée nomme comme délégué à la gestion journalière pour une durée de 6 ans (jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en l'année 2017):
- Monsieur José de la Hoz, né à Santiago, Espagne, le 27 février 1955, demeurant à 16 Rue Roger Krier, L-3328
Crauthem.
3. L'Assemblée nomme comme Commissaire pour une durée de 6 ans (jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2017):
- Monsieur Roland Kohn, né à Luxembourg le 16 septembre 1951, demeurant à 3 rue de la Forêt, L-3354 Leudelange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067978/23.
(120096909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
BEU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 580.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 158.991.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l’associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Harvey SAWIKIN, James PASSIN et Marc
LIESCH.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour BEU Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067353/18.
(120096351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Blanche International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 137.393.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 JUIL. 2012.
<i>Pour: BLANCHE INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tanja Bernat
Référence de publication: 2012067355/15.
(120096049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Blanche Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 136.321.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 JUIL. 2012.
<i>Pour: Blanche Investment S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tanja Bernat
Référence de publication: 2012067356/15.
(120096050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
BCP Meerwind Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.012.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 140.214.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
BCP Meerwind Cayman Limited, a company incorporated in the Cayman Islands, whose registered office is at c/o
Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands and which
is registered under number WK 259590 (the “Sole Shareholder”),
duly represented by Mrs. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 11 May 2012.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of BCP Meerwind Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies’ register under number B 140 214, having its registered office 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (hereafter the “Company”), incorporated on 2 July 2008 pursuant to a deed of Maître Henri
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Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1921 of
5 August 2008.
The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in
issue in the Company.
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following items:
1. Conversion of the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares of the Company into class A shares with
specific rights and obligations.
2. Creation of new classes of shares with specific rights and obligations, namely class B shares, class C shares, class D
shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares and increase of the
Company’s share capital by issuance of two (2) class A shares and two hundred twenty-two thousand two hundred
twenty-two (222,222) shares of each of the classes of shares B to J.
3. Amendment of the articles 6, 7, 23 and 24 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the
creation of ten (10) classes of shares and the split of the existing shares into each of the created classes of shares of the
Company as set forth above.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requires the notary to act the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company
into twelve thousand five hundred (12,500) shares of class A (the “Class A Shares”).
The Class A Shares shall have specific rights and obligations set out in the Company’s articles of association as amended
pursuant to the Fourth Resolution here below.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create nine (9) additional classes of shares named shares of class B (the “Class B
Shares”), shares of class C (the “Class C Shares”), shares of class D (the “Class D Shares”), shares of class E (the “Class
E Shares”), shares of class F (the “Class F Shares”), shares of class G (the “Class G Shares”), shares of class H (the “Class
H Shares”), shares of class I (the “Class I Shares”), shares of class J (the “Class J Shares”).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million Euro (EUR
2,000,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares to an amount of two million twelve thousand five hundred Euro
(EUR 2,012,500.-) by the creation and issue of two million (2,000,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each.
The Sole Shareholder resolves to allocate the newly issued two million (2,000,000) shares to the newly created share
classes as follows:
(a) two (2) shares allocated to the Class A Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(b) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class B Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(c) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class C Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(d) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class D Shares
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(e) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class E Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(f) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class F Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(g) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class G Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(h) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class H Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(i) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class I Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each; and
(j) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class J Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
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<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, BCP Meerwind Cayman Limited, pre-named, here represented as aforementioned, declares to subscribe
for
(a) two (2) shares allocated to the Class A Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(b) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class B Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(c) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class C Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(d) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class D Shares
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(e) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class E Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(f) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class F Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(g) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class G Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(h) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class H Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(i) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class I Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each; and
(j) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the Class J Shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of claims of the subscriber against the Company in an
aggregate amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-) to be fully allocated to the share capital account of the Company.
The existence, value and transferability of the contributed claims have been proved to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend articles 6, 7, 23 and 24 of the
articles of incorporation of the Company to reflect the modifications contemplated in the above mentioned resolutions
as follows:
Article 6 of the Company’s articles of association shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at two million twelve thousand five hundred Euro (EUR 2,012,500.-)
represented by two million twelve thousand five hundred (2,012,500) shares divided into the following ten (10) classes
of shares:
(a) twelve thousand five hundred and two (12,502) shares allocated to the class A shares with a par value of one Euro
(EUR 1.-) each (the “Class A Shares”);
(b) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the class B shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class B Shares”);
(c) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the class C shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class C Shares”);
(d) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the class D shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class D Shares”);
(e) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the class E shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class E Shares”);
(f) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the class F shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class F Shares”);
(g) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the class G shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class G Shares”);
(h) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the class H shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class H Shares”);
(i) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the class I shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class I Shares”); and
(j) two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares allocated to the class J shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class J Shares”).
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders. The Class A Shares,
Class B Shares, Class C Shares Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I
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Shares and Class J Shares shall each be referred to as a “Class of Shares” and shall be collectively referred to as the
“Shares”.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”
Article 7 of the Company’s articles of association shall henceforth read as follows:
“ Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders in the manner required
for amendment of these articles of association. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in
proportion to the number of Shares held by each of them.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of
one or more entire Class(es) of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class
of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the
limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general meeting of shareholders) and the
holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purposes of this present Article 7, the following definitions shall apply:
Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Article 23 of the articles of
incorporation, increased by (i) any freely distributable share premium (up to the amount of losses including carried forward
losses) as well as any other freely distributable reserves but reduced by (1) any losses (included carried forward losses)
and (2) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of incorporation, in
each case as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP +P)–(L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
The Available Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash
or/and assets available to the Company at the time of the repurchase, such surplus cash or/and assets being paid from
the share premium account up to the amount of the share premium at the time of the repurchase.
Cancellation Value Per Share: means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
Interim Accounts: means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date: Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
Total Cancellation Amount: means the amount determined by the board of managers and approved by the General
Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G,
F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class of Shares at the time of the cancellation of the
relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for
an amendment of the articles of incorporation provided however that the Total Cancellation Amount shall never be
higher than such Available Amount.”
Article 23 of the Company’s articles of association shall henceforth read as follows:
“ Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s).
Distributions by way of (i) dividends, (ii) redemption of shares, (iii) reduction of capital and (iv) liquidation shall be
subject to article 72-1 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies. In case the amounts available for
distribution are insufficient to satisfy all distributions under the relevant Class of Shares according to the provisions above,
the distributions shall be reduced pro rata. Any income, costs or expenses which cannot be allocated to a specific Class
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of Shares shall be allocated to all Classes of Shares proportionally to the percentage of share capital represented by the
relevant Class of Shares and shall increase or reduce the proceeds available for distribution to the relevant Class of Shares.
Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions, the manager(s) may pay out
an advance payment on dividends to the shareholders. The manager(s) fix the amount and the date of payment of any
such advance payment.”
Article 24 of the Company’s articles of association shall henceforth read as follows:
“ Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the
holders of shares of a Class of Shares in accordance with the principles laid out in Article 23 above.”
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 3,000.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendundzwölf, den vierzehnten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
BCP Meerwind Cayman Limited, eine Gesellschaft gegründet auf den Kaiman Inseln, mit Gesellschaftssitz in c/o Walkers
Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Kaiman Inseln, eingetragen unter
der Nummer WK 259590 (nachfolgend “die Einzelgesellschafterin”)
hier rechtmäßig vertreten durch Johanna Wittek, Rechtsanwältin, mit Berufsanschrift in Luxemburg, gemäß privat-
schriftlicher Vollmacht, ausgestellt am 11. Mai 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung “ne varietur” durch den unterzeichnenden Notar und durch die/ den für die
Erschienene Bevollmächtigte(n) der hier vorliegenden Urkunde angehängt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die erschienene Partei ist Einzelgesellschafterin der BCP Meerwind Luxembourg S.à r.l., einer Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach Luxemburger Recht, eingetragen in das Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 140 214, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg,
(nachfolgend die „Gesellschaft“) wirksam gegründet am 2. Juli 2008 gemäß notarieller Urkunde von Maître Henri Hel-
linckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg und veröffentlicht im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, am 5.
August 2008 unter der Nummer 1921.
Die Einzelgesellschafterin erklärt und ersucht den unterzeichnenden Notar folgendes zu beurkunden:
1. Die Einzelgesellschafterin hält alle zwölftausend fünf hundert (12.500) ausgegebenen Anteile in der Gesellschaft.
2. Die Einzelgesellschafterin beschließt hiermit die folgenden Punkte:
1. Umwandlung der zwölftausend fünf hundert (12.500) bestehenden Anteile der Gesellschaft in Anteile der Klasse A
mit besonderen Rechten und Pflichten.
2. die Schaffung von neuen Anteilsklassen mit besonderen Rechten und Pflichten, nämlich Anteile der Klasse B, Anteile
der Klasse C, Anteile der Klasse D, Anteile der Klasse E, Anteile der Klasse F, Anteile der Klasse G, Anteile der Klasse
H, Anteile der Klasse I, Anteile der Klasse J und Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft durch Ausgabe von
zwei (2) Anteile der Klasse A und zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile
in jede der Anteilsklassen B bis J.
3. Änderung der Artikel 6, 7, 23 und 24 der Satzung der Gesellschaft um die Schaffung der zehn (10) Anteilsklassen
und die Aufteilung der bestehenden und neu ausgegebenen Anteile in jeder der geschaffenen Anteilsklassen der Gesell-
schaft widerzuspiegeln, wie oben dargelegt.
Die Einzelgesellschafterin, die das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft repräsentiert, ersucht den Notar, die
folgenden Beschlüsse zu beurkunden:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Einzelgesellschafterin beschließt die bestehenden zwölftausend fünf hundert (12.500) Anteile der Gesellschaft in
zwölftausend fünf hundert (12.500) Anteile der Klasse A umzuwandeln (die „Klasse A Anteile“).
Die Klasse A Anteile sollen besondere Rechte und Pflichten beinhalten, die in der Satzung der Gesellschaft, die im
Vierten Beschluss unten geändert wird, aufgeführt sind.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Einzelgesellschafterin beschließt neun (9) zusätzliche Anteilsklassen zu schaffen, die Anteile der Klasse B (die
„Klasse B Anteile“), Anteile der Klasse C (die „Klasse C Anteile“), Anteile der Klasse D (die „Klasse D Anteile“), Anteile
der Klasse E (die „Klasse E Anteile“), Anteile der Klasse F (die „Klasse F Anteile“), Anteile der Klasse G (die „Klasse G
Anteile“), Anteile der Klasse H (die „Klasse H Anteile“), Anteile der Klasse I (die „Klasse I Anteile“) und Anteile der
Klasse J (die „Klasse J Anteile“) genannt werden.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Einzelgesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von zwei Mil-
lionen Euro (EUR 2.000.000,-) zu erhöhen, um es von seinem gegenwärtigen Betrag in Höhe von zwölftausend fünfhundert
Euro (EUR 12.500,-) bestehend aus zwölftausend fünfhundert (12.500) Klasse A Anteilen auf einen Betrag in Höhe von
zwei Millionen und zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 2.012.500,-) anzuheben durch die Schaffung und Ausgabe von
zwei Millionen (2.000.000) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-).
Die Einzelgesellschafterin beschließt die neu ausgegebenen zwei Millionen (2.000.000) Anteile den neu geschaffenen
Anteilsklassen wie folgt zuzuordnen:
(a) zwei (2) Anteile, den Klasse A Anteilen zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(b) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse B Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(c) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse C Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(d) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse D Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(e) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse E Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(f) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse F Anteilen zuge-
teilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(g) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse G Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(h) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse H Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(i) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse I Anteilen zuge-
teilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-); und
(j) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse J Anteilen zuge-
teilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-).
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Darauf erklärt die vorgenannte BCP Meerwind Cayman Limited, vorbenannt, hier vertreten wie vorerwähnt,
(a) zwei (2) Anteile, den Klasse A Anteilen zugeteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-)
(b) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse B Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(c) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse C Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(d) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse D Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(e) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse E Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(f) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse F Anteilen zuge-
teilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(g) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse G Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
(h) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse H Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-);
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(i) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse I Anteilen zuge-
teilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-); und
(j) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse J Anteilen zuge-
teilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-)
zu zeichnen und deren Gegenwert vollständig zu bezahlen im Wege einer Sacheinlage bestehend aus Forderungen der
Zeichnenden im Wert von zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000,-), die vollständig dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft
zugeteilt werden sollen.
Das Bestehen und der wirtschaftliche Wert sowie die Übertragbarkeit der eingebrachten Forderung wurden jeweils
dem unterzeichnenden Notar dargelegt.
<i>Vierter Beschlussi>
Als Konsequenz der oben stehenden Beschlüsse, beschließt die Einzelgesellschafterin die Artikel 6, 7, 23 und 24 der
Satzung der Gesellschaft zu ändern, um die Abänderungen, die in den obigen Beschlüssen bezeichnet werden wie folgt
widerzuspiegeln:
Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft soll fortan wie folgt lauten:
„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwei Millionen und zwölftausend fünfhundert Euro (EUR
2.012.500,-), aufgeteilt in zwei Millionen und zwölf tausend fünf hundert (2.012.500) Anteile, unterteilt in die folgenden
zehn Anteilsklassen:
(a) zwölftausend fünfhundert und zwei (12.502) Anteile, der Klasse A Anteilen zugeteilt, mit einem Nennwert von
jeweils einem Euro (EUR 1,-) (die “Klasse A Anteile”);
(b) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse B Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) (die “Klasse B Anteile”);
(c) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse C Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) (die “Klasse C Anteile”);
(d) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse D Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) (die “Klasse D Anteile”);
(e) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse E Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) (die “Klasse E Anteile”);
(f) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse F Anteilen zuge-
teilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) (die “Klasse F Anteile”);
(g) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse G Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) (die “Klasse G Anteile”);
(h) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse H Anteilen zu-
geteilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) (die “Klasse H Anteile”);
(i) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse I Anteilen zuge-
teilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) (die “Klasse I Anteile”); und
(j) zweihundert zweiundzwanzig tausend zweihundert zweiundzwanzig (222.222) Anteile, den Klasse J Anteilen zuge-
teilt, mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) (die “Klasse J Anteile”).
Jedem Anteil steht eine Stimme in ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen zu. Die Klasse A Anteile,
Klasse B Anteile, Klasse C Anteile, Klasse D Anteile, Klasse E Anteile, Klasse F Anteile, Klasse G Anteile, Klasse H Anteile,
Klasse I Anteile und Klasse J Anteile wird jede als „Anteilsklasse“ bezeichnet und zusammen werden sie als „Anteile“
bezeichnet.
Zusätzlich zu dem ausgegebenen Kapital, kann ein Prämienkonto eingerichtet werden, auf das jedes Ausgabeagio, das
zusätzlich zu seinem Nennwert auf einen Anteil gezahlt wird, transferiert wird. Der Betrag des Prämienkontos kann dafür
verwendet werden, Zahlungen von Anteilen, die die Gesellschaft von seinen Gesellschaftern zurückkauft, zu gewährleis-
ten, um einen realisierten Nettoverlust auszugleichen, um Ausschüttungen an den/die Gesellschafter in Form von
Dividenden vorzunehmen oder um Gelder zur gesetzlichen Rücklage zuzuteilen.“
Artikel 7 der Satzung der Gesellschaft soll fortan wie folgt lauten:
„ Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Genehmigung der Gesellschafter abgeändert werden, in der Art
und Weise, die auch für eine Änderung dieser Satzung vorgeschrieben ist. Die bestehenden Gesellschafter sollen ein
bevorzugtes Zeichnungsrecht haben proportional zu der Anzahl von Anteilen, die von ihnen gehalten werden.
Das Gesellschaftskapital kann durch Einziehung von Anteilen herabgesetzt werden, einschließlich der Einziehung von
einer oder mehreren gesamten Anteilsklassen, durch den Rückkauf und Einziehung von allen ausgegebenen Anteilen einer
solchen Klasse. Im Falle von Rückkäufen oder Einziehungen von Anteilsklassen, sollen die Rückkäufe oder Einziehungen
der Anteile in umgekehrter alphabetischer Reihenfolge stattfinden (startend mit Klasse J).
Im Fall einer Kapitalherabsetzung durch Rückkauf und Einziehung einer Anteilsklasse, verleiht eine derartige Anteils-
klasse deren Inhabern ein Recht pro rata zu ihren Beteiligungen an einer derartigen Klasse bis zu dem Verfügbaren Betrag
(allerdings mit der Begrenzung in Höhe des Gesamteinziehungsbetrags, der durch die Hauptversammlung der Gesell-
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schafter bestimmt wird) und die Inhaber der Anteile der Anteilsklasse, die zurückgekauft und eingezogen worden ist,
sollen von der Gesellschaft eine Summe entsprechend dem Einziehungsbetrag pro Anteil für jeden Anteil der entsprech-
enden Anteilsklasse, der von ihnen gehalten wurde und der eingezogen wurde, erhalten.
Nach dem Rückkauf oder der Einziehung der Anteile der betroffenen Anteilsklassen wird der Einziehungsbetrag pro
Anteil fällig und ist von der Gesellschaft auszuzahlen.
Für die Zwecke dieses Artikels 7, sollen die folgenden Definitionen Anwendung finden:
Verfügbarer Betrag: bedeutet den gesamten Betrag der Netto-Überschüsse der Gesellschaft (einschließlich der Ge-
winnvorträge) soweit die Gesellschafter einen Anspruch auf Dividendenausschüttungen gemäß Artikel 23 haben, erhöht
durch: (i) das frei übertragbare Ausgabeagio (bis zu dem Betrag der Verluste einschließlich Verlustvorträge), sowie alle
anderen freien ausschüttbaren Reserven, reduziert durch (1) alle Verluste (einschließlich der Verlustvorträge) und (2)
alle Beträge, die gemäß gesetzlicher Vorgaben oder der Satzung in die Reserve eingestellt werden sollen, jeweils wie in
den diesbezüglichen Zwischenabschlüssen dargestellt (ohne, um Zweifel zu vermeiden, doppelte Erfassung) so dass:
VB = (NÜ +P)–(V+ LR)
Wobei:
VB = Verfügbarer Betrag
NÜ = Netto-Überschüsse (einschließlich der Gewinnvorträge)
P = das frei ausschüttbare Ausgabeagio (bis zu der Höhe von V) sowie alle anderen frei ausschüttbaren Reserven
V = Verluste (einschließlich der Verlustvorträge)
LR = Alle Beträge, die in die Reserve gemäß gesetzlicher Anforderungen und der Satzung eingestellt sein sollen.
Der Verfügbare Betrag, wie durch die oben genannte Formel bestimmt, kann durch jeden Barüberschuss und/oder
Vermögensüberschuss, die der Gesellschaft zur Zeit des Rückkaufs zur Verfügung stehen erhöht werden, wenn ein solcher
Barüberschuss und/oder Vermögensüberschuss aus dem Ausgabeagio Konto bis zur Höhe des Ausgabeagios zur Zeit des
Rückkaufs gezahlt wurde.
Einziehungsbetrag pro Anteil: bedeutet der Betrag, ermittelt durch Teilung des Gesamteinziehungsbetrags durch die
Anzahl der ausgegebenen Anteilen der Anteilsklasse, die zurückgekauft und eingezogen werden soll.
Zwischenabschluss: bedeutet der Zwischenabschluss der Gesellschaft zum entsprechenden Zwischenabschlusszeit-
punkt.
Zwischenabschlusszeitpunkt: bedeutet das Datum, nicht früher als acht (8) Kalendertage vor dem Termin des Rück-
kaufs und der Einziehung der entsprechenden Anteilsklasse.
Gesamteinziehungsbetrag: bedeutet der Betrag, der vom Geschäftsführungsrat bestimmt wird und von der Hauptver-
sammlung genehmigt wurde auf Grundlage des entsprechenden Zwischenabschlusses. Der Gesamteinziehungsbetrag soll
zum Zeitpunkt der Einziehung der entsprechenden Anteilsklasse, für jede der J, I, H, G, F, E, D, C, B und A Klassen der
Verfügbare Betrag der entsprechenden Anteilsklasse sein, sofern nicht anders durch die Hauptversammlung der Gesell-
schafter in der Weise beschlossen, die für eine Änderung der Satzung vorgesehen ist; allerdings unter der Bedingung, dass
der Gesamteinziehungsbetrag nie höher ist als der Verfügbare Betrag.“
Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft soll fortan wie folgt lauten:
„ Art. 23. Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rück-
lage der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung soll dann nicht mehr verpflichtend sein, sobald und solange die
Gesamtsumme der Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft beträgt.
Die Differenz kann von den Gesellschaftern frei genutzt werden.
Ausschüttungen im Wege von (i) Dividenden, (ii) Einziehung von Anteilen, (iii) Kapitalherabsetzung und (iv) Liquidation
sollen Artikel 72-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 Handelsgesellschaften betreffend unterliegen. Im dem Fall, dass
die Beträge für die Ausschüttung nicht ausreichend sind, um alle Ausschüttungen unter der relevanten Anteilsklasse im
Einklang mit den obigen Bestimmungen zu befriedigen, sollen die Ausschüttungen pro rata herabgesetzt werden. Jegliche
Einkünfte, Kosten und Auslagen, die nicht einer spezifischen Anteilsklasse zugeordnet werden können, sollen allen An-
teilsklassen zugeordnet werden, proportional zum Prozentsatz des Gesellschaftskapitals, das durch die relevante Anteils-
klasse repräsentiert wird und soll die Einkünfte, die zur Ausschüttung in die relevante Anteilsklasse verfügbar sind, erhöhen
oder herabsetzen.
Gemäß den Bedingungen, die durch Gesetz festgelegt sind und in Übereinstimmung mit den vorgehenden Bestim-
mungen können die Geschäftsführer Abschlagszahlung auf die Dividenden an die Gesellschafter auszahlen. Die Geschäfts-
führer legen den Betrag und den Zahlungstermin für jede solche Abschlagszahlung fest.“
Artikel 24 der Satzung der Gesellschaft soll fortan wie folgt lauten:
„ Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator ausgeführt,
die nicht Gesellschafter sein müssen, und die von der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden, die die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Bezahlung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt, haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung des Vermögens und Tilgung der Ver-
bindlichkeiten der Gesellschaft.
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Der Überschuss, der sich aus der Verwertung des Vermögens und der Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft
ergibt, soll an die Inhaber der Anteile in den Anteilsklassen in Übereinstimmung mit den Prinzipien aus Artikel 23 ausge-
schüttet werden.“
<i>Kostenschätzungi>
Die im Zusammenhang mit der vorliegenden Urkunde entstehenden Auslagen, Kosten Gebühren und Belastungen,
gleich welcher Art, die von der Gesellschaft getragen werden oder die der Gesellschaft in Rechnung gestellt werden sollen
in Verbindung mit der Kapitalerhöhung, betragen schätzungsweise EUR 3.000,-.
Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg unterzeichnet wurde, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde
erwähnt wird.
Der unterzeichnende Notar beherrscht die englische Sprache in Wort und Schrift und bestätigt auf Nachfrage der
erschienen Partei, dass die vorliegende Urkunde auf Englisch abgefasst ist nebst einer deutschen Fassung; im Falle von
Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, soll die englische Fassung maßgeblich sein.
Die Urkunde wurde dem Bevollmächtigten der erschienen Partei vorgelesen, dem Notar mit Nachnamen, Vornamen,
Zivilstand und Wohnsitz bekannt, ferner haben der Bevollmächtigte und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: J. WITTEK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23794. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions. erteilt.
Luxemburg, den 5. Juni 2012.
Référence de publication: 2012066675/430.
(120095728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
BNP Paribas Leasing Solutions, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.096.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067357/9.
(120096613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.981.
Les statuts coordonnés au 1
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juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012067385/11.
(120096365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Thomson Travel Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 62.806.
In the year two thousand and twelve on the eighteenth day of April.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Thomson Travel Holdings S.A.”, (the “Company”),
having its registered office at 22/24 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under registration number B 62806, incorporated by a deed of Me Frank BADEN, notary
residing in Luxembourg, on December 18, 1997, published in the Mémorial C, number 288 of April 28, 1998. The articles
of incorporation have been amended for the last time by deed of Me Paul Decker on March 14, 2005 and have been
published in the Mémorial C number 721 of July 20, 2005.
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The meeting is presided by Mrs Cécile Jager, Avocat à la Cour , with professional residence at 2, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, in the municipality of Hesperange.
who appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, private employee, with professional residence in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maria Dacal, private employee, with professional residence at 2, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald, in the municipality of Hesperange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To transfer the registered seat of the Company from 22/24 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg to 2, rue Pe-
ternelchen, L-2370 Howald, in the City of Hesperange.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-
holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered seat of the Company from 22/24 Rives de Clausen, L-2165
Luxembourg to 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, in the City of Hesperange
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the partners decide to amend the first sentence of Article 4 of the articles
of association to give it the following content:
“ Art. 4. (First sentence). The registered office of the corporation is established in Hesperange."
<i>Evaluation and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at ONE THOUSAND EURO (EUR 1,000).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their surname, first
name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour d'avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Thomson Travel Holdings
S.A.” (la “Société”), ayant son siège social au 22/24 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 62806, constituée suivant acte reçu par Frank BADEN, notaire résidant à
Luxembourg, le 18 décembre 1997, publiée au Mémorial C numéro 288 du 28 avril 1998. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Me Paul Decker, le 14 mars 2005 publié au Mémorial C numéro 721 du 20 juillet 2005.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cécile Jager, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle
au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune d'Hesperange.
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria Dacal, employée privée, avec adresse professionnelle au 2, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune d'Hesperange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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1. Transfert du siège social de la Société du 22/24 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 2, rue Peternelchen, L-2370
Howald, dans la commune d'Hesperange.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 22/24 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 2,
rue Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune d'Hesperange.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 4 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. (Première phrase). Le siège social de la société est établi à Hesperange.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à mille euros (1.000,-EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-
om, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cécile Jager, Sophie Mathot, Maria Dacal, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 avril 2012. LAC / 2012 / 18202. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012067801/104.
(120096182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
SICAV-FIS Europe LBO V Porte Neuve, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 129.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069055/11.
(120097736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
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Spie BondCo 3 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.836.
Les comptes annuels pour la période du 28 juin 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012069045/11.
(120098472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Sonatrach International Finance and Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.651.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012069043/11.
(120098775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Tweety S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 60.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067828/9.
(120096561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Terracor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 145.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067816/9.
(120096649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Westa Isic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.326.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2012i>
1. Les mandats d'administrateur:
<i>de catégorie A de:i>
- Monsieur Denys Dzenzers'kyy, Administrateur A, né le 22 décembre 1978 à Dnipropetrovsk, Ukraine, demeurant
au 131, Rybinska Street, UKR-Dnipropetrovsk, Ukraine
- Monsieur Dmytriy Nikitin, Administrateur A, né le 2 janvier 1976 à Dnipropetrovsk, Ukraine, demeurant au 69,
Sevastopolska Steet, UKR-Dnipropetrovsk, Ukraine
<i>de catégorie B de:i>
- Monsieur Christoph Kossmann, Administrateur B, né le 21 juin 1957 à Homburg, Allemagne, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
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<i>de catégorie C de:i>
- Monsieur Eugenii Cherviachenko, Administrateur C, né le 30 août 1982 à Dnipropetrovsk, Ukraine, demeurant au
76, Nauki, UKR-03083 Kiev, Ukraine
- Madame Lyubov Krechmanska, Administrateur C, née le 11 septembre 1972 à Zhitomirska, Ukraine, demeurant au
10C/18, Rembelinska Street, PL-03-343 Varsovie, Pologne
sont reconduits pour une période de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
2. Le mandat de Réviseur d'entreprises agréé de la société Deloitte Audit S.à r.l., enregistré sous le numéro RCS
Luxembourg B67895, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle
période d'un an soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Certifié sincère et conforme
Suit la traduction en anglais de ce qui précède:
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 6, 2012i>
1. The mandates of Director:
<i>of category A of:i>
- Mr Denys Dzenzers'kyy, A Director, born on December 22
nd
, 1978 in Dnipropetrovsk, Ukrain, residing at 131,
Rybinska Street, UKR-Dnipropetrovsk, Ukraine
- Mr Dmytriy Nikitin, A Director, bora on January 2
nd
, 1976 in Dnipropetrovsk, Ukrain, residing at 69, Sevastopolska
Steet, UKR-Dnipropetrovsk, Ukraine
<i>of category B of:i>
- Mr Christoph Kossmann, B Director, born on June 21
st
, 1957 in Homburg, Germany, professionally residing at
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>of category C of:i>
- Mr Eugenii Cherviachenko, C Director, born on August 30
th
, 1982 in Dnipropetrovsk, Ukrain, residing at 76, Nauki,
UKR-03083 Kiev, Ukraine
- Mrs Lyubov Krechmanska, C Director, born on September 11
th
, 1972 in Zhitomirska, Ukrain, residing at 10C/18,
Rembelinska Street, PL-03-343 Varsovie, Pologne
be reconducted for a period of 6 years until the Annual General Meeting of the year 2018.
2. The mandate of the Independent Auditor of the company Deloitte Audit S.à r.l., registered under number RCS
Luxembourg B67895, with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, is renewed for a new term of
one year until the Annual General Meeting of the year 2013.
Luxembourg, June 6
th
, 2012.
For true copy
<i>Pour WESTA ISIC
i>Signatures
Référence de publication: 2012067851/51.
(120096278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Vescor Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 152, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 110.743.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Romain Bellwald
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012067849/12.
(120096539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A1 Investment S.à r.l.
ACM RE S.A.
Agence D.L.H. S.A.
Anchor Luxembourg S.A.
Andmar s. à r.l.
Anima Management Company S.A.
Antonicelli S.à r.l.
APN Finance Company (No.2) S. à r.l.
APN Finance Company S.à r.l.
AP Portico Galicja S.à r.l.
AP Portico Port S.à r.l.
AP Portico S.à r.l.
AP Portico Slask S.à r.l.
Aragon
Arces Investment S.A.
Arthur
Asterina Investments S.à r.l.
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l.
ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l.
Atlantic Fund Services S.A.
Atlantic Fund Services S.A.
B.A.M.M. Promotions S.A.
Basil Finance S.A.
Baya Blue S.A.
BCP Meerwind Luxembourg S.à r.l.
BEAR Group S.A.
Beckham Investments
Beekbaarimo S.A.
Belinda S.A.
BEU Holdings S.à r.l.
Big-Oz S.à r.l.
Black Metallic Holdings S.à r.l.
Blanche International S.A.
Blanche Investment S.A.
BNP Paribas Leasing Solutions
Bugaboo Holdings
Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot S.à.r.l.
Byrd Holding S.à r.l.
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.
Cloumico S.A.
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.
Igmasa Management Luxembourg S.à r.l.
Indian Summer S.A.
Mapicius S.A.
Opera House Melody
SICAV-FIS Europe LBO V Porte Neuve
Sonatrach International Finance and Development S.à r.l.
Spie BondCo 3 S.C.A.
Tarpan HoldCo S.à r.l.
Terracor S.A.
Thomson Travel Holdings S.A.
Tiger Holding Five S.à r.l.
Tweety S.A.
Vallbacken S.A.
Vescor Services S.A.
Westa Isic S.A.