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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1698
5 juillet 2012
SOMMAIRE
Bourbon Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
81475
Bouton d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81475
Bouton d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81475
C & A Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81475
Capital Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81489
Casa Padronale S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81493
Caves Coopératives des Vignerons de
Greiveldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81489
Caves Coopératives des Vignerons de
Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81489
Caves Coopératives des Vignerons de Wel-
lenstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81490
Caves Coopératives des Vignerons de
Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81490
Caves Coopératives du Sud de la Moselle
Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81490
CDR Ray Investor III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
81494
CDR Ray Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
81494
Celite B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81494
Centenary Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
81494
Chicago Mercantile Exchange Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81490
ChTPZ Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81491
COBI Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
81495
Cockle S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81491
Compagnie Internationale de Participa-
tions Bancaires et Financières S.A., SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81492
Condrimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81492
Consulting & Estate Engeneering SA . . . . .
81495
Continental Real Estate Company . . . . . . .
81492
Coparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81495
Copri 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81496
Cott Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81492
Creativ Ceutical S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81493
Crown Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . .
81493
Curepipe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81496
Curepipe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81475
CVI Luxembourg Forty One . . . . . . . . . . . .
81490
Danir A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81500
Deep Black Horizon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
81476
Defense Plaza JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81496
Defense Plaza Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81496
Desmag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81500
Deutsche Grundbesitz und Immobilien 3
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81497
Dev Port S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81491
DIF Infrastructure II Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81500
Dimpex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81501
Dolpa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81502
Dolpa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81502
Dow International Finance S.à r.l. . . . . . . .
81497
Dresdner Euro Money Management . . . . .
81497
DRS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81502
Eau Rouge Participations S.A. . . . . . . . . . . .
81495
Errakis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81503
Eternal Land Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . .
81503
European Philanthropy Entrepreneurship
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81491
E.V.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81501
Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81458
Harmonie Municipale de la Ville de Differ-
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81503
Kebel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81496
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l. . .
81476
MercLin II SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81497
Monroe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81493
NOCARIA Investissement S.A. . . . . . . . . . .
81504
RD-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81501
Sisu International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
81476
SunEd Reserve Luxco Holdings III . . . . . . .
81504
Sustainable Energy One S.A. . . . . . . . . . . . .
81470
Thomson Travel International S.A. . . . . . .
81498
81457
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Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: BRL 20.031.912,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.089.
In the year two thousand and twelve, on fourteenth of May.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., a limited company duly incorporated and validly
existing under the Cayman Islands laws, with registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, under corporate number MC 238484
(the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on May 11, 2012.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., aforementioned, is the sole shareholder of a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of GRAN
TIERRA FINANCE (LUXEMBOURG) S.À R.L., having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B
163.089 and incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on August 17, 2011,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2507 dated October 18, 2011 (the “Company”).
The Articles of Associations of the Company have been amended for the last time on March 14, 2012 pursuant to a deed
of the undersigned notary, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the Company's share capital amounts to fourteen million seven hundred thirty one thousand nine hundred
twelve Brazilian Real (BRL 14,731,912) represented by one hundred seventy eight thousand nine hundred twelve (178,912)
ordinary shares of one Brazilian Real (BRL 1) each and fourteen million five hundred fifty three thousand (14,553,000)
mandatory redeemable preferred shares of one Brazilian Real (BRL 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.
III. That the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable
claim towards the Company amounting to twenty six million five hundred thousand Brazilian Real (BRL 26,500,000).
IV. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Consider renaming the fourteen million five hundred fifty three thousand (14,553,000) mandatory redeemable
preferred shares (the “MRPS”) as “Class A MRPS”;
2. Consider creating a second class of MRPS with a par value of one Brazilian Real (BRL 1.-) each, to be referred to as
the “Class B MRPS”; Review of the terms of the Class B MRPS;
3. Consider increasing the Company's share capital by an amount of five million three hundred thousand Brazilian Real
(BRL 5,300,000) in order to raise it from its present amount of fourteen million seven hundred thirty one thousand nine
hundred twelve Brazilian Real (BRL 14,731,912) to twenty million thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real
(BRL 20,031,912) by the issuance of:
- fifty three thousand (53,000) new ordinary shares with a par value of one Brazilian Real (BRL 1.-) each and an aggregate
par value of fifty three thousand Brazilian Real (BRL 53,000) together with an ordinary share premium of two hundred
twelve thousand Brazilian Real (BRL 212,000) (the “New Ordinary Shares”); and
- five million two hundred forty seven thousand (5,247,000) Class B MRPS with a par value of one Brazilian Real (BRL
1) each and an aggregate par value of five million two hundred forty seven thousand Brazilian Real (BRL 5,247,000),
together with a Class B MRPS premium of twenty million nine hundred eighty eight thousand Brazilian Real (BRL
20,988,000).
4. Consider the subscription by the Sole Shareholder to all the New Ordinary Shares and all the Class B MRPS;
5. Consider the full payment of the New Ordinary Shares and of the Class B MRPS, by conversion of an uncontested,
current and immediately exercisable claim towards the Company amounting to twenty six million five hundred thousand
Brazilian Real (BRL 26,500,000) (the “Claim”);
6. Consider the valuation method used for determining the value of the Claim;
7. Consider the subsequent amendment of Articles 6, 12 and 13 of the Company's articles of association to give it the
following content:
“ Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
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The share capital amounts to twenty million thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 20,031,912)
represented by two hundred thirty one thousand nine hundred twelve (231,912) ordinary shares of one Brazilian Real
(BRL 1) each (the “Ordinary Shares”), fourteen million five hundred fifty three thousand (14,553,000) class A mandatory
redeemable preferred shares of one Brazilian Real (BRL 1) each (the “Class A MRPS”) and five million two hundred forty
seven thousand (5,247,000) class B mandatory redeemable preferred shares of one Brazilian Real (BRL 1) each (the “Class
B MRPS”), all fully subscribed and entirely paid up.
The Class A MRPS and Class B MRPS shall have the same terms and rights unless otherwise provided in the Articles.
In the present Articles the term “MRPS” shall include the Class A MRPS and the Class B MRPS. The Class A MRPS
and the Class B MRPS are each referred to as a “class” of MRPS. The term “shares” shall include Ordinary Shares and
MRPS.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder
company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and
200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each agreement entered
into between the sole shareholder and the Company represented by him shall be established in writing.
6.2 Share premium
Ordinary Shares, Class A MRPS and Class B MRPS can be issued with or without a share premium, subject to legal
requirements and the provisions of the present Articles. Any amount of share premium which has been paid in addition
to the par value of the Ordinary Shares (the “Ordinary Share Premium”) shall remain attached to the Ordinary Shares
and shall be designated as the “Ordinary Share Premium Account”. Any amount of share premium which has been paid
in addition to the par value of the Class A MRPS (the “Class A MRPS Premium”) shall remain attached to the Class A
MRPS and shall be designated as the “Class A MRPS Premium Account”. Any amount of share premium which has been
paid in addition to the par value of the Class B MRPS (the “Class B MRPS Premium”) shall remain attached to the Class
B MRPS and shall be designated as the “Class B MRPS Premium Account”. The Class A MRPS Premium and Class B MRPS
Premium are hereafter collectively referred to as the “MRPS Premium”. The Class A MRPS Premium Account and Class
B MRPS Premium Account are hereafter collectively referred to as the “MRPS Premium Accounts” and individually a
“MRPS Premium Account”.
As long as the Company has a sole shareholder, a portion of Ordinary Share Premium equal to 10% of the share capital
(represented by both Ordinary Shares and MRPS) should be allocated to the legal reserve.
6.3 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general
shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.
As long as the Company has a sole shareholder, if an impairment is booked in the Company's quarterly accounts on
the value of any of its subsidiaries and if the quarterly accounts show that further to such impairment the Company is in
a loss position, the shareholder shall, before the end of the financial year during which the impairment is booked, decrease
the Ordinary Share Premium Account in order to absorb such loss.
6.4 Redemption of shares
The sole shareholder, or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of the shareholders of the Company
may resolve to redeem part or all of the MRPS subject however to the conditions as set out below.
MRPS of each class are redeemable (partially or in full) at any time until maturity at the option of the Company (an
“Early Redemption Date”). The Company shall redeem the Class A MRPS at the latest on November 1, 2016 and the
Class B MRPS at the latest on May 13, 2022 (the “Maturity Date”).
The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to the aggregate par value of the redeemed MRPS, MRPS
Premium attached to the redeemed MRPS, as well as any Preferred Dividend as defined in Article 12 accumulated but
not yet declared on the redeemed MRPS at the time of redemption (the “Redemption Price”). Nonetheless, a class of
MRPS shall only be redeemed at its Maturity Date if the Company has sufficient available funds to do so (“Available Funds”).
In case the Company does not dispose of Available Funds to pay the Redemption Price in cash at the Maturity Date, it
may, at its sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the Company has Available Funds,
the Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity Date or an Earlier Redemption Date), if the
holder(s) of the MRPS to be redeemed so agree. Irrespective of whether the Company has Available Funds or not, the
Company may discharge the Redemption Price (either at the Maturity Date or an Earlier Redemption Date) by transferring
to the holder(s) of MRPS to be redeemed any receivable(s) owing to the Company by any person, to be valued for these
purposes at the higher of the face value and the market value of the receivable(s) to be transferred.
MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced
accordingly. In addition, the MRPS Premium Account(s) shall be reduced accordingly.
6.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6 Transfer of shares
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In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
6.7 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 12. Distribution of profits. For every financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its
first financial year: (i) a cumulative preferred dividend of 15.69% a year shall accrue on the Class A MRPS on a monthly
basis (30-day month), computed on the first day of each month in arrears on the par value of the Class A MRPS and Class
A MRPS Premium Account until the Class A MRPS' redemption (the “Class A Preferred Dividend”) and (ii) a cumulative
preferred dividend of 13.44% a year shall accrue on the Class B MRPS on a monthly basis (30-day month), computed on
the first day of each month in arrears on the par value of the Class B MRPS and Class B MRPS Premium Account until
the Class B MRPS' redemption (the “Class B Preferred Dividend” and together with the Class A Preferred Dividend, the
“Preferred Dividend(s)”).
Preferred Dividends may be either (i) cumulated or (i) declared each year to the extent the Company has sufficient
distributable profits available. If the current year's Preferred Dividend is not declared (due to a lack of distributable profits
or otherwise), it shall be cumulated and can be declared at any time until the redemption of the MRPS to the extent that
there is sufficient profit to distribute.
The holders of the Ordinary Shares are entitled to the remainder of the Company's profit for any given financial year
(“Ordinary Dividend”), but no dividend will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to Preferred
Dividends of the current year and the prior years have been paid.
Class A Preferred Dividend of the current year shall not be declared until all rights to Class B Preferred Dividends of
the prior years have been paid. Class B Preferred Dividend of the current year shall not be declared until all rights to
Class A Preferred Dividends of the prior years have been paid. Preferred Dividend accumulated on each class of MRPS
shall be paid simultaneously on each class of MRPS, except when Preferred Dividend are paid as part of the Redemption
Price for the redemption of a specific class of MRPS. In case of partial payment of accumulated Preferred Dividend, such
payment shall be made pro rata between Preferred Dividend accumulated on the Class A MRPS and Preferred Dividend
accumulated on the Class B MRPS.
The above Preferred Dividends do not have any impact on the obligation for each shareholder to participate to the
losses under the sequence described in article 13 of the present Articles.
The board of managers may resolve to pay one or more interim dividends with respect to the MRPS (“Preferred
Interim Dividend”) and Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including during the first financial year, subject
to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. The declaration of
Preferred Interim Dividends shall be limited to the Preferred Dividends accumulated on the MRPS as at the day this
decision is taken. The Ordinary Interim Dividend shall be limited to the distributable profits that are in excess of the
profits necessary to declare the Preferred Interim Dividend until the financial year end. Any manager may require, at its
sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor at the Company's expense.
The total amount to be distributed may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year,
if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be
allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Upon winding-up of the Company, subject the prior payment of the Company's creditors and to the availability of
funds, the holders of the MRPS of each class have a preferred right to the repayment of their contributions (i.e., MRPS
and MRPS Premium Account) and Preferred Dividend accrued or declared but not yet paid at that time. The holders of
the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e., Ordinary Shares, Ordinary Share Pre-
mium Account, Ordinary Share Premium allocated to the legal reserve or any other reserve if any) until all rights to
repayment of the holders of MRPS have been discharged. Should there be insufficient funds to pay entirely the preferred
repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders of MRPS pro rata their repayment rights. Holders
of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds (liquidation profits) of the Company after the
holders of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus excluded from any liqui-
dation surplus of the Company after they have received their preferred right to repayment.
In case of liquidation losses, such losses will be supported firstly by the holders of the Ordinary Shares, and then by
the holders of the MRPS when necessary.”
8. Miscellaneous.
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That, on basis of the Agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to rename the fourteen million five hundred fifty three thousand (14,553,000) existing
MRPS as “Class A MRPS”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create a second class of MRPS with a par value of one Brazilian Real (BRL 1.-) each,
to be referred to as the “Class B MRPS”. A cumulative preferred dividend of 13.44% a year shall accrue on the Class B
MRPS. The maturity date of the Class B MRPS shall be May 13, 2022. The Class B MRPS shall otherwise have the same
terms and rights than the Class A MRPS.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of five million three hundred
thousand Brazilian Real (BRL 5,300,000) in order to raise it from its present amount of fourteen million seven hundred
thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 14,731,912) to twenty million thirty one thousand nine
hundred twelve Brazilian Real (BRL 20,031,912) by the issue of:
- fifty three thousand (53,000) new ordinary shares with a par value of one Brazilian Real (BRL 1.-) each and an aggregate
par value of fifty three thousand Brazilian Real (BRL 53,000) together with an ordinary share premium of two hundred
twelve thousand Brazilian Real (BRL 212,000); and
- five million two hundred forty seven thousand (5,247,000) Class B MRPS with a par value of one Brazilian Real (BRL
1) each and an aggregate par value of five million two hundred forty seven thousand Brazilian Real (BRL 5,247,000),
together with a Class B MRPS premium of twenty million nine hundred eighty eight thousand Brazilian Real (BRL
20,988,000).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder through its proxyholder declares to subscribe to all the New Ordinary Shares and New MRPS,
and to fully pay them up by the conversion of the Claim.
<i>Valuationi>
The Claim is valued at twenty six million five hundred thousand Brazilian Real (BRL 26,500,000), such value has been
decided by the Sole Shareholder by way of a declaration of value (the “Declaration of Value”), dated as of May 14, 2012
(the “Effective Date”) and accepted by the managers of the Company by way of a valuation statement as of the Effective
Date (the “Valuation Statement”).
<i>Evidence of the claim's existencei>
Evidence of the conversion of the Claim and of its value has been given to the undersigned notary by the copy of the
following documents:
- the Declaration of Value; and
- the Valuation Statement.
The Declaration of Value and Valuation Statement shall remain attached to the present deed.
<i>Effective implementation of the conversioni>
The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it;
- the conversion of the Claim is effective today without restriction.
<i>Third resolutioni>
Further to the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6, 12 and 13 of the Company's
articles of association, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to twenty million thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 20,031,912)
represented by two hundred thirty one thousand nine hundred twelve (231,912) ordinary shares of one Brazilian Real
(BRL 1) each (the “Ordinary Shares”), fourteen million five hundred fifty three thousand (14,553,000) class A mandatory
redeemable preferred shares of one Brazilian Real (BRL 1) each (the “Class A MRPS”) and five million two hundred forty
seven thousand (5,247,000) class B mandatory redeemable preferred shares of one Brazilian Real (BRL 1) each (the “Class
B MRPS”), all fully subscribed and entirely paid up.
The Class A MRPS and Class B MRPS shall have the same terms and rights unless otherwise provided in the Articles.
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U X E M B O U R G
In the present Articles the term “MRPS” shall include the Class A MRPS and the Class B MRPS. The Class A MRPS
and the Class B MRPS are each referred to as a “class” of MRPS. The term “shares” shall include Ordinary Shares and
MRPS.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder
company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and
200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each agreement entered
into between the sole shareholder and the Company represented by him shall be established in writing.
6.2 Share premium
Ordinary Shares, Class A MRPS and Class B MRPS can be issued with or without a share premium, subject to legal
requirements and the provisions of the present Articles. Any amount of share premium which has been paid in addition
to the par value of the Ordinary Shares (the “Ordinary Share Premium”) shall remain attached to the Ordinary Shares
and shall be designated as the “Ordinary Share Premium Account”. Any amount of share premium which has been paid
in addition to the par value of the Class A MRPS (the “Class A MRPS Premium”) shall remain attached to the Class A
MRPS and shall be designated as the “Class A MRPS Premium Account”. Any amount of share premium which has been
paid in addition to the par value of the Class B MRPS (the “Class B MRPS Premium”) shall remain attached to the Class
B MRPS and shall be designated as the “Class B MRPS Premium Account”. The Class A MRPS Premium and Class B MRPS
Premium are hereafter collectively referred to as the “MRPS Premium”. The Class A MRPS Premium Account and Class
B MRPS Premium Account are hereafter collectively referred to as the “MRPS Premium Accounts” and individually a
“MRPS Premium Account”.
As long as the Company has a sole shareholder, a portion of Ordinary Share Premium equal to 10% of the share capital
(represented by both Ordinary Shares and MRPS) should be allocated to the legal reserve.
6.3 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general
shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.
As long as the Company has a sole shareholder, if an impairment is booked in the Company's quarterly accounts on
the value of any of its subsidiaries and if the quarterly accounts show that further to such impairment the Company is in
a loss position, the shareholder shall, before the end of the financial year during which the impairment is booked, decrease
the Ordinary Share Premium Account in order to absorb such loss.
6.4 Redemption of shares
The sole shareholder, or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of the shareholders of the Company
may resolve to redeem part or all of the MRPS subject however to the conditions as set out below.
MRPS of each class are redeemable (partially or in full) at any time until maturity at the option of the Company (an
“Early Redemption Date”). The Company shall redeem the Class A MRPS at the latest on November 1, 2016 and the
Class B MRPS at the latest on May 13, 2022 (the “Maturity Date”).
The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to the aggregate par value of the redeemed MRPS, MRPS
Premium attached to the redeemed MRPS, as well as any Preferred Dividend as defined in Article 12 accumulated but
not yet declared on the redeemed MRPS at the time of redemption (the “Redemption Price”). Nonetheless, a class of
MRPS shall only be redeemed at its Maturity Date if the Company has sufficient available funds to do so (“Available Funds”).
In case the Company does not dispose of Available Funds to pay the Redemption Price in cash at the Maturity Date, it
may, at its sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the Company has Available Funds,
the Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity Date or an Earlier Redemption Date), if the
holder(s) of the MRPS to be redeemed so agree. Irrespective of whether the Company has Available Funds or not, the
Company may discharge the Redemption Price (either at the Maturity Date or an Earlier Redemption Date) by transferring
to the holder(s) of MRPS to be redeemed any receivable(s) owing to the Company by any person, to be valued for these
purposes at the higher of the face value and the market value of the receivable(s) to be transferred.
MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced
accordingly. In addition, the MRPS Premium Account(s) shall be reduced accordingly.
6.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
6.7 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
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Art. 12. Distribution of profits. For every financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its
first financial year: (i) a cumulative preferred dividend of 15.69% a year shall accrue on the Class A MRPS on a monthly
basis (30-day month), computed on the first day of each month in arrears on the par value of the Class A MRPS and Class
A MRPS Premium Account until the Class A MRPS' redemption (the “Class A Preferred Dividend”) and (ii) a cumulative
preferred dividend of 13.44% a year shall accrue on the Class B MRPS on a monthly basis (30-day month), computed on
the first day of each month in arrears on the par value of the Class B MRPS and Class B MRPS Premium Account until
the Class B MRPS' redemption (the “Class B Preferred Dividend” and together with the Class A Preferred Dividend, the
“Preferred Dividend(s)”).
Preferred Dividends may be either (i) cumulated or (i) declared each year to the extent the Company has sufficient
distributable profits available. If the current year's Preferred Dividend is not declared (due to a lack of distributable profits
or otherwise), it shall be cumulated and can be declared at any time until the redemption of the MRPS to the extent that
there is sufficient profit to distribute.
The holders of the Ordinary Shares are entitled to the remainder of the Company's profit for any given financial year
(“Ordinary Dividend”), but no dividend will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to Preferred
Dividends of the current year and the prior years have been paid.
Class A Preferred Dividend of the current year shall not be declared until all rights to Class B Preferred Dividends of
the prior years have been paid. Class B Preferred Dividend of the current year shall not be declared until all rights to
Class A Preferred Dividends of the prior years have been paid. Preferred Dividend accumulated on each class of MRPS
shall be paid simultaneously on each class of MRPS, except when Preferred Dividend are paid as part of the Redemption
Price for the redemption of a specific class of MRPS. In case of partial payment of accumulated Preferred Dividend, such
payment shall be made pro rata between Preferred Dividend accumulated on the Class A MRPS and Preferred Dividend
accumulated on the Class B MRPS.
The above Preferred Dividends do not have any impact on the obligation for each shareholder to participate to the
losses under the sequence described in article 13 of the present Articles.
The board of managers may resolve to pay one or more interim dividends with respect to the MRPS (“Preferred
Interim Dividend”) and Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including during the first financial year, subject
to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. The declaration of
Preferred Interim Dividends shall be limited to the Preferred Dividends accumulated on the MRPS as at the day this
decision is taken. The Ordinary Interim Dividend shall be limited to the distributable profits that are in excess of the
profits necessary to declare the Preferred Interim Dividend until the financial year end. Any manager may require, at its
sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor at the Company's expense.
The total amount to be distributed may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year,
if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be
allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Upon winding-up of the Company, subject the prior payment of the Company's creditors and to the availability of
funds, the holders of the MRPS of each class have a preferred right to the repayment of their contributions (i.e., MRPS
and MRPS Premium Account) and Preferred Dividend accrued or declared but not yet paid at that time. The holders of
the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e., Ordinary Shares, Ordinary Share Pre-
mium Account, Ordinary Share Premium allocated to the legal reserve or any other reserve if any) until all rights to
repayment of the holders of MRPS have been discharged. Should there be insufficient funds to pay entirely the preferred
repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders of MRPS pro rata their repayment rights. Holders
of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds (liquidation profits) of the Company after the
holders of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus excluded from any liqui-
dation surplus of the Company after they have received their preferred right to repayment.
In case of liquidation losses, such losses will be supported firstly by the holders of the Ordinary Shares, and then by
the holders of the MRPS when necessary.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately four thousand eight hundred Euros (EUR 4,800.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the proxyholder of the appearing person signed together
with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., une société de droit des îles Caïmans, ayant son siège
social au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Caïmans, inscrite au Registrar of Companies of the
Cayman Islands, sous le matricule MC 238484 (l' «Associée Unique»),
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associée Unique le 11 mai 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., précitée, est l'associée unique de la société à
responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de GRAN TIERRA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A
R.L., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 163.089 et constituée aux termes d'un acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 aout 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2507 en date du 18 octobre 2011 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois le 14 mars 2012 aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Que le capital social de la Société est de quatorze millions sept cent trente et un mille neuf cent douze réaux
brésiliens (BRL 14.731.912) représenté par cent soixante-dix-huit mille neuf cent douze (178.912) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune et par quatorze millions cinq cent cinquante trois mille
(14.553.000) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
III. Que l'Associée Unique est la bénéficiaire d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un montant
de vingt six millions cinq cent mille réaux brésiliens (BRL 26.500.000) à l'égard de la Société.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer renommer les quatorze millions cinq cent cinquante trois mille (14.553.000) parts sociales préférentielles
avec obligation de rachat («MRPS») en «MRPS de Classe A» d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune.
2. Considérer la création d'une seconde classe de MRPS d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune,
dénommées «MRPS de Classe B»; Revue des termes des MRPS de Classe B.
3. Considérer l'augmentation du capital de la Société à concurrence de cinq millions trois cent mille réaux brésiliens
(BRL 5.300.000) afin de le porter de son montant actuel de quatorze millions sept cent trente et un mille neuf cent douze
réaux brésiliens (BRL 14.731.912) à vingt millions trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 20.031.912)
par l'émission de:
- Cinquante trois mille (53.000) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1)
chacune et d'une valeur nominale totale de cinquante trois mille réaux brésiliens (BRL 53.000) avec une prime d'émission
de parts sociales ordinaires d'un montant de deux cent douze mille réaux brésiliens (BRL 212.000) (les «Nouvelles Parts
Sociales Ordinaires»); et
- Cinq millions deux cent quarante sept mille (5.247.000) MRPS de Classe B d'une valeur nominale d'un réal brésilien
(BRL 1) chacune et d'une valeur nominale totale de cinq millions deux cent quarante sept mille réaux brésiliens (BRL
5.247.000) avec une prime d'émission de MRPS de Classe B d'un montant de vingt millions neuf cent quatre-vingt-huit
réaux brésiliens (BRL 20.988.000);
4. Considérer la souscription par l'Associée Unique à toutes les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et toutes les MRPS
de Classe B;
5. Considérer la libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et des MRPS de Classe B par conversion
d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible à l'égard de la Société d'un montant de vingt-six millions cinq
cent mille réaux brésiliens (BRL 26.500.000) (la «Créance»).
6. Prise en compte de la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la Créance;
7. Considérer la modification des articles 6, 12 et 13 des statuts de la Société afin de leurs donner le contenu suivant:
« Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
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Le capital social est fixé à vingt millions trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 20.031.912) représenté
par deux cent trente et un mille neuf cent douze (231.912) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un réal
brésilien (BRL 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»), par quatorze millions cinq cent cinquante trois mille
(14.553.000) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de classe A d'une valeur nominale d'un réal brésilien
(BRL 1) chacune (les «MRPS de Classe A»), et cinq millions deux cent quarante-sept mille (5.247.000) parts sociales
préférentielles avec obligation de rachat de classe B d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune (les «MRPS
de Classe B»), toutes entièrement souscrites et libérées.
Les MRPS de Classe A et les MRPS de Classe B ont les mêmes termes et droits sauf disposition contraire des statuts.
Dans les présents statuts, le terme «MRPS» inclus les MRPS de Classe A et les MRPS de Classe B. Les MRPS de Classe
A et les MRPS de Classe B sont individuellement appelés une «classe» de MRPS. Le terme «parts sociales» comprend les
Parts Sociales Ordinaires et les MRPS.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Prime d'émission
Les Parts Sociales Ordinaires, les MRPS de Classe A et les MRPS de Classe B peuvent être émises avec ou sans prime
d'émission, soumises aux obligations légales et aux dispositions des présents statuts. Tout montant de prime d'émission
qui a été payé en supplément de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires (la «Prime d'Emission des Parts Sociales
Ordinaires») restera attaché aux Parts Sociales Ordinaires et sera dénommé «Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales Ordinaires». Tout montant de prime d'émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale des MRPS
de Classe A (la «Prime d'Emission des MRPS de Classe A») restera attaché aux MRPS de Classe A et sera dénommé
«Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe A»). Tout montant de prime d'émission qui a été payé en supplément
de la valeur nominale des MRPS de Classe B (la «Prime d'Emission des MRPS de Classe B») restera attaché aux MRPS de
Classe B et sera dénommé «Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe B»).
La Prime d'Emission des MRPS de Classe A et la Prime d'Emission des MRPS de Classe B sont ci-après collectivement
désignées comme «Prime d'Emission des MRPS».
Le Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe A et le Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe B sont
ci-après collectivement désignées comme les «Comptes de Prime d'Emission des MRPS» et individuellement un «Compte
de Prime d'Emission des MRPS».
Tant que la Société a un associé unique, une partie des Primes d'Emission des Parts Sociales Ordinaires s'élevant à 10%
du capital social (représenté par les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS) devra être allouée à la réserve légale.
6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
Tant que la Société est détenue par un associé unique, si une dépréciation est actée dans les comptes trimestriels de
la Société sur la valeur d'une de ses filiales et si les comptes trimestriels établissent que suite à cette dépréciation la
Société est en perte, l'associé peut, avant la fin de l'année comptable durant laquelle la dépréciation a été actée, diminuer
le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires afin de compenser ladite perte.
6.4 Rachat d'actions
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés de la Société, peut décider de
racheter une partie ou l'entièreté des MRPS conformément aux conditions énoncées ci-après.
Les MRPS de chaque classe sont rachetables (partiellement ou en totalité) au gré de la Société à tout moment jusqu'à
leur échéance (une «Date de Rachat Anticipé»). La Société rachètera les MRPS de Classe A au plus tard le 1
er
novembre
2016 et les MRPS de Classe B au plus tard le 13 mai 2022 (la “Date d'Exigibilité”). Les MRPS doivent être rachetés pour
un montant correspondant à la valeur nominale totale des MRPS rachetés, du Compte de Prime d'Emission des MRPS
rachetés, et de tout Dividende Préférentiel, tel que défini à l'article 12, accumulé mais non encore repris sous les MRPS
rachetés au moment du rachat (le «Prix de Rachat»). Néanmoins, une classe de MRPS ne sera rachetée à sa Date d'Exi-
gibilité que si la Société a suffisamment de fonds disponibles pour ledit rachat (les «Fonds Disponibles»). Dans le cas où
la Société ne disposerait pas des Fonds Disponibles pour payer le Prix de Rachat en espèces à la Date d'Exigibilité, elle
pourra, à sa seule discrétion, payer le Prix de Rachat en nature (partiellement ou en totalité). Dans le cas où la Société
dispose de Fonds Disponibles, le Prix de Rachat peut néanmoins être payé en nature (soit à la Date d'Exigibilité soit à
une Date de Rachat Anticipé), si le(s) détenteur(s) de MRPS devant être rachetés y sont favorables. Que la Société ait
des Fonds Disponibles ou non, la Société peut s'acquitter du Prix de Rachat (soit à la Date d'Exigibilité soit à une Date
de Rachat Anticipé) en transférant au(x) détenteur(s) de MRPS rachetés toute créance(s) dû à la Société par toute
personne, qui sera évaluée dans ce but au plus haut de la valeur nominale ou de la valeur de marché des créance(s) à
transférer.
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Les MRPS rachetés sont immédiatement annulés et le montant du capital social doit être réduit corrélativement. En
outre, le(s) Compte(s) de Prime d'Emission des MRPS doit/doivent être réduit en conséquence.
6.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.7 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 12. Distribution des bénéfices. Pour chaque année sociale de la Société, et pour la première fois lors de sa première
année sociale: (i) un dividende préférentiel de 15,69% par an s'accumule sur les MRPS de Classe A, déterminé sur une
base mensuelle (30 jours/mois), et calculé le premier jour de chaque mois échu sur la valeur nominale des MRPS de Classe
A et du Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe A jusqu'au remboursement des MRPS de Classe A (le «Dividende
Préférentiel de Classe A») et (ii) un dividende préférentiel de 13,44% par an s'accumule sur les MRPS de Classe B,
déterminé sur une base mensuelle (30 jours/mois), et calculé le premier jour de chaque mois échu sur la valeur nominale
des MRPS de Classe B et du Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe B jusqu'au remboursement des MRPS de
Classe B (le «Dividende Préférentiel de Classe B» et ensemble avec le Dividende Préférentiel de Classe A, le(s) «Dividende
(s) Préférentiel(s)»).
Les Dividendes Préférentiels peuvent être (i) soit cumulés (ii) soit distribués chaque année pour autant que la Société
ait suffisamment de bénéfices distribuables disponibles. Si les Dividendes Préférentiels de l'année ne sont pas distribués
(à cause d'un manque de bénéfices distribuables ou non), ils sont cumulés et peuvent être distribués durant la première
année où il y a un bénéfice suffisant à distribuer.
Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires ont droit, chaque année comptable, aux bénéfices restants de la Société
(le «Dividende Ordinaire»), mais aucun dividende ne sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tant que tous
les droits des Dividendes Préférentiels des détenteurs de MRPS de l'année en cours et des années précédentes n'ont pas
été acquittés.
Le Dividende Préférentiel de Classe A de l'année en cours ne peut pas être déclaré avant que tous les droits à Dividende
Préférentiel de Classe B des années précédentes aient été payés. Le Dividende Préférentiel de Classe B de l'année en
cours ne peut pas être déclaré avant que tous les droits à Dividende Préférentiel de Classe A des années précédentes
aient été payés. Le Dividende Préférentiel accumulé sur chaque classe de MRPS doit être payé simultanément sur chaque
classe de MRPS, sauf si le Dividende Préférentiel payé fait partie du Prix de Rachat pour le rachat d'une classe de MRPS
spécifique. Dans l'hypothèse d'un paiement partiel de Dividende Préférentiel accumulé, ce paiement doit être propor-
tionnel entre le Dividende Préférentiel accumulé sur les MRPS de Classe A et le Dividende Préférentiel accumulé sur les
MRPS de Classe B.
Les Dividendes Préférentiels ci-dessus n'ont aucune influence sur l'obligation de chaque associé de participer aux pertes
décrites à l'article 13 des présents statuts.
Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes concernant
les MRPS («Acompte sur Dividendes Préférentiels») et les Parts Sociales Ordinaires («Acompte sur Dividendes Ordi-
naires»), y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution. La déclaration d'Acompte sur Dividende Préférentiels devrait être limitée
aux Dividendes Préférentiels accumulés sur les MRPS au jour où la décision de distribuer un tel dividende est prise.
L'Acompte sur Dividendes Ordinaires se limite aux bénéfices distribuables excédant le bénéfice nécessaire à l'Acompte
sur Dividendes Préférentiels jusqu'à la fin de l'année comptable. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, de-
mander que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société.
Le montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des bénéfices distribuables réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des
pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Suivant la dissolution de la Société, sous réserve du paiement des créanciers de la Société et de la disponibilité des
fonds, les détenteurs de MRPS de chaque classe ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport (comprenant
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notamment les MRPS et les Comptes de Prime d'Emission des MRPS) et du Dividende Préférentiel cumulé ou déclaré
mais non encore payé.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires n'ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (com-
prenant notamment les Parts Sociales Ordinaires, le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires, et la
Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires allouée à la réserve légale ou à toute autre réserve) tant que tous les
droits de remboursement des détenteurs de MRPS n'ont pas été exécutés. S'il n'y a pas de fonds suffisants pour payer
entièrement le droit préférentiel de remboursement des MRPS, les fonds disponibles seront alloués au prorata des droits
de remboursement. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit à l'entièreté des bonis de liquidation de la
Société après que les détenteurs de MRPS aient obtenu le payement de leur droit au remboursement. Les détenteurs de
MRPS sont donc exclus de tout excédant de liquidation de la Société après obtention du payement de leur droit au
remboursement.
En cas de pertes, ces pertes sont supportées premièrement par les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, et ensuite,
si nécessaire, par les détenteurs de MRPS.»
8. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associée Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de renommer les quatorze millions cinq cent cinquante trois mille (14.553.000) MRPS exi-
stantes en «MRPS de Classe A».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide de créer une seconde classe de MRPS d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1)
chacune, dénommés «MRPS de Classe B». Un droit à dividende préférentiel cumulatif de 13,44% par an s'accumule sur
les MRPS de Classe B. La date d'exigibilité des MRPS de Classe B est le 13 mai 2022. Les autres termes et droits attachés
aux MRPS de Classe B sont les mêmes que ceux des MRPS de Classe A.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq millions trois cent mille
réaux brésiliens (BRL 5.300.000) afin de le porter de son montant actuel de quatorze millions sept cent trente et un mille
neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 14.731.912) à vingt millions trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens
(BRL 20.031.912) par l'émission de:
- Cinquante trois mille (53.000) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1)
chacune et d'une valeur nominale totale de cinquante trois mille réaux brésiliens (BRL 53.000) avec une prime d'émission
de parts sociales ordinaires d'un montant de deux cent douze mille réaux brésiliens (BRL 212.000); et
- Cinq millions deux cent quarante sept mille (5.247.000) MRPS de Classe B d'une valeur nominale d'un réal brésilien
(BRL 1) chacune et d'une valeur nominale totale de cinq millions deux cent quarante sept mille réaux brésiliens (BRL
5.247.000) avec une prime d'émission de MRPS de Classe B d'un montant de vingt millions neuf cent quatre-vingt-huit
réaux brésiliens (BRL 20.988.000).
<i>Intervention – Souscription – Paymenti>
L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires
et tous les MRPS de Classe B et de les libérer entièrement par conversion de la Créance.
<i>Evaluationi>
La Créance est évaluée à vingt six millions cinq cent mille réaux brésiliens (BRL 26.500.000), cette valeur a été décidée
par l'Associée Unique par la voie d'une déclaration de valeur (la «Déclaration de Valeur») avec date d'effet le 14 mai 2012
(la «Date d'Effet») et acceptée par les gérants de la Société par la voie d'une certification de valeur (la «Certification de
Valeur») datée à la Date d'Effet.
<i>Preuve de l'existence de la créancei>
La preuve de la conversion de la Créance et de sa valeur a été donnée au notaire par la production d'une copie des
documents suivants:
- Déclaration de Valeur;
- Certification de Valeur;
Lesdits Déclaration de Valeur et Certification de Valeur demeureront attachés au présent acte.
<i>Effectivité de l'apporti>
L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare que:
- elle est la seule détentrice de la Créance, et a le pouvoir d'en disposer;
- la conversion de la Créance est effective aujourd'hui sans restriction.
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<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier les articles 6, 12 et 13 des statuts de
la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à vingt millions trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 20.031.912) représenté
par deux cent trente et un mille neuf cent douze (231.912) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un réal
brésilien (BRL 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»), par quatorze millions cinq cent cinquante trois mille
(14.553.000) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de classe A d'une valeur nominale d'un réal brésilien
(BRL 1) chacune (les «MRPS de Classe A»), et cinq millions deux cent quarante-sept mille (5.247.000) parts sociales
préférentielles avec obligation de rachat de classe B d'une valeur nominale d'un réal brésilien (BRL 1) chacune (les «MRPS
de Classe B»), toutes entièrement souscrites et libérées.
Les MRPS de Classe A et les MRPS de Classe B ont les mêmes termes et droits sauf disposition contraire des statuts.
Dans les présents statuts, le terme «MRPS» inclus les MRPS de Classe A et les MRPS de Classe B. Les MRPS de Classe
A et les MRPS de Classe B sont individuellement appelés une «classe» de MRPS. Le terme «parts sociales» comprend les
Parts Sociales Ordinaires et les MRPS.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Prime d'émission
Les Parts Sociales Ordinaires, les MRPS de Classe A et les MRPS de Classe B peuvent être émises avec ou sans prime
d'émission, soumises aux obligations légales et aux dispositions des présents statuts. Tout montant de prime d'émission
qui a été payé en supplément de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires (la «Prime d'Emission des Parts Sociales
Ordinaires») restera attaché aux Parts Sociales Ordinaires et sera dénommé «Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales Ordinaires». Tout montant de prime d'émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale des MRPS
de Classe A (la «Prime d'Emission des MRPS de Classe A») restera attaché aux MRPS de Classe A et sera dénommé
«Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe A»). Tout montant de prime d'émission qui a été payé en supplément
de la valeur nominale des MRPS de Classe B (la «Prime d'Emission des MRPS de Classe B») restera attaché aux MRPS de
Classe B et sera dénommé «Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe B»).
La Prime d'Emission des MRPS de Classe A et la Prime d'Emission des MRPS de Classe B sont ci-après collectivement
désignées comme «Prime d'Emission des MRPS».
Le Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe A et le Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe B sont
ci-après collectivement désignées comme les «Comptes de Prime d'Emission des MRPS» et individuellement un «Compte
de Prime d'Emission des MRPS».
Tant que la Société a un associé unique, une partie des Primes d'Emission des Parts Sociales Ordinaires s'élevant à 10%
du capital social (représenté par les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS) devra être allouée à la réserve légale.
6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
Tant que la Société est détenue par un associé unique, si une dépréciation est actée dans les comptes trimestriels de
la Société sur la valeur d'une de ses filiales et si les comptes trimestriels établissent que suite à cette dépréciation la
Société est en perte, l'associé peut, avant la fin de l'année comptable durant laquelle la dépréciation a été actée, diminuer
le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires afin de compenser ladite perte.
6.4 Rachat d'actions
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés de la Société, peut décider de
racheter une partie ou l'entièreté des MRPS conformément aux conditions énoncées ci-après.
Les MRPS de chaque classe sont rachetables (partiellement ou en totalité) au gré de la Société à tout moment jusqu'à
leur échéance (une «Date de Rachat Anticipé»). La Société rachètera les MRPS de Classe A au plus tard le 1
er
novembre
2016 et les MRPS de Classe B au plus tard le 13 mai 2022 (la “Date d'Exigibilité”). Les MRPS doivent être rachetés pour
un montant correspondant à la valeur nominale totale des MRPS rachetés, du Compte de Prime d'Emission des MRPS
rachetés, et de tout Dividende Préférentiel, tel que défini à l'article 12, accumulé mais non encore repris sous les MRPS
rachetés au moment du rachat (le «Prix de Rachat»). Néanmoins, une classe de MRPS ne sera rachetée à sa Date d'Exi-
gibilité que si la Société a suffisamment de fonds disponibles pour ledit rachat (les «Fonds Disponibles»). Dans le cas où
la Société ne disposerait pas des Fonds Disponibles pour payer le Prix de Rachat en espèces à la Date d'Exigibilité, elle
pourra, à sa seule discrétion, payer le Prix de Rachat en nature (partiellement ou en totalité). Dans le cas où la Société
dispose de Fonds Disponibles, le Prix de Rachat peut néanmoins être payé en nature (soit à la Date d'Exigibilité soit à
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une Date de Rachat Anticipé), si le(s) détenteur(s) de MRPS devant être rachetés y sont favorables. Que la Société ait
des Fonds Disponibles ou non, la Société peut s'acquitter du Prix de Rachat (soit à la Date d'Exigibilité soit à une Date
de Rachat Anticipé) en transférant au(x) détenteur(s) de MRPS rachetés toute créance(s) dû à la Société par toute
personne, qui sera évaluée dans ce but au plus haut de la valeur nominale ou de la valeur de marché des créance(s) à
transférer.
Les MRPS rachetés sont immédiatement annulés et le montant du capital social doit être réduit corrélativement. En
outre, le(s) Compte(s) de Prime d'Emission des MRPS doit/doivent être réduit en conséquence.
6.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.7 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 12. Distribution des bénéfices. Pour chaque année sociale de la Société, et pour la première fois lors de sa première
année sociale: (i) un dividende préférentiel de 15,69% par an s'accumule sur les MRPS de Classe A, déterminé sur une
base mensuelle (30 jours/mois), et calculé le premier jour de chaque mois échu sur la valeur nominale des MRPS de Classe
A et du Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe A jusqu'au remboursement des MRPS de Classe A (le «Dividende
Préférentiel de Classe A») et (ii) un dividende préférentiel de 13,44% par an s'accumule sur les MRPS de Classe B,
déterminé sur une base mensuelle (30 jours/mois), et calculé le premier jour de chaque mois échu sur la valeur nominale
des MRPS de Classe B et du Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe B jusqu'au remboursement des MRPS de
Classe B (le «Dividende Préférentiel de Classe B» et ensemble avec le Dividende Préférentiel de Classe A, le(s) «Dividende
(s) Préférentiel(s)»).
Les Dividendes Préférentiels peuvent être (i) soit cumulés (ii) soit distribués chaque année pour autant que la Société
ait suffisamment de bénéfices distribuables disponibles. Si les Dividendes Préférentiels de l'année ne sont pas distribués
(à cause d'un manque de bénéfices distribuables ou non), ils sont cumulés et peuvent être distribués durant la première
année où il y a un bénéfice suffisant à distribuer.
Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires ont droit, chaque année comptable, aux bénéfices restants de la Société
(le «Dividende Ordinaire»), mais aucun dividende ne sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tant que tous
les droits des Dividendes Préférentiels des détenteurs de MRPS de l'année en cours et des années précédentes n'ont pas
été acquittés.
Le Dividende Préférentiel de Classe A de l'année en cours ne peut pas être déclaré avant que tous les droits à Dividende
Préférentiel de Classe B des années précédentes aient été payés. Le Dividende Préférentiel de Classe B de l'année en
cours ne peut pas être déclaré avant que tous les droits à Dividende Préférentiel de Classe A des années précédentes
aient été payés. Le Dividende Préférentiel accumulé sur chaque classe de MRPS doit être payé simultanément sur chaque
classe de MRPS, sauf si le Dividende Préférentiel payé fait partie du Prix de Rachat pour le rachat d'une classe de MRPS
spécifique. Dans l'hypothèse d'un paiement partiel de Dividende Préférentiel accumulé, ce paiement doit être propor-
tionnel entre le Dividende Préférentiel accumulé sur les MRPS de Classe A et le Dividende Préférentiel accumulé sur les
MRPS de Classe B.
Les Dividendes Préférentiels ci-dessus n'ont aucune influence sur l'obligation de chaque associé de participer aux pertes
décrites à l'article 13 des présents statuts.
Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes concernant
les MRPS («Acompte sur Dividendes Préférentiels») et les Parts Sociales Ordinaires («Acompte sur Dividendes Ordi-
naires»), y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution. La déclaration d'Acompte sur Dividende Préférentiels devrait être limitée
aux Dividendes Préférentiels accumulés sur les MRPS au jour où la décision de distribuer un tel dividende est prise.
L'Acompte sur Dividendes Ordinaires se limite aux bénéfices distribuables excédant le bénéfice nécessaire à l'Acompte
sur Dividendes Préférentiels jusqu'à la fin de l'année comptable. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, de-
mander que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société.
Le montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des bénéfices distribuables réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des
pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
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Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Suivant la dissolution de la Société, sous réserve du paiement des créanciers de la Société et de la disponibilité des
fonds, les détenteurs de MRPS de chaque classe ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport (comprenant
notamment les MRPS et les Comptes de Prime d'Emission des MRPS) et du Dividende Préférentiel cumulé ou déclaré
mais non encore payé.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires n'ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (com-
prenant notamment les Parts Sociales Ordinaires, le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires, et la
Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires allouée à la réserve légale ou à toute autre réserve) tant que tous les
droits de remboursement des détenteurs de MRPS n'ont pas été exécutés. S'il n'y a pas de fonds suffisants pour payer
entièrement le droit préférentiel de remboursement des MRPS, les fonds disponibles seront alloués au prorata des droits
de remboursement. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit à l'entièreté des bonis de liquidation de la
Société après que les détenteurs de MRPS aient obtenu le payement de leur droit au remboursement. Les détenteurs de
MRPS sont donc exclus de tout excédant de liquidation de la Société après obtention du payement de leur droit au
remboursement.
En cas de pertes, ces pertes sont supportées premièrement par les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, et ensuite,
si nécessaire, par les détenteurs de MRPS.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ quatre mille huit cents Euros (EUR 4.800.-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, le mandant de la comparante a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23800. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012066223/720.
(120094024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Sustainable Energy One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 164.048.
In the year two thousand and twelve, the twenty-ninth day of May,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Sustainable Energy One S.A. (formerly
named Sustainable Energy One S.à r.l.), a public limited company limited by shares (société anonyme) incorporated and
organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 164.048 (the Company). The Company was incorporated on September 29, 2011 under the form of a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
November 9, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 10
th
, 2012.
The Meeting is chaired by Mr. Rüdiger Sailer, juriste, residing professionally in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr. Wendelin Schmitt, employee, residing professionally in Lu-
xembourg (the Secretary) and the Meeting elects Ms. Miriam Schwarz, employee, residing professionally in Luxembourg,
as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).
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The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares in the Company held are
indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the repre-
sentative of the shareholders and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigning notary to enact the following:
I. That the present meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial, Recueil Spécial C,
number 1161 of May 9, 2012
number 1236 of May 18, 2012
b) in the Luxemburger Wort of 9 May 2012
in the Luxemburger Wort of 18 May 2012.
II. That out of the one million thirty-one thousand (1,031,000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each,
representing 100% (one hundred per cent) of the share capital of the Company, 922.000 shares are represented at the
Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter re-
produced;
III. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million euro (EUR 1,000,000) in order to bring
it from its present amount of one million thirty-one thousand euro (EUR 1,031,000) represented by one million thirty-
one thousand (31,000) bearer shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, to two million thirty-one thousand
euro (EUR 2,031,000), by way of the issuance of one million (1,000,000) new bearer class B shares having a nominal value
of one euro (EUR 1) each,
2. Insertion of an authorized capital of ten million euro (EUR 10,000,000) represented by shares having a par value of
one euro (EUR 1) each, and authorisation to the board of directors to render effective such increase of capital as a whole
at once, by successive portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by
conversion of shareholders' claims, or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation
of profits or reserves into capital for a period of five years. Authorization to the Board of Directors to suppress or limit
the preferential subscription right.
3. subscription to and payment for the share capital increase by a contribution in cash;
4. amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above creation of
a new share class, the share capital increase as well as the introduction of an authorized capital;
5. Miscellaneous.
Then, the Shareholders take the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of one million euro (EUR
1,000,000) in order to bring it from its present amount of one million thirty-one thousand euro (EUR 1,031,000) repre-
sented by one million thirty-one thousand (1,031,000) bearer shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, to
two million thirty-one thousand euro (EUR 2,031,000), by way of the issuance of one million (1,000,000) new bearer
shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
<i>Second resolutioni>
The meeting, upon presentation of the justifying report of the Board of Directors, pursuant to article 32-3 (5) of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, decides to insert an authorized capital of ten million euro (EUR
10,000,000.-) represented by shares having a par value of one euro (EUR 1) each, and to authorise the board of directors
to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital for a period of five years
starting from the date of publication of the extraordinary general meeting of shareholders and to authorize the Board of
Directors to suppress or limit the preferential subscription right of the existing shareholders in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription and Paymenti>
The existing shareholders present or representing declaring to waive their preferential subscription right, the one
million (1,000,000) newly bearer shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each are subscribed by Sustainable
Energy Partners AG, a public limited liability Company, organized and existing under the laws of Switzerland and having
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its registered office at Baarerstr. 2, CH-6300 Zug, Switzerland, here represented by Mr Rüdiger Sailer, prenamed, by
virtue of a proxy hereto attached.
The new shares are fully paid up by way of a contribution in cash in the amount of one million euro (EUR 1,000,000),
which will be entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.
The aggregate amount of one million euro (EUR 1,000,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the foregoing, the Shareholders resolve to amend article 5 of the Articles, which will henceforth read
as follows:
“ 5. 1. The share capital is set at two million thirty-one thousand euro (EUR 2,031,000) represented by two million
thirty-one thousand (2,031,000) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
Art. 5.2. The Board of Directors is authorized to increase the current corporate capital by ten million euro (EUR
10,000,000) in order to raise it from two million thirty-one thousand euro (EUR 2,031,000) up to twelve million thirty-
one thousand euro (EUR 12,031,000) as the case may be by the issue of up to ten million shares of a par value of one
euro (EUR 1) each.
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to fix an issue premium as the case may be, to call if
necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they
are not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new
shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance
with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of
August 10
th
, 1915 and especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 14 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand three hundred Euros (EUR 2,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the bureau, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Sustainable Energy One S.A.
(anciennement dénommée Sustainable Energy One S.à r.l.), une société anonyme constituée et organisées selon les lois
du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duché de
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Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.048
(la Société). La Société a été constituée le 29 septembre 2011 sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant
un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu
suivant un acte du notaire instrumentant le 9 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 10 février 2012, numéro 358.
L'Assemblée est présidée par M. Rüdiger Sailer, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg (le Président).
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée M. Wendelin Schmitt, employé, de résidence professionnelle
à Luxembourg (le Secrétaire) et l'Assemblée désigne Miriam Schwarz, employée, de résidence professionnelle à Luxem-
bourg, comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions de la Société qu'il détient sont men-
tionnés sur la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par le mandataire
des actionnaires et les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 1161 du 9 mai 2012
numéro 1236 du 18 mai 2012
b) au Luxemburger Wort du 9 mai 2012
au Luxemburger Wort du 18 mai 2012.
II. Que sur un les million trente-et-un mille (1.031.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société, 922.000 actions sont dûment représentées à l'As-
semblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur tous les points de l'ordre du jour, reproduit
ci-après;
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000) afin de le
porter de son montant actuel d'un million trente-et-un mille euros (EUR 1.031.000), représenté par un million trente-
et-un mille (1.031.000) actions au porteur ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à deux millions trente-
et-un mille euros (EUR 2.031.000), par l'émission d'un million (1.000.000) de nouvelles actions au porteur, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune .
2. Instauration d'un capital autorisé de dix millions d'euros (EUR 10.000.000) représenté par des actions ayant une
valeur d'un euro (EUR 1) chacune et autorisation du Conseil d'Administration à réaliser cette augmentation du capital
en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces,
d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par
voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital. Autorisation au Conseil d'Administration de supprimer ou limiter
le droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération de l'augmentation du capital social par un apport en numéraire;
4. modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'instauration d'un capital
autorisé ainsi que l'augmentation de capital social ci-dessus;
5. Divers.
III.- Les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million (EUR 1.000.000) afin
de le porter de son montant actuel d'un million trente-et-un mille euros (EUR 1.031.000), représenté par un million
trente-et-un mille (1.031.000) actions au porteur ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à deux millions
trente-et-un mille euros (EUR 2.031.000), par l'émission d'un million (1.000.000) nouvelles actions, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée sur présentation du rapport justificatif du conseil d'administration conformément l'article 32-3 (5) de la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée décide d'instaurer un capital autorisé de dix millions d'euros (EUR 10.000.000)
représenté par dix millions d'actions, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1). L'assemblée décide de donner
l'autorisation du Conseil d'Administration à réaliser cette augmentation du capital en une seule fois ou par tranches
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successives par émission d'actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par
transformation de créances ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves de capital et à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation
de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Libérationi>
Les actionnaires dûment présents ou représentés renonçant à leur droit de souscription préférentiel, les un million
(1.000.000) d'actions nouvellement émises, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune sont souscrites par
Sustainable Energy Partners AG, société anonyme constituée et organisées selon les lois de la Suisse, ayant son siège
social à Baarerstr. 2, CH-6300 Zug (Suisse)., ici représentée par Monsieur Rüdiger Sailer, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles sont entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant d'un million d'euros (EUR
1.000.000), qui sera intégralement affecté au compte de capital social nominal de la Société.
Le montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000) est immédiatement à la disposition de la Société, dont la preuve a
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Actionnaires décident de modifier l'article 5 des Statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social est fixé à deux millions trente-et-un mille euros (EUR 2.031.000), représenté par deux millions
trente-et-un mille (2.031.000) actions, chacune ayant une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.
Art. 5.2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de dix millions d'euros
(EUR 10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions trente-et-un mille euros (EUR 2.031.000,-) à
douze millions trente-et-un mille euros (EUR 12.031.000,-), le cas échéant par l'émission de dix million nouvelles actions
au porteur d'un euro (EUR 1) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, et fixer toute prime d'émission éven-
tuelle, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se
révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme
requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre
les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le
tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 14 ci-après, le Conseil d'Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.”
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés approximativement à deux mille trois cents Euros (EUR 2.300.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants ci-dessus, le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparants, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: R. SAILER, W. SCHMITT, M. SCHWARZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25454. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé) I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067758/252.
(120096379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Curepipe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 65.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067402/13.
(120096502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Bourbon Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 6.400.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067362/9.
(120096133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Bouton d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 18, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 67.025.
Les comptes annuels au 24 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067363/9.
(120096459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Bouton d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 18, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 67.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067364/9.
(120096460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
C & A Luxembourg, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 2, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 16.762.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 06 juin 2012i>
L'assemblée accepte la démission de Madame Gina De Ryck en tant que gérante de la SECS C & A Luxembourg en
date du 06 juin 2012.
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L'assemblée nomme à partir du 06 juin 2012, pour une durée indéterminée, comme nouveau gérant de la SECS C &
A Luxembourg, Monsieur Hans-Peter Stadler, demeurant en Belgique, 1560 Hoeilaart, Terhulpsestecnweg 12. Il exécutera
sa fonction en agissant concomitamment avec au moins un autre gérant, comme établi à l'article 8 des statuts coordonnés
de la société. Son mandat sera non-rémunéré. Il forme avec Mr. Thomas A. Brenninkmeijer, gérant de la société, le Conseil
de Gérance de la société.
Pour extrait conforme
Marc Van Severen / Johny Seré
<i>Représentants des associési>
Référence de publication: 2012067366/18.
(120096431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Deep Black Horizon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 318.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 167.190.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l’associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour Deep Black Horizon S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067406/18.
(120096332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Sisu International Holdings S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 166.043.
In the year two thousand and twelve, on the third day of May,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed,
APPEARED:
MEIF 4 Luxembourg B Holdings S.A., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”),
with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de
Commerce et des Sociétés”) under number B.166.170 (the “Sole Shareholder”);
here duly represented by David Remy, private employee, with professional address in –Luxembourgville, 46, place
Guillaume II, L-1648, Grand Duchy of Luxembourg, in virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Sisu International Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”),
with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de
Commerce et des Sociétés”) under number B.166.043 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Francis Kesseler, pre-named, on 2 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 468 dated 22 February 2012, page 22424; and
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- the articles of association of the Company (the “Articles”) have not been amended since the incorporation of the
Company.
This being declared, the appearing party, holder of twelve thousand five hundred (12,500) shares, all in registered form
with a par value of one Euro (EUR 1) each, representing the entire share capital of the Company, has immediately taken
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CHANGE the Company’s name from “Sisu International Holdings S.à r.l.” to
“MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l.” with immediate effect and consequently to AMEND Article 1 relating to the
form – corporate - name which shall henceforth read as mentioned in the Amended and Restated Articles (as defined
hereafter).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to AMEND Article 3 relating to the Company’s object, which shall henceforth read
as mentioned in the Amended and Restated Articles and as follows:
3.1. The object of the Company is (i) the holding of participations, through directly or indirectly owned subsidiaries,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, and other securities
of any kind, equity or debt instruments (convertible or not) of any kind (including but not limited to synthetic securities)
in a diversified portfolio of infrastructure and related assets whose principal places of business are located in current EU
member states, Norway, Switzerland and Iceland, and (ii) the ownership, administration, development and management
of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type
of equity or debt instruments (convertible or not).
3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of
swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner of any of its subsidiaries and
take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such subsidiaries.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to AMEND and REPLACE the third paragraph of the Article 5 relating to the share
premium account by new Article 8 which shall henceforth read as mentioned in the Amended and Restated Articles.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES:
- to fix the number of managers at three (3);
- to provide in the Articles for the possibility to create classes of managers being class A and class B; and
- to fix the duration of the mandate of manager (“gérant”) to an unlimited period; andto amend some points regarding
the procedure regulating the meetings of the board of managers (“conseil de gérance”) and in particular, the quorum
requirement, the modalities of convening and the predominance of the vote of the chairman of the board of managers
(“conseil de gérance”) in the case of equality of votes
and consequently to REFUND the Chapter III of the Articles, being new Articles 13 to 19, relating to the management
which shall henceforth read as mentioned in the Amended and Restated Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CHANGE the financial year which shall begin on the 1
st
April and shall terminate
on the last day of March of the subsequent year and then to EXTEND the length of the first financial year, currently
running from 2 December 2011 to 31 December 2012, up to 31 March 2013.
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Consequently, the Sole Shareholder RESOLVES to AMEND the first paragraph of the Article 16 relating to the financial
year which shall henceforth read as mentioned in the Amended and Restated Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CAUSE any other amendments technically required as a consequence of the above
amendments, in particular the renumbering of the Articles and the change of class of the managers (“gérants”).
<i>Seventh resolutioni>
Considering the foregoing, the Sole Shareholder RESOLVES to completely AMEND and RESTATE the Articles in the
form as follows (the “Amended and Restated Articles”):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form – Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of “MEIF 4
Luxembourg C Holdings S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Com-
pany”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. However, the Board of Managers of the Company
is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.2. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is (i) the holding of participations, through directly or indirectly owned subsidiaries,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, and other securities
of any kind, equity or debt instruments (convertible or not) of any kind (including but not limited to synthetic securities)
in a diversified portfolio of infrastructure and related assets whose principal places of business are located in current EU
member states, Norway, Switzerland and Iceland, and (ii) the ownership, administration, development and management
of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type
of equity or debt instruments (convertible or not).
3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of
swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner of any of its subsidiaries and
take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such subsidiaries.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The Company's subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) re-
presented by twelve thousand five hundred (12,500) shares (hereafter referred to as the “Shares”) in registered form
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together
referred to as the “Shareholders”.
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Art. 6. Shares. The Shares shall be in registered form.
Art. 7. Change to share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times
by a resolution of the single Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
Art. 8. Share Premium Reserve. The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these
Articles, “Issue Price” for any given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value
and any possible share premium. Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share premium paid on any
Share shall be transferred to a premium account (the “Share Premium Reserve”) which, unless otherwise decided by the
Shareholders from time to time, constitute a reserve available for distribution of dividends or liquidation boni or for the
payment of any redemption price or any other form of distribution on the Shares. The Share Premium Reserve can be
distributed or repaid from time to time upon decision of the Board of Managers.
Art. 9. Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares.
10.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable to third parties.
10.2. In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares between Shareholders is free and to non-Shareholders
is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share
capital of the Company.
10.3. A Shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
Chapter III. Management
Art. 11. General.
11.1. The Company shall be managed by a board of managers (the “Board of Managers”) composed of at least (3)
members (the “Managers”) possibly divided into one or more A Manager(s) and one or more B Manager(s), who need
not to be Shareholders of the Company.
11.2. The Managers shall be appointed by a decision of the general meeting of Shareholders adopted in compliance
with Articles 18 to 20.
11.3. The Managers shall be appointed for an unlimited period and shall hold office until their successors are elected.
They are re-eligible. In case a Manager is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected
for an unlimited period.
11.4. A Manager may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
Shareholders.
11.5. In the event of as the case may be one vacancy among the directorships or one or more vacancies on the Board
of Managers because of death, retirement or otherwise, the remaining Manager(s) must appoint, one or more successors
to fill such vacancies, until the next meeting of Shareholders.
11.6. The Company shall reimburse the Managers for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.
Art. 12. Procedures of Meeting.
12.1. The Board of Managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of Managers
and of the Shareholders.
12.2. The Board of Managers shall meet upon call by any Manager or the company secretary at the place indicated in
the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), email, telegram, telex or telefax to the Managers at least 2 (two) days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case notice of at least 12 hours prior to the hour set for such meeting by email,
telefax, telex and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing, by fax, email or
letter of each Manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers. All reasonable efforts will be afforded so that,
sufficiently in advance of any meeting of the Board of Managers, each Manager is provided with a copy of the documents
and/or materials to be discussed or passed upon by the Board of Managers at such meeting.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by fax, email, or
telegram or telex another Manager as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be
allowed and the Managers using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, email, telegram, telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.
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12.4. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents.
12.5. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or
represented at the meeting of the Board of Managers, with at least one A Manager and one B Manager being present or
represented if some have been appointed.
12.6. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. The
vote of the chairman of the Board of Managers shall prevail in the case of equality of votes.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Managers.
13.1. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Managers
present or represented.
13.2. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf of each of the
Managers present or represented at the meeting provided that each Manager present or represented expressed their
consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes, shall be signed
by the chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the meeting, by the company secretary or by two
Managers, including at least one A Manager and one B Manager if some have been appointed.
Art. 14. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.
Art. 15. Delegation. The Board of Managers or any two Managers including at least one A Manager and one B Manager
if some have been appointed may also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a Manager,
appoint and dismiss all officers and employees and determine their emoluments.
Art. 16. Binding signature. The Company shall be bound by the joint signature of any two Managers including at least
one A Manager and one B Manager (if some have been appointed) or by the single or joint signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Managers, including at
least one A Manager and one B Manager (if some have been appointed).
Art. 17. Liability of the Managers.
17.1. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a corporate representative he is only responsible for the execution of his
mandate.
17.2. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which a court shall finally adjudge in such action, suit or proceeding that he is liable for gross negligence
or misconduct; in the event of an out-of-court settlement or any procedure where a court is not involved, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the out-of-court settlement or any other form of
mutual agreement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit any gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Chapter IV. Général meeting of shareholder(s)
Art. 18. Powers of the general meeting of Shareholder(s) – Votes.
18.1. The general meeting of the Shareholders is authorised, in particular, to amend the Articles, to change the natio-
nality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.
18.2. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.
Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
18.3. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of
Shareholders and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Art. 19. Holding of Général Meetings.
19.1. Général meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers or by any Manager. Such meetings
must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so require.
19.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
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19.3. Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
Art. 20. Quorum and Majorities.
20.1. Subject to Articles 20.2 to 20.4, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more
than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and, subject to Articles 20.2 to 20.4,
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
20.2. Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning at
least three-quarters of the Company’s share capital.
20.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
20.4. Resolutions to appoint or remove the Managers and to make distribution on the Shares may only be adopted by
the Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
Chapter V. Business year
Art. 21. Financial year.
21.1. The Company’s financial year starts on 1
st
April and ends on 31
st
of March of the next year.
21.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the
Board of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
21.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Distribution – Général.
22.1. Each Share is entitled to the payment of dividend to the extent the Company has sufficient sums available for
distribution (“Available Profit”) which include amongst others the profit at the end of each business year (or, in the case
of interim dividends, at the end of the period ending immediately before the decision to pay such dividends) plus any
profits carried forward and any amounts drawn from reserves which are available for that purpose (therefore, including
any Share Premium Reserve) less any loss carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the Law
or the Articles.
22.2. Subject to Article 24 and unless otherwise agreed by all the Shareholders, the Shareholders shall decide on a
distribution and the Board of Managers shall take any reasonable measures to proceed to such distribution, including by
way of convening a Shareholders’ meeting or deciding on an interim distribution during a meeting of the Board of Managers,
to the extent the Company has an Available Profit and any other conditions required by the Law are satisfied.
Art. 23. Legal Reserve.
23.1. The credit balance of the profit and loss account in respect of a financial year, after deduction of general and
operating expenses, amortizations, charges, provisions and depreciations, shall constitute the net profit of the Company
in respect of that period.
23.2. From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the
Company's nominal capital but must be resumed until the reserve fund is entirely constituted if, at any time and for any
reason whatever, it has been reduced. Alternatively, the legal reserve may be constituted out of share premium.
Art. 24. Conditions.
24.1. Distribution of annual dividend
At the end of each business year and following the approval of the annual accounts by the Shareholders in compliance
with the Law and the Articles, the Available Profit shall be distributed in the form of an annual dividend.
24.2. Distribution of interim dividend
Interim dividends may be distributed by the Board of Managers in accordance with the Law each time an Available
Profit is availabe for distribution and provided that the Board of Managers has previously taken every measure necessary
in order to ascertain the existence of distribuable profit within the meaning of the Law. Any Manager of the Company
may convene a board meeting to decide on such distribution.
24.3. Distribution out of reserves
In addition to the annual dividend, the Shareholders can decide at any time during the financial year to distribute all
or part of the reserves available for distribution as shown in the last financial accounts approved by the Shareholders in
compliance with the Law, to the extent such reserves have not been reduced by any loss realised since the last business
year for which such annual accounts have been approved. Such resolutions are validly passed if approved by the simple
majority of the Shareholders.
24.4. Distribution in kind
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The Board of Managers may decide, subject to the consent of each Shareholder, to proceed to the distribution in kind
in lieu of cash. In such a case, the distribution in specie shall be at the value attributable to such assets. If such assets are
subject to restrictions on any such distribution or any subsequent transfer (including, for the avoidance of doubt, any
legal, dealing and/or contractual restrictions), the Board of Managers will take into account such restrictions in determining
the value of the assets distributed.
Chapter VI. Liquidation
Art. 25. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 26. Liquidation.
26.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in compliance with
Article 20.
26.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of Shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CONFIRM the mandate of manager (“gérant”) of Ms. Rosa VILLALOBOS, em-
ployee, born on 5 July 1972 in Barcelona (Spain), with professional address at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg) and to DETERMINE the class of such mandate as mandate of class A.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CONFIRM the mandate of manager (“gérant”) of Mr Hilko SCHOMERUS, em-
ployee, born on 5 March 1966 in Koln (Germany), with professional address at Untermainanlage 1 at 60329 Frankfurt,
(Germany) and to DETERMINE the class of such mandate as mandate of class B.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CONFIRM the mandate of manager (“gérant”) of Mr Philip HOGAN, employee,
born on 1 August 1973 in Wakefield (United Kingdom), with professional address at Ropemaker place, 28 Ropemaker
Street, EC2Y 9HD, London (United Kingdom) and to DETERMINE the class of such mandate as mandate of class B.
As a result, the current composition of the board of managers (“conseil de gérance”) of the Company is the following:
<i>As manager (“gérant”) of class A:i>
- Ms. Rosa VILLALOBOS;
<i>As manager (“gérant”) of class B:i>
- Mr. Phil HOGAN; and
- Mr. Hilko SCHOMERUS.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch – sur - Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the
day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le trois mai,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
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A COMPARU:
MEIF 4 Luxembourg B Holdings S.A., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, au capital social de 12.500
EUR, ayant son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg) et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.166.170 (l“Associé Unique”);
Ici dûment représentée par Monsieur David Remy, employé, ayant son adresse professionnelle au 46, place Guillaume
II, L-1648, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d’un pouvoir sous-seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
La personne comparante, représenté comme dit ci-dessus, déclare et requiert du notaire instrumentant qu’il établisse
que:
- Sisu International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, au capital social de 12.500
EUR, ayant son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg) et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.166.043 (la “Société”), a été constituée
en vertu d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, précité, le 2 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°468 daté du 22 février 2012, page 22424;
- les statuts de la Société (les “Statuts”) n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détentrice de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, toutes
sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro (1 EUR) chacune, représentant l’ensemble du capital social de la
Société, a immédiatement pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE de CHANGER, avec effet immédiat, la dénomination de la Société de “Sisu International
Holdings S.à r.l.” en “MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l.” et, en conséquence de MODIFIER l’article 1 relatif à la forme
– dénomination sociale, lequel sera dorénavant libellé tel que repris dans les Statuts Coordonnés (tels que définis ci –
après).
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE de MODIFIER l’article 3 relatif à l’objet de la Société, lequel sera dorénavant libellé tel que
repris dans les Statuts Coordonnés et comme suit:
3.1. L’objet de la Société est (i) la détention de participations, à travers ses filiales directes ou indirectes, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés Luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute
autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes,
notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, de capital ou d’instruments de dettes (convertibles ou non) de
quelque forme que ce soit (incluant sans limitation des titres synthétiques) dans un portefeuille diversifié d’infrastructures
et d’actifs s’y rapportant dont les principaux centres d’affaires sont situés dans les actuels états membres de l’Union
Européenne, la Norvège, la Suisse et l’Island, et (ii) la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes (convertibles ou non).
3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.4. En particulier, la Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que
ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de
l’entreprise, ou par toutes ou l’une de ces méthodes, en vue de l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toutes sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes
sociétés du groupe dans les limites de la loi luxembourgeoise.
3.5. La Société peut conclure toute sorte de contrats de crédit dérivé, incluant sans limitation tout type de contrats
d’échange tel qu’un contrat d’échange par lequel la Société pourra fournir une protection de crédit sur la contrepartie à
échanger, tout intérêt et/ou contrats d’échange de devises et autres contrats financiers dérivés.
3.6. La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de toute filiale et adopter
tous les actions nécessaires ou utiles en leur nom s’il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE de MODIFIER et REMPLACER le troisième paragraphe de l’article 5 relatif au compte de
prime d’émission par un nouvel article 8, lequel sera dorénavant libellé tel que repris dans les Statuts Coordonnés.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE de
- Fixer le nombre de gérants à 3;
- Prévoir la possibilité de créer des classes de gérants A et B;
- Fixer la durée du mandat de gérant à une durée illimitée, et
- Modifier certains points concernant la procédure des réunions du conseil de gérance et, en particulier, la nécessité
d’un quorum de présence, les modalités de convocation et la prépondérance du vote du président du conseil de gérance
en cas d’égalité de votes;
et, en conséquence, de REFONDRE le Chapitre III des Statuts, étant les nouveaux articles 13 à 19 relatif à la gestion,
lesquels seront dorénavant libellés tels que repris dans les Statuts Coordonnés.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE de CHANGER l’exercice social, lequel commencera le 1
er
avril et se terminera le dernier
jour du mois de mars de l’année suivante et donc d’ÉTENDRE le premier exercice social courant actuellement du 2
décembre 2011 au 31 décembre 2012, jusqu’au 31 mars 2013.
En conséquence, l’Associé Unique DÉCIDE de MODIFIER le premier paragraphe de l’article 16 relatif à l’exercice
social, lequel sera dorénavant libellé tel que repris dans les Statuts Coordonnés
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE de FAIRE toutes autres modifications techniquement requises comme conséquences des
modifications envisagées ci-dessus, notamment la renumérotation des Statuts et la création des classes d’associés et de
gérants.
<i>Septième résolutioni>
Considérant ce qui précède, l’Associé Unique DÉCIDE de MODIFIER et REFONDRE intégralement les Statuts sous
la forme qui suit (les “Statuts Coordonnés”:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination sociale. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
“MEIF4 Luxembourg C Holdings S.à. r.l. “, qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société (la “Société”), et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la “Loi”) ainsi que par les statuts
(les “Statuts”).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit au
Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée extraordinaire des Associés délibérant tel que prévu
pour la modification des Statuts. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège social
de la Société à l’intérieur de la ville de Luxembourg.
2.2. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social se sont produits ou
sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales;
de telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le
transfert temporaire de son siège statutaire. La décision de transférer à l’étranger le siège social sera prise par le Conseil
de Gérance.
Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est (i) la détention de participations, à travers ses filiales directes ou indirectes, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés Luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute
autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes,
notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, de capital ou d’instruments de dettes (convertibles ou non) de
quelque forme que ce soit (incluant sans limitation des titres synthétiques) dans un portefeuille diversifié d’infrastructures
et d’actifs s’y rapportant dont les principaux centres d’affaires sont situés dans les actuels états membres de l’Union
Européenne, la Norvège, la Suisse et l’Island, et (ii) la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes (convertibles ou non).
3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
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3.4. En particulier, la Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que
ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de
l’entreprise, ou par toutes ou l’une de ces méthodes, en vue de l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toutes sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes
sociétés du groupe dans les limites de la loi luxembourgeoise.
3.5. La Société peut conclure toute sorte de contrats de crédit dérivé, incluant sans limitation tout type de contrats
d’échange tel qu’un contrat d’échange par lequel la Société pourra fournir une protection de crédit sur la contrepartie à
échanger, tout intérêt et/ou contrats d’échange de devises et autres contrats financiers dérivés.
3.6. La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de toute filiale et adopter
tous les actions nécessaires ou utiles en leur nom s’il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR),représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro (1 EUR) chacune (ci-après les “Parts
Sociales”), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les
“Associés”
Art. 6. Parts Sociales. Les Parts Sociales seront nominatives.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois
par résolution de l’Associé unique ou, par décision de l’assemblée générale des Associés, adoptée telle que prévu pour
la modification des Statuts.
Art. 8. Réserve Prime d’Emission. Les Parts Sociales pourront être émises avec ou sans prime d’émission. Pour les
besoins des Statuts, le “Prix d’Emission” pour toute Part Sociale donnée signifie le prix de souscription payé pour cette
Part Sociale incluant sa valeur nominale et toute prime d’émission éventuelle. Sauf à être totalement ou partiellement
allouée à la réserve légale, la prime d’émission payée sur toute Part Sociale devra être transférée sur un compte prime
(la “Réserve Prime d’Emission”) qui, sauf décision contraire des Associés prise de temps à temps, constitue une réserve
disponible pour la distribution de dividendes ou boni de liquidation ou pour le paiement de tout prix de rachat ou toute
autre forme de distribution sur les Parts Sociales. La Réserve Prime d’Emission peut être distribuée ou remboursée à
tout moment sur décision du Conseil de Gérance.
Art. 9. Indivisibilité. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisque seul un propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne pour les représenter envers la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales.
10.1. En cas d’Associé unique, les Parts Sociales détenues par l’Associé unique sont librement cessibles à des tiers.
10.2. En cas de pluralité d’Associés, la cession des Parts Sociales entre Associés est libre et à des non-Associés est
soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale des Associés representant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
10.3. Un registre d’Associés sera conservé au siège social de la Société en conformité avec les dispositions de la Loi
et pourra être consulté par chaque Associé qui le demande.
Chapitre III. Gérance
Art. 11. Général.
11.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (ci-après le “Conseil de Gérance”) composé d’au moins trois
(3) membres (ci-après les “Gérants”) pouvant être divisé en un ou plusieur Gérant(s) A et un ou plusieurs Gérant(s) B,
qui ne sont pas nécessairement Associés de la Société.
11.2. Les Gérants seront nommés par une décision de l’assemblée générale des Associés adoptée en conformité avec
les Articles 18 à 20.
11.3. Les Gérants sont nommés pour une durée illimitée et restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
nommés. Ils sont rééligibles. Dans le cas où un Gérant est élu sans indication de la durée de son mandat, il sera réputé
avoir été élu pour une durée illimitée.
11.4. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
Associés.
11.5. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant au sein du Conseil de Gérance, pour cause de décès,
retraite ou autre, les Gérants restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs succes-
seurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des Associés.
11.6. Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que Gérant, sauf s'il en est décidé autrement
par l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues
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lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du Conseil de Gérance.
Art. 12. Modalités procédurales du Conseil de Gérance.
12.1. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance et des Associés.
12.2. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant ou du secrétaire au lieu indiqué dans la con-
vocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial) par email,
par télégramme, par télex ou par fax à chacun des Gérants au moins 2 (deux) jours avant la date prévue de la réunion,
sauf dans des circonstances d'urgence, il suffira que la convocation soit envoyée au moins 12 heures avant l'heure fixée
pour la réunion par email, par fax, par télex et/ou par télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement
de chaque Gérant donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les
réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil
de Gérance. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque Gérant obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion
du Conseil de Gérance une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
12.3. Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant par écrit ou par
fax, par email ou par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les Gérants utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront
autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par
fax, par email, par télégramme, par télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
12.4. Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être valablement prise si elles sont approuvées par écrit
et signées par tous les Gérants. Une telle approbation pourra être donnée dans un seul ou dans plusieurs documents
séparés.
12.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des Gérants
est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, avec au moins un Gérant A et un Gérant B présents
ou représentés s’ils ont été nommés.
12.6. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion. La voix
du président du Conseil de Gérance sera prépondérante en cas de partage des voix.
Art. 13. Procès-verbaux du Conseil de Gérance.
13.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les
Gérants présents ou représentés.
13.2. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour le compte de tous
les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait accepté cette
procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée par le président
ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits de ces procès-
verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président de la réunion, par le secretaire
ou par deux Gérants, comprenant un Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous les actes et opérations entrant
dans l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les Statuts à
l'assemblée générale des Associés, tombent sous la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 15. Délégation. Le Conseil de Gérance, ou deux Gérants comprenant au moins un Gérant A et un Gérant B s’ils
ont été nommés, peuvent en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin
d'être Gérant, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 16. Pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants, comprenant au moins
un Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés, par la signature unique ou conjointe de toute personne à laquelle un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance ou par deux Gérants, comprenant au moins un
Gérant A et un Gérant B s’ils ont été nommés.
Art. 17. Responsabilité des Gérants.
17.1. Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; en tant que mandataire social, il est seulement responsable
pour l’exécution de son mandat.
17.2. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécutant et administrateurs, contre les dépenses, dom-
mages, compensations et coûts raisonnablement supportés par lui en rapport avec toute action, procès ou poursuites
dont il est partie en raison de sa personne ou en tant que Gérant, ou, à la demande de la Société, ou de toute autre
société dont la Société est Associé ou créancier et pour lequel il n’est pas en droit d’être indemnisé, à l’exception des
affaires pour lesquelles une court le juge dans le cadre d’une telle action, procès ou poursuites, responsable de négligence
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grave ou d’inconduite; dans le cadre d'un accord transactionnel ou de toute autre procédure où une court n’intervient
pas, l'indemnisation doit être fournie uniquement en liaison avec ces affaires couvertes par cet accord transactionnel ou
par toute autre forme d’accord entre les parties, et seulement dans la mesure où la Société se voit confirmer par son
conseiller juridique que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis une négligence grave ou une inconduite. Le
droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il pourra avoir droit.
Chapitre IV. Assemblée général des associés
Art. 18. Pouvoirs des l’assemblée général des Associé(s) – Votes.
18.1. L’assemblée générale des Associés est autorisée, en particulier, de modifier les Statuts, de changer la nationalité
de la Société et d’augmenter les engagements des Associés.
18.2. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.
Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales détenues par lui.
18.3. En cas d’Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des Associés et ses décisions sont enregistrés dans des procès-verbaux ou retranscrit par écrit.
Art. 19. Tenue des Assemblées Générales.
19.1. Les Assemblées Générales des Associés sont convoquées par le Conseil de Gérance ou par tout Gérant. De
telles assemblées doivent être convoquées si les Associés representant plus que cinquante pour cent du capital social de
la Société le requièrent.
19.2. La tenue des assemblées générale n’est pas obligatoire si le nombre des Associés n’excède pas vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque Associés reçoit le texte précis des résolutions ou décision à adopter et donne son vote par écrit.
19.3. Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes doivent être soumis pour appro-
bation aux Associés qui doivent également voter spécifiquement sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
Art. 20. Quorum et Majorités.
20.1. Sous réserve des Articles 20.2 à 20.4, les décisions collectives sont seulement valablement prises dans la mesure
oú les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce nombre n’est pas atteint à la première
réunion ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recom-
mandée et, sous réserve des Articles 20.2 à 20.4, les décisions sont adoptées par une majorité de suffrages, par rapport
à la portion de capital représenté.
20.2. Les résolutions modifiant les Statuts pourront seulement être adoptées à la majorité en nombre des associés
détenant au moins les trois quart du capital social de la Société.
20.3. Toutefois, la nationalité de la Société pourra être modifiée et les engagements des ses Associés augmentés
seulement l’unanimité des Associés et conformément à toute autre exigence légale.
20.4. Les résolutions nommant et révoquant les Gérants et décidant d’une distribution sur les Parts Sociales pourront
seulement être adoptées par les Associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Chapitre V. Exercice social
Art. 21. Exercice social.
21.1. L’exercice social de la Société commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.
21.2. À la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le Conseil
de Gérance dresse un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société.
21.3. Chaque Associé pourra examiner l'inventaire susmentionné et le bilan au siège social de la Société.
Art. 22. Distribution – Général.
22.1. Chaque Part sociale donne droit au paiement de dividendes dans la mesure où la Société a suffisamment de
sommes disponibles à distribuer (“Bénéfice Disponible”) incluant entre autres le bénéfice à la fin de chaque exercice social
(ou, en cas de dividendes intérimaires, à la fin de la période se terminant immédiatement avant la décision de payer de
tels dividendes) plus tous les bénéfices reportés et tous les sommes tirées des réserves qui sont disponibles à ce titre
(par conséquent, incluant la Réserve Prime d’Emission) moins les pertes reportées et les sommes à allouer à une réserve
en conformité avec la Loi et les Statuts.
22.2. Sous réserve de l’Article 24 et sauf à ce que les Associés en décident autrement, les Associés décident de la
distribution et le Conseil de Gérance prend toute mesures raisonnables afin de procéder à cette distribution, incluant la
convocation d’une assemblée des Associés ou en décidant la distribution de dividendes intérimaires pendant la réunion
du Conseil de Gérance, dans la mesure oú la Société dispose d’une bénéfice disponible et que tout autre condition requise
par la loi sont satisfaites.
Art. 23. Réserve légale.
23.1. Le solde positif du compte de profits et pertes d’un exercice social, après déduction de touts dépenses générales
et fonctionnelles, amortisations, chares, provisions et dépréciations, constitue le bénéfice net de la Société pour cette
période.
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23.2. De ce bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) doit être déduit et alloué à la réserve légale. cette
déduction cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital nominal
de la Société mais doit être reprise jusqu’à ce que la réserve soit entièrement constituée, si, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, elle a été réduite. Alternativement, la réserve légale pourra être constituée au moyen de la prime
d’émission.
Art. 24. Conditions.
24.1. Distribution d’un dividende annuel
A la fin de chaque exercice social et suivant l’approbation des comptes annuels par les Associés en conformité avec la
Loi et les Statuts, le Bénéfice Disponible doit être distribué sous forme de dividende annuel.
24.2. Distribution de dividende intérimaire
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance en conformité avec la Loi chaque fois
que le Bénéfice Disponible est disponible poru la distribution et à condition que le Conseil de Gérance a préalablement
pris tout mesure nécessaire afin de s’assurer de l’existence de bénéfice distribuable au sens de la Loi. Tout Gérant de la
Société pourra convoquer un conseil de gérance pour décider d’une telle distribution.
24.3. Distribution tirées des réserves
En plus du dividende annuel, les Associés peuvent décider à tout moment durant l’exercice social de distribuer tout
ou partie des réserves disponibles pour distribution telles que montrées dans les derniers comptes annuels approuvés
par les Associés en conformité avec la Loi, dans la mesure où ces réserves n’ont pas été réduites par toute perte réalisée
depuis le dernier exercice social pour lequel de tels comptes annuels ont été approuvés. De telles résolutions sont
valablement adoptée si elles sont approuvées par une majorité simple des Associés.
24.4. Distribution en nature
Le Conseil de Gérance pourra décider, sous réserve du consentement de chaque Associé, de procéder à une distri-
bution en nature au lieu de liquidités. Dans un tel cas, la distribution en nature devra être faîte à la valeur attribuée à ces
actifs. Si ces actifs sont soumis à des restrictions pour toute distribution ou toute cession subséquente (incluant, pour
éviter tout doute, toutes restrictions légales et/ou contractuelles), le Conseil de Gérance prendra en compte ces res-
trictions dans la détermination de la valeur des actifs distribués.
Chapitre VI. Liquidation
Art. 25. Causes de dissolution. La Société ne doit pas être dissoute pour cause de décès, suspension des droits civiques,
insolvabilité ou faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.
Art. 26. Liquidation.
26.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution des Associés prise dans les formes
requises par l’Article 20.
26.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des Associés décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi applicable. Pour tous les points non réglés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la
Loi.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE de CONFIRMER le mandat de Mme Rosa VILLALOBOS, employée, née le 5 juillet 1972 à
Barcelone (Espagne), ayant son adresse professionnelle au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand - Duché
de Luxembourg) et de DETERMINER son mandat comme relevant de la catégorie A.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE de CONFIRMER le mandat de M. Hilko SCHOMERUS, employé, né le 5 mars 1966 in Koln-
Kalk (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 1, Untermainanlage à 60329 Frankfort, (Allemagne) et de
DETERMINER son mandat comme relevant de la catégorie B.
<i>Dixième résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE de CONFIRMER le mandat de M. Phil HOGAN, employé, né le 1
st
août 1973 à Wakefield
(Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au Ropemaker Place, 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres
(Royaume-Uni) et de DETERMINER son mandat comme relevant de la catégorie B.
Il en résulte que la composition actuelle du conseil de gérance de la Société est la suivante:
<i>Comme gérant de classe A de la Société:i>
- Mme. Rosa VILLALOBOS
<i>Comme gérant de classe B de la Société:i>
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- M. Hilko SCHOMERUS; et
- M. Phil HOGAN.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de rédiger le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, de
faire prévaloir le texte anglais.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch – sur - Alzette (Grand Duché de Luxembourg), à la date indiquée en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Remy, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: EAC/2012/5960. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012067748/693.
(120096076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Capital Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 134.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067367/10.
(120096850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Caves Coopératives des Vignerons de Greiveldange, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5427 Greiveldange, 1, Hamesgaass.
R.C.S. Luxembourg H 72.
DISSOLUTION
L’acte de constat de dissolution du 07 mai 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067369/10.
(120096061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Caves Coopératives des Vignerons de Stadtbredimus, Association Agricole.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Pierre-Risch-Stross.
R.C.S. Luxembourg H 74.
DISSOLUTION
L’acte de constat de dissolution du 07 mai 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067370/10.
(120096062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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Caves Coopératives des Vignerons de Wellenstein, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 37, rue des Caves.
R.C.S. Luxembourg H 75.
DISSOLUTION
L’acte de constat de dissolution du 07 mai 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067371/10.
(120096063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
CVI Luxembourg Forty One, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 166.193.
II résulte d'une convention de cession de parts sociales signée le 11 juin 2012 que l'associé unique de la société CVI
Luxembourg Forty One est désormais la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, Longwalk, avec siège
social sis au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 165.166.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067405/14.
(120096638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Caves Coopératives des Vignerons de Wormeldange, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5481 Wormeldange, 115, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg H 76.
DISSOLUTION
L’acte de constat de dissolution du 07 mai 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067372/10.
(120096060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Caves Coopératives du Sud de la Moselle Remerschen, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5440 Remerschen, 32, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg H 71.
DISSOLUTION
L’acte de constat de dissolution du 07 mai 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067373/10.
(120096064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 150.917.
Die Gesellschaft wurde am 18. Dezember 2009 gegründet gemäß Urkunde von Notarin Joëlle Baden, mit Amtssitz in
Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 461 vom 3. März 2010.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
81490
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Luxemburg, den 12. Juni 2012.
Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l.
Max Kremer
Référence de publication: 2012067374/15.
(120096838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
EPE, European Philanthropy Entrepreneurship, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg F 8.075.
<i>Extrait du 24 Mai 2012i>
L’an 2012, le 24 Mai, au siège social, 9a, Rue Aldringen L-1118 Luxembourg, les administrateurs se sont réunis en
Conseil.
Le Conseil, à l’unanimité, a décidé de transférer avec effet au 24 mai 2012, le siège social de la société actuellement
sis au 59, Rue du X Octobre L-7243 BERELDANGE et qui sera désormais à l’adresse suivante:
L- 1118 Luxembourg, 9a, Rue Aldringen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 Mai 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067468/19.
(120096256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
ChTPZ Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 133.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012067375/10.
(120096593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Dev Port S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 137.313.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 09 avril 2012i>
Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Christophe JASICA, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric
LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012067413/14.
(120096576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Cockle S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.680.
L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
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<i>Pour Cockle S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012067376/11.
(120095922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Condrimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.849.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 5 juin 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionée de son mandat d'administrateur.
2. Mlle Karoline WILLOT, administrateur de sociétés, née à Uccle (Belgique), le 11 janvier 1983, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 11.06.2012.
Pour Extrait sincère et conforme
<i>Pour Condrimmo S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012067377/16.
(120095888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Cott Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.536.335,35.
Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves, Findel Business Centre.
R.C.S. Luxembourg B 162.397.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067379/11.
(120096467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Continental Real Estate Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 19.098.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 avril 2012 à Luxembourgi>
1. Le mandat de commissaire de la société Montbrun Révision Sàrl expire en 2012 et n'est pas renouvelé,
2. L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises agréé la société BDO Audit, Le Dôme Espace Pétrusse, 2, avenue
Charles de Gaulle, BP 351, L-2013 Luxembourg, son mandat, portant sur l'approbation des comptes au 31 décembre
2011.
3. Son mandat est renouvelé pour un an et prendra fin à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013,
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012067397/16.
(120096181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
C.I.P.A.F. S.A., SPF, Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières S.A., SPF, So-
ciété Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 19.823.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 avril 2012i>
Le mandat de commissaire de la société Montbrun Révision Sàrl expire en 2012 et n'est pas renouvelé.
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L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises agréé la société BDO Audit, Le Dôme Espace Pétrusse, 2, avenue
Charles de Gaulle, BP 351, L-2013 Luxembourg, son mandat, portant sur l'approbation des comptes au 31 décembre
2011.
Son mandat est renouvelé pour un an et prendra fin à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012067395/17.
(120096178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Creativ Ceutical S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 119.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067380/10.
(120096465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Crown Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.542.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 134.541.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067381/10.
(120096012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Casa Padronale S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 116.328.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Philip Peterson
<i>Gérant-associéi>
Référence de publication: 2012067384/12.
(120096498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Monroe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 116.420.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 7 mai 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats d’Administrateur de Messieurs Michel E. Raffoul, Jacques Reckinger et Julien Ruggieri viennent à échéance
à l’issue de la présente Assemblée.
L’Assemblée décide de renouveler leur mandat d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra
en 2018.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
81493
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat de réviseur d’entreprises agréé de Mazars S.A., dont le siège social est situé 10 A rue Henri Schnadt à
Luxembourg (L-2530), vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée.
L’Assemblée décide de renouveler son mandat de réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle
des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour copie certifiée conforme
Paul Boban
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012068369/23.
(120096902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
CDR Ray Investor III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.904.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012067387/11.
(120096229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
CDR Ray Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 105.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012067388/11.
(120096227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Celite B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 100.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067389/9.
(120096671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Centenary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 79.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067390/9.
(120096706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
81494
L
U X E M B O U R G
Eau Rouge Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 117.350.
En date du 28 février 2012 et avec effet immédiat, Claire Handley, avec adresse au 6-12, Clarges Street, bâtiment
Clarges House, W1J8AD London, Royaume Uni, a démissionné de son mandat d'Administrateur de la société EAU
ROUGE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117350.
Alter Domus Luxembourg S.a r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012067448/14.
(120096550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
COBI Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.288.
Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son Gérant Luxembourg Corporation
Company S.A.:
- Il convient de noter que le siège social de Luxembourg Corporation Company S.A. est le 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg,
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012067392/15.
(120096461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Consulting & Estate Engeneering SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 109.882.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12/06/2012 à 15 Hi>
La Société CONSULTING & ESTATE ENGENEERING SA a pris la résolution unique suivante:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée décide de rajouter une enseigne commerciale à la société. Le nom de cette enseigne commerciale est
Print2lux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, les comparants ont tous signé la présente minute.
Dudelange, le 12/06/2012.
Mr Emmanuel DELASSUS / Mme C.SIMON / Melle A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012067396/17.
(120096556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Coparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 49.083.
Par la présente, nous tenons à vous faire part de notre décision de démissionner, avec effet au 04 juin 2012, au mandat
de Commissaire aux Comptes qui nous a été confié au sein de votre société.
81495
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 04 juin 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012067398/11.
(120096265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Defense Plaza JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.456.308,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.511.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012067408/11.
(120096603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Copri 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 37.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067399/10.
(120095948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Curepipe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 65.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067403/13.
(120096503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Defense Plaza Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.701.300,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 116.363.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012067410/11.
(120096583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Kebel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 142.037.
Moi soussigné, Mr. Pierre Goffinet, demeurant professionnellement au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg
déclare par la présente que les parts sociales de la société KEBEL INVESTMENT S.à R.L. ont été transférées en date du
21 mai 2012 de la manière suivante:
81496
L
U X E M B O U R G
- Mr. Rikos Eric LEONG SON, demeurant au 46 Garland House, KINGSTON, KT2 SAF, UK. a transféré 4 parts
sociales à Mr. Pierre Goffinet, demeurant professionnellement au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
- Mr. Alexander Troullier, demeurant au 59, Charlesworth House, 48 Stanhope GDNS, LONDON, SW7 SRD, UK a
transféré 73,50 parts sociales à Mr. Pierre Goffinet, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.
- Mr. Frédéric Hufkens, demeurant au Best Farm, Farley, SALISBURY, SP5 1AZ UK a transféré 22,5 parts sociales à
Mr. Pierre Goffinet, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 21 mai 2012.
Pierre GOFFINET
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012067576/20.
(120096131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Deutsche Grundbesitz und Immobilien 3 GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 131.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067412/10.
(120096456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Dow International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.671.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067417/13.
(120096377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Dresdner Euro Money Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 48.370.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.06.2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis
Référence de publication: 2012067418/12.
(120096808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
MercLin II SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.351.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 avril 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Vincent Planche, Stéphane Mercier, Thomas Vanderlinden, Marc-André Béchet en qualité d'ad-
ministrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
81497
L
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2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour MERCLIN II SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012067623/20.
(120095899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Thomson Travel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 61.047.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of April.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Thomson Travel International S.A.”, (the “Com-
pany”), having its registered office at 22/24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under registration number B 61.047, incorporated by a deed of Me Frank BADEN,
notary residing in Luxembourg, on September 30, 1997, published in the Mémorial C, number 14 of January 14, 1998.
The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of Me Paul Decker, notary residing in Lu-
xembourg on March 14, 2005 published in the Mémorial C number 745 of July 27, 2005.
The meeting is presided by Mrs Cécile Jager, Avocat à la Cour, with professional residence at 2, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, in the municipality of Hesperange.
who appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, private employee, with professional residence in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maria Dacal, private employee, with professional residence at 2, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald, in the municipality of Hesperange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To transfer the registered seat of the Company from 22/24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg to 2, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, in the City of Hesperange.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-
holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered seat of the Company from 22/24, Rives de Clausen, L-2165
Luxembourg to 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, in the City of Hesperange
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the first sentence of Article 4 of the
articles of association to give it the following content:
“ Art. 4. (first sentence). The registered office of the corporation is established in Hesperange.”
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L
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<i>Evaluation and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at ONE THOUSAND EURO (EUR 1,000).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their surname, first
name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille douze, le dix-huitième jour d’avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S’est tenue une assemblée extraordinaire des associés de la société «Thomson Travel International S.A.» (la «Société»),
ayant son siège social au 22/24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 61.047, constituée suivant acte reçu par Me Frank BADEN, notaire résidant à Luxembourg,
le 30 septembre 1997, publiée au Mémorial C numéro 14 du 8 janvier 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Me Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 mars 2005 publié au Mémorial
C numéro 745 du 27 juillet 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cécile Jager, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle
au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune de Hesperange.
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria DACAL, employée privée, avec adresse professionnelle au 2,
rue Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune d’Hesperange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 22/24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 2, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, dans la commune de Hesperange.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
«ne varietur» par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 22/24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 2,
rue Peternelchen, L-2370 Howald, dans la commune de Hesperange.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier la première phrase de l'article 4 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. (première phrase). Le siège social de la société est établi à Hesperange.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
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Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cécile Jager, Sophie Mathot, Maria Dacal, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 avril 2012. LAC/2012/18203. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012067802/106.
(120096165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Danir A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 110.686.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012067419/11.
(120096646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Desmag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 36.625.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067425/9.
(120096500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
DIF Infrastructure II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.831.
Le siège de La Société est transféré du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg à partir du 9 juin 2012.
Le gérant de La Société, Manacor (Luxembourg) S.A., est résigné au 9 juin 2012.
DIF Management Luxembourg S.à r.l., avec son siège en 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommé
comme gérant unique de La Société à partir de 9 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIF Infrastructure II Luxembourg S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012067426/17.
(120096380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
81500
L
U X E M B O U R G
E.V.R. S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 160.530.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 à 15.30i>
<i>heures au siège social de la société.i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’actionnaire unique décide d’accepter la démission de L’Alliance Révision Sàrl au poste de commissaire et nomme
Certifica Luxembourg Sàrl, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 86 770 en ses lieux et place au poste de commissaire jusque l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires approuvant les comptes se clôturant au 31 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012067435/17.
(120096423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Dimpex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 39.794.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 25 mai 2012i>
1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 11.06.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DIMPEX S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012067427/16.
(120095937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
RD-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9839 Rodershausen, 3, Dosberbreck.
R.C.S. Luxembourg B 104.061.
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den ersten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Dieter RÖDER, Kaufmann, wohnhaft in D-54689 Daleiden, Hauptstrasse 30.
Welcher Komparent erklärte, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RD-Immo
S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxem-
burg unter der Nummer B 104.061 (NIN 2004 2425 592).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 12.
November 2004, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 97 vom 3. Februar 2005,
und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Dezember
2007, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 517 vom 29. Februar 2008.
Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert
(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Dieter RÖDER.
Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:
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<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Echternach nach Rodershausen zu verlegen, und
demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:
Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Rodershausen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-9839 Rodershausen, 3, Dos-
berbreck.
WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. RÖDER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 juin 2012. Relation: ECH/2012/931. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels-und Gesellschafts-
register.
Echternach, den 12. Juni 2012.
Référence de publication: 2012068433/38.
(120096933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Dolpa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 79.973.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2012i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs d' André Galle, administrateur de sociétés, avec adresse pro-
fessionnelle 26, Burgemeester Geillstraat, NL-4531 EC Terneuzen, de Luis Antuna, avec adresse professionnelle 3,
Bachtobelstrasse, CH-8810 Horgen et de Kevin Kroll, avec adresse professionnelle. 3, Bachtobelstrasse, CH-8810 Hor-
gen. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067429/16.
(120096485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Dolpa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 79.973.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067430/12.
(120096595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
DRS Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 75.928.
Der Jahresabschluss vom 31.05.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067434/9.
(120096614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Harmonie Municipale de la Ville de Differdange, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4620 Differdange, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg F 4.274.
DISSOLUTION
<i>Extrait du Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Harmonie Municipale de la Ville de Differdange en date du 21i>
<i>décembre 2011i>
Suite aux décisions prises lors de l’Assemblée Extraordinaire, les membres présents ont décidé la dissolution de
l’Harmonie Municipale Differdange. 32 membres (dont 2 membres avec procuration) ont voté en faveur de la dissolution
de l’Harmonie Municipale Differdange. L’assemblée générale extraordinaire a nommé Monsieur Michel PEREIRA, né le
26/07/1988 à Niederkorn, habitant à Differdange, avenue d’Oberkorn,103 L-4640 , en tant que liquidateur des biens de
l’Harmonie Municipale de la Ville de Differdange. Conformément à l’article 16 des statuts de l’Harmonie Municipale de
la Ville de Differdange, le patrimoine de celle-ci sera remis aux bons soins de l’Administration Communale de la Ville de
Differdange, qui l’affectera à un but analogue à celui prévu à l’article 4.
Référence de publication: 2012067527/17.
(120096284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Errakis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.973.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067439/10.
(120095897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Eternal Land Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.101.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l’associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour Eternal Land Holdings II S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067440/18.
(120096334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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NOCARIA Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 154.116.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société du 14 mai 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Approbation du remplacement de Monsieur Aurélien FORTIN par Monsieur Marc AUGIER en tant qu'Administrateuri>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Aurélien FORTIN en tant qu'Administrateur qui prendra
effet à l'issue de cette Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés au 31/12/2011.
L'Assemblée Générale des Actionnaires nomme Monsieur Marc AUGIER, né le 23/03/1970 à Marseille (France), de-
meurant professionnellement au 11-13, Avenue Emile Reuter, à L-2420 Luxembourg, qui l'accepte, et dont le mandat
prendra effet à l'issue de cette Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés au 31/12/2011 et prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2015.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Approbation de la révocation du Commissaire aux Comptesi>
L'Assemblée Générale décide de révoquer rétroactivement Ernst & Young, demeurant au 7 Parc d'Activité Syrdall, à
L-5365 Münsbach, et portant le numéro RCS B 47771, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour l'exercice
se terminant au 31 décembre 2011.
<i>Sixième résolutioni>
<i>Approbation de la nomination du Réviseur d'Entreprisesi>
L'Assemblée Générale décide de nommer rétroactivement Ernst & Young SA, demeurant au 7, rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall 2, à L-5365 Münsbach, et portant le numéro RCS B 47771 en tant que Réviseur d'Entreprises de
la Société pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale décide de nommer Deloitte Audit S.à.r.l., demeurant au 560 rue de Neudorf, à L-2220 Luxem-
bourg, et portant le n° RCS B 67895, aux fonctions de Réviseur d'Entreprises de la Société pour l'exercice se terminant
au 31 décembre 2012. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés
au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
NOCARIA INVESTISSEMENT S.A.
Référence de publication: 2012068378/33.
(120097050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
SunEd Reserve Luxco Holdings III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.460.
<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 24 mai 2012i>
1. M. Alberto MORPURGO a démissionné de son mandat de gérant de type B.
2. M. Christophe-Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né le 22 janvier 1985 à Ottignies (Belgique), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
type B pour une période indéterminée.
3. Le nombre des gérants a été augmenté de 4 (quatre) à 5 (cinq).
4. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de type
B pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 12.06.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SunEd Reserve Luxco Holdings III
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012068469/20.
(120097162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Bourbon Immobilière S.A.
Bouton d'Or S.à r.l.
Bouton d'Or S.à r.l.
C & A Luxembourg
Capital Retail S.à r.l.
Casa Padronale S.à.r.l.
Caves Coopératives des Vignerons de Greiveldange
Caves Coopératives des Vignerons de Stadtbredimus
Caves Coopératives des Vignerons de Wellenstein
Caves Coopératives des Vignerons de Wormeldange
Caves Coopératives du Sud de la Moselle Remerschen
CDR Ray Investor III S.à r.l.
CDR Ray Investor S.à r.l.
Celite B.V.
Centenary Investments S.à r.l.
Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l.
ChTPZ Capital S.A.
COBI Investment S.à r.l.
Cockle S.à.r.l.
Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières S.A., SPF
Condrimmo S.A.
Consulting & Estate Engeneering SA
Continental Real Estate Company
Coparfi S.A.
Copri 3 S.A.
Cott Luxembourg
Creativ Ceutical S.àr.l.
Crown Luxembourg Holdings
Curepipe S.A.
Curepipe S.A.
CVI Luxembourg Forty One
Danir A S.A.
Deep Black Horizon S.à r.l.
Defense Plaza JV S.à r.l.
Defense Plaza Lux S.à r.l.
Desmag S.A.
Deutsche Grundbesitz und Immobilien 3 GmbH
Dev Port S.A.
DIF Infrastructure II Luxembourg S.à r.l.
Dimpex S.A.
Dolpa S.à r.l.
Dolpa S.à r.l.
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Dresdner Euro Money Management
DRS Holding S.A.
Eau Rouge Participations S.A.
Errakis S.à r.l.
Eternal Land Holdings II S.à r.l.
European Philanthropy Entrepreneurship
E.V.R. S.A.
Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Harmonie Municipale de la Ville de Differdange
Kebel Invest S.à r.l.
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l.
MercLin II SICAV
Monroe S.A.
NOCARIA Investissement S.A.
RD-Immo S.à r.l.
Sisu International Holdings S.à r.l.
SunEd Reserve Luxco Holdings III
Sustainable Energy One S.A.
Thomson Travel International S.A.