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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1692
5 juillet 2012
SOMMAIRE
Amberson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81170
Capital Safety Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81182
CCP III Ollerton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81188
CSP Equity Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . .
81201
Davies 3c S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81199
Giga Tubes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81186
Haemstede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81187
Heiderscheid-Strotz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
81187
Hudson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81216
Hupah Investor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
81187
Ikano Fund Management S.A. . . . . . . . . . . .
81216
Il Cosmetics Poland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
81188
Imex Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81205
Imex Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81193
Infinity Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
81194
Ingenium Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . .
81188
IWI International Wealth Insurer . . . . . . .
81194
Jime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81194
Jung Bau S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81198
KJK Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81194
KÖHL Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . .
81206
Label Excellence by C&C SA . . . . . . . . . . . .
81194
Leighton Finance Group S.A. . . . . . . . . . . . .
81186
Leone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81210
Lindström et Frères S.A. SPF . . . . . . . . . . .
81205
Lion/Heaven Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81206
Lion/Heaven Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81207
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81206
Lion/Seneca Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81207
Lunala Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
81207
Luxaqua S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81207
Luxembourg Beverage Supply Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81207
Luxestate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81182
Macsteel Global S.à r.l. BV . . . . . . . . . . . . . .
81208
Magic Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81197
Mapicius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81182
Mara International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81186
Marint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81208
Marpage Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
81193
Martain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81209
Mawared International S.A. . . . . . . . . . . . . .
81208
Melus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81209
Mercey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81212
M.F.R.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81190
Michiko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81212
Michiko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81187
Millicom International Cellular S.A. . . . . . .
81212
Minacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81208
Minacom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81208
Mineral Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81216
Observe HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81213
Polaris Energy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81209
SEC (Smart Energy Concepts) . . . . . . . . . .
81191
Securitisation Fund Management . . . . . . . .
81215
Security Capital European Realty Manage-
ment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81209
Sepra Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81213
VFC Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81205
VFC Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81193
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Amberson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.984.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of May.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Amberson S.A., a Luxembourg public company
limited by shares (société anonyme), having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 155.984 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last
time by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, prenamed, on 31 January 2012, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard
The chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
The meeting elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder and the number of shares held by the sole shareholder of the Company are shown on an
attendance list. The list, signed by the appearing person and the notary, shall remain hereto annexed to be registered
with this deed.
II. The attendance list has been checked by the scrutineer, who has confirmed the capacity and the quality of the sole
shareholder of the Company, and it appears that 1,499,413 (one million four hundred ninety-nine thousand four hundred
thirteen) ordinary shares in the Company with no nominal value, representing the whole share capital of the Company,
are represented so the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Reclassification of the 1,499,413 (one million four hundred ninety-nine thousand four hundred thirteen) shares issued
by the Company, with no nominal value, into ordinary shares and several classes of shares;
3. Subsequent restatement of the articles of association of the Company in order to reflect resolution 2. above; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company represented at the meeting (the “Sole
Shareholder”), the following resolutions were taken:
<i>First resolution:i>
It was resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting. The Sole Shareholder
acknowledges having been sufficiently informed of the agenda for the meeting and confirms that she considers the meeting
validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It was further resolved
that all the relevant documentation has been put at the disposal of the Sole Shareholder within sufficient period of time
in order to allow it to carefully examine each document.
<i>Second resolution:i>
It was resolved to reclassify the 1,499,413 (one million four hundred ninety-nine thousand four hundred thirteen)
shares issued by the Company, with no nominal value (the “Reclassification”), into:
- 146,503 (one hundred forty-six thousand five hundred three) ordinary shares;
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class A shares;
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class B shares;
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class C shares;
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class D shares;
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class E shares;
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class F shares;
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class G shares;
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class H shares;
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- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class I shares; and
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class J shares,
all with no nominal value, such shares all being held by the Sole Shareholder.
<i>Third resolution:i>
Further to resolution 2. above, it was resolved to restate the articles of association of the Company, which shall now
be read as follows:
“ARTICLES OF ASSOCIATION:
Title I. Name - Form - Registered Office - Object – Duration
Art. 1. Name - Form. There exist a public limited liability company (société anonyme) under the name Amberson S.A.
(hereinafter referred to as the "Company") and which shall be governed by the Luxembourg Law dated August 10, 1915
on commercial companies, as amended (the "Law") and the present articles of association (the "Articles").
Art. 2. Registered Office. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of directors of the
Company.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General
Meeting of the shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad by resolution of the board of directors. Such temporary measure shall,
however, have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the
registered office, shall remain a Luxembourg company.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies;
- borrowing of monies;
- creation of mortgages and charges over the assets of the Company including over any of its property assets.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates.
The company is authorized to perform all commercial, industrial and financial activities and all transactions, which are
directly or indirectly connected to its corporate purpose, or to perform all activities which are beneficial to the Company's
development.
Art. 4. Duration. The Company exists for an indefinite period.
Title II. Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The Company's share capital is set at EUR 1,228,229.56 (one million two hundred twenty-eight
thousand two hundred twenty-nine Euro and fifty-six Cents), represented by 1,499,413 (one million four hundred ninety-
nine thousand four hundred thirteen) shares with no nominal value, divided into (i) 146,503 (one hundred forty-six
thousand five hundred three) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (ii) ten classes of shares as follows:
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class A shares (the “Class A Shares”);
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class B shares (the “Class B Shares”);
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class C shares (the “Class C Shares”);
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class D shares (the “Class D Shares”);
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- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class E shares (the “Class E Shares”);
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class F shares (the “Class F Shares”);
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class G shares (the “Class G Shares”);
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class H shares (the “Class H Shares”);
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 135,291 (one hundred thirty-five thousand two hundred ninety-one) class J shares (the “Class J Shares”),
all having no nominal value.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to
as the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the
Classes of Shares will be collectively referred to as the “Shares” as the case may be, or individually as a “Share”.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraor-
dinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions
required for the amendment of the Articles.
Art. 6. The Company shall have power to repay one or more entire Class(es) of Shares, which repayment will trigger
the cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.
Such repaid Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital.
Such repayment of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
The repayment (triggering the cancellation) of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes
of Shares in issuance (starting with Class J Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.
In the event of a reduction of share capital through the repayment (triggering the cancellation) of a Class of Shares (i)
such Class of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to
their holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders
of shares of the repaid (and cancelled) Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
Upon repayment (triggering the cancellation) of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value
Per Share will become due and payable by the Company.
For the purpose of this article 6., the capital terms mentionned above shall have the following meaning:
Available Amount
means the total amount of net profits of the Company, including profits made since
the end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved,
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves including all funds available for distribution plus any profits carried forward
and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to
be cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed the total
available sums for distribution as calculated in accordance with Article 72.2 b) of the
Law, but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums
to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the
Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.
Cancellation Value Per Share
shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of shares in issue in the Class of Shares to be repaid and cancelled.
Total Cancellation Amount
shall be an amount determined by the board of directors or the sole director (as the
case may be) in accordance with article 72.2 b) of the Law and approved by the
general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
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each Class of Shares shall be the Available Amount of such class as at the time of its
cancellation. Nevertheless the board of directors or the sole director (as the case
may be) may provide for a Total Cancellation Amount different from the Available
Amount provided however that (i) the Total Cancellation Amount shall never be
higher than such Available Amount, (ii) such different Total Cancellation Amount
shall be notified by the board of directors or the sole director (as the case may be)
to all the shareholders of the Company through written notice and that (iii) this Total
Cancellation Amount has not been disputed in writing by any shareholder of the
Company within 3 (three) days following receipt of the written notice from the board
of directors or the sole director (as the case may be).
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the
relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repayment and
cancellation of the relevant Class of Shares.
The Company may redeem Ordinary Shares.
The repayment of Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
If the repayment price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed,
such repayment may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess
purchase price.
Art. 7. Shareholders register. The board of directors (hereinafter the "Board") shall maintain a register in accordance
with the requirements of the law with respect thereto in which among others the names and addresses of the shareholders
holding registered Shares shall be recorded.
The Board shall make the register available at the office of the company for inspection by the shareholders.
Upon request and at no cost, the Board shall provide a shareholder with an extract from the register regarding his
rights in respect of a share.
Title III. General Meeting of Shareholders
Art. 8. Powers. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.
Art. 9. Place and Date of the annual General Meeting. The annual General Meeting of shareholders (hereinafter the
"General Meeting") shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in the
Grand Duchy of Luxembourg, and the Grand-Duchy of Luxembourg only, as may be specified in the notice of meeting
on fifteenth of the month of May of each year at 2 pm.
If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following business day.
Art. 10. Quorum and Majority. Except as otherwise required by Luxembourg law or the Articles, resolutions at a
General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled
to one vote.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person as his proxy.
Any shareholder may participate in any General Meeting by conference call or by other similar means of communication
enabling the identification of such shareholder and all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.
If all the shareholders are present or represented at a meeting, and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The Articles may be amended by an extraordinary General Meeting. The extraordinary General Meeting called to
amend the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates
the proposed amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the object or the form
of the Company. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened. The second meeting
shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to
be adopted, must be carried by at least twothirds of the votes expressed. The votes expressed do not include the votes
attached to the shares for which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained from voting or returned
a blank or void voting paper.
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The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased
with the unanimous consent of the shareholders.
Art. 11. Sole Shareholder. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of
the General Meeting.
The resolutions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes.
Title IV. Board of Directors
Art. 12. Number of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than 3
(three) members who need not be shareholders of the Company. The majority of the board members should be resident
of Luxembourg.
Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one shareholder, or if a General
Meeting acknowledges that the Company has only one shareholder left, the Board may be composed of one member
only until the ordinary General Meeting of shareholders following the acknowledgment of the existence of more than
one shareholder.
Art. 13. Appointment. The director(s) are appointed by the General Meeting, or by the sole shareholder, as the case
may be, which shall determine their number, fix the term of their office as well as their remuneration. The director(s)
shall hold office until his (their) successor(s) is (are) elected.
The director(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the General Meeting
or by the sole shareholder, as the case may be.
In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the General Meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 14. Chairman and Secretary. The Board chooses from among its members a chairman, and may choose from
among its members a vice-chairman.
In case of a Board composed of one member, such sole director shall be the chairman of the board.
The Board may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board.
The chairman shall preside at all meetings of the Board. In his absence the board of directors may appoint a chairman
pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Art. 15. Convening and Holding of Meetings. Board meetings shall be held in Luxembourg, except in specific emergency
cases.
All important and strategic decisions involving the Company will exclusively be taken by the Board in Luxembourg.
The Board shall meet upon call by the chairman, or 2 (two) directors, or, as the case may be, any other authorized
person, at the place indicated in the notice of meeting.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board.
Except in cases of urgency, which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled
to attend, at least a twenty four (24) hours written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly
held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing another director in writing.
A director may represent one or more directors at any meeting of the Board.
Only non-Luxembourg director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other
similar means of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to commu-
nicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be
approved and signed by all the directors present at such a meeting. Such meeting by these means shall always be initiated
from the Grand Duchy of Luxembourg.
The Board may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when expressing
its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at a meeting
of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or represented at
such meeting.
Art. 16. Powers. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the General Meeting fall within
the competence of the board of directors.
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The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation
of the Company for such management and affairs, with prior consent of the General Meeting, to any member or members
of the board or to any committee (the members of which need not be directors) deliberating under such terms and with
such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any person(s) who need
(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
Art. 17. Representation. The Company is bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of
any 2 (two) directors or (ii) by the single signature of the sole director or (iii) by the sole signature of any person(s) to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Title V. Supervision of the Company
Art. 18. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s),
which may be shareholders or not. The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
Title VI. Accounting Year - Annual Accounts
Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.
Art. 20. Allocation of Results. At the end of each accounting year, the board of directors will draft the annual accounts
which will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to 10% (ten per cent) of the subscribed
capital of the Company.
The General Meeting, upon recommendation of the Board, will determine how the annual net profits will be disposed
of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Title VII. Winding up - Liquidation
Art. 21. Winding up, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Title VIII. Final clause - Applicable Law
Art. 22. Applicable Law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
There being no further business for the meeting to consider, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de mai.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
Est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique d'Amberson S.A., une société anonyme lu-
xembourgeoise ayant son siège social sis au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
155.984 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Francis
Kesseler, précité, le 31 janvier 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
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Le président nomme comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profession-
nelle au Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle
au Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Le président requiert le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique et le nombre d'actions détenues par celui-ci sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste, signée par la personne comparante et le notaire, restera annexée à cet acte afin d'être enregistrée avec celui-ci.
II. La liste de présence a été vérifiée par le scrutateur qui a confirmé la capacité et la qualité de l'actionnaire unique de
la Société et il apparaît que 1.499.413 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent treize) actions
ordinaires dans la Société, sans valeur nominale, représentant le capital social entier de la Société, sont représentées de
sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, desquels l'actionnaire unique
déclare expressément avoir été dûment préalablement informé.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reclassification des 1.499.413 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent treize) actions émises
par la Société, sans valeur nominale, en actions ordinaires et plusieurs classes d'actions;
3. Refonte subséquente des statuts de la Société afin de refléter la résolution 2. ci-dessus; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'actionnaire unique de la Société représenté à l'assemblée (l' «Actionnaire
Unique»), les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il a été décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférent à cette
assemblée. L'Actionnaire Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et confirme qu'elle considère
avoir été valablement convoquée à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer
et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a été décidé que toute la documentation pertinente a
été mise à la disposition de l'Actionnaire Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque
document.
<i>Seconde résolution:i>
Il a été décidé de reclassifier les 1.499.413 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent treize) actions
émises par la Société, sans valeur nominale (la «Reclassification») en:
- 146.503 (cent quarante-six mille cinq cent trois) actions ordinaires;
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe A;
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe B;
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe C;
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe D;
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe E;
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe F;
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe G;
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe H;
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe I; et
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe J,
toutes sans valeur nominale, ces actions étant toutes détenues par l'Actionnaire Unique.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de la résolution 2. ci-dessus, il a été décidé de refondre les statuts de la Société afin de leur donner
la teneur suivante:
«STATUTS:
Titre I
er
. Dénomination - Forme - Siège Social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Amberson S.A. (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
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Il peut être transféré au sein de la commune de Luxembourg-Ville par une décision du conseil d'administration de la
Société.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale
des actionnaires.
Au cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature risquant de com-
promettre l'activité habituelle au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social, par décision du conseil d'administration, pourra être transféré temporairement à
l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert
temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.
Il peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet Social. L'objet social de la Société est d'acquérir des participations, quelles qu'en soient la forme ou la
nature, à Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes les entreprises commerciales, industrielles, financières et autres; d'ac-
quérir tous titres par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tout droit de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés;
- l'emprunt d'argent;
- création d'hypothèques ou garanties sur les actifs de la Société y compris sur tous ses biens immobiliers.
La Société est autorisée à contracter des emprunts sous toute forme et d'émettre des obligations, des bons, des titres
et des certificats.
La Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières et toutes transactions,
qui sont directement ou indirectement liées à son objet social ou à effectuer toutes activités qui contribuent au déve-
loppement de son objet social.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital Social - Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à 1.228.229,56 EUR (un million deux cent vingt-huit mille
deux cent vingt-neuf Euros et cinquante-six Cents), représenté par 1.499.413 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf mille quatre cent treize) actions sans valeur nominale, divisées en (i) 146.503 (cent quarante-six mille cinq cent trois)
actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et (ii) dix classes d'actions comme suit:
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe G (les «Actions de Classe G»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe I (les «Actions de Classe I»),
- 135.291 (cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de classe J (les «Actions de Classe J»),
toutes sans valeur nominale.
Toutes les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions
de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les
Actions de Classe J seront collectivement désignées comme les «Classes d'Actions» selon le cas, ou individuellement
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comme la «Classe d'Actions». Toutes les Actions Ordinaires et les Classes d'Actions seront désignées collectivement
comme «Actions» selon le cas, ou individuellement comme «Action».
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. La Société est autorisée à repayer une ou plusieurs Classe(s) d'Actions entière(s), ce repaiement entraînera
l'annulation de toutes les actions émises dans une/de telle(s) Classe(s) de Actions.
De telle(s) Classe(s) d'Actions repayées seront annulées au moyen d'une diminution du capital social.
Un tel repaiement de Classe(s) d'Actions sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire
des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
Statuts.
Le repaiement (entraînant l'annulation) d'actions sera (i) réalisé dans l'ordre alphabétique inversé des Classes d'Actions
émises (en commençant par les Actions de Classe J) et (ii) toujours effectué pour toutes les parts de la Classe d'Actions
concernée.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le repaiement (entraînant l'annulation) d'une Classe d'Actions (i) cette
Classe d'Actions donne droit à ses détenteurs, au prorata de leurs détentions dans cette classe (dans la limite cependant
du Montant Disponible tel que défini ci-dessous), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) et (ii) les
détenteurs d'actions dans la Classe d'Actions repayée (et annulée) recevront de la Société un montant égal au Montant
d'Annulation par Action (telle que définie ci-dessous) pour chaque action de la Classe d'Actions concernée, détenue par
eux et annulée.
Au repaiement (entraînant l'annulation) des actions de la/des Classe(s) d'Actions concernée(s), le Montant d'Annulation
par Action sera dû et exigible par la Société.
Pour les besoins du présent article 6., les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et
autres réserves librement distribuables, y compris les sommes disponibles pour la
distribution, ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les
réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Classe(s) d'Actions à annuler,
sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes
disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à l'article 72-2 b)
de la Loi, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii)
toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une obligation légale ou statutaire,
tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans
double calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe d'Actions devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts.
Montant d'Annulation par Action Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans une Classe d'Actions devant être repayée et annulée.
Montant Total d'Annulation
Sera le montant déterminé par le conseil d'administration ou par l'actionnaire unique
(selon le cas) en conformité avec l'article 72.2 b) de la Loi et approuvé par l'assemblée
générale des actionnaires ou l'actionnaire unique (selon le cas) sur la base des
Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque
Catégorie d'Action sera le Montant Disponible de ladite catégorie au moment de
son annulation.
Néanmoins, le conseil d'administration ou l'actionnaire unique (selon le cas) peut
envisager/fournir un Montant Total d'Annulation différent du Montant Disponible à
condition que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible, (ii) un tel Montant Total d'Annulation différent devra être notifié par le
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conseil d'administration ou l'actionnaire unique (selon le cas) à tous les associés de
la Société par une notice écrite et que (iii) le Montant Total d'Annulation n'a pas été
contesté par écrit par un associé de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la
réception de la notice écrite du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique (le cas échéant).
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au
Luxembourg, à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de repaiement
et d'annulation de la Classe d'Actions concernée.
La Société peut racheter des Actions Ordinaires.
Le repaiement des Actions Ordinaires sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Si le prix de repaiement des Actions Ordinaires excède la valeur nominale des Actions Ordinaires devant être rache-
tées, ce repaiement pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles
eu égard à ce prix de rachat excédentaire.
Art. 7. Registre d'Actionnaires. Le conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Administration») doit tenir un re-
gistre d'Actions en conformité avec les exigences de la Loi, il devra notamment contenir les noms et adresses des
personnes titulaires des Actions.
Le Conseil d'Administration devra laisser le registre à disposition des actionnaires au siège social de la Société pour
inspection.
Sur simple demande et sans frais, le Conseil d'Administration devra fournir aux actionnaires un extrait du registre
d'actionnaire qui atteste leurs droits concernant les Actions qu'ils détiennent.
Titre III. Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 8. Pouvoirs. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera
l'intégralité des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les
actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 9. Lieu et Date des Assemblées Générales annuelles. L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires (ci-après l'
«Assemblée Générale») sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand Duché
du Luxembourg, mais uniquement au Grand Duché de Luxembourg, tel que précisée dans la convocation de l'assemblée,
le 15 du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié au Grand Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable
suivant.
Art. 10. Quorum et Majorité. Sauf stipulation contraire prévue par la Loi ou les Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute
action donne droit à une voix.
Un actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit une autre personne comme son
mandataire.
Tout actionnaire aura le droit de participer à l'Assemblée Générale par vidéo conférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification et permettant à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de
s'entendre les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. La participation à une assemblée par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée, et s'ils déclarent avoir dûment été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.
Les Statuts ne pourront être modifiés que par une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.
L'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur la modification des Statuts ne délibère valablement que si la moitié au
moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie,
une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du
capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins
des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être
décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.
Art. 11. Actionnaire unique. Si la Société a seulement un actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs
de l'Assemblée Générale.
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Les décisions de l'actionnaire unique qui sont prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-
verbal.
Titre IV. Conseil d'Administration
Art. 12. Nombre d'administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois)
membres au moins qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. La majorité des administrateurs devront être
résidents Luxembourgeois.
Sans préjudice des dispositions du précédent paragraphe, si la Société a été constituée par un actionnaire unique, ou
si à une Assemblée Générale il est constaté que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil
d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires suivant la cons-
tatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Art. 13. Nomination. Le(s) administrateur(s) sont (est) nommé(s) par l'Assemblée Générale ou par l'actionnaire unique,
selon le cas, qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération. Le(s) administrateur(s)
occuperont(a) leurs (ses) fonctions jusqu'à ce que leurs(son) remplaçant(s) seront (sera) nommé(s).
Les(L') administrateur(s) sont (est) révocable(s) à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), selon le cas, par
résolution de l'Assemblée Générale ou de l'actionnaire unique.
En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du Conseil d'Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les
administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'Assemblée Générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.
Art. 14. Président et Secrétaire. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et est
autorisé à choisir parmi ses membres un vice-président.
En cas d'un Conseil d'Administration composé d'un membre, cet administrateur unique sera le président du conseil
d'administration.
Le Conseil d'Administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion, un président pour assurer la présidence pro tempore
de cette réunion.
Art. 15. Convocation et Tenue des Assemblées. Les conseils d'administrations devront se tenir à Luxembourg, excepté
dans certain cas d'urgence.
Toutes les décisions importantes et stratégiques concernant la Société devront être prises exclusivement à Luxem-
bourg par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs, ou dans certain
cas sur convocation de toute personne autorisée, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration.
Sauf en cas d'urgence, laquelle sera spécifiée dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes
autorisées à assister à la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins vingt-quatre heures (24) avant la tenue
des réunions du Conseil d'Administration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les
administrateurs sont présents ou dûment représentés.
Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit
un autre administrateur.
Un administrateur pourra représenter un ou plusieurs administrateurs à toute réunion du Conseil d'Administration.
Seuls les administrateurs non Luxembourgeois peuvent participer à toute réunion du conseil d'administration par
conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant
part à la réunion de s'entendre les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également
être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et
signé par tous les administrateurs présents à une telle réunion. De telles réunions devront toujours être initiées du Grand-
Duché du Luxembourg.
Le Conseil d'Administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision.
Le Conseil d'Administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
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Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration
et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les
Statuts à l'Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du Conseil d'Administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administra-
teurs), délibérant aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le Conseil d'Administration. Il peut également conférer
tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur, nommer ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 17. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par (i) la signature conjointe
de 2 (deux) administrateurs ou (ii) par la signature individuelle de l'administrateur unique ou (iii) par la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.
Titre V. Surveillance de la Société
Art. 18. Commissaire. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui peuvent ou non être actionnaires de la Société. L'Assemblée Générale des actionnaires procédera à la nomination de
(s) commissaire(s), déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder
six années.
Titre VI. Exercice Social - Comptes annuels
Art. 19. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera
le trente et un décembre de la même année.
Art. 20. Répartitions des Bénéfices. A la fin de chaque exercice, le Conseil d'Administration préparera les comptes
annuels qui seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette
affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint et aussi longtemps qu'elle représentera dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du
profit annuel net.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la Loi.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par Assemblée Générale des
actionnaires décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Titre VIII. Dispositions finales - Applicabilité de la Loi
Art. 22. Applicabilité de la Loi. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé
en conformité avec la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée.»
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assem-
blée, le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mai 2012. Relation: EAC/2012/6326. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012067286/662.
(120096067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Luxestate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 70.796.
<i>Réunion du Conseil d'Administration du 18 mai 2012i>
En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2012, en cours de publication au Mémorial,
les membres du Conseil d'Administration ont décidé à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, y
inclus les actes de disposition immobilière conjointement à Monsieur Aly Gehlen, demeurant à L- 8388 Koerich, 21, rue
de Steinfort, et Monsieur Laurent Fischbach, demeurant à L- 2410 Strassen, 182a, rue de Reckenthal.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Laurent Fischbach et Monsieur Aly Gehlen
ou Madame Sylvie Winkin-Hansen.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2016.
Mersch, le 18 mai 2012.
Nico AREND / Carlo FISCHBACH / Sylvie WINKIN-HANSEN / Aly GEHLEN /
Laurent FISCHBACH.
Référence de publication: 2012068316/17.
(120097586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Mapicius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.847.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 18 avril 2012i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Ahcène BOULHAIS. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2017.
Fait à Luxembourg, le 18 avril 2012.
Certifié sincère et conforme
MAPICIUS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012068344/17.
(120097479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Capital Safety Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.563.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of May.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Capital Safety Group S.A., a société anonyme
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary then residing
in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg) of 24 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 315 of 6 February 2012 and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section
B, under the number 165.563. The articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the
undersigned notary of 28 March 2012, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is declared open at 4.30 p.m. with Me Nicolas GAUZES, lawyer, residing professionally in Luxembourg
in the chair,
who appointed as secretary Me Alessandro SORCINELLI, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Florence FORSTER, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand six hundred seventy-seven
dollars of the United-States of America (USD 87,677.-) so as to raise it from its present amount of sixty-one million one
hundred thousand dollars of the United-States of America (USD 61,100,000.-) to sixty-one million one hundred eighty-
seven thousand six hundred seventy-seven dollars of the United-States of America (USD 61,187,677.-).
2 To issue one hundred seventy-five thousand three hundred fifty-four (175,354.-) new shares with a nominal value of
zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0,50) per share, having the same rights and privileges as
the existing shares.
3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights
and to accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of seven hundred
eighty-nine thousand ninety-three dollar of the United-States of America (USD 789,093.-) and to accept full payment in
cash for these new shares.
4 To authorise the redemption of shares by the Board of Directors.
5 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
above resolutions.
6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of
eighty-seven thousand six hundred seventy-seven dollars of the United-States of America (USD 87,677.-) so as to raise
it from its present amount of sixty-one million one hundred thousand dollars of the United-States of America (USD
61,100,000.-) to sixty-one million one hundred eighty-seven thousand six hundred seventy-seven dollars of the United-
States of America (USD 61,187,677.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue one hundred seventy-five thousand three hundred fifty-four
(175,354) new shares with a nominal value of zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0,50) per
share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had decided to waive
their preferential subscription rights with respect to these new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Hupah Investor Holdings S.a r.l., a company, with registered office at 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg (the "Subscriber"), represented by Me Nicolas GAUZES, aforementioned, by virtue of a proxy given
under private seal, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for one hundred seventy-five thousand three hundred fifty-four (175,354) new
shares with a nominal value of zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0,50.-) per share, with
payment of share premium in a total amount of seven hundred eighty-nine thousand ninety-three dollar of the United-
States of America (USD 789,093.-) and to fully pay in cash for these shares.
The amount of eight hundred seventy-six thousand seven hundred seventy dollar of the United-States of America
(USD 876,770.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares to
the above mentioned subscriber.
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<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to authorise the redemption of up to thirty million (30,000,000) shares
by the Board of Directors during a period of five (5) years at a price comprised between the nominal value of the shares
and the fair market value of the shares as determined by the Board of Directors.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at sixty-one million one hundred eighty-seven thousand
six hundred seventy-seven dollar of the United-States of America (USD 61,187,677.-), into one hundred twenty-two
million three hundred seventy-five thousand three hundred fifty-four (122,375,354) shares with a nominal value of zero
dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0,50.-) each, all of which are fully paid."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2.200.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 4.50 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by surnames,
first names, civil statuses and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société Capital Safety Group S.A., société anonyme régie
par les lois du Luxembourg, avec siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-
Duché de Luxembourg) en date du 24 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
315 du 6 février 2012, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
165.563. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du
28 mars 2012, non encore publié au Mémorial C.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Me Nicolas GAUZÈS, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Alessandro SORCINELLI, juriste, domicilié
professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Florence FORSTER, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-sept mille six cent soixante-dix-sept
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 87.677,-) pour le porter de son montant actuel de soixante et un millions cent
mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 61,100,000.-) à soixante et un millions cent quatre-vingt-sept mille six cent
soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 61.187.677,-).
2 Emission de cent soixante-quinze mille trois cent cinquante-quatre (175.354) actions nouvelles d'une valeur nominale
de zéro dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0,50) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes.
3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation
de la souscription de ces actions nouvelles avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de sept cent quatre-
vingt-neuf mille quatre-vingt-treize dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 789.093,-) à libérer intégralement en espèces.
4 Autorisation du rachat d'actions par le Conseil d'Administration.
5 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
6 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
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signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-
vingt-sept mille six cent soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 87.677,-) pour le porter de son montant
actuel de soixante et un millions cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 61,100,000.-) à soixante et un millions
cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 61.187.677,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre cent soixante-quinze mille trois cent cinquante-quatre
(175.354) actions nouvelles d'une valeur nominale de zéro dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD
0,50.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont décidé de re-
noncer à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces actions nouvelles.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Hupah Investor Holdings S.à.r.l., une société ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg (le "Souscripteur"), représentée par Me Nicolas GAUZÈS, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire cent soixante-quinze mille trois cent cinquante-quatre (175.354) actions nouvelles
d'une valeur nominale de zéro dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0,50) chacune avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre-vingt-treize dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 789.093,-) et les libérer intégralement en espèces.
Le montant de huit cent soixante-seize mille sept cent soixante-dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 876.770,-)
a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les actions
nouvelles au souscripteur indiqué ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'autorisé le rachat d'un maximum de trente millions (30.000.000)
actions par le Conseil d'Administration pour une période de cinq (5) ans à un prix compris entre la valeur nominale des
actions et leur prix de marché tel que déterminé par le Conseil d'Administration.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société
pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société s'élève à soixante-et-un millions cent quatre-vingt-sept mille six
cent soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 61.187.677.-) divisé en cent vingt-deux millions trois cent
soixante-quinze mille trois cent cinquante-quatre (122.375.354) actions, d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-
Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0,50.-) chacune, toutes sont entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.50 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
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Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. Gauzes, A. Sorcinelli, F. Forster, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2012. Relation: DIE/2012/6079. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012068039/191.
(120097383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Leighton Finance Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 147.639.
Changement d'adresse de l'Administrateur de catégorie B à savoir:
- Madame Isabelle SOTTO-SIDOUN, née le 26/11/1963 à Saint-Maur-des-Fosses (France), demeurant au 14, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012068293/15.
(120097500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Mara International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 148.931.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 juin 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Pasquale LIGUORI, Administrateur A;
- Monsieur Marc KOEUNE, Administrateur B;
- Monsieur Sébastien GRAVIERE, Administrateur B;
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012068346/17.
(120097554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Giga Tubes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5374 Munsbach, 15, Schlasswee.
R.C.S. Luxembourg B 162.167.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068209/10.
(120097129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Haemstede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 56.683.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068214/10.
(120098042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Hupah Investor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 166.403.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012068219/10.
(120097149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Michiko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 30.233.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2012i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2012 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat de l'administrateur, Madame Sylvie Winkin-Hansen, pour une durée de
deux ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2013.
L'assemblée a décidé d'augmenter le nombre d'administrateurs de trois à cinq.
L'assemblée a nommé nouveaux administrateurs et administrateurs-délégués pour une durée de deux ans, Monsieur
Gehlen Aly, demeurant à L- 8388 Koerich, 21, rue de Steinfort et Monsieur Laurent Fischbach, demeurant à L- 2410
Strassen, 182a, rue de Reckenthal.
En plus, l'assemblée a donné l'autorisation au conseil d'administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière,
y inclus les actes de disposition immobilière, conjointement à Monsieur Aly Gehlen et Monsieur Laurent Fischbach.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Laurent Fischbach et Monsieur Aly Gehlen
ou Madame Sylvie Winkin-Hansen.
Les mandats des nouveaux administrateurs et administrateurs-délégués viendront à échéance lors de l'assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur l'exercice 2013.
N. AREND
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012068359/24.
(120097547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Heiderscheid-Strotz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7315 Steinsel, 15, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 151.293.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012068222/10.
(120097187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Ingenium Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 96.968.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012068234/10.
(120097168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Il Cosmetics Poland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.973.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2012i>
Démission de Monsieur Manuel BORDIGNON, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-
xembourg, au poste d'Administrateur de catégorie B.
Nomination de Monsieur Leszek GAWARECKI, né le 29/07/1962 à Zenbok (Pologne) et demeurant à Mieczyslawa
Jastruna Street No 2, 06-400 Ciechanow, Pologne, au poste d'Administrateur de catégorie B de la société. Son mandat
arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
IL COSMETICS POLAND S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012068239/18.
(120097476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
CCP III Ollerton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 8.992.501,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.360.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of May.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-
FER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the
depositary of the present deed.
There appeared:
CURZON CAPITAL PARTNERS III LP, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, and having
its registered office at Berkeley Square House, 8
th
floor, Berkeley Square, London WIJ6D8, registered with the Registrar
of Companies for England and Wales under the number LP14299, hereby represented by Mister Gianpiero SADDO,
private employee, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given
on May 24
th
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be attached to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole partner of "CCP III Ollerton S.à r.l.", a limited liability corporation with registered office
in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Lu-
xembourg, on November 30
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 214
dated January 26
th
, 2012.
The share capital of the company is fixed at twelve thousand and five hundred Pound Sterling (12,500.-GBP) divided
into 8,125 (eight thousand one hundred and twenty-five) class A shares and 4,375 (four thousand three hundred and
seventy-five) class B shares all in registered form with a par value of GBP 1.- (one Pound Sterling) each, all subscribed and
fully paid-up.
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The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of eight million nine hundred eighty thousand
and one Pound Sterling (8,980,001.- GBP), so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred
(12,500.- GBP) to eight million nine hundred ninety-two thousand five hundred and one Pound Sterling (8,992,501.-GBP)
by issuing of 8,980,001 class A shares with a par value of one Pound Sterling (1.- GBP) each, having the same rights and
obligations as the existing parts of class A.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner "CURZON CAPITAL PARTNERS III LP" declares to subscribe to the eight million nine
hundred eighty thousand and one (8,980,001) new units and to pay them up, fully in cash, at its par value of one Pound
Sterling (1,- GBP), so that the amount of eight million nine hundred eighty thousand and one Pound Sterling (8,980,001.-
GBP) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 5.1. of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 5.1. The share capital is set at GBP 8,992,501 (eight million nine hundred ninety-two thousand five hundred and
one Pound Sterling) divided into 8,988,126 (eight million nine hundred eighty-eight thousand one hundred and twenty-
six) class A shares (the Class A Shares) and 4,375 (four thousand three hundred and seventy-five) class B shares (the
Class B Shares), all in registered form with a par value of GBP 1.- (one Pound Sterling) each."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately five thousand two hundred Euro (EUR 5,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle restera dépositaire de la
présente minute.
A comparu:
CURZON CAPITAL PARTNERS III LP, une société en commandite constituée et régie suivant les lois anglaises et du
Pays de Galles, établie et ayant son siège social à Berkeley Square House, 8
th
Floor, Berkeley Square, London WIJ6D8,
inscrite au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP14299, ici représentée par Monsieur
Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu
d'une procuration délivrée le 24 mai 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «CCP III Ollerton S.à r.l.», avec siège
social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 214 du 26 janvier 2012.
Le capital social de la société est fixé à GBP 12.500,- (douze mille cinq cents Livres Sterling) divisé en 8.125 (huit mille
cent vingt-cinq) parts sociales de Catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A) et 4.375 (quatre mille trois cent soixante-
quinze) parts sociales de Catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B), toutes sous forme nominative d'une valeur
nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de huit millions neuf cent quatre-
vingt mille et une Livres Sterling (8,980,001.- GBP) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
Livres Sterling (12,500.- GBP) à huit millions neuf cent quatre-vingt-douze mille cinq cent une Livres Sterling (8,992,501-
GBP), par l'émission de huit millions neuf cent quatre-vingt mille et une (8,980,001) parts sociales de catégorie A nouvelles
d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de
catégorie A existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l'instant, les huit millions neuf cent quatre-vingt mille et une 8,980,001 parts sociales de catégorie A nouvelles
d'une valeur nominale de un (1.- EUR) ont été souscrites par l'associé unique «CURZON CAPITAL PARTNERS III LP»
et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de huit millions neuf cent quatre-vingt mille et un euros
(8,980,001.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 5.1 des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à huit millions neuf cent quatre-vingt-douze mille et cinq cent une
Livres Sterling (8,992,501-GBP) divisé en 8,988,126 (huit millions neuf cent quatre-vingt-huit mille et cent vingt-six) parts
sociales de catégorie A (les Parts Sociales de catégorie A) et 4.375 (quatre mille trois cent soixante-quinze) parts sociales
de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B), toutes sous forme nominative d'une valeur nominale de GBP 1,- (une
Livre Sterling) chacune."
<i>Estimation des fraisi>
Les frais et charges de toutes espèces pour le présent acte se montent à environ cinq mille deux cents euros (EUR
5.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
juin 2012. LAC/2012/25149. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068061/120.
(120097033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
M.F.R.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 64, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 163.181.
<i>Extrait de la résolution unique de l'associée unique du 26 avril 2012:i>
Révocation du gérant technique José Ricardo DA SILVA CASTRO, né à Sao Torcato/Guimaraes (Portugal), le 27
octobre 1973, demeurant à L-7240 Bereldange, 18, rue de Luxembourg
et
nomination en tant que gérante unique de Madame Sonia VAZ DA SILVA, née le 03 mars 1975 à Luxembourg, de-
meurant à L-8325, Capellen, 14, rue de la Gare, matricule 1975 0303 164
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Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour extrait conforme
Madame Sonia VAZ DA SILVA
Référence de publication: 2012068317/16.
(120096903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
SEC (Smart Energy Concepts), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.279.
STATUTS
L'an deux mil douze, le douze avril.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société «GOLD-COAST NOMINEES LIMITED», ayant son siège social à Mitchell House, the Valley, PO Box 1551,
Anguilla, British West Indies, Anguilla enregistrée au registre des sociétés d'Anguilla sous le numéro 2154378 et repré-
sentée par Madame Judith Hamburger,
Ici représentée par Madame Monique Goldenberg, en vertu de procuration donnée.
Laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et les comparants, restera ci-annexée
pour être formalisée avec le présent acte.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à
responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SEC (SMART ENERGY CONCEPTS)».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou par toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou par toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachés.
La société peut également prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts
sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:
La société a souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:
GOLD-COAST NOMINEES LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été Intégralement libérées par l'apport en nature d'une créance tel qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
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En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentants l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale et ont pris les résolutions suivantes:
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1.- Le siège social de la société est établi au 75, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
La société «PRIME DIRECTORS LTD», ayant son siège social à 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands et enregistré au registre des sociétés des Iles vierges britanniques sous le numéro 1609477 repré-
sentée par Madame Judith Hamburger.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 avril 2012 - WIL/2012/328 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 24 mai 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012068589/116.
(120097296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Marpage Luxembourg S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 99.564.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 7 juin 2012, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
ordonné la dissolution et la liquidation de :
- La société MARPAGE Luxembourg SA, dont le siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue de Bourbon, a été dénoncé
en date du 2 septembre 2008 (B99564),
Le même jugement a nommé juge commissaire Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg et liquidateur Maître Lionel GUETH-WOLF, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième chambre du tribunal de
commerce avant le 29 juin 2012.
Pour extrait conforme
Lionel GUETH-WOLF
<i>Le liquidateur»i>
Référence de publication: 2012068349/18.
(120097016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
VFC Consulting, Société à responsabilité limitée,
(anc. Imex Europe S.à r.l.).
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 63.638.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 28 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012068243/14.
(120097235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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IWI International Wealth Insurer, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 39.593.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068261/10.
(120097112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Jime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7432 Gosseldange, 18B, route de Schoenfels.
R.C.S. Luxembourg B 160.705.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012068263/10.
(120097188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
KJK Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.627.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012068280/10.
(120097097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Label Excellence by C&C SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 11, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 145.192.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012068289/10.
(120097147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Infinity Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 139.024.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of May.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholder of Infinity Investments S.A., a société anonyme governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 139.024, incorpo-
rated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 9 May 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1540 of 20 June 2008 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 25 January 2012 by deed of the
undersigned notary, residing in Diekirch, published in the Mémorial C, number 853 of 31 March 2012..
The meeting was declared open at 2.00 p.m. with Mr. Jean-Jacques JOSSET, with professional address in Luxembourg,
in the chair, who appointed as Secretary Ms. Sabina CRACIUNESCU with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. François-Xavier LANES, with professional address in Luxembourg.
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The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. To increase the Share Capital of the Company by an amount of Three Millions Thirty Thousand Great British Pounds
(GBP 3,030,000.-), so as to raise it from its present amount of Three Hundred Sixty Six Million Seven Hundred and Forty
Five 369.775.539 GBP Thousand Five Hundred and Thirty Nine Great British Pounds (GBP 366,745,539.-) to Three
Hundred Sixty Nine Million Seven Hundred and Seventy Five Thousand Five Hundred and Thirty Nine Great British
Pounds (GBP 369,775,539.-).
2. To issue Three Millions Thirty Thousand (3,030,000) new shares with a nominal value of one Great Britain Pound
(GBP 1per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept subscription of these new shares and to accept payment in full for such new shares by contribution in
cash.
4. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
capital increase.
5. Miscellaneous
That the shareholder represented, the proxy holder of the represented shareholder and the number of the shares
held by the shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxy holder of the repre-
sented shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
(ii) That the proxy of the represented shareholders, signed by the proxy holder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iii) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholder represented declared that
it had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived its right to be formally convened.
(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting of the sole shareholder, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount
of Three Million Thirty Thousand Great British Pounds (GBP 3,030,000.-), so as to raise it from its present amount of
Three Hundred Sixty Six Million Seven Hundred and Forty Five Thousand Five Hundred and Thirty Nine Great British
Pounds (GBP 366,745,539.-) to Three Hundred Sixty Nine Millions Seven Hundred and Seventy Five Thousand Five
Hundred and Thirty Nine Great British Pounds (GBP 369,775,539.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the sole shareholder resolved to issue Three Million Thirty Thousand (3,030,000) new shares
with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing
shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Abu Dhabi Investment Authority a public institution governed by the laws of the Emirate of
Abu Dhabi, United Arab Emirates having its registered office at 211, Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United
Arab Emirates (the "Subscriber"), represented by Ms. Sabina Craciunescu, by virtue of a proxy given on 21 May 2012,
which proxy, signed by the proxy holder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed.
The Subscriber declared to subscribe Three Millions Thirty Thousand (3,030,000) new shares with a nominal value of
one British Pound (GBP 1.-) per share, and to fully pay in cash for these shares.
The amount of three million seven hundred forty-seven thousand five hundred four Euros (EUR 3,747,504.-), equivalent
of Three Million Thirty Thousand British Pounds (GBP 3,030,000.-), as converted with the currency exchange rate of 21
May 2012, was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary.
The general meeting of the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot Three
Million Thirty Thousand (3,030,000) new shares to the above mentioned Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article five (5) of the articles of
incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
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" Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at Three Hundred Sixty Nine Millions Seven Hundred and Seventy
Five Thousand Five Hundred and Thirty Nine British Pounds (GBP 369,775,539.-), divided into Three Hundred Sixty Nine
Millions Seven Hundred and Seventy Five Thousand Five Hundred and Thirty Nine (369,775,539) shares with a nominal
value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at three thousand three hundred Euros (EUR 3,300.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour de mai.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Infinity Investments S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.024,
constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
le 9 mai 2008, publié au Mémorial C numéro 154 du 20 juin 2008 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifies
pour la dernière fois le 25 janvier 2012 par acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Diekirch, publié au Mémorial
C numéro 853 du 31 mars 2012.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. Jean-Jacques JOSSET, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire Mme Sabina CRACIUNESCU, domiciliée professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur M. François-Xavier LANES, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital de la Société d'un montant de trois millions et trente mille livres sterling (GBP 3.030.000,-)
afin de le porter de son montant actuel de trois cent soixante-six millions sept cent quarante-cinq mille cinq cent trente-
neuf livres sterling (GBP 366.745.539,-) à trois cent soixante-neuf millions sept cent soixante-quinze mille cinq cent trente-
neuf livres sterling (GBP 369.775.539,-).
2 Emission de trois millions et trente mille (3.030.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces actions
nouvelles par un apport en espèces.
4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions détenues par
l'actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire
présent, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(ii) Que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau
et le notaire soussigné restera pareillement annexée au présent acte.
(iii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et l'actionnaire représenté a déclaré avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être formellement
convoqué.
(iv) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(v) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant de trois millions et trente mille (GBP
3.030.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-six millions sept cent quarante-cinq mille cinq
cent trente-neuf livres sterling (GBP 366.745.539,-) à trois cent soixante-neuf millions sept cent soixante-quinze mille
cinq cent trente-neuf livres sterling (GBP 369.775.539,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'émettre trois millions et trente mille (3.030.000) actions nouvelles d'une valeur no-
minale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Abu Dhabi Investment Authority, une institution publique régie par les lois de l'Emirat d'Abu Dhabi,
les Emirats Arabes Unis ayant son siège social au 211 Corniche Street, P.O. Box 3600, Emirat d'Abu Dhabi, les Emirats
Arabes Unis (le «Souscripteur»), représentée par Madame Sabina Craciunescu en vertu d'une procuration donnée le 21
mai 2012, qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire trois millions et trente mille (3.030.000) actions nouvelles d'une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune à libérer intégralement en espèces.
Le montant de trois millions sept cent quarante-sept mille cinq cents quatre Euros (EUR 3.747.504,-), équivalent de
trois millions trente mille livres sterling (GBP 3.030.000,-), au taux de conversion du 21 mai 2012 a dès lors été à la
disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les trois
millions et trente mille (3.030.000) actions nouvelles au Souscripteur indiqué ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'alinéa premier de l'article (5.1) des
statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent soixante-neuf millions sept cent soixante-quinze
mille cinq cent trente-neuf livres sterling (GBP 369.775.539,-) divisé en trois cent soixante-neuf millions sept cent soixante-
quinze mille cinq cent trente-neuf (369.775.539) actions, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.20 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J.-J. Josset, S. Craciunescu, F.-X. Lanes, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2012. Relation: DIE/2012/6067. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012068233/172.
(120097355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Magic Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.479.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068321/10.
(120097875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Jung Bau S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 140.683.
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den ersten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1. - Herr Pascal SCHOMMER, Maurer, wohnhaft in D-66709 Weiskirchen, Schulstrasse 18A.
2. - Herr Eric JUNG, Maurer, wohnhaft in D-66709 Weiskirchen, 8a, An Brückelchen,
hier vertreten durch Herrn Pascal SCHOMMER, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 31. Mai
2012,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, erklärten, dass sie die alleinigen Anteilhaber der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung JUNG BAU S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 140.683 (NIN 2008 2431 927).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Karin REUTER, mit dem
damaligen Amtssitze in Redingen/Attert, am 11. Juli 2008, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions Nummer 2070 vom 26. August 2008, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch
denselben Notar Karin REUTER am 31. August 2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 2403 vom 9. November 2010.
Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert
(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), welche wie folgt zugeteilt sind:
1. - Herr Eric JUNG, vorgenannt, fünfzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
2. - Herr Pascal SCHOMMER, vorgenannt, fünfundachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Alsdann ersuchten die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachste-
hendes zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Echternach zu verlegen, und dem-
gemäss den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten abzuändern wie folgt:
Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: P. SCHOMMER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 juin 2012. Relation: ECH/2012/932. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 12. Juni 2012.
Référence de publication: 2012068266/48.
(120097399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Davies 3c S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 145.312.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of May.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Davies 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 145 308,
here represented by Mrs. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg on 21 May 2012.
Such appearing party is the sole shareholder of Davies 3c S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies’ register under number B 145 312 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 March 2009, and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 753 on 7 April 2009.
The agenda of the present extraordinary general meeting is as follows:
<i>AGENDAi>
1. Dissolution of the Company
2. Appointment of liquidator
The appearing party representing the entire share capital and having waived its right to receive convening notice,
require the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the “Law”), the share-
holder decides to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the shareholder decides to appoint Mr. John Sutherland, manager, born on
2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, residing at 9, rue Principale, L-6990 Hostert, as liquidator.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without re-
questing further authorisations of the general meeting.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion. Subject
to the Law, such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,
and residence, the said proxyholder of the appearing persons signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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Davies 2 S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145 308, ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
ici représentée par Madame Johanna Wittek, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mai 2012.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de Davies 3c S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145 312, constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 6 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 753 en date du 7 avril 2009.
L’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant :
<i>AGENDAi>
1. Dissolution de la Société
2. Nomination d’un liquidateur
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à tout droit de con-
vocation, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi“), l’associé décide
de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’associé décide de nommer Monsieur John Sutherland, directeur, né le 2
décembre 1964 à Lower Hutt, New Zealand, ayant son adresse au 9, rue Principale, L-6990 Hostert, en tant que liqui-
dateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans devoir
demander des autorisations supplémentaires à l’assemblée des associés.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté. Sous
réserve des dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liqui-
dation.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ces mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connues du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, état et demeure, le mandataire des parties comparantes ont signé avec le notaire le
présent acte.
signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012, Relation: LAC/2012/25203. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068085/104.
(120096833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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CSP Equity Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.150.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.859.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May,
before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CSP Equity Investment, S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg register of com-
merce and companies under number B 167.859 with a share capital of two million seven hundred thousand Euros (EUR
2,700,000) (the Company). The Company was incorporated on March 15, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
once on April 12, 2012, pursuant to a deed of the same notary, in the process of being published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
Abengoa Solar España S.A., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at Campus
Palmas Altas, c/ Energía Solar, nº 1, Seville, Spain, registered with the Commercial Registry of Seville, under number SE-47
290, being the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
here duly represented by Nicolas Marchand, avocat, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered with it.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The Company holds thirty thousand and ninety-nine (30,099) shares in the share capital of Carpio Solar Inversiones,
S.A., a company organized under the laws of Spain, having its registered office at Campus Palmas Altas, c/ Energía Solar,
nº 1, Seville (Spain), registered with the Commercial Registry of Seville under number SE-85,402 and having a net asset
value of sixty thousand Euros (EUR 60,000) (the Spanish Company);
III. The Sole Shareholder has a claim towards the Spanish Company, for the purpose of financing the promotion by
the Spanish Company of two (2) solar thermal plants called Solacor and Solacor 2 (the Claim);
IV. The Claim is terminated and as a consequence, the Spanish Company owes to the Sole Shareholder an amount as
indicated in the agreement (the Credit Right), which is to be paid in a maximum period of one (1) month from May 2
nd
, 2012.
V. The Sole Shareholder intends to contribute the Credit Right in an aggregate amount of ninety-six million seven
hundred fifty thousand eight hundred fifty-six Euros (EUR 96,750,856) that it holds against the Spanish Company to the
Company;
VI. The agenda of the Meeting is therefore worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million four hundred fifty thousand Euros (EUR
1,450,000), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of two million seven hundred
thousand Euros (EUR 2,700,000) represented by twenty-seven thousand (27,000) shares, having a nominal value of one
hundred Euros (EUR 100) each, to four million one hundred fifty thousand Euros (EUR 4,150,000) by way of the creation
and issuance of fourteen thousand five hundred (14,500) new shares, having a nominal value of one hundred Euros (EUR
100) each, with the same rights, obligations and features as the existing shares;
2. Subscription to and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by way of a contribution
in kind of the Credit Right;
3. Subsequent amendment to article 5.1. of the Articles in order to reflect the above changes;
4. Amendment to the books and register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company, each acting individually under his/her sole signature, to
proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration of the above changes in the register of shareholders
of the Company and to do any formalities in connection therewith; and
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
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U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million four hundred
fifty thousand Euros (EUR 1,450,000), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of two
million seven hundred thousand Euros (EUR 2,700,000) represented by twenty-seven thousand (27,000) shares, having
a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, to four million one hundred fifty thousand Euros (EUR 4,150,000)
by way of the creation and issuance of fourteen thousand five hundred (14,500) new shares, having a nominal value of
one hundred Euros (EUR 100) each, with the same rights, obligations and features as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to fourteen thousand five hundred (14,500)
new shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each and to fully pay up such shares by way of a
contribution in kind consisting of the Credit Right in an amount of ninety-six million seven hundred fifty thousand eight
hundred fifty-six Euros (EUR 96,750,856) that the Sole Shareholder has against the Spanish Company.
The contribution in kind of the Credit Right in an aggregate amount of ninety-six million seven hundred fifty thousand
eight hundred fifty-six Euros (EUR 96,750,856) is allocated as follows:
i. an amount of one million four hundred fifty thousand Euros (EUR 1,450,000) to the nominal share capital account
of the Company; and
ii. an amount of ninety-five million three hundred thousand eight hundred fifty-six Euros (EUR 95,300,856) to the share
premium account of the Company.
The valuation of the Credit Right is evidenced by inter alia (i) an interim balance sheet of the Sole Shareholder dated
May 14, 2012 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on May 14, 2012
by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company. It
results from such certificate that:
1. the attached interim accounts of the Sole Shareholder dated May 14, 2012 (the Interim Accounts) show a Credit
Right of ninety-six million seven hundred fifty thousand eight hundred fifty-six Euros (EUR 96,750,856) that the Spanish
Company owes to the Sole Shareholder;
2. the Sole Shareholder is the sole legal owner of the Credit Right, is solely entitled to the Credit Right and possesses
the power and authority to dispose of the Credit Right;
3. the Credit Right is certain, due and payable by the Spanish Company to the Sole Shareholder on its due date without
deduction (‘’certaine, liquide et exigible’’);
4. based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Credit Right is at least equals to ninety-six
million seven hundred fifty thousand eight hundred fifty-six Euros (EUR 96,750,856) and since the date of the Interim
Accounts, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the
Company;
5. the Credit Right contributed to the Company, is freely transferable and assignable by the Sole Shareholder to the
Company and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability, its
assignment or reducing its value; and
6. all formalities in relation to the contribution in kind of the Credit Right, have been effected or will be effected upon
receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at four million one hundred fifty thousand Euros (EUR 4,150,000), represented by forty-
one thousand five hundred (41,500) shares in registered form, having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100)
each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and to empower and authorize any manager of the Company (i) to proceed on behalf and in the name of the
Company with such amendment in the register of shareholders of the Company (including, for the avoidance of doubt,
the signature of the said register) and (ii) to do any formalities in connection therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).
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U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the representative of the appearing party, signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de mai,
par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de CSP Equity Investment, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée existante et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.859 avec un capital social de deux millions sept cent
mille Euros (EUR 2.700.000) (la Société). La Société a été constituée le 15 mars 2012 suivant acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés une fois le 12 avril 2012 suivant
acte du même notaire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A COMPARU:
Abengoa Solar España S.A., une société constituée selon les lois de l’Espagne, ayant son siège social à Campus Palmas
Altas, c/ Energía Solar, nº 1, Séville, Espagne, immatriculée auprès du registre de commerce de Séville, sous le numéro
SE-47 290, étant l’associé unique de la Société, (l’Associé Unique).
dûment représenté par Nicolas Marchand, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, a prié le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. La Société détient trente mille quatre-vingt-dix-neuf (30.099) actions dans le capital social de Carpio Solar Inver-
siones, S.A., une société constituée selon les lois d’Espagne, ayant son siège social à Campus Palmas Altas, c/ Energía Solar,
nº 1, Séville, Espagne, immatriculée auprès du Registre du Commerce de Séville sous le numéro SE-85,402 et dont l’actif
net s’élève à soixante mille Euros (EUR 60.000) (la Société Espagnole);
III. L’Associé Unique a une créance envers la Société Espagnole par lequel l’Associé Unique a mis à disposition un
montant pour le financement de la promotion par la société Espagnole de deux (2) usines thermo-solaires appelée Solacor
et Solacor 2 (la Créance);
IV. La Créance s’étant terminée, la Société Espagnole est désormais redevable envers l’Associé Unique d’une somme
(le Droit de Crédit), qui doit être payée dans le délai maximum d’un (1) mois à compter du 2 mai 2012 conformément
au contrat signé.
V. L’Associé Unique souhaiterait apporter le Droit de Crédit d’un montant de quatre-vingt-seize millions sept cent
cinquante mille huit cent cinquante-six Euros (EUR 96.750.856) qu’il détient à l’égard de la Société Espagnole à la Société;
VI. L’agenda de l’Assemblée est rédigé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant total d’un million quatre cent cinquante mille Euros (EUR
1.450.000), de manière à rapporter le capital social de la Société, de son montant actuel de deux millions sept cent mille
Euros (EUR 2.700.000) représenté par vingt-sept mille (27.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100) chacune, à quatre millions cent cinquante mille Euros (EUR 4.150.000) par voie de création et d’émission de
quatorze mille cinq cents (14.500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune,
avec les mêmes droits, obligations et caractéristiques que les parts sociales déjà existantes;
2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que précisé au point 1. ci-dessus par voie
d’apport en nature du Droit de Crédit;
3. Modification subséquente de l’article 5.1. des Statuts afin de refléter les changements susmentionnés;
4. Modification des livres et registres des associés de la Société afin de refléter les changements susmentionnés avec
pouvoir et autorité donnés à tous gérants de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature, de
procéder au nom et pour le compte de la Société, à l’enregistrement de ces changements dans le registre des associés
de la Société et de procéder à toutes autres formalités en lien avec ceux-ci; et
5. Divers.
L’Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
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U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total d’un million quatre cent
cinquante mille Euros (EUR 1.450.000), de manière à augmenter le capital social de la Société, de son montant actuel de
deux millions sept cent mille Euros (EUR 2.700.000) représenté par vingt-sept mille (27.000) parts sociales, ayant une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune, à quatre millions cent cinquante mille Euros (EUR 4.150.000) par voie
de création et d’émission de quatorze mille cinq cents (14.500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100) chacune, avec les mêmes droits, obligations et caractéristiques que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatorze mille cinq cents (14.500) nouvelles
parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune et de libérer l’intégralité de ces parts sociales
par voie d’apport en nature du Droit de Crédit d’un montant de quatre-vingt-seize millions sept cent cinquante mille huit
cent cinquante-six Euros (EUR 96.750.856) que l’Associé Unique détient à l’égard de la Société Espagnole.
L’apport en nature du Droit de Crédit d’un montant total de quatre-vingt-seize millions sept cent cinquante mille huit
cent cinquante-six Euros (EUR 96.750.856) est reparti comme suit:
i. Un montant d’un million quatre cent cinquante mille Euros (EUR 1.450.000) au compte capital social nominal de la
Société; et
ii. Un montant de quatre-vingt-quinze millions trois cent mille huit cent cinquante-six Euros (EUR 95.300.856) au
compte prime d’émission de la Société.
La preuve de l’évaluation du Droit de Crédit est apportée par inter alia (i) un bilan intérimaire de l’Associé Unique en
date du 14 mai 2012 et signé pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis en date du 14 mai
2012 par la gérance de l’Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte de ce certificat
que:
1. Les comptes intérimaires de l’Associé Unique en date du 14 mai 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent un Droit
de Crédit de quatre-vingt-seize millions sept cent cinquante mille huit cent cinquante-six Euros (EUR 96.750.856) dont
la Société Espagnole est redevable à l’égard de l’Associé Unique;
2. L’Associé Unique est le seul propriétaire du Droit de Crédit, le seul titulaire du Droit de Crédit et possède seul le
pouvoir et l’autorité de disposer du Droit de Crédit;
3. Le Droit de Crédit est certain, liquide et exigible par l’Associé Unique à l’égard la Société Espagnole à la date de
paiement sans aucune déduction;
4. Sur le fondement des principes généraux de comptabilité de Luxembourg, le Droit de Crédit est au moins égal à
quatre-vingt-seize millions sept cent cinquante mille huit cent cinquante-six Euros (EUR 96.750.856) et depuis la date des
comptes intérimaires, aucun changement significatif n’est intervenu de nature à déprécier la valeur de l’apport fait à la
Société;
5. Le Droit de Crédit apporté à la Société, est librement cessible et transférable par l’Associé Unique à la Société et
n’est sujette à aucune restriction ou grevée de droit de nantissement ou gage limitant la cessibilité, le transfert ou réduisant
sa valeur; et
6. Toutes les formalités en rapport avec l’apport en nature du Droit de Crédit, ont été effectuées ou seront effectuées
dès réception de la copie certifiée conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5.1. des Statuts, de sorte
qu’il aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5. Capital Social.
5.1. le capital social est fixé à quatre millions cent cinquante mille Euros (EUR 4.150.000), représenté par quarante et
un mille cinq cents (41.500) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.”
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les livres et registres des associés de la Société afin de refléter les changements
susmentionnés et de donner pouvoir et autorité à tous gérants de la Société afin (i) de procéder au nom et pour le compte
de la Société, à la modification du registre des associés de la Société (incluant, pour éviter toutes confusions éventuelles,
la signature dudit registre) et (ii) de procéder à toutes autres formalités en rapport avec ceux-ci.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s’élèvent
approximativement à sept mille Euros (EUR 7.000.-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: N. Marchand et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mai 2012. LAC/2012/24937. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012068084/227.
(120097098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Lindström et Frères S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7243 Bereldange, 46, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 25.574.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 29 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juin 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012068281/13.
(120097021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
VFC Consulting, Société à responsabilité limitée,
(anc. Imex Europe S.à r.l.).
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 63.638.
L'an deux mil douze, le vingt mars
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Alain FAGNOUL, né à Malmédy, le 17 juillet 1963, demeurant à CH-1004 Lausanne, 20, Avenue de Montoie,
agissant en sa qualité d'associé représentant l'intégralité du capital social, de la société à responsabilité limitée " IMEX
EUROPE S.à r.l." avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch en date du 17
mars 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 430 du 15 juin 1998,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 25 juillet 2008 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2098 du
29 août 2008,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 63.638;
que suivant cession de parts sous seing privé en date du 12 septembre 2011 Monsieur Serge PAROLIN, demeurant à
F-13590 Meyreuil, Chemin Levesi, Domaine Le Vallon, a vendu ses 500 parts à Monsieur Alain FAGNOUL,
<i>Acceptation de la Cessioni>
Monsieur Serge PAROLIN, prénommé, ici représenté par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeu-
rant à B-6983, La Roche-en-Ardenne, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite cession, au
nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.
L'associé unique a ensuite requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la susdite cession de parts l'associé unique décide de modifier le l'article 6 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Alain
FAGNOUL.»
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<i>Deuxième résolutioni>
L'associé décide de modifier la raison sociale de la société pour lui donner le nom de «VFC Consulting» et modifie
par conséquent l'article 3 des statuts comme suit:
« Art. 3. La société prend la dénomination de «VFC Consulting».»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé décide de modifier le siège social de la société pour le transférer à L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss et
modifie par conséquent l'article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Clervaux.»
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Alain FAGNOUL reprend le mandat de gérant unique de la société. La société sera dorénavant engagée par
la signature du gérant unique, Monsieur Alain FAGNOUL.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 900.-EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Fagnoul, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 mars 2012 - WIL/2012/244 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 15 mai 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012068242/56.
(120097233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
KÖHL Aktiengesellschaft, Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 43.668.
<i>Protokollauszug der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2010i>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, die Gesellschaft TEAMAUDIT S.A., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67,
rue Michel Welter, eingetragen im Handelsregister R.C.S Luxemburg unter der Nummer B-43.668, als Wirtschaftsprüfer
zu ernennen. Ihr Mandat wird bis zur Hauptversammlung handelnd über den Jahresabschluss 2011 bestimmt.
Référence de publication: 2012068285/11.
(120097546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lion/Heaven Lux 1 S.à r.l.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.178.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 26 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 25 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012068295/14.
(120097218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Lion/Seneca Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lion/Heaven Lux 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.182.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 26 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 25 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012068296/14.
(120097216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Luxaqua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 301, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 141.785.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 04 juin 2012i>
Révocation du gérant
Le 04 juin 2012, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, avec effet immédiat, de la révocation de Monsieur
Alphonse REDING en sa qualité de Gérant de la société LUXAQUA SARL.
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012068313/12.
(120097200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Luxembourg Beverage Supply Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.623.
Suite à la résolution du Seule Actionnaire de la société Luxembourg Beverage Supply Company S.à r.l. en date du 8
juin 2012, les décisions suivantes ont été prises:
- Reclassification du Gérant Manacor (Luxembourg) S.A., comme nouveau Gérant A, pour une durée indéterminée, à
compter du 8 juin 2012.
- Election de Monsieur Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, aux Pays Bas, et ayant pour adresse
professionnelle le 46A Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, comme nouveau Gérant B, pour une durée indétermi-
née, à compter du 8 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012068297/19.
(120097134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Lunala Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 113.716.
Changement d'adresse de l'Administrateur de catégorie B à savoir:
- Madame Isabelle SOTTO-SIDOUN, née le 26/11/1963 à Saint-Maur-des-Fosses (France), demeurant au 14, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 31 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012068311/15.
(120097498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Minacom S.A., Société Anonyme,
(anc. Minacom S.à r.l.).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 162.924.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068366/11.
(120097481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Macsteel Global S.à r.l. BV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.741.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 26 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 25 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012068319/13.
(120097214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Mawared International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 126.934.
EXTRAIT
L'actionnaire unique, dans ses résolutions du 26 mars 2012, a pris note des démissions de Messieurs Riccardo MO-
RALDI et Michele CANEPA, de leurs fonctions d'administrateurs de la Société et n'a pas procédé à leur remplacement.
En conséquence, la Société est désormais représentée par un administrateur unique, à savoir:
- Monsieur Moayad SAMMAN, Abdalmoneam Alrefaae Street - Building number 161, 11190 Amman, Jordanie.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
<i>Pour MAWARED INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012068326/16.
(120097049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Marint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 56.075.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068347/10.
(120097570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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L
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Martain S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 63.671.
<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 11 janvier 2012 résolution uniquei>
Les administrateurs décident à l'unanimité de transférer le siège social de la Société du 24 Avenue Marie Thérèse, L
2132 Luxembourg au 2A Boulevard Joseph II L1840 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012068350/13.
(120097483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Polaris Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
R.C.S. Luxembourg B 156.062.
Le 11 juin 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société POLARIS ENERGY S.C.A. ayant son siège
social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012068418/12.
(120097553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.477.
<i>Extrait des résolutions prises lors de lai>
<i>réunion du Conseil d'Administration du 30 mai 2012i>
1. La démission de Monsieur Philippe STANKO est actée avec effet au 22 mai 2012.
2. Monsieur Olivier BEAUDOUL, employé privé, né le 26 juin 1983 à Charleroi, Belgique, demeurant professionnel-
lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur. Il terminera le mandat de
Monsieur Philippe STANKO, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2015.
Fait à Luxembourg, le 30 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
MELUS SPF S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012068352/19.
(120097402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Security Capital European Realty Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.229.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 61.388.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 31 mai 2012i>
En date du 31 mai 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de démissionner Monsieur Rainer THALER de son poste de gérant de la Société avec effet immédiat;
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- de nommer Monsieur Frank ROSEEN, né le 27 octobre 1962 à Aten Grekland, Suède, ayant comme adresse pro-
fessionnelle la suivante: Speicherstraße 1, D-60327 Frankfurt am Main, Allemagne, en tant que nouveau gérant de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Kyrill TURCHANINOV
- Monsieur Frank ROSEEN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT SARL
Signatures
Référence de publication: 2012068482/21.
(120097314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Leone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 72, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 169.295.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le quatre juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1) Monsieur Domenico LOCOROTONDO, retraité, né le 20 mars 1946 à Noci (Italie), demeurant à L-3265 Bettem-
bourg, 24, Op Fankenacker,
2) Monsieur Fabio PALUMBO, employé privé, né le 28 juillet 1979 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-5837 Fentange,
27, Op den Aessen.
Lesdits comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la restauration et l’hôtellerie avec débit de boissons alcoolisées.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de "Leone S.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Domenico LOCOROTONDO, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Fabio PALUMBO, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
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Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux-mille douze.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).
<i>Assemblée générale extraordinaire:i>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabio PALUMBO, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est fixé à L-8008 Strassen, 72, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Locorotondo, F. Palumbo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 juin 2012. Relation: LAC / 2012 / 26000. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068294/100.
(120097472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Mercey, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 156.539.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 09 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Eric LECLERC , président, et Monsieur Philippe GILAIN,
ainsi que du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012068353/18.
(120096849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Michiko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 30.233.
<i>Réunion du Conseil d'Administration du 8 juin 2012i>
En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2012, en cours de publication au Mémorial,
les membres du Conseil d'Administration ont décidé à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, y
inclus les actes de disposition immobilière conjointement à Monsieur Aly Gehlen, demeurant à L- 8388 Koerich, 21, rue
de Steinfort, et Monsieur Laurent Fischbach, demeurant à L- 2410 Strassen, 182a, rue de Reckenthal.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Laurent Fischbach et Monsieur Aly Gehlen
ou Madame Sylvie Winkin-Hansen.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2013.
Mersch, le 8 juin 2012.
Nico AREND / Carlo FISCHBACH / Sylvie WINKIN-HANSEN / Aly GEHLEN /
Laurent FISCHBACH.
Référence de publication: 2012068360/17.
(120097547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 40.630.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068364/10.
(120097224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Observe HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.846.
Le siège social de:
1. Triton Managers II Limited pour le compte de Triton Fund II L.P.
2. Triton Managers II Limited pour le compte de Triton Fund II No.2 L.P.
3. Two Triton Fund (Executives) L.P.
4. Two Triton Fund F&F L.P.
5. Two Triton Fund F&F No. 2 L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Observe HoldCo S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012068388/17.
(120096894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Sepra Invest, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.294.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société de droit Lituanien, UAB SEPRA INVEST, avec siège social au 19, Eisiskiu Sodu 5-oji gatve, LT-02194 Vilnius,
Lituanie inscrite auprès du registre des personnes morales de la République de Lituanie sous le numéro 302575376, ici
représentée par Madame Souade Boutharouite, juriste, née le 12 février 1979 à Saint-Junien (France), avec adresse pro-
fessionnelle au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société prend la dénomination de "SEPRA INVEST" société à responsabilité limitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, les prestations de services dans
le conseil aux entreprises.
En outre, elle aura pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
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de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 13. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par UAB
SEPRA INVEST, prénommée.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
<i>Réunion de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
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- Monsieur Feliks MENDELYEV, dirigeant de sociétés, né le 25 juillet 1960 à Tachkent (Ouzbékistan) demeurant au
19, Eisiskiu Sodu 5-oji gatve, LT-02194 Vilnius, Lituanie;
- Madame Sabina MENDELEYEVA, directeur financier, née le 3 mars 1967 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant au 19,
Eisiskiu Sodu 5-oji gatve, LT-02194 Vilnius, Lituanie,
qui auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par leur seule signature.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des
personnes ou comités de leur choix.
2) L'adresse de la société est fixée au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Boutharouite et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2012. LAC/2012/21069. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068483/104.
(120097451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Securitisation Fund Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 120.868.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le treize avril.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
«SFM Training & Consultancy» Sàrl, avec siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.726,
Représentée par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne,
Mousny 45, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIE-
TUR par le Notaire et la comparante, restera ci-annexée, pour être enregistrée avec le présent acte.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I. Qu'elle est la seule associé de la société à responsabilité limitée «Securitisation Fund Management», dont le siège
social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 28 sep-
tembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2301 en date du 9 décembre
2006,
Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 120.868.
II. Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 euros) divisé en 100 parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125 euros) chacune.
III. Que la comparante est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société à responsabilité limitée «Se-
curitisation Fund Management».
IV. Que l'activité de la société à responsabilité limitée «Securitisation Fund Management» ayant cessé et que la com-
parante prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V. Que la comparante, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI. Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VII. Que partant, la liquidation de la société à responsabilité limitée «Securitisation Fund Management» est à considérer
comme faite et clôturée.
VIII. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce
jour.
81215
L
U X E M B O U R G
IX. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des parts sociales.
X. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant en raison des présentes est estimé à 950 euros.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 avril 2012 - WIL/2012/333 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 23 avril 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012068452/53.
(120097265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Mineral Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 62.216.
Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 1
er
juin 2012, il a été résolu ce qui suit:
- D'approuver la démission de Melle. Âsa Âhlund comme administrateur au conseil d'administration de la société;
- D'élire Melle. Elin Sjöling, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme
administrateur au conseil d'administration de la société.
At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on June 1
st
, 2012,
it has been resolved the following:
- To relieve Ms. Âsa Âhlund as a director of the board for the company;
- To elect Ms. Elin Sjöling, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg as a new director
of the board for the company.
Référence de publication: 2012068367/16.
(120097425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Hudson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 36.745.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069511/9.
(120098708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Ikano Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 66.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069519/9.
(120099102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
81216
Amberson S.A.
Capital Safety Group S.A.
CCP III Ollerton S.à r.l.
CSP Equity Investment, S.à r.l.
Davies 3c S.à r.l.
Giga Tubes S.à r.l.
Haemstede S.A.
Heiderscheid-Strotz S.à r.l.
Hudson S.A.
Hupah Investor Holdings S.à r.l.
Ikano Fund Management S.A.
Il Cosmetics Poland S.A.
Imex Europe S.à r.l.
Imex Europe S.à r.l.
Infinity Investments S.A.
Ingenium Engineering S.A.
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Jime S.A.
Jung Bau S.à.r.l.
KJK Management S.A.
KÖHL Aktiengesellschaft
Label Excellence by C&C SA
Leighton Finance Group S.A.
Leone S.à r.l.
Lindström et Frères S.A. SPF
Lion/Heaven Lux 1 S.à r.l.
Lion/Heaven Lux 2 S.à r.l.
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l.
Lion/Seneca Lux 2 S.à r.l.
Lunala Investments S.A.
Luxaqua S.à r.l.
Luxembourg Beverage Supply Company S.à r.l.
Luxestate S.A.
Macsteel Global S.à r.l. BV
Magic Newco S.à r.l.
Mapicius S.A.
Mara International S.A.
Marint S.A.
Marpage Luxembourg S.A.
Martain S.A.
Mawared International S.A.
Melus SPF S.A.
Mercey
M.F.R.C. S.à r.l.
Michiko S.A.
Michiko S.A.
Millicom International Cellular S.A.
Minacom S.A.
Minacom S.à r.l.
Mineral Investments S.A.
Observe HoldCo S.à r.l.
Polaris Energy S.C.A.
SEC (Smart Energy Concepts)
Securitisation Fund Management
Security Capital European Realty Management Sàrl
Sepra Invest
VFC Consulting
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