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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1691
5 juillet 2012
SOMMAIRE
Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81132
Asa Promotion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81123
AXA Redilion ManagementCo S.C.A. . . . .
81126
Cepia International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81135
Chuntile Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
81140
Davies 3d S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81152
DFW-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81138
DPGP Romania S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81128
Eaton Holding VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81139
Eaton Holding V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81128
E-Group Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81128
ELOI DOMINGUES S.à r.l. (Entreprise de
Plafonnage) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81154
Elux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81140
Elux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81131
Emcore Capital SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .
81129
Entreprise EWEN Victor et Fils S.à r.l. . . .
81142
Equi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81143
Equiventus Capital Mistral . . . . . . . . . . . . . .
81148
EQV Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81148
European Car Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .
81148
European Investment Construction Com-
pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81132
Fair Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81147
Fair Sponsors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81149
Fair TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81150
Fair Zero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81150
Falcon Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81147
FANUC Luxembourg Corporation . . . . . .
81154
Febalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81154
Finavo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81154
Fincastle Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81151
Flèche du Nord Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . .
81129
Fondation Cancer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81143
FREO Capital Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . . .
81151
Full Racing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81149
Garbagna Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81167
Gate Gourmet Holding I S.à r.l. . . . . . . . . .
81157
Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81166
Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81162
Gate Gourmet Luxembourg III B S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81166
Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l. . . .
81166
GCL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81168
Gesav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81149
Get-A-Taxi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81168
Gets Prince S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81168
Glenn Arrow Grosvenor S.à r.l. . . . . . . . . . .
81167
GlobalComm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81167
Great Pacific Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
81149
Gropius S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81167
G.V.R. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81157
Harmonie Municipale de la Ville de Differ-
dange - Harmonies Réunies de Differdan-
ge - Lasauvage - Oberkorn . . . . . . . . . . . . .
81158
Inovo Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81167
International Finance Development Com-
pany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81148
JT International Luxembourg S.A. . . . . . . .
81122
KK Ost Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81160
KS&T Investment Financing S.à r.l. . . . . . .
81122
Lindström et Frères S.A. SPF . . . . . . . . . . .
81160
Luxestate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81166
Redilion ManagementCo S.C.A. . . . . . . . . .
81126
TIRSA, société anonyme de réassurance
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81150
81121
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U X E M B O U R G
KS&T Investment Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.002,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 158.228.
EXTRAIT
I) a) Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1
er
juin 2012 que les personnes suivantes ont
démissionné avec effet immédiat de leur fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Frédéric Salvadore, né le 3 septembre 1973 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
b) Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour
une durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
- Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 283, route d'Arlon,
L-8011 Strassen.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Massimo Guidi, né le 5 février 1970 à Zurich, Suisse, avec adresse professionnelle au 20, route de Pré-Bois,
1215 Genève 15, Suisse,
- Monsieur Frans H. Pettinga, né le 21 avril 1963 à Vlissingen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, route de
Pré-Bois, 1215 Genève 15, Suisse.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
- Monsieur Alain Peigneux, prénommé,
II) Il résulte des résolutions prises par les gérants en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de la Société a été
transféré avec effet immédiat du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012068284/40.
(120097324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
JT International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.197.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 11 mai 2012i>
Le conseil d’administration a décidé d’accepter la démission de:
- Madame Isabelle CAMPANI, ayant son adresse professionnelle au 1, rue de la Gabelle, CH-1211 Genève 26, comme
Président du conseil d’administration;
Le conseil d’administration a décidé d’accepter la nomination de:
- Monsieur Coen VAN DER POEL, ayant son adresse privée au 3, rue Kleischter, L-8078 Bertrange, comme Président
du conseil d’administration;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
81122
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Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012068264/17.
(120096756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Asa Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 34, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 169.245.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- La société anonyme «BISE S.A.», ayant son siège social à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 107.141,
ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Eduardo Manuel ANTUNES DE OLI-
VEIRA, ouvrier, demeurant à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden.
2.- La société anonyme «CLASSY S.A.», ayant son siège social à L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 128.285,
ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Antonio ANTUNES DIAS, ouvrier,
demeurant à L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck.
3.- La société à responsabilité limitée «LUCSBAU S.à r.l.», ayant son siège social à L-6370 Haller, 1, An der Gruecht,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 154.455,
ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Lucas BOUWHUIS, gérant de société, demeu-
rant à L-6370 Haller, 1, An der Gruecht.
4.- La société à responsabilité limitée «FAB 4 S. à r.l.», ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 168.571,
ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Frank PIAIA, gérant de sociétés, demeurant à
L-7420 Cruchten, 8, rue Schléf.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'elles vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «ASA PROMOTION s. à r.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, l'achat et la vente
d'immeubles, ainsi que la gérance et la mise en location d'immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. Si un associé veut céder des parts sociales à un tiers, il doit en informer les autres associés par écrit.
L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
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- le nombre de parts sociales à céder, et
- le prix auquel le cédant désire céder ses parts sociales.
Tout associé pourra dans le mois de la réception de l'avis informer l'associé cédant par écrit:
- qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou une partie des parts sociales au prix spécifié dans l'avis de transfert spécifié,
ou
- qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites parts sociales.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les parts sociales proposées ne sont pas acquises par les autres associés, les parts sociales dont question dans l'avis
de transfert pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction aucune obligation personnelle, quant aux engagements régulièrement
pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.
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Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales, sans qu'un associé puisse cependant être obligé d'effectuer des paiements dépassant ses apports.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvons et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) La société anonyme «BISE S.A.», préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2) La société anonyme «CLASSY S.A.», préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) La société à responsabilité limitée «LUCSBAU S.à r.l.», préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . .
25
4) La société à responsabilité limitée «FAB 4 S.à r.l.», préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Madame Yvonne DECHERING, épouse de Monsieur Lucas BOUWHUIS, gérante de société, née à Apeldoorn (Pays-
Bas) le 5 avril 1963, demeurant à L-6370 Haller, 1, An der Gruecht est nommée gérante technique de la société pour
une durée indéterminée.
2) Monsieur Eduardo Manuel ANTUNES DE OLIVEIRA, ouvrier, né à Figueira da Foz (Portugal) le 17 mars 1969,
demeurant à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden est nommé gérant administratif de la société pour une durée
indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du
gérant administratif.
4) Le siège social est fixé à L-4959 Bascharage, 34, Zone Op Zaemer.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ANTUNES DE OLIVEIRA, ANTUNES DIAS, BOUWHUIS, PIAIA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1
er
juin 2012. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
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Bascharage, le 5 juin 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012067916/157.
(120096128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
AXA Redilion ManagementCo S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Redilion ManagementCo S.C.A.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.843.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of May.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, was held an extraor-
dinary general meeting of the shareholders of Redilion ManagementCo S.C.A., a société en commandite par actions
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 24 April 2012, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 168.843 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been
amended.
The meeting was declared open at 9.40 a.m. by Mr Simon BARNES, private employee, with professional address in
Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs Virginie GORET, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Jennifer FERRAND, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To change the name of the Company to “AXA Redilion ManagementCo S.C.A.“.
2 To amend the second paragraph of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the
foregoing proposed resolution.
3 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the name of the Company to “AXA Redilion ManagementCo
S.C.A.”.
<i>Second resolutioni>
In view of the above, the general meeting of shareholders resolved to amend the second paragraph of article 1 of the
articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing resolution.
As a result, the second paragraph of article 1 shall from now on read as follows:
“The Company will exist under the name of “AXA Redilion ManagementCo S.C.A.””.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 9.55 a.m.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de mai.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Dierkirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Redilion ManagementCo S.C.A., une société
en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 avril 2012,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.843 (la “Société”). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.40 heures sous la présidence de Monsieur Simon BARNES, employé privé,
domicilié professionnellement à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire Mademoiselle Virginie GORET, juriste,
domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Mademoiselle Virginie GORET, juriste, domicilié professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en “AXA Redilion ManagementCo S.C.A.”.
2. Modification du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution proposée ci-
dessus.
3. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en “AXA Redilion
ManagementCo S.C.A.”.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le
deuxième alinéa de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter la précédente résolution:
En conséquence, le deuxième alinéa de l'article 1 aura dorénavant la teneur suivante:
“La Société adopte la dénomination sociale “AXA Redilion ManagementCo S.C.A.””
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.55 heures.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: S. Barnes, V. Goret, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2012. Relation: DIE/2012/6089. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012068428/113.
(120097503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
DPGP Romania S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 131.211.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068103/10.
(120097438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
E-Group Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 71.239.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Bertrange le 12 juini>
<i>2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que la société ABACAB S.àr.l., ayant son siège social au 213, Val des Bons-Malades, L-2121
LUXEMBOURG, a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à.r.l., ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BER-
TRANGE, a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Bertrange, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068106/14.
(120097161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Eaton Holding V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.126.
Les statuts coordonnés au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012068107/11.
(120097515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Emcore Capital SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 159.882.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 12 juin 2012 ài>
<i>11h00i>
<i>Résolution 5:i>
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de reconduire le mandat des administrateurs en fonction, soit Mr Martin Batliner ,
Mr Matthias Tenger et Mr Kah Hin Tan, pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine Assemblée en 2013.
<i>Résolution 6:i>
L’Assemblée reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers Luxembourg S.à.R.L., en sa qualité de réviseur d'en-
treprises agréé de la Société pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2013.
Référence de publication: 2012068124/16.
(120097110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Flèche du Nord Ettelbruck, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9012 Ettelbruck, rue du Deich.
R.C.S. Luxembourg F 9.182.
STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination. L'association prend la dénomination société de tir à l'arc Flèche du Nord Ettelbruck.
Art. 2. Siège. Son siège social est fixé à Ettelbruck; pour des raisons administratives, il peut être fixé par décision du
conseil d'administration au domicile du secrétaire en fonction.
Art. 3. Durée. La durée de l'association est illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps par décision d'une
assemblée générale et conformément aux dispositions de la loi.
Art. 4. Objet. L'association a pour objet:
- la pratique et le développement du tir à l'arc;
- l'acquisition de tout matériel ayant rapport à l'objet qu'elle s'est proposée;
- l'acquisition, la location de toute propriété dans l'intérêt de l'association.
Art. 5. Nombre. Le nombre des membres est illimité, mais il ne peut être inférieur à cinq.
Art. 6. Membres. L'association se compose des membres actifs et de toute autre personne s'intéressant d'une manière
active aux activités de l'association. Les membres doivent être âgés d'au moins huit ans. Le membre qui n'a pas encore
atteint l'âge de 18 ans, doit se faire représenter envers l'association par son représentant légal.
Les personnes qui désirent devenir membres de l'association présentent une demande d'admission au conseil d'ad-
ministration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.
Art. 7. Affiliation. L'association est affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Tir à l'Arc (FLTA) et se rallie à ses
statuts et règlements.
Art. 8. Cotisations. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année
par l'assemblée générale. La cotisation est due au début de la saison sportive et en principe au 1
er
octobre de l'année.
Art. 9. Démission, Exclusion. La qualité de membre se perd:
- par démission volontaire,
- en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement,
- par exclusion; l'exclusion ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux
intérêts et à la réputation de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en
exécution des statuts, ni aux résolutions adoptées par l'assemblée générale.
L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations.
Art. 10. Assemblée générale. Les membres forment l'assemblée générale.
Le président, assisté par les administrateurs, préside l'assemblée générale.
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Il est loisible à chaque membre de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant une
procuration écrite, sans qu'il soit cependant permis de représenter plus d'un membre.
L'assemblée générale a pour mission
- de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les commissaires aux comptes,
- d'approuver les rapports annuels,
- de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
- d'arrêter le budget des recettes et des dépenses,
- d'arrêter le programme des activités de l'association,
- de discuter des propositions présentées par les membres,
- de décider de l'exclusion des membres,
- de prendre toutes décisions dépassant les limites légalement ou statutairement dévolues au conseil d'administration.
L'assemblée générale se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration
en fixe le lieu et la date.
L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à l'exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.
L'assemblée décide par vote secret ou à main levée; chaque membre dispose d'une seule voix. Le vote est secret
lorsque des personnes y sont impliquées.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, à l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.
Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal conservé par le secrétaire au siège social où tous
les membres peuvent en prendre connaissance.
Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les intérêts de
l'association l'exigent. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée endéans un mois, si un cinquième des
membres actifs présentent une demande écrite comportant un ou plusieurs motifs et expliquent l'objet précis de la
démarche.
L'assemblée générale extraordinaire a pour mission
- d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre en exécution des statuts,
- de décider le cas échéant de la dissolution de l'association.
Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts que si l'objet de
celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit deux tiers des membres actifs présents ou
représentés. Les modifications ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 11. Convocations. Les convocations à l'assemblée générale se font par simple lettre adressée à tous les membres
de l'association au moins quinze jours à l'avance. Elles mentionneront le lieu, le jour et l'heure de la tenue de l'assemblée
et contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration.
Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière liste annuelle et parvenant au moins
5 jours francs avant l'assemblée générale ordinaire au conseil d'administration, doit être portée à l'ordre du jour sous
forme d'ajout.
Art. 12. Composition et Pouvoirs du conseil d'administration. L'association est gérée par un conseil d'administration
composé de cinq à neuf administrateurs qui doivent être majeurs.
Les candidatures pour un mandat d'administrateur doivent être présentées au conseil d'administration au plus tard
avant le début de l'assemblée générale.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale pour une durée de deux ans. Ils sont rééligibles.
Le conseil d'administration comprend un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et des administra-
teurs.
Le Conseil d'administration est renouvelé en vertu d'un roulement, de façon à ce que chaque année environ la moitié
des administrateurs soient sortants. Le roulement est arrêté par le Conseil d'administration et se compose, en principe,
du président, du trésorier et de 1 à 2 administrateurs d'une part, du vice-président, du secrétaire et de 1 à 3 adminis-
trateurs d'autre part.
Le président du conseil d'administration est élu par l'assemblée générale à la majorité simple des suffrages valablement
exprimés.
Le Conseil d'administration choisit en son sein le vice-président, le secrétaire et le trésorier.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que l'intérêt de
l'association l'exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres
est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Il prend ses décisions à la majorité
des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
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Art. 13. Comptabilité. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association,
de la comptabilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel.
Art. 14. Commissaires aux comptes. La gestion du trésorier est contrôlée par deux commissaires aux comptes majeurs
qui ne font pas partie du conseil d'administration; ils sont choisis parmi les membres et sont élus par l'assemblée générale
pour un terme de deux ans. Le mandat est renouvelable.
Art. 15. Nature des Fonctions. Les fonctions d'administrateur et de commissaire aux comptes s'exercent à titre ho-
norifique.
Art. 16. Engagement. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs, celles du président ou du vice président et du secrétaire ou du trésorier.
Art. 17. Règlement interne. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement
interne de la société, la participation des membres aux manifestations organisées. Ce règlement interne doit être approuvé
par l'assemblée générale.
Art. 18. Membres donateurs et honoraires. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et à des insti-
tutions, qui par des dons tiennent à soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur».
De même peut-il conférer le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons
particuliers à l'association.
Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Après acquittement du passif, les biens sociaux seront destinés aux oeuvres sociales de la Ville d'Ettelbruck.
Art. 21. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Ettelbruck, le 16 mars 2012.
STATUCKI Christine / MARX Jean / VAN DER MEER Alex / SCHMITZ Martine / FRANCK Margot
4, Kiirchestrooss L-9454 Fouhren / 2, rue du Moulin L-7473 Schoenfels / 4, rue Princesse Maria Teresa L-7727
Colmar-Berg / 2 rue Schantz L-7741 Colmar-Berg / 1A, an der Driicht L-9150
Référence de publication: 2012067925/120.
(120096385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Elux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange, 30-32, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 138.108.
<i>Cession de partsi>
Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 04 mai 2012 que Monsieur Jorge Humberto
MAIRES FERNANDES, demeurant à L-7433 GREVENKNAPP-BISSEN, Maison 30, a cédé 499 de ses 1000 parts sociales
de la société ELUX S.A R.L. à une valeur nominale de EUR 12,50 par part sociale à Monsieur Nuno Filipe DA COSTA
PINHO, demeurant à L-9392 WALLENDORF-PONT, Neie Wee, 10.
A la suite de cette cession, les 1.000 (mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de EUR 12.500,00
de la Société à responsabilité limitée «ELUX S.A R.L.» sont réparties comme suit:
- M. Jorge Humberto MAIRES FERNANDES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501 parts
- M. Nuno Filipe DA COSTA PINHO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499 parts
- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
Luxembourg, le 04 mai 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012068122/19.
(120097203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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European Investment Construction Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 64.011.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 31 mai 2012 à 16.00 heures à Luxembourgi>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs Joseph WINANDY,
Koen LOZIE et COSAFIN S.A. et de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes Monsieur Rudolf Willems.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2012.
Copie certifiée conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012068139/15.
(120096828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.050,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 157.276.
Im Jahre zweitausendzwölf, den elften Januar. Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amts-
wohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Allianz Capital Partners GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz
in D-80333 München, Theresienstr. 6-8, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter Nummer HRB
162 836 (ACP);
2) Allianz Infrastructure Luxembourg I SICAV-FIS, eine Aktiengesellschaft gegründet als SICAV - Spezialisierter In-
vestmentfonds (société anonyme sous forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé) luxemburgischen Rechts,
mit Gesellschaftssitz in 14, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg und eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter Nummer B 164.966 (Allianz Infrastruc-
ture Lux I);
3) Allianz Infrastructure Luxembourg II SICAF-FIS, eine Aktiengesellschaft gegründet als SICAF - Spezialisierter In-
vestmentfonds (société anonyme sous forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé) luxemburgischen Rechts,
mit Gesellschaftssitz in 14, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg und eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter Nummer B 165.370 (Allianz Infrastruc-
ture Lux II);
4) Allianz France Infrastructure I S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) französischen Rechts, mit Gesell-
schaftssitz in 87, rue de Richelieu, F-75002 Paris und eingetragen im Register des Handelsgerichts Paris (RCS Paris) unter
Nummer 403 213 390 (Allianz France Infrastructure I); und
5) ALLIANZ GLOBAL INVESTORS ITALIA SGR S.p.A. eine Gesellschaft italienischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in
Piazza Velasca, 7/9 Mailand, Italien, handelnd als Verwaltungsgesellschaft für den Fondo Chiuso Allianz Infrastructure
Partners I (die Allianz Infrastructure Partners I),
handelnd in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter (die Gesellschafter) der Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l, eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 14, Boulevard F.D. Roosevelt,
L-2450 Luxemburg, ausgestattet mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 53.681, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter Nummer B 157.276 (die
Gesellschaft), gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Maître Camille MINES, Notar mit Amtssitz in Capellen
vom 26. November 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 179 vom 28.
Januar 2011. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert durch notarielle Urkunde, aufgenommen
durch den unterzeichnenden Notar vom 11. Januar 2012, auf dem Wege der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
Die Gesellschafter werden vertreten durch Maître Victoria Leyens, avocat à la Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg,
aufgrund von fünf privatschriftlichen Vollmachten, ausgestellt in München, am 10. Januar 2012, Luxemburg, am 10. Januar
2012, Paris, am 11. Januar 2012 und Rom, am 10. Januar 2012.
Die Vollmachten bleiben nach „ne varietur" Paraphierung durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeich-
nenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
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Die Gesellschafter, namens handelnd wie eingangs erwähnt, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, nachstehende
Erklärungen zu beurkunden.
I. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Herabsetzung (i) des Gesellschaftskapitals um EUR 3.631 (dreitausendsechshunderteinunddreißig Euro) durch An-
nullierung von 363.100 (dreihundertdreiundsechzigtausendeinhundert) gleichwertigen Gesellschaftsanteilen mit einem
Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) und Ausschüttung von EUR 3.631 (dreitausendsechshunderteinunddreißig Euro)
an die ACP und (ii) der gesetzlichen Rücklage um EUR 364 (dreihundertvierundsechzig Euro) und Ausschüttung von EUR
997 (neunhundertsiebenundneunzig Euro) an die ACP;
2. Abänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft in folgenden Wortlaut:
" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 50.050 (fünfzigtausendfünfzig Euro, eingeteilt in 5.005.000 (fünf Millionen
fünftausend) gleichwertige Anteile mit einem Nennwert je EUR 0,01 (ein Cent) pro Anteil.".
II. Sodann treffen die Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen (i) das Gesellschaftskapital um einen Gesamtbetrag von EUR 3.631
(dreitausendsechshunderteinunddreißig Euro) herabzusetzen, um es von EUR 53.681 (dreiundfünfzigtausendsechshun-
derteinundachtzig Euro) auf insgesamt EUR 50.050 (fünfzigtausend fünfzig Euro) herabzusetzen und EUR 3.631
(dreitausendsechshunderteinunddreißig Euro) an die ACP auszuschütten (ii) die Annullierung von insgesamt 363.100
(dreihundertdreiundsechzigtausendeinhundert) gleichwertigen
Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) und (iii) die gesetzliche Rücklage um EUR 364
(dreihundertvierundsechzig Euro) herabzusetzen, um diese von EUR 5.369 (fünftausenddreihundertneunundsechzig Euro)
auf insgesamt EUR 5.005 (fünftausendfünf Euro) herabzusetzen und EUR 997 (neunhundertsiebenundneunzig Euro) an die
ACP auszuschütten.
Daraus ergeben sich für die Gesellschaft nunmehr folgende Anteilsverhältnisse:
Anteilsinhaber
Anzahl der
gehaltenen
Anteile
Allianz Infrastructure Lux I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.251.950
Allianz Infrastructure Lux II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.128.520
Allianz France Infrastructure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 261.430
Allianz Infrastructure Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 363.100
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.005.000
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, den fünften Artikel der Satzung der Gesellschaft entsprechend des vorausstehenden
Beschlusses wie folgt abzuändern:
" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 50.050 (fünfzigtausendfünfzig Euro), eingeteilt in 5.005.000 (fünf Millionen
fünftausend) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (einem Cent) pro Anteil.".
<i>Gebühreni>
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende
Beurkundung entstehen, gehen zulasten der Gesellschaft und betragen schätzungsweise EUR 1.200 (eintausendzweihun-
dert Euro).
Der unterzeichnende Notar, der englischen Sprache mächtig, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der erschienenen
Partei, die vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; auf Verlangen
des Bevollmächtigten der erschienenen Partei und im Falle von Unstimmigkeiten zwischen der deutschen und der engli-
schen Fassung, ist die deutsche Fassung maßgebend.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichnenden Notars, an dem ein-
gangs erwähnten Datum.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, hat derselbe zusammen
mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Folgt die englische Übersetzung des Vorausgegangenen
In the year two thousand and twelve, on the eleventh of January.
Before Us, Maítre Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
81133
L
U X E M B O U R G
1) Allianz Capital Partners GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incor-
porated and existing under German Law, having its registered office in D-80333 Munich, Theresienstr. 6-8 and registered
with the Trade Register of the Local District Court Munich (Handelsregister beim Amtsgericht München) under number
HRB 162 836 (Allianz Capital Partners);
2) Allianz Infrastructure Luxembourg I SICAV-FIS, a public limited liability company having the form of a SICAV -
Specialised Investment Fund (société anonyme sous forme d'une SICAV- Fonds d'Investissement Spécialisé) incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under
number B 164.966 (Allianz Infrastructure Lux I);
3) Allianz Infrastructure Luxembourg II SICAF-FIS, a public limited liability company having the form of a SICAF -
Specialised Investment Fund (société anonyme sous forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé) incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg and in the
process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 165.370 (Allianz Infrastructure Lux II);
4) Allianz France Infrastructure I S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws
of France, with registered office at 87, rue de Richelieu, F-75002 Paris and registered with the Paris Commercial Court
(RCS Paris) under number 403 213 390 (Allianz France Infrastructure I); und
5) Allianz Global Investors Italia SGR S.p.A. a company incorporated under Italian law, having its registered office in
Piazza Velasca, 7/9 Milano, Italy and acting as Management Company for the Fondo Chiuso Allianz Infrastructure Partners
I (Allianz Infrastructure Partners I),
in their capacity as shareholders (the Shareholders) of Allianz Infrastructure Luxembourg I S.ä r.l, a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 14, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450
Luxembourg, having a share capital of EUR 53,681, registered with the Trade and Companies Register Luxembourg
(Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) under number B 157.276 (the Company), incorporated pursuant
to a notarial deed of Maître Camille MINES, notary residing in Capellen, dated November 26
th
, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 179 of January 28
th
, 2011. The articles of association of the
Company have been amended for the last time by notarial deed of the undersigned notary dated January 11
th
, 2011, in
the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholders are hereby represented by Maître Victoria Leyens, attorney at law (avocat à la Cour), having her
professional address in Luxembourg, by virtue of five powers of attorney under private seal, given in Munich, on January
10
th
, 2012, in Luxembourg, on January 10
th
, 2012, in Paris, on January 11
th
, 2012 and in Rome, on January 10
th
,
2012.
Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present minutes.
The Shareholders, acting as stated above, have requested the undersigned notary to record the following statements:
I. The agenda is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Decrease of (i) the Company's share capital by an amount of EUR 3,631 (three thousand six hundred thirty-one
euro) by way of cancelation of 363,100 (three hundred sixty-three thousand one hundred) shares having a nominal value
of EUR 0.01 (one cent) per share and payment of EUR 3,631 (three thousand six hundred thirty-one euro) to ACP and
(ii) the Company's legal reserve by an amount of EUR364 (three hundred sixty-four euro) and payment of EUR 997 (nine
hundred ninety-seven euro) to ACP,
2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company with the following wording:
" Art. 5. The Company's share capital is fixed at EUR50,050 (fifty thousand fifty euro), represented by 5,005,000 (five
million five thousand) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one cent) per share each. ".
II. Thereafter, the Shareholders pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve (i) to decrease the Company's share capital by an amount of EUR 3,631 (three thousand six
hundred thirty-one euro), in order to bring it from currently EUR 53,681 (fifty-three thousand six hundred eighty-one
euro) to EUR 50,050 (fifty thousand fifty euro) and to pay EUR 3,631 (three thousand six hundred thirty-one euro) to
ACP, (ii) to cancel 363,100 (three hundred sixty-three thousand one hundred) shares having a nominal value of EUR 0.01
(one cent) per share and (iii) to decrease the Company's legal reserve by an amount of EUR 364 (three hundred sixty-
four euro), in order to bring it from currently EUR 5,369 (five thousand three hundred sixty-nine euro) to EUR 5,005
(five thousand five euro) and to pay EUR 997 (nine hundred ninety-seven euro) to ACP.
Accordingly, the shares in the Company are held as follows:
Shareholders
Number
81134
L
U X E M B O U R G
of shares
Allianz Infrastructure Lux I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.251.950
Allianz Infrastructure Lux II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.128.520
Allianz France Infrastructure I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
261.430
Allianz Infrastructure Partners I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
363.100
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.005.000
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5 of the Company's articles of association, with the following wording:
" Art. 5. The Company's share capital is fixed at EUR 50,050 (fifty thousand fifty euro), represented by 5,005,000 (five
million five thousand) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one cent) per share each.".
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated, with reservation of all rights, to be approximately EUR 1,200 (one thousand
two hundred euro) and will be at charge of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the proxyholder of
the above appearing party, this notarial deed is worded in German, followed by an English translation. At the request of
the same proxyholder, and in the case of discrepancy between the German and the English versions, the German version
shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date stated
above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Signé: V. Leyens et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2249. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067962/181.
(120096944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Cepia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 31.276,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.955.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
There appeared:
Cepia, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the State of Missouri having its registered
office at 121 Hunter Avenue, Suite 103, St. Louis, Missouri 63124, United States of America,
being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Cepia International S.à r.l." formerly known as Cepia CFC S.à
r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg having
its registered office at 13/15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under number B 165.955, incorporated on 5 January 2012 by deed of the Maître Blanche
Moutrier, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 18 February 2012, number 439. The articles of association of the Company have been
amended for the last time on 6 March 2012 by deed of Maître Blanche Moutrier, prenamed, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated 14 April 2012, number 971.
The Sole Shareholder was represented by Me Alexandre Pel, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg
as proxyholder pursuant to a proxy dated 24 May 2012, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all twenty thousand (20,000) shares in issue in the Company.
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L
U X E M B O U R G
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of eleven thousand two hundred and seventy-
six United States Dollars (USD 11,276) so as to bring it from its current amount of twenty thousand United States Dollars
(USD 20,000) to thirty one thousand two hundred and seventy-six United States Dollars (USD 31,276) by the issue of
eleven thousand two hundred and seventy-six (11,276) new shares each with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) (the "New Shares") for a total subscription price of eleven thousand two hundred and seventy-six United States
Dollars and fifty-seven cents(USD 11,276.57) (the "Subscription Price") to be paid by way of a contribution in kind con-
sisting of three hundred and twelve (312) convertible preferred equity certificates issued by Cepia Lux S.à r.l., a company
incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 165.964 ("Cepia Lux") valued at an aggregate
amount of eleven thousand two hundred and seventy-six United States Dollars and fifty-seven cents(USD 11,276.57) (the
"Contribution in Kind"); Acknowledgement of the valuation of the Contribution in Kind; Subscription to, and payment
for, all the eleven thousand two hundred and seventy-six (11,276) New Shares by the Sole Shareholder of the Company,
Cepia, L.L.C., by way of transfer of the Contribution in Kind; Allocation of an amount of eleven thousand two hundred
and seventy-six United States Dollars (USD 11,276) to the share capital of the Company and the remaining amount of
fifty-seven cents of United States Dollars being allocated to the share premium account of the Company.
B. Consequential amendment of Article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirty one thousand two hundred and seventy-
six United States Dollars (USD 31,276) divided into thirty one thousand two hundred and seventy-six (31,276) shares
with a par value of one United States Dollar (USD 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the
Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable."
Thereafter the following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of eleven thousand
two hundred and seventy-six United States Dollars (USD 11,276) so as to bring it from its current amount of twenty
thousand United States Dollars (USD 20,000) to thirty one thousand two hundred and seventy-six United States Dollars
(USD 31,276) by the issue of eleven thousand two hundred and seventy-six (11,276) new shares with a nominal value of
one United States Dollar (USD 1) each (the "New Shares") for a total subscription price of eleven thousand two hundred
and seventy-six United States Dollars and fifty-seven cents (USD 11,276.57) (the "Subscription Price") to be paid by way
of transfer of the Contribution in Kind as defined in the agenda of the meeting.
It was resolved to approve the subscription to, and payment for, all the eleven thousand two hundred and seventy-six
(11,276) New Shares by the Sole Shareholder, here represented as aforementioned, by way of transfer of the Contribution
in Kind.
It was resolved to acknowledge and approve the report of the board of managers of the Company dated 24 May 2012
(a copy of which is annexed to the present deed to be registered therewith) the conclusion of which reads as follows:
"In view of the above, the Board of Managers believes that the value of the Contribution in Kind is at least equal to
the aggregate issue price of the New Shares to be issued by the Company in consideration thereof".
It was resolved to acknowledge and approve the valuation of the Contribution in Kind at eleven thousand two hundred
and seventy-six United States Dollars and fifty-seven cents(USD 11,276.57).
Thereupon, the New Shares have been subscribed by the Sole Shareholder.
It was resolved that an amount of eleven thousand two hundred and seventy-six United States Dollars (USD 11,276)
paid thereon was allocated to the share capital of the Company and the remaining value of the Subscription Price of an
amount of fifty-seven cents of United States Dollars being allocated to the share premium account of the Company.
Proof of the existence and the transfer of the Contribution in Kind to the Company and consequently payment of the
subscription price to the Company by the Sole Shareholder was shown to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence to the first resolution, it was resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company
as set forth in the agenda.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 1,200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
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Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the proxyholder signed together with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A comparu:
Cepia, L.L.C., une limited liability company constituée selon les lois de l'Etat du Missouri, ayant son siège social au 121
Hunter Avenue, Suite 103, St. Louis, Missouri 63124, Etats-Unis d'Amérique
étant l'associé unique (l' «Associé Unique») de «Cepia International S.à r.l» anciennement dénommée Cepia CFC S.à
r.l (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant
son siège social au 13/15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 165.955, constituée le 5 janvier 2012 suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire
de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publiée au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Asso-
ciations en date du 18 février 2012, numéro 439. Les statuts de la société ont fait l'objet d'une dernière modification en
date du 6 mars 2012 suivant acte de Maître Blanche Moutrier, prénommée, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 14 avril 2012, numéro 971.
L'Associé Unique est représenté par Maître Alexandre Pel, licencié en droit, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration datée du 24 mai 2012 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée
ne varietur par le comparant et le notaire soussigné.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Associé Unique détient l'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales en circulation dans la Société.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société par un montant de onze mille deux cent soixante-seize dollars
américains (USD 11.276) de façon à le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000) à un
montant de trente et un mille deux cent soixante-seize dollars américains (USD 31.276) par l'émission de onze mille deux
cent soixante-seize (11.276) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription d'un montant de onze mille deux cent soixante-seize dollars
américains et cinquante-sept centimes (USD 11.276,57) (le «Prix de Souscription») à payer par un apport en nature
constitué de trois cent douze (312) certificats de capitaux convertibles préférentiels («CPECs») émises par Cepia Lux
S.à r.l, une société constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.165.964
(«Cepia Lux») évaluée à un montant total de onze mille deux cent soixante-seize dollars américains et cinquante-sept
centimes (USD 11.267,57) (l' «Apport en Nature»); Constat de l'évaluation de l'Apport en Nature; Souscription et paie-
ment de l'ensemble des onze mille deux cent soixante-seize (11.276) Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique de la
Société, Cepia, L.L.C., par le biais d'un transfert de l'Apport en Nature; Allocation du montant de onze mille deux cent
soixante-seize dollars américains (USD 11.276) au compte capital social de la Société, le solde d'un montant de cinquante-
sept centimes de dollars américains étant alloué à la prime d'émission.
B. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille deux cent soixante-seize dollars
américains (USD 31.276) divisé en trente et un mille deux cent soixante-seize (31.276) parts sociales d'une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des
associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat
de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société par un montant de onze mille deux cent
soixante-seize dollars américains (USD 11.276) de façon à le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains
(USD 20.000) à un montant de trente et un mille deux cent soixante-seize dollars américains (USD 31.276) par l'émission
de onze mille deux cent soixante-seize (11.276) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription d'un montant de onze mille deux cent
soixante-seize dollars américains et cinquante-sept centimes (USD 11.276,57) (le «Prix de Souscription») payé par le biais
d'un Apport en Nature tel que décrit dans l'agenda de l'assemblée.
Il a été décidé d'approuver la souscription et le paiement de l'ensemble des onze mille deux cent soixante-seize (11.276)
Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, par le biais d'un transfert de l'Apport en
Nature.
81137
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Il a été décidé de constater et d'approuver le rapport du conseil de gérance de la Société en date du 24 mai 2012 (une
copie duquel est annexée au présent acte qui doit être enregistré avec) dont les conclusions ont la teneur suivante:
«En considération de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature est au moins
égale au prix d'émission total des Nouvelles Parts Sociales émises par la Société.»
Il a été décidé de constater et d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature pour un montant de onze mille deux
cent soixante-seize dollars américains et cinquante-sept centimes(USD 11.276,57).
A la suite de quoi, les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites par l'Associé Unique.
Il a été décidé que le montant de onze mille deux cent soixante-seize dollars américains (USD 11.276) payé sur celles-
ci soit alloué au capital social de la Société, le solde d'un montant de cinquante-sept centimes de dollars américains étant
alloué au compte prime d'émission.
La preuve de l'existence et du transfert de l'Apport en Nature à la Société et le cas échéant paiement du prix de
souscription à la Société par l'Associé Unique ont été présentées au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, il a été décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société tel que requis dans l'agenda.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à EUR 1.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. PEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25217. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012068042/164.
(120097171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
DFW-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 40, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 153.597.
Im Jahre zwei tausend zwölf, den vierten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft DFW-IMMO S.A., mit Sitz in L-5465 Waldbredimus, 10, rue des Champs, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 153597 (NIN 2010 2211 783),
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitze in Luxemburg, am
7. Juni 2010, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1476 vom 19. Juli 2010, und
deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Martine SCHAEFFER am 20.
September 2010, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2340 vom 2. November
2010,
mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein tausend (1.000) Aktien
mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (€ 31.-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Jeannot DOERFEL, Techniker, wohnhaft in L-5465 Waldbredimus,
12, rue des Champs.
Er beruft zum Schriftführer Herr Daniel FUNK, Fliesenlegermeister, wohnhaft D-66693 Mettlach, 10, Lilienweg,
und zum Stimmzähler Herr Ingo WELTER, Zentralheizungs- und Lüftungsbaumeister, wohnhaft Im Tannenbüsch 2,
D-54439 Kreuzweiler.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
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II. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren
Einberufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von Waldbredimus nach Ellange und dementsprechende Abänderung des dritten
Absatzes von Artikel 1 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. (Absatz 3). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ellange.
2. - Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-5691 Ellange, 40, Zone d'Activites Economiques Le
Triangle Vert.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-
wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.
V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einund-
dreissig Euro (€ 31.-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie
rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Waldbredimus nach Ellange zu verlegen und de-
mentsprechend den dritten Absatz von Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. (Absatz 3). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ellange.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-5691 Ellange, 40, Zone
dActivites Economiques Le Triangle Vert.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.
WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. DOERFEL, D. FUNK, I. WELTER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 juin 2012. Relation: ECH/2012/938. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveursi> (signé) J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Echternach, den 12. Juni 2012.
Référence de publication: 2012068097/66.
(120097239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Eaton Holding VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 137.020.
Les statuts coordonnés au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012068108/11.
(120097511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
81139
L
U X E M B O U R G
Elux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange, 30-32, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 138.108.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaires tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal, que:
La nomination de Monsieur Nuno Filipe DA COSTA PINHO, demeurant à F-9392 Wallendorf-Pont, Neie Wee, 10,
né le 15 septembre 1976 à Fermela-Estarreja (Portugal) en tant que gérant administratif de la société est décidée et ceci
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012068121/14.
(120097203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Chuntile Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 165.325.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Chuntile Holdings S.à r.l.", a "société à responsabilité
limitée", having its registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, enacted on November 23, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 191 dated January 24, 2012, page 9135, and registered with the Luxembourg Trade
Register under section B 165.325.
The meeting is chaired by Mrs Solange Wolter, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The chairman appoints as secretary Mrs Lucie Ribeiro, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue
Cents.
and the meeting elects as scrutineer Mrs Annick Braquet, employee, with professional address in L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares they own are shown on an attendance list. That
list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II. It appears from the attendance list attached that 2 (two) shareholders owing respectively 1,999 (one thousand nine
hundred and ninety nine) class A shares and 1 (one) class B share representing the entire capital of the Company are
present or represented at the meeting.
III. The shareholders have been duly convened to the meeting.
IV. The meeting can therefore consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is as
follows:
<i>Agendai>
1) To change the Company's financial year closing date, from December 31 to September 30;
2) To fix the next closing date year on September 30, 2012;
3) To amend article 15 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31 to September 30.
<i>Second resolution:i>
The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on January 1, 2012, to September 30, 2012.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 15 of the Articles of Association
and to give it the following wording:
81140
L
U X E M B O U R G
Art. 15. The Company's financial year begins on October 1 and closes on September 30.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,400.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "Chuntile Hol-
dings S.à r.l.", ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, le 23 novembre 2011, publié au Mémorial C numéro 191 du 24
janvier 2012, page 9135, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 165.325.
L'assemblée est présidée par Mme Solange Wolter, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue
Cents.
Le président désigne comme secrétaire Mme Lucie Ribeiro, employée, demeurant professionnellement à L-1319 Lu-
xembourg, 101, rue Cents et l'assemblée choisit comme scrutateur Mme Annick Braquet, employée, demeurant
professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, les 2 (deux) actionnaires détenant respectivement 1.999 (mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de classe A et 1 (une) part sociale de classe B, représentant l'intégralité du
capital souscrit, sont présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire.
III.- Les associés ont été dûment convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l'ordre du jour de l'assemblée générale ex-
traordinaire:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre;
2) Fixer la date de la prochaine clôture de cette année au 30 septembre 2012;
3) Modifier l'article 15 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 septembre 2012, de sorte que l'exercice social
ayant débuté le 1
er
janvier 2012 se termine le 30 septembre 2012.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
15 des statuts pour lui donner suivante:
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.400.-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
81141
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. WOLTER, L. RIBEIRO, A. BRAQUET et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25462. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068050/102.
(120097561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Entreprise EWEN Victor et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Helmdange, 183, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 29.572.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Entreprise EWEN
Victor et Fils S. à r.l., ayant son siège social à L-7374 Helmdange, 183, route de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 29572, constituée suivant acte notarié en date
du 22 décembre 1988, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations ( le «Mémorial») numéro 83 de l’an
1989, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 30 avril 2002, publié au
Mémorial numéro 1091 du 17 juillet 2002.
L’assemblée se compose des deux associés, à savoir:
1. Monsieur Victor EWEN, entrepreneur, né le 17 mars 1928 à Luxembourg, demeurant à L-7374 Helmdange, 183,
route de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jules EWEN, ci-après dénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.
2.- Monsieur Jules EWEN, entrepreneur, né le 06 février 1959 à Luxembourg, demeurant à L-7593 Beringen, 22,
Roustwee,
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ceci exposé, les comparants ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix-huit mille sept cent cinquante euros
(EUR 218.750,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-) à deux
cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) par l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la souscription des huit mille sept cent cinquante (8.750) nouvelles parts sociales par
Monsieur Victor EWEN, prénommé, ici représenté comme il est dit.
Les huit mille sept cent cinquante (8.750) nouvelles parts sociales sont libérées par le souscripteur par apport en nature
consistant en une créance que le souscripteur a sur la société Entreprise EWEN Victor et Fils S. à r.l.
Suivant un certificat de la gérance de la Société daté de ce jour, la créance apportée s’élève à un montant de deux cent
dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 218.750,-) et est certaine, liquide et exigible.
Le certificat mentionné ci-avant ainsi que le bilan de la Société signés ne varietur par le comparant et par le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’Article 5 des Statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
81142
L
U X E M B O U R G
" Art. 5. Capital social – part sociales – premier alinéa- Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante
mille euros (EUR 250.000,-), divisé en dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune. »
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.600,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. EWEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25246. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012068112/58.
(120096862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Equi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.206.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 mai 2012 que:
- Monsieur Andrea DE MARIA, Madame Laurence BARDELLI et Monsieur Riccardo MORALDI ont démissionné de
leurs postes d'administrateurs de la société.
- La société Ser.Com actuel commissaire a démissionné de sa fonction de commissaire.
- Monsieur Walter PANZERI, consultant, né le 27 juillet 1961 à Monza (Italie) et demeurant 4, via Peri, CH-6900
Lugano a été nommé administrateur.
- Madame DOCCHIO Francesca, domiciliée au 5, rue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, née le 29 mai 1971 à
Bergamo (Italie) a été nommée commissaire aux comptes.
Le mandat de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2015.
- Le siège social de la société a été transféré au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012068128/20.
(120097266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Fondation Cancer, Fondation.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 209, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg G 25.
<i>Etats financiersi>
<i>Au 31 décembre 2011i>
<i>eti>
<i>Rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
Marc THILL
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Au Conseil d'Administration de
Fondation Cancer 209, route d'Arlon
L-1150 Luxembourg
81143
L
U X E M B O U R G
<i>Rapport sur les comptes annuelsi>
Conformément au mandat donné par le Conseil d'Administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-
joints de la Fondation Cancer, comprenant le bilan au 31 décembre 2011 ainsi que le compte de résultat pour l'exercice
clos à cette date, et un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
<i>Responsabilité du Conseil d'Administration pour tes comptes annuelsi>
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
<i>Responsabilité du réviseur d'entreprises agrééi>
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier, Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et de réaliser l'audit en vue obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et à la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité.
Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que tes éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
<i>Opinioni>
A notre avis, tes comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la Fondation
Cancer au 31 décembre 2011, ainsi que des résultats pour l'exercice clos cette date, conformément aux obligations légales
et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Marc THILL
<i>Réviseur d'entreprises agrééi>
<i>Bilani>
ACTIF
au
31.12.2011
au
31.12.2010
C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 035 430,71 7 132 269,77
II. Immobilisations corporelles
1. Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 572 317:34
713 228,05
3. Autres Installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 873,37
6 820,18
III. Immobilisations financières
5. Titres ayant le caractère d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 443 240,00 6 412 221,54
D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 926 362,96 6 858 248,29
II. Créances
4, Autres créances
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 097,43
2 900,44
III. Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 478,17
19 666,30
IV, Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,
chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 911 787,36 6 835 681,55
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 028,81
9 327,02
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 970 822,48 13 999 845,08
<i>Bilani>
PASSIF
au
au
81144
L
U X E M B O U R G
31.12.2011
31.12.2010
A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 822 589,82 13 858 083,11
I. Apports des fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575 112,98
575 112,98
IV. Réserves
4, Fonds de réserve pour missions sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 500 000,00 4 500 000,00
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 782 970,13 7 474 555,80
VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
964 506,71 1 308 414,33
B. Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 000,00
0,00
3. Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 000,00
0,00
C. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63 142,66
62 748,97
4. Dettes sur achats et prestations de services
b) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38 349,58
34 458,49
8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
b) dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 859,26
24 652,72
9. Autres dettes
a) dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 933,82
3 637,76
D. Comptes de régularisation
82 090,00
79 013,00
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 970 822,48 13 999 845,08
<i>Compte de profits et Pertesi>
A. CHARGES
au
31.12.2011
au
31.12.2010
2. a) Actions de soutiens financiers aux patients et à la recherche . . . . . . . . . . . . . . . . .
285 599,62
430 386,41
2. b) Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
409 604,81
390 756,70
3. Frais de personnel
a) Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
495 266,31
467 837,98
b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69 826,79
66 211,34
4. a) Corrections de valeur sur frais d'établissement et sur immobilisations
corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55 405,27
35 264,80
5. Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 703,79
8 909,31
6. Corrections de valeur sur immobilisations financières et survaleurs mobilières . . . . .
0,00
35 059,66
7. Intérêts et charges assimilées
b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177,19
2 177,31
10. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 623,82
4 000,00
13. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
964 506,71 1 308 414,33
TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 291 714,31 2 749 017,84
<i>Compte de profits et Pertesi>
B. PRODUITS
au
31.12.2011
au
31.12.2010
1. a) Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 598 989,33 2 113 509,14
1. b) Relais pour la vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245 991,04
223 473,08
4. Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196 370,13
188 279,00
6. Produits provenant d'autres valeurs mobilières et de créances de l'actif immobilisé
b) autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
238 251,81
124 279,51
7. Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 464,61
99 477,11
9. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 647,39
0,00
TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 291 714,31 2 749 017,84
Annexe aux comptes annuels
Arrêtés au 31 décembre 2011
Note 1. Généralités.
1.1. Constitution
FONDATION CANCER a été constituée le 30 novembre 1994 pour une durée illimitée. La fondation est gérée par
un conseil d'administration de 6 membres. Le siège social de la fondation est établi à Luxembourg.
1.2. Nature des activités
81145
L
U X E M B O U R G
La fondation a pour objet l'information sur la prévention et la lutte contre le cancer ainsi que l'encouragement par
tous les moyens et toutes initiatives, recherches scientifiques ou campagnes d'informations s'inscrivant dans le sens larqe
dans la lutte contre le cancer.
1.3. Fonds propres
Les membres fondateurs, la Croix Rouge Luxembourgeoise et l'Association Luxembourgeoise Contre le Cancer ont
fait chacun un apport de EUR 287.556,49; établissant le total des apports des fondateurs à EUR 575.112.98.
Le conseil d'administration a décidé de constituer, au 31 décembre 2008 un «fonds de réserve pour missions sociales»
d'un montant de EUR 4.500.000 prélevé sur !es résultats reportés antérieurs.
Ce fonds de réserve est destiné à couvrir, en cas de diminution des recettes le financement et les dépenses de fonc-
tionnement des missions sociales de la fondation pendant trois ans,
1.4. Affectation du résultat
Le résultat de l'exercice 2010, soit un bénéfice de EUR 1.308.414 33 a été réparti comme suit:
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.308.414,33 EUR
Note 2. Principes, Règles et Méthodes comptables.
2.1. Principes généraux
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux
pratiques comptables généralement admises.
2.2. Conversion des devises
La société tient sa comptabilité en euro; te bilan ainsi que le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette
devise.
A la date de clôture du bilan:
- les postes de l'actif ainsi que les postes du passif exprimés dans une autre devise que l'euro sont valorisés indivi-
duellement, respectivement au plus bas et au plus haut de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur
déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan;
- les produits et les charges en devises autres que l'euro sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la
date des opérations.
2.3. Modes d'évaluation
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur valeur d'acquisition, déduction faite des corrections de valeur.
Ces dernières sont calculées en fonction de la durée d'utilisation des immobilisations corporelles sur base d'un amortis-
sement linéaire. Ces durées sont les suivantes:
- Immeubles, constructions 50 ans
- Install. & agencements constructions 10 ans
- Install, techniques, mobilier et matériel de bureau 4-5 ans
- Autres installations 4-5 ans
Les immobilisations financières sont constituées par des dépôts à terme et des titres obligataires qui sont destinés à
être conservés durablement par la fondation. Chaque immobilisation financière est ainsi conservée jusqu'à son échéance
et est de ce fait renseignée à sa valeur nominale.
Les créances de l'actif circulant sont valorisées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque
la valeur estimée de réalisation est Inférieure à la valeur nominale.
2.4. Provisions pour risques et charges
Les provisions à constituer pour couvrir les risques et charges prévisibles sont examinées à la fin de chaque exercice
en tenant compte des principes de prudence, de sincérité et de bonne foi.
2.5. Engagements sur les contrats de recherche en cours
Les engagements restants à verser s'élèvent au 31 décembre 2011 à EUR 38 000 (2010: 190.000 EUR)
<i>Budget 2012i>
DEPENSES COURANTES
Information et sensibilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650.000 €
Aides aux patients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
460.000 €
Recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.000 €
Relais pour la Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000 €
Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180.000 €
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.910.000 €
RECETTES
Dons et legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200.000 €
81146
L
U X E M B O U R G
Partenariats Relais pour la Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.000 €
Relais pour la Vie (autres recettes) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180.000€
Subvention du gouvernement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240.000 €
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000 €
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.910.000 €
DEPENSES D'INVESTISSEMENT
Travaux d'aménagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350.000 €
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Marie-Paule PROST-HEINISCH
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012068156/191.
(120097473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Fair Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 135.181.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites des Associés du 31 mai 2012 que:
Monsieur Dominique Le Gal, né le 9 décembre 1971, à Savigny-sur-Orge, France, résidant professionnellement au 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a été nommé gérant Goldman de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée en remplacement de Madame Nicole GOETZ, gérant Goldman démissionnaire.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Valérie CHAUMIER
Référence de publication: 2012068143/16.
(120097020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Falcon Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.907.
<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique prises en date du 11 juin 2012 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal des décisions de l’actionnaire unique prises en date du 11 juin 2012, que l’actionnaire unique
a pris les décisions suivantes:
1. Prendre acte des démissions de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d’Administrateur de la Société, avec
effet au 14 mai 2012, et nommer les personnes suivantes en tant qu’Administrateurs de la Société, avec effet au 14 mai
2012, et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016:
- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né à Saint-Avold (France) le 14 mars 1973, demeurant profession-
nellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
- Monsieur Mauro Cadorin, employé privé, né le 24 juin 1974 à Asolo (Italie), ayant son adresse professionnelle au 48
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
FALCON PROPERTY S.A.
Référence de publication: 2012068157/20.
(120096781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
81147
L
U X E M B O U R G
EQV Capital, Société à responsabilité limitée,
(anc. Equiventus Capital Mistral).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 156.510.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068129/11.
(120097519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
I.F.D.C., International Finance Development Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 21.124.
L'assemblée générale ordinaire du 03 mai 2012 a renouvelé le mandat des Administrateurs actuels MM. Albert ABEH-
SERA, Président, 70 New Cavendish Street, London W1G 8UZ, United Kingdom, Jean BODONI, 32, rue Mathias
Goergen, L-8028 Strassen, Vincent GOY, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Michel HARDY, 9, rue
de Namur, B-5080, La Bruyère, et, Geoffrey Richard MILLER, 32, Ludgate Hill, London EC4 M7DR, United Kingdom ainsi
que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une durée d'un
an. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2013.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012068585/20.
(120097705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
European Car Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 42, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 58.188.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 7 juin 2012, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
ordonné la dissolution et la liquidation de:
- la société anonyme EUROPEAN CAR Luxembourg SàRL, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 42, avenue de la
Gare, de fait inconnue à cette adresse (B58188)
Le même jugement a nommé juge commissaire Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg et liquidateur Maître Lionel GUETH-WOLF, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième chambre du tribunal de
commerce avant le 29 juin 2012.
Pour extrait conforme
Lionel GUETH-WOLF
<i>Le liquidateur»i>
Référence de publication: 2012068137/19.
(120097011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
81148
L
U X E M B O U R G
Fair Sponsors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 166.314,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 134.872.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites des Associés du 31 mai 2012 que:
Monsieur Dominique Le Gal, né le 09 décembre 1971, à Savigny-sur-Orge, France, résidant professionnellement au 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a été nommé gérant Goldman de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée en remplacement de Madame Nicole GOETZ, gérant Goldman démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Valérie CHAUMIER
Référence de publication: 2012068144/16.
(120096993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Gesav S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.020.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 13 octobre 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société GESAV S.A. en liquidation, avec siège social à 8,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Cédric SCHIRRER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de commerce
avant le 3 novembre 2011.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012068202/19.
(120097247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Great Pacific Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 99.675.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012068198/11.
(120098026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Full Racing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 97.238.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 7 juin 2012, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
ordonné la dissolution et la liquidation de:
- La société FULL RACING SàRL, dont le siège social à L-1717, Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, a été dénoncé
en date du 7 juillet 2008 (B 97.238).
81149
L
U X E M B O U R G
Le même jugement a nommé juge commissaire Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg et liquidateur Maître Lionel GUETH-WOLF, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième chambre du tribunal de
commerce avant le 29 juin 2012.
Pour extrait conforme
Lionel GUETH-WOLF
<i>Le liquidateur»i>
Référence de publication: 2012068180/18.
(120097013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Fair TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.808.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites des Associés du 31 mai 2012 que:
Monsieur Dominique Le Gal, né le 09 décembre 1971, à Savigny-sur-Orge, France, résidant professionnellement au 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a été nommé gérant Goldman de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée en remplacement de Madame Nicole GOETZ, gérant Goldman démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Valérie CHAUMIER
Référence de publication: 2012068145/16.
(120096830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Fair Zero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.631,40.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 151.408.
EXTRAIT
Il résulte du Procès Verbal de l'Assemblée Générale des Associés du 31 mai 2012 que:
Monsieur Dominique Le Gal, né le 09 décembre 1971, à Savigny-sur-Orge, France, résidant professionnellement au 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a été nommé gérant Goldman de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée en remplacement de Madame Nicole GOETZ, gérant Goldman démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Valérie CHAUMIER
Référence de publication: 2012068146/16.
(120096987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
TIRSA, société anonyme de réassurance, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 51.785.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le mardi 5 juin à 15h00 au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.i>
- L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
M. Paul Laeremans, Président
M. Martin Marmy, Director Administrateur
M. Peter Thomas Meyer, Administrateur
M. Pierre Pere Padrosa, Administrateur
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice de 2012.
81150
L
U X E M B O U R G
- L'Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, comme Réviseur d'entre-
prises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et qui aura à statuer
sur les comptes de l'exercice de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069132/22.
(120097648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Fincastle Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 57.632.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le mardi 15 mai 2012 à 16.30 heures au 74, rue de Merl, L-2146i>
<i>Luxembourg.i>
- L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
* M. Robert Archbold, Administrateur Président
* M. Manuel Ribeiro, Administrateur
* Mme. Sophie Mellinger, Administrateur
* M. Claude Weber, Administrateur
L'Assemblée décide de laisser un poste vacant.
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice de 2012.
- L'Assemblée nomme PricewaterHouseCoopers Luxembourg, 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, comme Révi-
seur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et qui
aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012068152/24.
(120097338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
FREO Capital Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.085.
Die Geschäftsführer der Gesellschaft haben am 1. Juni 2012 per Zirkularbeschluss beschlossen, Herrn Erwan LE BERRE
geboren am 17. November 1972 in Bourges, Frankreich, geschäftsansässig in 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
mit Wirkung zum 1. Juni 2012 und für einen unbestimmten Zeitraum zum täglichen Geschäftsführer zu bestellen und
somit die tägliche Geschäftsführung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft und die damit in Verbindung stehende Ver-
tretungsmacht zum oben genannten Datum auf ihn zu übertragen. Herr Erwan LE BERRE ersetzt somit Herrn Christian
SENITZ als täglichen Geschäftsführer der Gesellschaft.
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigtei>
Référence de publication: 2012068178/16.
(120097293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Davies 3d S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 145.313.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of May.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Davies 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 145.308,
here represented by Mrs. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg on 21 May 2012.
Such appearing party is the sole shareholder of Davies 3d S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies’ register under number B 145 313 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 March 2009, and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 753 on 7 April 2009.
The agenda of the present extraordinary general meeting is as follows:
<i>AGENDAi>
1. Dissolution of the Company
2. Appointment of liquidator
The appearing party representing the entire share capital and having waived its right to receive convening notice,
require the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the “Law”), the share-
holder decides to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the shareholder decides to appoint Mr. John Sutherland, manager, born on
2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, residing at 9, rue Principale, L-6990 Hostert, as liquidator.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without re-
questing further authorisations of the general meeting.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion. Subject
to the Law, such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,
and residence, the said proxyholder of the appearing persons signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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Davies 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.308, ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
ici représentée par Madame Johanna Wittek, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mai 2012.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de Davies 3d S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145 313, constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 6 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 753 en date du 7 avril 2009.
L’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant :
<i>AGENDAi>
1. Dissolution de la Société
2. Nomination d’un liquidateur
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à tout droit de con-
vocation, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi“), l’associé décide
de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’associé décide de nommer Monsieur John Sutherland, directeur, né le 2
décembre 1964 à Lower Hutt, New Zealand, ayant son adresse au 9, rue Principale, L-6990 Hostert, en tant que liqui-
dateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans devoir
demander des autorisations supplémentaires à l’assemblée des associés.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique ; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision ; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements ; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté. Sous
réserve des dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liqui-
dation.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ces mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connues du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, état et demeure, le mandataire des parties comparantes ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012, Relation: LAC/2012/25202. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068086/104.
(120096811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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FANUC Luxembourg Corporation, Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 95.565.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012068158/10.
(120097148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Febalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9749 Fischbach, 22, Hinnick.
R.C.S. Luxembourg B 93.755.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012068162/10.
(120097170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Finavo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.151.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 4 juin
2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012068167/15.
(120097358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
ELOI DOMINGUES S.à r.l. (Entreprise de Plafonnage), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7462 Moesdorf, 6, rue d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 169.289.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Antonio DE OLIVEIRA DOMINGUES, plafonneur, né le 17 mars 1960 à Figueira da Foz (Portugal), de-
meurant à L-7462 Moesdorf, 6, rue d'Ettelbrùck.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée,
qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associées par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de plâtre, incluant tous travaux de plafonnage et de
façades ainsi que tous travaux de peinture.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant
un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou qui
seraient utiles à la réalisation de tout ou en partie de son objet social.
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Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «ELOI -DOMINGUES S.à r.l. (Entreprise de Plafonnage)».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mersch.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
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En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire les cent (100) parts sociales
comme suit:
Monsieur Antonio DE OLIVEIRA DOMINGUES, pré-qualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
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La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,
s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Elvira Manuela MOREIRA DUARTE, employée, née le 21 juin 1977 à Braga (Portugal), demeurant à L-7765
Bissen, 40, rue de la Chapelle.
3.- Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio DE OLIVEIRA DOMINGUES, pré-qualifié.
4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-7462 Moesdorf, 6, rue d'Ettelbrück.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. De Oliveira Domingues, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 mai 2012. Relation: DIE/2012/5925. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012068120/158.
(120097356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
G.V.R. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 99.095.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012068182/10.
(120097186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Gate Gourmet Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.445.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068183/9.
(120097373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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Harmonie Municipale de la Ville de Differdange - Harmonies Réunies de Differdange - Lasauvage - Ober-
korn, Association sans but lucratif.
Enseigne commerciale: hmdifferdange asbl.
Siège social: L-4620 Differdange, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg F 9.184.
STATUTS
Entre les soussignés et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif
régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L'Association est dénommée «Harmonie Municipale de la Ville de Differdange
Harmonies Réunies de Differdange - Lasauvage - Oberkorn, Association sans but lucratif». Pour des raisons de mar-
keting, l'association pourra se nommer également «hmdifferdange asbl».
Art. 2. L'Association a son siège social à Differdange, rue Emile Mark. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur
de la Commune de Differdange sur simple décision du conseil d'administration. Le transfert du siège social hors de la
Commune de Differdange nécessitera une décision de l'Assemblée générale (par simple majorité).
Art. 3. La durée de l'Association est illimitée.
Art. 4. L'Association a comme objet la promotion de la musique instrumentale ainsi que toute autre activité culturelle.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Les membres
Art. 6. L'Association se compose de membres actifs, de membres protecteurs et de membres honoraires.
6.1. Les membres actifs sont adoptés par le Conseil d'administration (majorité simple). Le conseil d'administration
décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été
refusée.
La qualité de membre actif se perd:
6.1.1.: Par démission écrite au Conseil d'administration.
6.1.2.: Par décision du Conseil d'administration (majorité simple) sur avis d'un des chefs de musique.
6.1.3.: Par décision du Conseil d'administration prise par vote à la majorité des deux tiers.
6.1.4.: Par exclusion par le Conseil d'administration suite au non-payement de la cotisation, ceci après mise en demeure
envoyée par lettre recommandée.
6.1.5.: En cas d'effraction grave aux présents statuts.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide par vote à la majorité
des deux tiers des membres présents. Tout membre sortant est obligé de restituer, contre reçu, tout matériel et/ou
équipement dans la quinzaine.
Tout matériel/équipement non restitué est facturé au membre sortant (au prix à payer pour le remplacement). Tout
matériel/équipement détérioré ou défectueux est réparé aux frais du membre sortant.
Art. 6.2. Le statut des membres protecteurs et des membres honoraires est défini par un règlement interne.
L'Assemblée générale ordinaire fixe - par majorité simple - le montant des différentes cotisations minimales annuelles,
ceci sur proposition du Conseil d'administration.
Art. 6.3. Le nombre minimal de membres actifs est fixé à 3. Si ce nombre n'est pas atteint pendant 12 mois successifs,
l'Association est dissoute d'office.
Art. 7. L'Association est gérée par un Conseil d'administration, qui est composé de 3 membres au minimum et de 15
membres au maximum.
IV. L'assemblée générale
Art. 8. L'Assemblée générale se réunit une fois par année, ceci au cours du premier semestre, au lieu indiqué dans la
convocation. La convocation est adressée individuellement par courrier.
Art. 8.1. La convocation est envoyée au minimum une semaine avant la date de la réunion.
Art. 8.2. La convocation doit contenir la date et l'heure de la réunion, le lieu ainsi que l'ordre du jour.
Art. 8.3. Est à convoquer tout membre de l'Association.
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Art. 9. L'Assemblée générale ordinaire, convoquée dans les formes définies sous l'article 8, est régulièrement constituée
quel que soit le nombre des membres présents. Tout membre actif peut donner procuration écrite à un autre membre
actif pour le représenter à l'Assemblée générale ordinaire.
L'Assemblée générale ordinaire prend les décisions prévues à l'ordre du jour valablement à la majorité des membres
présents ou représentés par procuration.
Art. 10. Une Assemblée générale extraordinaire est à réunir si le Conseil d'administration le juge nécessaire ou si elle
est réclamée par un cinquième des membres actifs.
V. L'assemblée des membres actifs (musiciens)
Art. 11. Le conseil d'administration est tenu à convoquer au moins 1 (une) fois par an une assemblée des membres
actifs (musiciens).
Art. 12. Une assemblée des membres actifs (musiciens) pourra être demandée au conseil d'administration si elle est
réclamée par 1/5 (un cinquième) des membres actifs (musiciens).
VI. L'administration
Art. 13. L'assemblée générale ordinaire élit les membres du Conseil d'administration, par majorité simple.
13.1.: Le mandat des membres du Conseil d'administration a une durée de 3 (trois) ans.
13.2.: Tout membre du Conseil d'administration est rééligible.
13.3.: Le mandat des membres du Conseil d'administration est honorifique. Néanmoins, le Conseil d'administration
peut fixer un dédommagement à une personne, soit sur base de tâches effectuées, soit comme remboursements forfai-
taires pour frais encourus. Ces dédommagements doivent être communiqués à l'Assemblée générale ordinaire. Ils doivent
être acceptés - par simple majorité - par l'Assemblée générale ordinaire si les payements dépassent les 12 mois ininter-
rompus.
13.4.: Le/s dirigeant/s de la musique n'est/ne sont pas concernés par le point 13.3., même s'il/s fait/font parti du Conseil
d'administration.
13.5.: Le Conseil d'administration est présidé par un président qui est élu par majorité simple une Assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire pour un mandat de 2 ans. Le Président est rééligible.
13.6.: Les membres du Conseil d'administration désignent entre eux un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire et
un trésorier. Ceci peut se faire à chaque fois qu'un des postes désignés ci-devant est à pourvoir.
Il est loisible au Conseil d'administration de coopter des membres au courant de l'année, qui devront être approuvés
par l'assemblée générale suivante.
13.7. : Des réviseurs aux comptes, au nombre de 3 (trois) minimum sont à désigner par l'Assemblée générale et doivent
être votés à la majorité des deux tiers des membres présents.
Art. 14. Le Conseil d'administration gère les affaires courantes de l'Association. Il a pouvoir de représenter et d'engager
l'Association en toutes affaires judiciaires ou extra-judiciaires.
Le Conseil d'administration peut rédiger et faire respecter un règlement d'intérieur et faire respecter les règles de
discipline. La nouvelle asbl reprend tous les actifs et passifs des anciennes sociétés de musique Harmonie d'Oberkorn,
Harmonie Ouvrière Lasauvage et Harmonie Municipale Differdange, et elle conserve le droit d'utiliser la désignation
officielle Harmonie Municipale de la Ville de Differdange, fondée en 1884.
Art. 15. Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer sur les points de l'ordre du jour que si
la majorité des ses membres est présente ou représentée par mandat. Toute décision est généralement prise à la majorité
simple. En cas d'égalité, la voix du président compte pour deux.
VI. Les comptes et Les rapports
Art. 16. Le Conseil d'administration, faisant fonction de Conseil d'administration au sens de la loi du 21 avril 1928, doit
soumettre à l'Assemblée générale un rapport de gestion ainsi que les comptes de l'exercice écoulé et un projet de budget
portant sur le prochain exercice.
Art. 17. Les réviseurs aux comptes doivent produire un rapport verbal de la vérification des comptes de l'exercice
écoulé à l'Assemblée générale.
Art. 18. Les décisions de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal dressé par le secrétaire ou toute
autre personne mandatée par le Conseil d'administration. Ce rapport est signé par la personne ayant présidé la réunion,
par le secrétaire de la réunion et par les membres du Conseil d'administration présents lors de la réunion.
VII. Modification des statuts
Art. 19. Toute modification des statuts nécessite l'approbation des membres actifs réunis en Assemblée générale
extraordinaire. Celle-ci doit réunir au moins 2/3 (deux-tiers) des membres actifs. Toute proposition de modification doit
être adoptée à la majorité de 2/3 (deux-tiers) des voix présentes.
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L'Assemblée générale extraordinaire est à réunir dans les mêmes formes que celles reprises à l'article 8. L'objet des
modifications aux statuts est à indiquer dans la convocation.
Art. 20. Si l'Assemblée générale convoquée en session extraordinaire ne réunissait pas les deux tiers de ses membres,
une nouvelle session sera convoquée.
L'Assemblée générale extraordinaire pourra alors valablement délibérer quel que soit le nombre des membres pré-
sents.
Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928.
VIII. Dissolution et Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'Association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'Association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'Assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Référence de publication: 2012068216/122.
(120097210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Lindström et Frères S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. KK Ost Europe S.A.).
Siège social: L-7243 Bereldange, 46, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 25.574.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz Mersch.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft „KK Ost Europe S.A.“, mit Sitz in L-7243 Bereldange, 46, Rue du X octobre,
eingetragen in das Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 25.574, zu einer außerordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft „KK Ost Europe S.A.“ wurde gemäß Urkunde vom 20. Februar 1987 gegründet, aufgenommen
durch Notar Gérard LECUIT, mit damaligem Amtssitz Mersch, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 165 des Jahres 1987.
Die Satzung wurde zuletzt gemäß Urkunde vom 22. April 2010 abgeändert, aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1161 vom 3. Juni 2010.
I.- Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Khadigea KLINGELE, Juristin, beruflich wohnhaft in Mersch,
eröffnet.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Arnold MEISTER, Finanzberater, beruflich wohnhaft in
L-7243 Bereldange, 46, Rue du X octobre.
Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
- dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen
oder rechtlich vertreten sind; diese Liste „ne varietur“ unterzeichnet von den anwesenden Aktieninhabern, den Mitglieder
des Büros sowie dem instrumentierenden Notars, bleibt der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen;
- dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-
setzt ist und demzufolge ohne vorherige förmliche Einberufung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschließen kann.
II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Abänderung des Gesellschaftszwecks von einer Finanzbeteiligungsgesellschaft in eine Gesellschaft für Familienver-
mögen (Société de Patrimoine Familial, abgekürzt „SPF“) und damit von Artikel 2 der Satzung wie folgt:
„Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung aller Arten finanzieller
Vermögenswerte im weitesten Sinne, jedoch im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gründung einer Ge-
sellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls, im Rahmen der Bestimmungen desselben Gesetzes, die Beteiligung unter irgen-
deiner Form an allen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften sowie Handels-, Industrie-und Finanzunterneh-
men oder andere sowie der Erwerb aller Arten von Aktien durch Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, Optionsrecht,
Kauf, Tausch, Verhandlung oder auf andere Art und Weise.
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Sie kann weiterhin Vorschusszahlungen leisten und Sicherheiten gewähren, insbesondere Zugunsten der Gesellschaften
und Unternehmen an welchen sie beteiligt ist, finanzielle Beihilfe leisten und Kredite gewähren.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Geld leihen auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen oder sich auf andere Art
und Weise verschulden um ihre gesellschaftlichen Tätigkeiten zu finanzieren sowie sie ebenfalls Geschäfte jeglicher Art
tätigen kann, welche sich in direkter oder indirekter Weise auf ihren Gesellschaftszweck beziehen jedoch immer im
Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gründung einer Gesellschaft für Verwaltung von Familienvermögen“.
2) Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung von „KK Ost Europe S.A.“ in „Lindström et Frères S.A. SPF“ und ents-
prechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 1 der Satzung.
3) In Bezug auf die schon erfolgte Änderung der Währung des Gesellschaftskapitals von luxemburgischen Franken in
Euro, entsprechende Abänderung von Artikel 3, Absatz 1 der Satzung.
4) Rücktritt von Herrn Arnold MEISTER als Delegierter des Verwaltungsrates und Entlastung für die Ausübung seines
Mandates.
5) Feststellung, dass das Gesamtkapital der Gesellschaft von einem Aktionär vertreten wird und daraufhin erfolgende
Bestätigung von Herrn Arnold MEISTER als einziges Mitglied des Verwaltungsrats.
6) Abänderung der Unterschriftsbefugnisse in dem Sinne, dass die Gesellschaft auch durch die Einzelunterschrift des
alleinigen Mitglieds des Verwaltungsrats vertreten wird, und entsprechende Abänderung von Artikel 5, letzter Absatz, 2.
Satz wie folgt:
„Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die
gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern sowie die alleinige Unterschrift des einzigen Mit-
glieds des Verwaltungsrats verpflichtet“
Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten. Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt
einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung des Gesellschaftszwecks von einer Finanzbeteiligungsgesellschaft
in eine Gesellschaft für Familienvermögen (Société de Patrimoine Familial, abgekürzt „SPF“).
<i>Zweiter Beschlussi>
In Anbetracht des vorgenannten Beschlusses, beschließt die Generalversammlung die entsprechende Abänderung von
Artikel 2 der Satzung wie folgt:
„Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung aller Arten finanzieller
Vermögenswerte im weitesten Sinne, jedoch im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gründung einer Ge-
sellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls, im Rahmen der Bestimmungen desselben Gesetzes, die Beteiligung unter irgen-
deiner Form an allen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften sowie Handels-, Industrie-und Finanzunterneh-
men oder andere sowie der Erwerb aller Arten von Aktien durch Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, Optionsrecht,
Kauf, Tausch, Verhandlung oder auf andere Art und Weise.
Sie kann weiterhin Vorschusszahlungen leisten und Sicherheiten gewähren, insbesondere Zugunsten der Gesellschaften
und Unternehmen an welchen sie beteiligt ist, finanzielle Beihilfe leisten und Kredite gewähren.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Geld leihen auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen oder sich auf andere Art
und Weise verschulden um ihre gesellschaftlichen Tätigkeiten zu finanzieren sowie sie ebenfalls Geschäfte jeglicher Art
tätigen kann, welche sich in direkter oder indirekter Weise auf ihren Gesellschaftszweck beziehen jedoch immer im
Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gründung einer Gesellschaft für Verwaltung von Familienvermögen“.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung von „KK Ost Europe S.A.“ in
„Lindström et Frères S.A. SPF“.
<i>Vierter Beschlussi>
In Anbetracht des vorgenannten Beschlusses, beschließt die Generalversammlung die entsprechende Abänderung von
Artikel 1, Absatz 1 wie folgt:
„Von dem Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird eine Ak-
tiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung „ Lindström et Frères S.A. SPF".
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt in Bezug auf die schon erfolgte Änderung der Währung des Gesellschaftskapitals
von luxemburgischen Franken in Euro, gemäß Wechselkurs von 1.1.2002, die entsprechende Abänderung von Artikel 3,
Absatz 1 der Satzung wie folgt:
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„Das Gesellschaftskapital beträgt DREIßIGTAUSENDNEUN-HUNDERTSECHSUNDACHTZIG EURO KOMMA
NEUNUNDSECHZIG CENT (30.986,69.-EUR), eingeteilt in EINTAUSENDZWEIHUNDERTFÜNFZIG (1.250) Aktien
mit einem Nominalwert von VIERUNDZWANZIG EURO KOMMA NEUNUNDSIEBZIG CENT (24,79.- EUR)“.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt von Herrn Arnold MEISTER als Delegierter des Verwaltungsrates
anzunehmen und ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.
<i>Siebter Beschlussi>
Letztlich stellt die Generalversammlung fest, dass das Gesellschaftskapital von einem Aktionär vertreten wird und
bestätigt daraufhin, dass Herrn Arnold MEISTER als einziges Mitglied des Verwaltungsrats wird.
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung der Unterschriftsbefugnisse in dem Sinne, dass die Gesellschaft
auch durch die Einzelunterschrift des alleinigen Mitglieds des Verwaltungsrats vertreten wird.
<i>Neunter Beschlussi>
In Anbetracht des vorgenannten Beschlusses, beschließt die Generalversammlung die entsprechende Abänderung von
Artikel 5, letzter Absatz, 2. Satz wie folgt:
„Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern sowie die alleinige Unterschrift des einzigen Mitglieds des Verwaltungsrats verpflichtet“.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, dem Notar nach Name, Vorname,
Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: A. MEISTER, K. KLINGELE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2012. Relation: MER/2012/1243. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(gezeichnet): A. MULLER.
FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.
Mersch, den 12. Juni 2012.
Référence de publication: 2012068282/120.
(120097022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 90.192.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register section B, number 86.447,
here represented by Mrs. Stéphanie Weydert, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Zurich, on 18 May 2012, which proxy, after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole member of Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register section B, number
90.192, incorporated pursuant to a notarial deed on 6 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated 16 January 2003, number 45 (hereafter the "Company"). The articles of association of the Company
have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 23 April 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 14 July 2009, number 1358.
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of
the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Creation of two classes of managers of the Company;
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2. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of article 12.1 of the articles of association of the Company;
4. Allocation of the current managers of the Company to the two new classes ofmanagers;
5. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to create two classes of managers of the Company, namely class A managers and class B
managers.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the sole member resolves to amend article 11 of the articles of association of the
Company to henceforth read as follows:
" Art. 11. The Company in managed by one (1) or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
If several managers are appointed, there shall be two (2) classes of managers, namely class A managers and class B
managers.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of one (1) class A
manager and one (1) class B manager.
The managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons chosen by them.
The Company will also be bound by the joint signatures or the sole signature of any person to whom such signatory
power has been delegated by the sole manager or the board of managers, but only within the limits of such power."
<i>Third resolutioni>
The sole member further resolves to amend article 12.1 of the articles of association of the Company which shall
henceforth read as follows:
Art. 12.1. Board of Managers. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two (2) managers, at the place indicated in the
notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the members and of the board of managers, but in his absence, the members
or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice (including by e-mail) of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-
four (24) hours in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex, e-
mail or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the
vote of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of passing of the resolution."
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<i>Fourth resolutioni>
The sole member resolves to assign the current managers of the Company between the different classes of managers
as follows:
- Mr. Dominik Anderhalden, class A manager;
- Mr. Thomas Bucher, class A manager;
- Mr. Andrew Gibson, class A manager;
- Mr. Jérôme Trigano, class A manager;
- Mr. Guy Harles, class B manager; and
- Mr. Michel Raffoul, class B manager.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning ofthis document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de mai, par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence
à Luxembourg.
A COMPARU:
Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du
Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 86.447,
ici représentée par Madame Stéphanie Weydert, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Zurich, le 18 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est le seul associé de Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 90.192,
constituée suivant acte notarié en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations du 16 janvier 2003, numéro 45 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Sociétés ont été modifiés plusieurs fois
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations du 14 juillet 2009, numéro 1358.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour
de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux catégories de gérants de la Société;
2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 12.1 des statuts de la Société;
4. Affectation des gérants actuels de la Société parmi les deux nouvelles catégories de gérants;
5. Divers.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de créer deux catégories de gérants de la Société, à savoir des gérants de catégorie A et des
gérants de catégorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société, qui a désormais
la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
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Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
Si plusieurs gérants sont nommés, il y aura deux (2) catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les
gérants de catégorie B.
En cas de plusieurs gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) gérant
de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.
La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes de son choix.
La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir
de signature aura été confié par le gérant unique ou le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide encore de modifier l'article 12.1 des statuts de la Société, qui a désormais la teneur suivante:
« Art. 12.1. Conseil de Gérance. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président
et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions des assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance pourront désigner par vote à la majorité des personnes présentes à telle réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore.
Avis écrit (y inclus par courrier électronique) de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants
au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur,
ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance pourra uniquement délibérer ou agir valablement si au moins la majorité des gérants et si au
moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil
de gérance.
Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées par les gérants présents ou représentés à telle réunion,
comprenant au moins la voix d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur, ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'affecter les gérants actuels de la Société parmi les différentes catégories de gérants comme
suit:
- M. Dominik Anderhalden, gérant de catégorie A;
- M. Thomas Bucher, gérant de catégorie A;
- M. Andrew Gibson, gérant de catégorie A;
- M. Jérôme Trigano, gérant de catégorie A;
- M. Guy Harles, gérant de catégorie B; et
- M. Michel Raffoul, gérant de catégorie B.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. WEYDERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. LAC/2012/25105. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068185/194.
(120097533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 90.192.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012068186/10.
(120097534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Gate Gourmet Luxembourg III B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.863.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012068187/10.
(120097531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Luxestate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 70.796.
<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2012i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2012 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée a décidé d'augmenter le nombre d'administrateurs de trois à cinq.
L'assemblée a nommé nouveaux administrateurs et administrateurs-délégués pour une durée de cinq ans, Monsieur
Gehlen Aly, demeurant à L- 8388 Koerich, 21, rue de Steinfort et Monsieur Laurent Fischbach, demeurant à L- 2410
Strassen, 182a, rue de Reckenthal.
En plus, l'assemblée a donné l'autorisation au conseil d'administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière,
y inclus les actes de disposition immobilière, conjointement à Monsieur Aly Gehlen et Monsieur Laurent Fischbach.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Laurent Fischbach et Monsieur Aly Gehlen
ou Madame Sylvie Winkin-Hansen.
Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués viendront à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur l'exercice 2016.
N. AREND
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012068315/21.
(120097586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.447.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068189/9.
(120097535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Glenn Arrow Grosvenor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 143.425.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068193/10.
(120097267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
GlobalComm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 159.186.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012068194/10.
(120097157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Gropius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.646.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012068199/10.
(120097167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Inovo Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.396.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 4 juin
2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012068250/15.
(120097349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Garbagna Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.579.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 25 mai 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d’administrateur.
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2. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France) le 19 décembre 1970 demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 12.06.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GARBAGNA INVEST
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012068200/16.
(120097164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
GCL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 168.505.
Il résulte de la réunion du conseil de gérance en date du 21 mai 2012 de la société GCL Luxembourg S.à r.l. que les
gérants ont pris la décision suivante:
1. Le siège de la Société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 1, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg à partir du 1
er
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GCL Luxembourg S.a r.l.
Martinus C.J. Weijermans
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012068201/16.
(120097135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Get-A-Taxi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 160.423.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068204/10.
(120097688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Gets Prince S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 100.160.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 7 juin 2012, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
ordonné la dissolution et la liquidation de :
- La société GETS PRINCE SA, dont le siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle a été dénoncé
en date du 4 décembre 2008 (B100160),
Le même jugement a nommé juge commissaire Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg et liquidateur Maître Lionel GUETH-WOLF, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième chambre du tribunal de
commerce avant le 29 juin 2012.
Pour extrait conforme
Lionel GUETH-WOLF
<i>Le liquidateur»i>
Référence de publication: 2012068206/18.
(120097017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.
Asa Promotion S.à r.l.
AXA Redilion ManagementCo S.C.A.
Cepia International S.à r.l.
Chuntile Holdings S.à r.l.
Davies 3d S.à r.l.
DFW-Immo S.A.
DPGP Romania S.à.r.l.
Eaton Holding VIII S.à r.l.
Eaton Holding V S.à r.l.
E-Group Finance S.A.
ELOI DOMINGUES S.à r.l. (Entreprise de Plafonnage)
Elux S.à r.l.
Elux S.à r.l.
Emcore Capital SICAV-SIF
Entreprise EWEN Victor et Fils S.à r.l.
Equi Investments S.A.
Equiventus Capital Mistral
EQV Capital
European Car Luxembourg Sàrl
European Investment Construction Company S.A.
Fair Partners S.à r.l.
Fair Sponsors S.à r.l.
Fair TopCo S.à r.l.
Fair Zero S.à r.l.
Falcon Property S.A.
FANUC Luxembourg Corporation
Febalux S.A.
Finavo Holding S.A.
Fincastle Re S.A.
Flèche du Nord Ettelbruck
Fondation Cancer
FREO Capital Advisors S.à r.l.
Full Racing S.à r.l.
Garbagna Invest
Gate Gourmet Holding I S.à r.l.
Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l.
Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l.
Gate Gourmet Luxembourg III B S.à r.l.
Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.
GCL Luxembourg S.à r.l.
Gesav S.A.
Get-A-Taxi S.A.
Gets Prince S.A.
Glenn Arrow Grosvenor S.à r.l.
GlobalComm S.à r.l.
Great Pacific Luxembourg S.à r.l.
Gropius S.à r.l.
G.V.R. S.àr.l.
Harmonie Municipale de la Ville de Differdange - Harmonies Réunies de Differdange - Lasauvage - Oberkorn
Inovo Investment S.A.
International Finance Development Company
JT International Luxembourg S.A.
KK Ost Europe S.A.
KS&T Investment Financing S.à r.l.
Lindström et Frères S.A. SPF
Luxestate S.A.
Redilion ManagementCo S.C.A.
TIRSA, société anonyme de réassurance