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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1690
5 juillet 2012
SOMMAIRE
A6CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81100
Accor TRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81105
African Investment Management S.A. . . .
81107
African Mining Securities Investment
Group S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81090
AmTrust Re Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81101
AOM Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81092
APN Finance Company (No.2) S. à r.l. . . .
81091
April Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81094
AQUA, Société civile immobilière . . . . . . .
81094
Atech Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81100
Avalon Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
81089
AXA DBIO S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81101
Belfius Financing Company . . . . . . . . . . . . .
81103
Benlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81105
Bluelux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81101
Bornong S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81104
Boston & Alexander . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81104
Broadtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81104
Cadum International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81109
Campbell Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
81107
Capital Safety Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81108
Capula Luxembourg Limited . . . . . . . . . . . .
81108
CCP III Ollerton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81110
CENSI Holding B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
81110
Charlotte Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81091
Chemservice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81110
Chicago Mercantile Exchange Luxem-
bourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81106
Chicago Mercantile Exchange Luxem-
bourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81114
Cloumico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81111
COMFIN Structured Commodity Finance
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81110
Compagnie Financière Taler S.A. . . . . . . . .
81111
Corales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81111
CPE Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81111
CRC Breeze Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81117
Creche Mini-Snoopy S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
81095
Credit Suisse Real Estate Fund Internatio-
nal (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . . . .
81109
Cronos International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81117
Daligan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81118
Daligan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81119
DD Brazil Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81120
Edenred Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
81105
F.Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81119
Foncière Jour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81120
Gate Gourmet Holding I S.à r.l. . . . . . . . . .
81086
gategroup Financial Services S.à r.l. . . . . . .
81096
G-RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81109
ILURO FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81112
Itau Active Asset Allocation Funds . . . . . .
81118
KFC Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81095
Koch Nitrogen Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
81106
KS&T Commodities Holdings S.à r.l. . . . . .
81114
Microinsurance Network . . . . . . . . . . . . . . .
81074
Oksan, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81120
RCG Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81104
Research Invest Protocol S.A. . . . . . . . . . . .
81107
The Swatch Group Financial Services (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81108
Winsail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81118
Winsail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81119
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MiN, Microinsurance Network, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg F 9.189.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu, agissant comme membres-fondateurs:
En tant que personnes physiques:
1. Monsieur Craig CHURCHILL, né le 31 mars 1964 à New York, États-Unis, responsable technique, résidant au 76,
chemin de la Baronne, 01220, Divonne-les-Bains, France, citoyen américain, représenté par Maître Emmanuelle RAGOT,
Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration faite sous seing privé le 7 mai 2012, à Divonne-les-bains,
2. Madame Maria Victoria SAENZ SAMPER, née le 31 octobre 1957 à Bogota, Colombie, responsable commercial,
résidant au 6354, Montrose Road, Rockville, MD, 20825, États-Unis, citoyenne colombienne, représentée par Maître
Emmanuelle RAGOT, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration faite sous seing privé le 7 mai 2012 à Washington
D.C, États-Unis.
3. Madame Gabriele RAMM, née le 24 avril 1954 à Kiel, consultante, résidant à Cologne, Nippes, Bahnwarterweg 94,
Allemagne, citoyenne allemande, représentée par Maître Emmanuelle RAGOT, Avocat à la Cour, en vertu d'une procu-
ration faite sous seing privé le 4 mai 2012 à Cologne, Allemagne.
4. Madame Alexia LATORTUE, née le 21 novembre 1971 à Puerto Rico, États-Unis, Directeur Général adjoint /
responsable spécialiste en micro-finance, résidant au 2127 California Street, NW, Appt. 505, Washington, DC 20008,
États-Unis, citoyenne américaine, représentée par Maître Emmanuelle RAGOT, Avocat à la Cour, en vertu d'une pro-
curation faite sous seing privé le 11 mai 2012, à Washington DC, Etats-Unis.
5. Monsieur Brandon MATHEWS, né le 12 janvier 1970 à New-York, assureur, résidant à Im-Marbach 8800 Thalwil,
Suisse, citoyen américain, représenté par Maître Emmanuelle RAGOT, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration faite
sous seing privé le 12 mai 2012, à Thalwil, Suisse.
En tant que personnes morales:
1. MicroInsurance Center LLC., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de l'État du Wisconsin, États-
Unis, sous le numéro M066495, représentée par M. Michael McCORD, né le 29 octobre 1961 dans le Connecticut, États-
Unis, résidant N 3231 Tower Road, Chilton WI, 53014, président, citoyen américain, ici représentée par Maître
Emmanuelle RAGOT, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration faite sous seing privé le 8 mai 2012 à Appleton WI,
États-Unis.
2. Munich Re Foundation, enregistré auprès du gouvernement de Oberbayern du 20 novembre 2000, représentée par
M. Dirk REINHARD, né le 30 décembre 1969 à Frankfort, résidant au Aberlestrasse 33, 81371 Munich, Allemagne,
directeur adjoint, citoyen allemand, ici représentée par Maître Emmanuelle RAGOT, Avocat à la Cour, en vertu d'une
procuration faite sous seing privé le 8 mai 2012 à Munich, Allemagne.
3. ADA, association sans but lucratif, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro F199, dont le siège social se trouve 2, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg, représentée par Madame Véronique
FABER, née le 18 avril 1968 à Luxembourg, Program manager, résidant au 5 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
citoyenne luxembourgeoise, en vertu d'une procuration faite sous seing privé le 23 mai 2012, à Luxembourg.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire, sont annexées au présent acte afin
d'être déposées en même temps auprès les autorités d'enregistrement.
Les mêmes comparants ont demandé au notaire soussigné de faire acte d'une association sans but lucratif, conformé-
ment à la Loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée, ils déclarent
la création d'une association entre eux et les futurs membres et dont les statuts sont établis comme suit:
Titre 1
er
- Raison sociale, Mission, Objet social, Principes, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Raison sociale. L'Association aura le nom de "MICROINSURANCE NETWORK", une organisation sans
but lucratif dont l'acronyme est "MiN".
L'Association est régie par les présents statuts, ci-après "les Statuts" et la Loi modifiée du 21 avril 1928 sur les asso-
ciations et les fondations sans but lucratif, ci-après "la Loi".
Art. 2. Mission. Le NETWORK, entité de fait à vocation sociale dont l'objet social était de promouvoir la micro-
assurance en tant qu'outil de gestion des risques pour les populations vulnérables, a été établie en 2002 sous le nom de
CGAP -Groupe de Travail sur la Micro-assurance par des organisations donatrices, des agences multilatérales et autres
parties impliquées dans la promotion et l'appui de la micro-assurance dans les pays en développement.
Afin d'adapter l'expansion des intérêts et des activités dans la micro-assurance et l'inclusion d'autres acteurs, le Groupe
de Travail a évolué dans l'Association. L'Association accroît le nombre de ses adhérents ainsi que de ses structures
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organisationnelles et de gouvernance afin de mieux remplir son rôle de plate-forme principale de dialogue sur la micro-
assurance.
L' Association facilite l'échange d'informations et la coordination entre les différents acteurs afin d'accroître la dispo-
nibilité et l'impact de la micro-assurance en tant qu'outil de gestion des risques pour les populations vulnérables.
L' Association fait des efforts pour rester un réseau formé par des prestataires d'assurance et de protection sociale,
décideurs, donateurs et cadres universitaires. L'Association est dirigée par un Conseil d'administration et un Président
et est gérée par une équipe de gestion ayant plusieurs groupes de travail.
L'Association travaille en partenariat avec des organisations industrielles dans divers secteurs. Elle maintient des liens
étroits avec le CGAP - le centre mondial de ressources pour la micro-finance.
La mission de l' Association est de promouvoir le développement et la prolifération de produits d'assurance de bonne
valeur pour les personnes à faibles revenus. L'Association fournit une plate-forme pour le partage d'informations et la
coordination entre les différents acteurs afin de créer des biens publics pour promouvoir et faciliter la disponibilité des
produits d'assurance pour les personnes à faibles revenus.
Pour accomplir cette mission l'Association:
- encourage ses membres à commanditer et à mener eux-mêmes des travaux de recherche;
- distille et diffuse les leçons apprises afin de promouvoir une assurance de bonne valeur, centrée sur le client;
- sensibilise les principales parties prenantes à la demande et au potentiel de la micro-assurance;
- contribue au développement de bonnes pratiques dans la filière.
L' Association travaille avec un panel large d'acteurs et place les personnes pauvres et à faibles revenus au centre de
toutes ses activités. L' Association privilégie le travail et les actions répondant aux besoins des clients et qui protègent
leurs intérêts et leur bien-être.
Art. 3. Objet social, Principes, Durée. L'objet social de l'Association est:
- d'encourager ses membres à commanditer et à mener des travaux de recherche;
- de distiller et de diffuser les leçons apprises afin de promouvoir une assurance de bonne valeur, centrée sur le client;
- de sensibiliser les principales parties prenantes à la demande et au potentiel de la micro-assurance;
- de contribuer au développement de bonnes pratiques dans la filière.
À cet égard, l'Association aura également la possibilité de définir des partenariats aux niveaux national et international
avec toutes les associations ou organisations qui peuvent avoir un objet social similaire. L' Association doit pouvoir faire
ratifier tous les actes juridiques concernant son objet social.
Les membres de l'Association s'engagent à:
- promouvoir la micro-assurance en tant qu'outil de gestion des risques pour les foyers à faibles revenus;
- diffuser et/ou appliquer les leçons apprises et contribuer aux bonnes pratiques;
- participer activement aux activités de l'Association (assemblées générales, groupes de travail, etc);
- fournir une actualisation annuelle de leurs activités de micro-assurance (organisation ou individu);
- payer les cotisations annuelles d'adhésion telles qu'établies par le Comité exécutif.
L'Association peut acquérir ou louer des bâtiments et/ou engager des employés afin d'atteindre son objectif.
Art. 5. Siège social - Langue officielle. Le siège social de l'Association se trouve au Grand-Duché de Luxembourg au 2,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
La langue de travail et langue officielle de l'Association est l'anglais.
Art. 6. Durée. L' Association est formée pour une durée illimitée et ne pourra être dissoute que par décision de
l'Assemblée générale extraordinaire.
Titre 2 - Membres
Art. 7. Description. Toute personne physique et morale qui développe une activité en accord avec l'objet social peut
devenir membre. Les pouvoirs des membres leurs ont été conférés par la Loi du 28 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée,
et par les présents statuts. Chaque membre a le droit de voter lors des assemblées générales.
L'adhésion est ouverte à chaque membre qui paiera une cotisation annuelle pour la participation illimitée à l' Associa-
tion. L' Association n'a pas le droit de discriminer et devra garantir le respect de ce principe ainsi qu'apporter la liberté
de conscience à l'ensemble de ses membres.
L'Association ne peut pas avoir moins de trois (3) membres.
Des organisations et des individus peuvent demander à adhérer à l' Association. Les membres doivent être impliqués
dans la promotion de la micro-assurance. Ils peuvent être donateurs, prestataires d'assistance technique, réseaux, cher-
cheurs et prestataires qui s'engagent à contribuer à la création de biens publics.
Il existe deux catégories d'adhésion: l'adhésion institutionnelle et l'adhésion individuelle. Le montant des cotisations
sera approuvé par l'Assemblée générale et publié sur le site internet du Microinsurance Network. Chaque membre
institutionnel peut voter; les membres individuels n'ont pas le droit de vote.
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Les organisations ou les individus sponsorisés par une organisation, souhaitant devenir membres montreront leur
intérêt en contactant le Conseil d'administration.
Art. 8. Admission. L'admission des membres sera soumise à un vote à la majorité simple du Conseil d'administration
et à l'approbation de l'Assemblée générale.
Le renouvellement des membres se fait automatiquement par paiement et par renouvellement de la cotisation men-
suelle.
Art. 9. Cotisations. Les membres sont tenus de régler une cotisation annuelle d'une valeur totale qui ne peut pas
dépasser 10.000 (dix mille) euros.
Le montant des cotisations annuelles et mensuelles est établi par le Conseil d'administration, par vote à la majorité
simple, et approuvé par l'Assemblée générale.
Toute modification sera demandée par au moins deux (2) membres du Conseil d'administration et sera soumise à un
vote à la majorité simple du Conseil d'administration et à l'approbation de l'Assemblée générale.
La liste des cotisations permettant l'accès aux différents services de l'Association et aux différentes catégories d'ad-
hésion apparaît dans le règlement intérieur.
Art. 10. Exclusion. Le titre d'adhérent peut être perdu lorsque:
- La cotisation mensuelle ou annuelle n'a pas été renouvelée d'ici à la fin de l'année;
- L'exclusion est prononcée par l'Assemblée générale avec un quorum de deux tiers des membres présents ou re-
présentés - après audition ou non du membre concerné - pour infraction ou motifs sérieux tels que le non respect des
présents statuts ou des décisions adoptées par l'Association.
Suite à la demande d'exclusion formulée par le Conseil d'administration et jusqu'à la décision finale de l'Assemblée
générale, les fonctions sociales du membre dont l'exclusion a été demandée seront automatiquement suspendus et il ne
pourra plus jouir des services de l'Association.
Le membre exclu ou résigné ne peut bénéficier ni de l'avantage social, ni d'aucun remboursement.
Art. 11. Retrait. Les membres peuvent se retirer de l'Association à tout moment suite à une notification préalable du
Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration peut voter afin de mettre fin à l'adhésion d'une personne si elle ne satisfait plus aux critères,
ignore les décisions prises concernant les situations qui représentent un conflit d'intérêts ou ne s'acquitte pas de ses
responsabilités en tant que membre de l'Association. Cette décision sera validée par l'Assemblée générale.
Les membres ne doivent pas se servir de l' Association à des fins commerciales ou autres afin de satisfaire leurs propres
intérêts ou celui de leur organisation. Ils doivent s'excuser des décisions ou activités de l'Association qui peuvent con-
stituer un désavantage pour la concurrence ou déclarer ouvertement le réel conflit d'intérêts. Tout semblant de conflit
ou réel conflit d'intérêts lié à un membre spécifique peut être débattu au niveau du Conseil d'administration afin d'y
trouver une solution.
Titre 3 - Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Art. 12. Composition. L'Assemblée générale est composée de l'ensemble des membres de l'Association.
Elle est présidée par le président du Conseil d'administration ou par le vice-président.
Une Assemblée générale ordinaire se tiendra une fois par an. Les membres seront prévenus par écrit, avant l'assemblée,
de la date, de l'heure, du lieu et du programme. Bien que plusieurs membres d'une même organisation puissent assister
à l'Assemblée générale, seul un membre par organisation aura droit de vote.
Si différentes unités ou départements d'une même organisation sont membres de l' Association et ont réglé les coti-
sations, ces différentes unités ou départements auront un droit de vote. Si plusieurs membres font partie de la même
organisation, il appartiendra à celle-ci de décider qui procèdera au vote. Le vote peut également être effectué par pro-
curation. Le quorum est de 20%.
Art. 13. Compétences. Le programme de l'Assemblée générale doit inclure:
- l'élection du Conseil d'administration et de son président;
- l'approbation du budget et du plan de travail;
- l'approbation des rapports financiers de fin d'année;
- la révision des structures et critères d'adhésion;
- l'approbation de nouveaux groupes de travail;
- l'approbation de toute décision présentée en avance à l'Assemblée générale par des membres.
L'Assemblée générale ordinaire a seule compétence pour:
- définir la politique de l'Association;
- décider de l'approche future;
- voter le budget de l'exercice financier suivant;
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- approuver les comptes de l'exercice financier précédent;
- définir les issues du programme autres que celles ayant pour résultat la modification directe ou indirecte des statuts;
- nominer et destituer les membres du Conseil d'administration et le commissaire aux comptes;
- Établir le montant de la cotisation annuelle.
L'Assemblée générale extraordinaire a seule compétence pour:
- modifier les statuts ou dissoudre l'Association.
Art. 14. L'Assemblée. L'Assemblée générale sera tenue au moins une fois par an à l'heure fixée par le Conseil d'ad-
ministration.
La lettre de convocation doit être envoyée au moins quinze (15) jours avant la date fixée par l'Assemblée générale,
par courrier ou mail et doit inclure le programme.
Art. 15. Programme. Chaque proposition écrite doit être signée par au moins deux (2) membres différents figurant
dans le dernier registre annuel et dans le programme.
Art. 16. Convocations. Le Conseil d'administration peut, le cas échéant, convoquer une Assemblée générale extraor-
dinaire.
Le Conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées dans l'intérêt de l' Association.
Le Conseil d'administration est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire lorsqu'un cinquième (1/5)
des membres en font la demande.
Art. 17. Processus décisionnel. La composition d'une assemblée est valide si une majorité de membres associés est
présente ou représentée. Les décisions sont prises par vote à la majorité simple, à l'exception des décisions concernant
l'exclusion d'un membre associé ou affilié et les modifications relatives aux statuts qui nécessitent un quorum de deux
tiers (2/3).
Les membres ne pouvant pas participer à une assemblée générale peuvent être représentés par un membre de leur
choix par pouvoir écrit. Chaque membre peut également participer, voter par téléconférence, via un support électronique
ou en combinant ces deux méthodes.
En cas d'égalité des voix, la voix du président ou de son suppléant est prépondérante.
Art. 18. Décision. Les décisions prises au cours des assemblées générales seront notifiées aux membres et aux tiers
par courrier ou par mail. Elles seront inscrites dans un procès-verbal signé par le président ainsi que le vice-président et
seront gardées dans un registre au siège social de l'Association, à la disposition de l'ensemble des membres et des tiers.
Titre 4 - Conseil d'administration
Art. 19. Composition. L'Association est dirigée par un Conseil d'administration composé de trois (3) à sept (7) mem-
bres maximum. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'Assemblée générale pour une période
renouvelable de trois ans.
Le Conseil d'administration nomme un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.
Le Conseil d'administration est composé de sept membres de l'Association, y compris du président.
Le Conseil d'administration tente d'atteindre un bon équilibre entre divers types d'organisations, d'individus et de pays
en reflétant la société et l'engagement des individus dans le programme de l'Association plutôt que leur propre programme
d'organisation en tant qu'Association. Ces points seront pris en compte au cours des procédures de vote.
Les membres du Conseil d'administration doivent:
- avoir des compétences techniques et d'expertise dans le domaine de la micro-assurance;
- être compétents et s'engager à assumer les responsabilités qui leur incombent;
- être membres de l' Association.
Toute admission d'un nouveau membre doit être soumise à un vote à la majorité par le Conseil d'administration et à
l'approbation de l'Assemblée générale. Lors des nominations, les membres du NETWORK peuvent se présenter ou
nominer un autre membre de l'Association au Conseil d'administration. L'issue du vote sera déterminée par la majorité
simple. Le vote peut également se faire par procuration.
Les membres du Conseil d'administration sont élus sur une période de trois ans pour une durée maximum de deux
mandats consécutifs, renouvelable après une interruption d'au moins un mandat.
Un membre du Conseil d'administration peut démissionner par notification écrite si il/elle souhaite démissionner ou
cesser de faire partie de l'Association. Il/elle peut être sommé(e) par écrit par les autres membres du Conseil d'admi-
nistration de quitter le Conseil si il/elle ne satisfait plus aux critères d'adhésion ou ne s'acquitte plus ses responsabilités
en tant que membre du Conseil d'administration. Une notification sera décidée par vote à la majorité.
Les membres du Conseil d'administration, y compris le président, ne perçoivent ni jetons de présence ni toute autre
compensation, mais uniquement le remboursement de dépenses nécessaires et raisonnables qui facilitent l'accomplisse-
ment des responsabilités de membre du Conseil d'administration (frais de déplacement et d'hébergement).
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Art. 20. Compétences. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus concernant l'administration
et la gestion de l'Association.
Tous les actes réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l'Assemblée générale sont exclus de sa
compétence.
Dans ce cadre, il est habilité à conclure tous les contrats ou engagements concernant l'Association ou ses biens
mobiliers ou immobiliers et à plaider en tant que partie demanderesse ou défenderesse devant toute juridiction. Les
actions juridiques en tant que partie demanderesse ou défenderesse doivent être initiées ou maintenues, au nom de
l'Association, par le Conseil d'administration représenté par son président.
Le Conseil d'administration s'occupe du recrutement et de la gestion du Directeur exécutif.
L'Association est valablement engagée à l'égard des tiers, par la signature conjointe du président du Conseil d'admi-
nistration et de son vice-président.
Le rôle principal du Conseil d'administration est de superviser l'Association et de partager la responsabilité de mener
à bien la mission et les activités de l'Association.
Le Conseil d'administration doit accomplir les responsabilités suivantes:
- donner des orientations stratégiques d'ensemble au Directeur exécutif et aux groupes de travail;
- faire des rapports à l'Assemblée générale et tenir les réunions du Conseil d'administration;
- valider le budget et le plan de travail;
- valider les candidatures de nouveaux membres et les présenter à l'Assemblée générale;
- superviser le processus de révision des publications et les plans des groupes de travail;
- proposer des modifications appropriées aux règlements;
- nommer le Directeur exécutif;
- approuver des recrutements supplémentaires pour l'équipe de gestion;
- prendre les dispositions nécessaires pour que le bureau de l'équipe de gestion soit adapté;
- désigner un auditeur externe;
- assister l'équipe de gestion dans le développement d'une stratégie de financement et de garantie du financement;
- nommer un membre de l'Association au Conseil d'administration pour combler un poste vacant si nécessaire.
Art. 21. Assemblée. Le Conseil d'administration doit se réunir sur avis de son président ou vice-président, l'avis étant
adressé aux membres du Conseil d'administration au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée.
Le Conseil d'administration doit se réunir à chaque fois que l'intérêt de l'Association le nécessite. Il doit également se
réunir lorsqu'un cinquième (1/5) des membres en fait la demande.
Chaque membre du Conseil peut être représenté lors des réunions du Conseil d'administration par nomination, par
lettre ou courrier électronique, d'un autre membre en tant que mandataire.
Le Conseil d'administration peut délibérer et prendre une décision valable uniquement si un cinquième des membres
sont présents. Les décisions du Conseil d'administration doivent être adoptées par vote à la majorité simple des membres
présents. Les membres qui s'abstiennent de voter ne sont pas pris en compte dans la majorité requise pour l'adoption
d'une décision. En cas d'égalité de voix, la voix du président ou son suppléant est prépondérante.
Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois dans l'année, soit en personne, soit via des supports élec-
troniques (exemple: vidéoconférences). Ces quatre réunions (ou toute autre réunion supplémentaire jugée nécessaire)
sont revendiquées par le président ou peuvent être requise par l'équipe de gestion par l'intermédiaire du président. Les
procès verbaux sont établis par le secrétaire, transférés aux membres du Conseil d'administration pour approbation et
aux membres de l' Association pour information.
Le Conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire des membres de l'Association s'il
juge nécessaire ou si un cinquième (1/5) des membres de l'Association en fait la demande.
Art. 22. Nomination d'une équipe de gestion. Le Conseil d'administration nomme un Directeur exécutif chargé d'exé-
cuter et de coordonner l'action de l'Association, en concevant de nouveaux développements. Le Directeur exécutif peut
être invité par le Conseil d'administration à prendre part dans ces délibérations concernant l'action de l'Association.
Le Conseil d'administration aura un rôle de supervision dans l'évolution des objectifs de l'Association. Il supervisera
le Directeur exécutif et évaluera ses performances. Le Directeur exécutif suggèrera des décisions stratégiques ou d'in-
vestissements et nécessitera l'approbation du Conseil d'administration.
Le Directeur exécutif se chargera de mettre en œuvre la stratégie, de proposer de nouvelles actions et initiatives si
nécessaire et d'assurer la gestion quotidienne de l'Association suivant les facultés et responsabilités attribuées. Suite aux
besoins spécifiques et en accord avec le Directeur exécutif, le Conseil d'administration assume, co-assume ou délègue la
représentation de l'Association au niveau national et à l'international.
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion quotidienne de l'Association au Directeur exécutif, en utilisant la
signature liée à la gestion mentionnée ci-dessus. Le Conseil d'administration établira les pouvoirs du Directeur général.
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Le Conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux, soit à l'un de ces membres, soit au Directeur exécutif
ou à un tiers.
Titre 5 - Comptes
Art. 23. Exercice comptable. L'exercice comptable commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année. À l'exception du premier exercice comptable, qui commence à la date de la publication de celui-ci dans
le Mémorial et se termine le trente et un décembre deux mille douze.
Art. 24. Commissaire aux comptes. Les comptes financiers de l'année précédente doivent être vérifiés par un com-
missaire externe nommé par le Conseil d'administration et approuvé par l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale nomme un commissaire certifié chargé de contrôler les comptes élaborés par le Conseil d'ad-
ministration et de vérifier si les documents comptables reflètent les résultats et les opérations de l'exercice précédent
ainsi que la situation financière et la fortune de l'Association à la fin de l'exercice. Il soumet un rapport de celui-ci à
l'Assemblée générale qui doit voter les comptes sociaux.
Le mandat du commissaire aux comptes ne doit pas excéder trois ans. La procuration est renouvelable.
Art. 25. Comptes annuels. Le Conseil d'administration présente le bilan de l'exercice précédent ainsi qu'un budget
prévisionnel pour l'exercice suivant chaque année à l'Assemblée générale avec un calendrier des évènements proposés.
Titre 6 - Modification des statuts, Dissolution et Liquidation
Art. 26. Mode de délibérations. L'Assemblée générale peut valablement délibérer sur une modification des statuts
uniquement si l'objet est spécialement spécifié dans la lettre de convocation et si les deux-tiers des membres sont présents.
Aucune modification ne peut être adoptée sans une majorité des deux tiers des voix. Si un cinquième des membres
ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, une seconde doit être convoquée indépendamment du
nombre de membres présents ou représentés. Dans ce cas, la décision doit être soumise à l'approbation du Tribunal
Civil.
Cependant, si la modification doit concerner l'un des objectifs sur lequel est basée l'Association, ou la dissolution, ces
règles doivent être modifiées comme suit:
a) La seconde assemblée sera valablement constituée uniquement si au moins un cinquième des membres sont présents.
b) La décision ne sera adoptée dans l'une ou l'autre des assemblées uniquement si elle a été votée à la majorité des
membres présents.
c) Si, lors de la seconde assemblée, un cinquième des membres ne sont pas présents, le Tribunal Civil doit approuver
la décision.
Art. 27. Dissolution. La dissolution de l' Association peut uniquement être prononcée par l'Assemblée générale si au
moins un cinquième des membres ayant un droit de vote sont présents et si un quorum de deux tiers des voix est atteint.
En cas de dissolution de l'Association, le Conseil d'administration doit agir en tant que liquidateur. Une fois précisées
toutes les responsabilités, le surplus possible peut être affecté à une ou plusieurs organisations actives dans le domaine
social désigné par l'Assemblée générale.
Titre 7 - Ressources
Les ressources de l'Association sont constituées par:
a. les contributions des membres
b. les donations, collectes et appels spécifiques
c. les subventions, héritages et parrainages
d. les autofinancements, ventes et revenus de ses biens
Titre 8 - Dispositions finales
Art. 28. Tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts doit être régi par les dispositions de la Loi du 21 avril
1928, telle qu'elle a été modifiée et par les règlements intérieurs.
<i>Pouvoirsi>
Les parties appelées à comparaître, agissant dans le même intérêt, accordent un mandat à tout clerc et / ou employé
de la société du notaire soussigné, agissant individuellement, afin de documenter et signer tout acte de modification (faute
(s) de frappe) au présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare expressément par la présente sur demande de la personne
comparaissant ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, accompagné d'une version française. Sur demande de la
même personne comparaissant et en cas de divergences entre le texte anglais et sa traduction française, la version française
prévaudra.
Le présent acte notarié a été élaboré au Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
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L'acte ayant été lu aux représentants des comparants es qualité qu'ils agissent, connus du notaire par nom, prénom,
état civil et lieu de résidence, lesdits représentants ont signé le présent acte conjointement avec le notaire.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
The year two thousand and twelve, on the thirty-first day of May.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
Appeared, acting as founding members:
As natural person:
1. Mr. Craig CHURCHILL, born on March 31, 1964, in New York, USA, senior technical officer, residing at 76, chemin
de la Baronne, 01220, Divonne-les-Bains, France, an American citizen, hereby represented by Maître Emmanuelle RAGOT,
Avocat à la Cour, by virtue of a proxy given under private seal on May 7, 2012 in Divonne-les-Bains.
2. Mrs. Maria Victoria SAENZ SAMPER, born on October 31, 1957 in Bogota, Colombia, business administrator,
residing at 6354, Montrose Road, Rockville, MD, 20825, USA, a Columbian citizen, hereby represented by Maître Em-
manuelle RAGOT, Avocat à la Cour, by virtue of a proxy given under private seal on May 7, 2012 in Washington D.C,
USA.
3. Mrs. Gabriele RAMM, born on April 24, 1954, in Kiel, consultant, residing at Koln, Nippes, Bahnwarterweg 94,
Germany, a German citizen, hereby represented by Maître Emmanuelle RAGOT, Avocat à la Cour, by virtue of a proxy
given under private seal on May 4, 2012 in Cologne, Germany.
4. Mrs. Alexia LATORTUE, born on November 21, 1971, in Puerto Rico USA, Deputy CEO / Senior Microfinance
Specialist, residing at 2127 California Street, NW, Apt. 505, Washington, DC 20008, USA, an American citizen, hereby
represented by Maître Emmanuelle RAGOT, Avocat à la Cour, by virtue of a proxy given under private seal on May 11,
2012 in Washington DC. USA.
5. Mr. MATHEWS Brandon, born on January 12, 1970, in New-York, Insurance Underwriter, residing at Im Marbach
8800 Thalwil, Switzerland, an American citizen, hereby represented by Maître Emmanuelle RAGOT, Avocat à la Cour,
by virtue of a proxy given under private seal on May 12, 2012 in Thalwil, Switzerland.
As legal person:
1. MicroInsurance Center LLC., registered with the Register of Trade and Companies of the state of Wisconsin, USA,
under the number M066495, represented by Mr. McCORD Michael, born on October 29, 1961 in Connecticut, USA,
residing at N 3231 Tower Road, Chilton WI, 53014, President, an American citizen, hereby represented by Maître Em-
manuelle RAGOT, Avocat à la Cour, by virtue of a proxy given under private seal on May 8, 2012 in Appleton WI, USA.
2. Munich Re Foundation, Genehmigungsurkunde of the Regierung von Oberbayern as of 20 november 2000, repre-
sented by Mr. REINHARD Dirk, born on December 30, 1969 in Frankfort, residing at Aberlestrabe 33, 81371 Munich,
Germany, deputy manager, a German citizen, hereby represented by Maître Emmanuelle RAGOT, Avocat à la Cour, by
virtue of a proxy given under private seal on May 8, 2012 in Munich, Germany.
3. ADA, association sans but lucratif, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under the
number F199, with its registered office at 2, rue Sainte Zithe L- 2763 Luxembourg, represented by Mrs. FABER Véronique,
born on April 18, 1968 in Luxembourg, program manager, residing in 5 avenue de la Gare, L- 1611 Luxembourg, a
Luxembourg citizen, by virtue of a proxy given under private seal on May 23, 2012 in Luxembourg.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Which the appearing parties have requested the undersigned notary to act a non-profit association, under the Law of
April 21
st
1928 on associations and non-profit foundations, as amended, that they declare they create in between them
and those who will become members thereafter, and which statutes are hereby stated as follows:
Title 1 - Denomination, Mission, Object, Principle, Registered office, Duration
Art. 1. Denomination. The Association with the name "MICROINSURANCE NETWORK", a non-profit organisation
(association sans but lucratif) whose acronym is "MiN".
The Association is governed by the present articles of association, hereafter "the Statutes" and the modified law of
April 21, 1928 about Associations and non-profit Foundations, hereafter "The Law".
Art. 2. Mission. The NETWORK, a de facto entity with a social vocation whose object was to promote micro insurance
as a risk management tool for vulnerable population, was established in 2002 as the CGAP Working Group on Microin-
surance by donor organisations, multilateral agencies and other interested parties that are involved in the promotion and
support of microinsurance in developing countries.
To accommodate the expansion of interests and activities in microinsurance and the inclusion of additional stake-
holders, the Working Group evolved into the Association. The Association is strengthening its membership, organizational
and governance structure to better fulfill its role as the key dialogue platform for microinsurance.
The Association facilitates information exchange and stakeholder coordination to increase the availability and impact
of microinsurance as a risk management tool for vulnerable populations.
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The Association seeks to remain a member-based network of insurance and social protection providers, policymakers,
funders and academics. The Association is governed by a Board of Directors and a Chair, and is managed by a management
team with several working groups.
The Association works in partnership with industry organisations in various disciplines. It maintains close ties with
CGAP - the global resource centre for microfinance.
The mission of the Association is to promote the development and proliferation of good-value insurance products for
low-income persons. The member-based Association provides a platform for information sharing and stakeholder coor-
dination with the aim of creating public goods to promote and facilitate the availability of insurance for low-income
persons.
To achieve that mission the Association:
- Encourages members to commission and conduct research;
- Distils and disseminates lessons learnt to promote client-driven and good-value insurance;
- Raises awareness on the demand and potential for microinsurance among key stakeholders;
- Contributes to the development of good practices for the industry.
The Association works with a broad range of stakeholders and keeps low income and poor people at the centre of
all its activities. The Association prioritizes work and actions that meet clients' needs and protects their interests and
well-being.
Art. 3. Object, Principles, Duration. The object of the Association is to:
- Encourage members to commission and conduct research;
- Distil and disseminate lessons learnt to promote client-driven and good-value insurance;
- Raise awareness on the demand and potential for microinsurance among key stakeholders;
- Contribute to the development of good practices for the industry.
In this regard, the Association will also be able to define partnerships on a national level and on an international level
with every association or organisation that may have a similar social object. The Association shall be able to pass every
legal act in relation with its social object.
Members of the Association are committed to:
- Promote microinsurance as a risk management tool for low-income households;
- Disseminate and/or implement lessons learnt and contribute to good practices;
- Participate actively in the Association activities (General Assembly, Working Groups, etc)
- Provide an annual update of their microinsurance activities (organisation or individual);
- Pay annual membership fee, as set by the Executive Committee
The Association may acquire or rent buildings and/or take on staff, for the purposes of its object.
Art. 5. Registered office - Official language. The Association has its registered office in the Grand-Duchy of Luxembourg
at 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The official and working language of the Association is English.
Art. 6. Duration. The Association is formed for an unlimited period of time and shall only be dissolved by a decision
of the extraordinary General Assembly.
Title 2 - Members
Art. 7. Description. Every physical and legal person who develops an activity in accordance with the social object can
become a member. The members have the power conferred by the law of April 28, 1928, as modified, and the present
articles of association. The member has the right to vote in the general meetings.
The membership is open to every member who will pay the annual fees for an unlimited participation in the Association.
The Association is not allowed to discriminate and should preserve the respect of this principle and provide the freedom
of conscience for all its members.
The Association cannot have less than three (3) members.
Organisations and individuals can apply for the Association membership. Members must be involved in the promotion
of microinsurance. They can include funders, technical assistance providers, networks, researchers, and providers and
are committed to contributing to the creation of public goods.
There are two types of membership categories: Institutional membership and individual membership. The membership
contributions shall be approved by the General Assembly and posted on the Microinsurance Network website. Each
institutional member has one vote; individual members have no voting rights.
Organisations or individuals sponsored by an organisation wishing to become members should state their interest by
contacting the Board of Directors.
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Art. 8. Admission. The admission of members should be subject to a vote at a simple majority from the Board of
Directors and the approval of the General Assembly.
The renewal of members is automatic by payment and renewal of the monthly contribution.
Art. 9. Contributions. The members are bound to pay an annual contribution for a total value that cannot exceed
10,000 (ten thousand) Euros.
The different sums of annual and monthly contributions are fixed by the Board of Directors -by a simple majority vote-
and approved by the General Assembly.
The amendment may be suggested by at least two (2) members of the Board of Directors and shall be submitted to
simple majority voting of the board of directors and approval by the General Assembly.
The contribution list to gain access to the different services of the Association and different membership categories
appear in the internal rules.
Art. 10. Exclusion. The membership may be lost following:
- The non renewal of the annual or monthly contribution by the end of the year;
- The delisting pronounced by the General Meeting with a two-third majority of the present or represented members
- after audition or not of the concerned member- for breach or serious grounds, like the refusal to submit to the present
articles of association or to the decisions taken by the Association.
Following the proposal of exclusion formulated by the Board of Directors, until the final decision of the General
Meeting, the member whose exclusion is proposed will be automatically suspended of his social functions and will no
longer be able to use the services of the Association.
The excluded or resigned member can neither entitle to any part of the social asset, nor any repayment.
Art. 11. Withdrawal. Members can resign at any time from the Association by notifying the Board of Directors.
The Board of Directors can vote to terminate someone's membership if they no longer meet the membership criteria,
ignore resolutions to situations that represent a conflict of interest or are not fulfilling the responsibilities of Association
members. This decision will be validated by the General Assembly.
Association members should not use the Association to pursue commercial or other interests for their own benefit
or that of their organisation. They should excuse themselves from the Association decisions or activities that may con-
stitute an unfair advantage for competitively bid work or openly declare the actual conflict of interest. Any appearance
of or actual conflict of interest matter related to a specific member may be discussed at the Board of Directors' level in
order to find a resolution.
Title 3 - Ordinary and Extraordinary General Assembly
Art. 12. Composition. The General Assembly is composed of every members of the Association.
It is presided by the chairman of the Board of Directors or otherwise by the vice-chairman.
An ordinary General Assembly will be held once every year. Members will be notified in writing before the assembly
about the date, time, venue, and agenda. Although, organisations can have several members attending the General As-
sembly, only one member per organisation will have the right to vote.
If different units or departments of the same organisation are members of the Association and have paid membership
fees, the different units or departments will have a right to vote. If an organisation has more than one member, it is up
to the organisation to decide who will carry out the vote. Voting can also be carried out by proxy. The quorum of votes
consists of 20%.
Art. 13. Competences. The agenda of the General Assembly should include:
- Elect the Board of Directors and its chair;
- Approve budget and work plan;
- Approve financial reports for the closing year;
- Review membership structure and criteria;
- Approve new working groups;
- Approve any resolutions submitted in advance to the General Assembly by members.
Fall within the exclusive competence of the ordinary General Assembly:
- Definition of the politic of the Association;
- Resolution of the future approach;
- Vote of the budget of the subsequent financial year;
- Approval of the accounts of the last financial year;
- Questions of the agenda other than those having as a result the direct or indirect modification of the articles of
association;
- Appointment and removal of members of the Board of Directors and of the auditor;
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- Setting of the amount of the annual fee.
Fall within the exclusive competence of the extraordinary General Assembly:
- Amendment of the articles of association or dissolution of the Association.
Art. 14. Assembly. The General Assembly shall meet at least once a year, at time fixed by the Board of Directors.
The notice shall be given at least fifteen (15) days prior to the date fixed by the General Assembly, by post or email
and shall include the agenda.
Art. 15. Agenda. Every written proposal shall be signed by at least two (2) different members featuring on the last
annual list and on the agenda.
Art. 16. Notice. By necessity, the Board of Directors may convene at time an extraordinary General Meeting.
The Board of Directors may convene other meetings for the interest of the Association.
The Board of Directors is bound to convene an extraordinary general meeting by request of one-fifth (1/5) of the
members.
Art. 17. Decision making process. The composition of an Assembly is valid if a majority of associate members is
presented or represented. The decisions are taken by simple majority of the votes, except decisions regarding the ex-
clusion of an associate or affiliate member and amendments to the articles of incorporation, which requires a two-third
(2/3) majority.
The members not being able to participate at a General Meeting can be represented using a written power by a member
of their choice. Every member can as well participate, vote per conference call or via electronic medium or through a
combination of these methods.
In case of equality of votes, the casting vote shall be the one of the chairman or its substitute.
Art. 18. Resolution. The resolutions of the general meeting will be notified to the members and to third parties by
post or by email. They will be recorded in form of minutes signed by the chairman and the vice-chairman and will be kept
in a register at the registered office of the Association at the disposal of all members and third parties.
Title 4 - Board of Directors
Art. 19. Composition. The Association is administrated by a Board of Directors, consisting at least of three (3) members
but no more than seven (7). The members of the Board of Directors are elected by the general meeting for renewable
a period of three years.
The Board of Directors appoints a chairman, a vice-chairman, a treasurer and a secretary.
The Board of Directors is composed of seven Association members, including the Chair.
The Board of Directors seeks to achieve a good balance between diverse types of organisations, individuals, and
countries, reflecting the Association membership and individuals that commit to the Association agenda rather than their
own organisational agenda in their Association role. These points have to be considered during voting procedures.
Board of Directors members:
- Have recognized technical competence and expertise in microinsurance;
- Be competent and committed to fulfilling the Board of Directors' responsibilities;
- Be members of the Association.
Any admission of a new member is to be submitted to the majority voting of the Board of Directors and to the approval
of the General Assembly. When asked for nominations, NETWORK members can propose themselves or nominate
another Association member for the Board of Directors. Votes are decided by simple majority. Voting can also be carried
out by proxy.
The members of the Board of Directors serve for a period of three years, for a maximum of two consecutive terms,
renewable after a one term break.
A member of the Board of Directors can resign by notice in writing if s/he wishes to resign or ceases to be a Association
member. She can be asked in writing from the other members of the Board of Directors to leave the Board of Directors
if s/he no longer meets the membership criteria or is no longer fulfilling the responsibilities of Board of Directors member.
A notice will be decided upon by majority vote.
Members of the Board of Directors, including the Chair, receive no sitting fees or other compensation, only reim-
bursement of necessary and reasonable expenses that facilitate the carrying out of Board of Directors' responsibilities
(travel expenses and accommodation).
Art. 20. Competences. The Board of Directors is vested with the most extended powers concerning the administration
and the management of the Association.
All acts expressly reserved by law or by the present articles of association to the General Meeting are excluded from
its competence.
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In this framework, it is entitled to conclude all contracts or engagements regarding the Association or its movable or
immovable property and plead as demanding or demanded party before any jurisdiction. The legal actions as demanding
or demanded party are to be initiated or sustained, in the name of the Association, by the Board of Directors, represented
by its chairman.
The Board of Directors deals with the recruitment and the management of the Executive Director.
The Association is validly bound towards third parties, by the joint signature of the chairman of the Board of Directors
and its vice-chairman.
The Board of Directors' main role is to oversee the Association and to share in the responsibility of and accountability
for carrying out the Association's mission and activities.
The Board of Directors has the following responsibilities to:
- Provide overall strategic guidance to the Executive Director and working groups;
- Report to the General Assembly and hold Board of Directors' meetings;
- Validate the budget and work plan;
- Validate new member applications and present to General Assembly;
- Oversee publication review process and working group plans;
- Propose amendments to the bylaws as appropriate;
- Appoint the Executive Director;
- Approve additional recruitment for management team;
- Make arrangements for an appropriate office for the management team;
- Commission an external auditor;
- Assist the management team in developing funding strategy and securing funding;
- Appoint a Association member into the Board of Directors' to fill a vacancy if necessary.
Art. 21. Assembly. The Board of Directors shall meet by notice issued by its chairman or vice chairman, the notice
being addressed to the members of the Board of Directors at least fifteen (15) days before the Assembly.
The Board of Directors shall meet each time the interest of the Association requests it. It shall as well meet following
the request of one-fifth (1/5) of the members
Every Board member can be represented in the Board of Directors' meetings by appointment, per letter or email, of
another member as proxy.
The Board of Directors may deliberate and authorize to take a valid resolution only if at least one-fifth of the members
are present. The resolutions of the Board of Directors shall be passed by a simple majority vote of the present members.
The members who abstain to vote are not taken into account in the determination of the required majority for the
adoption of a resolution. In case of equality of votes, the chairman or his statutory alternate has a casting vote.
The Board of Directors meets at least four times a year, either in person or via electronic medium (e.g. video con-
ferences). These four meetings (or any additional ones as deemed necessary) are called by the Chair or can be requested
by the management team through the Chair. The minutes are taken by the Secretary, circulated to the Board of Directors
members for approval, and to Association members for information.
The Board of Directors can convene an extraordinary meeting of the Association members if they judge it is necessary
or if requested by 1/5 of the Association members.
Art. 22. Appointment of a management team. The Board of Directors appoints an Executive Director in charge of
running and coordinating the action of the Association, conceiving new developments of this one. The Executive Director
can be invited by the Board of Directors to take part in its deliberations concerning the action of the Association.
The Board of Directors will have a supervision role in the deployment of the objectives of the Association. It will
supervise the Executive Director and evaluate his or hers performance. The Executive Director will suggest investment
or strategic decisions and will require the approval of the Board of Directors.
The Executive Director shall be in charge of implementing the strategy, proposing new actions and initiatives upon
necessity, and to assure the day-to-day management of the Association following the faculties and responsibilities assigned.
Following the needs of circumstances and in concordance with the Executive Director, the Board of Directors assumes,
co-assumes or delegates the representation of the Association at a national and international level.
The Board of Directors is allowed to delegate the day-to-day management of the Association, using the signature
related to the above mentioned management, to the Executive Director. The Board of Directors will establish the powers
of the Executive Director.
The Board of Directors is allowed to delegate special powers, either to one of its members, or to the Executive
Director or a third party.
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Title 5 - Accounts
Art. 23. Accounting year. The accounting year begins the first of January and terminates the thirty-first of December
of each year. With the exception of the first accounting year, which begins on the date of the publication thereof in the
Memorial and terminates on thirty-first December, two thousand and twelve.
Art. 24. Company auditor. The financial accounts of the preceding year must be audited by an external auditor to be
appointed, by the Board of Directors and validated by the General Assembly.
The General Assembly appoints a certified company auditor who is in charge of controlling the accounts elaborated
by the board of directors and to verify whether the accounting documents reflect a trustworthy image of the result and
operations of the past exercise, as well as of the financial situation and the wealth of the Association at the end of the
exercise. It submits a report thereof to the general meeting, which shall vote the social accounts.
The term of the company auditor office may not exceed three years. The power of attorney is renewable.
Art. 25. Annual Accounts. The Board of Directors submits the balance of the past exercise as well as a projected
budget for the following exercise annually to the general meeting, with a calendar of the proposed events.
Title 6 - Amendment of the Constitution, Dissolution and Liquidation
Art. 26. Mode of deliberations. The General Assembly may validly deliberate about constitution's amendment only if
the object of those one are especially specified on the notice and if two-third of the members are presented.
No amendment can be adopted without a two-third majority of the votes. If one-fifth of the members are not present
or represented on the first assembly, a second one shall be convened irrespective of the number of members present or
represented; in this case, the decision shall be submitted to the homologation of the Civil Court.
However, if the amendment shall concern one of the objects on which the Association has been created, or the
dissolution, those rules shall be modified as follows:
a) The second assembly won't be validly constituted only if at least one-fifth of the members are present.
b) The decision is not admitted in one or in the other assembly, only if it has been voted at a majority of the present
members,
c) If, in the second assembly, one-fifth of the members are not present, the Civil Court shall homologate the decision.
Art. 27. Dissolution. The dissolution of the Association can only be pronounced by the General Assembly if at least
one-fifth of the members with a voting right are present and if two-third of the votes of the present members with a
voting right.
In case of dissolution of the Association, the Board of Directors shall act like liquidator. After all liabilities have been
cleared, the possible surplus may be affected to one or several organisations active in the social field nominee by the
General Assembly.
Title 7 - Resources
The resources of the Association are constituted by:
a. Members contributions
b. Donations, collections and specific appeals
c. Grants and legacy, sponsoring and sponsorship
d. Self-financing, sells and incomes of its goods
Title 8 - Final Provisions
Art. 28. Everything not provided for in the present articles of association shall be governed by the provisions of the
Law of April 21, 1928, as modified, and the internal rules.
<i>Powersi>
The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm
of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French text, the French version will prevail.
WHEREOF the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the representatives of the appearing persons acting in the above stated capacities, known
to the notary by surname, Christian name, civil status and residence, the said representatives signed with the notary the
present deed.
Signé: Emmanuelle Ragot, Véronique Faber, Paul Bettingen.
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Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 juin 2012. LAC / 2012 / 25527. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012069642/655.
(120099700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Gate Gourmet Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.445.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
gategroup Holding AG, a company incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its registered office
at 7, Balz Zimmermann Strasse, CH-8302 Kloten, registered with the Trade Register of the Canton Zurich under number
CH-020.3.032.175-1,
here represented by Mrs. Stéphanie Weydert, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Zurich, on 21 May 2012.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole member of Gate Gourmet Holding I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register section B, number 86.445,
incorporated pursuant to a notarial deed on 8 March 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dated 14 June 2002, number 908 (hereafter the “Company”). The articles of association of the Company have
been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 23 April 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 8 June 2009, number 1125.
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of
the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Creation of two classes of managers of the Company;
2. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of article 12.1 of the articles of association of the Company;
4. Allocation of the current managers of the Company to the two new classes of managers;
5. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to create two classes of managers of the Company, namely class A managers and class B
managers.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the sole member resolves to amend article 11 of the articles of association of the
Company to henceforth read as follows:
“ Art. 11. The Company in managed by one (1) or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
If several managers are appointed, there shall be two (2) different classes of managers, namely class A managers and
class B managers.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of one (1) class A
manager and one (1) class B manager.
The managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons chosen by them.
The Company will also be bound by the joint signatures or the sole signature of any person to whom such signatory
power has been delegated by the sole manager or the board of managers, but only within the limits of such power.”
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<i>Third resolutioni>
The sole member further resolves to amend article 12.1 of the articles of association of the Company to henceforth
read as follows:
“ Art. 12.1. Board of Managers. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its
members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two (2) managers, at the place indicated in the
notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the members and of the board of managers, but in his absence, the members
or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice (including by e-mail) of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-
four (24) hours in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex, e-
mail or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the
vote of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of passing of the resolution.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole member resolves to assign the current managers of the Company between the different classes of managers
as follows:
- Mr. Dominik Anderhalden, class A manager;
- Mr. Thomas Bucher, class A manager;
- Mr. Andrew Gibson, class A manager;
- Mr. Jérôme Trigano, class A manager;
- Mr. Guy Harles, class B manager; and
- Mr. Michel Raffoul, class B manager.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de mai,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
gategroup Holding AG, une société constituée et existante sous les lois de la Suisse, ayant son siège social au 7, Balz
Zimmermann Strasse, CH-8302 Kloten, inscrite au Registre de Commerce du canton de Zurich sous le numéro
CH-020.3.032.175-1,
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ici représentée par Madame Stéphanie Weydert, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Zurich, le 21 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est le seul associé de Gate Gourmet Holding I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 86.445,
constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
du 14 juin 2002, numéro 908 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Sociétés ont été modifiés plusieurs fois et en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations du 8 juin 2009, numéro 1125.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour
de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de deux catégories de gérants de la Société;
2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 12.1 des statuts de la Société;
4. Affectation des gérants actuels de la Société parmi les deux nouvelles catégories de gérants;
5. Divers.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de créer deux catégories de gérants de la Société, à savoir des gérants de catégorie A et des
gérants de catégorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société, qui a désormais
la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
Si plusieurs gérants sont nommés, il y aura deux (2) différentes catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie
A et les gérants de catégorie B.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) gérant
de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.
La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes de son choix.
La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir
de signature aura été confié par le gérant unique ou le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide encore de modifier l'article 12.1 des statuts de la Société, qui a désormais la teneur suivante:
« Art. 12.1. Conseil de Gérance. En cas d'une pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président,
et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit
pas 'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions des assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance pourront désigner par vote à la majorité des personnes présentes à telle réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore.
Avis écrit (y inclus par courrier électronique) de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au
moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur, ou tout
autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
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gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut repré-
senter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre mutuellement.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance pourra uniquement délibérer ou agir valablement si au moins la majorité des gérants et si au
moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil
de gérance.
Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées par les gérants présents ou représentés à telle réunion,
comprenant au moins la voix d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur, ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'affecter les gérants actuels de la Société parmi les différentes catégories de gérants comme
suit:
- M. Dominik Anderhalden, gérant de catégorie A;
- M. Thomas Bucher, gérant de catégorie A;
- M. Andrew Gibson, gérant de catégorie A;
- M. Jérôme Trigano, gérant de catégorie A;
- M. Guy Harles, gérant de catégorie B; et
- M. Michel Raffoul, gérant de catégorie B.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. WEYDERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. LAC/2012/25103. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068184/195.
(120097374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Avalon Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 69.750.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 31 mai 2012 à 15.00 heures à Luxembourgi>
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs Monsieur Joseph WINANDY,
Monsieur Koen LOZIE et la société COSAFIN S.A. pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Rudolf WILLEMS, Commissaire aux Comptes
pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2012.
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Copie certifiée conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012068005/17.
(120096827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
African Mining Securities Investment Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.821.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le vingt-huit octobre 2011.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
«DERINE HOLDINGS CO. INC», une société établie selon les lois de Panama ayant son siège social au 122, Via Espana,
Bank Boston Building, PA - Panama, inscrite au Registro Publico de Panama, Mercantill, sous le numéro 1081147,
ici représentée par Madame Monique Goldenberg, employée, demeurant à Steinfort, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 20 octobre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société «African Mining Securities Investment Group S. à r.l.», ayant son siège social à L-1882 Luxembourg,
5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.821 a
été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1576 du 27 juillet 2007;
II. Que le capital social de la société «African Mining Securities Investment Group S. à r.l.», précitée, s'élève actuellement
à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par mille (1.000) Parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros
(15,- EUR), entièrement libérées;
III. Que la comparante, DERINE HOLDINGS CO. INC, prénommée étant devenue seule propriétaire des parts sociales
de la Société «African Mining Securities Investment Group S. à r.l.»;
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société à responsabilité limitée «African Mining Securities
Investment Group S. à r.l.», avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;
V. Que la société «DERINE HOLDINGS CO. INC», prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société
«African Mining Securities Investment Group S. à r.l.», qu'en tant qu'associée unique, déclare:
Suite à cette liquidation, les actifs et les passifs d'African Mining Securities Investment Group S. à r.l. seront dévolus
de plein droit à l'actionnaire unique DERINE HOLDINGS CO. INC.;
- que tous les actifs ont été réalisés, pour l'existant, que chacun d'eux sont devenus la propriété de l'associée unique;
- Il est rappelé, à toutes fins utiles, que la société African Mining Securities Investment Group S. à r.l. avait, par con-
vention du 5 juin 2007, acquis de la société de droit belge Chanic sa la totalité des créances contractuelles et concourantes
cambiaires que cette dernière détenait sur la Société MIBA.
Ces créances, qui résultaient notamment de la convention du 25 février 2003 avec la Société MIBA, avaient fait l'objet
de traites émises par cette dernière.
Cette cession de créance avait été régulièrement signifiée au débiteur, et African Mining Securities Investment Group
S. à r.l. a obtenu du Tribunal de Commerce de Bruxelles un jugement condamnant la MIBA, exécutable nonobstant appel.
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis dés tiers ont été dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer;
- Il est rappelé que la société avait émis, en date du 30 juin 2007, un emprunt sous forme de «Promissory Note» en
vertu d'un «Note Issuance Agreement», à concurrence de 550 000 euros, et dans le cadre de la loi Luxembourgeoise de
mars 2004 sur la titrisation.
En vertu des clauses de cet emprunt, ce dernier devait être remboursé par l'émetteur (African Mining Securities
Investment Group S. à r.l.) au plus tard le 30 juin 2012, en utilisant les fonds qui devaient être récupérés dans le cadre
de procédure judiciaire contre la MIBA.
Les intérêts liés à cet emprunt étaient fixés à un montant égal aux montants qui devaient être récupérés dans le cadre
de cette procédure au-delà du montant nominal des «notes».
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A la date de la liquidation, aucun montant n'a pu être récupéré dans ce contexte, de sorte que les droits liés à cet
emprunt seront à l'avenir détenus, mutatis mutandis, par le bénéficiaire de la liquidation.
VI. De sorte que la liquidation de la société «African Mining Securities Investment Group S. à r.l.» est à considérer
comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de
grande négligence et de méconduites totales;
VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à 950,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 novembre 2011 - WIL/2011/870 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 1
er
décembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012067945/74.
(120097272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
APN Finance Company (No.2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 126.769.
Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 8 juin 2012 que:
Monsieur Timothy Ian Slattery a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012067992/14.
(120096788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Charlotte Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 54.722.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le mardi 15 mai 2012 à 15.00 heures au 74, rue de Merl, L-2146i>
<i>Luxembourg.i>
- L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
* M. Robert Archbold, Administrateur Président
* M. Manuel Ribeiro, Administrateur
* Mme. Sophie Mellinger, Administrateur
* M. Claude Weber, Administrateur
L'Assemblée décide de laisser un poste vacant.
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice de 2012.
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- L'Assemblée nomme PricewaterHouseCoopers Luxembourg, 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, comme Révi-
seur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et qui
aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012068043/24.
(120097339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
AOM Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 169.239.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize mai
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Eric François G. BERTRAND, né à Nivelles (Belgique), le 17 juin 1968, demeurant à B-6210 Villers-Perwin,
7, rue du Champs du Monceau
2.- Madame Isabelle LATZEL, née à Braine-l'Alleud (B), le 12 mars 1969, demeurant à B- 6210 Villers-Perwin, 7, rue
du Champs du Monceau
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée,
qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «AOM GROUP»
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente d'équipements industriels dans le secteur de la peinture.
La société a pour objet:
la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-C) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- Madame Isabelle LATZEL, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Eric BERTRAND, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500.-C) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
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Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord
du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000.-EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9711 Clervaux, 80, Grand Rue
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée Monsieur Eric BERTRAND, prénommé gérant unique.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Bertrand, I. Latzel, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 mai 2012. - WIL/2012/417. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 30 mai 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012067914/113.
(120096081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
April Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 93.486.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 24 mai 2012i>
1. La démission de Monsieur Philippe STANKO est actée avec effet au 22 mai 2012.
2. Monsieur Olivier BEAUDOUL, employé privé, né le 26 juin 1983 à Charleroi, Belgique, demeurant professionnel-
lement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur. Il terminera le mandat de
Monsieur Philippe STANKO, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2014.
Fait à Luxembourg, le 24 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
APRIL INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012067993/18.
(120097375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
AQUA, Société civile immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg E 4.254.
Suite à la donation du 31 octobre 2011 les associés sont les suivants:
Deva CROCHON dit CASSEL, née le 12 septembre 2004 à Rome (I), résidant à 3 Sloane Court East - 5W3 4TQ
London
Et
Léonie CASSEL, née le 20 mai 2010 à Rome (I), résident à 3 Sloane Court East - 5W3 4TQ London.
En remplacement de l'associée Madame Monica BELLUCCI.
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Luxembourg, le 13 juin 2012.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2012067994/15.
(120097301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Creche Mini-Snoopy S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 62, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 141.343.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2012.i>
1° L'assemblée a pris acte de la cession de parts sociales intervenue en date du 27 avril 2012:
Madame Véronique GALASSO, aide-éducatrice, née le 21 mars 1977 à Luxembourg, demeurant à L-4060 Esch-sur-
Alzette, 32, rue du Cinquantenaire, cède 50 parts sociales de la société à responsabilité limitée "Crèche Mini-Snoopy S.à
r.l." à Madame Vasilica PANICAN MAGDALINOIU, aide-éducatrice, née le 6 juillet 1963 à Bucarest (Roumanie), de-
meurant à B-6780 Messancy, 62, rue Emile Kirsch,
À la suite de cette cession, les parts sociales représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
"Crèche Mini-Snoopy S.à r.l." sont entièrement détenues par Madame Vasilica PANICAN MAGDALINOIU.
2° Après démission acceptée de la gérante administrative, Madame Véronique GALASSO, Madame Vasilica PANICAN
MAGDALINOIU figure comme seule et unique gérante.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
<i>Pour la société à responsabilité limitée "Crèche Mini-Snoopy S.à r.l."
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012068082/21.
(120097572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
KFC Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.004,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 145.701.
EXTRAIT
I) a) Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1
er
juin 2012 que les personnes suivantes ont
démissionné avec effet immédiat de leur fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Frédéric Salvadore, né le 3 septembre 1973 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
b) Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour
une durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
- Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 283, route d'Arlon,
L-8011 Strassen.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Mark Allan Soucie, né le 16 juillet 1964 au Nebraska, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Steven Lynn Packebush, né le 26 janvier 1965 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profession-
nelle au 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Olivier Ferres, prénommé, - Monsieur Alain Peigneux, prénommé.
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II) Il résulte des résolutions prises par les gérants en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de la Société a été
transféré avec effet immédiat du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
Signature
Référence de publication: 2012068277/37.
(120097333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
gategroup Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.446.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Gate Gourmet Holding I S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 86.445,
here represented by Mrs. Stéphanie Weydert, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Zurich, on
18 May 2012;
2. gategroup Holding AG, a company incorporated and existing under the laws of Switzerland having its registered
office at 7, Balz Zimmermann Strasse, CH-8302 Kloten, registered with the Trade Register of the Canton Zurich under
number CH-020.3.032.175-1,
here represented by Mrs. Stéphanie Weydert, prenamed, by virtue of a proxy, given in Zurich, on 21 May 2012.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are all the members of gategroup Financial Services S.à r.l. (formerly known as Gate Gourmet
Holding II S.C.A.), a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office in 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B, number 86.446, incorporated pursuant to a notarial deed on 8 March
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 14 June 2002, number 909 (hereafter the
"Company"). The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 2 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dated 24 January 2012, number 200.
The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda
of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Creation of two classes of managers of the Company;
2. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company;
4. Allocation of the current managers of the Company to the two new classes of managers;
5. Miscellaneous.
I. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the members of the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to this deed.
II. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
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III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to create two classes of managers of the Company, namely class A managers and class
B managers.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the general meeting resolves to amend article 11 of the articles of association of the
Company to henceforth read as follows:
" Art. 11. The Company is managed by one (1) or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
If several managers are appointed there shall be two (2) different classes of managers, namely class A managers and
class B managers.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or by the joint
signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager, if more than one (1) manager has been appointed.
The managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons chosen by them.
The Company will also be bound by the joint signatures or the sole signature of any person to whom such signatory
power has been delegated by the sole manager or the board of managers, but only within the limits of such power."
<i>Third resolutioni>
The general meeting further resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company to henceforth
read as follows:
" Art. 12. Board of Managers. In case of several managers, the managers shall form a board of managers. The board of
managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the members of the Company.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two (2) managers, at the place indicated in the
notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of members of the Company and of the board of managers, but in his absence,
the members of the Company or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.
Written notice (including by e-mail) of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-
four (24) hours in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex, e-
mail or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or several of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the
vote of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the passing of the resolution."
<i>Fourth Resolutioni>
The general meeting resolves to assign the current managers of the Company between the different classes of managers
as follows:
- Mr. Dominik Anderhalden, class A manager;
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- Mr. Philip Davies, class A manager;
- Mr. Mike Hargett, class A manager;
- Mr. Jerome Trigano, class A manager;
- Mr. Guy Harles, class B manager; and
- Mr. Michel Raffoul, class B manager.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de mai,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Gate Gourmet Holding I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 86.445,
ici représentée par Madame Stéphanie Weydert, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Zurich, le 18 mai 2012;
2. gategroup Holding AG, une société constituée et existante sous les lois de la Suisse, ayant son siège social au 7, Balz
Zimmermann Strasse, CH-8302 Kloten, inscrite au Registre de Commerce du canton de Zurich sous le numéro
CH-020.3.032.175-1,
ici représenté par Madame Stéphanie Weydert, LL.M., prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Zurich, le
21 mai 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparantes sont tous les associés de gategroup Financial Services S.à r.l. (anciennement Gate Gourmet Holding
II S.C.A.), une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 86.446, constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations en date du 14 juin 2002, numéro 909 (ci-après la «Société»). Les statuts de
la Sociétés ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2
décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations du 24 janvier 2012, numéro 200.
Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du
jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux catégories de gérants de la Société;
2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 12 des statuts de la Société;
4. Affectation des gérants actuels de la Société parmi les deux nouvelles catégories de gérants;
5. Divers.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
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L'assemblée générale a demandé le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de créer deux catégories de gérants, notamment les gérants de catégorie A et les gérants de
catégorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société, qui a désormais
la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
Si plusieurs gérants sont nommés, il y aura deux (2) différentes catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie
A et les gérants de catégorie B.
La Société sera engagée envers les tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature conjointe
d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B, si plus d'un (1) gérant a été nommé.
La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes de son choix.
La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir
de signature aura été confié par le gérant unique ou le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide encore de modifier l'article 12 des statuts de la Société, qui a désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Conseil de Gérance. En cas de plusieurs gérants, les gérants composent un conseil de gérance. Le conseil
de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra
également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés de la Société.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions des assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés de la Société ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à telle réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore.
Avis écrit (y inclus par courrier électronique) de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance pourra uniquement délibérer ou agir valablement si au moins la majorité des gérants et si au
moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil
de gérance.
Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées par les gérants présents ou représentés à telle réunion,
comprenant au moins la voix d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'affecter les gérants actuels de la Société parmi les différentes catégories de gérants
comme suit:
- M. Dominik Anderhalden, gérant de catégorie A;
- M. Philip Davies, gérant de catégorie A;
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- M. Mike Hargett, gérant de catégorie A;
- M. Jérôme Trigano, gérant de catégorie A;
- M. Guy Harles, gérant de catégorie B; et
- M. Michel Raffoul, gérant de catégorie B.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. WEYDERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. LAC/2012/25102. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067941/225.
(120097213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Atech Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 69.789.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012i>
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social au 40, Avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2012.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012068000/18.
(120097544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
A6CO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 156.086.
Monsieur Simon Chaplier, gérant unique de la société A6CO Sàrl, est domicilié depuis le 28 mars 2012 à l'adresse
suivante:
Rue de Chiquedez, 5
B-6747 Châtillon
BELGIQUE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2012068010/15.
(120097257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
81100
L
U X E M B O U R G
AXA DBIO S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.195.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012068008/10.
(120097184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Bluelux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 143.342.
<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 05/03/2012 sous la référence L120036619i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012068031/11.
(120097382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
AmTrust Re Alpha, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 22.258.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of May.
Before, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
"AmTrust Holdings Luxembourg" a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2220 Luxembourg,
534, rue de Neudorf, registered with the Luxembourg Trade register under the number B 142739,
here duly represented by Mr. Denis REGRAIN, Finance Manager, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on private seal by AmTrust Holdings Luxembourg on May 15
th
2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The presaid AmTrust Holdings Luxembourg is the sole member of the company "AmTrust Re Alpha", having its
registered office at L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, incorporated by a deed enacted by Me Jean-Paul HENCKS,
notary, residing in Luxembourg on 13 December 1984, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 13 dated 18 January 1985, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number
B 22258, ("The Company").
The meeting was opened at 14.00 p.m.and was presided by Mr. Denis REGRAIN, Financial Manager, residing profes-
sionally in L-2220 Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Daniela SERRA, Private Employee, residing professionally in L-2220 Lu-
xembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie COQUILLE, Legal Manager, residing professionally in L-2220 Luxem-
bourg.
The bureau of the meeting having thus have been constituted, the Chairman declared and requested the notary to
state that: The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of nine hundred eighty-nine thousand seven hundred sixty point
seventy-six United States Dollars of America (USD 989,760.76-) from its present amount of ten million five hundred and
ten thousand two hundred thirty- nine point twenty-four United States Dollars of America (USD 10,510,239.24-) to
eleven million five hundred thousand United States Dollars of America (USD 11,500,000.-) by increasing the intrinsic value
of the shares.
2. Subscription and liberation.
3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
81101
L
U X E M B O U R G
4. Miscellaneous.
<i>First résolutioni>
The sole Shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of nine hundred eighty-nine thousand
seven hundred sixty point seventy-six United States Dollars of America (USD 989,760.76) from its present amount of
ten million five hundred and ten thousand two hundred thirty- nine point twenty-four United States Dollars of America
(USD 10,510,239.24) to eleven million five hundred thousand United States Dollars of America (USD 11,500,000) by
increasing the intrinsic value of the shares.
<i>Second résolutioni>
The amount of nine hundred eighty-nine thousand seven hundred sixty point seventy-six United States Dollars of
America (USD 989,760.76) is at the free disposal of the Company, as was certified to the notary executing this deed who
states it.
<i>Third résolutioni>
The Sole Shareholder decides consequently to amend Article 5 of the Articles of Incorporation will henceforth have
the following wording:
" Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at eleven million five hundred thousand United
States Dollars of America (USD 11,500,000) divided into five hundred ninety-eight (598) shares, without nominal value,
fully paid in"
Nothing contained in the agenda, the meeting was closed at 14.30 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«AmTrust Holdings Luxembourg», une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2220 Luxembourg,
534 rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142739,
ici représentée par Monsieur Denis REGRAIN, Finance Manager, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration datée du 15 mai 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle Actionnaire Unique, représentée comme ci-avant, déclare détenir l'intégralité des actions de «AmTrust Re
Alpha», une société anonyme avec siège social à 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg constituée suivant acte reçu
par Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1984, publié au Mémorial C
numéro 13 du 18 janvier 1985, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous
le numéro B 22.258 (la «Société»).
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14 heures sous la présidence de M. Denis REGRAIN, Financial
Manager, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Mme Daniela SERRA, Manager, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement à
L-2220 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
L'agenda de la réunion est le suivant:
81102
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent quatre vingt-neuf mille sept cent soixante virgule soixante-
seize Dollars des Etats-Unis d'Amérique (989.760,76-USD) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de dix
millions cinq cent dix mille deux cent trente-neuf virgule vingt-sept dollars des EtatsUnis d'Amérique (10.510.239,27-
USD) à onze millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (11.500.000,-USD) par augmentation du pair
comptable.
2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital précitée.
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de neuf cent quatre vingt-neuf mille sept cent
soixante virgule soixante-seize Dollars des Etats-Unis d'Amérique (989.760,76-USD) par augmentation du pair comptable,
afin de porter le capital de son montant actuel de dix millions cinq cent dix mille deux cent trente-neuf virgule vingt-sept
dollars des Etats-Unis d'Amérique (10.510.239,27 USD) à onze millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique
(11.500.000,-USD).
<i>Deuxième résolutioni>
Le montant de neuf cent quatre vingt-neuf mille sept cent soixante virgule soixante-seize Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (989.760,76 USD) a été intégralement versé par l'Actionnaire unique et est à la disposition de la Société tel
que la preuve en a été rapportée au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique décide modifier en conséquence l'article 5 des Statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à onze millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (11.500.000,-USD) divisé en cinq cents quatre-vingt-dix-huit (598) actions sans désignation de valeur nomi-
nale, entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée à 14.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à deux mille cent euros (2.100,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais
suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-
ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D.REGRAIN, D.SERRA, V.COQUILLE P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2012. Relation: LAC/2012/24710. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067966/127.
(120097003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Belfius Financing Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 156.767.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068015/9.
(120097372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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L
U X E M B O U R G
RCG Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 57.845.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 12 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 11 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012068018/13.
(120097223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Boston & Alexander, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 156.572.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a eu lieu le 30 avril 2012 à 11 heuresi>
<i>dans les locaux de Citibank International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrangei>
Les mandats de tous les administrateurs venant à échéance à la présente Assemblée, l'Assemblée procède à la réélection
de Messieurs Stephen Li (9, Star Street, CHN, Hong Kong), Hanna Esmee Duer (19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg)
et Darren Shaw (10/F Shaw House, Clear Water Bay Road, CHN, Hong Kong) comme administrateur de l'OPC Boston
& Alexander SICAV FIS. Ils sont élus pour un terme d'un an jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
L'Assemblée approuve la réélection du Réviseur d'Entreprises Agréé PricewaterhouseCoopers S.à r.l, 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2013.
<i>Pour le compte de Boston & Alexander
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012068020/19.
(120097604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Broadtech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 93.615.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 12 juin 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que la société ABACAB S.àr.l., ayant son siège social au 213, Val des Bons-Malades, L-2121
LUXEMBOURG, a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à.r.l., ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BER-
TRANGE, a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Bertrange, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068033/13.
(120097160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Bornong S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 106.088.
STATUTS
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068032/10.
(120097371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
81104
L
U X E M B O U R G
Benlux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 19, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 109.232.
Il résulte du contrat de cession d'actions conclu en date du 10 mai 2011 que la société Compagnie Benlux de l'Europe
du Nord S.A. cède l'entièreté des actions détenues dans Benlux S.à r.l. à la société Sitka City B.V., demeurant 69, Keien-
bergweg, NL-1101 GE Amsterdam et enregistré au Registre de Commerce néerlandais sous le numéro 332545358.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068027/12.
(120097537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Edenred Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Accor TRL).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 42.434.
L’an deux mille douze,
le premier juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCOR TRL, ayant son siège
social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 42.434 (NIN 1992 2212 549,
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 24
décembre 1992, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 129 du 25 mars 1993.
Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire en
date du 28 février 2002, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 846 du 4 juin 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel SCHWARTZ, avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à L-1631 Luxembourg, 11, rue Glesener.
qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée privée,
demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que tous les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire par lettres recom-
mandées datées du 23 mai 2012.
Une copie de ces lettres, après avoir été signées "ne varietur" par les personnes comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les mille (1.000) actions émises, neuf cent quatre-vingt (980) actions
seront présentes ou représentées.
Conformément aux articles 67, 67-1 et 68 de la loi sur les sociétés commerciales, la présente assemblée est valablement
constituée, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale en EDENRED LUXEMBOURG.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de EDENRED LUXEMBOURG S.A..
3.- Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société en EDENRED LUXEM-
BOURG.
81105
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de EDENRED LUXEMBOURG S.A..
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, aux comparants prémentionnés connus par le notaire par leur nom, prénom, statut et domicile, les
membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. SCHWARTZ, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 juin 2012. Relation: ECH/2012/933. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012067971/56.
(120096887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 150.918.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068047/9.
(120097606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Koch Nitrogen Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.004,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.760.
EXTRAIT
I) a) Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1
er
juin 2012 que les personnes suivantes ont
démissionné avec effet immédiat de leur fonction de gérant de catégorie B de la Société;
- Monsieur Frédéric Salvadore, né le 3 septembre 1973 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
b) Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour
une durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
- Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 283, route d'Arlon,
L-8011 Strassen.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Mark Allan Soucie, né le 16 juillet 1964 au Nebraska, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Steven Lynn Packebush, né le 26 janvier 1965 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profession-
nelle au 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
- Monsieur Alain Peigneux, prénommé.
81106
L
U X E M B O U R G
II) Il résulte des résolutions prises par les gérants en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de la Société a été
transféré avec effet immédiat du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012068273/40.
(120097330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Campbell Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.160.
<i>Extrait d'une lettre de démissioni>
Madame Valérie Strappa a donné sa démission en tant que gérant A de la société avec effet au 30 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012068037/12.
(120097106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Research Invest Protocol S.A., Société Anonyme,
(anc. African Investment Management S.A.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.102.
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AFRICAN INVESTMENT
MANAGEMENT S.A.», ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 142.102, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 30 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2569 du 21 octobre 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika MAMDY, administrateur-délégué, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick BRAQUET, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale en Research Invest Protocol S.A. et modification afférente de l'article 1er
des statuts.
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2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en Research Invest Protocol S.A. de sorte que l'article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Research Invest Protocol S.A.».
Suit la traduction anglaise:
"There is established hereby a société anonyme under the name of Research Invest Protocol S.A."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: R. MAMDY, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25466. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012067975/50.
(120097564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Capital Safety Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.563.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012068038/10.
(120097150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Capula Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 160.145.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012068040/10.
(120097152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.
R.C.S. Luxembourg B 116.665.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinairei>
<i>qui s'est tenue le 24 avril 2012 au siège social à 11h00i>
<i>Résolution 1i>
L'Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Thierry Kenel, 6, Seevorstadt, CH-2501 BIEL
Monsieur Patrick Reuter, 2, Place Winston Churchill, L-1340 LUXEMBOURG
Monsieur Claude Schmitz, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 LUXEMBOURG
Monsieur Georges Nicolas Hayek, 6, Seevorstadt, CH-2501 BIEL
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Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 délibérant sur les comptes
annuels de 2012.
<i>Résolution 2i>
L'Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprise agréé
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 délibérant sur les comptes
annuels de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012068528/25.
(120097276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 104.654.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012068058/10.
(120097169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Cadum International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 124.993.
EXTRAIT
En date du 2 mai 2012, le conseil d’administration de la Société a pris la résolution suivante:
- Laurent Schmitt, né à Paris (France) le 24 avril 1964, avec adresse au 11 boulevard du Général Koenig, 92200 Neuilly
sur Seine, France, est élu président du conseil d'administration de la Société avec effet rétroactif au 26 avril 2012.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012068059/13.
(120097105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
G-RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 104.412.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2012 tenue au siège social de la société au 74, rue de Merl,i>
<i>L-2146 Luxembourgi>
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
M. Marc Giorgetti, Président
M. Paul Giorgetti, Administrateur
M. Paul Feider, Administrateur
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2013 qui aura à statuer sur les comptes de
l'exercice social de 2012.
- L'Assemblée nomme HRT REVISION, ayant son siège social au 163 rue du Kiem L-8030 Strassen, comme réviseur
d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et qui aura
à statuer sur les comptes de l'exercice de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012068779/23.
(120097649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
CCP III Ollerton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.360.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068062/10.
(120097538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
CENSI Holding B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 159.900.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068063/10.
(120098036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Chemservice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Laengten.
R.C.S. Luxembourg B 127.345.
Der Geschäftsführer und Verwaltungsratsmitglied Herr Dr. Dieter Drohmann hat seinen Wohnsitz mit Wirkung ab
dem 15.07.2008
von
Schwerzfelder Strasse 62 A
D-52159 Roetgen
nach
Dunantstraße 39
D - 67549 Worms
verlegt.
Grevenmacher, den 15.07.2008.
Dr. Dieter Drohmann
<i>Gesellschafteri>
Référence de publication: 2012068064/19.
(120097517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
COMFIN Structured Commodity Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 166.867.
Changement d'adresse de l'Administrateur de catégorie B à savoir:
- Madame Isabelle SOTTO-SIDOUN, née le 26/11/1963 à Saint-Maur-des-Fosses (France), demeurant au 14, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 31 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012068068/15.
(120097499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Corales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.891.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 25 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 25 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012068075/13.
(120097219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Cloumico S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 62.508.
Le contrat de domiciliation signé entre la société AGIR Luxembourg S.A., société anonyme avec siège social à Lu-
xembourg au 25B boulevard Royal L-2449 Luxembourg et la société CLOUMICO S.A., n° RCS Luxembourg B 62.508,
en date du 10 janvier 2006 a été dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068067/10.
(120096837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Compagnie Financière Taler S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 72.892.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 mai 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée
Générale.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Robert CUYPERS, Albert BARROO,
Dirk EELBODE et Filip SABBE, Administrateurs sortants et de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes sortant
pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31.03.2012.
Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2012068072/17.
(120096769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
CPE Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 168.149.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 mai 2012, lors de la Réunion du Conseil de Gérance de la Société CPE Group S.ài>
<i>r.l.i>
Le Siège social de la société est transféré du 127, Rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 56, Rue Glesener, L-1630
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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CPE Group S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012068078/14.
(120096921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
ILURO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.517.
L'an deux mille douze.
Le onze mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue
Zenon Bernard,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme ILURO FINANCE S.A., établie
et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B168.517, suivant résolution du Conseil d'Administration du 11 mai 2012, un exemplaire
du procès-verbal de cette réunion du Conseil d'Administration étant annexé aux présentes.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril 2012, en voie
de publication au Mémorial C, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant,
en date de ce jour.
Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
a) que le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune disposant d'une voix aux assemblées
générales (les actions ordinaires seront ci-après dénommées individuellement "Action A" et collectivement "Actions A".
b) que le capital autorisé est fixé à TRENTE MILLIONS D'EUROS (EUR 30.000.000,-) représenté par (i) CENT CIN-
QUANTE MILLE (150.000) Actions A et (ii) CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Actions B, les Actions A nouvelles
ayant les mêmes droits et caractéristiques que les Actions A existantes et les Actions B nouvelles ayant les mêmes droits
et caractéristiques que les Actions B existantes, ainsi qu'il résulte de l'article 5.1 (2
ème
alinéa) et 5.2 (alinéas 2 à 4) des
statuts, dont la teneur est la suivante:
"Le capital social autorisé est fixé à TRENTE MILLIONS D'EUROS (EUR 3 0.000.000,-) représenté par (i) CENT
CINQUANTE MILLE (150.000) Actions A et (ii) CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Actions B, les Actions A nouvelles
ayant les mêmes droits et caractéristiques que les Actions A existantes et les Actions B nouvelles ayant les mêmes droits
et caractéristiques que les Actions B existantes.
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé, après avis
favorable de l'assemblée générale des associés convoqués extraordinairement. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en nature ainsi que par
incorporation de réserves.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions notamment au moyen de l'at-
tribution, à toutes personnes de son choix, d'options de souscription des Actions.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital."
c) Que dans sa réunion du 11 mai 2012, le Conseil d'Administration a décidé de réaliser le capital autorisé à concurrence
de CINQ MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 5.692.600,-) pour porter le
montant actuel du capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (C 31.000,-) à CINQ MILLIONS SEPT CENT VINGT-
TROIS MILLE SIX CENTS EUROS (€ 5.723.600,-) par la création de CINQUANTE-SIX MILLE NEUF CENT VINGT-SIX
(56.926) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par apport en nature de divers portefeuilles d'actions
évalués à un montant total de CINQ MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE TREIZE EUROS ET QUA-
TRE-VINGT-SIX CENTS (C 5.693.013,86).
Que la valorisation des portefeuilles apportés correspond à la date du 25 avril 2012.
Que les actions nouvelles ont été souscrites et libérées comme suit:
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- 24.418 (VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT DIX-HUIT) actions en pleine propriété de catégorie A et 22.331
(VINGT DEUX MILLE TROIS CENT TRENTE ET UNE) actions en usufruit de catégorie B par Madame Christine MAZE-
SENCIER épouse BRICARD, domiciliée 14, quai du Seujet à Genève (Suisse) par l'apport de la pleine propriété d'un
portefeuille de valeurs mobilières évalué à un montant total d'EUR 2.441.804,76 et de l'usufruit de portefeuilles de valeurs
mobilières évalués en pleine propriété à EUR 2.233.212,48;
- 1.860 (MILLE HUIT CENT SOIXANTE) actions en pleine propriété de catégorie A et 2.588 (DEUX MILLE CINQ
CENT QUATRE-VINGT-HUIT) actions en usufruit de catégorie B par Monsieur Dominique BRICARD, domicilié 14, quai
du Seujet à Genève (Suisse) par l'apport de la pleine propriété d'un portefeuille de valeurs mobilières évalué à un montant
total d'EUR 186.088,56 et de l'usufruit de portefeuilles de valeurs mobilières évalués en pleine propriété à EUR 258.922,19;
- 5.729 (CINQ MILLE SEPT CENT VINGT-NEUF) actions en pleine propriété de catégorie B et 10.219 (DIX MILLE
DEUX CENT DIX-NEUF)actions en nue-propriété de catégorie B par Madame Florence BRICARD, domicilié 14, quai
du Seujet à Genève (Suisse) par l'apport de la pleine propriété d'un portefeuille de valeurs mobilières évalué à un montant
total d'EUR 572.985,88 et de la nue-propriété de portefeuilles de valeurs mobilières évalués en pleine propriété à EUR
1.022.064,91;
- 14.700 (QUATORZE MILLE SEPT CENTS) actions en nue-propriété catégorie B par Antoine BRICARD, domicilié
12 quai du Seujet à Genève (Suisse) par l'apport de la nue-propriété de portefeuilles de valeurs mobilières évalués en
pleine propriété à EUR 1.470.069,76.
Que la totalité des portefeuilles se compose uniquement de valeurs mobilières cotées sur un marché réglementé où
une cotation journalière existe. Les portefeuilles de valeurs mobilières sont composés principalement d'actions de sociétés
avec des capitalisations importantes.
Qu'une déclaration attestant de la disponibilité de l'apport ainsi qu'un relevé "estimation du portefeuille" ont été fournis
au notaire soussigné et resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps, de sorte qu'il a été
justifié au notaire que l'apport en nature se trouve à la disposition de la société, ce que le notaire constate expressément.
Que cette évaluation a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprise agrée conformément aux articles 26-1 et
32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, qui a été établi par FIDEWA-CLAR, avec siège social à L-3364 Leudelange,
2-4, rue du Château d'Eau, et dont la conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur base de nos diligences effectuées, aucun fait n'a été portée à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur
globale de l'apport d'un montant de EUR 5.692.600, ne correspond pas au moins aux 56.926 actions nouvelles de ILURO
FINANCE S.A., avec une valeur nominale de EUR 100 chacune à émettre en contrepartie."
Ledit rapport reste annexé au présent acte.
Que le Conseil d'Administration a accepté la souscription et la libération de toutes les actions nouvelles et que le
détail de cette souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d'Administration.
Que suite à cette augmentation de capital, l'article (5.1) - des statuts a dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social souscrit est fixé à CINQ MILLIONS SEPT CENT VINGT-TROIS MILLE SIX CENTS EUROS (€
5.723.600,-), représenté par:
(i) VINGT-SIX MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-HUIT (26.588) actions ordinaires d'une valeur nominale de
CENT EUROS (EUR 100,-) chacune disposant d'une voix aux assemblées générales (les actions ordinaires seront ci-après
dénommées individuellement "Action A" et collectivement "Actions A") et
(ii) TRENTE MILLE SIX CENT QUARANTE-HUIT (30.648) actions préférentielles d'une valeur nominale de CENT
EUROS (EUR 100,-) disposant chacune d'une voix aux assemblées générales (les actions préférentielles seront ci-après
dénommées individuellement "Action B" et collectivement "Actions B"),
(les Actions A et les Actions B étant dénommées individuellement "Action" et collectivement "Actions")."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ quatre mille euros (€
4.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2012. Relation: EAC/2012/6406. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012068241/110.
(120097260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
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KS&T Commodities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.108.
EXTRAIT
I) a) Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1
er
juin 2012 que les personnes suivantes ont
démissionné avec effet immédiat de leur fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Frédéric Salvadore, né le 3 septembre 1973 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
b) Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour
une durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
- Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 283, route d'Arlon,
L-8011 Strassen.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Massimo Guidi, né le 5 février 1970 à Zurich, Suisse, avec adresse professionnelle au 20, route de Pré-Bois,
1215 Genève 15, Suisse,
- Monsieur Frans H. Pettinga, né le 21 avril 1963 à Vlissingen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, route de
Pré-Bois, 1215 Genève 15, Suisse.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
- Monsieur Alain Peigneux, prénommé.
II) Il résulte des résolutions prises par les gérants en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de la Société a été
transféré avec effet immédiat du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012068283/40.
(120097325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 150.918.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of May,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à
r.l. (hereinafter the "Company"), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 150.918, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 18 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3
March 2010 under number 463. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on 3 April 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
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The general meeting is opened at 4.45 p.m. with Dr. Matthias Wohlfahrt, Rechtsanwalt, professionally residing in
Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Anita Maggipinto, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The general meeting appointed as scrutineer Mrs Marie Kaiser, private employee, professionally residing in Luxem-
bourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company from its current amount of thirteen thousand British Pounds (GBP
13,000) by an amount of one hundred British Pounds (GBP 100) up to thirteen thousand one hundred British Pounds
(GBP 13,100) through the issue of one (1) new share of the Company having a nominal value of one hundred British
Pounds (GBP 100).
2) Subscription and payment of the new issued share.
3) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
4) Miscellaneous.
II. That the represented sole shareholder, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed to
the present deed.
III. That the whole share capital being represented at the present general meeting and the represented shareholder
declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.
IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
The general meeting then takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of thirteen
thousand British Pounds (GBP 13,000) by an amount of one hundred British Pounds (GBP 100) up to thirteen thousand
one hundred British Pounds (GBP 13,100) through the issue of one (1) new share of the Company having a nominal value
of one hundred British Pounds (GBP 100).
<i>Subscription and paymenti>
The newly issued share of the Company is subscribed by the sole shareholder CME Group Inc., a company existing
under the laws of Delaware, United States of America, having its registered office in Delaware c/o CT Corporation, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, registered with the Internal Revenue Service
under tax identification number 36-4459170,
here represented by Dr. Matthias Wohlfahrt, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Chicago, on 16 May 2012, which will remain
attached hereto,
for a total amount of four hundred fifty-four thousand four hundred ninety-nine Pound Sterling and forty-six Pence
(GBP 454,499.46), which are allocated as follows:
- one hundred Pound Sterling (GBP 100) are allocated to the share capital of the Company; and
- the remaining four hundred fifty-four thousand three hundred ninety-nine Pound Sterling and forty-six Pence (GBP
454,399.46) are allocated to the share premium account of the Company.
The new share is totally paid up in cash, so that the amount of four hundred fifty-four thousand four hundred ninety-
nine Pound Sterling and fortysix Pence (GBP 454,499.46) is as of now available to the Company, as it has been proved to
the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation as follows:
“ Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at thirteen thousand one hundred British Pounds (GBP 13,100)
represented by one hundred thirty-one (131) shares with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100) each.“
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2.500.-).
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There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by an French version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-quatre mai,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings
S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.918, constituée
suivant un acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 463 du 3 mars 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné en date du 3 avril 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale est ouverte à 16:15 heures sous la présidence de Dr. Matthias Wohlfahrt, Rechtsanwalt, de-
meurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée générale choisit comme Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de treize mille Livres Sterlings (GBP 13.000) par
un montant de cent Livres Sterlings (GBP 100) jusqu'à un montant de treize mille cent Livres Sterlings (GBP 13.100) par
l’émission d’une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent Livres Sterlings (GBP 100).
3) Souscription et libération de la nouvelle part sociale.
4) Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
5) Divers.
II. Que l’associé unique représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il
détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphée ne va-
rietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale, l’associé représenté se re-
connaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de treize mille Livres
Sterlings (GBP 13.000) par un montant de cent Livres Sterlings (GBP 100) jusqu'à un montant de treize mille cent Livres
Sterlings (GBP 13.100) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent Livres Sterlings
(GBP 100).
<i>Souscription et libérationi>
La part sociale de la Société nouvellement émise est souscrite par l’associée unique CME Group Inc., une société
existante sous les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à Delaware c/o CT Corporation, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée auprès du Internal Revenue Service
sous le numéro d’identification 36-4459170,
ici représentée par Dr. Matthias Wohlfahrt, prénommé,
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en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Chicago, en date du 16 mai 2012,
qui restera annexée au présent acte,
pour un montant total de quatre cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterlings et qua-
rante-six pence (GBP 454,499.46) qui sont affectés comme suit:
- cent Livres Sterlings (GBP 100) au capital social de la Société; et
- le solde, soit quatre cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterlings et quarante-six pence
(GBP 454,399.46) au compte prime d’émission de la Société.
La part sociale nouvellement émise est entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de quatre cent
cinquante-quatre mille quatre cent quatrevingt-dix-neuf livres sterlings et quarante-six pence (GBP 454,499.46) est dès à
présent disponible pour la Société ainsi que le prouve le certificat bancaire délivré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de treize mille cent Livres Sterlings (GBP
13.100) représenté par cent trente-et-une (131) parts sociales, d'une valeur nominale de cent Livres Sterlings (GBP 100)
chacune.».
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. WOHLFAHRT, A. MAGGIPINTO, M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. LAC/2012/25108. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068048/157.
(120097607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
CRC Breeze Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 114.853.
Die Gesellschaft CRC Breeze Finance S.A. ist ab dem 01.06.2012 geschäftsansässig in der
8-10, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Luxembourg, le 13.06.2012.
Référence de publication: 2012068079/11.
(120097407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Cronos International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 82.985.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55464 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012068083/10.
(120097312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Itau Active Asset Allocation Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.002.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 7 mars 2012:
- a pris note de la démission de Mr. Marcelo Coscarelli, Mr. Edinardo Figueiredo et de Mr. MCD William Bethlem de
leur fonction d'administrateur,
- a décidé de nommer Mr. Roberto Massaru Nishikawa, Mr Justin Egan et Mr. Don George Linford aux fonctions
d'administrateur, pour une période d'un an prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire prévue le 31 mai 2012.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 31 mai 2012, a pris note de la fin des mandats de
Mr. Roberto Massaru Nishikawa et de Mr. Don George Lindford, avec effet au jour de l'assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé de nommer en tant qu'administrateurs:
Mr. Shee Wah Chang
Av. Eng. Armando de Arruda Pereira,
707, torre Eudoro Villela 11, 04344-902 Sao Paulo /SP
Brézil
Mr. Marcelo de Lima Fatio,
Av. Eng. Armando de Arruda Pereira,
707, torre Eudoro Villela 11, 04344-902 Sao Paulo /SP
Brézil
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2013.
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de renouveler le mandat de Mr. Justin Egan, Carne Global Financial Services
(Luxembourg) S.à.r.l. 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2013.
<i>Pour ITAU ACTIVE ASSET ALLOCATION FUNDS
i>Société d'Investissement à Capital Variable
Fond d'investissement spécialisé
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012068236/33.
(120097528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Winsail, Société à responsabilité limitée,
(anc. Daligan).
Siège social: L-9645 Derenbach, 26A, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 113.059.
L'an deux mil douze, le trente mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1 - Monsieur David d'Ursel, consultant et informaticien, demeurant à B-5364 Schaltin, 3, rue de Flostoy,
2 - Madame Aurélie MALOU, styliste couturière, demeurant à B-5364 Schaltin, 3, rue de Flostoy, ici représentée par
Monsieur David d'Ursel, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Schalin, le 29 mars 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR, restera ci-annexée.
lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société «DALIGAN» a été constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, soussigné, le 15 décembre
2005, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 661 du 31 mars 2006, statuts non
modifiés à ce jour.
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 113.059,
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- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq
euros (25 EUR) chacune, entièrement libéré,
- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«DALIGAN» avec siège social à L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont,
- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite, les comparants, agissant comme prédit, ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-9645 Derenbach, Maison 26A, et
de modifier l'article 2 - alinéa 1
er
- des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wincrange.».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier la raison sociale de la société pour lui donner le nom de «WINSAIL», et modifient
en conséquence l'article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WINSAIL, S.à r.l..»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. d'Ursel, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 5 avril 2012 - WIL/2012/296 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Wiltz, le 13 avril 2012.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2012068092/48.
(120097225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
F.Int. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 85.244.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012068142/12.
(120096901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Winsail, Société à responsabilité limitée,
(anc. Daligan).
Siège social: L-9645 Derenbach, 26A, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 113.059.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Wiltz, le 13 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012068093/14.
(120097226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Foncière Jour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 122.579.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée généralei>
<i>ordinaire qui s'est tenue le 6 juin 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de Messieurs Thierry GILLIER, Joseph WINANDY et Koen
LOZIE, Administrateurs.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler en tant que Commissaire aux Comptes Fiduciaire HRT.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes au 31.12.2012.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012068172/18.
(120097448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
DD Brazil Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.740.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068094/10.
(120097250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Oksan, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 107.827.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 09 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC et Madame Martine KAPP, gérants, a été transférée au 4, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012068392/17.
(120097442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
81120
A6CO
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African Mining Securities Investment Group S.à.r.l.
AmTrust Re Alpha
AOM Group
APN Finance Company (No.2) S. à r.l.
April Investments S.A.
AQUA, Société civile immobilière
Atech Corporation S.A.
Avalon Holding S.A., SPF
AXA DBIO S.C.A.
Belfius Financing Company
Benlux
Bluelux S.A., SPF
Bornong S.à r.l.
Boston & Alexander
Broadtech S.A.
Cadum International S.A.
Campbell Luxembourg S.à r.l.
Capital Safety Group S.A.
Capula Luxembourg Limited
CCP III Ollerton S.à r.l.
CENSI Holding B S.à r.l.
Charlotte Re S.A.
Chemservice S.A.
Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l.
Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l.
Cloumico S.A.
COMFIN Structured Commodity Finance S.A.
Compagnie Financière Taler S.A.
Corales S.A.
CPE Group S.à r.l.
CRC Breeze Finance S.A.
Creche Mini-Snoopy S. à r.l.
Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.
Cronos International S.A.
Daligan
Daligan
DD Brazil Holdings S.à r.l.
Edenred Luxembourg S.A.
F.Int. S.A.
Foncière Jour S.A.
Gate Gourmet Holding I S.à r.l.
gategroup Financial Services S.à r.l.
G-RE S.A.
ILURO FINANCE S.A.
Itau Active Asset Allocation Funds
KFC Holding S.àr.l.
Koch Nitrogen Holdings S.à r.l.
KS&T Commodities Holdings S.à r.l.
Microinsurance Network
Oksan, S.à r.l.
RCG Re S.A.
Research Invest Protocol S.A.
The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A.
Winsail
Winsail