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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1655

2 juillet 2012

SOMMAIRE

4ART S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79439

A.D.R. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79428

ATG Alternative Investment Fund I SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79397

ATG Alternative Investment Fund I SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79397

BCL Fixed Income S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

79436

Bronti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79440

Cap Vert Espoir et Développement . . . . . .

79438

Central Shipping International S.A.  . . . . . .

79440

Distributa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79394

Global Institutional Capital S.à r.l.  . . . . . . .

79418

Global Part International S.A.  . . . . . . . . . . .

79424

ING Lease Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

79396

Insinger de Beaufort Manager Selection Si-

cav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79395

IT Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79397

Kacim (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79432

Kiminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79394

Nashi Worldwide Investments S.à r.l.  . . . .

79411

ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79435

PayCash Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79434

SF (Lux) Sicav 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79394

SO.CO.Par S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79440

SSB - Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79440

Stanley Invest Holding S.A. S.P.F.  . . . . . . .

79396

TAQA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

79428

Tarsy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79428

Tarsy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79429

Tecon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79429

TMPRINT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79429

Triton Masterluxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79432

TVLD Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79432

UBS Manager Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .

79432

UBS SIF Management Company S.A.  . . . .

79433

UBS Third Party SIF Management Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79433

Uluru  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79395

UniInstitutional Euro Liquidity  . . . . . . . . . .

79397

UniInstitutional Euro Liquidity  . . . . . . . . . .

79410

Valoris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79434

Valoris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79434

Valoris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79434

Valve HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79433

Valve HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79434

Vars Investment Luxembourg  . . . . . . . . . . .

79435

VCM Golding Investments II S.A.  . . . . . . . .

79396

VCM Golding Investments S.A. . . . . . . . . . .

79396

Ver-Glas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79435

Ver-Glas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79436

Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79436

Volent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79436

VPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79437

Wasteels Trains de Nuit  . . . . . . . . . . . . . . . .

79437

Wasteels Trains de Nuit  . . . . . . . . . . . . . . . .

79438

Waterways Islands Consulting Invest-

ments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79437

WAVE Private Equity SICAV-SIF . . . . . . . .

79438

Weru Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79438

White Code S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79439

Wisberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79439

WTG Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79439

XYLLYX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79429

YJBC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79433

Zina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79439

Zulu II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79437

79393

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U X E M B O U R G

Distributa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 19.220.

Die Aktionäre der Gesellschaft DISTRIBUTA S.A. sind gebeten an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am Gesellschaftssitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, am Mittwoch, den <i>18. Juli 2012 um

10.00 Uhr stattfinden wird, um über die folgende Tagesordnung zu beraten:

<i>Tagesordnung:

1. Verwaltungsbericht und Prüfungsbericht des Aufsichtkommissars.
2. Verabschiedung der Bilanz und Ergebnisrechnung zum 31.12.2011 und Beschlussfassung über die Verwendung der

Ergebnisse.

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars für das vergangene Geschäftsjahr

2011.

4. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft.
5. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012075905/19.

Kiminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.007.

Nous avons l'honneur d'informer Messieurs, Mesdames, les actionnaires qu'ils sont convoqués, le <i>16 juillet 2012 , à

quinze heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012076583/1161/17.

SF (Lux) Sicav 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.252.

Die Aktionäre der SF (LUX) SICAV 3 sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Freitag, den <i>20. Juli 2012 um 11:00 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. März 2012
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Abschlussprüfers
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes

Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich

bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.

79394

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U X E M B O U R G

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf

(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.

Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken

Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 33A, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare
zur Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012077474/755/33.

Uluru, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 26.455.

Les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 2012 , à 10.00 heures par-devant le notaire Maître Henri Hellinckx, dans les locaux de la

société Parfinindus SARL, situés 24, rue Saint Mathieu à L-2138 Luxembourg, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifications statutaires en vue de la refonte des statuts, y inclus:

- Modification de l'objet social.
- Transfert du siège social.
- Possibilité de la nomination d'un seul administrateur en vertu de la loi du 25 août 2006 concernant la société
européenne et la société anonyme unipersonnelle.

2. Acceptation de la démission des membres du conseil d'administration et de l'administrateur-délégué et décharge

à donner.

3. Nomination de trois nouveaux administrateurs et précision des pouvoirs à leur donner.
4. Divers.

Tout actionnaire a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par une personne

de son choix.

Pour avis
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012070637/9323/25.

Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.761.

We have the honour to invite our shareholders to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the sub-fund called INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV - INSINGER DE

BEAUFORT MULTI-MANAGER DEFENSIVE, which will be held at the premises of RBC Dexia Investor Services Bank
SA, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, on <i> 12 

<i>th

<i> July, 2012  at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the liquidation of the sub-fund called INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV -

INSINGER DE BEAUFORT MULTI-MANAGER DEFENSIVE

In case you should not be able to participate personally in the above meeting, you have the possibility to have yourself

represented. For this purpose, we kindly ask you to send - for organizational reasons by 10 

th

 July, 2012 at the latest - a

proxy completed and duly signed to INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV c/o 14, Porte de France,
L-4360 Esch-sur-Alzette, to the attention of Mr. Olivier STOFFELS, Fund Corporate Services (at fax +352 2460-3331).

79395

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U X E M B O U R G

If you wish to participate in person at this Extraordinary General Meeting, we kindly ask you to inform the company,

in writing, at the address mentioned above, not later than 10 

th

 July, 2012.

Shareholders are advised that resolutions will be passed by a simple majority of the votes cast by those shareholders

present or represented and voting at the Meeting.

<i>THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2012072714/755/23.

Stanley Invest Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 88.828.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>10 juil. 2012 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2011.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2012072720/1267/16.

VCM Golding Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 102.201.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 27. Juni 2012.

Référence de publication: 2012075879/10.
(120107312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

VCM Golding Investments II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.492.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 27. Juni 2012.

Référence de publication: 2012075878/10.
(120107310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

ING Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.049.

L’extrait du recueil des signatures autorisées au 11 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075602/10.
(120107101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

79396

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U X E M B O U R G

ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2412 Howald, 19, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 150.104.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 20. Juni 2012:

Die Generalversammlung bestätigt die gegenwärtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Dr. Ingo Wörner, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Josef Fuhrmann, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Alexandra Beining, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Markus Gierke, Mitglied des Verwaltungsrates.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
Die Generalversammlung bestellt Deloitte S.A. mit Sitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg zum Wirtschafts-

prüfer der Gesellschaft. Das Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.

Luxemburg, den 20. Juni 2012.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Référence de publication: 2012075374/20.
(120107313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2412 Howald, 19, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 150.104.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26.06.2012.

Référence de publication: 2012075373/11.
(120107311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.

UniInstitutional Euro Liquidity, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 1. Mai 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Mai 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012052339/10.
(120072220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

IT Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.453.

L'an deux mil douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de son

collègue, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IT FUNDS" (la «Société»), avec siège

social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte de Maître Edmond SCHROEDER, alors
notaire de résidence à Mersch en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
605 du 10 août 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Léon Thomas dit Tom
METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 3 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 222 du 31 janvier 2006.

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U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Valérie GLANE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Manuella PIRON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne ALEXANDRE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société avec effet à la date de l’Assemblée ou toute autre date décidée par

l’Assemblée sur proposition du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d'Administration») pour introduire,
notamment, les nouvelles dispositions de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif,
sans pour autant modifier ni l’objet ni la forme de la Société.

2. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés

aux actionnaires nominatifs le 30 avril 2012 et publié:

- dans le "Luxembourger Wort" le 30 avril 2012 et le 10 mai 2012,
- dans le Mémorial, Recueil C numéro 1095 du 30 avril 2012 et C numéro 1173 du 10 mai 2012.
- dans l’Echo le 2 mai 2012 et le 10 mai 2012;
- dans le Tijd le 2 mai 2012 et le 10 mai 2012;
- dans le het Financieele Dagblad le 30 avril 2012 et le 10 mai 2012;
- dans le Börsen-Zeitung le 3 mai 2012 et le 10 mai 2012;
- dans le Finanza &amp; Mercati le 5 mai 2012 et le 10 mai 2012;
- dans le Schweizerische Handelsamtsblatt le 30 avril 2012 et le 10 mai 2012;
- sur Fundinfo le 30 avril 2012 et le 10 mai 2012;
- dans La Gaceta le 30 avril 2012 et le 10 mai 2012;
- dans Le Balo le 30 avril 2012 et le 9 mai 2012.
Les extraits afférents et une copie de ces lettres de convocation ont été mis à la disposition du bureau de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence dont question ci-avant, que sur les 114.389,416 actions actuellement en circulation,

62.613 (54,73%) actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée de sorte que la présente assemblée
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du
jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci après avoir délibéré, prend, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte intégrale des statuts afin d’intégrer les nouvelles dispositions

de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite, une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement
à capital variable ("SICAV") régie par la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
collectif (ci-après la «Loi») sous la dénomination de IT FUNDS (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, par simple décision du conseil

d'administration de la Société (le «Conseil d’Administration»), des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le Conseil d’Administration est autorisé à transférer le siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg-Ville

et, dans la mesure permise par la loi, dans tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes de la

Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

résolution des actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des statuts tel que décrit à l'Article 30
des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières variées

et  d’autres  avoirs  autorisés  par  la  Loi,  dans  le  but  de  répartir  les  risques  d'investissement  et  de  faire  bénéficier  ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention

de valeur.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille Euros (EUR

1.250.000,-).

Les actions à émettre conformément à l'Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du Conseil d’Administration,

au titre de compartiments au sens de l’article 181 de la Loi, et à l'intérieur de chaque compartiment, de classes d'actions
distinctes (ci-après les «classes») tel que prévu ci-dessous. Le produit de toute émission d'actions relevant d'un compar-
timent d'actifs déterminé sera investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l'objet social de la
Société et suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné,
compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le Conseil
d’Administration.

Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du Conseil d’Admi-

nistration, dont le produit d'émission sera investi en commun conformément à la politique d'investissement spécifique
du compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou une politique de couverture spéciale ou une autre
spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d'un compartiment.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l'Article 12 des statuts.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d'expression du capital

social qui sera l'Euro. Les actifs nets de compartiments qui ne seraient pas libellés en Euro seront convertis en cette devise
au taux de change applicable.

Le Conseil d’Administration peut décider de liquider un compartiment ou une classe si les actifs nets de ce compar-

timent ou de cette classe deviennent inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ou la classe ne peut
plus être géré de manière adéquate ou si un changement dans la situation économique ou politique a une influence sur
le compartiment ou la classe en question, justifiant une telle liquidation. Le Conseil d’Administration peut également
décider de liquider un compartiment ou une classe si l’intérêt des actionnaires le justifie.

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment ou de la classe avant la date effective de

liquidation conformément à la Loi. La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les
modalités de clôture du compartiment ou de la classe seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés
par courrier ou, si légalement requis, par publication d’un avis dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un
ou plusieurs journaux à diffusion nationale des pays où les actions seraient distribuées.

A moins que le Conseil d’Administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné pourront continuer à demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en
compte  une  estimation  des  frais  de  liquidation.  La  Société  remboursera  chaque  actionnaire  proportionnellement  au
nombre d’actions qu’il détient dans le compartiment ou dans la classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas
être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la classe seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.

Les fusions de compartiments et de classes sont régies par la Loi. Toute fusion de compartiment ou de classe sera

décidée par le Conseil d'Administration sauf si ce dernier souhaite soumettre cette décision de fusion à l'assemblée
générale des actionnaires du compartiment concerné. Aucun quorum ne sera requis pour une telle assemblée et la décision
sera prise à la majorité simple des voix exprimées.

79399

L

U X E M B O U R G

Si l'opération de fusion devait mener au fait que la Société cesse d'exister, cette opération doit être décidée par une

assemblée générale des actionnaires. Aucun quorum ne sera requis pour cette assemblée et la décision sera prise à la
majorité simple des voix exprimées.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe d'actions pourra être divisé en

deux catégories d'actions (ci-après les «catégories»): les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets du compartiment et/
ou de la classe d'actions attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'un compartiment et/ou d'une classe d'actions donné, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les

actions de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 12 sub IV des
statuts.

Art. 7. Forme des actions.
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d'actions dont elles relèvent, peuvent être

émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus de la Société
(le «Prospectus») le permettra. Le Conseil d’Administration prendra la décision d'émettre telle sorte d'actions et cette
décision sera reflétée dans le Prospectus ou son annexe.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou fractionnaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil d’Administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'actions
nominatives qu'il détient, le compartiment, la classe d'actions, le montant payé sur chacune des actions et la mention s'il
s'agit d'actions de capitalisation ou de distribution.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des fractions d’actions jusqu’à trois décimales. Les fractions d’ac-

tions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d’actions de distribution ont droit
aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande

expresse de l'actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d'actions nominatives
ne demande pas expressément à recevoir un certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

Si un propriétaire d'actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d'actions demande l'échange de son ou de ses certificats de coupures différentes, le coût de la
conversion ou de l'échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

(2) Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d'actions correspondant. Le transfert d'actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l'inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien, (ii)
s'il n'a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d'actions nomi-
natives  sera  inscrit  au  registre  des  actions  nominatives,  pareille  inscription  devant  être  signée  par  un  ou  plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
Conseil d’Administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance
ou d'une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original
n'aura plus de valeur.

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U X E M B O U R G

Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et avec la
destruction de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que cette personne ait

été désignée.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l'équivalent du prix d'émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment, la classe et la

catégorie d'actions dont elle relève, sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe
et catégorie d'actions telle que déterminée conformément à l'Article 12 des statuts. Ce prix sera majoré des commissions
indiquées dans le Prospectus. Toute rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera en principe
incluse dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé devra parvenir à la Société au plus tard cinq jours ouvrables (ou
tel nombre de jours inférieur tel qu'indiqué dans le Prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d'inventaire
applicable aura été déterminée. Toutefois si le jour de paiement ainsi déterminé n'est pas un jour ouvrable dans le pays
de la devise d'un compartiment ou d'une classe d'actions, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou
de cette classe d'actions sera le jour ouvrable suivant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire ainsi qu'en telle

autre devise déterminée par le Prospectus.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Le Conseil d’Administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

conformément aux lois et règlements luxembourgeois applicables, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille
soient conformes avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné et que ce
portefeuille soit facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera
établi par le réviseur d’entreprises de la Société conformément à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des divisions ou à des consolidations d’actions.
Un compartiment peut, dans la mesure la plus large permise par et aux conditions établies par les lois et règlements

luxembourgeois applicables, mais conformément aux dispositions prévues dans le Prospectus, souscrire, acquérir et/ou
détenir des actions à émettre ou émises par un ou plusieurs compartiments de la Société. Dans ce cas et sous réserve
des conditions établies par les lois et règlements luxembourgeois applicables, les droits de vote, s'il y en a, relatifs à ces
actions sont suspendus aussi longtemps que ces actions sont détenues par le compartiment en question. En plus et aussi
longtemps que ces actions sont détenues par un compartiment, leur valeur ne sera pas prise en considération pour la
détermination de la valeur nette d'inventaire de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets requis
par la Loi.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète

tout ou partie des actions qu'il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d'une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie d'actions dont elle relève, sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et catégorie d'actions telle que déterminée
conformément à l'Article 12 des statuts. Ce prix sera réduit des commissions indiquées dans le Prospectus. Toute de-
mande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès de toute autre
personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande de remboursement sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire ainsi qu'en

telle autre devise déterminée par le Prospectus.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu'indiqué dans le

Prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle
les certificats d'actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout
sans préjudice des dispositions de l'Article 13 des statuts. Toutefois si le jour de paiement ainsi déterminé n'est pas un
jour ouvrable dans le pays de la devise d'un compartiment ou d'une classe d'actions, le jour de paiement relatif aux actions

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de ce compartiment ou de cette classe d'actions sera le jour ouvrable suivant. Toute demande de rachat est irrévocable,
sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d'un compartiment à un autre et de demander

la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment donné en actions relevant d'un autre compartiment.

De même à l'intérieur de tout compartiment, un propriétaire d'actions de distribution a le droit de les convertir en

tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d'une classe d'actions en actions d'une autre classe d'actions

est possible uniquement dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans le Prospectus.

La conversion des actions se fait sur la base de la valeur nette d'inventaire respective des actions concernées, établie

le même jour d'évaluation, tel que défini à l'Article 13 des statuts.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d'autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu'elle juge utiles en vue

d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation
ou la réglementation d'un quelconque pays ou d'une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la
situation, de l'avis du Conseil d’Administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres dés-
avantages  financiers  qu'elle  n'aurait  pas  encourus  autrement  (ces  personnes  étant  appelées  ci-après  "personnes  non
autorisées").

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d'Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1.  La  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription du  transfert d'actions  lorsqu'il  apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s'il apparaît (i) qu'une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou (ii) qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion d'actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable.

L'avis de rachat pourra être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être propriétaire

des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actions
nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après "prix de rachat") sera

égal à la valeur nette d'inventaire par action déterminée conformément à l'Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le Conseil d’Administration; le prix sera déposé par la Société

auprès d'une banque telle que spécifiée dans l'avis de rachat, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise
du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société
et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne non
autorisée, ou qu'une action appartiendrait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat,
à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l'assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d'être

actionnaire de la Société.

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Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" tel qu'il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un territoire, d'une possession ou d'une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée) ou toute autre définition que le Conseil d’Administration pourra y substituer à la suite de toute modification
pouvant affecter la loi ou la réglementation applicable aux Etats-Unis d’Amérique. Le Conseil d’Administration reflétera
cette définition dans le Prospectus.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe d'actions,

la valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d'inventaire du compartiment
ou de la classe concerné (telle que fixée dans le Prospectus), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'évaluation (défini
à l'Article 13 des statuts) les avoirs nets du compartiment ou de la classe d'actions concerné, constitués des avoirs de ce
compartiment ou de cette classe d'actions moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d'actions émises
et en circulation au titre du compartiment ou de la classe d'actions concerné compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation
de la valeur des avoirs nets de ce compartiment ou de cette classe d'actions entre les actions de distribution et les actions
de capitalisation relevant de ce compartiment ou de cette classe d'actions, conformément aux dispositions sub IV du
présent Article.

L'évaluation des avoirs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes d'actions se fera de la manière

suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des avoirs dans les différents compartiments ou les différentes classes d'actions sera déterminée de la manière

suivante:

(a) les actions ou les parts des OPC (en ce compris les actions émises par les compartiments de la Société que peut

détenir un autre compartiment de la Société) seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire dispo-
nible;

(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d'évaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d'évaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'évaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n'est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à 3 mois

pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces titres, l’évaluation selon
la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché et en cas de divergence notable,
le Conseil d’Administration pourra adapter l’évaluation en conséquence;

(g) la valeur des instruments dérivés (options et futures) qui sont négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur

un marché réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours de liquidation disponible le Jour d'évaluation en question
sur la bourse de valeurs ou sur le marché réglementé sur lequel sont traités les dits instruments, étant entendu que si un
des susdits instruments dérivés ne peut être liquidé au jour pris en compte pour déterminer les valeurs applicables, la

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valeur de cet instrument dérivé ou de ces instruments dérivés sera déterminée de façon prudente et raisonnable par le
Conseil d’Administration;

(h) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le Conseil d’Administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout avoir détenu par un compartiment.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'évaluation et fixée par le

Conseil d’Administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Adminis-
tration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l'évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables à la Société de Gestion,
aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et correspondants,
Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs de la
Société, ainsi qu'aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, les frais encourus
en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de pro-
motion, d'impression et de publication des documents commerciaux, du Prospectus, des documents "informations clés
pour l’investisseur" et des rapports financiers, les frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés
par les autorités gouvernementales et de contrôle et par les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission,
de rachat et de conversion ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Pour l'évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,

qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période en répartissant
le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories d'actions,
conformément  aux  dispositions  sub  IV  du  présent  Article.  La  Société  constitue  une  seule  et  même  entité  juridique.
Toutefois, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concer-
nent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité
à part.

A l'effet d'établir ces différentes masses d'avoirs nets entre actionnaires:
1. Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les avoirs d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au prorata
de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit
la masse d'avoirs nets à laquelle ils sont attribués, ne pourront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes d'actions ont été créées, les règles d'attribution mentionnées

ci-dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Ventilation de la valeur des avoirs à l'intérieur d'un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de ce compartiment,
établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de distri-
bution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part, dans les proportions suivantes:

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Au départ, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné.

Pareillement, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions de capitalisation

sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution, con-

formément à l'Article 27 des statuts, la quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants de dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des
avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport à des

actions de distribution, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d'actions. De même lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu
par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions
de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou rachats d'actions.

A tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de distribution relevant d'un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à l'ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de capitalisation relevant d'un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à
l'ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes d'actions ont été créées, les règles de ventilation mentionnées

ci-dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l'Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu' après la clôture du Jour d'évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu'à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d'évaluation lors duquel leur prix d'émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu'à ce qu'il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d'inventaire du compartiment ou de la classe d'actions concerné seront évalués en tenant compte
des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire par action;

4. il sera donné effet, au Jour d'évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions, rachats

et conversions d'actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie d'actions, la valeur nette d'in-
ventaire par action ainsi que les prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement
par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Admi-
nistration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les statuts comme "Jour d'évaluation".

Si un Jour d'évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'évaluation sera reporté au premier

jour ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d'inventaire par action ainsi que l'émission, le rachat et la conversion de ses actions d'une manière générale ou en rapport
avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substantielle

des investissements du compartiment ne peut être déterminée avec la rapidité et l’exactitude appropriées;

b) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des principaux

marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée ou
négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d'un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

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d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n'importe quelle autre raison, la valeur des avoirs d'un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d'investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d'investissements

ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des
fonds dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion, la Société se réservant alors le droit de ne racheter

les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les avoirs nécessaires dans les
plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l'ensemble des actionnaires, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces
ventes. Dans un pareil cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion
présentées au même moment;

g) lorsque le Conseil d'Administration le décide, sous réserve du principe d'égalité de traitement entre les actionnaires

et des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d'une assemblée générale des actionnaires de la Société ou
d'un compartiment visant à se prononcer sur la liquidation, la dissolution ou la fusion de la Société ou d'un compartiment
et (ii) dès la décision du Conseil d’Administration de liquider ou de dissoudre ou de fusionner un compartiment;

h) pendant toute période pendant laquelle, de l'avis du Conseil d’Administration, il existe des circonstances hors du

contrôle de la Société qui rendraient impraticable ou inéquitable à l'égard des actionnaires la continuation des transactions
portant sur un compartiment de la Société.

En outre, un compartiment nourricier peut suspendre temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription

de ses actions, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de
ses parts que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes et ce, pendant une durée
identique à la durée de suspension imposée au niveau de l’OPCVM maître. La suspension du calcul de la valeur nette
d'inventaire, du rachat, du remboursement et/ou de la souscription sera publiée et portée par la Société à la connaissance
des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions, conformément aux dis-
positions des statuts.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de

conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d'émission, de rachat ou de conversion sera basé
sur le premier calcul de la valeur nette d'inventaire fait après l'expiration de la période de suspension.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assem-
blées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d’Administration. En son absence l'assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.

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Un ou plusieurs des administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par le moyen du

téléphone, de la vidéo conférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification de l'admi-
nistrateur. De tels moyens de télécommunication doivent permettre à toutes les personnes prenant part à cette réunion
de s'entendre l'une l'autre de manière continue et permettre de participer effectivement à la réunion, les débats de laquelle
seront retransmis à cet administrateur sur une base continue. La participation à une réunion par ces moyens de télé-
communication  équivaut  à  une  présence  en  personne  à  une  telle  réunion.  Une  réunion  tenue  par  ces  moyens  de
télécommunication est considérée avoir été tenue au siège social de la Société.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une
résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois administrateurs ou tout autre nombre

d'administrateurs que le Conseil d’Administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité
de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 19 des statuts.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi est de la compétence du Conseil d’Ad-

ministration.

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Société de gestion. Le Conseil d’Administration conclura un contrat de gestion avec une société de gestion

établie au Luxembourg et approuvée conformément au chapitre 15 de la Loi (ci-après la «Société de Gestion»). En vertu
de ce contrat, la Société de Gestion fournira des services de gestion collective à la Société.

La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent.

Art. 19. Politique d'investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que (ii) les lignes
de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le
Conseil d’Administration conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences

posées par la partie I de la Loi, notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut
de l’émetteur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC (étant entendu qu’un compartiment de la Société pourra, dans les conditions énoncées ci après,

être autorisé à investir dans un ou plusieurs autres compartiment(s) de la Société);

(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne gestion
du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l’Union Européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre au sens de la Loi, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’UE tel
qu’accepté par l’autorité de contrôle luxembourgeoise et mentionné dans le Prospectus (en ce inclus mais non exclusi-
vement  les  Etats  membres  de  l’Organisation  pour  la  Coopération  et  le  Développement  Economiques  («OCDE»),

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Singapour, le Brésil, la Russie, l’Indonésie et l’Afrique du Sud) ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans
la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émis-
sions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30 % du montant total
des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

Le Conseil d’Administration peut, à tout moment qu'il jugera approprié, aux conditions et endéans les limites établies

par la Loi et les règlements luxembourgeois applicables et conformément aux dispositions énoncées dans le Prospectus,
(i) créer un compartiment qualifiant soit d'OPCVM nourricier soit d'OPCVM maître, (ii) convertir tout compartiment
existant en un compartiment d'OPCVM nourricier ou d’OPCVM maître (iii) remplacer l'OPCVM maître d'un de ses
compartiments OPCVM nourriciers.

Un compartiment peut, aux conditions et endéans les limites établies par la Loi et les règlements luxembourgeois

applicables et conformément aux dispositions prévues dans le Prospectus, souscrire, acquérir et/ou détenir des actions
à émettre ou émises par un ou plusieurs compartiments de la Société. Dans ce cas et sous réserve des conditions établies
par les lois et règlements luxembourgeois applicables, les droits de vote, s'il y en a, relatifs à ces actions sont suspendus
aussi longtemps qu'elles sont détenues par le compartiment en question. Par ailleurs et aussi longtemps que ces actions
sont détenues par un compartiment, leur valeur ne sera pas prise en considération pour la détermination de la valeur
nette d'inventaire de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets requis par la Loi.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec

d'autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait
qu'ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou
personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera
pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils
contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires. Ce paragraphe ne sera pas applicable lorsque la décision du Conseil d’Administration
concernera des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Le terme "intérêt opposé", tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec Banque Degroof
S.A., Banque Degroof Luxembourg S.A. ou l'une de leurs filiales ou le Dépositaire ou le ou les promoteurs et co-pro-
moteurs de la Société ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra
déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informé par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales. L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l'être

également sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social au moins.

79408

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les avis de convocation,

le quatrième mardi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Dans la mesure permise et aux conditions établies par les lois et règlements luxembourgeois, l'assemblée générale

annuelle pourra être tenue à une date, heure et lieu autres que ceux indiqués dans les deux paragraphes précédents, ces
date, heure et lieu devant être déterminés par le Conseil d’Administration.

D'autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie

d'actions dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire
représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n'ont pas besoin d'être actionnaires en leur conférant un
pouvoir écrit.

L'assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas
celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou dont le vote est
blanc ou nul.

Les décisions relatives à un compartiment ou à une classe seront également prises, dans la mesure où il n'en est pas

autrement disposé par la loi ou les statuts, à la majorité simple des voix valablement exprimées par les actionnaires du
compartiment  ou  de  la  classe  concerné.  Les  voix  exprimées  ne  comprennent  pas  celles  attachées  aux  actions  pour
lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou dont le vote est blanc ou nul. Conformément aux
conditions établies dans les lois et règlements luxembourgeois, l'avis de convocation d'une assemblée générale des ac-
tionnaires pourra préciser que le quorum et la majorité applicables à cette assemblée seront déterminés par référence
aux actions émises et en circulation à une certaine date et à une certaine heure précédant l'assemblée générale (la "Date
d'Enregistrement"), étant noté que les droits d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et
d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire à
la Date d'Enregistrement.

Art. 26. Année sociale. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 27. Distributions. Le Prospectus indiquera la politique de distribution que le Conseil d’Administration entend

suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l'assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du Conseil
d’Administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la Loi.

Le Conseil d’Administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire conformément aux dis-

positions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actions nominatives

et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la
Société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu'il

appréciera et aux taux de change qu'il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la classe concernée. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par
la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier ("le Dépo-
sitaire"). Toutes les valeurs appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s'efforcera de trouver un remplaçant conformément

aux dispositions de la Loi. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le
Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme

en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l'Article 5 des statuts; l'assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des voix valablement exprimées. Les voix exprimées ne comprennent
pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou dont le vote est
blanc ou nul.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des statuts; dans ce cas,
l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion

adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

Après la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l'autorité de contrôle et nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation.

Art. 30. Modification des statuts. Les statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra à une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment ou d'une classe d'actions

donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres compartiments ou d'autres classes d'actions, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capi-
talisation, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l'Article 68 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 31. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts,

les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,
ainsi qu'à la Loi.»

Vote pour: 62.613 actions
Vote contre: 0
Abstentions: 0
En conséquence, l’Assemblée ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100 % des actionnaires présents

ou représentés et autorisés à voter. Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux membres du bureau et aux mandataires

des comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire la
présente minute.

Signé: V. GLANE, M. PIRON, C. ALEXANDRE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23905. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012066271/749.
(120094064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.

UniInstitutional Euro Liquidity, Fonds Commun de Placement.

Das  Sonderreglement,  welches  am  1.  Mai  2012  in  Kraft  trat,  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxemburg, den 3. Mai 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012052338/10.
(120072219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Nashi Worldwide Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.180.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment SARL, a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152.281, here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg
on May 18 

th

 , 2012.

Such power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of incorporation (hereafter the “Articles”) which specify in
its articles 7, 10, 11 et 14, the special rules applicable to a private limited liability company with a single shareholder.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name “Nashi Worldwide Investments S.à r.l.” (hereafter the

“Company”).

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

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U X E M B O U R G

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders

(ii) representing three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one

(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to

the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A

and at least one manager B, are present or represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

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Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,

in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

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Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2012.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 15 

th

 , 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mrs Virginia STRELEN, private employee, born on May 30 

th

 , 1977, at Bergisch Gladbach (Germany) with profes-

sional address at 15, rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, as manager A for an undetermined period;

and

b) Mr Wim RITS, lawyer, born on June 14 

th

 , 1970, at Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward

Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, as manager B for an undetermined period.

2) The registered address of the company shall be fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment SARL, une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.281, ici re-
présentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 18 mai 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi
que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Nashi Worldwide Investments S.à r.l.» (ci-après «La Société»).

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U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'adresse du siège social

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, suite à une résolution de

l'associé unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se

sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Dans le respect des dispositions légales y relatives, le capital social peut être

modifié à tout moment par (i) approbation de la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins

un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant

de classe B, sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins un gérant. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 17 des Statuts.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Ils sont simplement des agents autorisés et ne sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 20 Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Les associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société uniquement par vote unanime. Toute autre modification

des Statuts de la Société ne peut être faite que (i) par une majorité d'associés (ii) détenant au moins les trois quarts du
capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est désormais à la disposition de la
société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Madame Virginia STRELEN, employée privée, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach (Allemagne), avec adresse

professionnelle au 15, rue Edward Steichen, 4 

ème

 étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe A pour une

durée indéterminée; et

b) Monsieur Wim RITS, juriste, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, 4 

ème

 étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée.

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2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2012. LAC/2012/24939. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012065650/387.
(120093259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Global Institutional Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 148.731.

In the year two thousand and twelve,
on the twenty-second day of May.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Stichting Peryton”, a foundation organised under the laws of The Netherlands with registered office at Amsteldijk

166, 1079LH Amsterdam, The Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number
34288499 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Maÿ N'Diaye, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21

May 2012,

Said proxy, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for registration purposes.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

“Global Institutional Capital S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen,
Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 13 October 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2181 of 7 November 2009 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B148731 (the "Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To create a new category of shares, Class A Shares, in registered form, with a nominal value of one euro cent (EUR

0.01) each, having the rights and privileges as set out in articles 5, 6 and 29 of the articles of association of the Company
to be amended and restated pursuant to item 8 of this agenda.

2 To create, a new category of shares, Class B Shares, in registered form, with a nominal value of one euro cent (EUR

0.01) each, having the rights and privileges as set out in articles 5, 6 and 29 of the articles of association of the Company
to be amended and restated pursuant to item 8 of this agenda.

3 To convert all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, with a nominal value of one euro cent

(EUR 0.01) each, representing the entire issued corporate capital of the Company, into one million two hundred fifty
thousand (1,250,000) Class A Shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

4 To increase the corporate capital of the Company by an amount of four thousand two hundred euro (EUR 4,200.-)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to sixteen thousand seven
hundred euro (EUR 16,700.-) divided into one million two hundred fifty-two thousand five hundred (1,252,500) Class A
Shares and four hundred seventeen thousand five hundred (417,500) Class B Shares.

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5 To issue two thousand five hundred (2,500) new Class A Shares of one euro cent (EUR 0.01) each, in exchange for

an aggregate cash contribution of twenty-five euro (EUR 25.-).

6 To issue four hundred seventeen thousand five hundred (417,500) new Class B Shares of one euro cent (EUR 0.01)

each, in exchange for an aggregate cash contribution of four thousand one hundred seventy-five euro (EUR 4,175.-).

7 To accept (i) subscription by the Shareholder for two thousand five hundred (2,500) new Class A Shares of one euro

cent (EUR 0.01) each, for an aggregate cash contribution of twenty-five euro (EUR 25.-), and (ii) subscription by ULB
Consult, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share
capital of EUR 12,500.-, with registered office at 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145741, for four hundred seventeen
thousand five hundred (417,500) new Class B Shares of one euro cent (EUR 0.01) each, for an aggregate cash contribution
of four thousand one hundred seventy-five euro (EUR 4,175.-), and to accept full payment in cash for these new shares.

8 To amend and restate articles 5, 6 and 29 of the articles of association of the Company, in order to reflect the

corporate capital increase and the rights and privileges of the categories respectively.

has requested the undersigned notary to resolutions: newly record created the fol share lowing

<i>First resolution

The Shareholder resolved to create a new category of shares, Class A Shares, in registered form, with a nominal value

of one euro cent (EUR 0.01) each, each having the rights and privileges as set out in articles 5, 6 and 29 of the articles of
association of the Company to be amended and restated pursuant to the eighth resolution hereunder.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to create, a new category of shares, Class B Shares, in registered form, with a nominal value

of one euro cent (EUR 0.01) each, each having the rights and privileges as set out in articles 5, 6 and 29 of the articles of
association of the Company to be amended and restated pursuant to the eighth resolution hereunder.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to convert all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) each, representing the entire issued corporate capital of the Company, into one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) Class A Shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four thousand two

hundred euro (EUR 4,200.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to sixteen thousand seven hundred euro (EUR 16,700.-) divided into one million two hundred fifty-two thousand five
hundred (1,252,500) Class A Shares and four hundred seventeen thousand five hundred (417,500) Class B Shares.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to issue two thousand five hundred (2,500) new Class A Shares of one euro cent (EUR 0.01)

each, in exchange for an aggregate cash contribution of twenty-five euro (EUR 25.).

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to issue four hundred seventeen thousand five hundred (417,500) new Class B Shares of

one euro cent (EUR 0.01) each, in exchange for an aggregate cash contribution of four thousand one hundred seventy-
five euro (EUR 4,175.-).

<i>Seventh resolution

<i>Subscription - Payment

The Shareholder, represented by Me Maÿ N'Diaye, Avocat à la Cour, by virtue of a proxy given on 21 May 2012, in

Amsterdam (The Netherlands), which proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, declared to subscribe
for two thousand five hundred (2,500) new Class A Shares of one euro cent (EUR 0.01) each, through a cash contribution
of twenty-five euro (EUR 25.-).

Thereupon appeared ULB Consult, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500.-, with registered office at 19, rue des Lilas, L8035 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145741,
(the “B Shares Subscriber”), represented by Me Maÿ N'Diaye, Avocat à la Cour, by virtue of a proxy given on 15 May
2012, in Strassen, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The B Shares Subscriber declared to subscribe for four hundred seventeen thousand five hundred (417,500) new Class

B Shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, and to fully pay for these shares through a cash
contribution of four thousand one hundred seventy-five euro (EUR 4,175.-).

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The Shareholder resolved to accept said subscription and payment in cash by the B Shares Subscriber for these four

hundred seventeen thousand five hundred (417,500) new Class B Shares.

The amount corresponding to the aggregate cash contribution of four thousand two hundred euro (EUR 4,200.-) was

thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

The Shareholder and the B Shares Subscriber shall hereafter be referred to as the “Shareholders”.

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolved to amend and restate articles 5, 6 and the second paragraph of article 29 of the articles of

association of the Company, in order to reflect the corporate capital increase and the rights and privileges of the newly
created share categories, which shall from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Share capital. The issued share capital of the Company is set at sixteen thousand seven hundred euro

(EUR 16,700.-) divided into one million two hundred fifty-two thousand five hundred (1,252,500) Class A Shares, with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all fully paid up (the “Class A Shares”), and four hundred seventeen
thousand five hundred (417,500) Class B Shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all fully paid up
(the “Class B Shares”). The Class A Shares and the Class B Shares are hereinafter individually referred to as a “Share”
and collectively as the “Shares”.

The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except as otherwise provided by the articles of

association, and notably in article 0 thereof, or by law.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1 Economic rights
(A) Class A Shares
The rights and obligations attached to the Class A Shares shall be identical in all respects.
All the Class A Shares in issuance entitle their owner to twenty-five per cent (25%) of any payments, distributions of

any kind, including distributions of dividends, repurchase or cancellation of Shares and distributions of liquidation proceeds,
to be made by the Company to its shareholders.

(B) Class B Shares
The rights and obligations attached to the Class B Shares shall be identical in all respects.
All the Class B Shares in issuance entitle their owner to seventy-five per cent (75%) of any payments, distributions of

any kind, including distributions of dividends, repurchase or cancellation of Shares and distributions of liquidation proceeds,
to be made by the Company to its shareholders.

6.2 Voting rights
Each Share entitles its owner to one vote.
6.3. Indivisibility
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.4. Ownership Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whe-

ther appointed amongst them or not.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of these articles of association and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

6.5. Transfer of Shares When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely

transfer its Shares.

When the Company is composed of several shareholders, the Shares may be transferred freely amongst shareholders

but the Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of
the Luxembourg Civil Code.

6.6. Cancellation
The Company may acquire its own Shares in view of their immediate cancellation.”

“ Art. 29. (…)
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward

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to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the proportion in such distribution as set out in article 6.1
above.

(…)”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at thousand euro..

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxy holder signed together with Us the undersigned notary,
this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Stichting Peryton», une fondation régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Amsteldijk 166, 1079LH

Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Amsterdam Chamber of Commerce sous le numéro 34288499 (l' «As-
socié»),

représenté aux fins des présentes par Me Maÿ N'Diaye, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 21 mai 2012.

La prédite procuration, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée aux présentes, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de «Global Institutional

Capital S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 13 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 2181 du 7 novembre 2009 et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 148731 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales, les Parts Sociales de Catégorie A, sous la forme nominative,

ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits aux articles
5, 6 et 29 des statuts de la Société devant être modifiés en vertu du point 8 du présent ordre du jour.

2 Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales, les Parts Sociales de Catégorie B, sous la forme nominative,

ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits aux articles
5, 6 et 29 des statuts de la Société devant être modifiés en vertu du point 8 du présent ordre du jour.

3  Conversion  de  l'ensemble  des  un  million  deux  cent  cinquante  mille  (1.250.000)  parts  sociales  ayant  une  valeur

nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, représentant l'intégralité du capital social émis de la Société, en un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.

4 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-) afin de le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à seize mille sept cents euros (EUR 16.700,-)
divisé en un million deux cent cinquante-deux mille cinq cents (1.252.500) Parts Sociales de Catégorie A et quatre cent
dix-sept mille cinq cents (417.500) Parts Sociales de Catégorie B.

5. Emission de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A d'un cent (EUR 0,01) chacune,

en contrepartie d'un apport en numéraire de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

6 Emission de quatre cent dix-sept mille cinq cents (417.500) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B d'un cent (EUR

0,01) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire de quatre mille cent soixante-quinze euros (EUR 4.175,-).

7 Acceptation de (i) la souscription par l'Associé de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Catégorie

A d'un cent (EUR 0,01) chacune, pour un apport en numéraire total de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et (ii) la souscription
par ULB Consult, une société à responsabilité limitée constituée suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec

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un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 145741,
de quatre cent dix-sept mille cinq cents (417.500) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B d'un cent (EUR 0,01) chacune,
pour un apport en numéraire total de quatre mille cent soixante-quinze euros (EUR 4.175,-), et d'accepter paiement en
numéraire de ces nouvelles parts sociales.

8 Modification et refonte des articles 5, 6 et 29 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital et

les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales nouvellement créées.

a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, les Parts Sociales de Catégorie A, sous la forme

nominative, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits
aux articles 5, 6 et 29 des statuts de la Société devant être modifiés en vertu de la huitième résolution ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, les Parts Sociales de Catégorie B, sous la forme

nominative, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits
aux articles 5, 6 et 29 des statuts de la Société devant être modifiés en vertu de la huitième résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé de convertir l'ensemble des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant

une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, représentant l'intégralité du capital social émis de la Société, en un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un cent (EUR
0,01) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille deux cents euros (EUR

4.200,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à seize mille sept cents
euros (EUR 16.700,-) divisé en un million deux cent cinquante-deux mille cinq cents (1.252.500) Parts Sociales de Caté-
gorie A et quatre cent dix-sept mille cinq cents (417.500) Parts Sociales de Catégorie B.

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé d'émettre deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A d'un cent (EUR

0,01) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Sixième résolution

L'Associé a décidé d'émettre quatre cent dix-sept mille cinq cents (417.500) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B

d'un cent (EUR 0,01) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire de quatre mille cent soixante-quinze euros (EUR
4.175,-).

<i>Septième résolution

<i>Souscription - Paiement

L'Associé, représenté par Me Maÿ N'Diaye, précitée, en vertu d'une procuration donnée le 21 mai 2012 à Amsterdam

(Pays-Bas), laquelle est signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement, a déclaré souscrire les deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales
de Catégorie A d'un cent (EUR 0,01) chacune, par un apport en numéraire de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

Ensuite a comparu ULB Consult, une société à responsabilité limitée constituée suivant les lois du Grand-Duché de

Luxembourg avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) ayant son siège social à 19, rue des
Lilas, L-8035 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg (le «Souscripteur de Parts B»), représenté pasr Me Maÿ N'Diaye,
précitée, en vertu d'une procuration donnée le 15 mai 2012, à Strassen, qui, après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement.

Le Souscripteur de Parts B a déclaré souscrire quatre cent dix-sept mille cinq cents (417.500) nouvelles Parts Sociales

de Catégorie B ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, et de payer l'intégralité de ces Parts Sociales de
Catégorie B par un apport en numéraire de quatre mille cent soixante-quinze euros (EUR 4.175,-).

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et le paiement en cash par le Souscripteur de Parts B de ces quatre

cent dix-sept mille cinq cents (417.500) Parts Sociales de Catégorie B.

Le montant correspondant à la somme des apports en numéraire de quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-) a

dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

L'Associé et le Souscripteur de Parts B sont ci-après désignés par les «Associés».

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<i>Huitième résolution

Les Associés ont décidé de modifier les articles 5, 6 et le deuxième paragraphe de l'article 29 des statuts de la Société,

afin de refléter l'augmentation de capital et les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales nouvellement
créées, lesquels se lisent désormais ainsi qu'il suit:

« Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à seize mille sept cents euros (EUR 16.700,-) divisé en un

million deux cent cinquante-deux mille cinq cents (1.252.500) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0,01) chacune, toutes entièrement libérées (les «Parts Sociales de Catégorie A») et quatre cent dix-sept
mille cinq cents (417.500) Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, toutes
entièrement libérées (les «Parts Sociales de Catégorie B»). Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de
Catégorie B sont désignées ci-après individuellement par une «Part Sociale» et collectivement par les «Parts Sociales».

Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales sont identiques, excepté lorsque les Statuts, et notamment l'article

6.1 des Statuts, ou la loi en disposent autrement.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Droits économiques
(A) Parts Sociales de Catégorie A
Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales de Catégorie A sont identiques en tous points.
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A émises confèrent à leur détenteur le droit de percevoir vingt-cinq pourcent

(25%) de tous paiements ou distributions de toutes sortes, y compris distributions de dividendes, rachat et annulation de
Parts Sociales et distributions de boni de liquidation, devant être effectués par la Société à ses associés.

(B) Parts Sociales de Catégorie B
Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales de Catégorie B sont identiques en tous points.
Toutes les Parts Sociales de Catégorie B émises confèrent à leur détenteur le droit de percevoir soixante-quinze

pourcent (75%) de tous paiements ou distributions de toutes sortes, y compris distributions de dividendes, rachat et
annulation de Parts Sociales et distributions de boni de liquidation, devant être effectués par la Société à ses associés.

6.2 Droits de vote
Chaque Part Sociale confère à son détenteur le droit à une voix.
6.3 Indivisibilité
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
6.4 Propriété Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant

commun désigné ou non parmi eux.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par le ou les associé(s).

6.5 Cession de Parts Sociales Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses Parts

Sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre eux et les Parts Sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

6.6 Annulation La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.»

« Art. 29. (…)
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une proportion dans ces distributions telle que définie à l'article 6.1 ci-dessus.

(…)»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. N'DIAYE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6811. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012065449/321.
(120092770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Global Part International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 169.177.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société de droit irlandais et ayant son siège social à Eaton Neary, Custume

Place, Athlone (République d'Irlande), enregistrèe au Registrar of Companies de Dublin, sous le numéro 196706,

ici dûment représentée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “Global Part International S.A.” (la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la Société est
illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la société pourra employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous types de titres cessibles, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir tous titres, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat ou de toute autre manière,
ainsi que les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange. La société pourra emprunter et accorder tous concours,
prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt substantiel direct ou indirect.

La société pourra aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales,  industrielles  ou  financières  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  à  faciliter
directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet.

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B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.

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Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs par les signatures conjointes de deux administrateurs,
ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies

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par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent. Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple
des votes valablement exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification
des statuts. Dans ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 avril à 11.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

La comparante déclare par la présente qu'elle souscrit, par paiement en numéraire, trois mille cent (3.100) actions,

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi sur les Sociétés

et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.150,- EUR.

<i>Résolutions de l'Actionnaire Unique

La comparante susnommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a immédiatement pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Joseph HOFFMANN, directeur de société, né à Luxembourg, le 22 octobre 1960, avec adresse profes-

sionnelle au Stampfenbachstrasse 119, CH-8006 Zürich, Président du Conseil

- Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L2121 Luxembourg-Kirchberg; et

- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon (Belgique),

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

3. Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

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4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2017.

5. L'adresse du siège de la Société est fixée à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,

le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2012. Relation GRE/2012/1266. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012065450/218.
(120093181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

TAQA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2012.

TAQA Luxembourg S.à r.l.
G.B.A.D. Cousin / J. Mudde
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012065818/13.
(120092627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

A.D.R. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 22.692.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suivant jugement commercial N° 678/12, le Tribunal de Commerce de et à Luxembourg a prononcé en date du 10

mai 2012, la clôture de la liquidation pour absence d'actifs de la société anonyme A.D.R. INTERNATIONAL S.A. ayant
eu son siège social à 15, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012065974/15.
(120093744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.

Tarsy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.240.

<i>Extrait du Procès-Verbal de La Réunion du Conseil d'Administration tenue le 19 décembre 2011

<i>Troisième résolution:

Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,

né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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TARSY S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012065819/16.
(120093667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Tarsy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.240.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TARSY S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012065820/11.
(120093736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Tecon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012065822/10.
(120092804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

XYLLYX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.277.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 04 avril 2012

1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé gérant pour une durée indéterminée, avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald.

4. L'adresse professionnelle de Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, gérants, a été transférée au 4, rue

Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012065868/17.
(120093444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

TMPRINT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 76, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 169.171.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Marco THILTGEN, maître-typographe, né à Dudelange, le 28 janvier 1973, demeurant à L-4243 Esch-sur-

Alzette, 76, rue Jean-Pierre Michels.

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Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TMPRINT.

Art. 3. La société a pour objet la création graphique et les travaux de typographie.
La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

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U X E M B O U R G

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Marco THILTGEN, prénommé, et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4243 Esch-sur-Alzette, 76, rue Jean-Pierre Michels.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Marco THILTGEN, maître-typographe, né à Dudelange, le 28 janvier 1973, demeurant à L-4243 Esch-sur-

Alzette, 76, rue Jean-Pierre Michels.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marco THILTGEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2012. Relation GRE/2012/1458. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 6 juin 2012.

Référence de publication: 2012065827/115.
(120092819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Triton Masterluxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.066.

L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Triton Masterluxco 1 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012065828/10.
(120092985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

TVLD Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.314.

Le bilan au 31/10/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012065829/10.
(120093276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Kacim (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 42.941.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2012

Cette version remplace celle déposée antérieurement sous le numéro L120074804 déposé le 08/05/2012
Renouvellement des mandats d'administrateurs pour une durée de 6 ans:

Monsieur Abderrahmane Ouchelh, demeurant 1032 rue Agadir secteur 5 hay salam à Sale (Maroc), né le 1 

er

 janvier

1953 à Sale

Monsieur Kais Ouchelh, demeurant 22 rue des ardennes F-75019 Paris, né le 29 février 1976 à Alger
Monsieur Brahim Ouchelh, demeurant 9 Villa Curial F-75019 Paris, né le 17 mars 1945 à Sale
Démission de Monsieur Abderrahmane Ouchelh, demeurant 1032 rue Agadir secteur 5 hay salam à Sale (Maroc), né

le 1 

er

 janvier 1953 à Sale de sa fonction d'administrateur-délégué.

Nomination de Monsieur Brahim Ouchelh, demeurant 9 Villa Curial F-75019 Paris, né le 17 mars 1945 à Sale en tant

qu'administrateur-délégué pour une durée de 6 ans.

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire Gallo et Associés (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012066283/21.
(120094092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.

UBS Manager Solutions, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.749.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour UBS Manager Solutions
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Benjamin Wacker
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2012065833/13.
(120092743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

UBS SIF Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.138.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UBS SIF Management Company S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Benjamin Wacker
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2012065835/13.
(120092745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

YJBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.349.

EXTRAIT

La gérance communique que suite à la décision de l’associé unique prise en date du 07 juin 2012 le siège social de la

société a été transféré du no. 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, au no. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juin 2012.

Pour avis et extrait conforme
<i>Le gérant

Référence de publication: 2012065869/16.
(120093556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

UBS Third Party SIF Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.641.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UBS Third Party SIF Management Company S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Benjamin Wacker
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2012065837/13.
(120092747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Valve HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.334.

L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour Valve Holdco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012065840/10.
(120092984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Valve HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.334.

Le siège social de:
- BGLD Managers Limited
- Triton Managers Limited
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Valve Holdco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012065841/13.
(120092984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Valoris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 76.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065844/9.
(120093460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Valoris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 76.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065845/9.
(120093461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Valoris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 76.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065846/9.
(120093462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

PayCash Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 167.594.

Bekanntmachung Adressänderung der PayCash Europe S.A.
PayCash Europe S.A.
R.C.S. Luxembourg B 167594
Alte Adresse:
66. rue de Luxembourg
L-4002 Esch-Sur-Alzette
Neue Adresse:

79434

L

U X E M B O U R G

9, avenue des Hauts-Forneaux
L-4362 Esch-Sur-Alzette

Le 07.06.2012.

Référence de publication: 2012065966/17.
(120093851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.400.000,00.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 159.087.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 juin 2012 que:
1. sont révoquées de leurs fonctions de gérantes avec effet immédiat les sociétés:
- B.D.M. CONSULTING S.A., avec siège social à L-7410 Angelsberg, 6, rue de l'Ecole, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 160367,

- P.R.S. CONSULTING S.A., avec siège social à L-7410 Angelsberg, 6, rue de l'Ecole, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 160353,

2. il n'est pas procédé au remplacement des gérantes révoquées, de sorte que le conseil de gérance se compose

désormais de deux gérants, à savoir:

- Monsieur Christian VERMET, demeurant demeurant à CHN-Macau, 13L, Avenue Sir A. Ljungstedt, bâtiment Ed Vista

Magnificacourt,

- La société SPICA ADVISER S.A., avec siège social à 2A/46, route d'Eselborn L-9706 Clervaux, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155196, représentée par Monsieur Joseph DELREE.

Luxembourg, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012067027/22.
(120095544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Vars Investment Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2012065848/13.
(120092638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Ver-Glas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1732 Luxembourg, 3, rue Jos Hess.

R.C.S. Luxembourg B 152.376.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012065850/13.
(120093481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Ver-Glas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1732 Luxembourg, 3, rue Jos Hess.

R.C.S. Luxembourg B 152.376.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012065851/13.
(120093487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

BCL Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 521.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.137.

Les comptes annuels au 11 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 juin 2012.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2012066045/15.
(120094778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.

Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 30.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012065852/10.
(120093255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Volent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.985.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance en date du 04 avril 2012

Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012065853/11.
(120092887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

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VPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.117.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance en date du 29 mars 2012

Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC et Monsieur Christophe JASICA, gérants, a été transférée au 4,

rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012065854/13.
(120092703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Zulu II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.300.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mai 2012

<i>Première résolution

Les associés de la société acceptent la démission de Monsieur Christian Senitz de son poste de gérant A de la société

avec effet au 31 mai 2012.

<i>Deuxième résolution

Les associés de la société nomment Monsieur Erwan Le Berre, né le 17 novembre 1972 à Bourges (France), résidant

professionnellement à 6D Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant A de la société avec effet au 1 

er

juin 2012.

Monsieur Erwan Le Berre est désigné pour une période illimitée jusqu'à sa démission ou son remplacement lors de

l'assemblée générale des associés.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2012065872/20.
(120093084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Waterways Islands Consulting Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065855/9.
(120093557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Wasteels Trains de Nuit, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 17.179.

Par la présente, je soussigné, Detlef XHONNEUX, demeurant professionnellement au 1, rue de Steinfort à L-8371

Hobscheid déclare mettre fin au mandat d'administrateur que j'exerce dans Wasteels Trains de Nuit S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B17.179 avec effet immédiat.

Hobscheid, le 6 juin 2012.

Detlef XHONNEUX.

Référence de publication: 2012065856/11.
(120092837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

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Wasteels Trains de Nuit, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 17.179.

Par la présente, je soussigné, Olivier DIFFERDANGE, demeurant professionnellement au 1, rue de Steinfort à L-8371

Hobscheid déclare mettre fin au mandat d'administrateur que j'exerce dans Wasteels Trains de Nuit S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B17.179 avec effet immédiat.

Hobscheid, le 6 juin 2012.

Olivier DIFFERDANGE.

Référence de publication: 2012065857/11.
(120092837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Cap Vert Espoir et Développement, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4933 Bascharage, 17, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg F 1.355.

<i>Décision à l'unanimité des membres présents et représentés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 2012

Seul point à l'ordre du jour: Modification des statuts

Art. 8. Ajout d'un nouveau paragraphe in fine:
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres effectifs par lettre confiée à

la poste. Il en est de même pour des tiers qui en font une demande écrite.

Art. 9. Ajout d'un nouveau paragraphe in fine:
Le Conseil d'Administration soumet annuellement à l'approbation de l'Assemblée Générale le rapport des activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier et se

termine le 31 décembre de chaque année. Le compte sera soumis à l'Assemblée Générale avec le rapport des réviseurs
de caisses. A fin d'examen, l'Assemblée Générale désigne deux réviseurs de caisse dont le mandat est incompatible avec
celui d'un administrateur en exercice.

Alcinda Lopes da Costa / Marlene Dias de Melo
<i>Présidente / Secrétaire

Référence de publication: 2012065950/20.
(120093682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

WAVE Private Equity SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 164.909.

Les comptes annuels au 31. December 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012065858/11.
(120093374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Weru Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.861.

L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Weru Luxco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012065859/11.
(120092983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

79438

L

U X E M B O U R G

White Code S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 147.018.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065861/10.
(120093685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Wisberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.892.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WISBERG S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012065863/11.
(120093776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

WTG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.696.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012065864/11.
(120093304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Zina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.242.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012065871/10.
(120093279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

4ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012065875/13.
(120093453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

79439

L

U X E M B O U R G

Central Shipping International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5553 Remich, 26-28, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 54.768.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2012

<i>Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur VAN SCHYNDEL

Johannes du Conseil d'Administration de la société anonyme CENTRAL SHIPPING INTERNATIONAL siégeant au 26-28
Quai de la Moselle, L-5553 REMICH, à compter du 01 mars 2012 (premier mars deux mille douze).

Référence de publication: 2012065951/12.
(120093861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Bronti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.848.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 5 juin 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
- Domenico Piovesana
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012066067/19.
(120093697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.

SSB - Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 60.645.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012067789/10.
(120096546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

SO.CO.Par S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 40.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012067781/10.
(120096390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79440


Document Outline

4ART S.A.

A.D.R. International S.A.

ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF

ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF

BCL Fixed Income S.à r.l.

Bronti International S.A.

Cap Vert Espoir et Développement

Central Shipping International S.A.

Distributa S.A.

Global Institutional Capital S.à r.l.

Global Part International S.A.

ING Lease Luxembourg

Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav

IT Funds

Kacim (SPF) S.A.

Kiminvest S.A.

Nashi Worldwide Investments S.à r.l.

ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l.

PayCash Europe S.A.

SF (Lux) Sicav 3

SO.CO.Par S.A.

SSB - Finances S.A.

Stanley Invest Holding S.A. S.P.F.

TAQA Luxembourg S.à r.l.

Tarsy SA

Tarsy SA

Tecon S.A.

TMPRINT

Triton Masterluxco 1 S.à r.l.

TVLD Participations S.A.

UBS Manager Solutions

UBS SIF Management Company S.A.

UBS Third Party SIF Management Company S.A.

Uluru

UniInstitutional Euro Liquidity

UniInstitutional Euro Liquidity

Valoris S.A.

Valoris S.A.

Valoris S.A.

Valve HoldCo S.à r.l.

Valve HoldCo S.à r.l.

Vars Investment Luxembourg

VCM Golding Investments II S.A.

VCM Golding Investments S.A.

Ver-Glas S.à r.l.

Ver-Glas S.à r.l.

Viking S.A.

Volent S.à r.l.

VPP S.à r.l.

Wasteels Trains de Nuit

Wasteels Trains de Nuit

Waterways Islands Consulting Investments

WAVE Private Equity SICAV-SIF

Weru Luxco S.à r.l.

White Code S.A.

Wisberg S.A.

WTG Holding S.à r.l.

XYLLYX S.à r.l.

YJBC S.à r.l.

Zina S.A.

Zulu II S.à r.l.