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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1656
2 juillet 2012
SOMMAIRE
Aeroplan Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79484
Banque Privée Edmond de Rothschild Eu-
rope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79474
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79442
Bellaggio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79488
Bouvy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79488
Cargill International Luxembourg 17 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79485
Carlo Pazolini Participations S.à r.l. . . . . . .
79482
GE Capital Fleet Services S.à r.l. . . . . . . . .
79472
Luxellence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79473
Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79470
Savim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79471
Seascale Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79472
Seascale Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79472
SENATOR Appart-Hôtel S.àr.l. . . . . . . . . .
79473
Sinclair S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79474
Sinclair S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79474
Smash Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79474
Société Anonyme des Bétons Frais . . . . . .
79477
Société Anonyme Global Mondial Consult-
ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79471
Société d'Investissement de la Moselle S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79481
Sogeho International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
79475
Sogeho International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
79475
SQ Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79475
Stabilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79476
Stardust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79476
Starkstrom-Anlagen Kautz Luxemburg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79478
Starkstrom-Anlagen Kautz Luxemburg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79477
Station Reuland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79479
STEINMAUR Holding S.A. SPF . . . . . . . . . .
79479
Studio Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79479
Sub Lecta 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79480
Sub Lecta 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79480
Sud-Est Patrimoine Investissement S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79480
Sud-Est Patrimoine Investissement S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79482
Sunred Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79482
SWJ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79483
SZL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79472
TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l. . . . . . . .
79488
TA EU Luxembourg ZV S.à r.l. . . . . . . . . . .
79488
T.D.S. Technologies, Development & Sup-
port Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79483
Teas International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79476
Teck Hungary Services Kft, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79483
Texas Instruments International Manage-
ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79484
Tez Tour Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79484
Traxlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79484
Turaz Global TRM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
79487
Twelve Franklinia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79483
UBS Fund Management (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79476
UBS SIF Management Company S.A. . . . .
79475
UBS Third Party SIF Management Compa-
ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79479
Ursa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
79477
Vanadium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79471
Zulu V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79480
79441
L
U X E M B O U R G
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.439.896,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.996.
Becton Dickinson Finance B.V.
Siège social: Bredaseweg 185, 4872 LA Etten-Leur
Pays-Bas
Capital social émis: 90.800,00 EUR
Numéro d'enregistrement: 28043143
PROJET DE FUSION
(1) Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de
Luxembourg, ayant son siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le B163.996, avec un capital social
émis de 2.439.896 USD (deux millions quatre cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingt-seize Dollars américains)
représenté par 2.439.896 (deux millions quatre cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingt-seize) parts sociales d'une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (la «Société Absorbante»);
Ici représentée par Mme Johanna Van Oort, gérant B de la Société Absorbante, dûment habilitée à le faire selon les
lois de Luxembourg, conformément à une résolution prise par le conseil de gérance de la Société Absorbante en date du
13 juin 2012 (la «Résolution»), qui est attachée en tant qu'Annexe 1 à ce Projet de Fusion; et
(2) Becton Dickinson Finance B.V., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois des Pays-
Bas, ayant son administration centrale à Breda, Les Pays-Bas, avec son siège social à Bredaseweg 185, 4872 LA Etten-Leur,
Pays-Bas, et enregistrée auprès du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce de Zuidwest-Pays-Bas (Han-
delsregister van de Kamer van Koophandel voor Zuidwest-Nederland) sous le numéro 28043143, avec un capital social
émis de 90.800,00 EUR (quatre-vingt-dix mille huit cents Euros) représenté par 90.800 (quatre-vingt-dix mille huit cents)
parts sociales d'une valeur nominale de 1,00 EUR (un Euro) (la «Société Absorbée», ensemble avec la Société Absorbante
désignées comme les «Sociétés Fusionnantes»);
Ici représentée par tous les administrateurs de la Société Absorbée, tel que requis par les lois des Pays-Bas.
Conformément à la Directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 concernant les
fusions transfrontalières des sociétés à responsabilité limitée, au sens des Articles 261 et suivants et en particulier l'Article
278 de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la «Loi Luxembour-
geoise»), et le Livre 2, Titre 7, Chapitres 1 - 3A du Code Civil néerlandais (la «Loi Néerlandaise»),
(1) le conseil de gérance de la Société Absorbante; et
(2) le conseil de gérance de la Société Absorbée;
ont ensemble élaboré le projet commun de fusion transfrontalière suivant, par voie d'absorption de la Société Absorbée
par la Société Absorbante (le "Projet de Fusion"), dans le but de préciser les modalités de ladite fusion et ont déclaré que:
- Becton Dickinson Bermuda L.P., une exempted limited partnership formée et existante selon les lois des Bermudes,
ayant son siège social à Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Les Bermudes et pour numéro d'enregis-
trement 45968, détient cent pourcent (100 %) des parts sociales de la Société Absorbante à la Date Effective (tel que
défini ci-après).
- Toutes les parts sociales de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante.
- Toutes les parts sociales des Sociétés Fusionnantes ont été entièrement libérées, aucun certificat représentatif n'a
été émis pour ces parts sociales avec la coopération des Sociétés Fusionnantes et les parts sociales n'ont fait l'objet
d'aucun usufruit ou gage.
- Ni l'une ni l'autre des Sociétés Fusionnantes n'a de conseil de surveillance.
- Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas été dissoutes ou déclarées en état de faillite, et aucun état de cessation de
paiements n'a été déclaré en ce qui concerne les Sociétés Fusionnantes.
- Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'employé.
- La fusion susmentionnée est motivée par des considérations de restructuration et rationalisation de la structure et
activités des Sociétés Fusionnantes et du groupe duquel elles font partie, y inclus particulièrement le transfert d'un centre
de trésorerie de la Société Absorbée à la Société Absorbante et des contrats de prêts y relatifs.
- Le Projet de Fusion sera déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au «Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» (le «Mémorial») conformément aux Articles 262 et 9 de la Loi Luxem-
bourgeoise.
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- Le Projet de Fusion comprenant les annexes, ainsi que tous autres documents référencés à l'Article 2:314 de la Loi
Néerlandaise, sera déposé au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce de Zuidwest-Pays-Bas, lequel dépôt
sera annoncé au sein du Trouw (un journal national néerlandais) et dans le Journal Officiel néerlandais.
- La fusion transfrontalière de la Société Absorbée au sein de la Société Absorbante (la «Fusion») devra être conforme
aux dispositions légales néerlandaises et luxembourgeoises.
Ainsi, de ce qui précède, il est convenu de ce qui suit:
Art. 1
er
. Transmission de patrimoine à titre universel. Conformément notamment aux Articles 257 et suivants de
la Loi Luxembourgeoise concernant la fusion par absorption et les Articles 2:309 et 2:311 de la Loi Néerlandaise, à la
Date Effective (tel que défini à l'Article 4 ci-après) la Société Absorbante acquerra l'entièreté du patrimoine de la Société
Absorbée (connu et inconnu), par effet de la loi, telle qu'à la Date Effective (tel que défini ci-après):
a) tous les actifs de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante et seront par conséquent la propriété
de la Société Absorbante;
b) la Société Absorbante sera responsable de toutes les obligations de la Société Absorbée, sous la condition toutefois
que nonobstant ce qui précède, (a) les montants dus entre la Société Absorbée et la Société Absorbante seront annulés
sans contrepartie, (b) les Sociétés Absorbées cesseront d'exister et ce, sans liquidation; et
c) la Société Absorbée devra mettre à la disposition de la Société Absorbante sur demande les originaux de tous
documents relatifs à leur constitution, tous actes, avenants, contrats, accords et opérations de toutes sortes, ainsi que
les livres comptables et archives y relatives et les documents comptables, titres de propriété de tous biens, justificatifs
de toutes opérations conclues, sûretés et contrats, archives, reçus et tous autres documents relatifs aux actifs et droits
à la Date Effective (telle que définie à l'Art. 4 ci-après). Un projet des statuts de la Société Absorbante est joint au présent
document en Annexe 3 du Projet de Fusion.
Art. 2. Mentions obligatoires conformément aux Articles 2:312 paragraphe 2, 2:326 et 2:333 de la Loi Néerlandaise
et à l'Article 261 de la Loi Luxembourgeoise. Les mentions suivantes requièrent d'être mentionnées conformément aux
Articles 2:312 paragraphe 2, 2:326 et 2:333d de la Loi Néerlandaise et à l'Article 261 de la Loi Luxembourgeoise:
a) Forme juridique, dénomination, administration centrale/siège social des Sociétés Fusionnantes (Article 2:312 para-
graphe 2 (a) et 2:333d (a) de la Loi Néerlandaise, de même qu'Article 261 paragraphe 2 (a) de la Loi Luxembourgeoise):
(i) Les détails relatifs à la Société Absorbante sont précités.
(ii) Les détails relatifs à la Société Absorbée sont précités.
b) Statuts de la Société Absorbante (Article 2:312 paragraphe 2 (b) de la Loi Néerlandaise de même qu'Article 261
paragraphe 4 (a) de la Loi Luxembourgeoise).
Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés relativement à la Fusion. La modification sera adoptée au sein du
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la Société Absorbante devant approuver la fusion
qui se tiendra par devant un notaire luxembourgeois un mois suivant la publication du Projet de Fusion au Mémorial. Un
projet des statuts de la Société Absorbante est joint au présent document en Annexe 3 du Projet de Fusion.
Ces statuts de la Société Absorbante ont été rédigés par acte de constitution daté du 26 septembre 2011, signé devant
Maître Henri Hellinckx, notaire public résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ont été modifiés pour la
dernière fois conformément à un acte dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire public résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 18 avril 2012, pas encore publié au Mémorial C. Le texte actuel des statuts de la
Société Absorbante est attaché à l'Annexe 2 de ce Projet de Fusion, formera partie intégrante de ce Projet de Fusion et
sera publié ensemble avec ce Projet de Fusion.
c) Droits et compensations assurés par la Société Absorbante (Articles 2:312 paragraphe 2 (c) et 2:320 Article 261
paragraphe 2 (f) de la Loi Luxembourgeoise).
En l'absence de personne qui, en toute qualité autre que celle d'associé, aurait des droits spéciaux envers la Société
Absorbée, aucun droit spécial ne sera attribué, ni aucune compensation payée à quiconque par la Société Absorbante.
d) Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance des Sociétés
Fusionnantes ou à des tiers à la Fusion (Article 2:312 paragraphe 2 (d) de la Loi Néerlandaise de même qu'Article 261
paragraphe 2 (g) de la Loi Luxembourgeoise):
Aucun avantage ne sera accordé à ce sujet.
e) Date à laquelle les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes annuels de
la Société Absorbante et à laquelle l'associé unique de la Société Absorbante aura le droit de participer aux bénéfices de
la Société Absorbée (Articles 2:312 paragraphe 2 (f) et 2:326 (b) de la Loi Néerlandaise et Article 261 paragraphe 2 (e)
de la Loi Luxembourgeoise).
Les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées au sein des comptes annuels de la Société
Absorbante au 1
er
août 2012 avec effet rétroactif le cas échéant (la «Date Comptable»). Le dernier exercice social de
la Société Absorbante se terminera ainsi à la date précèdent immédiatement la Date Comptable.
A la date du 1
er
août 2012 l'associé unique de la Société Absorbante aura droit au partage des bénéfices de la Société
Absorbée.
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f) Mesures proposées en rapport avec la transition de l'actionnariat de la Société Absorbée ou en rapport avec une
attribution des parts sociales (Articles 2:312 paragraphe 2 (g) et 2:326 (a) de la Loi Néerlandaise de même qu'Article 261
paragraphe 2 (b), (c) et (d) de la Loi Luxembourgeoise).
La Fusion étant une fusion transfrontalière d'une société-mère avec sa filiale entièrement détenue, les dispositions de
l'Article 2:333 paragraphe 1 de la Loi Néerlandaise, de même que l'Article 278 de la Loi Luxembourgeoise s'applique à la
Fusion. Pour cette raison, il n'y a pas d'attribution de parts sociales dans la Société Absorbante. Il résulte de la Fusion que
les parts sociales dans la Société Absorbée seront annulées.
g) Résolution rendant effective la Fusion (Articles 2:317 et 2:312 paragraphe 2 (i) de la Loi Néerlandaise de même
qu'Article 263 et suivants de la Loi Luxembourgeoise).
Les résolutions rendant effective la Fusion seront prises par l'assemble générale de l'associé unique de la Société
Absorbante et par l'assemblée générale de l'associé unique de la Société Absorbée, toutes deux devant être enregistrées
dans un acte notarié.
Le conseil de gérance de la Société Absorbante a donné son accord au présent Projet de Fusion. Les résolutions des
Sociétés Fusionnantes visant à rendre effective la Fusion ne sont plus sujettes à une quelconque approbation préalable.
h) Conséquences probables de la Fusion pour l'emploi (Article 2.333d (b) de la Loi Néerlandaise de même qu'Article
261 paragraphe 4 (b) de la Loi Luxembourgeoise).
Il n'y a pas de conséquences probables de la Fusion pour l'emploi étant donné que les Sociétés Fusionnantes n'ont pas
d'employés.
i) Procédures de participation des employés (Articles 2:333d (d) de la Loi Néerlandaise de même qu'Article 261
paragraphe 4 (c) de la Loi Luxembourgeoise).
Etant donné que les Sociétés Fusionnantes n'ont pas d'employés et qu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'est soumise
aux réglementations en matière de participation des employés, aucun arrangement ne devra être fait concernant la par-
ticipation des employés.
j) Informations concernant l'évaluation du patrimoine de la Société Absorbée devant être acquis par la Société Ab-
sorbante (Article 2:333d (d) de la Loi Néerlandaise de même qu'Article 261 paragraphe 4 (d) de la Loi Luxembourgeoise).
L'évaluation des actifs et passifs concernés de la Société Absorbée devant être acquis par la Société Absorbante a été
effectuée sur la base de la valeur comptable conformément avec ses états financiers intérimaires au 31 mars 2012.
k) Date des derniers comptes annuels adoptés ou états financiers intérimaires utilisés pour établir les modalités de la
Fusion (Article 2:333d (e) de la Loi Néerlandaise de même qu'Article 261 paragraphe 4 (e) de la Loi Luxembourgeoise):
Les comptes annuels de la Société Absorbante pour la période allant jusqu'au 30 septembre 2011 et Becton Dickinson
B.V. les plus récemment adoptés, dans lesquels les états financiers de la Société Absorbée ont été consolidés, de même
que les états financiers intérimaires de la Société Absorbante au 31 mai 2012 et de la Société Absorbée au 31 mars 2012
ont été utilisés afin d'établir ce Projet de Fusion.
l) Les intentions concernant la composition de la gérance et, s'il y a des membres du conseil de surveillance, du conseil
de surveillance, après la Fusion (Articles 2:312 paragraphe 2 (e) de la Loi Néerlandaise. Il n'y a aucune exigence spécifique
de la Loi Luxembourgeoise concernant la composition de la gérance.
Il n'y a aucune intention de modifier la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante ou d'installer un
conseil de surveillance en rapport avec la Fusion.
Art. 3. Evaluation des actifs et Passifs de la Société Absorbée. Sur la base de leur valeur de marché, les actifs nets de
la Société Absorbée s'élèvent à un montant d'au moins 23.043.379 USD (vingt-trois millions quarante-trois mille trois
cent soixante-dix-neuf Dollars américains), conformément à ses comptes intermédiaires au 31 mars 2012.
Suite à la Fusion, les actifs et passifs de la Société Absorbée seront comptabilisés dans les comptes de la Société
Absorbante à leur valeur de marché à la Date Effective.
La Fusion aura un effet neutre sur l'étendue de la survaleur de la Société Absorbée («goodwill») alors qu'il est attendu
un effet négatif de la Fusion sur les réserves distribuables de la Société Absorbante.
Art. 4. Date Effective: Approbation de la Société Absorbante. La Fusion sera effective entre les Sociétés Fusionnantes
et envers les tiers à la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante
devant se tenir devant notaire luxembourgeois approuvant la Fusion, correspondant au contenu de ce Projet de Fusion,
dans la gazette officielle «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», tel que mentionné à l'Article 273ter de la
Loi Luxembourgeoise (la «Date Effective»), date à laquelle, notamment, le transfert de la totalité des actifs et passifs de
la Société Absorbée à la Société Absorbante interviendra par effet de la loi comme expliqué ci-avant à l'Article 1.
Art. 5. Mise à disposition de la documentation relative à la Fusion aux sièges sociaux. Les documents visés à l'Article
267 paragraphes 1 a) et b) et d) de la Loi Luxembourgeoise de même qu'à l'Article 2: 314 paragraphes 1 et 2 de la Loi
Néerlandaise, en particulier:
a) le Projet de Fusion;
b) les comptes annuels et le rapport de gestion de la Société Absorbante pour la dernière année financière et les
comptes annuels et rapports de gestion de Becton, Dickinson B.V. relativement aux 3 (trois) dernières années, y incluant
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les comptes annuels de la Société Absorbée qui ont été consolidés, ainsi que la déclaration de responsabilité délivrée par
Becton, Dickinson B.V. et les déclarations de consentement émises pour les trois dernières années;
c) les comptes intérimaires de la Société Absorbante au 31 mai 2012 et de la Société Absorbée au 31 mars 2012;
d) le rapport de fusion du conseil de gérance de la Société Absorbante et du conseil d'administration de la Société
Absorbée.
seront disponibles pour inspection de tout associé au siège social des Sociétés Fusionnantes à compter de la date des
présentes.
Art. 6. Protection des créanciers. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes bénéficieront de toutes les protections et
recours garantis par la Loi Néerlandaise et la Loi Luxembourgeoise:
a) Conformément à la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est antérieure
à la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion devant se
tenir devant un notaire luxembourgeois approuvant la Fusion peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les
deux (2) mois de cette publication, demander à la cour compétente la constitution de sûretés pour des créances échues
ou non échues, au cas où la Fusion rendrait cette protection nécessaire;
b) Conformément à la Loi Néerlandaise, les créanciers de la société absorbée peuvent faire opposition à l'opération
de fusion pendant le délai d'un mois correspondant à la période d'opposition des créanciers à partir de la date de l'annonce
dans le journal national de la publication du projet de fusion, y compris les annexes, ainsi que les autres documents visés
à l'Article 2:314 de la Loi Néerlandaise, auprès du Registre du Commerce de la Chambre de Commerce pour Zuidwest-
Pays-Bas.
A cet égard, les créanciers peuvent obtenir une information exhaustive au siège social de la Société Absorbante sis à
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et de la Société Absorbée, sis à 185
Bredaseweg, 4872 LA Etten-Leur, les Pays-Bas.
Art. 7. Certificat de Notaire. Suivant la période d'un mois correspondant à la période d'opposition des créanciers aux
Pays-Bas, un notaire hollandais délivrera un certificat de conformité, attestant qu'il lui est apparu que les dispositions
procédurales ont été observées à l'égard de toutes les résolutions selon le Titre 7, les Sections 2,3 et 3A de la Loi
Néerlandaise et les statuts de la Société Absorbée relatifs à sa participation à la fusion et que, par ailleurs, les dispositions
de ces Sections de la Loi Néerlandaise ont bien été respectés.
Art. 8. Divers. Le Projet de Fusion est régi et devra être interprété conformément à la Loi Luxembourgeoise. Les
juridictions de la ville de Luxembourg devront avoir une compétence exclusive pour connaître de tout litige relatif au
Projet de Fusion et que par suite, toute procédure, procès ou action relatifs au Projet de Fusion devront être portés
devant lesdites juridictions.
Le Projet de Fusion peut être signé en plusieurs exemplaires dont chacun une fois signé et délivré doit être un original,
mais tous les exemplaires constituent ensemble un seul et même instrument.
Le présent document est rédigé en langue française suivie par une traduction en langue néerlandaise. En cas de conflit
entre ces différentes versions, la version en langue française prévaut.
Le Projet de Fusion sera signé en 4 (quatre) exemplaires.
Signé le 26 juin 2012.
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l.
Johanna van Oort
<i>Gérant de Catégorie B
i>Becton Dickinson Finance B.V.
F. Reinders / F.L.P.M. Spijkers/ P.E.M. de Rycker
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
FUSIEVOORSTEL
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Kantoorhoudende te: 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg
Groothertogdom Luxemburg
Aandelenkapitaal: USD 2,439,896
Registratienummer: B 163.996
en
Becton Dickinson Finance B.V.
kantoorhoudende te: Bredaseweg 185,
4872 LA Etten-Leur
Nederland
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Geplaatst aandelenkapitaal: EUR 90,800.00
Registratienummer: 28043143
(1) Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Luxemburgs recht, kantoorhoudende te 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, Grooth-ertogdom Luxemburg,
ingeschreven bij het handelsregister van Luxemburg (Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg) onder num-
mer B163.996, met een geplaatst aandelenkapitaal van USD 2,439,896 (twee miljoen vierhonderd negenendertig duizend
achthonderd zesennegentig Amerikaanse Dollars) bestaande uit 2,439,896 (twee miljoen vierhonderd negenendertig dui-
zend achthonderd zesennegentig) aandelen met een nominale waarde van USD 1 (één Amerikaanse Dollar) elk (de
"Verkrijgende Vennootschap");
hier vertegenwoordigd door Mw. Johanna Van Oort, klasse B bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap, hiertoe
rechtsgeldig gemachtigd naar Luxemburgs recht op grond van een besluit genomen door het bestuur Van de Verkrijgende
Vennootschap op 13 juni 2012 (het "Besluit"), Welk Besluit als Bijlage 1 aan dit Fusievoorstel is gehecht; en
(2) Becton Dickinson Finance B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd. te
Breda, Nederland, kantoorhoudende te Bredaseweg 185, 4872 LA Etten-Leur, Nederland, en ingeschreven bij het han-
delsregister van de Kamer van Koophandel voor Zuidwest-Nederland onder nummer 28043143, met een geplaatst
aandelenkapitaal van EUR 90.800,00 (negentigduizend achthonderd), verdeeld in. 90.800 (negentigduizend achthonderd)
aandelen met een nominale waarde van EUR 1,00 (één euro) elk (de "Verdwijnende Vennootschap", tezamen met de
Verkrijgende Vennootschap hierna verder te noemen: de "Fuserende Vennootschappen");
hier vertegenwoordigd door alle bestuurders van de Verdwijnende Vennootschap, zoals vereist naar Nederlands recht.
Overeenkomstig de Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en van de Raad van 26 Oktober 2005 betreffende
grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen, zoals bedoeld in artikel 261 en volgende en in het bijzonder
artikel 278 van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 op handelsondernemingen, zoals nadien gewijzigd (de "Lu-
xemburgse Wet") en Boek 2, Titel 7, Hoofdstukken 1 - 3A Nederlands Burgerlijk Wetboek (de "Nederlandse Wet"),
hebben
(1) het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap; en
(2) het bestuur van de Verdwijnende Vennootschap,
gezamenlijk de hiernavolgende overeenstemming bereikt met betrekking tot de vereenvoudigde grensoverschrijdende
juridische fusie, waarbij de Verdwijnende Vennootschap zal opgaan in de Verkrijgende Vennootschap (het "Fusievoorstel"),
teneinde de voorwaarden van deze fusie nader te omschrijven, en hebben verklaard dat:
- Becton Dickinson Bermuda L.P., een uitgesloten beperkte vennootschap opgericht naar en bestaand onder het recht
van Bermuda, kantoorhoudende te Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, en registratienummer
45968, houdt per de Effectieve Datum (zoals hieronder gedefiniëerd) éénhonderd procent (100%) in de Verkrijgende
Vennootschap.
- Alle aandelen in de Verdwijnende Vennootschap worden gehouden door de Verkrijgende Vennootschap.
- Alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap zijn volgestort en er zijn geen
certificaten van aandelen met medewerking van de Fuserende Vennootschappen uitgegeven en op geen van de aandelen
is een recht van vruchtgebruik of een pandrecht gevestigd.
- Bij geen van de Fuserende Vennootschappen is een raad van commissarissen ingesteld.
- Geen van de Fuserende Vennootschappen is ontbonden, in Staat van faillissement verklaard of is surséance van betaling
verleend.
- Geen van de Fuserende Vennootschappen heeft werknemers.
- De voornoemde fusie is ingegeven door redenen van herstructurering en rationalisering van de structuur en de
activiteiten van de Fuserende Vennootschappen en de groep waartoe zij behoren, daaronder in het bijzonder begrepen
de overdracht van een treasury centrum van de Verdwijnende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap en de
reeds bestaande leningsovereenkomsten.
- Het Fusievoorstel zal worden geregistreerd bij het handelsregister van Luxemburg en aangekondigd in het "Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" (de "Mémorial") in overeenstemming met de artikelen 262 en 9 van de
Luxemburgse Wet.
- Het Fusievoorstel met inbegrip van de bijlagen, evenals alle andere documenten waarnaar verwezen wordt in artikel
2:314 van de Nederlandse Wet, zullen worden neergelegd ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koo-
phandel voor Zuidwest-Nederland, welke nederlegging zal worden aangekondigd in Trouw (een Nederlands landelijk
verspreid dagblad) en in de Nederlandse Staatscourant.
- De grensoverschrijdende fusie van de Verdwijnende Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap (de "Fusie") zal
voldoen aan zowel de vereisten van Nederlands recht als die van Luxemburgs recht.
Op grond daarvan is het volgende overeengekomen:
Art. 1. Overgang onder algemene titel van activa en passiva. Overeenkomstig met name artikel 257 en verder van de
Luxemburgse Wet met betrekking tot fusie door verkrijging en de artikelen 2:309 en 2:311 van de Nederlandse Wet zal
de Verkrijgende Vennootschap per de Effectieve Datum (zoals gedefinieerd in artikel 4 hieronder) alle activa en passiva
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van de Verdwijnende Vennootschap (bekend en onbekend) onder algemene titel verkrijgen, zodanig dat per de Effectieve
Datum (zoals hieronder gedefinieerd):
a) alle activa van de Verdwijnende Vennootschap in het bezit van de Verkrijgende Vennootschap zullen komen en
nadien in eigendom aan de Verkrijgende Vennootschap zullen toebehoren;
b) de Verkrijgende Vennootschap aansprakelijk zal zijn voor alle verplichtingen van de Verdwijnende Vennootschap,
mits echter, niettegengaande het voornoemde, (a) bedragen die verschuldigd zijn tussen de Verdwijnende Vennootschap
en de Verkrijgende Vennootschap om niet zullen vervallen, (b) de Verdwijnende Vennootschap zal ophouden te bestaan
zonder een ontbindingsprocedure te doorlopen; en
c) de Verdwijnende Vennootschap op verzoek de originelen van al haar oprichtingsdocumenten, akten, wijzigingen,
contracten/ overeenkomsten en transacties van welke aard dan ook aan de Verkrijgende Vennootschap beschikbaar zal
stellen, alsmede de boekhouding en verwante archieven en andere financiële documenten, eigendomsrechten of andere
documenten die verband houden met de eigendom van enig vermogen, bewijsstukken van verrichte werkzaamheden,
zekerheden en contracten, archieven, kwitanties en andere documenten met betrekking tot de activa en rechten per de
Effectieve Datum (zoals gedefinieerd in artikel 4 hieronder).
Art. 2. Gegevens die op grond van de artikelen 2:312 lid 2, 2:326 en 2:333d van de Nederlandse Wet en artikel 261
van de Luxemburgse Wet dienen te worden vermeld. De volgende gegevens dienen vermeld te worden op grond van de
artikelen 2:312 lid 2,.2:326 en 2:333d van de Nederlandse Wet en artikel 261 van de Luxemburgse Wet:
a) De rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de Fuserende Vennootschappen (artikelen 2:312 lid 2 (a) en 2:333d
(a) van de Nederlandse Wet alsmede artikel 261 lid 2 (a) van de Luxemburgse Wet)
(i) De gegevens van de Verkrijgende Vennootschap zijn hierboven vermeld.
(ii) De gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zijn hierboven vermeld.
b) Statuten van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:312 lid 2 (b) van de Nederlandse Wet alsmede artikel 261 lid
4 (a) van de Luxemburgse Wet).
De Statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen in verband met de Fusie worden gewijzigd. Het besluit tot
statutenwijziging van de Verkrijgende Vennootschap wordt genomen bij besluit in een buitengewone algemene vergadering
van de enig aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap welke een maand na de publicatie van het Fusievoorstel
in de Memorial zal worden gehouden. Een concept van de Statuten van de Verkrijgende Vennootschap zoals deze na
wijziging zullen luiden is aan dit Fusievoorstel gehecht als Bijlage 3.
De Statuten van de Verkrijgende Vennootschap zijn vastgesteld bij akte van oprichting verleden op 26 September 2011,
voor mr. Henri Hellinckx, notaris te Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, en zijn laatstelijk gewijzigd bij akte ver-
leden voor mr. Henri Hellinckx, notaris te Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, op 18 april 2012, welke nog niet
zijn gepubliceerd in het Memorial C. De huidige tekst van de Statuten van de Verkrijgende Vennootschap, welke aan dit
Fusievoorstel is gehecht als Bijlage 2, zal een integraal deel van dit Fusievoorstel vormen en zal worden gepubliceerd
tezamen met dit Fusievoorstel.
c) Verleende rechten en te betalen vergoedingen, welke voor rekening komen van de Verkrijgende Vennootschap
(artikelen 2:312 lid 2 (c) en 2:320 van de Nederlandse Wet alsmede artikel 261 lid 2 f) van de Luxemburgse Wet).
Aangezien er geen personen zijn die bijzondere rechten jegens de Verdwijnende Vennootschap hebben, anders dan
als aandeelhouder, zullen geen bijzondere rechten worden toegekend en geen vergoedingen worden betaald door de
Verkrijgende Vennootschap.
d) Voordelen welke zullen worden toegekend aan de leden van het bestuur van de Fuserende Vennootschappen of
aan derden in verband met de Fusie (artikel 2:312 lid 2 (d) van de Nederlandse Wet alsmede artikel 261 lid 2 g) van de
Luxemburgse Wet)
Er zullen in dit verband geen voordelen worden toegekend.
e) Datum per wanneer de financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen worden verantwoord in de
jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap en met ingang van welke darum de enig aandeelhouder van de Verkrij-
gende Vennootschap gerechtigd zal zijn te delen in de winst van de Verdwijnende Vennootschap (artikel 2:312 lid 2 (f)
en 2:326 (b) van de Nederlandse Wet en artikel 261 lid 2 (e) van de Luxemburgse Wet).
De financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen worden verantwoord in de jaarrekening van de
Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 augustus 2012 met terugwerkende kracht al naargelang van de situatie (de
"Verrekeningsdatum"). Het laatste boekjaar van de Verdwijnende Vennootschap eindigt derhalve op de darum onmid-
dellijk voorafgaand aan de Verrekeningsdatum.
Per 1 augustus 2012 zal de enig aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap gerechtigd zijn tot deelname in de
winst van de Verdwijnende Vennootschap.
f) Voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de Verdwijnende Ven-
nootschap of in verband met een toekenning van aandelen (artikelen 2:312 lid 2 (g) en 2:326 (a) van de Nederlandse Wet
alsmede artikel 261 lid 2 (b), (c) en (d) van de Luxemburgse Wet).
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Aangezien de Fusie een grensoverschrijdende fusie van een moedermaatschappij met haar volledige dochtermaat-
schappij, zijn de bepalingen van artikel 2:333 lid 1 van de Nederlandse Wet alsmede artikel 278 van de Luxemburgse Wet
van toepassing op de Fusie.
Om deze reden worden geen aandelen toegekend in de Verkrijgende Vennootschap. Als gevolg van de Fusie, komen
de aandelen in de Verdwijnende Vennootschap te vervallen.
g) Besluit tot Fusie (artikelen 2:317 en 2:312 lid 2 (i) van de Nederlandse Wet alsmede artikel 263 en volgende van de
Luxemburgse Wet)
De besluiten tot Fusie zullen worden genomen bij besluit van de algemene vergadering van de enig aandeelhouder van
de Verkrijgende Vennootschap en bij besluit van de algemene vergadering van de enig aandeelhouder van de Verdwijnende
Vennootschap, welke beide zullen worden vastgelegd in een notariële akte. Het bestuur van de Verkrijgende Vennoot-
schap heeft haar goedkeuring voor het onderhavige Fusievoorstel verleend. De besluiten tot Fusie van de Fuserende
Vennootschappen zijn niet onderworpen aan verdere goedkeuring.
h) Waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid (artikelen 2:333d (b) van de Nederlandse Wet
alsmede artikel 261 lid 4 b) van de Luxemburgse Wet).
Er zijn geen waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid, aangezien de Fuserende Vennootschappen
geen werknemers in dienst hebben.
i) Procedures met betrekking tot medezeggenschap van werknemers (artikelen 2:333d (c) en 2:333k van de Neder-
landse Wet alsmede artikel 261 lid 4 (c) van de Luxemburgse Wet)
Aangezien de Fuserende Vennootschappen geen werknemers in dienst hebben en geen van de Fuserende Vennoot-
schappen onderworpen is aan bepalingen welke betrekking hebben op medezeggenschap van werknemers zullen geen
regelingen met betrekking tot medezeggenschap van werknemers worden getroffen.
j) Informatie over de waarde van de activa en de passiva van de Verdwijnende Vennootschap welke worden overge-
nomen door de Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:333d (d) van de Nederlandse Wet alsmede artikel 261 lid 4 (d) van
de Luxemburgse Wet)
De waarde van de relevante activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap welke zullen worden overgenomen
door de Verkrijgende Vennootschap is vastgesteld op basis van de boekwaarde overeenkomstig een tussentijdse vermo-
gensopstelling per 31 maart 2012.
k) Datum van de laatstelijk vastgestelde jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling gebruikt om de voorwaarden
voor de Fusie vast te stellen (artikel 2:333d (e) van de Nederlandse Wet alsmede artikel 261 lid 4 (e) van de Luxemburgse
Wet).
De laatstelijk vastgestelde jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap, voor de periode tot en met 30 September
2011 en van Becton Dickinson B.V., voor de periode tot en met 30 September 2010, waarin de financiële gegevens van
de Verdwijnende Vennootschap zijn geconsolideerd, evenals de tussentijdse vermogensopstelling van de Verkrijgende
Vennootschap per 31 mei 2012 en van de Verdwijnende Vennootschap per 31 maart 2012 zijn gebruikt om de voor-
waarden voor dit Fusievoorstel vast te stellen.
l) De voornemens met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en, indien van toepassing, de raad van com-
missarissen, na de fusie (artikel 2:312 lid 2 (e) van de Nederlandse Wet.
Er zijn geen plannen tot het wijzigen van de samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap noch tot
het instellen van een raad van commissarissen in verband met de Fusie.
Art. 3. Waardering van de activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap. Op basis van de boekwaarde bedraagt
het nettovermogen van de Verdwijnende Vennootschap ten minste drieëntwintig miljoen drieënveertigduizend driehon-
derd negenenzeventig Amerikaanse dollars (USD 23.043.379,00) blijkens de tussentijdse vermogensopstelling per 31 mei
2012.
Als gevolg van de Fusie, zullen de activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap op de balans van de Verkrijgende
Vennootschap worden vermeld onder de boekwaarde als op de Verrekeningsdatum.
De Fusie zal geen invloed hebben op de grootte van de goodwill van de Verkrijgende Vennootschap, terwijl. wordt
verwacht dat de Fusie een negatieve invloed zal hebben op de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap.
Art. 4. Effectieve datum Goedkeuring door de Verkrijgende Vennootschap. De Fusie zal effectief worden tussen de
Fuserende Vennootschappen alsmede jegens derden vanaf de datum van de publicatie van de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap, welke gehouden zal worden voor een Luxemburgse
notaris, waarin de Fusie zal worden goedgekeurd, overeenkomstig de inhoud van dit Fusievoorstel, in de officiële Lu-
xemburgse krant de Mémorial, zoals vermeld in artikel 273ter van de Luxemburgse Wet (de "Effectieve Datum"), op
welke datum in het bijzonder de overgang van het geheel van activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap naar
de Verkrijgende Vennootschap van rechtswege Van kracht zal worden als hierboven beschreven in artikel 1.
Art. 5. Beschikbaarheid van de Fusie documentatie op de kantooradressen. De documenten waarna wordt verwezen
in artikel 267 lid 1 (a), (b) en (d) van de Luxemburgse Wet en artikel 2:314 leden 1 en 2 van de Nederlandse Wet, in het
bijzonder:
a) het Fusievoorstel;
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b) de jaarrekening en het jaarverslag van
de Verkrijgende Vennootschap van het laatste boekjaar en de jaarrekeningen en de jaarverslagen van Becton Dickinson
B.V. van de laatste 3 (drie) boekjaren, waarin de financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zijn geconsoli-
deerd, tezamen met de aansprakelijkheidsverklaring welke is afgegeven door Becton Dickinson B.V. en de instemmings-
verklaringen afgegeven over de laatste 3 (drie) boekjaren;
c) de tussentijdse Vermogens-opstellingen van de Verkrijgende Vennootschap per 31 mei. 2012 en van de Verdwijnende
Vennootschap per 31 maart 2012;
d) het gezamenlijke fusierapport van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap en van het bestuur van de Verd-
wijnende Vennootschap,
zullen vanaf deze darum ter inzage worden gelegd ten kantore van de Fuserende Vennootschappen.
Art. 6. Vorderingen van schuldeisers. De schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen zullen voordelen genieten
van alle bescherming en regresmogelijkheden die worden geboden door de Nederlandse Wet en door de Luxemburgse
Wet, dat wil zeggen:
a) Overeenkomstig de Luxemburgse Wet mogen de schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen, wiens vorde-
ringen van een eerder datum zijn dan de datum van publicatie van de buitengewone algemene vergadering van de
Verkrijgende. Vennootschap waarin de Fusie zal worden goedgekeurd en welke zal worden gehouden voor een Luxem-
burgse notaris, niettegenstaande enige overeenkomst waaruit het tegendeel blijkt; zich binnen 2 (twee) maanden na
publicatie wenden tot de beVoegde gerechtelijke instantie om een adequate waarborg van onderpand voor enige opeis-
bare en in de toekomst opeisbare schulden te verkrijgen, daar waar ten gevolge van de Fusie een dergelijke bescherming
nodig is;
b) Overeenkomstig de Nederlandse Wet, hebben schuldeisers van de Verdwijnende Vennootschap het recht tot het
indienen van een verzoekschrift jegens de voorgenomen fusie gedurende de verzetsperiode van één maand, welke aan-
vangt op de dag van de aankondiging van de deponering van het Fusievoorstel inclusief bijlages in de landelijk verspreide
krant, tezamen met de overige documenten als bedoeld in artikel ,2:314 van de Nederlandse Wet, ten kantore van het
Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Zuidwest-Nederland.
In verband hiermee kunnen de schuldeisers additionele informatie verkrijgen ten kantore van de Verkrijgende Ven-
nootschap, 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg en- ten, kantore van de
Verdwijnende Vennootschap, Bredaseweg 185, 4872 LA Etten-Leur, Nederland.
Art. 7. Notarieel certificaat. Een Nederlandse notaris zal, volgend op de verzetsperiode van één maand in Nederland,
een attest afgeven, waarin hij verklaart dat aan hem is gebleken dat de vormvoorschriften voor alle besluiten welke Titel
7, Afdelingen 2, 3 en 3a van de Nederlandse Wet en de Statuten van de Verdwijnende Vennootschap voor het totstand-
komen van de Fusie vereisen, in acht zijn genomen en dat, bovendien, de in de artikelen van deze Afdelingen van de
Nederlandse Wet gegeven voorschriften zijn nageleefd.
Art. 8. Overige bepalingen. Dit Fusievoorstel wordt beheerst door, en zal worden opgesteld naar Luxemburgs recht.
De rechtbanken van de stad Luxemburg zullen exclusieve jurisdictie hebben om enig geschil, voortvloeiende uit of in
samenhang met dit Fusievoorstel, te beslechten. Dienovereenkomstig kan enige procedure, aanklacht of actie voortv-
loeiende uit of in samenhang met het Fusievoorstel bij een dergelijke rechtbank worden aangebracht.
Het Fusievoorstel mag worden ondertekend in enig aantal van duplicaten, welke elk na ondertekening en overhandiging
een origineel zal vormen, maar alle duplicaten gezamenlijk zullen één en hetzelfde document vormen.
Het onderhavige document is opgesteld in het Frans, gevolgd door een Nederlandse vertaling. Bij enige discrepanties
tussen de Nederlandse en de Franse versie, zal de Franse versie leidend zijn.
Het Fusievoorstel zal in viervoud worden ondertekend.
Getekend op 26 juni 2012
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l.
Johanna van Oort
<i>Klasse B Manager
i>Becton Dickinson Finance B.V.
F. Reinders / F.L.P.M. Spijkers/ P.E.M. de Rycker
<i>Directeur / Directeur / Directeuri>
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Annexe 1. Procès verbal du Conseil de gérance de Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l. en date
du 13 juin 2012
Bijlage 1 - Besluit van het bestuur van Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l., gedateerd 13 juni
2012
<i>Minutes of the board of managers' meeting of the Company held in Luxembourg on 13 June 2012 at 11.15 p.m.i>
PRESENT:
- Mr. Peter De Rycker, category A manager;
- Mr. William Allan, category A manager;
- Ms. Julie Arnold, category A manager;
- Mr. Stefaan De Boeck, category A manager;
- Ms. Johanna van Oort, category B manager; and
- Mr. Nedim Görel, category B manager.
Mrs Johanna van Oort acted as chairman of the meeting and it was noted that the quorum necessary for a meeting of
a board of managers of the Company was present and that the agenda of the meeting was as follows:
1. Waiving of the convening notice;
2. Proposal to recommend to the sole shareholder of the Company to increase the share capital of the Company by
way of a contribution in kind;
3. Convening of an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company in relation to resolution 2.
above;
4.
5. Proposal to recommend to the sole shareholder of the Company to modify the corporate object of the Company;
notices, as he may consider expedient in connection with the Shareholder's Resolutions and the Change of Corporate
Name or which might otherwise be desirable in connection therewith.
5. Proposal to recommend to the sole shareholder of the Company to modify the corporate object of the Company
The Chairman reported that, in connection with the transfer of the cash pooling currently held by Becton Dickinson
Finance B.V., a private limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands, having its
corporate seat in Breda, The Netherlands, with its registered address at Bredaseweg 185, 4872 LA Etten-Leur, The
Netherlands; and registered with the Trade register of the Chamber of Commerce under number 28043143("BD Finance
B.V.") to the Company as approved by the board of managers on 12 March 2012, it was proposed to recommend to the
Sole Shareholder of the Company to approve the modification of the corporate object of the Company included in the
fifth paragraph of article 3 of the articles of association of the Company (the "Amendment") which shall now state as
follows:
" Art. 3. The Company's purpose is:
(...)
(5) To procure cash management to any holding company, direct or indirect subsidiary, or any other company which
belongs to the same group of companies as the Company (the "Affiliates"), notably by granting any assistance, loans,
advances or guarantees to these companies:
After due and careful consideration, IT WAS UNANIMOUSLY RESOLVED that:
- the Amendment is in the best interest of the Company;
- the Amendment be and hereby is approved; and
- any manager of the Company be and hereby is individually authorized to and to do all such acts and execute all such
documents, certificates and notices, as he may consider expedient in connection with the Amendment or which might
otherwise be desirable in connection therewith.
6. Convening of an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company in relation to resolution 4.
above
The Chairman reported that it was proposed to convene an extraordinary general meeting of the Sole Shareholder
to be held in front of a Luxembourg notary public on a future date to be determined, in order to approve the Amendment
(the "Second Convening") with the following agenda (the "Second Agenda"):
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Modification of the corporate object of the Company;
3. Subsequent amendment of the fifth paragraph of article 3 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous."
After due and careful consideration, IT WAS UNANIMOUSLY RESOLVED that:
- the Second Convening and the Second Agenda are in the best interest of the Company;
- the Second Convening and the Second Agenda be and hereby are approved; and
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- any manager of the Company be and hereby is individually authorized to do all such acts and execute all such
documents, certificates and notices, as he may consider expedient in connection with the Second Convening and the
Second Agenda or which might otherwise be desirable in connection therewith.
7. Proposal to the sole shareholder of the Company to approve the merger plan and the merger report in relation to
the absorption by the Company of Becton Dickinson Finance B.V. by way of a simplified merger
The Chairman reminded that the board of managers of the Company approved on 12 March 2012 the merger with
BD Finance B.V., this merger to take the form of a cross-border merger by absorption of BD Finance B.V. by the Company
(the "Merger").
The Chairman further reminded that in view of the implementation of the Merger, draft common terms of the Merger
have been drawn up jointly by the management body of BD Finance B.V. and the board of managers of the Company (the
"Merger Project") setting out the legal and economic rationale for the Merger (the "Joint Merger Report").
In this respect, drafts of the Merger Project and the Joint Merger Report have been provided to the managers of the
Company and carefully considered by them.
After due and careful consideration, IT IS UNANIMOUSLY RESOLVED that:
- the Merger Project and the Joint Merger Report are in the best interest of the Company;
- the Merger Project and the Joint Merger Report be and hereby are approved; and
- any manager of the Company be and hereby is individually authorized is individually authorized to execute the Merger
Project and the Joint Merger Report (with any such amendments as she/he, in her/his absolute discretion, may think fit)
and to do all such acts and execute all such documents, certificates and notices as he may consider expedient in connection
with the execution or performance by the Company of Merger Project and the Joint Merger Report or which might be
desirable in connection therewith.
8. Miscellaneous
IT WAS UNANIMOUSLY RESOLVED to confer power to any manager of the Company, acting individually in the
name and on behalf of the Company, to sign, execute and deliver those documents required to be signed, executed and
delivered on behalf of and in the name of the Company and all agreements, documents, registrations or notifications in
relation to the above, to determine the signature, execution and delivery date of the said agreements, documents, reg-
istrations or notifications, to finally determine any amounts or figures with respect to any transactions, agreements or
documents considered herein, and to do whatever is necessary or useful for the purposes of implementing the above
resolutions.
There being no further business, the meeting was declared closed.
Mrs Johanna van Oort
<i>Chairmani>
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue au siège social de la Société le 13 juin 2012 à 11.15 heures.i>
PRESENTS:
- Mr. De Rycker, gérant de catégorie A;
- Mr. William Allan, gérant de catégorie A;
- Mme. Julie Arnold, gérant de catégorie A;
- Mr. Stefaan De Boeck, gérant de catégorie A;
- Mme. Johanna van Oort, gérant de catégorie B; and
- Mr. Nedim Görel, gérant de catégorie B.
Mme Johanna van Oort agit en tant que président de la réunion et le Président rapporte que les conditions de quorum
de présence nécessaires prévues par les statuts de la Société sont remplies et que l'agenda de la réunion est tel que suit:
1. Renonciation au droit à la convocation;
2. Proposition de recommandation à l'associé unique de la Société d'augmenter le capital social de la Société par un
apport en nature;
3. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société en relation avec la résolution
2. ci-dessus;
4.
5. Proposition de recommandation à l'associé unique de la Société de modifier l'objet social de la Société;
5. Proposition de recommandation à l'associé unique de la Société de modifier l'objet social de la Société;
Le Président rapporte que, dans le cadre du transfert des activité de trésorerie du groupe détenues à ce jour par
Becton Dickinson Finance B.V., une société régie par le droit néerlandais, ayant son siège social à Bredaseweg 185, 4872
LA Etten-Leur, Pays-Bas, et enregistrée auprès du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce de Zuid-Ne-
derland sous le numéro 28043143 ("BD Finance B.V.") à la Société tel qu'approuvé par le conseil de gérance de la Société
le 12 mars 2012, il a été proposé de recommander à l'Associé Unique de la Société d'approuver la modification de l'objet
social de la Société tel qu'inclus au cinquième paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société (la "Modification") qui
devra être rédigé comme tel:
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" Art. 3. L'objet de la Société est de:
(...)
(5) D'assurer la gestion de trésorerie à toute société holding, filiale directe ou indirecte, ou toute autre société du
groupe (les «Affiliées»), notamment en octroyant tout concours, prêts, avances ou garanties, à ces sociétés;
Après échange de vues et délibération, le conseil de gérance a décidé, à l'unanimité de ses membres, que:
- la Modification est dans le meilleur intérêt de la Société;
- La Modification est approuvée; et
- chacun des gérants de la Société est individuellement autorisé au nom et pour le compte de la Société à prendre
toute action et à signer tout document, certificat et notification, tels qu'il pourrait les estimer opportuns, en rapport avec
la Modification.
6. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société en relation avec la résolution
5. ci-dessus
Le Président rapporte qu'il a été proposé de convoquer une assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique
devant se tenir devant un notaire luxembourgeois à une date future à déterminer, afin d'approuver la Modification (la
"Deuxième Convocation") avec l'agenda suivant (le "Deuxième Agenda"):
<i>"Agendai>
1. Renonciation au droit à la convocation;
2. Modification de l'objet social de la Société;
3. Modification subséquente du cinquième paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société; et
4. Divers."
Après échange de vues et délibération, le conseil de gérance a décidé, à l'unanimité de ses membres, que:
- la Deuxième Convocation et le Deuxième Agenda sont dans le meilleur intérêt de la Société;
- la Deuxième Convocation et le Deuxième Agenda sont approuvés; et
- chacun des gérants de la Société est individuellement autorisé au nom et pour le compte de la Société à prendre
toute action et à signer tout document, certificat et notification, tels qu'il pourrait les estimer opportuns, en rapport avec
la Deuxième Convocation et le Deuxième Agenda.
7. Proposition à l'associé unique de la Société d'approuver le projet de fusion et le rapport de fusion dans le cadre de
l'absorption par la Société de Becton Dickinson Finance B.V. par le biais d'une fusion simplifiée
Le Président rapporte que le conseil de gérance de la Société a approuvé le 12 mars 2012 la fusion avec BD Finance
B.V., cette fusion devant prendre la forme d'une fusion transfrontalière par absorption de BD Finance B.V. par la Société
(la "Fusion").
Le Président rapporte également qu'au vu de la mise en place de la Fusion, un projet commun de Fusion a été préparé
conjointement par la gérance de BD Finance B.V. et le conseil de gérance de la Société (le "Projet de Fusion") décrivant
les aspects légaux et économiques de la Fusion (le "Rapport Commun de Fusion").
A cet égard, des projets de Projet de Fusion et de Rapport Commun de Fusion ont été soumis aux gérants de la Société
et revus attentivement par ceux-ci.
Après échange de vues et délibération, le conseil de gérance a décidé, à l'unanimité de ses membres, que:
- le Projet de Fusion et le Rapport Commun de Fusion sont dans le meilleur intérêt de la Société;
- le Projet de Fusion et le Rapport Commun de Fusion sont approuvés: et
- chacun des gérants de la Société est individuellement autorisé au nom et pour le compte de la Société à signer le
Projet de Fusion et le Rapport Commun de Fusion (avec toute modification qu'il/elle, discrétionnairement, jugera néces-
saire) à prendre toute action et à signer tout document, certificat et notification, tels qu'il pourrait les estimer opportuns,
en rapport avec le Projet de Fusion et le Rapport Commun de Fusion.
8. Divers
Il a été unanimement décidé de conférer pouvoir à chacun des gérants de la Société, agissant individuellement au nom
de la Société, de signer et délivrer ces documents requis pour signature ou devant être délivrés au nom et pour le compte
de la Société, et tous contrats, documents, enregistrements et notifications en rapport avec ce qui précède, de déterminer
la signature et la date de délivrance desdits contrats, documents, enregistrements et notifications, de déterminer les
montants ou chiffres en rapport avec ces transactions, contrats ou documents considérés ici, et faire tout ce qui est
nécessaire ou utile dans le but d'implémenter les résolutions ci-dessus.
N'ayant plus de point à discuter à l'agenda, la réunion du conseil de gérance de la Société est clôturée.
Mme Johanna van Oort
<i>Présidentei>
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Annexe 2. Statuts de la Société Absorbante en date du 18 avril 2012
Bijlage 2 - Statuten van de Verkrijgende Vennootschap, gedateerd 18 aprii 2012
Constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26
septembre 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2581 du 25 octobre 2011.
<i>Modificationi>
Date
Notaire
Publication
18-04-2012
H. HELLINCKX
C n°
STATUTS COORDONNES AU 18 AVRIL 2012
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any debt, equity and/or hybrid securities in
accordance with Luxembourg law; and
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, industrial, real estate, intellectual property, technical and financial opera-
tions, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its
purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand-Duchy
of Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
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of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 2,439,896 (two million four hundred thirty-nine thousand eight
hundred ninety-six United States Dollars), represented by 2,439,896 (two million four hundred thirty-nine thousand eight
hundred ninety-six) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred Inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less-losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of three (3) managers, and in case of the appointment of category A and category B
managers, by the joint signature of at least two (2) category A managers and one (1 ) category B manager or by the
signature of any duly authorized representatives within the limits of such authorization.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
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needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or managers at the place indicated in the notice of the
meeting.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes
of the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail,
or by any other similar means of communication.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or by any other similar
means of communication, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail of
or other similar means of communication another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if at least a majority of the managers of which at least two
(2) category A managers and one (1) category B manager, is present or represented at the meeting of the board of
managers.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of votes of the managers of which at least two (2)
are category A managers and one (1) is a category B manager, present or duly represented at the meeting. In case of tied
votes, the chairman shall have a casting vote.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, in his absence, by a manager present and appointed for that purpose, or by two (2) category A managers and one (1)
category B manager jointly or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, email, or any similar means of
telecommunication.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or any other similar means of telecommunication. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
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If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or by
any similar means of telecommunication another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except In case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded In minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
October and closes on 30
th
September of the following year.
Art. 18. Each year, as of 30
th
September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw
up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs d'entreprises
agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
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accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
Traduction française du texte qui précède
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un tiers prêteur de Sociétés Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée;
7) D'émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres de change et plus généralement toute sorte
de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides conformément au droit luxembourgeois; et
8) De manière générale de faire toute chose paraissant à la Société favorable à l'accomplissement des objets décrits
ci-avant.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, de propriété intellectuelle, tech-
niques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement
de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou par le gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
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provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à USD 2.439.896 (deux millions quatre cent trente-neuf mille huit cent
quatre-vingt seize Dollars Américains) représenté par 2.439.896 (deux millions quatre cent trente-neuf mille huit cent
quatre-vingt seize) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote
proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/
leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par
une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de trois (3) gérants, et en cas de désignation de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie
B, par la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B ou par la
signature de tout représentant dûment autorisé dans les limites d'une telle autorisation.
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Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il
y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par le président ou des gérants au lieu spécifié dans l'avis
de convocation.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-
quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, emails
ou par tout autre moyen similaire de communication.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, emails ou par tout
autre moyen similaire de communication.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou emails ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si au moins une majorité de ses membres dont au
moins deux (2) gérants de catégories A et un (1) gérant de catégorie B, présent ou représenté au conseil de gérance
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. En cas de votes égalitaires, le président aura voix
prépondérante.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants dont au moins deux (2) sont
des gérants de catégorie A et un (1) est un gérant de catégorie B, présents ou valablement représentés. En cas de votes
égalitaires, le président aura voix prépondérante.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou, en son
absence, par un gérant présent nommé à cette fin, ou par deux (2) gérants de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie
B conjointement ou par toute autre personne dûment nommé à cet effet par le conseil de gérance.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, emails ou tout moyen
de communication similaire.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions, d'obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit: La tenue d'assemblées générales
n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq). Dans ce cas, chaque associé recevra
le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
emails ou tout autre moyen de communication similaire. Chaque associé émettra son vote par écrit.
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Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat
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Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
POUR STATUTS COORDONNES
Henri HELLINCKX
<i>Notaire à Luxembourgi>
En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Annexe 3. Projet de statuts de la Société Absorbante après modification
Bijlage 3 - Concept van de Statuten van de Verkrijgende Vennootschap na wijziging
DRAFT COORDINATED ARTICLES OF ASSOCIATION
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
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(5) To procure cash management to any holding company, direct or indirect subsidiary, or any other company which
belongs to the same group of companies as the Company (the "Affiliates"), notably by granting any assistance, loans,
advances or guarantees to these companies;
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any debt, equity and/or hybrid securities in
accordance with Luxembourg law; and
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, industrial, real estate, intellectual property, technical and financial opera-
tions, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its
purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand-Duchy
of Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 2,439,896 (two million four hundred thirty-nine thousand eight
hundred ninety-six United States Dollars), represented by 2,439,896 (two million four hundred thirty-nine thousand eight
hundred ninety-six) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
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reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of three (3) managers, and in case of the appointment of category A and category B
managers, by the joint signature of at least two (2) category A managers and one (1) category B manager or by the
signature of any duly authorized representatives within the limits of such authorization.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or managers at the place indicated in the notice of the
meeting.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes
of the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail,
or by any other similar means of communication.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or by any other similar
means of communication, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail of
or other similar means of communication another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if at least a majority of the managers of which at least two
(2) category A managers and one (1) category B manager, is present or represented at the meeting of the board of
managers.
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Decisions of the board of managers are adopted by the majority of votes of the managers of which at least two (2)
are category A managers and one (1) is a category B manager, present or duly represented at the meeting. In case of tied
votes, the chairman shall have a casting vote.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, in his absence, by a manager present and appointed for that purpose, or by two (2) category A managers and one (1)
category B manager jointly or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, email, or any similar means of
telecommunication.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or any other similar means of telecommunication. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or by
any similar means of telecommunication another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
October and closes on 30
th
September of the following year.
Art. 18. Each year, as of 30
th
September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw
up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
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Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs d'entreprises
agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
PROJET DE STATUTS COORDONNES
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l.».
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Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'assurer la gestion de trésorerie à toute société holding, filiale directe ou indirecte, ou toute autre société du
groupe (les «Affiliées»), notamment en octroyant tout concours, prêts, avances ou garanties, à ces sociétés;
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée;
7) D'émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres de change et plus généralement toute sorte
de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides conformément au droit luxembourgeois; et
8) De manière générale de faire toute chose paraissant à la Société favorable à l'accomplissement des objets décrits
ci-avant.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, de propriété intellectuelle, tech-
niques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement
de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou par le gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 2.439.896 USD (deux millions quatre cent trente neuf mille huit cent quatre-vingt
seize Dollars américains), représenté par 2,439,896 (deux millions quatre cent trente neuf mille huit cent quatre-vingt
seize) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote
proportionnel aux nombre de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
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Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/
leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par
une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de trois (3) gérants, et en cas de désignation de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie
B, par la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B ou par la
signature de tout représentant dûment autorisé dans les limites d'une telle autorisation.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il
y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par le président ou des gérants au lieu spécifié dans l'avis
de convocation.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-
quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, emails
ou par tout autre moyen similaire de communication.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, emails ou par tout
autre moyen similaire de communication.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou emails ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant pour le représenter.
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Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si au moins une majorité de ses membres dont au
moins deux (2) gérants de catégories A et un (1) gérant de catégorie B, est présent ou représenté au conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants dont au moins deux (2) sont
des gérants de catégorie A et un (1) est un gérant de catégorie B, présents ou valablement représentés. En cas de votes
égalitaires, le président aura voix prépondérante.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou, en son
absence, par un gérant présent nommé à cette fin, ou par deux (2) gérants de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie
B conjointement ou par toute autre personne dûment nommé à cet effet par le conseil de gérance.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, emails ou tout moyen
de communication similaire.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions, d'obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, emails ou tout autre moyen de communication similaire. Chaque associé émettra
son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
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Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
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Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
Référence de publication: 2012075913/1541.
(120107725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2012.
Orco Property Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 44.996.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des détenteurs d'obligations (les "Obligataires"), enregistrées sous le code ISIN:
FR0010333302 et émises par la Société le 1 juin 2006 (les "Obligations 2013") qui s'est tenue le 27 avril 2012 (l"'Assem-
blée"), que les décisions suivantes ont notamment été prises:
- il a été décidé de nommer, avec effet immédiat, ASOF Bondholder Representative Limited, une société constituée
et existant en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 21 Palmer Street, Londres,
SW1H 0AD, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de l'Angleterre et du Pays de Galles sous le
numéro 804168, en tant que nouveau représentant de la masse (le "Représentant"), pour une période déterminée se
terminant à la plus tardive des dates suivantes: (i) la date d'émission des Actions en relation avec l'OPG Equity Conside-
ration 1, l'OPG Equity Consideration 2 ou l'OPG Equity Consideration 3 le cas échéant (tels que ces termes sont définis
dans l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée) et (ii) la date d'émission des Notes en relation avec
la New Notes Consideration 1 ou la New Notes Consideration 2 le cas échéant (tels que ces termes sont définis dans
l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée). Il a également été décidé de donner les pouvoirs suivants
au Représentant:
* exécuter les décisions prises par l'assemblée générale des obligataires,
* accepter pour compte de la masse des obligataires les sûretés destinées à garantir la dette de la société;
* donner mainlevée totale ou partielle des inscriptions d'hypothèques en cas de remboursement ou de versement
entre ses mains du prix d'aliénation des biens à dégrever, de même qu'en cas de remboursement total ou partiel des
obligations;
* accomplir les actes conservatoires des droits des obligataires;
* assister aux opérations de tirage au sort des obligations et veiller à l'exécution régulière du plan d'amortissement et
au paiement des intérêts;
* représenter les obligataires dans toute faillite, sursis de paiement, concordat préventif de la faillite, gestion contrôlée
ou autres procédures analogues et y faire toutes déclarations de créance au nom et dans l'intérêt des obligataires et
rapporter la preuve de l'existence et du montant de leurs créances par toutes voies de droit;
* ester en justice, en demandant ou en défendant au nom et dans l'intérêt des obligataires représentés, sans qu'il soit
nécessaire de les appeler en cause.
- il a été décidé d'approuver le scénario 2 tel que décrit dans l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que
rectifiée, et les termes et conditions de la substitution d'environ 89,9% des Obligations 2013 en nouvelles actions à émettre
(les "Actions") de la Société conformément à l'article 94-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée de temps à autre (la "Conversion"). Dans l'hypothèse où le scénario 2 ne serait pas approuvé par les
obligataires d'Orco Germany SA ("OG") et les porteurs de warrants émis par OG, il a été décidé d'approuver le scénario
3 tel que décrit dans l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée, et les termes et conditions de la
substitution d'environ 73,6% des Obligations 2013 en nouvelles actions à émettre de la Société. Dans l'hypothèse où les
conditions du scénario 3 ne seraient pas réunies, il a été décidé d'approuver le scenario 1 tel que décrit dans l'annexe A
de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée, et les termes et conditions de la substitution d'environ 86,3% des
Obligations 2013 en nouvelles actions à émettre de la Société.
- il a été décidé de donner pouvoir au Représentant pour entreprendre et réaliser toute action et signer tout document
permettant la Conversion ou en rapport avec la Conversion, y compris informer le Commissaire à l'exécution du Plan
de l'approbation des Obligataires de la Conversion et des modifications proposées au Plan de sauvegarde de la Société,
suite à la notification officielle desdites modifications par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris au représentant de
la masse conformément à l'article R. 626-45 du Code de Commerce français, dans le cadre de la procédure de modification
du Plan de sauvegarde de la Société. Il a ainsi été décidé que le Représentant disposera en particulier des pouvoirs suivants:
* exécuter les résolutions adoptées lors de l'Assemblée;
* finaliser les termes et conditions de la Conversion au nom et pour le compte des Obligataires et négocier et agréer
les termes et conditions finaux de la Conversion au nom et pour le compte des Obligataires, sans pouvoir y apporter des
changements substantiels par rapport au projet de termes et conditions de la Conversion qui a été approuvé par l'As-
semblée;
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* négocier, finaliser et signer tout document relatif à la Conversion au nom et pour le compte des Obligataires (en ce
compris notamment tout contrat de souscription), souscrire les Actions au nom et pour le compte des Obligataires et
redistribuer les Actions aux Obligataires et/ou leurs représentants selon les ternies et conditions de la Conversion; et
- il a été décidé finalement et définitivement de renoncer et de se désister des instances et actions en cours contre la
Société (en ce compris la tierce opposition ainsi que toutes les instances en appel contre les décisions du juge commissaire
sur les requêtes en interprétation), le Représentant étant autorisé par l'Assemblée à déposer des "conclusions de dési-
stement d'instance et d'action" au cours de ces instances conformément au code de procédure civile français, dès que
toutes les conditions énoncées dans la clause II. 6. (ii)(d) de l'annexe A de la convocation à l'Assemblée, telle que rectifiée
seront remplies. Il a également été décidé de ne plus continuer à contester le jugement en date du 19 mai 2010 adoptant
le Plan de Sauvegarde de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012065679/67.
(120093249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Vanadium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 95.448.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 30.06.2008 (rectificatif du dépôt du bilan 30.06.2008 déposé le 12.08.2009 n°L090126262.04) a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065847/12.
(120093550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Savim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1459 Luxembourg, 8, ancienne côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 121.424.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique adoptées le 30 avril 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur unique de Monsieur Olivier PINELLI, demeurant 8 an-
cienne côte d'Eich, L-1459 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
LUXEMBOURG SARL, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE, a été renouvelé pour une
période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
<i>Pour SAVIM S.A.i>
Référence de publication: 2012065775/16.
(120093115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Société Anonyme Global Mondial Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 115.631.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 3 octobre 2011i>
L'assemblée générale a pris acte de la démission de Madame Katya VASILEVA de son poste de commissaire aux comptes
avec effet immédiat.
Est nommée au poste de commissaire aux comptes:
Madame Luciana SPANNAGEL, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5-11 avenue
Gaston Diderich.
Le mandat prendra fin avec celui des administrateurs actuellement en fonction.
79471
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012065787/15.
(120092894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
SZL, Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.002.
En date du 12 avril 2012, l’assemblée générale a renouvelé pour l’exercice 2012 le mandat des administrateurs sortants
Monsieur Patrick Van Acker, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon,
Monsieur Erik Peeters, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à B-2000 Anvers Schilderstraat 33, Madame Ingrid
Stevens, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-2000 Anvers Schilderstraat 33 et Monsieur Salvo
Andronico, employé, avec adresse professionnelle à L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.
A cette même date, le conseil d’administration a renouvelé le mandat de Monsieur Salvo Andronico en tant qu’admi-
nistrateur-délégué de la société pour l’exercice 2012 et a confirmé le mandat de la société Callens, Pirenne, Theunissen
& Co SARL pour la révision des comptes de l’exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SZLi>
Référence de publication: 2012065806/17.
(120092632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Seascale Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Seascale Holding S.à r.l.
J. Mudde
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012065777/13.
(120092614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Seascale Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Seascale Holding S.à r.l.
J. Mudde
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012065778/13.
(120092615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
GE Capital Fleet Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.825.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 40.814.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 mai 2012i>
En date du 21 mai 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission en date du 20 avril 2012 de Madame Katrien Finaut, en tant que gérant de la Société
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U X E M B O U R G
- De nommer avec effet immédiat en tant que nouveau gérant, Monsieur Thomas Bardram, directeur général, né le 12
février 1972 à Vejle (Danemark), demeurant rue André Van Hasselt, 40, B-1030 Bruxelles, pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
GE Holdings Luxembourg & Co S.à r.l.
Monsieur Thomas Bardram
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
<i>Pour GE CAPITAL FLEET SERVICES S.à R.L.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012066212/21.
(120094768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Luxellence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 153.601.
Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la Société prise le 5 juin 2012 que les personnes suivantes
ont été nommées comme administrateurs de la Société:
- Monsieur KACSOH Gabor, né le 18 juin 1974, à Budapest (Hongrie), résident professionnellement au 7, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg; et
- Mademoiselle WENDLAND Inessa, née le 5 août 1981, à Tselinograd (Kazakhstan), résident professionnellement au
7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société du 5 juin 2012 que:
1. Le siège social de la Société à été modifié et se situe désormais au 7, place du Théâtre, L-2613, Luxembourg;
2. Monsieur Gabor KACSOH, administrateur de la Société, résident professionnellement au 7, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, a été nommé délégué à la gestion journalière de la Société. Il aura les pleins pouvoirs pour agir seul
au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale
annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
<i>Pour Luxellence S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012066333/24.
(120093941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
SENATOR Appart-Hôtel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 77.145.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012065779/13.
(120093675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
79473
L
U X E M B O U R G
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 19.194.
<i>Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 29 mars 2012 à Luxembourgi>
2.3 Réviseur d'Entreprises (PriceWaterhouseCoopers SARL)
Le Conseil décide de renouveler son mandat de réviseur de la Banque pour un nouveau terme d'une année expirant
à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes sociaux 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 26 avril 2012.
Luc Grégoire / Frédéric Otto
<i>Secrétaire Général / Administrateur - Directeur Générali>
Référence de publication: 2012065947/15.
(120093615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Sinclair S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 58.765.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SINCLAIR SA SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012065781/11.
(120093596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Sinclair S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 58.765.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21.05.2012i>
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 21.05.2012
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SINCLAIR SA SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012065782/16.
(120093629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Smash Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 157.617.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065784/10.
(120092940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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U X E M B O U R G
UBS SIF Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.138.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 16 maii>
Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de
- M. Robert Süttinger, Président et Membre du Conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse.
- M. Miles Harkness, Membre du Conseil d'Administration, 21 Lombard Street, EC3V 9AH London, Royaume-Uni.
- M. Thomas Portmann, Membre du Conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UBS SIF Management Company S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Benjamin Wacker
<i>Associate Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012065836/17.
(120092746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Sogeho International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 69.904.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065789/10.
(120092708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Sogeho International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 69.904.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065790/10.
(120092762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
SQ Holdco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 71.941.875,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.621.
Le siège social de:
- Triton Managers Limited
- BGLD Managers Limited
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour SQ Holdco S.à r.l. (in liquidation)
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012065792/14.
(120092987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
79475
L
U X E M B O U R G
UBS Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.210.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 25 avril 2012:i>
Sont réélus au conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013:
- M. Andreas Schlatter, Président du conseil d'administration, Talacker 24, CH-8001 Zurich, Suisse.
- M. Mario Cueni, Membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse.
- M. Christian Eibel, Membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse.
- M. Gilbert Schintgen, Membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
- M. Martin Thommen, Membre du conseil d'administration, Brunngässlein 12, CH-4052 Bâle, Suisse.
- M. Robert Lay, Membre du conseil d'administration, 21 Lombard Street, EC3V 9AH London, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UBS Fund Management (Luxembourg) S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Mathias Welter
<i>Associate Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012065832/20.
(120092749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Teas International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.182.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065821/9.
(120092812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Stabilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.209.
Les Comptes Annuels de dissolution à la date du 20/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065793/11.
(120092669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Stardust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 60.903.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 06 juin 2012i>
<i>Résolutioni>
Monsieur Lucien VOET étant décédé, Monsieur Mario CASTRO, né le 02/02/1963 à Lisbonne (Portugal), demeurant
professionnellement au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, est nommé représentant permanent de
la société Community Link SA, administrateur unique de la société Stardust SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065794/13.
(120092861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
79476
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Starkstrom-Anlagen Kautz Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 44.437.
Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2012 que Monsieur Rolf Kautz, gérant démissionnaire, est
remplacé par Monsieur Axel Horstmann, demeurant 17, Hubertusstrasse, D-54451 Irsch, qui est nommé gérant-techni-
que.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.
Référence de publication: 2012065795/13.
(120093222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Ursa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.384.
RECTIFICATIF
Mention rectificative des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2010 enregistrés à Luxembourg – Sociétés,
le 6 mars 2012 référence L120037331
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 Septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 5 juin 2012.
Ursa Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012065839/17.
(120093658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Société Anonyme des Bétons Frais, Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».
R.C.S. Luxembourg B 6.752.
L'an deux mille douze.
Le dix mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE ANONYME BETONS FRAIS S.A.,
avec siège social à L-4149 Schifflange, Zone Industrielle "Um Monkeler"
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 6.752
constituée suivant acte notarié reçu, en date du 13 octobre 1964, publié au Mémorial C numéro 105 du 10 novembre
1964,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28
septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 619 du 24 décembre 1992.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur André BONARIA, directeur de sociétés, avec
adresse professionnelle à L-4149 Schifflange, Zone Industrielle "Um Monkeler"
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)
ACTIONS, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
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U X E M B O U R G
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
Monsieur le président signale que le capital était de CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF
50.000.000.-), représenté par MILLE (1.000) ACTIONS, sans désignation de valeur nominale,
que ce capital a été converti en euros et augmenté à un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal d'une
assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 11 avril 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial
C numéro 490 du 28 mars 2002.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.250.000,-) pour le
porter de son montant actuel de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.250.000,-) à DEUX
MILLIONS CINQ CENTS MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-), sans émission d'actions nouvelles, par incorporation d'une
partie des réserves disponibles;
Modification afférente de l'article 5 des statuts.
b) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR
1.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR
1.250.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-), par incorporation d'une partie des
réserves disponibles.
Cette augmentation de capital est réalisée sans émission d'actions nouvelles.
Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 2011 que les réserves disponibles sont suffisantes.
Suite à la résolution qui précède l'article cinq (5) des statuts a désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-), représenté par
MILLE (1.000) ACTIONS sans désignation de valeur nominale."
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.500,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bonaria, Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: EAC/2012/6276. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012065785/68.
(120093047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Starkstrom-Anlagen Kautz Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 44.437.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012065796/11.
(120093812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
79478
L
U X E M B O U R G
Station Reuland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 119, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 28.587.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012065797/13.
(120093619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
STEINMAUR Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 80.219.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012065798/10.
(120093265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
UBS Third Party SIF Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.641.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 11 maii>
Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de
- M. Oliver Schütz, Président et Membre du Conseil d'administration, 33 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
- M. Ralf Schröter, Vice-Président et Membre du Conseil d'administration, 33 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxem-
bourg.
- M. David Lahr, Membre du Conseil d'administration, 33 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
- Mme Amanda O'Brien, Membre du Conseil d'administration, 33 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
- M. Miles Harkness, Membre du Conseil d'Administration, 21 Lombard Street, EC3V 9AH London, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UBS Third Party SIF Management Company S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Mathias Welter / Benjamin Wacker
<i>Associate Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012065838/20.
(120092748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Studio Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 54, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 135.804.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065799/10.
(120092539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Sub Lecta 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.592.
<i>Dépôt modificatif du dépôt L120090460 déposé le 04.06.2012i>
Les statuts coordonnés au 11/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 07/06/12.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012065800/13.
(120093059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Zulu V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.729.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mai 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société acceptent la démission de Monsieur Christian Senitz de son poste de gérant A de la société
avec effet au 31 mai 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la société nomment Monsieur Erwan Le Berre, né le 17 novembre 1972 à Bourges (France), résidant
professionnellement à 6D Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant A de la société avec effet au 1
er
juin 2012.
Monsieur Erwan Le Berre est désigné pour une période illimitée jusqu'à sa démission ou son remplacement lors de
l'assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012065870/20.
(120093094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
S.E.P.I. S.A., Sud-Est Patrimoine Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 107.771.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 Avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012065802/10.
(120092568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Sub Lecta 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.206.
<i>Modificatif du dépôt L120090534 déposé le 04.06.2012i>
Les statuts coordonnés au 11/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 07/06/12.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012065801/13.
(120093058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Société d'Investissement de la Moselle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 12.627.
L'an deux mille douze.
Le huit mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-
gné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOCIETE D'INVESTISSE-
MENT DE LA MOSELLE S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 12627, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27 décembre 1974, publié au Mémorial C numéro
31 du 21 février 1975, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 755 du 19 avril 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard qui désigne comme secrétaire Madame Sophie
HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer et qui restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Adoption d'un exercice social commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de la même année,
constatation qu'exceptionnellement l'exercice social ayant commencé le 1
er
octobre 2011 s'est terminé le 31 décembre
2011 et modification subséquente de l'article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.”.
2. Fixation de l'assemblée générale annuelle au deuxième mardi du mois de mai à seize heures et modification subsé-
quente du deuxième alinéa de l'article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième mardi du mois de mai à seize heures.”.
3. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter un exercice social commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de la
même année, constate qu'exceptionnellement l'exercice social ayant commencé le 1
er
octobre 2011 s'est terminé le 31
décembre 2011 et par conséquent décide de modifier l'article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.".
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer l'assemblée générale annuelle au deuxième mardi du mois de mai à seize heures et par
conséquent décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 13. (Deuxième alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué
dans les convocations, le deuxième mardi du mois de mai à seize heures.".
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: EAC/2012/6252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012065788/67.
(120093427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Carlo Pazolini Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 121.287.
<i>Extrait du transfert de parts sociales avec effet au 30 Avril 2012i>
Suite au contrat de transfert de parts sociales, il résulte que les 2,800,000.- parts sociales détenues par Carlo Pazolini
Group B.V., ayant son siège social à Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au RCS d'Ams-
terdam sous le numéro 34248603 ont été transférées à Fortune Production B.V., ayant son siège social à Claude
Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au RCS d'Amsterdam sous le numéro 34250463.
Depuis le 30 Avril 2012, l'actionnaire unique de la société est Fortune Production B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 Juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012065949/15.
(120093008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
S.E.P.I. S.A., Sud-Est Patrimoine Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 107.771.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 Avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012065803/10.
(120092569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Sunred Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 116.776.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065804/10.
(120093938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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SWJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 163.450.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012065805/10.
(120093649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Twelve Franklinia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.605.
I. En date du 7 juin 2012 l'associé unique Alter Domus Luxembourg S.à r.l. avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales de la société à Châteauneuf Finance, avec siège social
au 35 avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, qui les acquiert.
II. Par résolutions prises en date du 7 juin 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Emmanuel Mougeolle, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de
Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
2. Nomination de Chafai Baihat, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de Gérant,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
3. Nomination de Antoine De Broglie, avec adresse au 35, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France au mandat de Gérant,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
4. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de son
mandat de Gérante, avec effet immédiat
5. Acceptation de la démission de Franck Doineau, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de
son mandat de Gérant, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012066504/24.
(120094166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Teck Hungary Services Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 133.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de Teck Hungary Services Limited Liability Company ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012065808/11.
(120093383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
T.D.S. Technologies, Development & Support Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 41.728.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012065807/10.
(120092734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
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Texas Instruments International Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 134.917.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 07 juin 2012.
Référence de publication: 2012065809/10.
(120093029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Tez Tour Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 163.295.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juin 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012065810/11.
(120092848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Traxlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.291.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/1/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012065813/10.
(120092886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Aeroplan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 134.920.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 8 décembre 2011 que:
(i) Monsieur Andrew O'Shea a été révoqué en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;
(ii) Monsieur Stuart MacGregor, né le 29 janvier 1964 à Cornwall (Canada), résidant professionnellement au 5100, de
Maisonneuve Blvd. West, 7
th
Floor, Montreal, Quebec H4A 3T2, Canada a été nommé gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
(iii) Madame Annick Magermans née le 22 mai 1976 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, Avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée; et
(iv) Madame Inna Horner née le 25 octobre 1980 à Karaganda, Kazakhstan, résidant professionnellement au 16, Avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012065978/23.
(120094542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
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Cargill International Luxembourg 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 90.300.832,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.781.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 150.972, here represented by Mrs
Marion WILLIAMSON, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 9
th
,
2012.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Cargill International Luxembourg 17 S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section
B, number 167.781, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 20
th
, 2012, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the “Company”). The articles of association were
amended for the last time on April 24
th
, 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,
reviewed the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ninety million ninety-seven thousand two hundred
and thirty-two United States Dollars (USD 90,097,232) so as to raise it from its current amount of two hundred and
three thousand six hundred United States Dollars (USD 203,600) up to ninety million three hundred thousand eight
hundred and thirty-two United States Dollars (USD 90,300,832) through the issue of ninety million ninety-seven thousand
two hundred and thirty-two (90,097,232) new shares of a par value of one United States Dollar (USD 1) each.
2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ninety million ninety-
seven thousand two hundred and thirty-two United States Dollars (USD 90,097,232) so as to raise it from its current
amount of two hundred and three thousand six hundred United States Dollars (USD 203,600) up to ninety million three
hundred thousand eight hundred and thirty-two United States Dollars (USD 90,300,832) through the issue of ninety
million ninety-seven thousand two hundred and thirty-two (90,097,232) new shares of a par value of one United States
Dollar (USD 1) each.
The ninety million ninety-seven thousand two hundred and thirty-two (90,097,232) new shares have been entirely
subscribed by Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l., aforementioned, at a total price of ninety million ninety-seven
thousand two hundred and thirty-two United States Dollars (USD 90,097,232), all of which has been allocated to the
share capital.
The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind as described hereafter:
<i>Description of the contributioni>
The contribution in kind consists of one hundred (100) ordinary shares of Cargill Holdings II B.V., a company incor-
porated and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at Coenhavenweg 2, 1013 BL,
Amsterdam, the Netherlands, registered in Amsterdam under commercial register number 34190594, representing
twenty percent (20%) of the total number of shares issued by Cargill Holdings II B.V.
The fair market value of this contribution is of ninety million ninety seven thousand two hundred and thirty-two United
States Dollars (USD 90,097,232).
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
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Any manager or authorised officer of the contributed company is authorised to record such contribution in its sha-
reholders’ register.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of asso-
ciation of the Company which now reads as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at ninety million three hundred thousand eight hundred and thirty-two United
States Dollars (USD 90,300,832) represented by ninety million three hundred thousand eight hundred and thirty-two
(90,300,832) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name and residence,
such proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150.972, ici représentée par Madame
Marion WILLIAMSON, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 9 mai 2012.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de Cargill International Luxembourg 17 S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 167.781, constituée selon acte du notaire soussigné, 20 mars 2012, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois selon acte du notaire soussignée, le 24 avril 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation,
a revu l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-dix millions quatre-vingt-dix-sept mille
deux cent trente-deux dollars américains (USD 90.097.232,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent trois
mille six cents dollars américains (USD 203.600,-) à quatre-vingt-dix millions trois cent mille huit cent trente-deux dollars
américains (USD 90.300.832,-) par l’émission de quatre-vingt-dix millions quatre-vingt-dix-sept mille deux cent trente-
deux (90.097.232) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune;
2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-dix millions quatre-
vingt-dix-sept mille deux cent trente-deux dollars américains (USD 90.097.232,-) afin de le porter de son montant actuel
de deux cent trois mille six cents dollars américains (USD 203.600,-) à quatre-vingt-dix millions trois cent mille huit cent
trente-deux dollars américains (USD 90.300.832,-) par l’émission de quatre-vingt-dix millions quatre-vingt-dix-sept mille
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deux cent trente-deux (90.097.232) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) cha-
cune.
Les quatre-vingt-dix millions quatre-vingt-dix-sept mille deux cent trente-deux (90.097.232) nouvelles parts sociales
ont été intégralement souscrites par Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l., susmentionnée, pour un prix total de
quatre-vingt-dix millions quatre-vingt-dix-sept mille deux cent trente-deux dollars américains (USD 90.097.232,-), la to-
talité étant allouée au capital social.
Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en nature comme décrit ci-après:
<i>Description de l’apporti>
L’apport en nature consiste en cent (100) actions ordinaires de Cargill Holdings II B.V, une société existant sous le
droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Coenhavenweg 2, 1013 BL Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée à Amsterdam
sous le numéro de commerce 34190594, représentant vingt pour cent (20%) du nombre total de parts émises par Cargill
Holdings II B.V.
La valeur de marché de cet apport en nature est évaluée à quatre-vingt-dix millions quatre-vingt-dix-sept mille deux
cent trente-deux dollars américains (USD 90.097.232,-).
La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport ci-dessus a été présentée au notaire soussigné.
Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société apportée sera autorisé à inscrire ladite contribution dans le registre
des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’Article 5.1 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-dix millions trois cent mille huit cent trente-deux dollars
américains (USD 90.300.832,-) représenté par quatre-vingt-dix millions trois cent mille huit cent trente-deux (90.300.832)
parts sociales, d'une valeur d’un dollar américain (USD 1,-) chacune.”
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Williamson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 mai 2012. LAC/2012/22325. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012066697/147.
(120095195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Turaz Global TRM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.587.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
L'associé unique de la Société, Kondor Bidco S.à r.l. détenant 12.500 parts sociales dans la Société, a changé sa déno-
mination en Turaz Global S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 31 mai 2012.
Turaz Global TRM S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012065815/16.
(120092664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TA EU Luxembourg ZV S.à r.l.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.398.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012065816/14.
(120093051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Bouvy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 92.351.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 7 juin 2012i>
L'an deux mille douze, le sept juin, l'actionnaire unique de la société BOUVY S.A. ayant son siège social à Luxembourg,
a décidé, dans le cadre de l'Assemblée Générale Annuelle de prendre les résolutions suivantes:
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué étant arrivés à échéance, l'actionnaire unique décide
de renouveler les mandats de:
- Monsieur Alain Bouvy, administrateur de sociétés, né à Ottignies (Belgique), le 03.03.1955 et demeurant à L-8824
Perlé, 51, rue de la Poste,
- Madame Maria Christina Martinez, administrateur de sociétés, née à Mieres (Espagne) le 08.04.1956 et demeurant à
L-8824 Perlé, 51, rue de la Poste,
- Monsieur Xavier Gonry, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique) le 19.12.1972 et demeurant à B-6790
Aubange, 44, rue Gillet, administrateur-délégué,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
A noter que l'orthographe exact du nom de l'administrateur et administrateur-délégué est bien GONRY Xavier.
Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, l'actionnaire unique décide de renommer:
Fiduciaire Cabexco SARL, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, L-8080 Bertrange (RCS Luxembourg B 139.890),
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012066684/24.
(120095090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Bellaggio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.
R.C.S. Luxembourg B 95.976.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066050/9.
(120093844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aeroplan Finance S.à r.l.
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l.
Bellaggio S.A.
Bouvy S.A.
Cargill International Luxembourg 17 S.à r.l.
Carlo Pazolini Participations S.à r.l.
GE Capital Fleet Services S.à r.l.
Luxellence S.A.
Orco Property Group
Savim S.A.
Seascale Holding S.à r.l.
Seascale Holding S.à r.l.
SENATOR Appart-Hôtel S.àr.l.
Sinclair S.A., SPF
Sinclair S.A., SPF
Smash Holding S.A.
Société Anonyme des Bétons Frais
Société Anonyme Global Mondial Consulting
Société d'Investissement de la Moselle S.A.
Sogeho International S.A.
Sogeho International S.A.
SQ Holdco
Stabilux S.à r.l.
Stardust S.A.
Starkstrom-Anlagen Kautz Luxemburg S.à r.l.
Starkstrom-Anlagen Kautz Luxemburg S.à r.l.
Station Reuland S.à r.l.
STEINMAUR Holding S.A. SPF
Studio Concept S.à r.l.
Sub Lecta 1 S.A.
Sub Lecta 2 S.A.
Sud-Est Patrimoine Investissement S.A.
Sud-Est Patrimoine Investissement S.A.
Sunred Holding S.A.
SWJ S.A.
SZL
TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l.
TA EU Luxembourg ZV S.à r.l.
T.D.S. Technologies, Development & Support Sàrl
Teas International S.A.
Teck Hungary Services Kft, Luxembourg Branch
Texas Instruments International Management Company S.à r.l.
Tez Tour Holding S.A.
Traxlux S.A.
Turaz Global TRM S.à r.l.
Twelve Franklinia S.à r.l.
UBS Fund Management (Luxembourg) S.A.
UBS SIF Management Company S.A.
UBS Third Party SIF Management Company S.A.
Ursa Investments S.à r.l.
Vanadium S.A.
Zulu V S.à r.l.