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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1633
28 juin 2012
SOMMAIRE
Abbey Re Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
78360
Abbey Re Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
78360
Aberdeen Global III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78383
Aberdeen Indirect Property Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78361
Aberdeen Indirect Property Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78361
ABN AMRO Alternative Investments . . . .
78384
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A. . . .
78350
Absolute Return Objective S.A. . . . . . . . . .
78364
Addenda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78384
Advanced Digital System S.à r.l. . . . . . . . . .
78384
Advent Aircom Luxembourg . . . . . . . . . . . .
78364
Advisory Key . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78365
AlgoQuest System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78365
Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l. . . .
78365
Alpha International Drilling Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78365
Altercap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78371
Alternative I S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . .
78371
Amco Invest S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78371
Anacot International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
78384
Apollo Rom (EU) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78372
Apollo Rom (US) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78372
Aqua Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78372
Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78372
ARAGON Service & Administration S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78384
ArcelorMittal Long Carbon Europe . . . . . .
78373
ArcelorMittal Tubular Products Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78373
Aria Structured Investments S.à r.l. . . . . .
78373
Arpeggio Investment Corporation S.A. . .
78383
Astrance Capital SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78383
Avendor Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78383
Canovas Financial and Investment Holding
S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78350
Couquelet International S.A. . . . . . . . . . . . .
78351
Jorwine Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78352
L'Armathan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78351
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .
78338
Magna Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . .
78352
MSREF Turque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78361
NorthgateArinso Luxembourg . . . . . . . . . .
78366
Oddo Services Luxembourg S.A. . . . . . . . .
78350
Oudenaarde Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . .
78373
Shield Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
78351
Vantage Drilling Poland-Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78359
VPB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78382
Xceram S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78338
Yank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78338
Yank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78349
Zaskar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78359
Zen-Beauté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78349
ZithaKlinik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78349
78337
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Xceram S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 109.463.
AUSZUG
Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 16. Mai 2012 wurde beschlossen, den Rücktritt von Herrn Ralph Gottschol als
kaufmännischer Geschäftsführer mit Wirkung zum 18. Mai 2012 anzunehmen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012063479/13.
(120089411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Yank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.634.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Mai 2012.
YANK S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directori>
Référence de publication: 2012063482/14.
(120089797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.800.250,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of May.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Lone Star Global Holdings Limited, a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Mrs Josiane Meissener, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Hamilton, Bermuda, on 15 May 2012; and
2. Lone Star Global Holdings II Limited, a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 45594 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Mrs Josiane Meissener, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Hamilton, Bermuda, on 15 May 2012,
collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "Lone Star Capital Investments S.à r.l." (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
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Associations N° 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of notary Maître Martine
Schaeffer dated 30 March 2012, not published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general
meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.
<i>Agendai>
1. Registration of the share capital increase of 26 April 2012 decided under the authorised share capital;
2. Registration of the share capital increase of 15 May 2012 decided under the authorised share capital;
3. Reduction of the share capital from its current amount of EUR 58,415,500 to an amount of EUR EUR 46,800,250
by the cancellation of 598 class Z-2 shares, 2,530 class P-2 shares, 568 class T-2 shares, 1,089 class R-2 shares, 437 class
S-2 shares, 1,515 class E-1 shares, 549 class F-1 shares, 461 class H-1 shares, 468 class L-3 shares, 1,135 class Q-2 shares,
1,050 class A-3 shares, 1,419 class Y-2 shares, 9,693 class M-3 shares, 14,961 class M-2 shares, 53,309 class H-2 shares,
136 class F-4 shares, 2,696 class G-4 shares and 308 class B-4 shares;
4. Decision (i) to create a new class of shares denominated "class C6", which shall be reserved to the "SHR Holdings"
investment, (ii) to create a new class of shares denominated "class D-6", which shall be reserved to the "LSF Japan Hotel"
investment, and (iii) to convert 4,789 class C-1 shares into 63 new class B-6 shares, 83 new class C-6 shares and 4,643
new class D-6 shares; and
5. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 26 April 2012, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 640,000 (six hundred and forty thousand euro)
in order to raise it from its previous amount of EUR 57,774,875 (fifty-seven million seven hundred and seventy-four
thousand eight hundred and seventy-five euro), represented by 462,199 (four hundred sixty-two thousand one hundred
ninety-nine) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided into 84
(eighty-four) classes, to an amount of EUR 58,414,875 (fiftyeight million four hundred and fourteen thousand eight hundred
and seventy-five euro), represented by 467,319 (four hundred and sixtyseven thousand three hundred nineteen) ordinary
shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided into 84 (eighty-four) classes; and
b. to issue 5,120 (five thousand one hundred and twenty) new class A8 shares (the New A-8 Shares), having a nominal
value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each.
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare and accept that the board of managers
(i) has resolved to not grant any preferential subscription rights regarding the New A-8 Shares (ii) has accepted the
subscription to, and payment of the New A-8 Shares by Lone Star Global Holdings II Limited.
The payment of the New A-8 Shares has been made for value on 26 April 2012 by Lone Star Global Holdings II Limited,
evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at 58,414,875 (fifty-eight million four hundred and fourteen thousand eight
hundred and seventy-five euro) as of 26 April 2012.
<i>Second resolutioni>
Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 15 May 2012, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 625 (six hundred twenty-five euro) in order to
raise it from its previous amount of EUR 58,414,875 (fifty-eight million four hundred and fourteen thousand eight hundred
and seventy-five euro), represented by 467,319 (four hundred and sixty-seven thousand three hundred nineteen) ordinary
shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided into 84 (eighty-four) classes, to
an amount of EUR 58,415,500 (fifty-eight million four hundred fifteen thousand five hundred euro), represented by 467,324
(four hundred sixty-seven thousand three hundred twenty-four) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one
hundred and twenty-five euro) each, divided into 84 (eighty-four) classes;
b. to issue 5 (five) new class A-7 shares (the New A-7 Shares), having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-
five euro) each; and
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c. to accept the payment of a share premium in an amount of EUR 61.19 (sixty-one euro and nineteen cent) in
connection with the New A-7 Shares.
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare and accept that the board of managers
(i) has resolved to not grant any preferential subscription rights regarding the New A-7 Shares and (ii) has accepted the
subscription to, and payment of, the New A-7 Shares and the payment of the share premium by Lone Star Global Holdings
Limited.
The payment of the New A-7 Shares and the share premium has been made for value on 15 May 2012 by Lone Star
Global Holdings Limited, evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at EUR 58,415,500 (fifty-eight million four hundred fifteen thousand five
hundred euro) as of 15 May 2012.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to reduce the nominal share capital of the Company from its current amount of EUR
58,415,500 (fifty-eight million four hundred fifteen thousand five hundred euro), represented by 467,324 (four hundred
sixty-seven thousand three hundred twenty-four) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-
five euro) each, divided into 84 (eighty-four) classes, by an amount of EUR 11,615,250 (eleven million six hundred fifteen
thousand two hundred fifty euro) to an amount of EUR 46,800,250 (forty-six million eight hundred thousand two hundred
fifty euro), represented by 374,402 (three hundred seventy-four thousand four hundred two) ordinary shares, having a
par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided into 74 (seventy-four) classes, by way of:
a. (i) the cancellation of the remaining 598 (five hundred ninety-eight) class Z-2 shares, having a nominal value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each, all of which have been repurchased by the Company from LSF Lux Holdings
XII Limited pursuant to a share purchase agreement dated 15 May 2012, (ii) the cancellation of the Z-2 share class and
(iii) the reduction of the share premium account of the Company by an amount of EUR 76.53 (seventy-six euro and fifty-
three cent), such share premium amount to be reimbursed to Lone Star Global Holdings Limited;
b. (i) the cancellation of the remaining 2,530 (two thousand five hundred thirty) class P-2 shares, having a nominal value
of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, all of which have been repurchased by the Company from LSF Lux
Holdings XII Limited pursuant to a share purchase agreement dated 15 May 2012, (ii) the cancellation of the P-2 share
class and (iii) the reduction of the share premium account of the Company by an amount of EUR 98,55 (ninety-eight euro
and fifty-five cent), such share premium amount to be reimbursed to Lone Star Global Holdings Limited;
c. (i) the cancellation of the remaining 568 (five hundred sixty-eight) class T-2 shares, having a nominal value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each, all of which have been repurchased by the Company from LSF Lux Holdings
XII Limited pursuant to a share purchase agreement dated 15 May 2012, (ii) the cancellation of the T-2 share class and
(iii) the reduction of the share premium account of the Company by an amount of EUR 171.51 (one hundred seventy-
one euro and fifty-one cent), such share premium amount to be reimbursed to Lone Star Global Holdings Limited;
d. (i) the cancellation of the remaining 1,089 (one thousand eighty nine) class R-2 shares, having a nominal value of
EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, all of which have been repurchased by the Company from LSF Lux Holdings
XII Limited pursuant to a share purchase agreement dated 15 May 2012, (ii) the cancellation of the R-2 share class and
(iii) the reduction of the share premium account of the Company by an amount of EUR 203.44 (two hundred three euro
and forty-four cent), such share premium amount to be reimbursed to Lone Star Global Holdings Limited;
e. (i) the cancellation of the remaining 437 (four hundred thirty-seven) class S-2 shares, having a nominal value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each, all of which have been repurchased by the Company from LSF Lux Holdings
XII Limited pursuant to a share purchase agreement dated 15 May 2012, (ii) the cancellation of the S-2 share class and
(iii) the reduction of the share premium account of the Company by an amount of EUR 6.36 (six euro and thirty-six cent),
such share premium amount to be reimbursed to Lone Star Global Holdings Limited;
f. (i) the cancellation of the remaining 1,515 (one thousand five hundred fifteen) class E-1 shares, having a nominal value
of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, all of which have been repurchased by the Company from LSF Lux
Holdings XII Limited pursuant to a share purchase agreement dated 15 May 2012 (ii) the cancellation of the E-1 share
class and (iii) the reduction of the share premium account of the Company by an amount of EUR 91.36 (ninety-one euro
and thirty-six cent), such share premium amount to be reimbursed to Lone Star Global Holdings Limited;
g. (i) the cancellation of the remaining 549 (five hundred forty-nine) class F-1 shares, having a nominal value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each, all of which have been repurchased by the Company from LSF Lux Holdings
XII Limited pursuant to a share purchase agreement dated 15 May 2012, (ii) the cancellation of the F-1 share class and
(iii) the reduction of the share premium account of the Company by an amount of EUR 131.48 (one hundred thirty-one
euro and forty-eight cent), such share premium amount to be reimbursed to Lone Star Global Holdings Limited;
h. (i) the cancellation of the remaining 461 (four hundred sixty-one) class H-1 shares, having a nominal value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each, all of which have been repurchased by the Company from LSF Lux Holdings
XII Limited pursuant to a share purchase agreement dated 15 May 2012, (ii) the cancellation of the H-1 share class and
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(iii) the reduction of the share premium account of the Company by an amount of EUR 223,93 (two hundred twenty-
three euro and ninety-three cent), such share premium amount to be reimbursed to Lone Star Global Holdings Limited;
i. (i) the cancellation of the remaining 468 (four hundred sixty-eight) class L-3 shares, having a nominal value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each, of which (x) 162 (one hundred sixty-two) have been repurchased by the
Company from LSF Lux Holdings XII Limited pursuant to a share purchase agreement dated 15 May 2012 and (y) 306
(three hundred six) are held by Lone Star Global Holdings Limited, (ii) the cancellation of the L-3 share class, (iii) the
reduction of the share premium account of the Company by an amount of EUR 253.60 (two hundred fifty-three euro
and sixty cent) and (iv) the reimbursement to Lone Star Global Holdings Limited of an amount of EUR 38,293.09 (thirty-
eight thousand two hundred ninety-three euro and nine cent);
j. (i) the cancellation of 1,135 (one thousand one hundred thirty-five) class Q-2 shares, having a nominal value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings Limited, and (ii) the reimburse-
ment to Lone Star Global Holdings Limited of an amount of EUR 141,875 (one hundred forty-one thousand eight hundred
seventy-five euro);
k. (i) the cancellation of the remaining 1,050 (one thousand fifty) class A-3 shares, having a nominal value of EUR 125
(one hundred twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings Limited, (ii) the cancellation of the
A-3 share class, (iii) the reduction of the share premium account of the Company by an amount of EUR 331.72 (three
hundred thirty-one euro and seventy-two cent) and (iv) the reimbursement to Lone Star Global Holdings Limited of an
amount of EUR 131,581.72 (one hundred thirty-one thousand five hundred eighty-one euro and seventy-two cent);
l. (i) the cancellation of 1,419 (one thousand four hundred nineteen) class Y-2 shares, having a nominal value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings Limited, (ii) the reduction of the
share premium account of the Company by an amount of EUR 120.64 (one hundred twenty euro and sixty-four cent)
and (iii) the reimbursement to Lone Star Global Holdings Limited of an amount of EUR 177,495.64 (one hundred seventy-
seven thousand four hundred ninety-five euro and sixty-four cent);
m. (i) the cancellation of 9,693 (nine thousand six hundred ninety-three) class M-3 shares, having a nominal value of
EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings Limited, (ii) the reduction
of the share premium account of the Company by an amount of EUR 98.75 (ninety-eight euro and seventy-five cent) and
(iii) the reimbursement to Lone Star Global Holdings Limited of an amount of EUR 1,211,723.75 (one million two hundred
eleven thousand seven hundred twenty-three euro and seventy-five cent);
n. (i) the cancellation of 14,961 (fourteen thousand nine hundred sixty-one) class M-2 shares, having a nominal value
of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings Limited, (ii) the reduction
of the share premium account of the Company by an amount of EUR 149.92 (one hundred forty-nine euro and ninety-
two cent) and (iii) the reimbursement to Lone Star Global Holdings Limited of an amount of EUR 1,870,274.92 (one
million eight hundred seventy thousand two hundred seventy-four euro and ninety-two cent);
o. (i) the cancellation of 53,309 (fifty-three thousand three hundred nine) class H-2 shares, having a nominal value of
EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings Limited, (ii) the reduction
of the share premium account of the Company by an amount of EUR 23.30 (twenty-three euro and thirty cent) and (iii)
the reimbursement to Lone Star Global Holdings Limited of an amount of EUR 6,663,648.30 (six million six hundred
sixty-three thousand six hundred forty-eight euro and thirty cent);
p. (i) the cancellation of 136 (one hundred thirty-six) class F-4 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings Limited, and (ii) the reimbursement to Lone Star
Global Holdings Limited of an amount of EUR 17,000 (seventeen thousand euro);
q. (i) the cancellation of 2,696 (two thousand six hundred ninety-six) class G-4 shares, having a nominal value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings Limited, and (ii) the reimburse-
ment to Lone Star Global Holdings Limited of an amount of EUR 337,000 (three hundred thirty-seven thousand euro);
and
r. (i) the cancellation of 308 (three hundred eight) class B-4 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings Limited, and (ii) the reimbursement to Lone Star
Global Holdings Limited of an amount of EUR 38,500 (thirty-eight thousand five hundred euro).
For the avoidance of any doubt, any proceeds derived by the Company from the aforementioned cancellation of shares
and reductions of the share premium account and that are not to be reimbursed to a relevant shareholder of the Company
pursuant to paragraphs a. to r. above shall be allocated to the Company's profits and loss account.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve (i) to create a new class of shares denominated "class C-6", which shall be reserved to the
"SHR Holdings" investment, (ii) to create a new class of shares denominated "class D-6", which shall be reserved to the
"LSF Japan Hotel" investment, and (iii) to convert 4,789 (four thousand seven hundred eighty-nine) class C-1 shares, having
a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, into (a) 63 (sixty-three) new class B-6 shares, having
a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, (b) 83 (eighty-three) new class C-6 shares, having a
nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, and (c) 4,643 (four thousand six hundred forty-three)
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class D-6 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each. The nominal amount of the
share capital of the Company remains unchanged and is henceforth divided into 76 (seventy-six) classes of shares.
The share premiums attached to the 4,789 (four thousand seven hundred eighty-nine) class C-1 shares so converted
shall be reallocated as follows:
(i) an amount of EUR 78.52 (seventy-eight euro and fifty-two cent) shall be reallocated to the share premiums attached
to the B-6 share class, (ii) an amount of EUR 47.32 (forty-seven euro and thirty-two cent) shall be reallocated to the
share premiums attached to the C-6 share class and (iii) an amount of EUR 183.16 (one hundred eighty-three euro and
sixteen cent) shall be reallocated to the share premiums attached to the D-6 share class.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend Article 6 of the articles of association
of the Company, so that it shall henceforth read as follows in its English version:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 46,800,250 (forty-six million eight hundred thousand
two hundred fifty euro), represented by 374,402 (three hundred seventy-four thousand four hundred two) ordinary
shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided in classes as follows:
1. 610 class B shares;
2. 266 class C-1 shares;
3. 690 class I-1 shares;
4. 545 class J-1 shares;
5. 8 class K-1 shares;
6. 9,985 class A-2 shares;
7. 1,271 class B-2 shares;
8. 7,987 class C-2 shares;
9. 5,109 class E-2 shares;
10. 114 class H-2 shares;
11. 3,417 class J-2 shares;
12. 2,195 class K-2 shares;
13. 692 class L-2 shares;
14. 859 class M-2 shares;
15. 498 class Q-2 shares;
16. 93 class U-2 shares;
17. 12,986 class V-2 shares;
18. 4,284 class W-2 shares;
19. 6,862 class X-2 shares;
20. 12 class Y-2 shares;
21. 509 class AA-2 shares;
22. 1 class BB-2 share;
23. 358 class CC-2 shares;
24. 12 class DD-2 shares;
25. 12 class FF-2 shares;
26. 189 class GG-2 shares;
27. 1,705 class HH-2 shares;
28. 8,626 class D-3 shares;
29. 4,606 class H-3 shares;
30. 11,664 class I-3 shares;
31. 738 class K-3 shares;
32. 24 class M-3 shares;
33. 216 class N-3 shares;
34. 2,731 class O-3 shares;
35. 47,849 class Q-3 shares;
36. 3,552 class T-3 shares;
37. 13,566 class U-3 shares;
38. 3,629 class V-3 shares;
39. 502 class W-3 shares;
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40. 5,513 class X-3 shares;
41. 440 class Y-3 shares;
42. 416 class AA-3 shares;
43. 38 class BB-3 shares;
44. 10,032 class CC-3 shares;
45. 221 class DD-3 shares;
46. 50 class EE-3 shares;
47. 13 class FF-3 shares;
48. 17,492 class GG-3 shares;
49. 23,559 class HH-3 shares;
50. 378 class II-3 shares;
51. 11,912 class JJ-3 shares;
52. 161 class KK-3 share;
53. 100 class LL-3 shares;
54. 29,374 class A-4 shares;
55. 17,067 class B-4 shares;
56. 9,655 class C-4 shares;
57. 22,823 class D-4 shares;
58. 1,417 class E-4 shares;
59. 4,142 class F-4 shares;
60. 4,802 class G-4 shares;
61. 4,377 class A-5 shares;
62. 1,767 class B-5 shares;
63. 2,457 class C-5 shares;
64. 3,091 class D-5 shares;
65. 71 class E-5 shares;
66. 2 class F-5 shares;
67. 100 class G-5 shares;
68. 10,385 class H-5 shares;
69. 214 class I-5 shares;
70. 16,308 class A-6 shares
71. 114 class B-6 shares;
72. 83 class C-6 shares;
73. 4,643 class D-6 shares;
74. 1,027 class A-7 shares;
75. 7,520 class A-8 shares; and
76. 3,666 class B-8 shares."
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Lone Star Global Holdings Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, le 15 mai 2012; et
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2. Lone Star Global Holdings II Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7
Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 45594 auprès du Registre des Sociétés des Ber-
mudes, représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, le 15 mai 2012,
ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du
capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Lone Star Capital Investments S.àr.l." (la Société), enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître
Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 311 du 22 mars 2003,
modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, en date du 30 mars
2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation de l'augmentation de capital du 26 avril 2012 décidée sous le capital autorisé;
2. Constatation de l'augmentation de capital du 15 mai 2012 décidée sous le capital autorisé;
3. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 58.415.500 pour le faire passer à un montant
de EUR 46.800.250 par le biais de l'annulation de 598 parts sociales de classe Z-2, 2.530 parts sociales de classe P-2, 568
parts sociales de classe T-2, 1.089 parts sociales de classe R-2, 437 parts sociales de classe de classe S-2, 1.515 parts
sociales de classe E-1, 549 parts sociales de classe F-1, 461 parts sociales de classe H-1, 468 parts sociales de classe L-3,
1.135 parts sociales de classe Q-2, 1.050 parts sociales de classe A-3, 1.419 parts sociales de classe Y-2, 9.693 parts
sociales de classe M-3, 14.961 parts sociales de classe M-2, 53.309 parts sociales de classe H-2, 136 parts sociales de
classe F-4, 2.696 parts sociales de classe G4 et 308 parts sociales de classe B-4;
4. Décision (i) de créer une nouvelle classe de parts sociales dénommée "classe C-6", qui sera réservée à l'investisse-
ment "SHR Holdings", (ii) de créer une nouvelle classe de parts sociales dénommée "classe D-6", qui sera réservée à
l'investissement "LSF Japan Hotel", et (iii) de convertir 4.789 parts sociales de classe C-1 en 63 nouvelles parts sociales
de classe B-6, 83 nouvelles parts sociales de classe C-6 et 4.643 nouvelles parts sociales de classe D-6; et
5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société .
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
Dans une résolution du 26 avril 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 640.000 (six cent quarante mille euros) en vue
de l'augmenter de son montant antérieur de EUR EUR 57.774.875 (cinquante-sept millions sept cent soixante-quatorze
mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 462.199 (quatre cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-dix-
neuf) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 84
(quatre-vingt-quatre) classes, à un montant de EUR 58.414.875 (cinquante-huit millions quatre cent quatorze mille huit
cent soixante-quinze euros), représenté par 467.319 (quatre cent soixante-sept mille trois cent dix-neuf) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 84 (quatre-vingt-quatre)
classes; et
b. d'émettre 5.120 (cinq mille cent vingt) nouvelles parts sociales de classe A-8 (les Nouvelles Parts Sociales de classe
A-8).
Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent et acceptent que le conseil
de gérance (i) a décidé de ne pas accorder de droit préférentiel de souscription concernant les Nouvelles Parts Sociales
de classe A-8 et (ii) a accepté la souscription et le paiement par Lone Star Global Holdings II Limited des Nouvelles Parts
Sociales de classe A-8.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe A-8 a été effectué le 26 avril 2012 par Lone Star Global Holdings
II Limited, la preuve en a été apportée aux gérants.
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Une copie des extraits de compte démontrant le versement de la valeur de souscription est soumise au notaire
instrumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 58.414.875 (cinquante-huit millions quatre cent
quatorze mille huit cent soixante-quinze euros) au 26 avril 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
Dans une résolution du 15 mai 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 625 (six cent vingt-cinq euros) en vue de l'aug-
menter de son montant antérieur de EUR 58.414.875 (cinquante-huit millions quatre cent quatorze mille huit cent
soixante-quinze euros), représenté par 467.319 (quatre cent soixante-sept mille trois cent dix-neuf) parts sociales ordi-
naires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 84 (quatre-vingt-quatre) classes,
à un montant de EUR 58.415.500 (cinquante-huit millions quatre cent quinze mille cinq cents euros), représenté par
467.324 (quatre cent soixante-sept mille trois cent vingt-quatre) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de
EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 84 (quatre-vingt-quatre) classes;
b. d'émettre 5 (cinq) nouvelles parts sociales de classe A-7 (les Nouvelles Parts Sociales de classe A-7): et
c. d'accepter le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 61,19 (soixante et un euros et dix-neuf cents)
en relation avec les Nouvelles Parts Sociales de classe A-7.
Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent et acceptent que le conseil
de gérance (i) a décidé de ne pas accorder de droit préférentiel de souscription concernant les Nouvelles Parts Sociales
de classe A-7 et (ii) a accepté la souscription et le paiement par Lone Star Global Holdings Limited des Nouvelles Parts
Sociales de classe A-7 et de la prime d'émission.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe A-7 et de la prime d'émission a été effectué le 15 mai 2012 par
Lone Star Global Holdings Limited, la preuve en a été apportée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement de la valeur de souscription est soumise au notaire
instrumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 58.415.500 (cinquante-huit millions quatre cent quinze
mille cinq cents euros) au 15 mai 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR 11.615.250 (onze millions six
cent quinze mille deux cent cinquante euros) pour le faire passer de son montant actuel de EUR 58.415.500 (cinquante-
huit millions quatre cent quinze mille cinq cents euros), représenté par 467.324 (quatre cent soixante-sept mille trois
cent vingt-quatre) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune,
divisées en 84 (quatre-vingt-quatre) classes, à un montant de EUR 46.800.250 (quarante-six millions huit cent mille deux
cent cinquante euros), représenté par 374.402 (trois cent soixante-quatorze mille quatre cent deux) parts sociales or-
dinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 74 (soixante-quatorze) classes,
par le biais de:
a. (i) l'annulation des 598 (cinq cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales de classe Z-2 restantes, ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, dont chacune a été rachetée par la Société de LSF Lux Holdings
XII Limited en vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 15 mai 2012, (ii) l'annulation de la classe de
parts sociales Z-2, et (iii) la réduction du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 76,53
(soixante-seize euros et cinquante-trois cents), ce montant de primes d'émissions étant à rembourser à Lone Star Global
Holdings Limited;
b. (i) l'annulation des 2.530 (deux mille cinq cent trente) parts sociales de classe P-2 restantes, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, dont chacune a été rachetée par la Société de LSF Lux Holdings XII Limited
en vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 15 mai 2012, (ii) l'annulation de la classe de parts sociales
P-2, et (iii) la réduction du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 98,55 (quatre-vingt-dix-
huit euros et cinquante-cinq cents), ce montant de primes d'émissions étant à rembourser à Lone Star Global Holdings
Limited;
c. (i) l'annulation des 568 (cinq cent soixante-huit) parts sociales de classe T-2 restantes, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, dont chacune a été rachetée par la Société de LSF Lux Holdings XII Limited
en vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 15 mai 2012, (ii) l'annulation de la classe de parts sociales
T-2, et (iii) la réduction du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 171,51 (cent soixante et
onze euros et cinquante et un cents), ce montant de primes d'émissions étant à rembourser à Lone Star Global Holdings
Limited;
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d. (i) l'annulation des 1.089 (mille quatre-vingt-neuf) parts sociales de classe R-2 restantes, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, dont chacune a été rachetée par la Société de LSF Lux Holdings XII Limited
en vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 15 mai 2012, (ii) l'annulation de la classe de parts sociales
R-2, et (iii) la réduction du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 203,44 (deux cent trois
euros et quarante-quatre cents), ce montant de primes d'émissions étant à rembourser à Lone Star Global Holdings
Limited;
e. (i) l'annulation des 437 (quatre cent trente-sept) parts sociales de classe S-2 restantes, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, dont chacune a été rachetée par la Société de LSF Lux Holdings XII Limited
en vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 15 mai 2012, (ii) l'annulation de la classe de parts sociales
S-2, et (iii) la réduction du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 6,36 (six euros et trente-
six cents), ce montant de primes d'émissions étant à rembourser à Lone Star Global Holdings Limited;
f. (i) l'annulation des 1.515 (mille cinq cent quinze) parts sociales de classe E-1 restantes, ayant une valeur nominale de
EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, dont chacune a été rachetée par la Société de LSF Lux Holdings XII Limited en
vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 15 mai 2012, (ii) l'annulation de la classe de parts sociales E-1,
et (iii) la réduction du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 91,36 (quatre-vingt-onze euros
et trente-six cents), ce montant de primes d'émissions étant à rembourser à Lone Star Global Holdings Limited;
g. (i) l'annulation des 549 (cinq cent quarante-neuf) parts sociales de classe F-1 restantes, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, dont chacune a été rachetée par la Société de LSF Lux Holdings XII Limited
en vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 15 mai 2012, (ii) l'annulation de la classe de parts sociales
F-1, et (iii) la réduction du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 131,48 (cent trente et un
euros et quarante-huit cents), ce montant de primes d'émissions étant à rembourser à Lone Star Global Holdings Limited;
h. (i) l'annulation des 461 (quatre cent soixante et une) parts sociales de classe H-1 restantes, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, dont chacune a été rachetée par la Société de LSF Lux Holdings XII Limited
en vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 15 mai 2012, (ii) l'annulation de la classe de parts sociales
H-1, et (iii) la réduction du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 223,93 (deux cent vingt-
trois euros et quatre-vingt-treize cents), ce montant de primes d'émissions étant à rembourser à Lone Star Global
Holdings Limited;
i. (i) l'annulation des 468 (quatre cent soixante-huit) parts sociales de classe L-3 restantes, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, dont (x) 162 (cent soixante-deux) ont été rachetées par la Société de LSF
Lux Holdings XII Limited en vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 15 mai 2012 et (y) 306 (trois cent
six) sont détenues par Lone Star Global Holdings Limited, (ii) l'annulation de la classe de parts sociales L-3, et (iii) la
réduction du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 253,60 (deux cent cinquante-trois euros
et soixante cents) et (iv) le remboursement d'un montant de EUR 38.293,09 (trente-huit mille deux cent quatre-vingt-
treize euros et neuf cents) à Lone Star Global Holdings Limited;
j. (i) l'annulation de 1.135 (mille cent trente-cinq) parts sociales de classe Q-2, ayant une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings Limited, et (ii) le remboursement
d'un montant de EUR 141.875 (cent quarante et un mille cent soixante-quinze euros) à Lone Star Global Holdings Limited;
k. (i) l'annulation des 1,050 (mille cinquante) parts sociales de classe A-3 restantes, ayant une valeur nominale de EUR
125 (cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings Limited, (ii) l'annulation de la
classe de parts sociales A-3, (iii) la réduction du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR
331,72 (trois cent trente et un euros et soixante-douze cents) et (iii) le remboursement d'un montant de EUR 131.581,72
(cent trente et un mille cinq cent quatre-vingt-un euros et soixante-douze cents) à Lone Star Global Holdings Limited;
l. (i) l'annulation de 1.419 (mille quatre cent dix-neuf) parts sociales de classe Y-2, ayant une valeur nominale de EUR
125 (cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings Limited, (ii) la réduction du
compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 120,64 (cent vingt euros et soixante-quatre cents)
et (iii) le remboursement d'un montant de EUR 177.495,64 (cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-quinze
euros et soixante-quatre cents) à Lone Star Global Holdings Limited;
m. (i) l'annulation de 9.693 (neuf mille six cent quatre-vingt-treize) parts sociales de classe M-3, ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings Limited, (ii)
la réduction du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 98,75 (quatre-vingt-dix-huit euros
et soixante-quinze cents) et (iii) le remboursement d'un montant de EUR 1.211.723,75 (un million deux cent onze mille
sept cent vingt-trois euros et soixante-quinze cents) à Lone Star Global Holdings Limited;
n. (i) l'annulation de 14.961 (quatorze mille neuf cent soixante et un) parts sociales de classe M-2, ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings Limited, (ii)
la réduction du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 149,92 (cent quarante-neuf euros et
quatre-vingt-douze cents) et (iii) le remboursement d'un montant de EUR 1.870.274,92 (un million huit cent soixante-dix
mille deux cent soixante-quatorze euros et quatre-vingt-douze cents) à Lone Star Global Holdings Limited;
o. (i) l'annulation de 53.309 (cinquante-trois mille trois cent neuf) parts sociales de classe H-2, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings Limited, (ii) la réduction
du compte de primes d'émissions de la Société par un montant de EUR 23,30 (vingt-trois euros et trente cents) et (iii)
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le remboursement d'un montant de EUR 6.663.648,30 (six millions six cent soixante-trois mille six cent quarante-huit
euros et trente cents) à Lone Star Global Holdings Limited;
p. (i) l'annulation de 136 (cent trente-six) parts sociales de classe F-4, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings Limited, et (ii) le remboursement d'un
montant de EUR 17.000 (dixsept mille euros) à Lone Star Global Holdings Limited;
q. (i) l'annulation de 2.696 (deux mille six cent quatre-vingt-seize) parts sociales de classe G-4, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings Limited, et (ii) le
remboursement d'un montant de EUR 337.000 (trois cent trente-sept mille euros) à Lone Star Global Holdings Limited;
and
r. (i) l'annulation de 308 (trois cent huit) parts sociales de classe B-4, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings Limited, et (ii) le remboursement d'un
montant de EUR 38.500 (trente-huit mille cinq cents euros) à Lone Star Global Holdings Limited.
Il est précisé que toutes sommes dont bénéficie la Société suite aux annulations de parts sociales et réductions du
compte de primes d'émissions ci-dessus et qui ne sont pas remboursables à un associé particulier suivant les paragraphes
a. à r. ci-dessus seront allouées au compte de profits et pertes de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident (i) de créer une nouvelle classe de parts sociales dénommée "classe C-6", qui sera réservée à
l'investissement "SHR Holdings", (ii) de créer une nouvelle classe de parts sociales dénommée "classe D-6", qui sera
réservée à l'investissement "LSF Japan Hotel", et (iii) de convertir 4.789 (quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts
sociales de classe C-1 en (a) 63 (soixante-trois) nouvelles parts sociales de classe B-6, ayant chacune une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros), (b) 83 (quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales de classe C-6, ayant chacune une
valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros), et (c) 4.643 (quatre mille six cent quarante-trois) nouvelles parts
sociales de classe D-6, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros). Le montant nominal du
capital social de la Société reste inchangé et sera dorénavant divisé en 76 (soixante-seize) classes de parts sociales.
Les primes d'émissions attachées aux 4.789 (quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de classe C-1
converties ainsi seront réallouées comme suit: (i) un montant de EUR 78,52 (soixante-dix-huit euros et cinquante-deux
cents) sera affecté aux primes d'émissions attachées à la classe de parts sociales B-6, (ii) un montant de EUR 47,32
(quarante-sept euros et trente-deux cents) sera affecté aux primes d'émissions attachées à la classe de parts sociales C-6
et (iii) un montant de EUR 183,16 (cent quatre-vingt-trois euros et seize cents) sera affecté aux primes d'émissions
attachées à la classe de parts sociales D-6.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des précédentes résolutions, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui
donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 46.800.250 (quarante-six millions huit cent mille
deux cent cinquante euros), représenté par 374.402 (trois cent soixante-quatorze mille quatre cent deux) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisé en classes comme suit:
1. 610 parts sociales de classe B;
2. 266 parts sociales de classe C-1;
3. 690 parts sociales de classe I-1;
4. 545 parts sociales de classe J-1;
5. 8 parts sociales de classe K-1;
6. 9.985 parts sociales de classe A-2;
7. 1.271 parts sociales de classe B-2;
8. 7.987 parts sociales de classe C-2;
9. 5.109 parts sociales de classe E-2;
10. 114 parts sociales de classe H-2;
11. 3.417 parts sociales de classe J-2;
12. 2.195 parts sociales de classe K-2;
13. 692 parts sociales de classe L-2;
14. 859 parts sociales de classe M-2;
15. 498 parts sociales de classe Q-2;
16. 93 parts sociales de classe U-2;
17. 12.986 parts sociales de classe V-2;
18. 4.284 parts sociales de classe W-2;
19. 6.862 parts sociales de classe X-2;
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20. 12 parts sociales de classe Y-2;
21. 509 parts sociales de classe AA-2;
22. 1 part sociale de classe BB-2;
23. 358 parts sociales de classe CC-2;
24. 12 parts sociales de classe DD-2;
25. 12 parts sociales de classe FF-2;
26. 189 parts sociales de classe GG-2;
27. 1.705 parts sociales de classe HH-2;
28. 8.626 parts sociales de classe D-3;
29. 4.606 parts sociales de classe H-3;
30. 11.664 parts sociales de classe I-3;
31. 738 parts sociales de classe K-3;
32. 24 parts sociales de classe M-3;
33. 216 parts sociales de classe N-3;
34. 2.731 parts sociales de classe O-3;
35. 47.849 parts sociales de classe Q-3;
36. 3.552 parts sociales de classe T-3;
37. 13.566 parts sociales de classe U-3;
38. 3.629 parts sociales de classe V-3;
39. 502 parts sociales de classe W-3;
40. 5.513 parts sociales de classe X-3;
41. 440 parts sociales de classe Y-3;
42. 416 parts sociales de classe AA-3;
43. 38 parts sociales de classe BB-3;
44. 10.032 parts sociales de classe CC-3;
45. 221 parts sociales de classe DD-3;
46. 50 parts sociales de classe EE-3;
47. 13 parts sociales de classe FF-3;
48. 17.492 parts sociales de classe GG-3;
49. 23.559 parts sociales de classe HH-3;
50. 378 parts sociales de classe II-3;
51. 11.912 parts sociales de classe JJ-3;
52. 161 parts sociales de classe KK-3;
53. 100 parts sociales de classe LL-3;
54. 29.374 parts sociales de classe A-4;
55. 17.067 parts sociales de classe B-4;
56. 9.655 parts sociales de classe C-4;
57. 22.823 parts sociales de classe D-4;
58. 1.417 parts sociales de classe E-4;
59. 4.142 parts sociales de classe F-4;
60. 4.802 parts sociales de classe G-4;
61. 4.377 parts sociales de classe A-5;
62. 1.767 parts sociales de classe B-5;
63. 2.457 parts sociales de classe C-5;
64. 3.091 parts sociales de classe D-5;
65. 71 parts sociales de classe E-5;
66. 2 parts sociales de classe F-5;
67. 100 parts sociales de classe G-5;
68. 10.385 parts sociales de classe H-5;
69. 214 parts sociales de classe I-5;
70. 16.308 parts sociales de classe A-6;
71. 114 parts sociales de classe B-6;
72. 83 parts sociales de classe C-6;
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73. 4.643 parts sociales de classe D-6;
74. 1.027 parts sociales de classe A-7;
75. 7.520 parts sociales de classe A-8; et
76. 3.666 parts sociales de classe B-8."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2012. LAC/2012/23314. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062619/604.
(120088422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Yank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.634.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 27 Avril 2012.
YANK S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directori>
Référence de publication: 2012063483/14.
(120089798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
ZithaKlinik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 36, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 122.364.
<i>Auszug aus den Beschlüssen der Aktionärsversammlung vom 17. Januar 2012:i>
1. Als neues Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Paul HELMINGER, wohnhaft in L-2430 Luxembourg, 55 rue Michel Rodange, geboren am 28. Oktober 1940 in
Esch sur Alzette, von Luxemburger Nationalität.
Das Mandat erlischt mit der Aktionärsversammlung über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012.
ZithaKlinik S.A.
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012063484/14.
(120088804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Zen-Beauté, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 12-14, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 124.065.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Remich, le 22 mai 2012.
Patrick SERRES
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012063486/12.
(120089212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 19.116.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A daté du 17 avril 2012.i>
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler à durée indéterminée les mandats des Administrateurs suivants:
Peter H.M. Aelbers, 46 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et
Jan Koopman, 10 Gustav Mahlerlaan, NL-1082 PP Amsterdam, Pay Bas
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler à durée indéterminée le mandat de l'administrateur Délégué Peter H.M.
Aelbers, 46 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Pour extrait et traduction conformes
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012063517/19.
(120089784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Canovas Financial and Investment Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 69.967.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 24 mai 2012, le Tribunal-d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme Canovas Financial
and Investment Holding S.A.H., dont le siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, a été dénoncé en date du
9 juin 2004.
Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012063518/14.
(120089653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Oddo Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 158.637.
<i>Extrait de la résolution d'un administrateur en date du 14 décembre 2011i>
Les administrateurs de la société annoncent que:
- Monsieur Tarak ACHICH, résidant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt, a démis-
sioné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 16 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012063526/16.
(120089755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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Couquelet International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 7.038.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 avril 2012, la cooptation en date du 06
mai 2011 de Madame Marie BOURLOND au Conseil d'Administration et la démission à cette même date de Monsieur
Jean BODONI du Conseil d'Administration ont été ratifiées.
Lors de cette même assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement, Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, et, Monsieur Yannick KANTOR, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont été nommés
administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Marie
BOURLOND et Monsieur Guy KETTMANN. Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 30 MAI 2012.
<i>Pour: COUQUELET INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo /Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012063519/20.
(120089763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
L'Armathan S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 81.950.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 mai 2012, il résulte que les opérations de liquidation
de la société anonyme L'ARMATHAN S.A. (en liquidation) (ci-après dénommée la "Société") ont été définitivement
clôturées et que la Société a cessé d'exister.
Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la clôture de
la liquidation au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012063524/17.
(120089800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Shield Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 161.578.
<i>Extrait des décisions prises par l'associés de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 4 avril 2012i>
La société KPMG Luxembourg S.à r.l, RCS B 149133, ayant son siège sociale 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1
er
mars 2012 et pour
un mandat prenant fin lors de rassemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la Société au 31 juillet
2011 (en replacement de la société Deloitte S.A, en démissionaire).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012063530/16.
(120089758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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Jorwine Finances S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 41.081.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 24 mai 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme Jorwine Finances
S.A., dont le siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
, a été dénoncé en date du 31 janvier 2001,
Pour extrait Conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012063522/13.
(120089651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Magna Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.027.
In the year two thousand and twelve, on the twenty first day of May.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1) Mr. Joaquin GARI DE SENTMENAT, Entrepreneur, domiciled in Switzerland, Rue de la Fribourg, 11, third Floor,
CH - 1201 Geneva,
2) Mr. Carlos CAMARASA OLIVELLA, Economist domiciled in Spain, Paseo de Manuel Girona, 76,3, 08034 Barcelona,
Spain
3) Mr. Shimon ELKABETZ, Entrepreneur domiciled in Israel, Arthur Rubinstein, 14/5, TEL AVIV, Israel
4) Mr. Joan Julia DINARES, Entrepreneur, domiciled in Spain, Carrer Père Mas, 14 Planta Baja, 08197 SANT, CUGAT
DEL VALLES, Barcelona, Spain
5) Mr. Jose Manuel GARI DE SENTMENAT, Entrepreneur domiciled in Spain, Calle Modolell, 14-16, 08021 Barcelona,
Spain
6) RENOVATIO SUNSET SL a Spanish Company having its registered office in Spain, Avenida Diagonal, 482, 3-2, 08021
Barcelona, Spain and registered under C. I. F. number B 65765653.
all here represented by Ms Pascale Mariotti, private employee with professional address in Luxembourg, by virtue of
six proxies given under private seal, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to state as follows the articles of
association of a public limited liability company (société anonyme), which they declare to form between them as follows:
Title I. Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. A société anonyme is hereby formed under the name MAGNA CAPITAL PARTNERS S.A. (the "Company").
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,
the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.
The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the sole shareholder will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 2. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-city.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them, as well as any
operation directly or not directly linked to its purpose; to borrow with or without guaranties and in any moneys, by way
of bond issues convertible or not, and/or subordinated and of bonds, by granting loans or guaranties to companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Corporation.
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The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-
litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
The Company, may, for its own account, acquire, hold, lend and/or build any real estates properties in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is fixed at USD 45,000.- (forty-five thousand US Dollars) divided into 4.500 (four thousand
five hundred) shares with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each.
During a period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation, the Board of Directors
or the Sole Director, in the case of a Sole Director, is hereby authorised to issue further shares up to a maximum
authorised share capital of USD 20,000,000.- (twenty million US Dollars).
Consequently, the Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director, is authorised to realise
such capital increase, specifically to issue new shares in one or several steps and by portion, to determine the place and
the date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment of
the additional shares, to determine any other execution modality which appears to be needed or useful, even if they are
not specifically provided in the present resolution, to have in the required form the subscriptions of the new shares, the
payment and the subsequent capital increase verified and lastly, to take steps to amend the articles of incorporation in
order to record the increase of the issued capital done and established in accordance with the law of 10 August 1915,
on commercial companies, as amended, especially with the condition that the authorisation above mentioned must be
renewed every five (5) years.
Moreover, the Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director is authorised to issue ordinary
or convertible bonds, in registered or bearer form with any denomination and payable in any currencies. Any issue of
convertible bonds may only be made within the limits of the authorised capital.
The Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director shall determine the nature, the price, the
interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions, which may be related to such bond
issue. The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the share-
holders resolve to increase the subscribed share capital by the issue of shares, the preemptive right of the holders of
shares may be exercised in any circumstances, a contribution in kind included.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Title III. Management
Art. 6. The Company is managed by a board of directors (the "Board of Directors") comprising at least three members,
divided into two categories named Class A Directors and Class B Directors (the Diretors"), whether shareholders or
not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the company, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the Company shall be indemnified out of the assets of
the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors has to elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate objects of the company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board of Directors shall have the power
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to purchase securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to
create security interests over the assets of the company and to enter into interest rate and currency exchange agreements,
provided that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may
pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of one Class A Director and one Class
B Director, or by the sole signature of the Chairman, unless special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors who need not be
shareholders, which will fix his remuneration and for a period not exceeding six years
Title V. - General meeting
Art. 13. The Annual General Meeting shall be held at the registered office or such other place in the municipality of
the registered office as indicated in the convening notices on the third Tuesday of the month of May at 14.00 pm. If the
said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1
st
day of January and shall terminate on the 31
st
day
of December of the next year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on the 31
st
day of
December 2012.
The first annual general meeting of the shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the appearing parties through their proxy holder declare
to subscribe the entire share capital as follows:
1. M Joaquin GARI DE SENTMENAT, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,350 shares
2. M Carlos CAMARASA OLIVELLA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 shares
3. M Shimon ELKABETZ, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 shares
4. M Joan Julia DINARES, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225 shares
5. M Jose Manuel GARI DE SENTMENAT, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225 shares
6. RENOVATIO SUNSET SL., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 shares
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All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of USD 45,000.- (forty-five thousand US
Dollars), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 (2) of the Companies Act 1915
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,500.- (one thousand five hundred
Euros).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The appearing parties, prenamed, representing one hundred percent of the share capital and considering themselves
as duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at 5 (five) and the number of statutory auditor at 1 (one).
2. The following persons have been appointed as directors:
<i>Class A Directorsi>
- Mr. Shimon ELKABETZ, Engineer, born in Beer Sheva (Israël) on September 23 1962, residing at Arthur Rubinstein
14/5, 69671-Tel Aviv (Israël)
- Mr. Joaquin GARI de SENTMENAT, born in Barcelona (Spain) on January 25, 1948, residing at Rue de laFribourg 11,
CH-1201 Geneva (Switzerland)
<i>Class B Directorsi>
- Mr. Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, born in Luxembourg, on September 23, 1955, with professional address in
L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles De Gaulle;
- Mr. Gerdy ROOSE, expert comptable, born on February 14
th
, 1966 in Wevelgem (Belgium), with professional
address at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Mr. Pierre LENTZ, expert comptable, born on April 22
nd
, 1959 in Luxembourg with professional address at 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg.
3. The following person has been appointed as statutory auditor:
AUDIEX S.A., with its registered office in Luxembourg, registered at Luxembourg Trade and Companies Register
under section B and number 65.469.
4. The mandates of the directors and of the statutory auditor shall terminate at the 2018 annual general meeting of
the shareholders.
5. That the address of the registered office of the Company is at 11 A, boulevard Prince Henri, L - 1724 Luxembourg.
6. That the following has been appointed as Chairman of the Board of Directors:
Mr. Claude Schmitz, prenamed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surnames, name, civil status and
residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1) M. Joaquin GARI DE SENTMENAT, Entrepreneur, domicilié en Suisse, Rue de la Fribourg, 11, 3
e
étage, CH - 1201
Genève,
2) M. Carlos CAMARASA OLIVELLA, Economist domicilié en Espagne, Paseo de Manuel Girona, 76,3, 08034 Barcelona,
Espagne
3) M. Shimon ELKABETZ, Entrepreneur domicilié à Israël, Arthur Rubinstein, 14/5, TEL AVIV, Israël
4) M. Joan Julia DINARES, entrepreneur, domicilié en Espagne, Carrer Père Mas, 14 Planta Baja, 08197 SANT, CUGAT
DEL VALLES, Barcelona, Espagne
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5) M. Jose Manuel GARI DE SENTMENAT, Entrepreneur domicilié en Espagne, Calle Modolell, 14-16, 08021 Barcelona,
Espagne
6) RENOVATIO SUNSET SL une société de droit espagnol, avec siège social établie en Espagne à Avenida Diagonal,
482, 3-2, 08021 Barcelona, inscrite sous le numéro C.I.F. B 65765653
Tous ici représentés par Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu
de six procurations sous seing privé, lesquelles resteront annexées aux présentes.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de MAGNA CAPITAL PARTNERS S.A. (la Société).
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique
ou économique, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en garantissant, accordant des prêts ou en assistant autrement des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que ladite société.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-
truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 45.000 USD (quarante-cinq mille US Dollars) représenté par 4.500 (quatre mille
cinq-cents) actions d'une valeur nominale de 10 USD (dix US Dollars) chacune.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé, pendant une période
de cinq ans, à partir de la date de la publication des présents statuts, à augmenter le capital social existant, en une ou
plusieurs fois, à hauteur d'un montant maximum 20.000.000 USD (vingt million US Dollars) par l'émission de nouvelles
actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. Par conséquent, le conseil d'administration ou
l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à réaliser une telle augmentation de capital, en particulier
à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, à déterminer les conditions de la souscription et du paiement
des actions supplémentaires, à déterminer toute autre modalité qui semblerait nécessaire ou utile, même si elle n'est pas
spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les souscriptions des nouvelles actions, le paiement et
l'augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme requise, à faire constater chaque augmentation de
capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en conséquence en conformité avec la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé d'émettre des
obligations ordinaires ou convertibles, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en
toute devise. Toute émission d'obligations convertibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions relatives à une telle émission
d'obligations.
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Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, divisé en deux catégories
dénommées administrateurs de Classe A et administrateurs de Classe B, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou
il se voit interdit par la loi d'occuper le poste d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.
Art. 7. Le conseil d'administration doit désigner un président parmi ses membres. Le conseil d'administration se réunit
sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de
Classe A et un administrateur de Classe B , ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions
spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'adminis-
tration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
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Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le 3
e
mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre
2012. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:
1. M. Joaquin GARI DE SENTMENAT, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350 actions
2. M. Carlos CAMARASA OLIVELLA, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 actions
3. M. Shimon ELKABETZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 actions
4. M. Joan Julia DINARES, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225 actions
5. M. Jose Manuel GARI DE SENTMENAT, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225 actions
6. RENOVATIO SUNSET SL., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 45.000
USD (quarante-cinq mille US Dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 (2) de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment
convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
<i>Administrateurs de Classe Ai>
Monsieur Shimon ELKABETZ, ingénieur, né à Beer Sheva (Israël) le 23 septembre 1962 demeurant à Artgur Rubinstein
14/5 , 69671-Tel Aviv (Israël) Monsieur Joaquin GARI de SENTMENAT, né à Barcelone (Espagne) le 25 janvier 1948,
demeurant à Rue de la Fribourg11, CH-1201 Genève (Suisse)
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<i>Administrateurs de Classe Bi>
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement
à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle. Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le
14 février 1966, avec adresse professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
Monsieur Pierre LENTZ, Expert comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959 avec adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en 2018.
5. Le siège social de la société est fixé 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. Est nommé président du conseil d'administration M Claude SCHMITZ.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande desdites parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte anglais-, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mariotti, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24000. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012062664/384.
(120088448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Zaskar S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 74.374.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 2 4 mai 2012,, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société, anonyme Zaskar S.A., dont
le siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
, a été dénoncé en date du 10 mars 200 6,
Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012063531/13.
(120089650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Vantage Drilling Poland-Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.815.
EXTRAIT
Par une résolution du 16 mai 2012, reproduite ci-après par extrait, la société "Vantage Drilling Poland" Sp. z o.o., une
société polonaise à responsabilité limitée, ayant son siège social au Plac Pilsudskiego number 1, 00-078 Varsovie, Pologne
et immatriculée auprès du registre des entreprises de Varsovie (dénommé "Krajowy Rejestr Sadowy") à Varsovie sous
le numéro 0000394626 (la "Société") a décidé:
Concernant le représentant permanent de la Succursale
- d'accepter la démission de Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne), ayant son
adresse professionnelle au 46a avenue John F, Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, de sa fonction
de représentant permanent de la Succursale à compter du 14 mai 2012;
- de nommer Monsieur Ian Foulis, né le 25 septembre 1949, à Edinbourg (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-
sionnelle au 46a avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg comme représentant
permanent de la Succursale pour une période indéfinie à compter du 14 mai 2012.
Concernant les activités de la Succursale
de déléguer au représentant permanent de la Succursale les tâches et fonctions supplémentaires suivantes:
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a) Activités de bail pour Titanium Explorer:
- Signaler et contrôler les recettes du bail BBC,
- Préparer les budgets de la Succursale,
- Contrôler les budgets de la Succursale,
- Préparer les factures de BBC l'Affréteur,
- Contrôler les paiements de BBC faits à la Succursale, y compris la revue de la documentation de calcul et des retenues
établie mensuellement par BBC,
- Maintenir et concilier pour la Succursale les reçus de compte des paiements de BBC,
- Fournir un soutien au personnel approprié de Vantage pour l'approbation des modifications des actifs, les achats, les
mises à jour et améliorations proposées par la charte-partie,
- Fournir un soutien pour l'organisation et la revue des inspections du navire de forage.
b) Gestion financière et de la comptabilité pour Titanium Explorer:
- Fournir des autorisations pour les dépenses, y compris la revue et le suivi des coûts, modifications apportées aux
AFEs, etc.,
- Surveiller les flux de trésorerie/les revenus du projet,
- Garder les comptes inter-sociétés, un état mensuel des règlements, et la documentation relative,
- Gérer la trésorerie des comptes de la Succursale,
- Garder les comptes luxembourgeois, archives et états financiers de la Succursale,
- Fournir un soutien et une assistance au personnel approprié de Vantage pour remplir et maintenir les exigences
règlementaires relatives au forage (i.e. signalisation, certifications, impôts, etc.).
c) Marketing de l'entreprise et des ventes pour Titanium Explorer:
- Fournir un soutien au service marketing quand nécessaire pour tous les objets Titanium Explorer,
- Examiner et signer les contrats avec des tiers et les accords d'affrètement de forage, les affectations, etc.,
- Compiler et conserver les spécifications de forage, et
- Préparer et soumettre les propositions/offres pour l'économie de soumission.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012063535/48.
(120090006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Abbey Re Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.751.
<i>Extrait du Procès verbal de la réunion du 30 mai 2012i>
L’Associé renouvelle le mandat du réviseur externe Deloitte S.A. pour une période d’un an, jusqu’à l’issue de l’assem-
blée 2013 statuant sur les comptes 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012063537/12.
(120090443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Abbey Re Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.751.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012063538/10.
(120090444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Aberdeen Indirect Property Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 125.489.
Suite à une résolution en date du 25 mai 2012, l'associé unique de la société 'Aberdeen Indirect Property Investments
S.A.' a décidé de renouveler le mandat de Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprise de la société pour une durée d'une
année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 1
er
juin 2011.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012063539/12.
(120089830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Aberdeen Indirect Property Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 125.489.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012063540/11.
(120090200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
MSREF Turque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.706.575,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.220.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T L.P.,a limited partnership, governed by the laws of Delaware,
United States of America, with registered office at c/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America;
2) Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International L.P., a limited partnership, governed by the laws of Delaware,
United States of America, with registered office at c/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America;
3) Morgan Stanley Real Estate Investors V International L.P.,a limited partnership, governed by the laws of Delaware,
United States of America, with registered office at c/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America; and
4) MSREF V TE HOLDING L.P., a limited partnership, governed by the laws Cayman Islands, with registered office at
c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Cayman
Islands.
All the parties are here represented by Mrs Jennifer CHRIST, employee, by virtue of proxies given in New York (United
States of America) on May 2
nd
, 2012.
Which proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing parties are the sole shareholders (the Shareholders) of MSREF Turque, S.àr.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 117.220,
with a share capital of five million seven hundred and six thousand five hundred and seventy-five euro (EUR 5,706,575),
incorporated pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated June 2
nd
, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1586 of August 21
st
,
2006 (the Company). The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of
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the undersigned notary, on April 5
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1575 of July 14
th
, 2011.
The appearing parties, representing the whole corporate capital, then deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of the par value of the shares of the Company, which is currently set at twenty-five euro (EUR 25) per
share, to one euro (EUR 1) per share, subsequent modification of the number of shares in issue from two hundred twenty-
eight thousand two hundred and sixty-three (228,263) shares to five million seven hundred and six thousand five hundred
and seventy-five (5,706,575) shares and reallocation of the shares among the shareholders of the Company;
2. Amendment of article 7.1 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read as follows:
“ 7.1. The issued capital of the Company is fixed at five million seven hundred and six thousand five hundred and
seventy-five euro (EUR 5,706,575) represented by five million seven hundred and six thousand five hundred and seventy-
five (5,706,575) shares having a par value of one euro (EUR 1) each”; and
3. Miscellaneous.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to change the par value of the shares of the Company, which is currently set at twenty-five
euro (EUR 25) per share to one euro (EUR 1) per share and to subsequently amend the current number of shares in
issue from two hundred twenty-eight thousand two hundred and sixty-three (228,263) shares to five million seven hun-
dred and six thousand five hundred and seventy-five (5,706,575) shares.
As a result of the above mentioned changes, the five million seven hundred and six thousand five hundred and seventy-
five (5,706,575) shares shall henceforth be allocated as follows:
- Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T L.P.,a limited partnership, governed by the laws of Delaware,
United States of America, with registered office at c/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, will hold two million four hundred and eight thousand
three hundred and twenty-five (2,408,325) shares in the Company;
- Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International L.P., a limited partnership, governed by the laws of Delaware,
United States of America, with registered office at c/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, will hold seven hundred and nineteen thousand two
hundred (719,200) shares in the Company;
- Morgan Stanley Real Estate Investors V International L.P.,a limited partnership, governed by the laws of Delaware,
United States of America, with registered office at c/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, will hold five hundred and one thousand nine hundred
and fifty (501,950) shares in the Company; and
- MSREF V TE HOLDING L.P., a limited partnership, governed by the laws Cayman Islands, with registered office at
c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Cayman
Islands, will hold two million seventy-seven thousand and one hundred (2,077,100) shares in the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above and in order to reflect the above resolution, the Shareholders resolve to amend 7.1
of the articles of association of the Company which shall henceforth be read as follows:
“ 7.1. The issued capital of the Company is fixed at five million seven hundred and six thousand five hundred seventy-
five euro (EUR 5,706,575) represented by five million seven hundred and six thousand five hundred seventy-five
(5,706,575) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first written above.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois de
l’Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis;
2) Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois
de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis;
3) Morgan Stanley Real Estate Investors V International L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois de
l’Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis;
4) MSREF V TE HOLDING L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois d’Îles Caïmanes, ayant son siège
social au M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Îles
Caïmanes.
Toutes les parties sont ici dûment représentées par Madame Jennifer CHRIST, employée, en vertu de procurations
données à New York (Etats-Unis d’Amérique) le 2 mai 2012.
Les procurations précitées signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire susnommé
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes sont les seuls Associés (les Associés) de MSREF Turque, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.220, avec un capital social
de cinq millions sept cent six mille cinq cent soixante-quinze euros (5.706.575.-EUR), constituée par un acte passé devant
Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, du 2 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1586 du 21 août 2006 (la Société). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 5 avril 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1575 du 14 juillet 2011.
Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la valeur nominale des parts sociales qui est actuellement fixée à vingt-cinq euros (25.-EUR) à un
euro (1.-EUR) par part sociale, modification subséquente du nombre de parts sociales émises de deux cent vingt-huit
mille deux cent soixante-trois (228.263) à cinq millions sept cent six mille cinq cent soixante-quinze (5.706.575) et réal-
location des parts sociales entre les actionnaires de la Société;
2. Modification de l'article 7.1 des statuts de la Société qui devra désormais être lu comme suit:
« 7.1. Le capital émis de la Société est fixé à cinq millions sept cent six mille cinq cent soixante-quinze euros (5.706.575.-
EUR) représenté par cinq millions sept cent six mille cinq cent soixante-quinze (5.706.575) parts sociales ayant une valeur
nominale d’un euro (1.-EUR) chacune»; et
3. Divers.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de changer la valeur nominale des parts sociales qui est actuellement fixée à vingt-cinq euros
(25.-EUR) à un euro (1.-EUR) par part sociale et de modifier par conséquent le nombre de parts sociales émises de deux
cent vingt-huit mille deux cent soixante-trois (228.263) à cinq millions sept cent six mille cinq cent soixante-quinze
(5.706.575).
En conséquence, les cinq millions sept cent six mille cinq cent soixante-quinze (5.706.575) parts sociales seront dé-
sormais allouées de la manière suivante:
- Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T L.P. une limited partnership constituée et régie par les lois de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis, détiendra deux millions quatre cent huit mille trois cent vingt-cinq
(2.408.325) parts sociales dans la Société;
- Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International L.P. une limited partnership constituée et régie par les lois
de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis, détiendra sept cent dix-neuf mille deux cents (719.200) parts
sociales dans la Société;
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- Morgan Stanley Real Estate Investors V International L.P. une limited partnership constituée et régie par les lois de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis, détiendra cinq cent un mille neuf cent cinquante (501.950) parts
sociales dans la Société; et
- MSREF V TE HOLDING L.P. une limited partnership constituée et régie par les lois d'Îles Caïmanes, ayant son siège
social au M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, SouthChurch Street, George Town, Îles
Caïmanes, détiendra deux millions soixante-dix-sept mille cent (2.077.100) parts sociales dans la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède et afin de refléter la résolution ci-dessus, les Actionnaires décident de modifier
l'article 7.1 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« 7.1. Le capital émis de la Société est fixé à cinq millions sept cent six mille cinq cent soixante-quinze euros (5.706.575.-
EUR) représenté par cinq millions sept cent six mille cinq cent soixante-quinze (5.706.575) parts sociales ayant une valeur
nominale d’un euro (1.-EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (1.200.-EUR).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. Christ et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mai 2012. LAC/2012/23315. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012062681/170.
(120088410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Absolute Return Objective S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8290 Kehlen, 32, Domaine de Brameschhof.
R.C.S. Luxembourg B 114.876.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063541/9.
(120090533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Advent Aircom Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 397.325,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.481.
Par résolutions signées en date du 8 mai 2012, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Brendan Dolan, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni au mandat
de Gérant, avec effet au 7 mai 2012 et pour une durée indéterminée
2. Nomination de Laurence Goblet, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de Gérant,
avec effet au 7 mai 2012 et pour une durée indéterminée
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012063542/15.
(120089895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Advisory Key, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 156.546.
<i>Extrait des résolutionsi>
Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 14 mai 2012:
- L'Assemblée décide de transférer le siège social au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg avec effet au 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bruno Van de Vloet
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012063543/13.
(120090729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
AlgoQuest System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 154.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063544/10.
(120090338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 173.711.480,60.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 128.975.
AUSZUG
Es wird angezeigt, dass Herr Paul ACHLEITNER, mit Wirkung zum 31. Mai 2012, von seiner Funktion als Geschäfts-
führer B der Gesellschaft zurückgetreten ist.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063545/12.
(120090461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Alpha International Drilling Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.108.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 26 avril 2012 entre Atwood Offshore Worldwide Limited, ayant son
siège social au Ugland House, George Town, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands, immatriculée sous le numéro
251424 avec le General Registry Cayman Islands, et Atwood Offshore (Gibraltar) Limited ayant son siège social au Suite
1, Burns House, 19 Town Rage, Gibraltar, immatriculée sous le numéro 107360 avec le Registrar of Companies Gibraltar
les 1.250.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0.01 sont transférées à Atwood Offshore (Gibraltar) Limited.
- Atwood Offshore (Gibraltar) Limited ayant son siège social au Suite 1, Burns House, 19 Town Rage, Gibraltar,
immatriculée sous le numéro 107360 avec le Registrar of Companies Gibraltar détient 1.250.000 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 0.01 de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Alpha International Drilling Company S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012063546/20.
(120090780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
NorthgateArinso Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 169.035.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf mai.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,
A comparu
la société anonyme régie par les lois de Belgique "NorthgateArinso Belgium", établie et ayant son siège social à B-1070
Bruxelles, boulevard de l'Humanité, 116, (Belgique),
ici représentée par Monsieur Maurice HOUSSA, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, avenue Gas-
ton Diderich, 5, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles le 3 mai 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeura
annexé au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, après qualités qu'ils agissent, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après crées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NorthgateArinso Luxembourg».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun
en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra
être transféré par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des
bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché
qu'à l'étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de logiciels et de solutions informatiques; directement ou indirectement,
pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou d'alliances, par voie de
création de sociétés en participation, soit par voie de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou
droits, ou autrement.
La société peut en outre réaliser toutes opérations financières, commerciales industrielles, civiles, mobilières ou im-
mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à la somme de CENT TRENTE MILLIONS D'EUROS (130.000.000,- €).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, sous respect des conditions légales.
Sous réserve de libération intégrale du capital souscrit, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq
ans à partir de la date de la publication du présent acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
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d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions. Les actions sont nominatives.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par
la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, procéder à l'émission
d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années, et en tout temps révocables
par elle.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence
du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
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Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,
sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour cause d'intérêts opposés, les résolutions prises
à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par un
administrateur.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.
Art. 13. A l'égard des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs,
ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 14 des statuts.
Dans le cas où la société est gérée par un seul administrateur, à l'égard des tiers la société est engagée par la signature
individuelle de l'administrateur unique.
Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses admi-
nistrateurs. Il peut aussi conférer la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits
pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. Le conseil d'administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le dernier vendredi du mois d'octobre de chaque
année à 11.00 (onze) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront au lieu désigné par le conseil d'administration.
Art. 20. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport du commissaire,
votera sur l'approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.
Tout action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
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Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 21. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 22. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats de représentation à employer et exiger qu'ils soient
déposés dans le délai et au lieu qu'il indiquera.
Art. 23. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l'assemblée, préside l'assemblée générale.
L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et deux scrutateurs.
Art. 24. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par
un autre administrateur.
Art. 25. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L'année sociale commence 1
er
mai de chaque année et se terminera le 30 avril de l'année suivante.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les
formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 28. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,
endéans les limites fixées par l'assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-
tration.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. La société pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l'actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
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<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, l'intégralité des trente et une (31) actions a été souscrite par «NorthgateA-
rinso Belgium» établie et ayant son siège social à B-1070 Bruxelles, boulevard de l'Humanité, 116, (Belgique).
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent 25 % par des versements en espèces, de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
A cet égard, la partie comparante déclare avoir connaissance des dispositions légales applicables en la matière et
notamment des dispositions des acticles 43 et suivants de la loi 1915.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice commence à la date de la constitution de la société et se terminera le 30 avril
2013.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués à la somme de
mille six cents euros (EUR 1.600,-).
A l'égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent
solidairement tenues du paiement des dits frais.
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, déclare se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prend à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur John Stier, Group CFO, né le 26 mars 1966 à York (UK), demeurant au 23, Coppins Close, GB - HP4 3NZ
Berkhamstead, Hertfordshire;
- Monsieur Jakob Verdonck, Directeur de sociétés, né le 9 mars 1971 à Gent (B), demeurant au 51, Rue Emmanuel
Vandriessche, B-1050 Ixelles;
- Monsieur Adel Al-Saleh, CEO, né le 14 septembre 1963 en Ukraine, demeurant au 9, Maplegrove Avenue, Westport,
USA 06880 Connecticut.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
- Compagnie Européenne de Révision ayant son siège social au 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale de l'année
2013.
4) Le siège social est fixé à L-1136 Luxembourg, 3, Place d'Armes.
<i>Réunion du Conseil d'administrationi>
Le Conseil d'administration de la société ayant ainsi été formés, les trois administrateurs se considérant comme dûment
convoqués, déclare se réunir à l'instant en Conseil d'administration et prennent à l'unanimité des voix la résolution
suivante par voie circulaire:
Le Conseil nomme aux fonctions de gérant avec pouvoir de signature individuelle pour engager la société dans le cadre
de la gestion journalière Monsieur Philippe Lahaye, né le 9 mars 1966 à Liège (B), demeurant professionnellement au 3,
Place d'Armes, L-1136 Luxembourg.
Le Conseil nomme aux fonctions de fondé de pouvoir avec pouvoir de signature individuelle pour engager la société
dans le cadre des opérations d'achat / vente Monsieur Mohamed Allach, né le 22 mai 1976 à Douar Hammouda.Beni
M'Hamed, demeurant au 266/7, Avenue de Scheut, B-1070 Bruxelles.
- Les pouvoirs de signature individuelle ci-avant donnés au gérant et au fondé de pouvoirs sont limités pour les opé-
rations de vente au montant maximum de EUR 1 millions et pour les opérations d'achat au montant maximum de EUR
400.000,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la partie comparante, connue du notaire, la com-
parante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signés: M. HOUSSA, K, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mai 2012. Relation: EAC/2012/6068. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062687/269.
(120088591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Altercap, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.377.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR ALTERCAP S.A.R.L.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012063548/12.
(120090692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Alternative I S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 149.907.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012063549/13.
(120090690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Amco Invest S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 99.157,41.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 73.269.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société tenue en date du 14 mai 2012i>
En date du 14 mai 2012, l'assemblée générale annuelle des associés de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet Immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012:
* Monsieur Keith McGOUGH, gérant A
* Monsieur Patrick ROCHAS, gérant B
* Monsieur Philippe SLENDZAK, gérant B
* Madame Sylviane COURTOIS, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 4 juin 2012.
Amco Invest S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012063550/20.
(120090880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Apollo Rom (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012063552/10.
(120089879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Apollo Rom (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012063553/11.
(120089878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Aqua Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.891.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 15 avril 2011.i>
En date du 15 avril 2011 l'associé unique de la Société a décidé de ne pas renouveler le mandat de Deloitte S.A. en
tant que commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012063554/15.
(120090635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.134.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012063556/10.
(120090479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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ArcelorMittal Tubular Products Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. ArcelorMittal Long Carbon Europe).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 79.343.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063557/11.
(120090857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Aria Structured Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 130.148.
Il résulte que les gérants mentionnés ci-dessous ont changé d'adresse et demeurent professionnellement actuellement
respectivement aux adresses suivantes:
- M. Michael Lange: 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
- M. Eric Chinchon: 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 mars 2012.
Scott Levy
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012063558/15.
(120090057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Oudenaarde Immobilier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.034.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt-septième jour d'avril,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Astrance Capital SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6 rue Guillaume Schnei-
der, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation avec le Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l'adresse professionnelle est
située à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-
vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Oudenaarde Immobilier" (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
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politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'en Belgique, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations en vue de la mise en valeur des actifs
immobiliers acquis par elle ou ses filiales sur la commune d'Oudenaarde. La Société peut notamment acquérir par sou-
scription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt-cinq centimes (EUR
49.999,25), représenté par:
(i) cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (199.996) actions de catégorie A (les Actions de Ca-
tégorie A); et
(ii) une (1) action de catégorie B assortie d'une prime d'émission (la Prime d'Emission) de soixante-quinze centimes
d'euro (EUR 0,75) (les Actions de Catégorie B),
sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale par action de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) (con-
jointement les Actions).
La Prime d'Emission sera affectée à un poste de réserve indisponible et ne pourra en conséquence pas être distribuée,
sauf pour les cas (i) de réduction du capital social par remboursement des Actions de Catégorie B et (ii) d'incorporation
de Prime au capital social.
5.2. En dehors des cas visés par l'article 5.3., le Capital Social Global peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs
reprises par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,
à:
(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de un trois cent cinquante mille euros et
soixante-quinze centimes (EUR 350.000.75), par l'émission de (a) six cent mille quatre (600.004) nouvelles Actions de
Catégorie A et
(b) sept-cent-quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (799.999) nouvelles Actions de Catégorie B
obligatoirement assorties d'une prime d'émission de soixante-quinze centimes d'euros (EUR 0,75) par Action de Caté-
gorie B émise, ayant respectivement les mêmes droits que les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B
existantes;
(ii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-
séquence.
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Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
6.2. Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions, d'une déclaration de transfert, vala-
blement datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; et
(ii) par un un administrateur délégué de la Société ou par toute personne autorisée à représenter la Société en vertu
de l'article 8.4,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-
geois.
6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'Actions.
6.6. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 7. Transfert des Actions.
7.1. Transferts libres:
Les Transferts d'Actions prévus dans le cas suivants sont libres et ne pourront notamment pas faire l'objet de droit
de préemption (les Transferts Libres):
(i) Tout Transfert d'Actions de Catégorie A à tous Affiliés;
(ii) Tout Transfert d'Actions de Catégorie A à tous Tiers aussi longtemps que la proportion des Actions de Catégorie
A continue à représenter 25% ou plus du nombre total d'Actions émises; ou
(iii) Tout Transfert d'Actions de Catégorie B à un Affilié.
Tout actionnaire qui envisagerait de procéder à un Transfert Libre mentionné au présent article 7.4 (i), (ii) et (iii) de
tout ou partie de ses actions sera tenu de notifier par écrit ce projet de Transfert à la Société (la Notification de Transfert),
au moins 30 jours avant la date prévue pour le Transfert. La Société informera les actionnaires par tous moyens dans un
délai de huit (8) jours à compter de la réception de la Notification de Transfert.
La Notification de Transfert devra comporter les éléments suivants:
(i) le nom et l'adresse du cessionnaire ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes informations nécessaires pour
déterminer l'identité de la ou des personnes détenant de manière ultime le Contrôle du cessionnaire;
(ii) le nombre, la nature et la catégorie des Titres dont le Transfert est projeté; et
(iii) la nature du Transfert projeté.
7.2. Droit de Cession Forcée:
Si, à tout moment, un ou plusieurs actionnaires (l'Actionnaire Cédant) souhaite Transférer à un Tiers, tout ou partie
de ses Actions de Catégorie A dans une proportion telle que le Transfert aurait pour conséquence de réduire le nombre
des Actions de Catégorie A à moins de 25% du nombre total des Actions représentant le capital social de la société,
l'Actionnaire Cédant, à son entière discrétion, aura le droit d'exiger des autres actionnaires, en leur délivrant au moins
dix (10) jours ouvrables avant la date de conclusion de la vente proposée, une notification écrite fixant toutes les modalités
et conditions matérielles (comprenant le prix d'achat, et autres conditions financières et n'importe laquelle des repré-
sentations du vendeur, garanties et obligations d'indemnisation) de ce Transfert (l'Avis de Cession Forcée), d'inclure dans
cette vente à ce Tiers, simultanément avec la vente des actions de l'Actionnaire Cédant, la même proportion des actions
de la Société détenues par les autres actionnaires; à condition que celles-ci soient comprises dans la vente proposée aux
mêmes modalités et conditions financières et contractuelles que celles offertes par ce Tiers et qui s'appliquent aux actions
de l'Actionnaire Cédant, définis dans l'Avis de Cession Forcée, excepté en ce qui concerne le prix de cession par action
qui sera quatre fois plus important pour les Actions de Catégorie B que pour les Actions de Catégorie A, en raison de
la prise en compte du montant de la prime d'émission attachée aux Actions de Catégorie B dans la détermination du prix
de cession.
A la date de conclusion et au lieu qui seront communiqués dans l'Avis de Cession Forcée, les autres actionnaires
enverront au cessionnaire potentiel, dans la mesure où ceux-ci ont été émis, les certificats représentant les actions faisant
l'objet de la vente, dûment endossés et libres de toutes charges (sauf décision contraire des parties de la vente), avec
tous les autres documents requis pour effectuer la vente qui, dans tous les cas, s'effectuera aux mêmes modalités et
conditions (en ce compris et sans limitation, représentations pro-rata, garanties et indemnisation en faveur du cessionnaire
potentiel mais excepté en ce qui concerne le prix de cession par action qui sera quatre fois plus important pour les
Actions de Catégorie B que pour les Actions de Catégorie A, en raison de la prise en compte du montant de la prime
d'émission attachée aux Actions de Catégorie B dans la détermination du prix de cession) appliquées à la vente des actions
de l'Actionnaire Cédant.
Il est entendu que si les autres actionnaires, en contravention de l'Avis de Cession Forcée, ne devaient pas transférer
leurs actions au cessionnaire potentiel à la date de conclusion de la transaction, alors l'Actionnaire Cédant aura le droit
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d'acheter aux autres actionnaires et les autres actionnaires auront l'obligation de vendre à l'Actionnaire Cédant, un
nombre d'actions égal au montant des actions qui auraient dues être transférés par ces autres actionnaires aux mêmes
modalités et conditions offertes par le cessionnaire potentiel.
7.3. Droit de Sortie Conjointe
Si un ou plusieurs actionnaires souhaitent Transférer des Actions de Catégorie A (l'Actionnaire Cédant) à un Tiers
dans une proportion telle que le Transfert aurait pour conséquence de réduire le nombre d' Actions de Catégorie A à
moins de 25% du nombre total des Actions représentant le capital social de la société (une Vente de Sortie Conjointe),
l'Actionnaire Cédant délivrera à chacun des autres actionnaires (chacun d'entre eux une Partie de Sortie Conjointe) une
notification écrite décrivant son intention de vendre lesdites actions et toutes les modalités et conditions matérielles de
ce Transfert (l'Avis de Sortie Conjointe). Dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date à laquelle la Partie de Sortie
Conjointe a reçu l'Avis de Sortie Conjointe, la Partie de Sortie Conjointe aura le droit de répondre (la Notification de
Réponse) à l'Actionnaire Cédant fixant sa décision irrévocable d'exiger que l'Actionnaire Cédant inclue dans ce Transfert
à ce Tiers, simultanément à la vente des Actions de l'Actionnaire Cédant la même proportion de leurs Actions, pourvu
que les Actions de la Partie de Sortie Conjointe soient compris dans la vente proposée aux mêmes modalités et conditions
que celles offertes par ce Tiers, excepté en ce qui concerne le prix de cession par action qui sera quatre fois plus important
pour les Actions de Catégorie B que pour les Actions de Catégorie A, en raison de la prise en compte du montant de la
prime d'émission attachée aux Actions de Catégorie B dans la détermination du prix de cession, définies dans l'Avis de
Sortie Conjointe. Après, l'Actionnaire Cédant aura l'obligation d'inclure dans cette vente la portion pro rata de toutes
les Actions détenus par la Partie de Sortie Conjointe aux mêmes modalités et conditions que celles fixées dans l'Avis de
Sortie Conjointe, excepté en ce qui concerne le prix de cession par action qui sera quatre fois plus important pour les
Actions de Catégorie B que pour les Actions de Catégorie A, en raison de la prise en compte du montant de la prime
d'émission attachée aux Actions de Catégorie B dans la détermination du prix de cession.
Si la Partie de Sortie Conjointe a choisi un moment précis pour vendre toutes ou une partie de ses Actions confor-
mément au paragraphe ci-dessus, la vente par l'Actionnaire Cédant des Actions de Catégorie A définies dans l'Avis de
Sortie Conjointe et la vente par la Partie de Sortie Conjointe de ses Actions définies dans la Notification de Réponse
auront lieu en même temps et, à la date de conclusion et au lieu qui seront notifiés par écrit par l'Actionnaire Cédant à
la Partie de Sortie Conjointe, la Partie de Sortie Conjointe fournira au cessionnaire potentiel les certificats, dans la mesure
où ceux-ci auront été émis, représentant les Actions étant l'objet de la vente selon le paragraphe ci-dessus dûment
endossés avec tous les autres documents requis pour effectuer la vente qui, dans tous les cas, s'effectuera aux mêmes
modalités et conditions appliquées à la vente des Actions de l'Actionnaire Cédant, excepté en ce qui concerne le prix de
cession par action qui sera quatre fois plus important pour les Actions de Catégorie B que pour les Actions de Catégorie
A, en raison de la prise en compte du montant de la prime d'émission attachée aux Actions de Catégorie B dans la
détermination du prix de cession.
7.4. Droit de préemption
Les actionnaires s'interdisent de procéder à un quelconque Transfert sans avoir mis le ou les autres actionnaires en
mesure d'exercer leur droit de préemption selon les termes et conditions fixées ci-après.
Le présent droit de préemption s'applique (i) aux Actions de Catégorie B quel que soit leur nombre ou leur proportion
dans le capital social de la société et aux Actions de Catégorie A dans le cas d'un Transfert d'une proportion telle que le
Transfert aurait pour conséquence de réduire le nombre des Actions de Catégorie A à moins de 25% du nombre total
des Actions représentant le capital social de la société et (ii) aux titres donnant droit à l'attribution de telles actions; il
s'applique également aux droits, valeurs ou titres de quelque nature que ce soit, permettant directement ou indirectement,
immédiatement ou à terme, avec ou sans investissement supplémentaire, de devenir actionnaire de la Société.
(A) Notification
L'actionnaire qui envisage de transférer tout ou partie de ses titres devra notifier par écrit son projet (l'Offre) à la
Société et aux autres actionnaires en indiquant:
(a) la nature du Transfert envisagé;
(b) le nombre, la nature et la catégorie des titres concernés;
(c) l'identité précise du cessionnaire et s'il s'agit d'une personne morale les noms de ses actionnaires ou actionnaires
principaux, directs et indirects;
(d) le prix ou la valeur offert(e) pour le Transfert des titres concernés ainsi que les modalités de règlement;
(e) la totalité des autres conditions et modalités éventuelles de Transfert;
(f) l'engagement irrévocable et inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les titres selon les termes de l'Offre.
La convention de Transfert d'actions, sous forme de projet, devra être jointe.
La notification ne sera valablement faite et les délais ne courront que pour autant que le cédant produise une déclaration
du cessionnaire certifiant:
- qu'il a pris connaissance des statuts de la Société;
- que les obligations d'information stipulées aux points (a) à (f) ont été respectées.
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L'un des administrateurs, à son initiative ou sur demande motivée de l'un quelconque des actionnaires, notifiera par
lettre recommandée avec avis de réception dans les 10 jours au cédant tout manquement aux obligations ci-dessus en lui
indiquant, le cas échéant, les moyens d'y remédier.
(B) Délais d'exercice
Les actionnaires bénéficieront d'un délai de 20 jours à compter de la première présentation de la notification de l'Offre
pour faire connaître par écrit au cédant leur décision d'exercer leur droit absolu de préemption.
La notification de la décision de préempter vaudra exécution irrévocable de la préemption et acceptation parfaite de
l'Offre.
Copie de cette notification devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société dans
les mêmes délais.
L'absence de réponse à la notification du cédant dans le délai précité sera considérée comme un refus définitif de
préempter.
La préemption ne pourra être exercée que sur la totalité des titres, objet du Transfert.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption, les titres seront attribués au prorata des
participations des actionnaires préemptant, les rompus étant, le cas échéant, rachetés par la Société.
(C) Agrément du nouvel actionnaire
Entre le 20
ème
et le 25
ème
jour suivant la réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus, le Conseil
devra se réunir aux fins d'agrément du cessionnaire.
Dans le cas où il apparaîtrait qu'aucun actionnaire n'a souhaité préempter dans les délais précités, le Conseil devra
statuer, à la majorité de ses membres en fonction, sur l'agrément du cessionnaire.
(D) Régularisation du Transfert
En cas d'exercice du droit de préemption, le Transfert de la propriété des titres concernés devra être réalisé dans les
30 jours suivant la date de l'exercice du droit de préemption par la signature des actes requis par la loi, le paiement du
prix et son quittancement.
Si les actionnaires ayant préempté n'étaient pas en mesure de régler le prix de cession dans le délai susvisé, le cédant
sera libre de céder les titres concernés au cessionnaire proposé.
Si les bénéficiaires du droit de préemption n'ont pas manifesté l'intention d'exercer leur droit dans le délai de 20 jours
précité ou si l'exercice de la préemption ne porte pas sur la totalité des titres concernés, le cédant sera libre de les céder,
au cessionnaire proposé, aux conditions énoncées dans la notification de l'Offre, sous réserve de l'obtention de l'agrément
de la Société.
Dans ce cas, la cession devra intervenir dans les 30 jours de l'agrément de la Société et ne pourra pas intervenir à un
prix ou à des conditions plus favorables pour le cessionnaire que celles indiquées dans la notification de l'Offre; dans le
cas contraire, une nouvelle procédure de préemption devra être initiée. Passé ce délai de 30 jours, le cédant ne pourra
plus céder de titres de la Société au cessionnaire sans initier à nouveau la procédure de préemption.
Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas dans les cas prévus à l'Article 7.1.
7.5. Dispositions applicables à tous les Transferts d'Actions de Catégorie A
En cas de Transfert de toutes ou partie des Actions de Catégorie A à un Tiers par un ou plusieurs actionnaires, les
Actions transferrées devront immédiatement après leur Transfert être converties en Actions de Catégorie B. Pour chaque
Action de Catégorie A à convertir 0,25 Action de Catégorie B sera émise, étant entendu que chaque Action de Catégorie
B émise suite à la conversion sera assortie d'une prime d'émission de soixante-quinze centimes d'euro (EUR 0,75) (le
Ratio de Conversion). Si, après application du Ratio de Conversion le nombre d'actions converties en Actions de Caté-
gorie B n'est pas un nombre naturel, ce nombre sera arrondi au nombre naturel le plus proche.
Préalablement à tout Transfert d'Actions de Catégorie A à un Tiers, le cessionnaire devra prendre l'engagement
irrévocable et inconditionnel, de convertir les Actions de Catégorie A transférées en Actions de Catégorie B, confor-
mément au Ratio de Conversion, immédiatement après la signature de la convention de Transfert par toutes les parties.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres et de huit
(8) membres au plus, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre ainsi que la durée de leur mandat. Les
administrateurs ne sont pas rémunérés. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont
rééligibles à la fin de leur mandat. L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de
classe A et un ou plusieurs administrateurs de classe B. Tout actionnaire détenteur d'Actions de Catégorie B représentant
5% ou plus du Capital Social Global peut proposer un administrateur. Les détenteurs d'Actions de Catégorie A pourront
proposer deux administrateurs.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
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(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-
rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
8.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.
8.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
pourvu qu'au cas où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs adminis-
trateurs de classe B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la
décision. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou
par le secrétaire (s'il en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si
elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur
de classe A et d'un administrateur de classe B ou, dans les limites de la gestion journalière, par la signature individuelle
de la ou des personnes à qui cette gestion journalière a été déléguée.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
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Art. 9. Administrateur unique.
9.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction
d'un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
9.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-
nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.
Art. 10. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-
semblée Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l'objet social.
(ii) Chaque Action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours
avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires
de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.
(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(x) Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'Actions et que la délibération de l'Assemblée Générale est de nature à
modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de
présence et de majorité requises par l'article précédent.
(xi) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans
la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
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Art. 12. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
13.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
13.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant. La première
assemblée générale annuelle se tiendra le 13 mai 2013.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
14.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables. Les dividendes sont répartis pari passu entre les actions à proportion de leur part dans le Capital Social Global.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui
doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué
aux actionnaires proportionnellement à la part représentée par les actions détenues par chacun d'entre eux dans le Capital
Social Global.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-
laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
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17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
VIII. Définitions
“Affilié”
Désigne, pour les besoins de l'Article 7 des Statuts, concernant un actionnaire qui
souhaite Transférer ses Actions (i) toute personne physique ou morale qui Contrôle
directement ou indirectement cet actionnaire cédant, ou (ii) qui est Contrôlée par
cet actionnaire cédant.
“Capital Social Global”
Signifie le capital social de la Société y compris toute prime d'émission attachée à
n'importe quelle catégorie d'Actions.
"Contrôle”
Signifie la relation entre une entreprise mère et une filiale dans les cas visés ci-dessous
ou une relation similaire entre toute personne physique ou morale et une entreprise.
Toute filiale d'une filiale est également considérée comme une filiale de l'entreprise
mère qui est à la tête de ces entreprises.
«entreprise mère» signifie une entreprise détentrice des droits suivants:
a) elle a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés d'une entreprise,
ou
b) elle a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe
d'administration, de direction ou de surveillance d'une entreprise et est en même
temps actionnaire ou associé de cette entreprise, ou
c) elle a le droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise dont elle est
actionnaire ou associé, en vertu d'un contrat conclu avec celle-ci ou en vertu d'une
clause des statuts de celle-ci, lorsque le droit dont relève cette entreprise permet
qu'elle soit soumise à de tels contrats ou clauses statutaires, ou
d) elle est actionnaire ou associé d'une entreprise et contrôle seule, en vertu d'un
accord conclu avec d'autres actionnaires ou associés de cette entreprise, la majorité
des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci, ou
e) elle peut exercer ou exerce effectivement une influence dominante sur une autre
entreprise, ou
f) elle est placée avec une autre entreprise sous une direction unique.La même
définition s'applique à tous mots ou expressions dérivés (y compris sous forme de
verbe).
“Tiers”
Désigne toute personne physique ou morale n'étant pas un Affilié.
“Transfert” ou “Transférer”
signifie tout acte emportant mutation à titre onéreux ou gratuit, transférant
immédiatement ou à terme, de façon temporaire ou définitive de manière
contractuelle, par voie d'adjudication ou décision de justice, l'usufruit et/ou la nue-
propriété des actions en ce compris les fusions - absorptions, les scissions, les apports
ou toute autre opération de même nature. Sont également assimilées à un Transfert,
les
conventions de croupier, les sociétés en participation portant notamment sur les
titres de la Société, les renonciations au droit de souscription en faveur de tiers, les
prêts de titres, le démembrement de titres, la remise en fiducie, etc.
IX. Disposition transitoire
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
X. Souscription et Libération
Astrance Capital SA, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire cent quatre-vingtdix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-seize (199.996) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000) qui sera affecté de la manière suivante:
(i) Un montant de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt-cinq centimes (EUR 49.999,25)
est alloué au compte capital social; et
(ii) Un montant de soixante-quinze centimes d'euro (EUR 0,75) est alloué à la prime d'émission attachée aux Actions
de Catégorie B.
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Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700,-).
<i>Résolutions de l'actionnairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. (i) Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs A de la Société pour une durée de six (6)
ans:
- Florian Gayet, Conseiller en investissement, né à Paris (France) le 21 juin 1979, demeurant professionnellement à 29
Avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, France; et
- Joel Benillouche, Conseiller en investissement, né à Saint-Germain-En-Laye (France) le 12 octobre 1973, demeurant
professionnellement à 29 Avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, France;
(ii) La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur B de la Société pour une durée de six (6) ans:
- P.A.L. Management Services, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 145.164., représentée par Olivier Liégeois, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique) et demeurant
professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
(iii) Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs délégués à la gestion journalière de la société
de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Florian Gayet, Conseiller en investissement, né à Paris (France) le 21 juin 1979, demeurant professionnellement à 29
Avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, France;
- Joel Benillouche, Conseiller en investissement, né à Saint-Germain-En-Laye (France) le 12 octobre 1973, demeurant
professionnellement à 29 Avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, France; et
- P.A.L. Management Services, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 145.164.
2. FPS Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.674, est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une durée de six (6) ans.
3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand- Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mai 2012. Relation: EAC/2012/5650. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012062703/527.
(120088581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
VPB Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 42.828.
Par la présente, nous vous informons que Monsieur Nicolas Knight, domicilié à 6, rue Batty Weber, L-8063 Bertrange,
administrateur de la société Arka Emerging Markets, SICAV-FIS, numéro RCS Luxembourg B 148.077, 26, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, a démissionné de son poste d'administrateur de la société Arka Emerging Markets avec
effet au 15 mai 2012.
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Luxembourg, le 4 juin 2012.
VPB Finance S.A.
Joachim Kuske / Olivier Weisse
Référence de publication: 2012063559/14.
(120090466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Arpeggio Investment Corporation S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 151.695.
Il résulte que le gérant mentionné ci-dessous a changé d'adresse et demeure professionnellement actuellement à
l'adresse suivante:
- M. Michael Lange: 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 mars 2012.
Scott Levy
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012063560/14.
(120090054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Astrance Capital SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 156.159.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063561/10.
(120090842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Avendor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 5, An Hemmesch.
R.C.S. Luxembourg B 159.563.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063563/10.
(120090271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Aberdeen Global III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 134.367.
Les comptes annuels au 31 Octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Victoria Brown
<i>Directori>
Référence de publication: 2012063564/13.
(120090341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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ABN AMRO Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 96.058.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ABN Amro Alternative Investmentsi>
Référence de publication: 2012063566/12.
(120090743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Addenda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 66.947.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ADDENDA S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012063567/12.
(120089900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Advanced Digital System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 118.128.
<i>Dépôt rectificatif remplace la version déposée sous le numéro L110076393i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063569/11.
(120090889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Anacot International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063580/9.
(120090650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
ARAGON Service & Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 147.114.
Der Jahresabschluss vom 04.06.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063586/9.
(120090590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Abbey Re Holdings S.à r.l.
Abbey Re Holdings S.à r.l.
Aberdeen Global III
Aberdeen Indirect Property Investments S.A.
Aberdeen Indirect Property Investments S.A.
ABN AMRO Alternative Investments
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.
Absolute Return Objective S.A.
Addenda S.A.
Advanced Digital System S.à r.l.
Advent Aircom Luxembourg
Advisory Key
AlgoQuest System S.A.
Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.
Alpha International Drilling Company S.à r.l.
Altercap
Alternative I S.C.A. SICAV-SIF
Amco Invest S.à. r.l.
Anacot International S.A.
Apollo Rom (EU) S.à r.l.
Apollo Rom (US) S.à r.l.
Aqua Holdings S.à r.l.
Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.
ARAGON Service & Administration S.à r.l.
ArcelorMittal Long Carbon Europe
ArcelorMittal Tubular Products Luxembourg S.A.
Aria Structured Investments S.à r.l.
Arpeggio Investment Corporation S.A.
Astrance Capital SA
Avendor Holding S.à r.l.
Canovas Financial and Investment Holding S.A.H.
Couquelet International S.A.
Jorwine Finances S.A.
L'Armathan S.A.
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
Magna Capital Partners S.A.
MSREF Turque S.à r.l.
NorthgateArinso Luxembourg
Oddo Services Luxembourg S.A.
Oudenaarde Immobilier
Shield Luxembourg S.A.
Vantage Drilling Poland-Luxembourg Branch
VPB Finance S.A.
Xceram S.à r.l.
Yank S.A.
Yank S.A.
Zaskar S.A.
Zen-Beauté
ZithaKlinik S.A.