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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1632
28 juin 2012
SOMMAIRE
Aberdeen Global III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78290
Advanced Digital System S.à r.l. . . . . . . . . .
78293
Agenor S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78293
AI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
78293
Alerio Capital Management . . . . . . . . . . . . .
78294
Alpha Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78298
Alpha Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78298
Am Bistrot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78299
AMMF Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78299
ANAUDINE Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78299
Anphiko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78302
ANS Lux (Acier Négoce Service Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78303
AOL Europe Holdings & Cie S.e.n.c. . . . . .
78303
AOL Europe Holdings & Cie S.e.n.c. . . . . .
78303
Arissa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78305
Armat Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78305
Arte & Livro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78305
ASAP-Lipamex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78305
Ashby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78306
Avere Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
78306
AXA Infrastructure Holding S.à r.l. . . . . . .
78306
AXA Open Fund Management S.A. . . . . . .
78308
Axapem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78308
Bambo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78311
Banque Raiffeisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78311
Banque Raiffeisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78311
BAPV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78311
BAPV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78312
Barkingside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78312
Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78309
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78309
Belim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78312
Bemar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
78328
Betra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78328
BIL AUTO LEASE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78329
BITS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78329
BLEMOX Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78330
BLEMOX Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78330
Blind Brook Global Holdings S.à r.l. . . . . . .
78310
Bonnefont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78334
Boson Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78310
BPT Arista SA SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .
78334
Braling International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
78334
Brederode International S.à r.l. . . . . . . . . . .
78311
BRE/Japan III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78334
Compagnie Benjamin de Rothschild Op-
portunities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78334
DD Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78335
Global Services Agencement Sàrl . . . . . . .
78336
MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l. . .
78312
OBQ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78290
Ocana International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
78294
Oraxys Environment 1 S.C.A. . . . . . . . . . . .
78299
Otimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78303
Partners Group Distressed U.S. Real Esta-
te 2009 S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .
78306
Radha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78309
Sisu Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78312
VEREF I Invest Co 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
78330
78289
L
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Aberdeen Global III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 134.367.
EXTRAIT
Suivant la resolution du Conseil d'Administration en date du 23 Avril 2012, il a été decidé de la reconduction des
administrateurs suivant jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Gary Marshall, Hugh Young et Victoria Brown.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Victoria Brown
<i>Directori>
Référence de publication: 2012063565/16.
(120090632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
OBQ S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 169.031.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- RAHMEN S.A., établie et ayant son siège à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Vicoria,
Mahe, Seychelles, inscrite au registre IBC sous le numéro 101845,
ici représentée par Delta Management Services (DMS) S.A., Administrateur, ayant son siège social à Suite 13, First
Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Vicoria, Mahe, Seychelles, inscrite au registre IBC sous le numéro
090566,
elle-même ici représentée par son administrateur, Monsieur Koen Van Huynegem, demeurant professionnellement à
L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse,
habilité à engager la société par sa seule signature.
Laquelle comparante, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer
et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "OBQ S.A.".
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La société a pour objet la gestion d'immeubles ainsi que la prise de participation sous quelque forme que ce
soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
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La société peut réaliser toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- €), représenté par MILLE (1.000) actions
sans valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société
anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
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<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- RAHMEN S.A., susdite, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au
montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- €) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ NEUF CENTS EUROS (900.- €).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à deux (2) et celui des commis-
saires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Delta Management Services (DMS) S.A., avec siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel
Street, Vicoria, Mahe, Seychelles,
ici représentée par son représentant permanent Monsieur Koen Van Huynegem, comptable, demeurant profession-
nellement à L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse;
2.- Monsieur David John Quinn, demeurant Southcroft, 6, Caledon road, Beaconsfield, Buckinghamshire, HP9 2BX,
Royaume-Uni;
3.- Monsieur Peter James O'Boyle, demeurant à D-60323 Frankfurt am Main, Liebigstrasse 41.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d'administrateur-délégué:
1.- Monsieur David John Quinn, demeurant Southcroft, 6, Caledon road, Beaconsfield, Buckinghamshire, HP9 2BX,
Royaume-Uni;
2.- Monsieur Peter James O'Boyle, demeurant à D-60323 Frankfurt am Main, Liebigstrasse 41.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Line Van Huynegem, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.
<i>Sixième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
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<i>Septième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner un ou plusieurs administrateurs-délégués avec tous pouvoirs pour engager la société par leur
seule signature pour les opérations de la gestion journalière.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: VAN HUYNEGEM, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2012. Relation: LAC/2012/23126. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012062706/158.
(120088555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Advanced Digital System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 118.128.
<i>Dépôt rectificatif remplace la version déposée sous le numéro L110076390i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063570/11.
(120090890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Agenor S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 30.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 juin 2012.
<i>Pour compte de Agenor S.A. SPF
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012063573/12.
(120090224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
AI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.122.
EXTRAIT
Il résulte de la cession de parts sociales conclue en date du 03 mai 2012, que l'intégralité du capital social de la société
est détenue comme suit:
Al EUROPEAN HOLDINGS L.P.
9 Columbus Center, Pelican Drive Road Town, Tortola
VG1110 Iles Vierges Britanniques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales
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Pour extrait conforme
Dawn Shand
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2012063574/16.
(120089964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Alerio Capital Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.204.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALERIO CAPITAL MANAGEMENT
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012063575/11.
(120090449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Ocana International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 169.016.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City
(Belize), inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417; ici représentée par Ariane
VANSIMPSEN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 47, Boulevard Joseph II, agissant en vertu d'un
pouvoir général datée du 4 mai 2009, dont une copie restera annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, aont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont il a s ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts. La Société existe sous la dénomination de “OCANA INTERNATIONAL SA”.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
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cours, prêts, avances ou garanties. D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immo-
bilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature
à favoriser la réalisation de son objet principal.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.-EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative. La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions
prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.
Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la
Société. Dans un tel cas, un représentant permanent de cette personne morale devra être nommé ou confirmé en
conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être
administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.
Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la
Société. Dans un tel cas, un représentant permanent de cette personne morale devra être nommé ou confirmé en
conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
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U X E M B O U R G
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
d'un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
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Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes
prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux as-
semblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le
troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. Chaque action donne
droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, las comparantes, MULLERBACH INC précitée, représentée comme
dit ci-dessus, déclarent souscrire les mille (1.000) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des versements
en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.-
Eur)) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros (EUR
850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris se sont ensuite constitués
en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
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1. Le nombre d' administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City (Belize),
inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417, ayant comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Madame Desiree
Pamela Yvonne SINGH née à Belize City (Belize) le 23 mars 1964,en sa qualité de Director, demeurant 2662 Albert Hoy
Street à Belize City (Belize).
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année
2016:
GRAHAM THOMAS INVEST, ayant son siège social au 47 boulevard Joseph II à 1840 Luxembourg,et inscrite au
Registre de Commerce sous le numéro B121824 .
4. Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
5. L'Assemblée générale décide de nommer MULLERBACH INC, précitée, administrateur-délégué de la Société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2012. Relation: LAC/2012/22092. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012062707/222.
(120088231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Alpha Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 62.093.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 mai 2012i>
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 30 mai 2012
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 30 mai 2012
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALPHA CONCEPT S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012063576/22.
(120090849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Alpha Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 62.093.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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ALPHA CONCEPT S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012063577/11.
(120090852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Am Bistrot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 197, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 59.419.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012063578/10.
(120090330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
AMMF Investment, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 112.588.
AUSZUG
Gemäss Beschluss der Gesellschafterin vom 10.05.2012 wurde der Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 01.06.2012
von 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg nach 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 01.06.2012.
<i>Die Geschäftsleitungi>
Référence de publication: 2012063579/14.
(120090266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
ANAUDINE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 156.290.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012063581/12.
(120089801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Oraxys Environment 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 138.321.
In the year two thousand twelve, on the eighteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Grégory Fayolle, Company Director, professionally residing in Luxembourg,
acting in his capacity as proxyholder of ORAXYS S.A.,a société anonyme, having its registered office at 41, Avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 112.196, acting as general partner (the “General Partner”) of the Company,
by virtue of the authority granted by resolutions of the board of directors of the General Partner (the "Board of
Directors") dated 28 April 2012, a copy of which will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities together with it.
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The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record her declarations as
follows:
1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on April 10, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
30 May 2008 number 1334.
2.- The Company has an issued and subscribed share capital of three hundred fifty-seven thousand one hundred and
seventy-five Euros (EUR 357.175,-) divided into thirteen thousand five hundred and seventy-one (13,571) redeemable
Class A Shares, seven hundred and fifteen (715) redeemable Class B Shares and one (1) Class C Unlimited Share, each
with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-).
3.- Pursuant to article 5.1 of the articles of association of the Company (the "Articles"), the authorised share capital
is set at five million two hundred and seventy five thousand and twenty-five Euros (EUR 5,275,025.-) divided into:
- two hundred and one thousand (201.000) redeemable Class A Shares with a nominal value of twenty five Euros (EUR
25.-) each,
- ten thousand (10.000) redeemable Class B Shares with a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) each, and
- one (1) Class C Unlimited Share with a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
Pursuant to article 5.3 of the Articles the General Partner is specially authorized, during a five year period starting on
30 May 2008, publication date in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations to increase the corporate capital
from time to time in whole or in part by the issue of further Class A and Class B Shares up to the limits of the unissued
authorised capital. The Gérant may in its discretion determine the time and the number of the authorised Class A and
Class B Shares to be issued, the amount of any issue premium, whether and to what extent the new Class A and Class
B Shares are to be paid up in cash or kind. The Gérant is authorised to issue further Class A and Class B Shares of the
Company within the above authorisation without the existing Shareholders having any preferential subscription rights.
The Gérant may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for Class A and Class B Shares representing part or all of such
increases of capital.
Whenever an increase of issued capital is carried out, the Gérant shall take steps to amend this Article in order to
record the change in the subscribed capital and unissued authorised capital and the Gérant is authorised to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
4.- By resolutions dated 4 February 2012, the General Partner approved the increase of the share capital of the
Company in relation to the issuance of redeemable Class A Shares and redeemable Class B Shares and the waiver of the
preferential subscription rights of the existing shareholders pursuant to article 32-3 (5) of the Luxembourg law (the “Law”)
on commercial companies dated 10 August 1915. The share capital of the Company was increased by a total amount of
eighty-nine thousand nine hundred and seventy-five Euros (EUR 89,975.-) and raised from its current amount of three
hundred fifty-seven thousand one hundred and seventy-five Euros (EUR 357,175.-) to four hundred forty-seven thousand
one hundred and fifty Euros (EUR 447,150.-) by issuing three thousand four hundred and nineteen (3,419) new redeemable
Class A Shares and one hundred and eighty (180) new redeemable Class B Shares with a par value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each (the “New Shares”) and with a total share premium amounting to one million eight hundred fifty-two
thousand one hundred and eighty-six Euros and thirty-seven Eurocents (EUR 1,852,186.37) which were subscribed as
mentioned below.
5.- Thereupon the General Partner acknowledges that the newly issued share capital of the Company was subscribed
as described in the subscription forms attached hereto.
All the three thousand four hundred and nineteen (3,419) new redeemable Class A Shares and one hundred and eighty
(180) new redeemable Class B Shares were fully subscribed by the above mentioned subscribers together with the
payment of the share premium, both the subscription price and the share premium being fully paid up in cash, so that the
amount of one million nine hundred forty-two thousand one hundred and sixty-one Euros and thirty-seven Eurocents
(EUR 1,942,161.37) was at the disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
The documents evidencing the subscriptions have been produced to the undersigned notary, who acknowledges it.
6.- As a consequence of the above increase of share capital article 5.2. of the Articles is amended and shall now read
as follows:
" Art. 5. Issued Share Capital.
5.2. The Company has an issued and subscribed share capital of four hundred forty-seven thousand one hundred and
fifty Euros (EUR 447.150.-) divided into sixteen thousand nine hundred and ninety (16,990) redeemable Class A Shares,
eight hundred and ninety-five (895) redeemable Class B Shares and one (1) Class C Unlimited Share, each with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-)."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed, are estimated at three thousand Euros (EUR 3,000.-).
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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Grégory Fayolle, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en sa qualité de mandataire d'ORAXYS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 41, Avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 112.196, agissant en sa qualité de gérant commandité (le "Gérant Commandité") de la Société,
en vertu d'un pouvoir conféré aux termes des résolutions du conseil d'administration du Gérant Commandité (le
"Conseil d'Administration") en date du 28 avril 2012.
Le comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La Société a été constituée en vertu d'un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 10 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 30
mai 2008 sous le numéro 1334.
2.- La Société a un capital social émis et souscrit de EUR 357.175,-(trois cent cinquante-sept mille cent soixante-quinze
Euros) divisé en 13.571 (treize mille cinq cent soixante et onze) Actions rachetables de Catégorie A, 715 (sept cent
quinze) Actions rachetables de Catégorie B et 1 (une) Action commanditée de Catégorie C, chacune avec une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros).
3.- Conformément à l'article 5.1 des statuts de la société (les "Statuts"), le capital social autorisé de la Société est fixé
à EUR 5.275.025,- (cinq millions deux cent soixante-quinze mille vingt cinq Euros), réparti en:
- 201.000 (deux cent un mille) Actions rachetables de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune,
- 10.000 (dix mille) Actions rachetables de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune,
et
- 1 (une) Action commanditée de Catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,-(vingt-cinq euros).
Conformément à l'article 5.3 des Statuts, le Gérant Commandité est autorisé expressément pour une période de cinq
ans à partir de la date de 30 mai 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à faire des appels de fonds
et à augmenter le capital social de temps à autre, en tout ou pour partie, par l'émission d'Actions de Catégorie A et de
Catégorie B dans les limites du capital autorisé. Le Gérant peut de manière discrétionnaire déterminer la date et le nombre
d'Actions de Catégorie A et de Catégorie B autorisées à être émises, le montant de toute prime d'émission, si et dans
quelle mesure les nouvelles Actions de Catégorie A et de Catégorie B sont à payer en espèces ou en nature. Le Gérant
est autorisé à émettre des Actions de Catégorie A et de Catégorie B supplémentaires de la Société dans le cadre des
autorisations pré-mentionnées sans que les Actionnaires existants aient des droits préférentiels de souscription. Le Gérant
peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée la
responsabilité d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les Actions de Catégorie A et de Catégorie
B représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Toutes les fois que le capital souscrit est augmenté conformément aux présents Statuts, le Gérant prendra toutes les
mesures nécessaires pour modifier cet article de façon à faire constater la modification du capital souscrit du capital non
émis et le Gérant est autorisé à prendre ou autoriser les mesures nécessaires pour l'exécution et la publication d'une
telle modification conformément à la Loi.
4.- Par résolutions du 4 février 2012, le Gérant Commandité a approuvé l'augmentation de capital social de la Société
relativement à l'émission d'Actions rachetables de Catégorie A et d'Actions rachetables de Catégorie B et la renonciation
aux droits préférentiels de souscription des actionnaires existants conformément à l'article 32-3 (5) de la loi luxembour-
geoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915. Le capital social de la Société a été augmenté d'un montant total
de EUR 89.975,- (quatre-vingt neuf mille neuf cent soixante-quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
357.175 (trois cent cinquante-sept mille cent soixante-quinze Euros) à EUR 447.150,- (quatre cent quarante-sept mille
cent cinquante Euros), par l'émission de 3.419 (trois mille quatre cent dix-neuf) nouvelles Actions rachetables de catégorie
A et 180 (cent quatre-vingt) nouvelles Actions rachetables de catégorie B, d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune qui ont été souscrites telles qu'indiquées ci-dessous.
5.- Sur ce, le Gérant Commandité reconnaît que les 3.419 (trois mille quatre cent dix-neuf) nouvelles Actions rache-
tables de catégorie A et 180 (cent quatre-vingt) nouvelles Actions rachetables de catégorie B, ont été entièrement
souscrites par les souscripteurs décrits dans les bulletins de souscription annexés aux présentes, et que le prix de sou-
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scription et la prime d'émission d'un montant de EUR 1.852.186,37 (un million huit cent cinquante-deux mille cent quatre-
vingt six Euros et trente-sept centimes d'Euros), ont été payés en numéraire de sorte que la somme de EUR 1,942,161.37
(un million neuf cent quarante-deux mille cent soixante-et-un Euros et trente-sept centimes d'Euros) était à la disposition
de la Société, tel que prouvé au notaire, qui en a pris acte expressément. Les documents justificatifs des souscriptions
ont été produits au notaire instrumentant qui en a pris acte.
6.- En conséquence de l'augmentation de capital social ci-dessus l'article 5.2 des Statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 5. Capital Social Emis.
5.2. La Société a un capital social émis et souscrit de EUR 447.150,-(quatre cent quarante sept mille cent cinquante
Euros) divisé en 16.990 (seize mille neuf cent quatre-vingt dix) Actions rachetables de Catégorie A, 895 (huit cent quatre-
vingt quinze) Actions rachetables de Catégorie B et une (1) Action commanditée de Catégorie C, chacune avec une valeur
nominale de EUR 25,(vingt-cinq Euros)."
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ trois mille Euros (EUR 3.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Fayolle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/23996. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012062711/156.
(120088500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Anphiko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 114.044.
<i>Extrait des résolutions prises le 30 avril 2012 par les actionnaires:i>
- les actionnaires décident de reconduire le mandat comme Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration
de Madame Andrée Molitor, demeurant professionnellement au 100, rue de la Gare à L-8325 Capellen, Son mandat
viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018;
- les actionnaires décident de ne pas reconduire le mandat comme Administrateur de Madame Françoise Kirsch;
- les actionnaires décident de nommer comme Administrateur Monsieur Philippe Gueibe, demeurant professionnel-
lement au 100, rue de la Gare à L-8325 Capellen. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'an 2018;
- les actionnaires décident de reconduire les mandats comme Administrateur délégué et Administrateur de Monsieur
Koenraad Van der Borght, demeurant professionnellement au 100, rue de la Gare à L-8325 Capellen. Son mandat viendra
à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018;
- les actionnaires décident de reconduire le mandat comme Commissaire aux comptes de Madame Sylvianne Claude,
demeurant professionnellement au 100, rue de la Gare à L-8325 Capellen. Son mandat viendra à expiration à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063582/22.
(120089947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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ANS Lux (Acier Négoce Service Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R.C.S. Luxembourg B 107.586.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social en date du 08 mai 2012i>
Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue au siège
social en date du 08 mai 2012, que le siège social de la Société est transféré à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, à compter
du 1
er
mai 2012.
Luxembourg, le 08 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012063583/15.
(120090523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
AOL Europe Holdings & Cie S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 163.809.
En date du 25 mai 2012, AOL Europe S.à r.l., associé existant de la Société, a cédé la totalité des 99.999 parts sociales
qu'elle détenait dans la Société à AOL Europe Holdings (2) & Cie S.e.n.c, ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce sous le numéro B 163810.
De sorte qu'au 25 mai 2012, AOL Europe Holdings (2) & Cie S.e.n.c. détient 99.999 parts sociales de la Société.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AOL Europe Holdings & Cie S.e.n.c.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012063584/15.
(120090561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
AOL Europe Holdings & Cie S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 163.809.
En date du 26 mai 2012, Goviral B.V., associé existant de la Société, a cédé la part sociale qu'il détenait dans la Société
à AOL Europe Holdings (2) & Cie S.e.n.c, autre associé de la Société.
De sorte qu'au 26 mai 2012, AOL Europe Holdings (2) & Cie S.e.n.c. devient associé unique de la Société et détient
les 100.000 parts sociales de la Société.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AOL Europe Holdings & Cie S.e.n.c.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012063585/15.
(120090827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Otimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 141.568.
L’an deux mil douze, le vingt-deuxième jour de mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Paul LETOMBE, directeur de société, né le 16 novembre 1965 à Arras (F) demeurant au 17, rue
Principale à L-5240 Sandweiler,
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2) Monsieur Heiner HARTWICH, directeur de société, né à Berlin le 19 juillet 1963 demeurant à L-8186 Kopstal, 2,
rue Mercier,
ici représenté par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire auprès de l’étude du notaire soussigné, demeurant
professionnellement à Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée à Senningerberg le 21 mai 2012.
La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
3) Monsieur Pierre FELTGEN, avocat, né le 27 octobre 1966 à Luxembourg, demeurant au 94, route de Luxembourg,
L-7373 Helmdange.
Les comparants sub 1) et 2) déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée OTIMO S. à r.l. avec
siège social au 17, rue Principale, L-5240 Sandweiler, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
141568, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 août 2008, publié au Mémorial C numéro
2405 du 2 octobre 2008 (la «Société») et que le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12.500,-EUR), représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (25,-EUR) chacune,
entièrement libérées.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
Conformément à l’article 7 des statuts de la Société, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’agréer la cession de
25 (vingt-cinq) parts sociales détenues par Monsieur Jean-Paul LETOMBE, préqualifié à Monsieur Pierre FELTGEN, pré-
qualifié, comme il suit.
Monsieur Jean-Paul LETOMBE, préqualifié, déclare céder 25 (vingt-cinq) parts sociales qu’il détient dans la Société à
Monsieur Pierre FELTGEN, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au prix de six cent vingt-cinq euros (625,-EUR),
ce dont quittance, et hors la comptabilité du notaire.
Ensuite, Monsieur Jean-Paul LETOMBE, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société déclare ratifier
la susdite cession de parts sociales au nom de la Société, conformément à l’article 1690 du code civil.
Sur ce, Monsieur Jean-Paul LETOMBE, Monsieur Heiner HARTWICH et Monsieur Pierre FELTGEN, préqualifiés,
agissant en tant que les trois seuls associés de la Société à responsabilité limitée, ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés entérinent la nouvelle répartition des parts sociales de la Société comme suit:
Monsieur Jean-Paul LETOMBE, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 (quatre cent cinquante) parts
Monsieur Heiner HARTWICH, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 (vingt-cinq) parts
Monsieur Pierre FELTGEN, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 (vingt-cinq) parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société du 17, rue Principale, L-5240 Sandweiler au 12-14,
boulevard d’Avranches, L – 1160 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 2 (alinéa 1
er
) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (Aliéna 1
er
). Le siège de la société est établi à Luxembourgville.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Jean-Paul Letombe, Sophie Mathot, Pierre Feltgen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 mai 2012. LAC / 2012 / 23858. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012062716/65.
(120088195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Arissa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 148.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012063587/10.
(120090041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Armat Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 144.456.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 18 mai 2012 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal des décisions des actionnaires prises en date du 18 Mai 2012, que les actionnaires ont pris
les décisions suivantes:
1. Prendre acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d'Administrateur de la Société, avec
effet au 14 mai 2012, et nommer les personnes suivantes en tant qu'Administrateurs de la Société, avec effet au 14 mai
2012, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016:
- Monsieur Andrea La Magra, employé privé, né le 6 mai 1980 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 48
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
- Monsieur Mauro Cadorin, employé privé, né le 24 juin 1974 à Asolo (Italie), ayant son adresse professionnelle au 48
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né le 14 Mars 1973 à Saint-Avold (France), ayant son adresse pro-
fessionnelle au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
ARMAT INVESTMENT S.A.
Référence de publication: 2012063588/22.
(120090353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Arte & Livro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 20, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 25.625.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063589/10.
(120090310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
ASAP-Lipamex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.
R.C.S. Luxembourg B 98.550.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, den 04.06.2012.
Référence de publication: 2012063590/10.
(120090366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Ashby, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 44.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063591/9.
(120090738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.692.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue le 25/05/2012.i>
<i>Résolution:i>
L'assemblée a nommé Ernst & Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann - Parc d'activité Syrdall 2 nouveau commissaire
aux comptes. Ce mandat se termine avec l'assemblée générale appelé à approuver les comptes annuels 2009 et 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 25/05/2012.
Référence de publication: 2012063594/14.
(120089807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
AXA Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..
<i>Pour Axa Infrastructure Holding S.à r.li>
Référence de publication: 2012063595/10.
(120090013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions
sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 140.323.
Im Jahre zweitausendzwölf, am sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-
xemburg.
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,
Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140257,
hier ordnungsgemäss vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund verschiedener Zirkularbeschlüsse der Partners Group Management II S.à r.l., welche gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt bleiben.
Die Komparentin handelnd in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Dis-
tressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxembourg, 55, Avenue de la Gare.
Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-
kunden:
I.- Die Gesellschaft Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz
in L-1611 Luxemburg, 55, Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B140323, wurde gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 11. Juli 2008, veröffentlicht im
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Memorial C Nummer 1912 vom 5. August 2008, und deren Satzung wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal
durch notarielle Urkunde vom 7. April 2011, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1391 vom 27. Juni 2011.
II. Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von USD 616.935,288 (sechshundertsechzehntausend
neunhundertfünfunddreißig Komma zweihundertachtundachtzig US Dollar) eingeteilt in 55.576,518 (fünfundfünfzigtau-
send fünfhundertsechsundsiebzig Komma fünfhundertachtzehn) Vorzugsaktien und 561.358,770 (fünfhunderteinundsech-
zigtausend dreihundertachtundfünfzig Komma siebenhundertsiebzig) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von USD
1 pro Aktie.
III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Million US Dollar (USD 10.000.000.-) und ist aufgeteilt
in:
- fünf Millionen (5.000.000) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1.-) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1.-) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-
dienliche Angaben:
Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt
auszugeben:
- jede Vorzugsaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend US Dollar (USD 1.000.-) ausgegeben
(d.h. Nominalwert von einem US Dollar (USD 1.-) zuzüglich Emissionsagio von neun hundert neun und neunzig US Dollar
(USD 999.-); und
- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem US Dollar (USD 1.-) zuzüglich Emissionsagio zwischen
null US Dollar (USD 0.-) und einem US Dollar (USD 1.-) nach Ermessen des Managers ausgegeben.
Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert
und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.
Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzung
Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.
Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der
Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.
V.- Gemäss Beschluss vom 26. September 2011 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals
das Gesellschaftskapital um USD 77.639,029 (siebenundsiebzigtausend sechshundertneununddreißig Komma null neu-
nundzwanzig US Dollar) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 6.993,869 (sechstausend neunhundertdreiundneunzig Komma achthundertneunundsechzig) neuen Vorzugaktien mit
einem Nominalwert von je einem US Dollar (1,-USD)
- 70.645,160 (siebzigtausend sechshundertfünfundvierzig Komma einhundertsechzig) neuen Manager-Aktien mit einem
Nominalwert von je einem US Dollar (1,-USD), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis über die Einzahlung wurde dem unter-
zeichneten Notar erbracht.
VI.- Gemäss Beschluss vom 17. November 2011 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals
das Gesellschaftskapital um USD 24.977,272 (vierundzwanzigtausend neunhundertsiebenundsiebzig Komma zweihundert
zweiundsiebzig US Dollar) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 2.250,002 (zweitausend zweihundertundfünfzig Komma null null zwei) neuen Vorzugaktien mit einem Nominalwert
von je einem US Dollar (1,USD)
- 22.727,270 (zweiundzwanzigtausend siebenhundertsiebenundzwanzig Komma zweihundertsiebzig) neuen Manager-
Aktien mit einem Nominalwert von je einem US Dollar (1,-USD), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Betrag von USD 2.272.729,270 (zwei Millionen
zweihundertzweiundsiebzigtausend siebenhundertneunundzwanzig Komma zweihundertsiebzig US Dollar) erhalten hat
VII.- Gemäss Beschluss vom 22. Dezember 2011 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals
das Gesellschaftskapital um USD 24.977,270 (vierundzwanzigtausend neunhundertsiebenundsiebzig Komma zweihundert
siebzig US Dollar) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 2.250,000 (zweitausend zweihundertundfünfzig) neuen Vorzugaktien mit einem Nominalwert von je einem US Dollar
(1,-USD)
- 22.727,270 (zweiundzwanzigtausend siebenhundertsiebenundzwanzig Komma zweihundertsiebzig) neuen Manager-
Aktien mit einem Nominalwert von je einem US Dollar (1,-USD), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
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dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Betrag von USD 2.272.727,270 (zwei Millionen
zweihundertzweiundsiebzigtausend siebenhundertsiebenundzwanzig Komma zweihundertsiebzig US Dollar) erhalten hat
VIII.- Dass aufgrund des oben genannten Beschlusses, der Manager beschließt Paragraph (b) von Artikel 5 der Satzung
abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Englische Fassung:
" Art. 5. Share capital.
(b) The Corporation has a subscribed capital of USD 744,528.859 (seven hundred and forty-four thousand five hundred
and twenty-eight point eight hundred and fifty-nine US dollar) represented by 67,070.389 Ordinary Shares (sixty-seven
thousand and seventy point three hundred and eighty-nine) and 677,458.470 (six hundred and seventy-seven thousand
four hundred and fiftyeight point four hundred and seventy) Manager Shares of a par value of USD 1 per Share."
Deutsche Fassung:
" Art. 5. Aktienkapital.
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von USD 744,528.859 (siebenhundertvierundvierzigtausend fünfhundertach-
tundzwanzig Komma achthundertneunundfünfzig US Dollar) eingeteilt in 67.070,389 (siebenundsechzigtausend und siebzig
Komma dreihundertneunundachtzig) Vorzugsaktien und 677.458,470 (sechshundertsiebenundsiebzigtausend vierhunder-
tachtundfünfzig Komma vierhundertsiebzig) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von USD 1 pro Aktie."
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR
8.000.-abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24119. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 31. Mai 2012.
Référence de publication: 2012062718/107.
(120088759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
AXA Open Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 110.241.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a eu lieu le 30 mars 2012 à 14 heures dans les locaux de Citibanki>
<i>International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrangei>
L’Assemblée procède à l’élection de Monsieur Fabien Destrée, 52 avenue Duspétiaux, B-1060 Bruxelles, comme ad-
ministrateur supplémentaire pour un terme de six ans se terminant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017.
L’Assemblée approuve la ré-élection des Auditeurs (“réviseur d’entreprises agréé”) Deloitte Audit S.à r.l., 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, leur mandat d’une durée de un an se terminant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
<i>Pour le compte d’AXA Open Fund Management S.A.
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012063597/17.
(120090225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Axapem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 116.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt rectifie le dépôt L120088932 du 1
er
juin 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour axa PEM sarli>
Référence de publication: 2012063598/11.
(120090855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 151.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012063599/11.
(120090450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.439.896,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.996.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012063600/11.
(120090772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Radha S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8366 Hagen, 12A, rue de Randlingen.
R.C.S. Luxembourg B 128.059.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SEIZE MAI.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu
1) Madame Myriam VAN WOUWE, employée privée, demeurant professionnellement à L-8366 Hagen, 12A, rue de
Randlingen,
propriétaire de 130 parts sociales de la société à responsabilité limitée "RADHA S.à r.l.",
2) Madame Catherine LEMAIRE, étudiante, demeurant professionnellement à L-8366 Hagen, 12A, rue de Randlingen,
propriétaire de 60 parts sociales de la société à responsabilité limitée "RADHA S.à r.l.",
Madame Catherine LEMAIRE ici représentée par Madame Myriam VAN WOUWE, prénommée, en vertu d'une pro-
curation sous seing privée, donnée à Hagen (L) le 15 mai 2012.
3) Monsieur Jean-Philippe LEMAIRE, ingénieur Civil, demeurant à B-4020 Liège, 19, Quai Sainte Barbe,
propriétaire de 60 parts sociales de la société à responsabilité limitée "RADHA S.à r.l."
Monsieur Jean-Philippe LEMAIRE ici représenté par Madame Myriam VAN WOUWE, prénommée, en vertu d'une
procuration sous seing privée, donnée à Liège (B), le 15 mai 2012,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.
Madame Myriam VAN WOUWE, Madame Catherine LEMAIRE et Monsieur Jean-Philippe LEMAIRE étant les seuls
associés de la société à responsabilité limitée "RADHA S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg,
22, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 128059,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1393 du 07 juillet 2007, et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 15 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1143 du 10
juin 2009.
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Les associés, propriétaires des deux cent cinquante (250) parts sociales représentatives du capital social, ont requis le
notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social à L-8366 Hagen, 12A, rue de Randlingen.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier la première phrase du deuxième article des statuts, pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
Version française
« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Steinfort.».
Version anglaise
« 2.1. The registered office of the Company is established in the commune of Steinfort.».
<i>Troisième résolutioni>
La comparante déclare que l'adresse du gérant unique, Monsieur Jean Roger LEMAIRE, est à modifier comme suit:
L-8366 Hagen, 12A, rue de Randlingen.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des associés
et de la société et s'élêvent à environ EUR 1.000.-.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M .VAN WOUWE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mai 2012. Relation: RED/2012/670. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 30 mai 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012062735/58.
(120088529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Blind Brook Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 168.198.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063601/11.
(120090822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Boson Energy, Société Anonyme.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg B 143.324.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012063602/11.
(120090589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Brederode International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 99.271.
L'associé unique a décidé en date du 30 mars 2012:
- de renouveler le mandat de la société MAZARS Luxembourg S.A. en qualité de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
- de renouveler le mandat Mr Jacques Reckinger, en qualité de gérant, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2013.
Luxembourg le 1
er
juin 2012.
BREDERODE INTERNATIONAL Sàrl
Axel van der Mersch
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012063604/16.
(120089841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Bambo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 69.461.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063607/9.
(120089849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Banque Raiffeisen, Société Coopérative.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 46, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 20.128.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063608/10.
(120090750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Banque Raiffeisen, Société Coopérative.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 46, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 20.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063609/9.
(120090751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
BAPV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 140.589.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063610/10.
(120089984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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BAPV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 140.589.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063611/10.
(120089987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Barkingside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 59.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063612/9.
(120090715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Belim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 38.909.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 4 juin 2012 que le siège social
a été fixé au n
o
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012063613/14.
(120090862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Sisu Holdings S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 166.170.
In the year two thousand and twelve, on the third day of May,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed,
APPEARED:
MEIF 4 Luxembourg A Holdings S.A., a Luxembourg public limited liability company (“société anonyme”), having its
registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and in process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”) (the
“Sole Shareholder”);
here duly represented by David Remy, private employee, with professional address in Luxembourgville, 46, place
Guillaume II, L-1648, Grand Duchy of Luxembourg, in virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Sisu Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), with a share
capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-
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xembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des
Sociétés”) under number B.166.170 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kes-
seler, prenamed, on 23 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 521
dated 28 February 2012, page 24992; and
- the articles of association of the Company (the “Articles”) have not been amended since the incorporation of the
Company.
This being declared, the appearing party, holder of twelve thousand five hundred (12,500) shares, all in registered form
with a par value of one Euro (EUR 1) each, representing the entire share capital of the Company, has immediately taken
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CHANGE the Company's name from “Sisu Holdings S.à r.l.” to “MEIF 4 Luxem-
bourg B Holdings S.à r.l.” with immediate effect and consequently to AMEND Article 1 relating to the form – corporate
- name which shall henceforth read as mentioned in the Amended and Restated Articles (as defined hereafter).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to AMEND Article 3 relating to the Company's object, which shall henceforth read
as mentioned in the Amended and Restated Articles and as follows:
3.1. The object of the Company is (i) the holding of participations, through directly or indirectly owned subsidiaries,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, and other securities
of any kind, equity or debt instruments (convertible or not) of any kind (including but not limited to synthetic securities)
in a diversified portfolio of infrastructure and related assets whose principal places of business are located in current EU
member states, Norway, Switzerland and Iceland, and (ii) the ownership, administration, development and management
of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type
of equity or debt instruments (convertible or not).
3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of
swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency ex-change agreements and other financial derivative agreements.
3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner of any of its subsidiaries and
take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such subsidiaries.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CONVERT the 12,500.- current shares in registered form representing 100% of
the share capital of the Company with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, into seven thousand and five hundred
(7,500) shares in registered form of class A and five thousand (5,000) shares in registered form of class B, all with a par
value of one Euro (EUR 1.-) each and consequently to AMEND the first paragraph of Article 5 relating to the share capital,
which shall henceforth read as follows:
5.1. The Company's subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
(i) seven thousand five hundred (7,500) shares of class A (hereafter referred to as the “A Shares”) and (ii) five thousand
(5,000) shares of class B (hereafter referred to as the “B Shares” and, together with the A Shares, as the “Shares”), each
with a par value of one Euro (EUR 1.-), all subscribed and fully paid-up.
Simultaneously, the Sole Shareholder RESOLVES to DEFINE the right attached to the A Shares and B Shares by inserting
the following Articles 10, 11 and 26 which shall henceforth read as follows:
Art. 10. Redemption of B Shares.
10.1 The B Shares are redeemable by the Company under the following conditions:
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10.2 The B Shares shall automatically be redeemed by the Company on the day preceding the 14
th
anniversary of the
date of their respective date of issuance (the “Mandatory Redemption Date”).
10.3 The B Shares may be redeemed by the Company any time prior to the Mandatory Redemption Date, if so
requested by the B Shareholders representing 90% of the nominal value of all the B Shares at least five (5) business days
in advance of the proposed redemption date (the “Early Redemption Date” and, together with the Mandatory Redemption
Date, the “Redemption Date”), unless otherwise agreed between the Company and the B Shareholders.
10.4 The redemption can only be made by using sums met out of the Available Profit, or a fresh issue of shares, or
from sums credited to the Share Premium Reserve as so existing before the Redemption Date.
10.5 The redemption price (the “Redemption Price”) payable by the Company for each redeemable B Share shall be
equal to its Issue Price less any amount already paid as distribution by the Company to the B Shareholders out of the
Share Premium Reserve and/or as return of capital prior to the Redemption Date (subject to any legal restriction).
Art. 11. Put Option. The A Shareholders shall acquire all or part of the B Shares on a pro rata basis and at the
Redemption Price if the B Shareholders representing 90% of the nominal value of all the B Shares so decide and request
by sending a five (5) business day prior written notice to the attention of each A Shareholder to acquire said B Shares.
Following the acquisition by the A Shareholders, the B Shares shall automatically be converted into A Shares, having the
same rights and obligations than the A Shares already issued.
Art. 26. Distribution - Entitlement. Any distribution on the Shares shall be allocated between the Shareholders as
follows:
- 60% of the Available Profit shall be distributed to the A Shareholders; and
- 40% of the Available Profit shall be distributed to the B Shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to AMEND and REPLACE the third paragraph of the Article 5 relating to the share
premium account by new Article 8 which shall henceforth read as mentioned in the Amended and Restated Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES:
- to fix the number of managers at three (3);
- to provide in the Articles for the possibility to create classes of managers being class A and class B; and
- to fix the duration of the mandate of manager (“gérant”) to an unlimited period; and
- to amend some points regarding the procedure regulating the meetings of the board of managers (“conseil de gé-
rance”) and in particular, the quorum requirement, the modalities of convening and the predominance of the vote of the
chairman of the board of managers (“conseil de gérance”) in the case of equality of votes,
and consequently to REFUND the Chapter III of the Articles, being new Articles 13 to 19, relating to the management
which shall henceforth read as mentioned in the Amended and Restated Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to INSERT new Article 23 relating to the “Shareholders Reserved Matters” which
require the unanimous consent of all the shareholders to be validly taken, which shall henceforth read as mentioned in
the Amended and Restated Articles.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CHANGE the financial year which shall begin on the 1
st
April and shall terminate
on the last day of March of the subsequent year and then to EXTEND the length of the first financial year, currently
running from 23 November 2011 to 31 December 2012, up to 31 March 2013.
Consequently, the Sole Shareholder RESOLVES to AMEND the first paragraph of the Article 16 relating to the financial
year which shall henceforth read as mentioned in the Amended and Restated Articles.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CAUSE any other amendments technically required as a consequence of the above
amendments, in particular the renumbering of the Articles and the creation of classes of shares, shareholders and managers
(“gérants”).
<i>Ninth resolutioni>
Considering the foregoing, the Sole Shareholder RESOLVES to completely AMEND and RESTATE the Articles in the
form as follows (the “Amended and Restated Articles”):
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Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of “MEIF 4
Luxembourg B Holdings S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Com-
pany”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. However, the Board of Managers of the Company
is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.2. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is (i) the holding of participations, through directly or indirectly owned subsidiaries,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, and other securities
of any kind, equity or debt instruments (convertible or not) of any kind (including but not limited to synthetic securities)
in a diversified portfolio of infrastructure and related assets whose principal places of business are located in current EU
member states, Norway, Switzerland and Iceland, and (ii) the ownership, administration, development and management
of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type
of equity or debt instruments (convertible or not).
3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property as-sets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of
swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner of any of its subsidiaries and
take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such subsidiaries.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
(i) seven thousand five hundred (7,500) shares of class A (hereafter referred to as the “A Shares”) and (ii) five thousand
(5,000) shares of class B (hereafter referred to as the “B Shares” and, together with the A Shares, as the “Shares”), each
with a par value of one Euro (EUR 1.-), all subscribed and fully paid-up.
5.2. The holder(s) of the A Shares is(are) hereinafter referred to as the “A Shareholder(s)” and the holder(s) of the
B Shares is(are) hereinafter referred to as the “B Shareholder(s)”. The A Shareholders and the B Shareholders are together
referred to as the “Shareholders”.
Art. 6. Shares. The Shares shall be in registered form.
Art. 7. Change to share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times
by a resolution of the single Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
Art. 8. Share Premium Reserve. The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these
Articles, “Issue Price” for any given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value
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and any possible share premium. Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share premium paid on any
Share shall be transferred to a premium account (the “Share Premium Reserve”) which, unless otherwise decided by the
Shareholders from time to time, constitute a reserve available for distribution of dividends or liquidation boni or for the
payment of any redemption price or any other form of distribution on the Shares. The Share Premium Reserve can be
distributed or repaid from time to time upon decision of the Board of Managers.
Art. 9. Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Redemption of B Shares.
10.1. The B Shares are redeemable by the Company under the following conditions:
10.2. The B Shares shall automatically be redeemed by the Company on the day preceding the 14
th
anniversary of the
date of their respective date of issuance (the “Mandatory Redemption Date”).
10.3. The B Shares may be redeemed by the Company any time prior to the Mandatory Redemption Date, if so
requested by the B Shareholders representing 90% of the nominal value of all the B Shares at least five (5) business days
in advance of the proposed redemption date (the “Early Redemption Date” and, together with the Mandatory Redemption
Date, the “Redemption Date”), unless otherwise agreed between the Company and the B Shareholders.
10.4. The redemption can only be made by using sums met out of the Available Profit, or a fresh issue of shares, or
from sums credited to the Share Premium Reserve as so existing before the Redemption Date.
10.5. The redemption price (the “Redemption Price”) payable by the Company for each redeemable B Share shall be
equal to its Issue Price less any amount already paid as distribution by the Company to the B Shareholders out of the
Share Premium Reserve and/or as return of capital prior to the Redemption Date (subject to any legal restriction).
Art. 11. Put Option. The A Shareholders shall acquire all or part of the B Shares on a pro rata basis and at the
Redemption Price if the B Shareholders representing 90% of the nominal value of all the B Shares so decide and request
by sending a five (5) business day prior written notice to the attention of each A Shareholder to acquire said B Shares.
Following the acquisition by the A Shareholders, the B Shares shall automatically be converted into A Shares, having the
same rights and obligations than the A Shares already issued.
Art. 12. Transfer of shares.
12.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable to third parties.
12.2. In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares between Shareholders is free and to non-Shareholders
is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share
capital of the Company.
12.3. A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
Chapter III. Management
Art. 13. General.
13.1. The Company shall be managed by a board of managers (the “Board of Managers”) composed of at least (3)
members (the “Managers”) possibly divided into one or more A Man-ager(s) and one or more B Manager(s), who need
not to be Shareholders of the Company.
13.2. The Managers shall be appointed by a decision of the general meeting of Shareholders adopted in compliance
with Articles 20 to 23.
13.3. The Managers shall be appointed for an unlimited period and shall hold office until their successors are elected.
They are re-eligible. In case a Manager is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected
for an unlimited period.
13.4. A Manager may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
Shareholders.
13.5. In the event of as the case may be one vacancy among the directorships or one or more vacancies on the Board
of Managers because of death, retirement or otherwise, the remaining Manager(s) must appoint, one or more successors
to fill such vacancies, until the next meeting of Shareholders.
13.6. The Company shall reimburse the Managers for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.
Art. 14. Procedures of Meeting.
14.1. The Board of Managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of Managers
and of the Shareholders.
14.2. The Board of Managers shall meet upon call by any Manager or the company secretary at the place indicated in
the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
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courier), email, telegram, telex or telefax to the Managers at least 2 (two) days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case notice of at least 12 hours prior to the hour set for such meeting by email,
telefax, telex and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing, by fax, email or
letter of each Manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers. All reasonable efforts will be afforded so that,
sufficiently in advance of any meeting of the Board of Managers, each Manager is provided with a copy of the documents
and/or materials to be discussed or passed upon by the Board of Managers at such meeting.
14.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by fax, email, or
telegram or telex another Manager as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be
allowed and the Managers using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, email, telegram, telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.
14.4. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents.
14.5. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or
represented at the meeting of the Board of Managers, with at least one A Manager and one B Manager being present or
represented if some have been appointed.
14.6. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. The
vote of the chairman of the Board of Managers shall prevail in the case of equality of votes.
Art. 15. Minutes of meetings of the Board of Managers.
15.1. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Managers
present or represented.
15.2. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf of each of the
Managers present or represented at the meeting provided that each Manager present or represented expressed their
consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes, shall be signed
by the chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the meeting, by the company secretary or by two
Managers, including at least one A Manager and one B Manager if some have been appointed.
Art. 16. Powers of the Board of Managers.
16.1. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects. All powers not expressly reserved by
Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Managers.
16.2. The Shareholders Reserved Matters shall not be validly decided upon by the Board of Managers unless and until
approved by the Shareholders in accordance with Article 23.
Art. 17. Delegation. The Board of Managers or any two Managers including at least one A Manager and one B Manager
if some have been appointed may also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a Manager,
appoint and dismiss all officers and employees and determine their emoluments.
Art. 18. Binding signature. The Company shall be bound by the joint signature of any two Managers including at least
one A Manager and one B Manager (if some have been appointed) or by the single or joint signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Managers, including at
least one A Manager and one B Manager (if some have been appointed).
Art. 19. Liability of the Managers.
19.1. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a corporate representative he is only responsible for the execution of his
mandate.
19.2. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which a court shall finally adjudge in such action, suit or proceeding that he is liable for gross negligence
or misconduct; in the event of an out-ofcourt settlement or any procedure where a court is not involved, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the out-of-court settlement or any other form of
mutual agreement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit any gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
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Chapter IV. General meeting of shareholder(s)
Art. 20. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
20.1. The general meeting of the Shareholders is authorised, in particular, to amend the Articles, to change the natio-
nality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.
20.2. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.
Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
20.3. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of
Shareholders and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Art. 21. Holding of General Meetings.
21.1. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers or by any Manager. Such meetings
must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.
21.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
21.3. Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether dis-charge is to be given to the Board of Managers.
Art. 22. Quorum and Majorities.
22.1. Subject to Articles 22.2 to 22.4 and 23, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning
more than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation,
the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and, subject to Articles 22.2 to 22.4
and 23, decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
22.2. Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning at
least three-quarters of the Company's share capital.
22.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
22.4. Resolutions to appoint or remove the Managers and to make distribution on the Shares may only be adopted by
the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital.
Art. 23. Shareholders Reserved Matters. The following matters, the “Shareholders Reserved Matters”, require the
unanimous consent of all the Shareholders to be validly taken:
- the entry into by the Company of any agreement or other arrangement for the acquisition, disposal of or merger
with or any company or business, or any joint venture, association, consortium, partnership or business combination or
similar arrangement with any party;
- the creation, allotment or issue of any shares or any securities or the grant of any option or other right to subscribe
for or convert into shares or other securities in the capital of the Company;
- any amendment to the Articles;
- the Company or any of its direct or indirect subsidiary entering into any joint venture, association, consortium,
partnership or business combination or similar arrangement with any party;
- the dissolution, liquidation or any form of termination event, with respect to the Company, including when such
decision is to be taken under the scope of the article 100 of the Law; and
- the amendment, deletion or addition to any Shareholder Reserved Matters.
Chapter V. Business year
Art. 24. Financial year.
24.1. The Company's financial year starts on 1
st
April and ends on 31
st
of March of the next year.
24.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the
Board of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
24.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 25. Distribution - General.
25.1. No distribution shall be made except if it is made simultaneously on the A Shares and the B Shares.
25.2. Each Share is entitled to the payment of dividend to the extent the Company has sufficient sums available for
distribution (“Available Profit”) which include amongst others the profit at the end of each business year (or, in the case
of interim dividends, at the end of the period ending immediately before the decision to pay such dividends) plus any
profits carried forward and any amounts drawn from reserves which are available for that purpose (therefore, including
any Share Premium Reserve) less any loss carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the Law
or the Articles.
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25.3. Subject to Article 28 and unless otherwise agreed by all the Shareholders, the Shareholders shall decide on a
distribution and the Board of Managers shall take any reasonable measures to proceed to such distribution, including by
way of convening a Shareholders' meeting or deciding on an interim distribution during a meeting of the Board of Managers,
to the extent the Company has an Available Profit and any other conditions required by the Law are satisfied.
Art. 26. Distribution - Entitlement. Any distribution on the Shares shall be allocated between the Shareholders as
follows:
- 60% of the Available Profit shall be distributed to the A Shareholders; and
- 40% of the Available Profit shall be distributed to the B Shareholders.
Art. 27. Legal Reserve.
27.1. The credit balance of the profit and loss account in respect of a financial year, after deduction of general and
operating expenses, amortizations, charges, provisions and depreciations, shall constitute the net profit of the Company
in respect of that period.
27.2. From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal re-serve fund reaches ten per cent (10%) of the
Company's nominal capital but must be resumed until the reserve fund is entirely constituted if, at any time and for any
reason whatever, it has been reduced. Alternatively, the legal reserve may be constituted out of share premium.
Art. 28. Conditions.
28.1. Distribution of annual dividend At the end of each business year and following the approval of the annual accounts
by the Shareholders in compliance with the Law and the Articles, the Available Profit shall be distributed in the form of
an annual dividend.
28.2. Distribution of interim dividend
Interim dividends may be distributed by the Board of Managers in accordance with the Law each time an Available
Profit is availabe for distribution and provided that the Board of Managers has previously taken every measure necessary
in order to ascertain the existence of distribuable profit within the meaning of the Law. Any Manager of the Company
may convene a board meeting to decide on such distribution.
28.3. Distribution out of reserves
In addition to the annual dividend, the Shareholders can decide at any time during the financial year to distribute all
or part of the reserves available for distribution as shown in the last financial accounts approved by the Shareholders in
compliance with the Law, to the extent such reserves have not been reduced by any loss realised since the last business
year for which such annual accounts have been approved. Such resolutions are validly passed if approved by the simple
majority of the Shareholders.
28.4. Distribution in kind
The Board of Managers may decide, subject to the consent of each Shareholder, to proceed to the distribution in kind
in lieu of cash. In such a case, the distribution in specie shall be at the value attributable to such assets. If such assets are
subject to restrictions on any such distribution or any subsequent transfer (including, for the avoidance of doubt, any
legal, dealing and/or contractual restrictions), the Board of Managers will take into account such restrictions in determining
the value of the assets distributed.
Chapter VI. Liquidation
Art. 29. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 30. Liquidation.
30.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in compliance with
Article 23.
30.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of Shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
30.3. The excess (if any) resulting from the disposal of the assets and the payment of the liabilities (the “Liquidation
Boni”) shall be distributed among the Shareholders in the same proportion as provided for under Article 26.
Chapter VII. Applicable law
Art. 31. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CONFIRM the mandate of manager (“gérant”) of Ms. Rosa VILLALOBOS, em-
ployee, born on 5 July 1972 in Barcelona (Spain), with professional address at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg) and to DETERMINE the class of such mandate as mandate of class A.
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<i>Eleventh resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CONFIRM the mandate of manager (“gérant”) of Mr Hilko SCHOMERUS, em-
ployee, born on 5 March 1966 in Koln (Germany), with professional address at Untermainanlage 1 at 60329 Frankfurt,
(Germany) and to DETERMINE the class of such mandate as mandate of class B
<i>Twelth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CONFIRM the mandate of manager (“gérant”) of Mr Philip HOGAN, employee,
born on 1 August 1973 in Wakefield (United Kingdom), with professional address at Ropemaker place, 28 Ropemaker
Street, EC2Y 9HD, London (United Kingdom) and to DETERMINE the class of such mandate as mandate of class B.
As a result, the current composition of the board of managers (“conseil de gérance”) of the Company is the following:
<i>As manager (“gérant”) of class A:i>
- Ms. Rosa VILLALOBOS;
<i>As manager (“gérant”) of class B:i>
- Mr. Phil HOGAN; and
- Mr. Hilko SCHOMERUS.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch–sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day
indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois mai,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
MEIF 4 Luxembourg A Holdings S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg) et en cours d'inscription auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l“Associé Unique”);
Ici dûment représentée par Monsieur David Remy, employé, ayant son adresse professionnelle au 46, place Guillaume
II, L-1648, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'un pouvoir sous-seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
La personne comparante, représenté comme dit ci-dessus, déclare et requiert du notaire instrumentant qu'il établisse
que:
- Sisu Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, au capital social de 12.500 EUR, ayant
son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.166.170 (la «Société»), a été constituée en
vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, précité, le 23 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°521 daté du 28 février 2012, page 24992;
- les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détentrice de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, toutes
sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, représentant l'ensemble du capital social de la
Société, a immédiatement pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de CHANGER, avec effet immédiat, la dénomination de la Société de «Sisu Holdings S.à
r.l.» en «MEIF 4 Luxembourg B Holdings S.à r.l.» et, en conséquence de MODIFIER l'article 1 relatif à la forme – déno-
mination sociale, lequel sera dorénavant libellé tel que repris dans les Statuts Coordonnés (tels que définis ci – après).
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<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de MODIFIER l'article 3 relatif à l'objet de la Société, lequel sera dorénavant libellé tel que
repris dans les Statuts Coordonnés et comme suit:
3.1. L'objet de la Société est (i) la détention de participations, à travers ses filiales directes ou indirectes, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés Luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute
autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes,
notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, de capital ou d'instruments de dettes (convertibles ou non) de
quelque forme que ce soit (incluant sans limitation des titres synthétiques) dans un portefeuille diversifié d'infrastructures
et d'actifs s'y rapportant dont les principaux centres d'affaires sont situés dans les actuels états membres de l'Union
Européenne, la Norvège, la Suisse et l'Island, et (ii) la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes (convertibles ou non).
3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.4. En particulier, la Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que
ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de
l'entreprise, ou par toutes ou l'une de ces méthodes, en vue de l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toutes sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes
sociétés du groupe dans les limites de la loi luxembourgeoise.
3.5. La Société peut conclure toute sorte de contrats de crédit dérivé, incluant sans limitation tout type de contrats
d'échange tel qu'un contrat d'échange par lequel la Société pourra fournir une protection de crédit sur la contrepartie à
échanger, tout intérêt et/ou contrats d'échange de devises et autres contrats financiers dérivés.
3.6. La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de toute filiale et adopter
tous les actions nécessaires ou utiles en leur nom s'il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de CONVERTIR les 12.500 actuelles parts sociales nominatives représentant 100% du
capital social de la Société d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune en sept mille cinq cents (7.500) parts sociales
nominatives de classe A et cinq mille (5.000) parts sociales nominatives de classe B, toutes d'une valeur nominale d'un
Euro (1 EUR) chacune et en conséquence de MODIFIER le premier paragraphe de l'article 5 relatif au capital social, lequel
sera dorénavant libellé tel que repris dans les Statuts Coordonnés et comme suit:
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500.-) représenté par (i) sept mille
cinq cent (7.500) parts sociales de classe A (ci-après dénommés les “Parts Sociales A”) et (ii) cinq mille (5.000) parts
sociales de classe B (ci-après dénommés les “Parts Sociales B”) et, ensemble avec les Parts Sociales A, les “Parts Sociales”),
chacune avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Simultanément, l'Associé Unique DÉCIDE de DÉFINIR les droits attachés aux Parts Sociales A et aux Parts Sociales B
en introduisant les articles 10,11 et 26 suivants, lesquels seront dorénavant libellés tels que repris dans les Statuts Co-
ordonnés et comme suit:
Art. 10. Rachat des Parts Sociales B.
10.1 Les Parts Sociales B sont rachetables par la Société sous les conditions suivantes:
10.2 Les Parts Sociales B seront automatiquement rachetées par la Société le jour précédant la date du 14
ème
anni-
versaire de la date d'émission respective (la «Date de Rachat Obligatoire»).
10.3 Les Parts Sociales B peuvent être rachetées par la Société à tout moment avant la Date de Rachat Obligatoire, si
tel est de demandé par les Associés représentant 90% de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales B au moins cinq
(5) jours ouvrables préalablement à la date rachat proposée (la «Date de Rachat Anticipée») et, ensemble avec la Date
de Rachat Obligatoire, la «Date de Rachat»), sauf à ce qu'il en soit prévu autrement entre la Société et les Associés B.
10.4 Le rachat peut seulement être effectué qu'en utilisant les sommes tirées du Profit Disponible, ou une nouvelle
émission de parts sociales, ou de sommes créditées sur la Réserve Prime d'Emission existant avant la Date de Rachat.
10.5 Le prix de rachat (le «Prix de Rachat») payable par la Société pour chaque Part Sociale B rachetable devra être
égal à son Prix d'Emission moins tou montant déjà payé en tant que distribution par la Société aux Associés B tirée de la
Réserve Prime d'Emission et/ou en tant que remboursement de capital préalablement à la Date de Rachat (sous réserve
de toute restriction légale).
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Art. 11. Option de vente. Les Associés A devront acquérir tout ou partie des Parts Sociales B sur une base proratisée
et au Prix de Rachat si les Associés B représentant 90% de la valeur nominal des Parts Sociales B le décident et le
demandent en envoyant cinq (5) jours ouvrables au préalable à l'attention de chaque Associé A une lettre écrite pour
acquérir lesdites Parts Sociales B. Suite à l'acquisition par les Associés A, les Parts Sociales B devront automatiquement
être converties en Parts Sociales A, ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales A déjà émises.
Art. 11. Distribution – Droit. Toute distribution sur les Parts Sociales sont allouées entre les Associés comme suit:
- 60% du Bénéfice Disponible doit être distribué aux Associés A; et
- 40% du Bénéfice Disponible doit être distribué aux Associés B.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de MODIFIER et REMPLACER le troisième paragraphe de l'article 5 relatif au compte de
prime d'émission par un nouvel article 8, lequel sera dorénavant libellé tel que repris dans les Statuts Coordonnés.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de
- Fixer le nombre de gérants à 3;
- Prévoir la possibilité de créer des classes de gérants A et B;
- Fixer la durée du mandat de gérant à une durée illimitée, et
- Modifier certains points concernant la procédure des réunions du conseil de gérance et, en particulier, la nécessité
d'un quorum de présence, les modalités de convocation et la prépondérance du vote du président du conseil de gérance
en cas d'égalité de votes;
et, en conséquence, de REFONDRE le Chapitre III des Statuts, étant les nouveaux articles 13 à 19 relatif à la gestion,
lesquels seront dorénavant libellés tels que repris dans les Statuts Coordonnés.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE d'INTRODUIRE un nouvel article 23 relatif aux «Affaires Réservées aux Associés», les-
quelles requièrent le consentement unanime des associés pour être valablement adoptées, lequel sera dorénavant libellé
tel que repris dans les Statuts Coordonnés.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de CHANGER l'exercice social, lequel commencera le 1
er
avril et se terminera le dernier
jour du mois de mars de l'année suivante et donc d'ÉTENDRE le premier exercice social courant actuellement du 23
novembre 2011 au 31 décembre 2012, jusqu'au 31 mars 2013.
En conséquence, l'Associé Unique DÉCIDE de MODIFIER le premier paragraphe de l'article 16 relatif à l'exercice
social, lequel sera dorénavant libellé tel que repris dans les Statuts Coordonnés.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de FAIRE toutes autres modifications techniquement requises comme conséquences des
modifications envisagées ci-dessus, notamment la renumérotation des Statuts et la création des classes de parts sociales,
d'associés et de gérants.
<i>Neuvième résolutioni>
Considérant ce qui précède, l'Associé Unique DÉCIDE de MODIFIER et REFONDRE intégralement les Statuts sous
la forme qui suit (les «Statuts Coordonnés»:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination sociale. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
“MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l. “, qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société (la “Société”), et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la “Loi”) ainsi que par les statuts
(les “Statuts”).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit au
Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée extraordinaire des Associés délibérant tel que prévu
pour la modification des Statuts. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège social
de la Société à l'intérieur de la ville de Luxembourg.
2.2. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social se sont produits ou
sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales;
de telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le
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transfert temporaire de son siège statutaire. La décision de transférer à l'étranger le siège social sera prise par le Conseil
de Gérance.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est (i) la détention de participations, à travers ses filiales directes ou indirectes, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés Luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute
autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes,
notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, de capital ou d'instruments de dettes (convertibles ou non) de
quelque forme que ce soit (incluant sans limitation des titres synthétiques) dans un portefeuille diversifié d'infrastructures
et d'actifs s'y rapportant dont les principaux centres d'affaires sont situés dans les actuels états membres de l'Union
Européenne, la Norvège, la Suisse et l'Island, et (ii) la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes (convertibles ou non).
3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.4. En particulier, la Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que
ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de
l'entreprise, ou par toutes ou l'une de ces méthodes, en vue de l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toutes sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes
sociétés du groupe dans les limites de la loi luxembourgeoise.
3.5. La Société peut conclure toute sorte de contrats de crédit dérivé, incluant sans limitation tout type de contrats
d'échange tel qu'un contrat d'échange par lequel la Société pourra fournir une protection de crédit sur la contrepartie à
échanger, tout intérêt et/ou contrats d'échange de devises et autres contrats financiers dérivés.
3.6. La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de toute filiale et adopter
tous les actions nécessaires ou utiles en leur nom s'il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent'Euros (EUR 12.500.-) représenté par (i) sept mille
cinq cent (7.500) parts sociales de classe A (ci-après dénommés les “Parts Sociales A”) et (ii) cinq mille (5.000) parts
sociales de classe B (ci-après dénommés les “Parts Sociales B”) et, ensemble avec les Parts Sociales A, les “Parts Sociales”),
chacune avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.2. Chaque détenteur de Parts Sociales A sera ci-après dénommé «Associé A» et le(s) détenteur(s) des Parts Sociales
B sera ci-après dénommé «Associé B». Les Associés A et les Associés B sont ensemble ci-après dénommés les «Associés».
Art. 6. Parts Sociales. Les Parts Sociales seront nominatives.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois
par résolution de l'Associé unique ou, par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée telle que prévu pour
la modification des Statuts.
Art. 8. La Réserve Prime d'Emission. Les Parts Sociales pourront être émises avec ou sans prime d'émission. Pour les
besoins des Statuts, le «Prix d'Emission» pour toute Part Sociale donnée signifie le prix de souscription payé pour cette
Part Sociale incluant sa valeur nominale et toute prime d'émission éventuelle. Sauf à être totalement ou partiellement
allouée à la réserve légale, la prime d'émission payée sur toute Part Sociale devra être transférée sur un compte prime
(la «Réserve Prime d'Emission») qui, sauf décision contraire des Associés prise de temps à temps, constitue une réserve
disponible pour la distribution de dividendes ou boni de liquidation ou pour le paiement de tout prix de rachat ou toute
autre forme de distribution sur les Parts Sociales. La Réserve Prime d'Emission peut être distribuée ou remboursée à
tout moment sur décision du Conseil de Gérance.
Art. 9. Indivisibilité. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisque seul un propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne pour les représenter envers la Société.
Art. 10. Rachat des Parts Sociales B.
10.1. Les Parts Sociales B sont rachetables par la Société sous les conditions suivantes:
10.2. Les Parts Sociales B seront automatiquement rachetées par la Société le jour précédant la date du 14
ème
anni-
versaire de la date d'émission respective (la «Date de Rachat Obligatoire»).
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10.3. Les Parts Sociales B peuvent être rachetées par la Société à tout moment avant la Date de Rachat Obligatoire,
si tel est de demandé par les Associés représentant 90% de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales B au moins
cinq (5) jours ouvrables préalablement à la date rachat proposée (la «Date de Rachat Anticipée») et, ensemble avec la
Date de Rachat Obligatoire, la «Date de Rachat»), sauf à ce qu'il en soit prévu autrement entre la Société et les Associés
B.
10.4. Le rachat peut seulement être effectué qu'en utilisant les sommes tirées du Profit Disponible, ou une nouvelle
émission de parts sociales, ou de sommes créditées sur la Réserve Prime d'Emission existant avant la Date de Rachat.
10.5. Le prix de rachat (le «Prix de Rachat») payable par la Société pour chaque Part Sociale B rachetable devra être
égal à son Prix d'Emission moins tou montant déjà payé en tant que distribution par la Société aux Associés B tirée de la
Réserve Prime d'Emission et/ou en tant que remboursement de capital préalablement à la Date de Rachat (sous réserve
de toute restriction légale).
Art. 11. Option de vente. Les Associés A devront acquérir tout ou partie des Parts Sociales B sur une base proratisée
et au Prix de Rachat si les Associés B representant 90% de la valeur nominal des Parts Sociales B le décident et le
demandent en envoyant cinq (5) jours ouvrables au préalable à l'attention de chaque Associé A une lettre écrite pour
acquérir lesdites Parts Sociales B. Suite à l'acquisition par les Associés A, les Parts Sociales B devront automatiquement
être converties en Parts Sociales A, ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales A déjà émises.
Art. 12. Cession de parts sociales.
12.1. En cas d'Associé unique, les Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont librement cessibles à des tiers.
12.2. En cas de pluralité d'Associés, la cession des Parts Sociales entre Associés est libre et à des non-Associés est
soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale des Associés representant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
12.3. Un registre d'Associés sera conservé au siège social de la Société en conformité avec les dispositions de la Loi
et pourra être consulté par chaque Associé qui le demande.
Chapitre III. Gérance
Art. 13. Général.
13.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé d'au moins cinq (5)
membres (ci-après les «Gérants») pouvant être divisé en un ou plusieur Gérant(s) A et un ou plusieurs Gérant(s) B, qui
ne sont pas nécessairement Associés de la Société.
13.2. Les Gérants seront nommés par une décision de l'assemblée générale des Associés adoptée en conformité avec
les Articles 20 à 23.
13.3. Les Gérants sont nommés pour une durée illimitée et restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
nommés. Ils sont rééligibles. Dans le cas où un Gérant est élu sans indication de la durée de son mandat, il sera réputé
avoir été élu pour une durée illimitée.
13.4. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
Associés.
13.5. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant au sein du Conseil de Gérance, pour cause de décès,
retraite ou autre, les Gérants restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs succes-
seurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des Associés.
13.6. Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que Gérant, sauf s'il en est décidé autrement
par l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues
lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du Conseil de Gérance.
Art. 14. Modalités procédurales du Conseil de Gérance.
14.1. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance et des Associés.
14.2. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant ou du secrétaire au lieu indiqué dans la con-
vocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial) par email,
par télégramme, par télex ou par fax à chacun des Gérants au moins 2 (deux) jours avant la date prévue de la réunion,
sauf dans des circonstances d'urgence, il suffira que la convocation soit envoyée au moins 12 heures avant l'heure fixée
pour la réunion par email, par fax, par télex et/ou par télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement
de chaque Gérant donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les
réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil
de Gérance. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque Gérant obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion
du Conseil de Gérance une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
14.3. Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant par écrit ou par
fax, par email ou par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
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et conférences téléphoniques est autorisée et les Gérants utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront
autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par
fax, par email, par télégramme, par télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
14.4. Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être valablement prise si elles sont approuvées par écrit
et signées par tous les Gérants. Une telle approbation pourra être donnée dans un seul ou dans plusieurs documents
séparés.
14.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des Gérants
est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, avec au moins un Gérant A et un Gérant B présents
ou représentés s'ils ont été nommés.
14.6. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion. La voix
du président du Conseil de Gérance sera prépondérante en cas de partage des voix.
Art. 15. Procès-verbaux du Conseil de Gérance.
15.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les
Gérants présents ou représentés.
15.2. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour le compte de tous
les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait accepté cette
procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée par le président
ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits de ces procès-
verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président de la réunion, par le secretaire
ou par deux Gérants, comprenant un Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
16.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour effectuer tous les actes et opérations entrant dans l'objet social de la Société. Tous les
pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés, tombent
sous la compétence du Conseil de Gérance.
16.2. Les Affaires Réservées des Associés ne sont pas valablement décidées par le Conseil de Gérance à moins et
jusqu'à ce qu'elle soient approuvées par les Associés en conformité avec l'Article 23.
Art. 17. Délégation. Le Conseil de Gérance, ou deux Gérants comprenant au moins un Gérant A et un Gérant B s'ils
ont été nommés, peuvent en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin
d'être Gérant, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 18. Pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Associés, comprenant au moins
un Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés, par la signature unique ou conjointe de toute personne à laquelle un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance ou par deux Associés, comprenant au moins un
Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés.
Art. 19. Responsabilité des Gérants.
19.1. Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; en tant que mandataire social, il est seulement responsable
pour l'exécution de son mandat.
19.2. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécutant et administrateurs, contre les dépenses, dom-
mages, compensations et coûts raisonnablement supportés par lui en rapport avec toute action, procès ou poursuites
dont il est partie en raison de sa personne ou en tant que Gérant, ou, à la demande de la Société, ou de toute autre
société dont la Société est Associé ou créancier et pour lequel il n'est pas en droit d'être indemnisé, à l'exception des
affaires pour lesquelles une court le juge dans le cadre d'une telle action, procès ou poursuites, responsable de négligence
grave ou d'inconduite; dans le cadre d'un accord transactionnel ou de toute autre procédure où une court n'intervient
pas, l'indemnisation doit être fournie uniquement en liaison avec ces affaires couvertes par cet accord transactionnel ou
par toute autre forme d'accord entre les parties, et seulement dans la mesure où la Société se voit confirmer par son
conseiller juridique que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis une négligence grave ou une inconduite. Le
droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il pourra avoir droit.
Chapitre IV. Assemblée général des associés
Art. 20. Pouvoirs des l'assemblée général des Associé(s) - Votes.
20.1. L'assemblée générale des Associés est autorisée, en particulier, de modifier les Statuts, de changer la nationalité
de la Société et d'augmenter les engagements des Associés.
20.2. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.
Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales détenues par lui.
20.3. En cas d'Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des Associés et ses décisions sont enregistrés dans des procès-verbaux ou retranscrit par écrit.
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Art. 21. Tenue des Assemblées Générales.
21.1. Les Assemblées Générales des Associés sont convoquées par le Conseil de Gérance ou par tout Gérant. De
telles assemblées doivent être convoquées si les Associés representant plus que cinquante pour cent du capital social de
la Société le requièrent.
21.2. La tenue des assemblées générale n'est pas obligatoire si le nombre des Associés n'excède pas vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque Associés reçoit le texte précis des résolutions ou décision à adopter et donne son vote par écrit.
21.3. Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes doivent être soumis pour appro-
bation aux Associés qui doivent également voter spécifiquement sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
Art. 22. Quorum et Majorités.
22.1. Sous réserve des Articles 22.2 à 22.4 et 23, les décisions collectives sont seulement valablement prises dans la
mesure où les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce nombre n'est pas atteint à la première
réunion ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recom-
mandée et, sous réserve des Articles 22.2 à 22.4 et 23, les décisions sont adoptées par une majorité de suffrages, par
rapport à la portion de capital représenté.
22.2. Les résolutions modifiant les Statuts pourront seulement être adoptées à la majorité en nombre des associés
détenant au moins les trois quart du capital social de la Société.
22.3. Toutefois, la nationalité de la Société pourra être modifiée et les engagement des ses Associés augmentés seu-
lement l'unanimité des Associés et conformément à toute autre exigence légale.
22.4. Les résolutions nommant et révoquant les Gérants et décidant d'une distribution sur les Parts Sociales pourront
seulement être adoptées par les Associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 23. Affaires réservés aux Associés. Les affaires suivantes, les «Affaires Réservées aux Associés», requièrent l'una-
nimité des Associés pour être valablement prises:
- la conclusion par la Société de tout contrat ou autre arrangement pour l'acquisition, la disposition de ou la fusion
avec ou toute société ou business, ou tout autre joint venture, association, consortium, partnership ou business combiné
ou tout autre arrangement similaire avec toute partie;
- la création, l'allocation ou l'émission de toute parts sociale ou tout titre ou l'apport de toute option ou tout autre
droit de souscrire ou convertir en part sociale ou tout autre titre dans le capital de la Société;
- toute modification des Statuts;
- la conclusion par la Société ou n'importe laquelle de ses filiales directes ou indirectes de tout joint venture, association,
consortium, partnership ou business combiné ou arrangement similaire avec tout partie;
- la dissolution, liquidation ou tout autre forme d'évènement extinctif, concernant la Société, comprenant quand une
telle décision doit être prise, sous le champ d'application de l'article 100 de la Loi; et
- la modification, suppression ou ajout de toutes autres Affaires Réservées aux Associés.
Chapitre V. Exercice social
Art. 24. Exercice social.
24.1. L'exercice social de la Société commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
24.2. À la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le Conseil
de Gérance dresse un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société.
24.3. Chaque Associé pourra examiner l'inventaire susmentionné et le bilan au siège social de la Société.
Art. 25. Distribution - Général.
25.1. Aucune distribrition n'est effectuée sauf à ce que cela soit effectué simultanément sur les Parts Sociales A et les
Parts Sociales B.
25.2. Chaque Part sociale donne droit au paiement de dividendes dans la mesure où la Société a suffisamment de
sommes disponibles à distribuer («Bénéfice Disponible») incluant entre autres le bénéfice à la fin de chaque exercice social
(ou, en cas de dividendes intérimaires, à la fin de la période se terminant immédiatement avant la décision de payer de
tels dividendes) plus tous les bénéfices reportés et tous les sommes tirées des réserves qui sont disponibles à ce titre
(par conséquent, incluant la Réserve Prime d'Emission) moins les pertes reportées et les sommes à allouer à une réserve
en conformité avec la Loi et les Statuts.
25.3. Sous réserve de l'Article 28 et sauf à ce que les Associés en décident autrement, les Associés décident de la
distribution et le Conseil de Gérance prend toute mesures raisonnables afin de procéder à cette distribution, incluant la
convocation d'une assemblée des Associés ou en décidant la distribution de dividendes intérimaires pendant la réunion
du Conseil de Gérance, dans la mesure où la Société dispose d'une bénéfice disponible et que tout autre condition requise
par la loi sont satisfaites.
Art. 26. Distribution – Droit. Toute distribution sur les Parts Sociales sont allouées entre les Associés comme suit:
- 60% du Bénéfice Disponible doit être distribué aux Associés A; et
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- 40% du Bénéfice Disponible doit être distribué aux Associés B.
Art. 27. Réserve légale.
27.1. Le solde positif du compte de profits et pertes d'un exercice social, après déduction de touts dépenses générales
et fonctionnelles, amortisations, chares, provisions et dépréciations, constitue le bénéfice net de la Société pour cette
période.
27.2. De ce bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) doit être déduit et alloué à la réserve légale. cette
déduction cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital nominal
de la Société mais doit être reprise jusqu'à ce que la réserve soit entièrement constituée, si, à tout moment et pour
n'importe quelle raison, elle a été réduite. Alternativement, la réserve légale pourra être constituée au moyen de la prime
d'émission.
Art. 28. Conditions.
28.1. Distribution d'un dividende annuel
A la fin de chaque exercice social et suivant l'approbation des comptes annuels par les Associés en conformité avec la
Loi et les Statuts, le Bénéfice Disponible doit être distribué sous forme de dividende annuel.
28.2. Distribution de dividende intérimaire
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance en conformité avec la Loi chaque fois
que le Bénéfice Disponible est disponible poru la distribution et à condition que le Conseil de Gérance a préalablement
pris tout mesure nécessaire afin de s'assurer de l'existence de bénéfice distribuable au sens de la Loi. Tout Gérant de la
Société pourra convoquer un conseil de gérance pour décider d'une telle distribution.
28.3. Distribution tirées des réserves
En plus du dividende annuel, les Associés peuvent décider à tout moment durant l'exercice social de distribuer tout
ou partie des réserves disponibles pour distribution telles que montrées dans les derniers comptes annuels approuvés
par les Associés en conformité avec la Loi, dans la mesure où ces réserves n'ont pas été réduites par toute perte réalisée
depuis le dernier exercice social pour lequel de tels comptes annuels ont été approuvés. De telles résolutions sont
valablement adoptée si elles sont approuvées par une majorité simple des Associés.
28.4. Distribution en nature
Le Conseil de Gérance pourra décider, sous réserve du consentement de chaque Associé, de procéder à une distri-
bution en nature au lieu de liquidités. Dans un tel cas, la distribution en nature devra être faîte à la valeur attribuée à ces
actifs. Si ces actifs sont soumis à des restrictions pour toute distribution ou toute cession subséquente (incluant, pour
éviter tout doute, toutes restrictions légales et/ou contractuelles), le Conseil de Gérance prendra en compte ces res-
trictions dans la détermination de la valeur des actifs distribués.
Chapitre VI. Liquidation
Art. 29. Causes de dissolution. La Société ne doit pas être dissoute pour cause de décès, suspension des droits civiques,
insolvabilité ou faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
Art. 30. Liquidation.
30.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution des Associés prise dans les formes
requises par l'Article 23.
30.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des Associés décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations.
30.3. L'excès (si existant) résultant de la vente des actifs et du paiement du passif (le “Boni de Liquidation”) doit être
distribué parmi les Associés dans la même proportion tel que prévu par l'Article 26.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 31. Loi applicable. Pour tous les points non réglés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la
Loi.
<i>Dixième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de CONFIRMER le mandat de Mme Rosa VILLALOBOS, employée, née le 5 juillet 1972 à
Barcelone (Espagne), ayant son adresse professionnelle au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand - Duché
de Luxembourg) et de DETERMINER son mandat comme relevant de la catégorie A.
<i>Onzième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de CONFIRMER le mandat de M. Hilko SCHOMERUS, employé, né le 5 mars 1966 in Koln-
Kalk (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 1, Untermainanlage à 60329 Frankfort, (Allemagne) et de
DETERMINER son mandat comme relevant de la catégorie B.
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<i>Douzième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de CONFIRMER le mandat de M. Phil HOGAN, employé, né le 1
er
août 1973 à Wakefield
(Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au Ropemaker Place, 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres
(Royaume-Uni) et de DETERMINER son mandat comme relevant de la catégorie B.
Il en résulte que la composition actuelle du conseil de gérance de la Société est la suivante:
Comme gérant de classe A de la Société:
- Mme. Rosa VILLALOBOS
Comme gérant de classe B de la Société:
- M. Hilko SCHOMERUS; et
- M. Phil HOGAN.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de rédiger le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, de
faire prévaloir le texte anglais.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch–sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg), à la date indiquée en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Remy, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: EAC/2012/5957. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012062748/859.
(120088497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Bemar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 71.567.
EXTRAIT
La gérance communique que suite à la décision de l'associé unique prise en date du 09 mai 2012 le siège social de la
société a été transféré au no. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012063614/14.
(120090267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Betra Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 128.766.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063615/10.
(120090304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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BIL AUTO LEASE, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 157.398.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063616/10.
(120090854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
BITS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6490 Echternach, 46, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 144.401.
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Jürgen DEBUS, Diplom-Verwaltungswirt, wohnhaft in D54309 Newel, Auf dem Wieschen 1.
2.- Herr Christoph RAPP, lic. oec. HSG, wohnhaft in CH-8942 Oberrieden, Wiesengrundstrasse 22,
hier vertreten durch Herrn Jürgen DEBUS, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 23. Mai 2012,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten und dem amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung BITS S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6726 Grevenmacher, 9, op Flor, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 144.401 (NIN 2009 2400 965).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Patrick SERRES, mit dem
Amtssitze in Remich, am 15. Januar 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
384 vom 20. Februar 2009, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 3. September 2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2242 vom 21.
Oktober 2010.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert
(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), welche wie folgt zugeteilt sind:
1.- Herr Jürgen DEBUS, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Christoph RAPP, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Alsdann ersuchten die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachste-
hendes zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Echternach zu verlegen, und dem-
gemäss den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten wie folgt abzuändern:
Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6490 Echternach, 46, route de Was-
serbillig.
WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: J. DEBUS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 mai 2012. Relation: ECH/2012/894. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
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Echternach, den 04. Juni 2012.
Référence de publication: 2012063617/48.
(120090861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
BLEMOX Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 10.528.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 24.04.2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, HENOUMONT Nicole, 3A, Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant
qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant que
commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2018
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012063618/17.
(120090232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
BLEMOX Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 10.528.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063619/9.
(120090233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 218.513,00.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 155.892.
In the year two thousand and twelve, on the second day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED
The board of managers of the Company, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee with
professional address in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal,
and whose copy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will be annexed
to this document to be filed with it with the registration authorities.
Who declared and required the notary to record that:
I) VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 22, rue
Michel Welter, L-2730 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
155.892, was incorporated by a deed of the undersigned notary on September 29, 2010, published in the Mémorial C on
November 10, 2010, number 2420 (the “Company”). The bylaws of the Company have been amended for the last time
by a deed of the undersigned notary dated February 3, 2011, published in the Mémorial C on June 17, 2011, number 1324.
II) According to article 6 of the articles of association of the Company, the issued capital of the Company is fixed at
seventy thousand five hundred and eight Euro (EUR 70,508.-) represented by three hundred fifty eight thousand five
hundred and eighty (38,580) redeemable parts of class A and thirty eight thousand five hundred (38,500) redeemable
parts in each of classes B to J, all having a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each and entirely subscribed for and
fully paid up.
Furthermore, according to article 6 of the articles of association of the Company, the Company has an authorized
capital of one hundred and ninety nine million nine hundred twenty nine thousand four hundred ninety two Euro (EUR
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199,929,492.-) represented by one hundred and ninety nine million six hundred forty one thousand four hundred twenty
(199,641,420) redeemable parts of class A and one hundred and ninety nine million nine hundred sixty one thousand five
hundred (199,961,500) redeemable parts in each of classes B to J, all having a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each.
During the period of five (5) years from the date of the publication of said articles of association, the sole manager or
the board of managers are authorised to issue additional parts of different classes and to grant options to subscribe for
such parts up to the amount of the authorised capital (without taking account of the capital already issued), to such
persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
partners a preferential right to subscribe to the parts to be issued).
Whenever the sole manager or the board of managers effect an increase of capital in whole or in part they shall be
obliged to take steps to amend article 6 in order to record the change and the sole manager or the board of managers
are authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with legal requirements.
Within the five (5) year period referred to above and within the limit of the authorised capital, the sole manager or
the board of managers are further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with sub-
scription rights or any other debt financial instruments on such other terms and conditions as they shall consider from
time to time to be in the best interest of the Company and without reserving to existing partners a preferential right to
subscribe for such instruments or the parts underlying such instruments.
The period or extent of such authority may be extended by the partners in general meeting from time to time, in the
manner required for amendment of the articles of association.
III) Pursuant to this authorization, the board of managers has decided on April 25, 2012:
1. to increase the capital of the Company – with effect on the date of receipt of the relevant funds by the Company's
account bank – by an amount of one hundred and forty eight thousand and five Euro (EUR 148,005.-) so as to raise it
from its present amount of seventy thousand five hundred and eight Euro (EUR 70,508.-) to two hundred eighteen
thousand five hundred and thirteen Euro (EUR 218,513.-) by the issuance of one million four hundred eighty thousand
and fifty (1,480,050) new parts having a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each and carrying a total issue premium
of one million three hundred thirty-two thousand and forty-five Euro (EUR 1,332,045.-) (the “New Parts”), divided into:
- one hundred sixty-four thousand four hundred and fifty (164,450) redeemable parts of class B;
- one hundred sixty-four thousand four hundred and fifty (164,450) redeemable parts of class C;
- one hundred sixty-four thousand four hundred and fifty (164.450) redeemable parts of class D;
- one hundred sixty-four thousand four hundred and fifty (164,450) redeemable parts of class E;
- one hundred sixty-four thousand four hundred and fifty (164,450) redeemable parts of class F;
- one hundred sixty-four thousand four hundred and fifty (164,450) redeemable parts of class G;
- one hundred sixty-four thousand four hundred and fifty (164,450) redeemable parts of class H;
- one hundred sixty-four thousand four hundred and fifty (164,450) redeemable parts of class I; and
- one hundred sixty-four thousand four hundred and fifty (164,450) redeemable parts of class J; and
2. to approve (i) the subscription by the existing sole partner of the Company, VEREF I Management S.à r.l. acting for
and on behalf of Victory European Real Estate Fund I, of all the New Parts, and (ii) the full payment thereof by means of
a contribution in cash for an aggregate value of one million four hundred eighty thousand and fifty Euro (EUR 1,480,050.-);
so that one million four hundred eighty thousand and fifty Euro (EUR 1,480,050.-) will be at the disposal of the Company
as soon as the board of managers receives evidence of receipt of the funds from the Company's account bank in the form
of a bank certificate.
The funds having been received by the Company's account bank on April 26, 2012 – which was proven by production
of the above-mentioned certificate, the capital increase shall take effect as of April 26, 2012.
IV) As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association of the
Company will now read as follows:
“ Art. 6. The Company's issued corporate capital is set at two hundred eighteen thousand five hundred and thirteen
Euro (EUR 218,513.-), consisting of the following redeemable parts of ten Euro cents (EUR 0.10) each:
- three hundred fifty eight thousand five hundred and eighty (358,580) redeemable parts of class A,
- two hundred and two thousand nine hundred and fifty (202,950) redeemable parts of class B,
- two hundred and two thousand nine hundred and fifty (202,950) redeemable parts of class C,
- two hundred and two thousand nine hundred and fifty (202,950) redeemable parts of class D,
- two hundred and two thousand nine hundred and fifty (202,950) redeemable parts of class E,
- two hundred and two thousand nine hundred and fifty (202,950) redeemable parts of class F,
- two hundred and two thousand nine hundred and fifty (202,950) redeemable parts of class G,
- two hundred and two thousand nine hundred and fifty (202,950) redeemable parts of class H,
- two hundred and two thousand nine hundred and fifty (202,950) redeemable parts of class I, and
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- two hundred and two thousand nine hundred and fifty (202,950) redeemable parts of class J.
(…)”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two thousand eight hundred euro (EUR
2,800.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, last name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU
Le conseil de gérance de la Société, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé dont la copie, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I) VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 22, rue Michel Welter, L-2730
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.892,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 septembre 2010, publié au Mémorial C le
10 novembre 2010, numéro 2420 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant en date du 3 février 2011, publié au Mémorial C du17 juin 2011, numéro 1324.
II) Selon l'article 6 des statuts de la Société, le capital social émis de la Société est fixé à soixante dix mille cinq cent
huit Euro (EUR 70.508,-) représenté par trois cent cinquante huit mille cinq cent quatre-vingt (358.580) parts sociales
rachetables de classe A et trente huit mille cinq cents (38.500) parts sociales rachetables dans chacune des classes B à J,
toutes d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune et souscrites et entièrement libérées.
De plus, selon l'article 6 des statuts de la Société, la Société a un capital autorisé de cent quatre-vingt dix-neuf million
neuf cent vingt neuf mille quatre cent quatre-vingt douze Euro (EUR 199.929.492,-) représenté par cent quatre-vingt dix-
neuf million six cent quarante et un mille quatre cent vingt (199.641.420) parts sociales rachetables de classe A et cent
quatre-vingt dix-neuf million neuf cent soixante et un mille cinq cents (199.961.500) parts sociales rachetables dans cha-
cune des classes B à J, toutes d'une valeur nominal de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune.
Durant la période de cinq (5) ans à compter de la date de publication desdits statuts, le gérant unique ou le conseil de
gérance est autorisé par les présentes à émettre des parts sociales additionnelles et à accorder des options pour souscrire
des parts sociales additionnelles jusqu'au montant du capital autorisé (sans prendre en compte le capital déjà émis) aux
personnes et aux conditions qu'il jugera adéquates (et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver un droit
préférentiel aux associés existants en vue de la souscription des parts sociales à émettre).
Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance effectue une augmentation de capital, en entier ou en partie, il sera
tenu de prendre les mesures nécessaires pour modifier l'article 6 afin d'enregistrer le changement, et le gérant unique
ou le conseil de gérance est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication
de tels amendements conformément aux exigences légales.
Dans le délai de cinq (5) ans prévu ci-dessus et dans le respect des limites relatives au capital autorisé, le gérant unique
ou le conseil de gérance est autorisé à émettre des obligations convertibles ou instruments assimilées ou obligations avec
droits de souscription ou tout autre instrument convertible aux personnes, au prix de conversion et aux conditions
générales qu'il jugera servir au mieux les intérêts de la Société et sans réserver aux associés existants un droit préférentiel
de souscrire de tels instruments ou les parts sociales sous-jacentes à de tels bons de souscription. La période ou l'étendue
de cette autorisation peut être prorogée ou accrue par les associés en assemblée générale de temps en temps de la
manière requise pour la modification des statuts.
III) En exécution des pouvoirs qui lui sont conférés par les stipulations susmentionnées, le conseil de gérance a décidé
le 25 avril 2012:
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1. de procéder à une augmentation de capital de la Société – prenant effet en date de réception des fonds nécessaires
par la Société – à concurrence de cent quarante-huit mille et cinq Euro (EUR 148.005,-) pour porter son montant actuel
de soixante-dix mille cinq cent huit Euro (EUR 70.508,-) à deux cent dix-huit mille cinq cent treize Euro (EUR 218.513,-)
par l'émission d'un million quatre cent quatre-vingt mille cinquante (1.480.050) de parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune et ayant une prime d'émission totale d'un million trois cent trente-
deux mille quarante-cinq Euro (EUR 1.332.045,-) (les «Nouvelles Parts»), divisées entre;
- cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante (164.450) parts sociales rachetables de classe B;
- cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante (164.450) parts sociales rachetables de classe C;
- cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante (164.450) parts sociales rachetables de classe D;
- cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante (164.450) parts sociales rachetables de classe E;
- cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante (164.450) parts sociales rachetables de classe F;
- cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante (164.450) parts sociales rachetables de classe G;
- cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante (164.450) parts sociales rachetables de classe H;
- cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante (164.450) parts sociales rachetables de classe I; et
- cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante (164.450) parts sociales rachetables de classe J; et
2. d'approuver (i) la souscription par l'associé unique actuel de la Société, VEREF I Management S.à r.l., agissant pour
et au nom du fonds d'investissement Victory European Real Estate Fund I, de toutes les Nouvelles Parts, ainsi (ii) que la
libération intégrale de celles-ci par un apport en espèces pour un montant total d'un million quatre cent quatre-vingt mille
cinquante Euro (EUR 1.480.050,-); de sorte que la somme d'un million quatre cent quatre-vingt mille cinquante Euro (EUR
1.480.050,-) sera à la disposition de la Société dès que le conseil de gérance reçoit preuve de la réception des fonds
nécessaires dans le compte bancaire de la Société sous la forme d'un certificat bancaire.
Les fonds ayant été reçus par la banque de la Société le 26 avril 2012 – ce qui a été prouvé par production du certificat
bancaire susmentionné, l'augmentation de capital prendra effet le 26 avril 2012.
IV) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent dix-huit mille cinq cent treize Euro (EUR 218.513,-),
représenté par les parts sociales rachetables suivantes d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune:
- trois cent cinquante huit mille cinq cent quatre-vingt (358.580) parts sociales rachetables de classe A,
- deux cent deux mille neuf cent cinquante (202.950) parts sociales rachetables de classe B,
- deux cent deux mille neuf cent cinquante (202.950) parts sociales rachetables de classe C,
- deux cent deux mille neuf cent cinquante (202.950) parts sociales rachetables de classe D,
- deux cent deux mille neuf cent cinquante (202.950) parts sociales rachetables de classe E,
- deux cent deux mille neuf cent cinquante (202.950) parts sociales rachetables de classe F,
- deux cent deux mille neuf cent cinquante (202.950) parts sociales rachetables de classe G,
- deux cent deux mille neuf cent cinquante (202.950) parts sociales rachetables de classe H,
- deux cent deux mille neuf cent cinquante (202.950) parts sociales rachetables de classe I, et
- deux cent deux mille neuf cent cinquante (202.950) parts sociales rachetables de classe J.
(…).»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de l'augmentation
de capital qui précède, sont estimés à environ deux mille huit cents euros (€ 2.800,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 mai 2012. Relation: EAC/2012/5738. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012062799/193.
(120088656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
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U X E M B O U R G
Bonnefont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 117.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bonnefont S.à r.li>
Référence de publication: 2012063621/10.
(120090642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
BPT Arista SA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.056.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012063623/12.
(120090600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Braling International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 136.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012063624/13.
(120090273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
BRE/Japan III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063626/9.
(120090287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Compagnie Benjamin de Rothschild Opportunities, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 152.845.
Le Rapport Annuel Révisé au 31 Décembre 2011 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Générale
Ordinaire du 15 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Fabienne WALTZING / Katie AGNES
<i>Mandataire Principal / Mandataire Principali>
Référence de publication: 2012063673/14.
(120090558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
DD Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 142.457.
<i>Cession de parts socialesi>
Entre les soussignés:
1) Monsieur Pascal LIETZ, employé privé, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l'Aérodrome, d'une part,
et
2) Madame Nadia FELIGIONI, employée privée, demeurant à L-4398 Pontpierre, 5, am Armschlag, d'autre part
Il a été convenu ce qui suit:
I.- Monsieur Pascal LIETZ détient trente-six (36) parts de la société à responsabilité limitée DD PRODUCTIONS
s.à.r.l., avec siège social à L-3895 FOETZ, 12, rue du Commerce, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOU-
TRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 2692 du 4 novembre 2008, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 142.457
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124)
parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, qui sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Bob BEMTGEN, employé privé,
demeurant à L-4609 Niedercorn, 34, rue des Ligures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52 parts
2.- Monsieur Pascal LIETZ, employé privé,
demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l'Aérodrome . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 parts
3.- Madame Nadia FELIGIONI, employée privée,
demeurant à L-4398 Pontpierre, 5, am Armschlag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 parts
4.- Monsieur Pascal ROMMES,
demeurant à L-4490 Belvaux, rue de l'Usine 398 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 parts
TOTAL: CENT VINGT-QUATRE PARTS SOCIALES.
124 parts
III.- Monsieur Pascal LIETZ, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires
de fait et de droit, les trente-six (36) parts sociales qu'il détient dans la société dont s'agit à Madame Nadia FELIGIONI,
préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de quinze mille euros (EUR 15.000,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue de la cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance et titre par le cédant.
Le cédant et la cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. La cessionnaire déclare
en outre que les fonds ayant servi au paiement de la cession de parts ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une
des infractions visées à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce
jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part de la cédante.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
V.- Monsieur Luc FRINGS, employé privé, né à Luxembourg le 10 juillet 1964, demeurant à L-4398 Pontpierre, 5, am
Armschlag, agissant en sa qualité de gérant unique de la société DD PRODUCTIONS s.à.r.l., déclare accepter au nom de
la société la prédite cession de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil et la tient pour valablement
signifiée à la société et à lui-même.
VI.- Monsieur Bob BEMTGEN, Monsieur Pascal LIETZ et Monsieur Pascal ROMMES, préqualifiés, en leur qualité d'as-
sociés et réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils déclarent avoir été dûment convoqués, acceptent à
l'unanimité la présente cession de parts et déclarent renoncer à leur droit de préemption selon l'article 10 des statuts
de la société.
Fait en autant d'exemplaires qu'il y a de parties en cause.
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U X E M B O U R G
FOETZ, le 1
er
juin 2012.
Pascal LIETZ / Nadia FELIGIONI / Luc FRINGS / Bob BEMTGEN / Pascal ROMMES
<i>Cédant / Cessionnaire / Gérant unique / Associée / Associéi>
Référence de publication: 2012065200/54.
(120092634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Global Services Agencement Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 103.058.
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage,
ONT COMPARU:
1. - Monsieur Patrick SALVINO, gérant, né à Algrange (France) le 22 septembre 1965, demeurant à F-57290 Sérémange,
26, rue Longecôte,
détenteur de cinquante et une (51) parts sociales.
2. - Madame Sylviane SALVINO, gérante, née à Chinon (France) le 9 décembre 1961, demeurant à F-57290 Sérémange-
Erzange, 13, rue du Point du Jour,
détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
3. - Madame Dominique SALVINO, gérante, née à Algrange (France) le 11 janvier 1975, demeurant à F-57100 Thionville,
4, rue de Strasbourg,
détentrice de vingt-quatre (24) parts sociales.
Tous trois étant ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Arnaud ZANDONA, expert-comptable, demeu-
rant professionnellement à Livange, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 8 mai 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à res-
ponsabilité limitée "GLOBAL SERVICES AGENCEMENT SARL" (numéro d'identité 2004 24 18 847), avec siège social à
L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 103.058, constituée suivant acte reçu
par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre 2004, publié au Mémorial C,
numéro 1225 du 30 novembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER,
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2593 du 23 octobre
2008, requièrent le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange à L-3378 Livange,
3, rue de Turi et en conséquence de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Al. 1
er
. Le siège social est établi à Livange."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ZANDONA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 mai 2012. Relation: CAP/2012/2003. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 5 juin 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012065959/45.
(120093017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aberdeen Global III
Advanced Digital System S.à r.l.
Agenor S.A. SPF
AI European Holdings S.à r.l.
Alerio Capital Management
Alpha Concept S.A.
Alpha Concept S.A.
Am Bistrot S.à r.l.
AMMF Investment
ANAUDINE Spf S.A.
Anphiko S.A.
ANS Lux (Acier Négoce Service Luxembourg)
AOL Europe Holdings & Cie S.e.n.c.
AOL Europe Holdings & Cie S.e.n.c.
Arissa Holding S.A.
Armat Investment S.A.
Arte & Livro S.à r.l.
ASAP-Lipamex S.à r.l.
Ashby
Avere Asset Management S.A.
AXA Infrastructure Holding S.à r.l.
AXA Open Fund Management S.A.
Axapem S.à r.l.
Bambo S.A.
Banque Raiffeisen
Banque Raiffeisen
BAPV
BAPV
Barkingside S.à r.l.
Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l.
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l.
Belim S.A.
Bemar Luxembourg S.à r.l.
Betra Sàrl
BIL AUTO LEASE
BITS S.à r.l.
BLEMOX Spf S.A.
BLEMOX Spf S.A.
Blind Brook Global Holdings S.à r.l.
Bonnefont S. à r.l.
Boson Energy
BPT Arista SA SICAV-SIF
Braling International S.A.
Brederode International S.à r.l.
BRE/Japan III S.à r.l.
Compagnie Benjamin de Rothschild Opportunities
DD Productions S.à r.l.
Global Services Agencement Sàrl
MEIF4 Luxembourg B Holdings S.à. r.l.
OBQ S.A.
Ocana International S.A.
Oraxys Environment 1 S.C.A.
Otimo S.à r.l.
Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR
Radha S.à r.l.
Sisu Holdings S.à r.l.
VEREF I Invest Co 1 S.à r.l.