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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1628
28 juin 2012
SOMMAIRE
ATC Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78134
Banque Raiffeisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78139
Coopers Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
78143
Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78127
Société Financière Immobilière S.A. . . . . .
78098
Société Immobilière New South S.A. . . . .
78099
Société Luxembourgeoise de Distribution
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78099
Socofa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78100
Socotra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78098
Soen Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78103
Soen Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78103
Sofolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78103
SOL S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78107
Sorebol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78107
Sotraco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78107
Sovac 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78110
Sovim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78111
Sovim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78111
SPF - Sierra Portugal Feeder 1 . . . . . . . . . .
78115
SPI. CA. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
78100
Stenelos SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78116
Stenelos SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78116
Structura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78119
Sub Lecta 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78118
Sub Lecta 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78119
Summit Partners OGN (Luxco) S.C.A. . . .
78121
Sunrise Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
78122
Sydney Partners S.A. Holding . . . . . . . . . . .
78122
Sydney Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78125
Synergie Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78126
Taewae S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78133
Tangor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78139
Taufin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
78139
Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l. . . . . . . . . .
78139
Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l. . . . . . . . . .
78142
TCW Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78142
Templary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78143
Ter 2 Base S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78126
Ternium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78142
Test Base S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78143
The Building Block Equity Fund S.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78126
The European Fund For Southeast Europe
S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78126
The Green Link Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
78142
The Key Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78132
Three Six O' S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78104
Thycarlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78132
Tibbey Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78144
Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78132
Trajectoire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78133
Twiga Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
78107
UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA . . . . .
78141
Verband der Gefahrgutlogistik Luxem-
bourg a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78122
Volkswagen Finance Luxemburg S.A. . . . .
78111
W.11 Hesperange «Victus» . . . . . . . . . . . . .
78116
W.12 Schifflange «Victus» . . . . . . . . . . . . . .
78119
78097
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Société Financière Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 32.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012064106/11.
(120090351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Socotra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 167.166.
L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Hubert CLERGEAU, Directeur Général, né à Surgères (France) le 24 septembre 1950, demeurant à F-75008
Paris, 8-bis, Avenue Perder,
agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée "Socotra S.à r.l.", (la "Société"") (numéro
d'identité 2012 24 05 304), établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 120, Boulevard de la Pétrusse, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167.166, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplace-
ment de son confrère empêché, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 23 janvier 2012, publié au Mémorial C numéro 906 du 06 avril 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Lequel comparant, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'un million trois cent sept mille euros
(EUR 1'307'000.-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) à un million trois
cent dix-neuf mille cinq cents euros (1'319'500.- EUR), par la création et l'émission de treize mille soixante-dix (13'070)
nouvelles parts sociales, sans désignation de la valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription et libérationi>
L'associé unique, Monsieur Hubert CLERGEAU, préqualifié, ici présent, déclare souscrire à toutes les nouvelles parts
sociales émises et les libérer intégralement par apport en nature de cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quarante-six
(195.746) actions qu'il détient dans la "société par actions simplifiée" de droit français F.M.T. (laquelle dénomination sociale
signifie Finance Management Trading) (ci-après "F.M.T.") ayant son siège social à Zone Portuaire Chef de Baie, La Pallice,
F-17000 La Rochelle, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de La Rochelle sous le numéro 340 277
490, représentant quarante-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pourcent (49,99 %) du capital social de la société F.M.T.
fixé à neuf cent mille cinq cents virgule soixante euros (900'500,60 EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-onze
mille cinq cent vingt-deux (391.522) actions d'une valeur nominale de deux virgule trente euros (2,30 EUR) chacune,
entièrement libérées.
La réalité, la valeur et la transférabilité du présent apport résultent:
- d'un rapport de valorisation de la société F.M.T. établi par la société "FAMILITY", avec siège social à L-1637 Luxem-
bourg, 1, rue Goethe, en date du 27 avril 2012;
- de la convention d'apport signée entre Monsieur Hubert CLERGEAU, prénommé et la société "SOCOTRA S.à r.l.",
préqualifiée.
Lesdits rapport et convention, après avoir été signés "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
demeureront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
D'autre part, Monsieur Hubert CLERGEAU, prénommé, en sa qualité de directeur general de la société F.M.T., atteste
et certifie:
- que le souscripteur est le propriétaire des actions présentement apportées;
- qu'aucun des autres actionnaires de F.M.T. n'a fait valoir son droit de préemption sur les actions présentement
apportées;
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- que les actions apportées sont donc librement transmissibles;
- que les actions apportées ne sont pas gagées;
- que la valeur les actions présentement apportées est d'un million trois cent sept mille euros (€ 1.307.000.-).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts
de la société qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à un million trois cent dix-neuf mille cinq cents euros (1'319'500.- EUR),
représenté par treize mille cent quatre-vingt-quinze (13.195) parts sociales, sans désignation de la valeur nominale."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de deux mille quatre cents
euros (€ 2.400.-) et l'associé s'y engage personnellement.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de l'augmentation de capital faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que
les actions servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre pas à des
activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passée à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CLERGEAU, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2012. Relation: CAP/2012/1770. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 22 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012063375/76.
(120089230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Société Immobilière New South S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 80.372.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064107/10.
(120090865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Société Luxembourgeoise de Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 66.438.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012064108/10.
(120090168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Socofa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 30, Zone Industrielle Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 62.180.
- L'adresse de Madame Marie-Ange LEMAIRE, administrateur de la Société, est désormais la suivante:
3, Route d'Arlon
B-6760 Virton
- L'adresse de Monsieur Frédéric BEVER, administrateur et administrateur-délégué de la Société, est désormais la
suivante:
3, Route d'Arlon
B-6760 Virton
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012064109/16.
(120089817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
SPI. CA. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 169.054.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit mai.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
La société de droit italien SPINOSA COSTRUZIONI GENERALI Spa, établie et ayant son siège social à 86170 Isernia
(Italie) – Loc. San Vito snc, inscrite au Registre de Commerce d'Isernia sous le numéro 00302090949, représentée par
Me Alexandre CHATEAUX, avocat, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris,
en vertu d’une procuration signée en date du 24 avril 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle
va constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SPI. CA. INVESTMENTS S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de cette
commune sur simple décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la constitution, l’enregistrement et le dépôt, la valorisation,
la vente, l’usage dans le cadre de son activité et la concession de l’usage de tous noms de domaines, de tous droits de
propriété intellectuelle et de tous droits de propriété industrielle, notamment de tous droits d’auteur, de tous brevets,
de toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que de tous dessins et de tous modèles.
La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
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Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu’émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre
ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui
des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,-EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a qu’un associé unique, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles
à l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. En l’absence du président un autre administrateur
peut présider la réunion. L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.
Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d’un de ses col-
lègues.
L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans
l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à
une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s’entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d‘administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est
prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
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Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué
est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
En cas d’administrateur unique, la société sera engagée par la seule signature de l’administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31
décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante pré-qualifiée déclare souscrire toutes les actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille Euros (1.000,-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée
générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Alexandre CHATEAUX, avocat, demeurant professionnellement au 2a, Place de Paris, L-2314 Luxembourg,
lequel aura tous pouvoirs d’engager et de représenter la Société par sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
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La société anonyme de droit luxembourgeois FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social
à L-2314, 2a, Place de Paris, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B145.543.
4.- Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an deux mille seize (2016).
5.- Le siège social est fixé à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses noms,
prénoms usuels, états et demeures, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. CHATEAUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: LAC/2012/21641. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012063418/160.
(120089238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Soen Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 102.269.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue extraordinairement en date du 30 mai 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle vers le 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
En outre, il est à noter que suite à des changements d'adresses, Monsieur Herman MOORS (administrateur de type
B et Président), Madame Valérie WESQUY (administrateur de type A) et la société SER.COM S.à.r.l. (Commissaire aux
comptes) sont désormais respectivement domiciliés et établis au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1331
Luxembourg.
Il est également à noter que suite à un changement d'adresse Monsieur Vincent WILLEMS (administrateur de type B)
est désormais domicilié au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012064110/18.
(120089924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Soen Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 102.269.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012064111/10.
(120090220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Sofolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 105.257.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012064112/11.
(120089983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Three Six O' S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 169.053.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
La société ALLEGIANCE BUSINESSES INC., Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, BELIZE,
inscrite au "International Business Companies" de BELIZE sous le n° 82468, dûment représentée par son Directeur,
Monsieur Alexandre CHATEAUX, avocat, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris,
nommé à cette fonction en date du 20 mai 2009.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle
va constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «THREE SIX O’ S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de cette
commune sur simple décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la constitution, l’enregistrement et le dépôt, la valorisation,
la vente, l’usage dans le cadre de son activité et la concession de l’usage de tous noms de domaines, de tous droits de
propriété intellectuelle et de tous droits de propriété industrielle, notamment de tous droits d’auteur, de tous brevets,
de toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que de tous dessins et de tous modèles.
La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu’émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a qu’un associé unique, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles
à l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. En l’absence du président un autre administrateur
peut présider la réunion. L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.
Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d’un de ses col-
lègues.
L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans
l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à
une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s’entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d‘administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est
prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué
est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
En cas d’administrateur unique, la société sera engagée par la seule signature de l’administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour. Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée
générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une
voix.
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Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31
décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante pré-qualifiée déclare souscrire toutes les actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille Euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant la comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée
générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Alexandre CHATEAUX, avocat, demeurant professionnellement au 2a, Place de Paris, L-2314 Luxembourg,
lequel aura tous pouvoirs d’engager et de représenter la Société par sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme de droit luxembourgeois FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social
à L-2314, 2a, Place de Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
145.543.
4.- Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an deux mille seize (2016).
5.- Le siège social est fixé à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses noms,
prénoms usuels, états et demeures, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. CHATEAUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: LAC/2012/21640. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012063441/156.
(120089237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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SOL S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2319 Howald, 72, rue Dr J. Peffer.
R.C.S. Luxembourg B 151.982.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064113/9.
(120090158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Sorebol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012064114/10.
(120090470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Sotraco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 51.981.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012064115/10.
(120090173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Twiga Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 169.063.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),
ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 22 mai 2012.
La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la
dénomination de
«TWIGA PRIVATE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
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Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de
cette société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent vingt mille euros (320.000,- EUR) divisé en trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d’administration à un
million d’euros (1.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-
ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
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Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi d’octobre à 10.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trois cent vingt mille euros
(EUR 320.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63130), Monsieur Yves Biewer, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Cédric Jauquet, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy Baumann, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. WERNERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6792. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012063452/174.
(120089627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Sovac 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 157.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
SOVAC 5 S.à r.l.
Référence de publication: 2012064116/11.
(120089990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Sovim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.431.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 janvier 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOVIM S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012064117/14.
(120090825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Sovim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.431.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOVIM S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012064118/11.
(120090828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Volkswagen Finance Luxemburg S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 166.745.
Im Jahre zweitausendzwölf, am vierundzwanzigsten Tag des Monats Mai,
ist vor Uns, dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
ERSCHIENEN:
Volkswagen Aktiengesellschaft, eine Aktiengesellschaft gegründet nach deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in Ber-
liner Ring 2, 38436 Wolfsburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter der
Nr. HRB 100484,
hier vertreten durch Herrn Frank Mitschke, mit Geschäftsadresse in 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, aufgrund
privatrechtlich erteilter Vollmacht.
Besagte Vollmacht, welche von dem Stellvertreter der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet wurde, wird der vorliegenden Urkunde zur Registrierung beigefügt.
Die Erschienene, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichnenden Notar, folgende Erklärungen der
Gesellschafterin schriftlich zu beurkunden:
Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin (die "Alleingesellschafterin") von "Volkswagen Finance Luxemburg
S.A." einer luxemburgischen société anonyme mit Gesellschaftssitz in 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, eingetragen
im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 166.745 (die "Gesellschaft"), die gemäß einer
notariellen Urkunde des Notars Francis Kesseler vom 2. Februar 2012 gegründet und deren Satzung am 29. März 2012
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter Nummer 836, Seite 40110 veröffentlicht wurde (die "Satzung").
Die Satzung der Gesellschaft wurde seit der Gründung nicht abgeändert.
1. Die Hauptversammlung wurde mit folgender Tagesordnung einberufen:
<i>Tagesordnungi>
1.1 Zu beschließen, den Artikel 5.4 Satz 3 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 5.4. (…) Die Vorzugsaktien sind nach Maßgabe von Art. 23.3 dieser Satzung mit einem Gewinnvorzug (Feste Vor-
zugsdividende) ausgestattet."
1.2 Zu beschließen, den Artikel 5.5 der Satzung zu streichen.
1.3 Zu beschließen, den Artikel 5.6 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
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" 5.6. Alle Vorzugsaktien werden in Form von rückzahlbaren Namensaktien emittiert. Die Rückzahlung auf die Vor-
zugsaktien kann in Übereinstimmung mit anwendbarem Luxemburger Recht (und insbesondere Art. 49-8 des Gesetzes)
in jedem Fall aber nur aus rechtlich ausschüttungsfähigem Vermögen nach Maßgabe von Art. 49-8 4) des Gesetzes i.V.m.
Art. 72-1 des Gesetzes erfolgen (d.h. insbesondere aus ausschüttungsfähigen Gewinnen, einschließlich aller von der Ge-
sellschaft i.R. einer Agioemission erhaltenen und in Rücklagen eingestellten Beträge und/oder aus Einlagen, welche auf
Aktien geleistet worden sind, und sofern diese Aktien zum Zwecke der Finanzierung der Rückzahlung von Vorzugsaktien
(wie gesetzlich vorgeschrieben) auf Grundlage eines Beschlusses einer außerordentlichen Hauptversammlung neu ausge-
geben worden sind). Liegen alle Voraussetzungen gemäß dieser Satzung, dem Gesetz und sonstigem Luxemburger Recht,
vor, hat eine Rückzahlung auf die Vorzugsaktien nach Maßgabe der folgenden Bedingungen zu erfolgen:
(i) die Gesellschaft hat alle durch sie ausgegebenen und noch nicht zurückgezahlten Vorzugsaktien nach Ablauf eines
festen Zeitraums von zehn (10) Jahren seit dem Tage ihrer Emission zurückzuzahlen (der Rückzahlungszeitpunkt);
(ii) der auf die noch nicht zurückgezahlten Vorzugsaktien entfallende Gesamtrückzahlungsbetrag entspricht der Summe
aus:
(a) dem Gesamtnennbetrag aller noch ausstehenden Vorzugsaktien zuzüglich damit verbundener Emissionsagios (falls
vorhanden);
(b) Vorzugsaktien Rücklagenkonto;
(c) etwaiger fälliger und durch die Gesellschaft noch nicht gezahlter Fester Vorzugsdividenden nach Maßgabe von Art.
23.3 (insgesamt der Rückzahlungsbetrag).
Der Rückzahlungsbetrag ist zum Zeitpunkt der Rückzahlung im Verhältnis des jeweiligen Nennbetrages einer noch
ausgegebenen Vorzugsaktie zum Gesamtnennbetrag der noch ausgegebenen Vorzugsaktien aufzuteilen.
Zurückzuzahlende Vorzugsaktien werden nach Rückzahlung aufgrund eines Beschlusses einer über die Rückzahlung
beschließenden, außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre annulliert."
1.4 Zu beschließen, den Artikel 5.7 Satz 1 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 5.7. Vorbehaltlich der Bestimmungen von Art. 24 dieser Satzung treten Forderungen aus den Vorzugsaktien
(einschließlich der Forderungen auf Feste Vorzugsdividende sowie der Forderung auf Zahlung des Rückzahlungsbetrages)
gegenüber den Forderungen der Gläubiger der Gesellschaft im Rang zurück, soweit diese nicht ebenfalls im Sinne dieser
Regelung nachrangig sind. (…)."
1.5 Zu beschließen, den Artikel 6.7 (ii) der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 6.7. (…)
(ii) die Bestimmung der Festen Vorzugsdividende, die den Vorzugsaktien anhängt;
(…)"
1.6 Zu beschließen, den Artikel 6.8 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 6.8. Für den Fall, dass trotz des Vorhandenseins eines Ausschüttungsfähigen Gewinns die Feste Vorzugsdividende aus
welchem Grund auch immer für zwei aufeinanderfolgende Bilanzjahre nicht vollumfänglich bezahlt wurde und solange bis
alle Vorzugsdividenden von dem/den Halter(n) von Vorzugsaktien erhalten worden sind, haben die Inhaber von Vorzug-
saktien bei allen Sitzungen die gleichen Stimmrechte wie die Halter von Stammaktien."
1.7 Zu beschließen, den Artikel 23.2 Satz 2 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 23.2. (…) Der Ausschüttungsfähige Gewinn berechnet sich aus dem Saldo aus Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag des
betreffenden Geschäftsjahres (ohne Berücksichtigung der nach dieser Satzung von der Gesellschaft geschuldeten Festen
Vergütungen) und folgenden Bilanzpositionen: (…)"
1.8 Zu beschließen, den Artikel 23.3 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 23.3. Eine Vorzugsaktie gewährt ihrem Inhaber einen Gewinnvorzug in Form einer Festen Vorzugsdividende nach
Maßgabe folgender Bestimmungen:
(a) Eine Vorzugsaktie gewährt ihrem Inhaber das Recht, vorrangig vor der Zahlung von Dividenden an (einen) Inhaber
von Stammaktien, für jedes Geschäftsjahr ab dem Zeitpunkt der Einzahlung des jeweiligen Nennbetrages (einschließlich)
bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) eine feste Vorzugsdividende in Höhe von 0,5 % p.a. ihres Nennbetrages (die
Feste Vorzugsdividende). Eine Feste Vergütung ist jedoch nur dann zu zahlen, soweit die Gesellschaft in ihrem testierten
Jahresabschluss (Einzelabschluss), wie er sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften nach Luxemburger
Recht und den für die Gesellschaft geltenden luxemburgischen Rechnungslegungsvorschriften ergibt, für das jeweilige
Geschäftsjahr einen Ausschüttungsfähigen Gewinn gem. Art. 23.2 in ausreichender Höhe ausweist. Reicht der Ausschüt-
tungsfähige Gewinn nicht zur vollständigen Zahlung der Festen Vorzugsdividende aus, so ist die Feste Vorzugsdividende
für das maßgebliche Geschäftsjahr lediglich in Höhe des vorhandenen Ausschüttungsfähigen Gewinns zu zahlen. Im Falle
eines Bilanzverlustes entsteht für das maßgebliche Geschäftsjahr kein Anspruch auf Feste Vorzugsdividende.
Kann die Feste Vorzugsdividende für ein Geschäftsjahr ganz oder teilweise nicht ausgezahlt werden, so sind die ents-
prechenden Fehlbeträge in den folgenden Geschäftsjahren nach denselben Maßstäben nachzuzahlen, beginnend mit der
ältesten ausstehenden Festen Vorzugsdividende. Die Nachzahlungspflicht besteht jedoch nur bis zum Rückzahlungszeit-
punkt. Eine Feste Vorzugsdividende bezogen auf die Nachzahlungsansprüche wird jedoch nicht geschuldet. Der Anspruch
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auf Zahlung der Festen Vorzugsdividende wird jeweils einen Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft, die über die Feststellung des Jahresabschlusses für das zuvor abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, für
das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Nachzahlungen sind mit Ablauf des sechsten Monats des Geschäftsjahres
fällig, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dessen Jahresabschluss erstmals entsprechender Ausschüttungsfähiger Gewinn
für die Nachzahlung vorhanden ist.
Sofern Zahlungen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu leisten sind, erfolgt die Berechnung aufgrund der
tatsächlich verstrichenen Tage im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Tage in dem jeweiligen Jahr (actual/365).
(b) Neben der Festen Vorzugsdividende hat der Inhaber von Vorzugsaktien keinen Anspruch auf Zahlung von weiteren
Dividenden, soweit nicht die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.
Vorbehaltlich des Vorausgehenden, wird generell keine Dividende, weder eine Abschlags- noch Sachdividende, aus-
gezahlt oder erklärt, noch wird irgendeine andere Ausschüttung oder Rückerstattung des Stammkapitals und Emission-
sagios auf Grundlage der Stammaktien gemacht bis jegliche nach Maßgabe von Art. 23.3 zu zahlende Feste
Vorzugsdividende vollständig gezahlt worden ist."
1.9 Zu beschließen, den Artikel 23.4 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 23.4. Ist Ausschüttungsfähiger Gewinn in ausreichender Höhe vorhanden, um eine Feste Vorzugsdividende ganz oder
teilweise zahlen zu können, und entscheidet der alleinige Aktionär, oder im Falle einer Mehrheit von Aktionären die
Hauptversammlung, keinen Ausschüttungsbeschluss bezüglich solch einer Vorzugsdividende zu erlassen, so ist der Divi-
dendenbetrag, der dem jeweiligen Inhaber der Vorzugsdividende zusteht, automatisch einer verteilbaren Rücklage
zuzuweisen, welche in einem Vorzugsaktien Rücklagenkonto verbucht ist (das Vorzugsaktien Rücklagenkonto)."
1.10 Zu beschließen, den Artikel 24.2 Satz 1 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 24.2. Der Mehrwert nach der Veräußerung der Aktiva und Erfüllung der Verbindlichkeiten (einschließlich Fester
Vorzugsdividenden) wird unter den Aktionären wie folgt aufgeteilt: (…)."
1.11 Zu beschließen, die Nummerierung der Artikel der Satzung dem oben Erwähnten entsprechend anzupassen.
1.12 Verschiedenes.
2. Nach umfänglicher Überprüfung wurden folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, den Artikel 5.4 Satz 3 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 5.4. (…) Die Vorzugsaktien sind nach Maßgabe von Art. 23.3 dieser Satzung mit einem Gewinnvorzug (Feste Vor-
zugsdividende) ausgestattet."
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, den Artikel 5.5 der Satzung zu streichen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, den Artikel 5.6 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 5.6. Alle Vorzugsaktien werden in Form von rückzahlbaren Namensaktien emittiert. Die Rückzahlung auf die Vor-
zugsaktien kann in Übereinstimmung mit anwendbarem Luxemburger Recht (und insbesondere Art. 49-8 des Gesetzes)
in jedem Fall aber nur aus rechtlich ausschüttungsfähigem Vermögen nach Maßgabe von Art. 49-8 4) des Gesetzes i.V.m.
Art. 72-1 des Gesetzes erfolgen (d.h. insbesondere aus ausschüttungsfähigen Gewinnen, einschließlich aller von der Ge-
sellschaft i.R. einer Agioemission erhaltenen und in Rücklagen eingestellten Beträge und/oder aus Einlagen, welche auf
Aktien geleistet worden sind, und sofern diese Aktien zum Zwecke der Finanzierung der Rückzahlung von Vorzugsaktien
(wie gesetzlich vorgeschrieben) auf Grundlage eines Beschlusses einer außerordentlichen Hauptversammlung neu ausge-
geben worden sind). Liegen alle Voraussetzungen gemäß dieser Satzung, dem Gesetz und sonstigem Luxemburger Recht,
vor, hat eine Rückzahlung auf die Vorzugsaktien nach Maßgabe der folgenden Bedingungen zu erfolgen:
(i) die Gesellschaft hat alle durch sie ausgegebenen und noch nicht zurückgezahlten Vorzugsaktien nach Ablauf eines
festen Zeitraums von zehn (10) Jahren seit dem Tage ihrer Emission zurückzuzahlen (der Rückzahlungszeitpunkt);
(ii) der auf die noch nicht zurückgezahlten Vorzugsaktien entfallende Gesamtrückzahlungsbetrag entspricht der Summe
aus:
(a) dem Gesamtnennbetrag aller noch ausstehenden Vorzugsaktien zuzüglich damit verbundener Emissionsagios (falls
vorhanden);
(b) Vorzugsaktien Rücklagenkonto;
(c) etwaiger fälliger und durch die Gesellschaft noch nicht gezahlter Fester Vorzugsdividenden nach Maßgabe von Art.
23.3 (insgesamt der Rückzahlungsbetrag).
Der Rückzahlungsbetrag ist zum Zeitpunkt der Rückzahlung im Verhältnis des jeweiligen Nennbetrages einer noch
ausgegebenen Vorzugsaktie zum Gesamtnennbetrag der noch ausgegebenen Vorzugsaktien aufzuteilen.
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Zurückzuzahlende Vorzugsaktien werden nach Rückzahlung aufgrund eines Beschlusses einer über die Rückzahlung
beschließenden, außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre annulliert."
<i>Vierter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, den Artikel 5.7 Satz 1 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 5.7. Vorbehaltlich der Bestimmungen von Art. 24 dieser Satzung treten Forderungen aus den Vorzugsaktien
(einschließlich der Forderungen auf Feste Vorzugsdividende sowie der Forderung auf Zahlung des Rückzahlungsbetrages)
gegenüber den Forderungen der Gläubiger der Gesellschaft im Rang zurück, soweit diese nicht ebenfalls im Sinne dieser
Regelung nachrangig sind. (…)."
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, den Artikel 6.7 (ii) der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 6.7. (…)
(ii) die Bestimmung der Festen Vorzugsdividende, die den Vorzugsaktien anhängt;
(…)"
<i>Sechster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, den Artikel 6.8 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 6.8. Für den Fall, dass trotz des Vorhandenseins eines Ausschüttungsfähigen Gewinns die Feste Vorzugsdividende aus
welchem Grund auch immer für zwei aufeinanderfolgende Bilanzjahre nicht vollumfänglich bezahlt wurde und solange bis
alle Vorzugsdividenden von dem/den Halter(n) von Vorzugsaktien erhalten worden sind, haben die Inhaber von Vorzug-
saktien bei allen Sitzungen die gleichen Stimmrechte wie die Halter von Stammaktien."
<i>Siebenter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, den Artikel 23.2 Satz 2 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 23.2. (…) Der Ausschüttungsfähige Gewinn berechnet sich aus dem Saldo aus Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag des
betreffenden Geschäftsjahres (ohne Berücksichtigung der nach dieser Satzung von der Gesellschaft geschuldeten Festen
Vergütungen) und folgenden Bilanzpositionen: (…)"
<i>Achter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, den Artikel 23.3 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 23.3. Eine Vorzugsaktie gewährt ihrem Inhaber einen Gewinnvorzug in Form einer Festen Vorzugsdividende nach
Maßgabe folgender Bestimmungen:
(c) Eine Vorzugsaktie gewährt ihrem Inhaber das Recht, vorrangig vor der Zahlung von Dividenden an (einen) Inhaber
von Stammaktien, für jedes Geschäftsjahr ab dem Zeitpunkt der Einzahlung des jeweiligen Nennbetrages (einschließlich)
bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) eine feste Vorzugsdividende in Höhe von 0,5 % p.a. ihres Nennbetrages (die
Feste Vorzugsdividende). Eine Feste Vergütung ist jedoch nur dann zu zahlen, soweit die Gesellschaft in ihrem testierten
Jahresabschluss (Einzelabschluss), wie er sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften nach Luxemburger
Recht und den für die Gesellschaft geltenden luxemburgischen Rechnungslegungsvorschriften ergibt, für das jeweilige
Geschäftsjahr einen Ausschüttungsfähigen Gewinn gem. Art. 23.2 in ausreichender Höhe ausweist. Reicht der Ausschüt-
tungsfähige Gewinn nicht zur vollständigen Zahlung der Festen Vorzugsdividende aus, so ist die Feste Vorzugsdividende
für das maßgebliche Geschäftsjahr lediglich in Höhe des vorhandenen Ausschüttungsfähigen Gewinns zu zahlen. Im Falle
eines Bilanzverlustes entsteht für das maßgebliche Geschäftsjahr kein Anspruch auf Feste Vorzugsdividende.
Kann die Feste Vorzugsdividende für ein Geschäftsjahr ganz oder teilweise nicht ausgezahlt werden, so sind die ents-
prechenden Fehlbeträge in den folgenden Geschäftsjahren nach denselben Maßstäben nachzuzahlen, beginnend mit der
ältesten ausstehenden Festen Vorzugsdividende. Die Nachzahlungspflicht besteht jedoch nur bis zum Rückzahlungszeit-
punkt. Eine Feste Vorzugsdividende bezogen auf die Nachzahlungsansprüche wird jedoch nicht geschuldet. Der Anspruch
auf Zahlung der Festen Vorzugsdividende wird jeweils einen Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft, die über die Feststellung des Jahresabschlusses für das zuvor abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, für
das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Nachzahlungen sind mit Ablauf des sechsten Monats des Geschäftsjahres
fällig, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dessen Jahresabschluss erstmals entsprechender Ausschüttungsfähiger Gewinn
für die Nachzahlung vorhanden ist.
Sofern Zahlungen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu leisten sind, erfolgt die Berechnung aufgrund der
tatsächlich verstrichenen Tage im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Tage in dem jeweiligen Jahr (actual/365).
(d) Neben der Festen Vorzugsdividende hat der Inhaber von Vorzugsaktien keinen Anspruch auf Zahlung von weiteren
Dividenden, soweit nicht die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.
Vorbehaltlich des Vorausgehenden, wird generell keine Dividende, weder eine Abschlags- noch Sachdividende, aus-
gezahlt oder erklärt, noch wird irgendeine andere Ausschüttung oder Rückerstattung des Stammkapitals und Emission-
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sagios auf Grundlage der Stammaktien gemacht bis jegliche nach Maßgabe von Art. 23.3 zu zahlende Feste
Vorzugsdividende vollständig gezahlt worden ist."
<i>Neunter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, den Artikel 23.4 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 23.4. Ist Ausschüttungsfähiger Gewinn in ausreichender Höhe vorhanden, um eine Feste Vorzugsdividende ganz oder
teilweise zahlen zu können, und entscheidet der alleinige Aktionär, oder im Falle einer Mehrheit von Aktionären die
Hauptversammlung, keinen Ausschüttungsbeschluss bezüglich solch einer Vorzugsdividende zu erlassen, so ist der Divi-
dendenbetrag, der dem jeweiligen Inhaber der Vorzugsdividende zusteht, automatisch einer verteilbaren Rücklage
zuzuweisen, welche in einem Vorzugsaktien Rücklagenkonto verbucht ist (das Vorzugsaktien Rücklagenkonto)."
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, den Artikel 24.2 Satz 1 der Satzung abzuändern und wie folgt festzulegen:
" 24.2. Der Mehrwert nach der Veräußerung der Aktiva und Erfüllung der Verbindlichkeiten (einschließlich Fester
Vorzugsdividenden) wird unter den Aktionären wie folgt aufgeteilt: (…)."
<i>Elfter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, die Nummerierung der Artikel der Satzung dem oben Erwähnten entsprechend
anzupassen.
<i>Kosteni>
Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder ähnliche Abgaben, die aufgrund dieser notariellen Urkunde von der
Gesellschaft getragen werden sollen, werden auf ungefähr EUR 1.500.- geschätzt.
Da nichts anderes auf der Tagesordnung vorgesehen ist und niemand mehr etwas vorbringen möchte, wird die Ver-
sammlung geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, der die deutsche Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende
Urkunde auf Verlangen der Erschienenen in deutscher Sprache abgefasst wurde.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem Tag und zu der Zeit aufgenommen wurde, der bzw. die zu
Beginn dieses Dokuments genannt ist.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der Erschienenen vorgelesen wurde, der dem Notar mit Nachnamen,
Vornamen, Personenstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser Bevollmächtigte der Erschienenen gemeinsam mit dem
Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: F. MITSCHKE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2012. Relation: LAC/2012/24272. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions erteilt.
Luxemburg, den 31. Mai 2012.
Référence de publication: 2012063464/229.
(120088994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
SPF - Sierra Portugal Feeder 1, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.475.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64305 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064120/10.
(120090649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Stenelos SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.622.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 mars 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK. L'Assemblée désigne à partir du 19
mars 2012 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert-comptable, demeurant profes-
sionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING. L'Assemblée désigne à partir du
19 mars 2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STENELOS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012064121/21.
(120090867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Stenelos SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.622.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STENELOS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012064122/11.
(120090875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
W.11 Hesperange «Victus», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 169.057.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-quatrième jour de mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
W.01 «LES GALAXIES», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4-6, Rue des Trois
Cantons, L–3980 Wickrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 103347,
ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement au 4-6
Rue des Trois Cantons, L–3980 Wickrange.
Laquelle partie comparante représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société uniper-
sonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination W.11 HESPERANGE «VICTUS».
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Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, l'échange, la location, la promotion
et la mise en valeur d'immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
social. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour
d'autres personnes morales et physiques. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobi-
lières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. La société pourra
dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de
tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège de la société se trouve dans la commune de Reckange-sur-Mess.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
La société anonyme W.01 «LES GALAXIES», ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois
Cantons, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la société est gérée par un conseil de gérance.
Art. 11. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
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Art. 16. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Libération du capital sociali>
L'associé unique, W.01 «LES GALAXIES», représentée comme dit ci-avant déclare que toutes les parts sociales sou-
scrites sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de MILLE (1.000 EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Guy ROLLINGER, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 4-6, Rue des
Trois Cantons, L – 3980 Wickrange, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2. Conformément à l'article 11 des statuts de la société, celle-ci est valablement engagée en toutes circonstances par
la signature individuelle du gérant unique.
3. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
4-6, Rue des Trois Cantons, L–3980 Wickrange.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Guy Rollinger, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 mai 2012. LAC / 2012 / 24295. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012063467/116.
(120089410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Sub Lecta 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.592.
Les statuts coordonnés au 11/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 04/05/12.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012064125/12.
(120090460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Structura, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 98.987.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012064124/10.
(120090477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Sub Lecta 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.206.
Les statuts coordonnés au 11/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 04/06/12.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012064126/12.
(120090534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
W.12 Schifflange «Victus», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 169.058.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-quatrième jour de mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
W.01 «LES GALAXIES», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4-6, Rue de Trois Can-
tons, L–3980 Wickrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 103347,
ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement au 4-6,
Rue des Trois Cantons, L–3980 Wickrange.
Laquelle partie comparante représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société uniper-
sonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination W.12 SCHIFFLANGE «VICTUS».
Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, l'échange, la location, la promotion
et la mise en valeur d'immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
social. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous
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concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour
d'autres personnes morales et physiques. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobi-
lières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. La société pourra
dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de
tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège de la société se trouve dans la commune de Reckange-sur-Mess.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
La société anonyme W.01 «LES GALAXIES», ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois
Cantons, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la société est gérée par un conseil de gérance.
Art. 11. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
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Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Libération du capital sociali>
L'associé unique, W.01 «LES GALAXIES», représentée comme dit ci-avant déclare que toutes les parts sociales sou-
scrites sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de MILLE (1.000 EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Guy ROLLINGER, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 4-6, Rue des
Trois Cantons, L–3980 Wickrange, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2. Conformément à l'article 11 des statuts de la société, celle-ci est valablement engagée en toutes circonstances par
la signature individuelle du gérant unique.
3. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
4-6, Rue des Trois Cantons, L–3980 Wickrange.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu
du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Guy Rollinger, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 mai 2012. LAC / 2012 / 24296. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012063468/116.
(120089386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Summit Partners OGN (Luxco) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 154.221.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 7 mai 2012 que:
- M. Lorenzo Barcaglioni, né à Rome (Italie) le 18 April 1974, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société en remplacement de Mme Laetitia
Jolivalt avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la
société au 31 décembre 2012;
- les mandats des membres du Conseil de Surveillance de la Société suivants ont été reconduits jusqu'à l'assemblée
générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012:
* Mme Myriam Scussel, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
* Mlle Candice De Boni, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012064127/21.
(120090568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Sunrise Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 137.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064128/10.
(120090364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Sydney Partners S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 78.465.
Suivant décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 14 octobre 2011, les mandats des
administrateurs:
- Alhard von KETELHODT
- Catherine PUNDEL
- Régis LUX
ainsi que le mandat confié au commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT,
ont été reconduits jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle prévue en 2017
Référence de publication: 2012064129/14.
(120090506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
VGL Luxemburg, Verband der Gefahrgutlogistik Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg F 9.164.
STATUTEN
Art. 1. Name. Der Verband führt den Namen „Verband der Gefahrgutlogistik Luxembourg a.s.b.l." (VGL Luxembourg)
Art. 2. Gegenstand. Der VGL Luxembourg hat das Ziel, innerhalb des Großherzogtums Luxemburg sowie auf euro-
päischer Ebene bei privaten und öffentlichen Einrichtungen das Wissen über
die Behandlung, die Lagerung und den Transport gefährlicher Güter aller Formen und mit allen Verkehrsträgern
- Vereinsgegenstand -
zu fördern durch:
- Unterstützung von Forschung und Lehre in privaten und staatlichen Einrichtungen
- Vergabe von Forschungsaufträgen und Stipendien
- Durchführung von fach- und länderübergreifenden Symposien und Veranstaltungen
- Unterstützung von Fort-und Weiterbildungsmaßnahmen
- Herausgabe von Fachpublikationen
- Entwickeln und Unterhalten von Datenbanken
Der Verband beabsichtigt, auf diese Weise die Qualität der Tätigkeiten und Einrichtungen, welche mit dem Vereiris-
gegenstand im Großherzogtum Luxemburg befasst sind, nachhaltig zu erhöhen.
Der Verband erfüllt seine Aufgäben im Rahmen nichtwirtschaftlicher Veranstaltungen und Leistungen durch Informa-
tion, Beratung, Erfahrungsaustausch. Hierbei arbeitet er eng mit vergleichbaren Organisationen und anderen geeigneten
Einrichtungen im In- und Ausland zusammen. Der VGL Luxembourg kann Mitglied in einem Dachverband und in anderen
Organisationen werden. Der VGL Luxembourg ist in Bezug auf politische und konfessionelle Fragen neutral.
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Art. 3. Sitz. Der Sitz der VGL Luxembourg befindet sich in, 23, Am Scheerleck, L-6868 Wecker. Der Sitz kann durch
einfachen Entscheid des Verwaltungsrates an jedwede Adresse im Großherzogtum Luxemburg verlagert werden.
Art. 4. Dauer. Die Dauer der Tätigkeit des VGL Luxembourg ist nicht begrenzt.
Art. 5. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Art. 6. Sprache. Die Sprachen des VGL Luxembourg sind deutsch, französisch, englisch und luxemburgisch. Insbeson-
dere die Schriftsprachen sind deutsch, englisch und französisch.
Art. 7. Mitgliedschaft.
(1) Folgende Mitgliedschaften sind möglich:
a) Vollmitgliedschaft
b) Ehrenmitgliedschaft
(2) Anzahl der Mitglieder
Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt.
Die Mindestzahl der Vollmitglieder beträgt drei.
(3) Vollmitgliedschaft und Erwerb der Mitgliedschaft
a) Mitglieder des Vereins können natürliche und juristische Personen sowie Organisationen im In-und Ausland sein.
b) Die Mitgliedschaft wird durch schriftliche Erklärung an den Verwaltungsrat,beantragt. Dieser beschließt über die
Aufnahme. Die Mitgliedschaft wird mit Zugang des Aufnahmebeschlusses erworben.
(4) Beendigung und Verlust der Mitgliedschaft
a) Die Mitgliedschaft kann durch schriftliche Erklärung mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres
gekündigt werden.
b) Die Mitgliedschaft kann daneben durch den Verwaltungsrat aberkannt werden, wenn:
- das Mitglied seinen Mitgliedsbeitrag nicht zahlt oder
- das Mitglied ein Verhalten zeigt, das die Zielsetzungen des Vereins in nachhaltiger Weise schädigt oder
- das Mitglied bewusst und wiederholt gegen die Satzung verstößt.
Ein Ausschluss muss schriftlich begründet und die Gründe schriftlich nachgewiesen werden.
Art. 8. Ehrenmitgliedschaft. Jede natürliche und juristische Rechtsperson kann durch einfache Mehrheitsentscheidung
des Verwaltungsrates Ehrenmitglied des VGL Luxembourg werden. Die Zahl der Ehrenmitglieder ist unbegrenzt.
Art. 9. Stimmrecht.
a) Jedes Vollmitglied hat Stimmrecht und ist in alle Gremien wählbar.
b) Jede natürliche Person kann nicht mehr als ein Stimmrecht auf sich vereinigen.
c) Jeder Inhaber eines Stimmrechts muss namentlich benannt werden und ist in alle Gremien wählbar.
Art. 10. Generalversammlung.
(1) Aufgaben der Generalversammlung
Der Generalversammlung obliegen u.a. folgende Aufgaben:
- Verabschiedung des Protokolls
- Verabschiedung des Tätigkeitsberichtes
- Verabschiedung der Jahresabrechnung
- Entlastung des Verwaltungsrates
- Wahl eines Schriftführers bzw. Generalsekretärs
- Wahl des Verwaltungsrates
- Wahl des Aufnahmeausschusses
- Wahl der Rechnungsprüfer
- Verabschiedung des Haushalts
- Festlegung der Mitgliedsbeiträge
- Beschlussfassung über Satzungsänderungen.
- Auflösung der Vereinigung
- Weitere Aufgaben auf Vorschlag des Verwaltungsrates
- Berufungsentscheidungen über den Ausschluss von Mitgliedern.
(2) Zusammensetzung
Die Generalversammlung besteht aus den Vollmitgliedern und den Ehrenmitgliedern, wobei nur die Vollmitglieder
stimmberechtigt sind.
(3) Einberufung
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Die Generalversammlung findet mindestens einmal jährlich, möglichst im ersten Halbjahr, statt. Die Einberufung erfolgt
durch Entscheidung mit einfacher Mehrheit des Verwaltungsrates oder auf Anfrage von mindestens einem Fünftel der
Vollmitglieder. Die Einberufung samt Tagesordnung an alle Mitglieder erfolgt durch Rundschreiben mindestens fünfzehn
Tage vor dem anberaumten Versammlungstermin. Jedes Vollmitglied hat das Recht, Tagesordnungspunkte spätestens fünf
Werktage vor dem Termin durch schriftlichen Antrag an den Verwaltungsrat zu ergänzen. Als Nachweis gilt in beiden
Fällen das Datum des Poststempels.
(4) Beschlussfassung
Die Generalversammlung fasst alle Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Vollmitglieder.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden. Bei Satzungsänderungen ist jedoch eine
Stimmenmehrheit von zwei Dritteln der anwesenden und vertretenen Vollmitglieder erforderlich. Beschlüsse können
auch außerhalb der Tagesordnung erfolgen, jedoch nur mit der Zustimmung einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden
und vertretenen Vollmitglieder.
(5) Versammlungsprotokoll
Über die Generalversammlung wird vom Schriftführer ein schriftliches Protokoll erstellt, das bei der nächsten Gene-
ralversammlung der Zustimmung der Vollmitglieder durch einfache Mehrheit bedarf. Das anerkannte Protokoll ist vom
Vorsitzenden und vom Schriftführer zu unterzeichnen und kann von jedem Vollmitglied auf Anfrage eingesehen werden.
Art. 11. Verwaltungsrat.
(1) Aufgaben
Der Verwaltungsrat hat unter anderem folgende Aufgaben:
- Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung des VGL Luxembourg
* er kann jedoch unter seiner Verantwortung Befugnisse an einen oder mehrere seiner Mitglieder delegieren,
- Vorlage der Jahresabrechnung des abgelaufenen Geschäftsjahres zwecks Verabschiedung durch die Generalver-
sammlung,
- Vorlage des Haushalts des bevorstehenden Geschäftsjahres zwecks Verabschiedung durch die Generalversammlung,
- Aufnahme und Ausschluss von Mitgliedern.
(2) Zusammensetzung
Der Verwaltungsrat besteht aus:
a) dem Verwaltungsratsvorsitzenden als Präsident
b) dem Vizepräsidenten
c) dem Schriftführer/Generalsekretär
d) dem Schatzmeister
e) bis zu drei weiteren Verwaltungsratsmitgliedern
(3) Wahl
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen
Stimmen für zwei Jahre gewählt und sind wiederwählbar.
(4) Beschlussfassung
Für eine Beschlussfassung müssen mindestens drei Verwaltungsratsmitglieder anwesend sein. Die Beschlüsse des Ver-
waltungsrats erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit tritt keine Veränderung in Kraft.
(5) Einberufung
Der Verwaltungsrat tritt mindestens zweimal jährlich zusammen. Die Einberufung erfolgt schriftlich auf Antrag eines
Verwaltungsratsmitglieds unter Angabe der Tagesordnung, und zwar mindestens 15 Tage vor dem anberaumten Si-
tzungstermin.
(6) Ehrenamt
Die Verwaltungsratsmitglieder üben die Tätigkeit unentgeltlich aus. Der Verwaltungsrat kann für die Tätigkeit des
Generalsekretärs mit einfacher Mehrheit eine jährliche Aufwandsentschädigung festlegen.
(7) Ausschluss eines Mitglieds des Verwaltungsrates
Ein Ausschluss kann nur dann erfolgen, wenn ihm schriftlich eine grobe Missachtung der Satzung nachzuweisen ist.
Über den Ausschluss entscheidet die Generalversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit.
(8) Sitzungsbericht
Der Schriftführer fertigt über die Verwaltungsratssitzungen ein schriftliches Protokoll an, das bei der nächsten Ver-
waltungsratssitzung der Zustimmung der Verwaltungsratsmitglieder durch einfache Mehrheit bedarf.
Art. 12. Externe und Interne Vertretung. Der VGL Luxembourg wird extern und intern vom Präsidenten und vom
Schriftführer repräsentiert und vertreten. Die Geschäftsführung obliegt dem Generalsekretär. Zur Rechtswirksamkeit
sind die Unterschriften vom Präsidenten und vom Schriftsführer erforderlich. Bei Verhinderung des Präsidenten oder des
Schriftführers vertritt der Vizepräsident Bei Verhinderung des Präsidenten und des Schriftführers vertreten der Vizeprä-
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sident und ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates. Bei Verhinderung des Präsidenten, des Schriftführers und des
Vizepräsidenten vertreten zwei andere Mitglieder des Verwaltungsrates.
Art. 13. Kuratorium und Fachbeirat.
a) Die Generalversammlung kann ein Kuratorium und/oder einen Fachbeirat berufen, dem jeweils bis zu 6 Mitglieder
angehören können. Kuratorium und Fachbeirat begleiten die Arbeit des Verbandes und beraten die Verbandsorgane. Der
Vorstand kann während der Amtszeit ausscheidende Kuratoriums- und Fachbeiratsmitglieder ersetzen. Die Vorsitzenden
von Kuratorium und Fachbeirat nehmen an den Verwaltungsratssitzungen beratend teil.
b) Die Tätigkeit im Kuratorium und Fachbeirat ist ehrenamtlich.
Art. 14. Sekretariat.
Grundsätzlich obliegt die Führung des Sekretariats dem Schriftführer/Generalsekretär. Die Erledigung des Sekretariats
kann einem festbesoldeten oder freiberuflichen Sekretär, der nicht Mitglied des Verbandes zu sein muss, übertragen
werden. Die Abnahme der Dossiers und die Organisation der internen und externen Kommunikation obliegen auch in
diesem Fall dem Schriftführer/Generalsekretär. Für den Fall, dass ein festbesoldeter Sekretär eingestellt wird, entfällt die
in Artikel 11 (6) vorgesehene Aufwandsentschädigung für den Generalsekretär.
Art. 15. Finanzen.
(1) Mitgliedsbeitrag der Mitglieder
Die Mitgliedsbeiträge werden von der Generalversammlung festgesetzt und sind jeweils für ein Jahr zu entrichten. Der
Jahresbeitrag ist innerhalb von vier Wochen nach Rechnungsstellung zu zahlen. Der Höchstbetrag des Jahresbeitrages ist
auf 1.000 € festgelegt.
(2) Weitere Einkünfte
Über die Mitgliedsbeiträge hinaus kann VGL Luxembourg Spenden und Vermächtnisse annehmen sowie andere Ein-
künfte einnehmen.
(3) Finanzkontrolle
Die Kassenberichte sind vom Verwaltungsrat jährlich zu erstellen und der Generalversammlung mitsamt einem Haus-
haltsentwurf für das kommende Geschäftsjahr zur Verabschiedung vorzulegen. Um eine Kontrolle der Finanzen der VGL
Luxembourg zu gewährleisten, wählt die Generalversammlung jedes Jahr einen Rechnungsprüfer, der die Buchführung
des VGL Luxembourg prüft und der Generalversammlung einen Kontrollbericht zur Genehmigung vorlegt.
Art. 16. Satzungsänderungen. Satzungsänderungen können von der Generalversammlung nur dann beschlossen werden,
wenn diese in dem Einberufungsschreiben, ausdrücklich angeführt sind und wenn mindestens zwei Drittel der Vollmit-
glieder anwesend sind. Satzungsänderungen und deren Veröffentlichung geschehen gemäß den Artikeln 8 und 9 des
abgeänderten luxemburgischen Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.
Art. 17. Auflösung. Die Auflösung erfolgt entweder automatisch durch das Herabsinken der Zahl der Vollmitglieder
unter drei oder freiwillig durch Beschluss der Generalversammlung, wofür eine Mehrheit von vier Fünftel der anwesenden
und vertretenen Vollmitglieder erforderlich ist. Die Auflösung beschließende Hauptversammlung bezeichnet die Liquida-
toren. Das nach der Liquidation verbleibende Restvermögen wird karitativen Zwecken zur Verfügung gestellt.
Art. 18. Allgemeine Bestimmungen. Bei allen nicht durch die Satzung festgelegten Aspekten unterwerfen die Mitglieder
sich den Bestimmungen des abgeänderten luxemburgischen Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne
Gewinnzweck.
Art. 19. Veröffentlichung. Die Statuten des VGL Luxembourg werden im Memorial veröffentlicht.
Référence de publication: 2012063533/172.
(120088740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Sydney Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 108.262.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012064130/10.
(120090172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Synergie Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 42, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.081.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012064131/12.
(120090556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Ter 2 Base S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 157.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
TER 2 BASE S.à r.l
Référence de publication: 2012064132/11.
(120089991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THE BUILDING BLOCK EQUITY FUND S.A., SICAR
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012064133/13.
(120090810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 114.452.
RECTIFICATIF
Mr. Michael Neumayr a démissionné de son poste d’administrateur le 2 juin 2012.
Mr. Peter Reiniger, demeurant professionnellement, 65 Hestercombe Avenue, London SW6 5LL, a été nommé admi-
nistrateur en remplacement de Mr Michael Neumayr avec effet le 4 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Juin 2012.
<i>Pour le compte de THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE SA, SICAV-SIF
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012064134/16.
(120090831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 169.097.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on twenty-third of May.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Grace Lodge Care Investments S.à r.l., a company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B152.615,
here represented by Mr Raymond THILL, maître en droit , residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-2310
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on day 21
st
May 2012;
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Gracewell Properties (Birmingham) S.à
r.l." (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 20,000.(Twenty thousand British Pounds ) represented
by 20,000 (Twenty Thousands) shares having a nominal value of GBP 1.- (One British Pound) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
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and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company's year starts on the 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
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capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 20000 shares have been subscribed by Grace Lodge Care Investments S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of GBP 20,000.-(Twenty Thousand British
Pounds) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Robert BRIMEYER, director, born on May 3
rd
1972 in Luxembourg, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
- Géraldine SCHMIT, director, born on November 12
th
, 1969 in Messancy, Belgium, residing professionally at 5, rue
Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur,
WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt trois mai
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Grace Lodge Care Investments S.à r.l., une société établie avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.615,
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, résidant professionnellement au 74 avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mai 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l." (ci-
après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,
au développement et à l'exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu'a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
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développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou des tierces parties.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000) représenté par
vingt mille (20. 000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1.-) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
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réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les 20.000 parts sociales ont été souscrites Grace Lodge Care Investments S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de GBP 20.000,-(VINGT
MILLE Livres Sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents Euros (EUR 1,500.-).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Robert BRIMEYER, gérant, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, résidant professionnellement 5, rue Guillaume Kroll,
L-1750 Luxembourg
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L
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- Géraldine SCHMIT, gérant de Sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement
5, rue Guillaume Kroll, L-1750 Luxembourg
2. Le siège social de la société est établi à 6 avenue Pasteur, L2310 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. 14
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2012. LAC/2012/24322. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063794/281.
(120090581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
The Key Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.914.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012064135/11.
(120090247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Thycarlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.576.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064136/10.
(120090014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.079.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012064138/18.
(120089907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Trajectoire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.465.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique prise en date du 24 mai 2012i>
En date du 24 mai 2012, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
Le siège social de la Société est transféré de L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330
Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
TRAJECTOIRE S.À R.L.
Référence de publication: 2012064139/15.
(120090643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Taewae S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 38.504.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch,
A COMPARU:
La société CHUCK MORISSON LTD, avec siège social à Oliaji Trade Center, 1
st
floor, suite 13, Francis Rachel Street,
Victoria, Mahe, République des Seychelles, inscrite au registre de commerce de la République des Seychelles sous le
numéro 104675,
représentée par son directeur, Maître Roy REDING, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme «TAEWAE S.A.H.» établie et ayant son siège
social à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l'Eau,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 38.504,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 25 octobre
1991,
publiée au Mémorial C numéro 159 du 23 avril 1992, page 7.586.
II. La partie comparante déclare et décide expressément de dissoudre et liquider la société à compter de ce jour, celle-
ci ayant cessé toute activité.
III. La partie soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
IV. La partie soussignée, actionnaire unique de la prédite société, se considérant comme liquidateur de la dite société,
déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.
De même elle reprend l'intégralité de l'actif de la société liquidé.
V. La partie soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution
de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.
VI. La partie soussignée approuve encore par les présentes les comptes de la dite société.
VII. La liquidation de la société est par conséquent achevée.
VIII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'adresse de l'ancien
siège social.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à
sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE EUROS (1.000.- €).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes sont
solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires résultant des présentes.
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<i>Déclarations généralesi>
La partie déclare que le notaire instrumentant lui a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent acte.
Elle a persisté à procéder par le présent acte et a déclaré décharger le notaire instrumentant de toute conséquence et
responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.
DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Reding, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 avril 2012. Relation: RED/2012/531. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Rambrouch, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012064140/52.
(120090666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
ATC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.582.349,65.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.253.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of May.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Rowan Nominees Limited, a company registered in England and Wales, with registered office at 2, More London
Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom and registered under number 00712898 (“Rowan Nominees”),
Hereby represented by Anne Coenen, Employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 May 2012,
HgCapital Nominees Limited, a company registered in England and Wales, with registered office at 2, More London
Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom and registered under number 05650156 (“HgCapital Nominee”).
Hereby represented by Anne Coenen, Employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 May 2012,
and
Stichting Administratiekantoor Amadeus B, a Foundation registered in the Netherlands, with registered office at 123
1HG, Fred. Roeskestraat, NL 1076 EE Amsterdam and registered under number 51065266 (“STAK B”)
Hereby represented by Anne Coenen, Employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10 May 2012,
and
Stichting Administratiekantoor Amadeus P, a Foundation registered in the Netherlands, with registered office at 123
1HG, Fred. Roeskestraat, NL 1076 EE Amsterdam and registered under number 51065320 (“STAK P”)
Hereby represented by Anne Coenen, Employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 May 2012,
and
Stichting Administratiekantoor Amadeus A, a Foundation registered in the Netherlands, with registered office at 123
1HG, Fred. Roeskestraat, NL 1076 EE Amsterdam and registered under number 51065290 (“STAK A”)
Hereby represented by Anne Coenen, Employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 May 2012,
the “Shareholders”),
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders
of ATC Holdco S.à r.l.a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
six million four hundred eighty seven thousand three hundred forty-nine euro and sixty-five cent (EUR 6,487,349.65) with
registered office at 1315 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of the undersigned notary, of 13 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2598 of 27 November 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 156.253 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended
following a deed of the undersigned notary, of 27 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 632 on March 9, 2012.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of ninety five thousand euro (EUR 95,000.-) so as to
raise it from its current amount of six million four hundred eighty-seven thousand three hundred forty-nine euro and
sixty-five cents (EUR 6,487,349.65) to six million five hundred eighty-two thousand three hundred forty-nine euro and
sixty-five cents (EUR 6,582,349.65).
2 To issue three million one hundred sixty six thousand six hundred seventy three (3,166,673) new Class A 1 Shares,
three million one hundred sixty six thousand six hundred sixty six (3,166,666) new Class A 2 Shares and three million
one hundred sixty six thousand six hundred sixty one (3,166,661) new Class A 3 Shares, having a nominal value of one
cent (EUR 0.01) each with payment of a share premium of zero point zero zero one euro (EUR 0.001) per share.
3 To accept subscription for three million one hundred sixty six thousand six hundred seventy three (3,166,673) new
Class A 1 Shares, three million one hundred sixty six thousand six hundred sixty six (3,166,666) new Class A 2 Shares
and three million one hundred sixty six thousand six hundred sixty one (3,166,661) new Class A 3 Shares by Stichting
Administratiekantoor Amadeus A, a foundation (stichting), established in the Netherlands, having its seat in Amsterdam,
its address at 1076 EE Amsterdam, Fred. Roeskestraat 123 1HG and registered under company number 51065290 (“Stak
A”) with payment of a share premium in a total amount of nine thousand five hundred euro (EUR 9,500.-) and payment
for the subscription of such new shares by a contribution in cash.
4 To amend paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above capital
increase.
5 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of ninety five thousand euro
(EUR 95,000) so as to raise it from its current amount of six million four hundred eighty-seven thousand three hundred
forty-nine euro and sixty-five cents (EUR 6,487,349.65) to six million five hundred eighty-two thousand three hundred
forty-nine euro and sixty-five cents (EUR 6,582,349.65).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue three million one hundred sixty six thousand six hundred seventy three (3,166,673)
new Class A 1 Shares, three million one hundred sixty six thousand six hundred sixty six (3,166,666) new Class A 2 Shares
and three million one hundred sixty six thousand six hundred sixty one (3,166,661) new Class A 3 Shares, having a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each with payment of a share premium of zero point zero zero one euro (EUR 0.001) per
share.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
Stak A, prenamed, hereby represented by Anne Coenen, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 9 May 2012;
which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
(the “Subscriber”)
The Subscriber declared to subscribe for three million one hundred sixty six thousand six hundred seventy three
(3,166,673) new Class A 1 Shares, three million one hundred sixty six thousand six hundred sixty six (3,166,666) new
Class A 2 Shares and three million one hundred sixty six thousand six hundred sixty one (3,166,661) new Class A 3 Shares
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share and to fully pay in cash for these shares, with payment of a share
premium of zero point zero zero one euro (EUR 0.001) per share.
The amount of one hundred and four thousand five hundred euro (EUR 104,500.-) consisting of ninety five thousand
euro (EUR 95,000.-) nominal value added with nine thousand five hundred euro (EUR 9,500.-) share premium, was thus
as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot newly issued shares according to the
above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company to
reflect the above resolutions.
As a consequence paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read
as follows:
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“ 5. Share capital. (paragraph 5.1).
5.1 The share capital is set at six million five hundred eighty-two thousand three hundred forty-nine euro and sixty-
five cents (EUR 6,582,349.65). which is divided into:
(a) four million eight hundred thousand five hundred seventy-one (4,800,571) class 1 Preference shares (the “Class 1
Preference Shares”) with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(b) four million eight hundred thousand five hundred sixty-eight (4,800,568) class 2 Preference shares (the “Class 2
Preference Shares”) with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(c) four million eight hundred thousand five hundred fifty-nine (4,800,559) class 3 Preference shares (the “Class 3
Preference Shares” together with the Class 1 Preference Shares and the Class 2 Preference Shares referred to as the
“Class Preference Shares”) with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(d) twenty-five million seven hundred twenty two thousand two hundred twenty nine (25,722,229) class A 1 ordinary
shares (the “Class A 1 Shares”) with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(e) twenty-five million seven hundred twenty two thousand two hundred twenty two (25,722,222) class A 2 ordinary
shares (the “Class A 2 Shares”) with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(f) twenty-five million seven hundred twenty two thousand two hundred sixteen (25,722,216) class A 3 ordinary shares
(the “Class A 3 Shares” together with the Class A 1 Shares and Class A 2 Shares referred to as the “Class A Shares”)
with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
(g) one hundred eighty-six million three hundred eighty-eight thousand eight hundred seventy-four (188,888,874) class
B 1 ordinary shares (the “Class B 1 Shares”) with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully
paid up;
(h) one hundred eighty-eight million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred sixty-five (188,888,865) class
B 2 ordinary shares (the “Class B 2 Shares”) with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully
paid up;
(i) one hundred eighty-eight million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred sixty-one (188,888,861) class
B 3 ordinary shares (the “Class B 3 Shares” together with the Class B 1 Shares and Class B 2 Shares referred to as the
“Class B Shares”) with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour de mai.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Rowan Nominees Limited, une société enregistrée en Angleterre et aux Pays de Galle, ayant son siege social au 2,
More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 00712898 («Rowan Nominees»),
représenté aux fins des présentes par Anne Coenen, employée, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration donnée le 9 mai 2012.
Hg Capital Nominees Limited, une société enregistrée en Angleterre et aux Pays de Galle, ayant son siege social au 2,
More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 05650156 («Hg Capital Nomi-
nee»),
représenté aux fins des présentes par Anne Coenen, employée, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration donnée le 9 mai 2012,
Stichting Administratiekantoor Amadeus B, une Fondation enregistré au Pays-Bas, ayant son siège social à 123 1HG,
Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE Amsterdam et enregistrée sous numéro 51065266 (“STAK B”)
représenté aux fins des présentes par Anne Coenen, employée, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration donnée le 10 mai 2012, et
Stichting Administratiekantoor Amadeus P, une Fondation enregistré au Pays-Bas, ayant son siège social à 123 1HG,
Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE Amsterdam et enregistrée sous numéro 51065320 (“STAK P”)
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représenté aux fins des présentes par Anne Coenen, employée, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration donnée le 9 mai 2012, et
Stichting Administratiekantoor Amadeus A, une Fondation enregistré au Pays-Bas, ayant son siège social à 123 1HG,
Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE Amsterdam et enregistrée sous numéro 51065290 (“STAK A”)
représenté aux fins des présentes par Anne Coenen, employée, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration donnée le 9 mai 2012, les “Associés”).
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de ATC
Holdco S.à r.l. une société à responsabilité limitée, régie par les lois de Luxembourg, dont le capital social s'élève à six
million quatre cent quatre-vingt sept mille trois cent quarante neuf euro et soixante cinq centimes (EUR 6,487,349.65)
ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire soussigné, du 13 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2598 du 27 novembre 2010 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
156.253 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 27
Décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 632 en date du 9 mars 2012.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt quinze mille euro (EUR 95.000,-) pour
le porter de son montant actuel de six millions quatre cent quatre-vingt sept mille trois cent quarante-neuf euro soixante-
cinq centimes d'euro (EUR 6.487.349,65) à six millions cinq cent quatre-vingt deux mille trois cent quarante-neuf euro
soixante-cinq centimes d'euro (EUR 6.582.349,65).
2. Emission de trois millions cent soixante six mille six cent soixante treize (3.166.673) nouvelles Parts Sociales de
Classe A 1, trois millions cent soixante six mille six cent soixante six (3.166.666) nouvelles Parts Sociales de Classe A 2
et trois millions cent soixante six mille six cent soixante et un (3.166.661) nouvelles Parts Sociales de Classe A 3, d'une
valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune avec paiement d'une prime d'émission de zéro virgule zéro
zéro un euro (EUR 0,001) par part sociale.
3. Acceptation de la souscription de trois millions cent soixante six mille six cent soixante treize (3.166.673) nouvelles
Parts Sociales de Classe A 1, trois millions cent soixante six mille six cent soixante six (3.166.666) nouvelles Parts Sociales
de Classe A 2 et trois millions cent soixante six mille six cent soixante et un (3.166.661) nouvelles Parts Sociales de Classe
A 3, par Stichting Administratiekantoor Amadeus A, une Stichting Administratiekantoor, établie aux Pays-Bas, dont le
siège est à Amsterdam, ayant pour adresse le 1076 EE Amsterdam, Fred. Roeskestraat 123 1HG et inscrite au registre
des sociétés sous le numéro 51065290 (la «Stak A») avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de neuf
mille cinq cent euros (EUR 9.500,-) et libération de ces nouvelles parts sociales par apport en espèces.
4. Acceptation du transfert des parts sociales souscrites par le Modification du paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts
de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5. Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt quinze mille euro
(EUR 95.000,-) pour le porter de son montant actuel de six millions quatre cent quatre-vingt sept mille trois cent quarante-
neuf euro soixante-cinq centimes d'euro (EUR 6.487.349,65) à six millions cinq cent quatre-vingt deux mille trois cent
quarante-neuf euro soixante-cinq centimes d'euro (EUR 6.582,349.65).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'émettre trois millions cent soixante six mille six cent soixante treize (3.166.673) nouvelles
Parts Sociales de Classe A 1, trois millions cent soixante six mille six cent soixante six (3.166.666) nouvelles Parts Sociales
de Classe A 2 et trois millions cent soixante six mille six cent soixante et un (3.166.661) nouvelles Parts Sociales de Classe
A 3, d'une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune avec paiement d'une prime d'émission de zéro virgule zéro
zéro un euro (EUR 0,001) par part sociale.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu:
Stak A, prénommée, représentée par Anne Coenen, employée, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 9 mai 2012,
qui, après avoir été signée par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(le «Souscripteur»)
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Le Souscripteur a déclaré souscrire trois millions cent soixante six mille six cent soixante treize (3.166.673) nouvelles
Parts Sociales de Classe A 1, trois millions cent soixante six mille six cent soixante six (3.166.666) nouvelles Parts Sociales
de Classe A 2 et trois millions cent soixante six mille six cent soixante et un (3.166.661) nouvelles Parts Sociales de Classe
A 3, d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune avec paiement d'une prime d'émission de zéro
virgule zéro zéro un euro (EUR 0,001) par part sociale.
Le montant de cent et quatre mille cinq cent euro (EUR 104.500,-) provenant de quatre-vingt quinze mille euro (EUR
95.000,-) valeur nominale avec neuf mille cinq cent euro (EUR 9.500,-) de prime d'émission, a dès lors été à la disposition
de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales nouvelles
conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-dessus.
En conséquence, le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
" 5. Capital social. (paragraphe 5.1).
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à six millions cinq cent quatre-vingt deux mille trois cent quarante-neuf euro
soixante-cinq centimes d'euro (EUR 6.582.349,65) divisé en:
(a) quatre millions huit cent mille cinq cent soixante et onze (4.800.571) parts sociales de Préférence de classe 1 (les
«Parts Sociales de Préférence de Classe»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci
étant entièrement libérées;
(b) quatre millions huit cent mille cinq cent soixante-huit (4.800,568) parts sociales de Préférence de classe 2 (les «Parts
Sociales de Préférence de Classe 2»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées;
(c) quatre millions huit cent mille cinq cent cinquante-neuf (4.800,559) parts sociales de Préférence de classe 3 (les
«Parts Sociales de Préférence de Classe 3», ensemble avec les Parts Sociales de Préférence de Classe 1 et les Parts Sociales
de Classe 2, les «Parts Sociales de Classe Préférence»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées;
(d) vingt-cinq millions sept cent vingt deux mille deux cent vingt neuf (25.722.229) parts sociales de classe A 1 (les
«Parts Sociales de Classe A 1»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées;
(e) vingt-cinq millions sept cent vingt deux mille deux cent vingt deux (25.722.222) parts sociales de classe A 2 (les
«Parts Sociales de Classe A 2»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées;
(f) vingt-cinq millions sept cent vingt deux mille deux cent seize (25.722.216) parts sociales de classe A 3 (les «Parts
Sociales de Classe A 3», ensemble avec les Parts Sociales de Classe A 2 et les Parts Sociales de Classe A 3, les «Parts
Sociales de Classe A»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées
(g) cent quatre-vingt huit millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-quatorze (188.888.874) parts
sociales de classe B 1 (les «Parts Sociales de Classe B 1»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées;
(h) cent quatre-vingt huit millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-cinq (188.888.865) parts sociales
de classe B 2 (les «Parts Sociales de Classe B 2»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-
ci étant entièrement libérées;
(i) cent quatre-vingt huit millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante et un (188.888.861) parts sociales
de classe B 3 (les «Parts Sociales de Classe B 3», ensemble avec les Parts Sociales de Classe B 1 et les Parts Sociales de
Classe B 2, les «Parts Sociales de Classe B»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, celles-ci
étant entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: A. Coenen, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 mai 2012. Relation: DIE/2012/5851. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012064770/270.
(120091919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Tangor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 148.429.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064141/9.
(120090261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Taufin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 52.951.
Il résulte des actes de la Société que Monsieur Maurizio Terenzi, administrateur de la Société, est décédé en date du
16 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TAUFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012064142/13.
(120089918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3767 Tetange, 22, rue des Fleurs.
R.C.S. Luxembourg B 106.077.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064143/10.
(120090306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Banque Raiffeisen, Société Coopérative.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 46, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 20.128.
L'an deux mille douze, le neuf mai.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société Banque Raiffeisen, une société coopérative régie par le
droit luxembourgeois, avec siège social au 46, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
La société a été constituée par acte sous seing privé du 9 février 1926 et les statuts ont été modifiés par la suite et
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 53 du 3 octobre 1928.
Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 1946, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 44 du 3 octobre 1946, elle a adopté le régime d'une association agricole basée sur l'arrêté grand-ducal du 17
septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l'organisation des associations agricoles.
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Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1982, publiée au Mémorial C, numéro 52 du
28 février 1983, elle a adopté le régime d'une société coopérative conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Les statuts ont été modifiés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 1985, publiée au Mémorial
C, numéro 192 du 3 juillet 1985.
Les statuts ont été modifiés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1987, publiée au Mémorial
C, numéro 167 du 4 juin 1987, respectivement numéro 186 du 29 juin 1987.
Les statuts ont été modifiés par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue par-devant Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1999, publiée au Mémorial C, numéro 767 du 15 octobre
1999.
Les statuts, et notamment la dénomination, ont été modifiés par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue
par devant ledit notaire Schroeder, en date du 14 juin 2001, publiée au Mémorial C, numéro 1219 du 22 décembre 2001.
Les statuts ont été modifiés une dernière fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue par devant
Maître Léonie GRETHEN, alors de résidence à Rambrouch, en date du 1
er
septembre 2005, publiée au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1126 du31 octobre 2005.
L'assemblée est déclarée ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Ernest CRAVATTE, avocat à la cour,
demeurant à Bridel,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis BARBIER, membre du Comité de Direction de la Banque Raiffeisen,
demeurant à Pontpierre,
et comme scrutateurs Monsieur Claude BORSCHETTE, Compliance Officer auprès de la Banque Raiffeisen, demeurant
à Sanem et Monsieur François WEIRIG, gérant de la Caisse Raiffeisen Canton Remich, demeurant à Rolling.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
La convocation, contenant l'ordre du jour et les propositions de modifications de statuts, a été adressée par lettre à
tous les associés en date du 19 avril 2012.
Des avis énonçant l'ordre du jour ont été publiés au «Luxemburger Wort» et au «Tageblatt» le 21 avril 2012.
Les associés présents ou représentés sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le bureau et le notaire instrumentant, demeurera ci-annexée pour être formalisée en même temps.
L'assemblée constate qu'elle est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer conformément à l'ar-
ticle 42 des statuts 13 associés de catégorie A, et 25 associés de catégorie B, chacun ayant un droit de vote unique étant
présents ou représentés.
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 24 actuel des statuts conformément au projet soumis préalablement aux associés.
2. Fixation du nombre maximal des administrateurs.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 24 actuel des statuts en y insérant un nouvel alinéa et de lui donner
la teneur suivante:
Le conseil d'administration est composé comme suit:
- cinq membres au maximum sont élus sur la liste des candidats proposés par les titulaires de parts sociales de catégorie
A, chacun des titulaires de parts sociales de catégorie A étant en droit de proposer un candidat. Les candidats proposés
par les caisses d'épargne et de crédit affiliées devront être membres du conseil d'administration de ces caisses d'épargne
et de crédit affiliées;
- cinq membres au maximum sont élus sur la liste des candidats proposés par les titulaires de parts sociales de catégorie
B, chacun des titulaires de parts sociales de catégorie B étant en droit de proposer un candidat. Le nombre de membres
à élire sur la liste des candidats proposés par les titulaires de parts sociales de catégorie B doit être égal au nombre de
membres à élire sur la liste des candidats proposés par les titulaires de parts sociales de catégorie A;
- cinq membres au maximum peuvent être élus sur proposition des titulaires de parts sociales de catégorie C. Si
l'ensemble des sièges à pourvoir sur proposition des titulaires de parts sociales de catégorie C n'a pas été pourvu par
l'assemblée générale, le conseil d'administration peut coopter dans la limite du nombre de sièges déterminé par l'assem-
blée générale pour une période expirant au plus tard lors du renouvellement du conseil d'administration dans son
ensemble, un ou plusieurs administrateurs sur proposition des titulaires de parts sociales de catégorie C. Le nombre total
de membres à élire ou à coopter sur proposition des titulaires de parts sociales de catégorie C est déterminé en fonction
de la proportion des parts sociales de la catégorie C dans le fonds social et ne peut en aucun cas excéder le nombre de
membres à élire sur la liste des candidats proposés par les titulaires de parts sociales de catégorie A.
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Pour chacune des catégories A, B et C, l'élection des membres se fait par les seuls associés titulaires de parts sociales
de cette catégorie. Sont déclarés élus à l'issue du scrutin, dans la limite des sièges à pourvoir, les candidats ayant dûment
présenté leur candidature et ayant obtenu sur chaque liste le plus de voix. Lorsqu'il est nécessaire de départager les
candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus âgé est réputé élu.
Le conseil d'administration coopte comme administrateur le président du comité de direction et peut coopter au
maximum deux autres membres du comité de direction. Le mandat de ces administrateurs est lié à et se termine avec
leurs fonctions de membre du comité de direction.
Le conseil d'administration ainsi composé coopte un membre supplémentaire pour lequel la limite d'âge de l'article 20
des présents statuts ne sera pas d'application.
Le conseil d'administration peut par ailleurs à tout moment, sur proposition de son président ou du comité de direction,
coopter comme administrateurs au maximum deux membres supplémentaires pour lesquels la limite d'âge de l'article 20
des présents statuts ne sera pas d'application. Ces administrateurs justifieront de compétences ou expériences profes-
sionnelles dans les domaines économique, financier, bancaire, industriel ou juridique et ne seront ni employés ni
administrateurs ou gérants d'associés de la société.
Les cooptations se font à la majorité des administrateurs en fonctions et sont ratifiées lors de la première assemblée
générale qui suit la décision de cooptation.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres pour chaque période de quatre ans un président. Les administrateurs
élus pour chacune des catégories de parts sociales désignent parmi eux un vice-président.
Nul ne peut être simultanément administrateur et occuper une fonction rémunérée pour compte d'un associé, sauf
pour les associés n'ayant pas le statut d'association ou de coopérative.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de fixer le nombre maximal des administrateurs pouvant être nommés au conseil d'ad-
ministration à vingt et un (21).
La résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à cinq cent cinquante euro (EUR 550.-).
Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Cravatte, Barbier, Borschette, Weirig, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2012. Relation: EAC/2012/6165. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065317/108.
(120093269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.100.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012064168/14.
(120090369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
78141
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Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3767 Tetange, 22, rue des Fleurs.
R.C.S. Luxembourg B 106.077.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012064144/10.
(120090307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
TCW Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.275.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012064145/10.
(120090625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Ternium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 98.668.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
Juin 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Ternium S.A.
i>Alicia Alvarez
Référence de publication: 2012064147/13.
(120090047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
The Green Link Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.917.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 24 avril 2012i>
Le 24 avril 2012, l'associé unique de la Société THE GREEN LINK HOLDING SA. a pris les résolutions suivantes.
1. L'associé unique prend acte des démissions de Messieurs Marc Verhaeren et Patrick Somerhausen et décide de ne
pas pourvoir à leur remplacement.
2. L'associé unique décide de révoquer la société «VERIDICE Sàrl» et de nommer en son remplacement à la fonction
de Commissaire aux comptes la société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
3. L'associé unique décide de proroger le mandat de Monsieur Michel Philippe Darchambeau jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2018, en qualité d'administrateur unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
THE GREEN LINK HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012064149/19.
(120090617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
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Templary S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.475.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 10 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal que:
Les mandats de M. Bruno LAZZARI, demeurant 1A rue des Waides, B-4608 Dalhem, M. Romain WAGNER, demeurant
professionnellement 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg et Monsieur Roland DE CILLIA, demeurant profession-
nellement 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg en tant qu’administrateurs, ainsi que le mandat de la société BENOY
KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg en tant que
commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012064146/16.
(120090814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Test Base S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 157.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
TEST BASE S.à r.l
Référence de publication: 2012064148/11.
(120089992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Coopers Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 143.290.
L'an deux mille douze, le sept mai.
Par-devant Nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme COOPERS
INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143 290, (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à JUNGLINSTER, en date du 24 novembre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3003 du 22 décembre 2008, et les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.
L'assemblée est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Odile BERNS, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Monsieur Clive GODFREY, avocat, né à COURTRAI (B), le 6 août 1954, demeurant profession-
nellement à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire
de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
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C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Clive GODFREY préqualifié, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la
Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros (EUR 1.100).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms,
état civil et domiciles, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, O. BERNS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai 2012. Relation: LAC/2012/21469. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012063677/73.
(120090501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Tibbey Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 109.120.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064153/9.
(120090788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
78144
ATC Holdco S.à r.l.
Banque Raiffeisen
Coopers Investments S.A.
Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l.
Société Financière Immobilière S.A.
Société Immobilière New South S.A.
Société Luxembourgeoise de Distribution S.A.
Socofa S.A.
Socotra S.à r.l.
Soen Luxembourg S.A.
Soen Luxembourg S.A.
Sofolux S.A.
SOL S.A., SPF
Sorebol S.A.
Sotraco S.A.
Sovac 5 S.à r.l.
Sovim S.A.
Sovim S.A.
SPF - Sierra Portugal Feeder 1
SPI. CA. Investments S.A.
Stenelos SA
Stenelos SA
Structura
Sub Lecta 1 S.A.
Sub Lecta 2 S.A.
Summit Partners OGN (Luxco) S.C.A.
Sunrise Real Estate S.A.
Sydney Partners S.A. Holding
Sydney Ventures S.A.
Synergie Partners
Taewae S.A.H.
Tangor S.A.
Taufin International S.A.
Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l.
Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l.
TCW Funds
Templary S.A.
Ter 2 Base S.à r.l.
Ternium S.A.
Test Base S.à r.l.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR
The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF
The Green Link Holding S.A.
The Key Europe Sàrl
Three Six O' S.A.
Thycarlux S.à r.l.
Tibbey Holding S.A.
Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l.
Trajectoire S.à r.l.
Twiga Private S.A. SPF
UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA
Verband der Gefahrgutlogistik Luxembourg a.s.b.l.
Volkswagen Finance Luxemburg S.A.
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