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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1627

28 juin 2012

SOMMAIRE

Elite Print S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78096

L&S Global Business S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

78056

Musicalabs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78051

Neosec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78059

Praetor Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78050

QGOG Constellation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

78071

QVS Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78050

QVS Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78050

Ramey S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78051

Rania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78056

Redberries S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78055

Redberries S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78055

REF Lux HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78056

REF Lux SubCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78057

Relic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78056

Revi Placements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78056

RH & PARTNER Investment Funds  . . . . . .

78057

Rose Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78057

Rpax One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78058

Sador Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78088

Saint Ange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78058

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.  . . . .

78088

Santander Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78088

Santander Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78088

Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78058

Sauter Regulation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78088

Scalis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78068

Scalis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78068

Schengen Luxembourg Partners  . . . . . . . .

78068

Schengen Luxembourg Partners  . . . . . . . .

78068

Schengen Luxembourg Partners  . . . . . . . .

78068

Schets J.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78069

Semiramis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78090

Senc Houben - Vaes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78089

Senc Houben - Vaes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78090

Senc Houben - Vaes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78091

Senc Houben - Vaes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78091

Senc Houben - Vaes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78089

Senc Houben - Vaes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78090

SESZ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78095

SESZ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78089

Setas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78096

Seton House Services Luxembourg, S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78069

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus

Tyrol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78091

SIGNA R.E.C.P. Development "Sevens"

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78095

Sinaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78090

Skoed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78095

Skoed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78095

Sky Broadband S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78095

SM - Chauffage & Sanitaire S.à r.l.  . . . . . . .

78096

Société Immobilière de Clervaux SA  . . . .

78070

Société Immobilière de Clervaux SA  . . . .

78069

Soil-Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78070

Sparex Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

78091

St James Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

78070

Stratus Invest S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78070

SunEd Reserve Luxco Holdings  . . . . . . . . . .

78071

78049

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U X E M B O U R G

Praetor Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.490.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 mai 2012

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Monsieur Patrice Henri, Monsieur Edouard de l’Espée et Monsieur Jacques Richard en qualité d’adminis-

trateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,

2. de réélire Deloitte S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 31 mai 2012.

<i>Pour PRAETOR GLOBAL FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2012064013/19.
(120090244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

QVS Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.632.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour QVS INVESTMENT FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012064022/13.
(120090050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

QVS Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.632.

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 30 mai 2012 a décidé:
- de renouveler le mandat de:
Monsieur Jacques ELVINGER, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, Place Winston Churchill, 2, L-1340 LUXEMBOURG
Monsieur Jean-Benoît LACHAISE, Group Controller, QUILVEST S.A., 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
Monsieur Roger FREY, Quilvest Switzerland Ltd., Stockerstrasse, 23, CH-8027 Zürich,
en leur qualité d’administrateur pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2013,

- de renouveler le mandat de:
KPMG Audit S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un

an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Pour QVS INVESTMENT FUND
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012064023/21.
(120090051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

78050

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U X E M B O U R G

Ramey S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.066.242,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.465.

Lors du transfert de parts en date du 30 mai 2012, l’associé unique Morgan Stanley Turnberry Limited, avec siège social

au 20, Bank Street, Canary Wharf, E14 4AD, Londres, Royaume Uni, a transféré la totalité de ses 18000 parts sociales
de classe A dans la société à Morgan Stanley Montgomerie Investments Limited, avec siège social 20, Bank Street, Canary
Wharf, E14 4AD, Londres, Royaume Uni.

Dès lors, Morgan Stanley Montgomerie Investments Limited devient associé et détient la totalité des 18000 parts

sociales de Classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2012.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012064026/19.
(120090638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Musicalabs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 20A, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 169.047.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée «SPARK INVESTMENTS S.à.r.l.» avec siège social à L-8070 Bertrange, 20A rue

du Puits Romain, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B160.778, représentée par son gérant
unique, Monsieur Pascal CLAUS, demeurant à F-57160 Rozerieulles, 9 rue Jeanne d'Arc.

2) La société à responsabilité limitée «SYLEN INVESTISSEMENTS S.à.r.l.» avec siège social à L-8070 Bertrange, 20A

rue du Puits Romain, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B160.776, représentée par son
gérant unique Monsieur Sylvain CHERY, demeurant à F57160 Rozerieulles, 14, place des Roches.

3) Monsieur Frédéric BALIN, employé privé, né le 24 janvier 1970 à Saint-Avold (France), demeurant à L-1952 Lu-

xembourg, 14 rue Nina et Julien Lefèvre.

4) Monsieur David KERN, né le 10 février 1980 à Forbach (France), demeurant à F-57150 Creutzwald, 1 rue des

Anémones.

5) Monsieur Rémy PILLOT, né le 27 juin 1987 à Pertuis (France), demeurant à F-31130 Balma, 18 rue du Jeu de Paume,

Domaine de Balma.

6) Monsieur Jérémy ROUSSET, né le 4 mai 1985 à Massy (France), demeurant à L-4408 Belvaux, 146, Waaertrap.
les sub 3) à 6) sont représentés par Monsieur Olivier Differdange en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée en date du 14 et 15 mai 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, de-

meureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme

qu'elles déclarent constituer par les présentes.

I. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de «MUSICALABS S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de BERTRANGE.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

78051

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U X E M B O U R G

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet la création, le développement, l'édition, la distribution et la commercialisation de jeux

vidéo et de services internet

Elle pourra exercer ses activités au Luxembourg et à l'étranger, et faire toutes les opérations commerciales, civiles,

mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Droit de préemption
Une cession d'actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d'un descendant en

ligne directe. Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les
actionnaires, pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d'actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au
profit d'un tiers autre qu'un descendant en ligne directe.

Ce droit de préemption s'exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de un mois par lettre recommandée avec accusé de

réception, le texte intégral de la cession projetée.

Cette communication comportera nécessairement l'indication du nom du tiers-acquéreur, et les conditions auxquelles

le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l'évaluation du prix en espèces
s'il est exprimé autrement qu'en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.

Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être

postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l'expiration du délai de un mois accordé pour exercer le droit de préemption.

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations

respectives. L'actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d'acquérir les actions, soit au prix offert par
un tiers ou, si le prix n'est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui
serait à faire par un réviseur d'entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le
droit de préemption, et, à défaut d'accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non
susceptible de recours. Les règles en matière d'arbitrage s'appliqueront. Une fois l'évaluation disponible, l'actionnaire
ayant exercé le droit de préemption pourra opter durant un délai d'un mois pour le prix fixé par expert s'il est inférieur
au prix offert ou au prix évalué.

Les règles de l'évaluation et de l'expertise s'appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Si l'offre de vente du cédant ne porte pas sur l'intégralité des actions qu'il détient dans la société, l'actionnaire ayant

exercé le droit de préemption peut obliger le cédant à lui vendre tel nombre d'actions qu'il décidera en plus et au-delà
des actions faisant l'objet de l'offre au tiers, sans que cependant il soit obligé d'acquérir la totalité des actions détenues
par le cédant, mais son offre d'achat ne peut pas être inférieure au nombre des actions que le tiers serait disposé à
acquérir.

II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.

78052

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d'absence du Président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax ou par vidéoconférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l'administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire soit par la signature
individuelle de l'administrateur délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

III. - Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L'assemblée générale statutaire se réunit le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

IV. - Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l'alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)

du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

78053

L

U X E M B O U R G

VI. - Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) La société à responsabilité limitée «SPARK INVESTMENTS S.à.r.l.» avec siège social à L-8070
Bertrange, 20A rue du Puits Romain, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B160.778
libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), soit quatre mille deux cent quarante
euros (EUR 4240,00) en capital,
et huit mille euros (EUR 8 000) en prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53 actions

2) La société à responsabilité limitée «SYLEN INVESTISSEMENTS S.à.r.l.» avec siège social à L-8070
Bertrange, 20A rue du Puits Romain, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B160.776
libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), soit huit cent euros (EUR 800,00) en capital,
et six mille euros (EUR 6 000) en prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

3) Monsieur Frédéric BALIN, employé privé, né le 24 janvier 1970 à Saint-Avold (France), demeurant à
L-1952 Luxembourg, 14 rue Nina et Julien Lefèvre
libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%),soit mille deux cent euros (EUR 1200,00) en capital,
et six mille euros (EUR 6 000) en prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 actions

4) Monsieur David KERN, né le 10 février 1980 à Forbach (France), demeurant à F-57150
Creutzwald, 1 rue des Anémones
libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%),
soit huit cent euros (EUR 800,00) en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

5) Monsieur Rémy PILLOT, né le 27 juin 1987 à Pertuis (France), demeurant à F-31130
Balma, 18 rue du Jeu de Paume, Domaine de Balma
libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%),
soit huit cent euros (EUR 800,00) en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

6) Monsieur Jérémy ROUSSET, né le 4 mai 1985 à Massy (France), demeurant à L-4408
Belvaux, 146, Wassertrap.
libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), soit cent soixante euros
(EUR 160,00) en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

TOTAL : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,00) en capital, ainsi que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,00)
en prime d'émission, soit au total vingt huit mille euros (EUR 28.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentaire.

A cet égard, les parties comparantes déclarent avoir pris connaissance des dispositions légales afférentes et régissant

l'émission d'actions non intégralement libérées.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (EUR
1.600,-).

Réunion en assemblée générale extraordinaire
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal CLAUS, employé privé, né le 3 avril 1972 à Thionville (France), demeurant à F-57160 Rozerieulles,

9, rue Jeanne d'Arc,

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b) Monsieur Sylvain CHERY, employé privé, né le 25 juillet 1973 à Bar-le-Duc (France), demeurant à F-57160 Roze-

rieulles, 14, place des Roches,

c) Monsieur Frédéric BALIN, employé privé, né le 24 janvier 1970 à Saint-Avold (France), demeurant à L-1952 Lu-

xembourg, 14 rue Nina et Julien Lefèvre.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Hervé FISCHER, employé privé, né le 27 octobre 1971 à Bar-le-Duc , demeurant à F-57160 Moulins les

Metz, 1bis rue de Scy.

3.- La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes est de une année renouvelable d'année

en année et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 9 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Pascal Claus, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-8070 Bertrange, 20A, rue du Puits Romain, ZAI Bourmicht.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: P. CLAUS, S. CHERY, F. BALIN, O. DIFFERDANGE,
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mai 2012. Relation: EAC/2012/6648. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, LE 31 mai 2012.

Référence de publication: 2012063263/222.

(120089008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

Redberries S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 155.078.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012064027/12.
(120090038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Redberries S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 155.078.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012064028/11.
(120090039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

78055

L

U X E M B O U R G

Relic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 125.435.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 19 janvier 2012, et déposée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg le 20 janvier 2012, sous la référence L120012422,

Lorna Mackie, avec adresse au 10, Rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg est nommée en tant qu’administrateur de

catégorie B avec effet au 17 janvier 2012 et pour une période maximale de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2012.

Référence de publication: 2012064030/14.
(120089896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Revi Placements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.680.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 18 mai 2012 que le siège social de la société

a été fixé au no. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, à partir du 1 

er

 juin 2012.

Le Conseil d'Administration communique le changement de l'adresse de résidence de M. Victor Alekseevich Komanov,

administrateur délégué à la gestion journalière, à l'adresse suivante: "Concilium", Villa Bianca, 29 rue du Portier, 98000
Monaco.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012064031/16.
(120090268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

L&amp;S Global Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Rania S.à r.l.).

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 140.081.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2012.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012064039/12.
(120090870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

REF Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.294.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Mai 2012.

REF Lux HoldCo S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2012064043/13.
(120090354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

78056

L

U X E M B O U R G

REF Lux SubCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.295.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Mai 2012.

REF Lux SubCo 1 S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2012064044/13.
(120090381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

RH &amp; PARTNER Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.191.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 30 avril 2012 a adopté les réso-

lutions suivantes:

1. L’assemblée a approuvé la nomination de M. Christian Jeanrond (3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) en tant

qu’administrateur en remplacement de Eric Royen avec effet au 27 mars 2012

2. L’assemblée a approuvé la réélection de Messieurs
Andrej Hrovat, 9 Grellingstrasse, CH-4020 Basel
Patrick Kissling, 9 Grellingstrasse, CH-4020 Basel
Frédéric Fasel, 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pierre-Alain Eggly, 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Christian Jeanrond, 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à la fonction d’administrateur pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle
3. L’Assemblée a approuvé la réélection des Réviseurs d’Entreprises Agréés, Deloitte Audit, pour la période d’un an

se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Référence de publication: 2012064047/21.
(120090676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Rose Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.226.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale statutaire du 1 

<i>er

<i> juin 2012

1. Monsieur Georges SCHEUER et Madame Ruth VON WYL ont été reconduits dans leur mandat d'administrateur

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

2. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil

d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 1.6.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ROSE CAPITAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012064049/18.
(120090530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

78057

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U X E M B O U R G

Rpax One S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 81.020,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 159.285.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises à Luxembourg en date du 1 

<i>er

<i> février 2012

1) L' associé a accepté la démission de:
- M. Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à 6 Rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en qualité d'administrateur de catégorie A, avec effet au 1 

er

 février

2012.

2) La personne suivante a été nommée comme administrateur de catégorie A avec effet au 1 

er

 février 2012 pour une

durée indéterminée:

- M. Simon Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle à 47, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RPax One S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012064051/21.
(120090382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Saint Ange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 116.000.

<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique en date du 1 

<i>er

<i> juin 2012

L'actionnaire unique a décidé de mettre fin aux mandats des administrateurs existants avec effet immédiat.
Christophe Megel, avec résidence professionnelle au 224, rue de Beggen L-1220 Luxembourg, devient administrateur

unique de la société ayant pouvoir d'engager la société par sa seule signature et ce pour une durée de 6 ans ans jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

L'actionnaire unique a pris acte du décès du commissaire aux comptes et décide de nommer en remplacement Madame

Lydia Lacentra, avec résidence professionnelle au 224, rue de Beggen L-1220 Luxembourg, et ce pour une durée de 6 ans
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012064057/17.
(120089880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.911.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Référence de publication: 2012064058/11.
(120090601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

78058

L

U X E M B O U R G

Neosec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5755 Frisange, 29, Am Schoumansbongert.

R.C.S. Luxembourg B 169.055.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Philippe CATUREGLI, Consultant, né le 11 novembre 1977 à Hyères (France), demeurant à L-5755 Frisange,

29 Am Schoumansbongert.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un (1) associé, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut, à toute époque,

comporter un (1) ou plusieurs associés, par suite notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création
de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet:
- l'étude, le conseil et la réalisation d'audits et prestations de services dans le domaine de l'informatique et de la sécurité

informatique;

- l'ingénierie, le négoce et la distribution de logiciels, de services et de matériel informatique et bureautique;
- la gestion de projets, la réalisation de ces projets dans les activités d'études, de travaux, de maintenance, de production

dans le domaine informatique et bureautique;

- toutes activités de formation et d'éducation;
- toutes opérations de prestations de services, de fabrication, d'achat et de vente;
- le dépôt, l'achat, l'exploitation, la prise en concession ou la concession de tous brevets ou licences, tant au Luxem-

bourg qu'à l'étranger,

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de certificats préférentiels

en capital convertibles et tout autre type de titre de dette et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La société peut octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la

société ou toute autre société appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «NEOSEC S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Frisange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par

mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de DOUZE EUROS CINQUANTE CENTS (€ 12,50) chacune.

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U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l'article 18 des ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants. Dans l'éventualité où deux (2) catégories de gérants sont créées,
la Société sera obligatoirement engagée par les signatures conjointes de deux (2) Gérants de catégorie A et d'un (1)
Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.

78060

L

U X E M B O U R G

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité

78061

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U X E M B O U R G

avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Philippe CATUREGLI, Consultant, demeurant

à L-5755 Frisange, 29 Am Schoumansbongert.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents Euros (€ 1.300.-).

<i>Décisions de l'associé

L'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe CATUREGLI, Consultant, né le 11 novembre 1977 à Hyères (France), demeurant à L-5755 Frisange,

29 Am Schoumansbongert.

2. L'adresse du siège social est fixé à L-5755 Frisange, 29 Am Schoumansbongert.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of May.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr. Philippe CATUREGLI, Consultant, born on November 11 

th

 , 1977 in Hyères (France), residing at L-5755 Frisange,

29 Am Schoumansbongert.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a private

limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one (1) shareholder, subscriber of all the shares. The Company may at any time

be composed of one (1) or several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is:
- Analysis, consulting and performance of audit and provision of services in the domain of Information Technology and

Security of Information Technology systems;

- Engineering, trade and distribution of software, services and information technology hardware;
- Delivery and management of projects in the domains of study, implementation, maintenance and support of infor-

mation systems;

- All kind of activities related to training and education;
- Deposit, acquisition and/or management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature

or origin whatsoever.

The company may also give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations

or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

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U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form, and may issue notes, bonds, debentures and any other kind of debt and/or

equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants, whether convertible or not in all
cases.

The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to its sub-

sidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “NEOSEC S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Frisange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12.500.-),

represented by one thousand (1,000) shares with a nominal value of TWELVE EURO FIFTY CENT (€ 12,50) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have  been  appointed,  they  will  constitute  a  board  of  managers.  The  members  of  the  board  might  be  split  into  two
categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

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U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers of the Company. In case the managers are split into two (2)
categories, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of two (2) Category A Managers and one (1)
Category B Manager. If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may
be managed by the sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under
their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by

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U X E M B O U R G

reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

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U X E M B O U R G

- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;

- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;

- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2012.

<i>Subscription - Payment

All the one thousand (1000) shares have been subscribed by Mr. Philippe CATUREGLI, Consultant, born on November

11 

th

 , 1977 in Hyères (France), residing at L-5755 Frisange, 29 Am Schoumansbongert.

The aggregate amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12.500.-) is at the disposal of the Com-

pany, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at one thousand three hundred Euro (€ 1.300.-).

<i>Resolutions of the shareholder

The sole shareholder, having subscribed the whole share capital, resolve to:

1. Has been appointed as the Company's manager for an unlimited period of time

Mr. Philippe CATUREGLI, Consultant, born on November 11 

th

 , 1977 in Hyères (France), residing at L-5755 Frisange,

29 Am Schoumansbongert.

2. Determine the address of the Company at L-5755 Frisange, 29 Am Schoumansbongert.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Signé: P. CATUREGLI, Henri BECK.

Enregistré à Echternach, le 25 mai 2012. Relation: ECH/2012/886. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012063275/477.

(120089356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

78067

L

U X E M B O U R G

Scalis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.166.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par les actionnaires le 12 décembre 2011

<i>Résolution unique:

Les actionnaires nomment Monsieur Serge Raucq résidant 36, rue François-Boudart, B-6700 Arlon, Belgique, au poste

de Gérant.

Référence de publication: 2012064059/12.
(120090212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Schengen Luxembourg Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, Kochhaus.

R.C.S. Luxembourg B 129.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SCHENGEN LUXEMBOURG PARTNERS S.A.

Référence de publication: 2012064062/11.
(120090250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Schengen Luxembourg Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, Kochhaus.

R.C.S. Luxembourg B 129.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SCHENGEN LUXEMBOURG PARTNERS S.A.

Référence de publication: 2012064063/11.
(120090647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Schengen Luxembourg Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, Kochhaus.

R.C.S. Luxembourg B 129.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SCHENGEN LUXEMBOURG PARTNERS S.A.

Référence de publication: 2012064064/11.
(120090844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Scalis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.166.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par les actionnaires le 16 mars 2012

<i>Résolution:

Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Joël Raucq, résidant 174, drève de Nivelles, B-1150 Bruxelles,

Belgique.

78068

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution:

Les actionnaires nomment Monsieur Gérard Flamion, résidant au 52, rue de la Résistance, B-6792 Halanzy, Belgique,

au poste de Gérant.

Référence de publication: 2012064060/15.
(120090212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Schets J., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 23, Burrebeerig.

R.C.S. Luxembourg B 92.069.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2012

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 

er

 juin 2012, que

le siège social de la société est transféré du 100, Duerfstrooss L-9647 Doncols au 23, Burrebeerig L-9676 Noertrange.

Wiltz, le 1 

er

 juin 2012.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ARBO SA

Référence de publication: 2012064066/13.
(120089855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Seton House Services Luxembourg, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 122.175.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il était initialement prévu dans les résolutions de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société tenue le 9

juin 2011, que les livres et documents sociaux seraient déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse
suivante: 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Avec effet au 16 mai 2012, les livres et documents sociaux seront désormais déposés et conservés pour la période

non encore écoulée des cinq (5) ans restants à l'adresse suivante: Kelly's Storage Limited, Westfield Road, Slyfield Industrial
Estate, Guildford, Surrey, GU1 1SB, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Seton House Services Luxembourg, S.à r.l. (RADIÉE)
Signature

Référence de publication: 2012064070/17.
(120090211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Société Immobilière de Clervaux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9737 Clervaux, Abbaye Saint Maurice.

R.C.S. Luxembourg B 91.531.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 24 mai 2012

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Maître Jacques LOESCH, Monsieur Albert HANSEN,

Monsieur Claude FRIESEISEN et Frère Michael JENSEN. Le terme du mandat des administrateurs viendra à expiration
lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2015.

L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Georges HEIRENDT. Le terme

de son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2015.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration le 24 mai 2012

Le conseil d’administration choisit Maître Jacques LOESCH comme président.
Le conseil délègue au Frère Michael JENSEN la gestion journalière de la société et la représentation de cette société

dans le cadre de cette gestion journalière. En cette qualité le Frère Michael JENSEN pourra, dans les susdites limites,
engager la Société par sa seule signature. Le terme de son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale
annuelle ordinaire à tenir en 2015.

78069

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064072/20.
(120090066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Société Immobilière de Clervaux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9737 Clervaux, Abbaye Saint Maurice.

R.C.S. Luxembourg B 91.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064073/9.
(120090775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Soil-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9378 Diekirch, Friidhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.398.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012064074/10.
(120090480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

St James Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.730.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 23 avril 2012

Le mandat des administrateurs:
- Ghassen GHANDOUR, demeurant a GR 15124 Maroussi, Athenes, 10 rue Agiou Constantinou
- Houda GHANDOUR, demeurant a GR 15124 Maroussi, Athenes, 10 rue Agiou Constantinou
- Ahmad Zehdi SAYADI, demeurant a GR 15124 Maroussi, Athenes, 10 rue Agiou Constantinou
est renouvelé jusqu'a l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2015.
Le mandat du commissaire aux comptes JENVILLE S.A., avec siège social a Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

Street, Panama-City, République de Panama, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2015.

<i>Extrait des résolutions prises au conseil d'administration du 23 avril 2012

Monsieur Ghassen GHANDOUR, demeurant a GR 15124 Maroussi, Athenes, 10 rue Agiou Constantinou est nommé

comme premier président du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012064075/21.
(120090182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Stratus Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.645.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2012.

Référence de publication: 2012064077/10.
(120090176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

78070

L

U X E M B O U R G

SunEd Reserve Luxco Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SunEd Reserve Luxco Holdings
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012064078/11.
(120090091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

QGOG Constellation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.424.

In the year two thousand and twelve, on the second day of May
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of QGOG Constellation S.A. a public

limited liability company (société anonyme), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number
B163.424 with a share capital of EUR 40,000, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, on August 30, 2011, which is published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Company) on November 4, 2011 number 2679, page 128571. The articles of association of the Company (the Articles)
have not been amended since the incorporation of the Company.

The meeting is chaired by Mr Gianpiero SADDI, employee, with professional address in Luxembourg-City (Chairman);
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond THILL, employee, with professional address in Lu-

xembourg-City (the Secretary);

The meeting elects as scrutineer of the Meeting, Mr Gianpiero SADDI, prenamed (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares:
I. That it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share

capital is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on the agenda;

II. That the attendance list, signed by the representatives of the shareholders, the new subscribers and the members

of the Bureau, shall remain attached to these present minutes. The powers of attorney from each shareholder represented
at the meeting will also remain attached to the present minutes;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Cancellation of the current nominal value of the four hundred thousand (400,000) shares of the Company (the

Existing Shares) and conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro to United States Dollars;

2. Reduction of the share capital such that the share capital of the Company shall be fifty thousand United States dollars

(USD 50,000), with the amount of the share capital reduction being allocated to the share premium account of the
Company;

3. Creation of a new nominal value per share of one United States dollar (USD 1.00) such that the share capital of the

Company shall be fifty thousand United States dollars (USD 50,000), represented by fifty thousand (50,000) shares having
a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) (the New Shares) each;

4. Exchange of the Existing Shares on a basis of eight Existing Shares for every one New Share (with any fractions being

rounded to the nearest whole number);

5. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty-five million five hundred eighty-two thousand

four hundred forty-six United States dollars (USD 55,582,446) in order to bring it from its present amount of fifty thousand
United States dollars (USD 50,000), represented by fifty thousand (50,000) shares with a nominal value of one United
States dollar (USD 1.00) each to fifty-five million six hundred thirty-two thousand four hundred forty-six United States
dollars (USD 55,632,446) by the creation and issuance of fifty-five million five hundred eighty-two thousand four hundred
forty-six (55,582,446) new shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each in the share capital
of the Company having the same rights and obligations as the existing shares;

6. Acknowledgment of the subscription for and payment in respect of the newly issued shares as specified under item

5. above by way of a contribution-in-kind;

7. Amendment and entire restatement of the articles of association of the Company;

78071

L

U X E M B O U R G

8. Amending the share register of the Company in order to reflect the increase in the share capital of the Company

with power and authority granted to any director of the Company, any employee of Orangefield Trust (Luxembourg)
S.A. and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff, Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration
of the above changes in the share register of the Company.

9. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting resolves as follows:

<i>First resolution

The Meeting resolves to:
(i) cancel the current nominal value of the four hundred thousand shares of the Company (the Existing Shares) and

convert the share capital of the Company such that the current share capital of forty thousand Euro (EUR 40,000) shall
be represented as fifty-two thousand eight hundred fifty-six United States dollars (USD 52,856) (using the EUR / USD
exchange rate as published by the European Central Bank on 30 April 2012, being EUR 1 = USD 1.3214); and

(ii) reduce the share capital by an amount of two thousand eight hundred fifty-six United States dollars (USD 2,856)

such that the share capital of the Company shall be fifty thousand United States dollars (USD 50,000), with the amount
of the share capital reduction (two thousand eight hundred fifty-six United States dollars (USD 2,856)) being allocated to
the share premium account of the Company;

(iii) create a new nominal value per share of one United States dollar (USD 1.00) such that the share capital of the

Company shall be fifty thousand United States dollars (USD 50,000), represented by fifty thousand (50,000) shares having
a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) (the New Shares) each;

(iv) exchange the Existing Shares on a basis of eight Existing Shares for every one New Share (with any fractions being

rounded to the nearest whole number) such that the New Shares will be held by the shareholders of the Company as
follows:

Shareholder

Existing shares
(EUR 0.10)

New Share
(USD 1.00)

1

5,707

713

2

145,409

18,176

3

248,884

31,111

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty five million five hundred

eighty-two thousand four hundred forty-six United States dollars (USD 55,582,446),

in order to bring it from its present amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000), represented by fifty

thousand (50,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each to fifty-five million six hundred
thirty-two thousand four hundred forty-six United States dollars (USD 55,632,446),

by the creation and issuance of fifty-five million five hundred eighty-two thousand four hundred forty-six (55,582,446)

new shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each in the share capital of the Company having
the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the increase of the share

capital of the Company as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Shareholder 1, Shareholder 2 and Shareholder 3 subscribe for shares in the Company, having a nominal

value of one United States dollar (USD 1.00) each and fully pay them up by way of a contribution-in-kind consisting of
shares which they hold in Constellation Overseas Ltd., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands,
having its registered office at Vanterpool Plaza, Wickhams Cay 1, 2 

nd

 Floor, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

registered in the British Virgin Islands with the Registry of Corporate Affairs under number 1020641, as detailed in the
table below:

Shareholder

Number of shares
subscribed for in
the Company

Contribution-in-kind
Number of shares
in Constellation
Overseas Ltd.
contributed

Amount allocated
to share capital
(USD)

Amount allocated
to share premium
(USD)

1

638,353

639,066

638,353

48,756,990.86

2

16,253,907

16,272,083

16,253,907

1,241,464,599.56

3

27,820,277

27,851,388

27,820,277

2,124,897,732.20

The Meeting hereby:

78072

L

U X E M B O U R G

(i) acknowledges and agrees to the subscription for shares by the new Subscribers (Subscriber 1 and Subscriber 2 as

identified in the attached attendance list) who subscribe for shares in the Company having a nominal value of one United
States dollar (USD 1.00) each and fully pay them up by way of a contribution-inkind consisting of shares which they hold
in Constellation Overseas Ltd., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered
office at Vanterpool Plaza, Wickhams Cay 1, 2 

nd

 Floor, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the

British Virgin Islands with the Registry of Corporate Affairs under number 1020641,as detailed in the table below:

Subscriber

Number of shares
in Company
subscribed for

Contribution-in-kind
Number of shares
in Constellation
Overseas Ltd.
contributed

Amount allocated
to share capital
(USD)

Amount allocated
to share premium
(USD)

1

5,081,050

5,081,050

5,081,050

387,648,671.08

2

5,788,859

5,788,859

5,788,859

441,649,560.30

(ii) agree that any reference to Shareholders in the following resolutions shall be construed so as to include Subscriber

1 and Subscriber 2.

The Meeting acknowledges that the shares in Constellation Overseas Ltd. contributed constitute the entire issued

share capital of Constellation Overseas Ltd. (the Shares).

Pursuant to articles 26-1 and article 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915,

the Shares so contributed in kind have been the subject of a report prepared by Grant Thornton Lux Audit SA, Luxem-
bourg, Réviseur d'entreprises agréé, dated April 30, 2012 which concludes as follows:

Based on our work, no facts came to our attention which will make us believe that the total value of the contribution

in kind which amounts to four billion three hundred million United States dollars (USD 4,300,000,000) is not at least
corresponding to the number of shares and the nominal value of the Company's shares to be issued, and the allocation
to the share premium account.

The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles, without, for the avoidance of doubt, making any amendment to

article 2 of the Articles (Corporate Object), so that the fully restated articles of association shall henceforth read as
follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

OF QGOG CONSTELLATION S.A

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

In the present articles of association, where the context permits, the following terms shall have the following meanings:
"Category A Director" means a member of the Board of Directors nominated by the Controlling Shareholders and

designated as a Category A Director in connection with such nomination.

"Category B Director" means a member of the Board of Directors nominated by the Investors and designated as a

Category B Director in connection with such nomination.

"Controlling Shareholders" has the meaning set forth in the Shareholders Agreement.
"Investors" has the meaning set forth in the Shareholders Agreement.
"person" means an individual, a corporation, a trust, the estate of a deceased individual, a partnership or an unincor-

porated association;

Shareholder(s) means a person(s) who is / are the holder(s) of one or more shares in the Company;
"Shareholders Agreement" means the agreement regulating inter alia the rights relating to the shares in the Company,

entered into between the Shareholders of the Company and the Company, dated April 30, 2012, a copy of which is held
at the registered office of the Company;

"written" means or any term of like import includes words typewritten, printed, painted, engraved, lithographed,

photographed  or  represented  or  reproduced  by  any  mode  of  representing  or  reproducing  words  in  a  visible  form,
including telex, telegram, facsimile, electronic mail or other form of writing produced by electronic communication and
"in writing" shall be construed accordingly;

1. Form. The name of the company is QGOG Constellation S.A. (the Company). The Company is a public limited

liability Company (Société anonyme), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular
by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

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2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may be

convertible and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant
security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or
some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

directors of the Company (the Board).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

5. Share capital. The share capital is set at fifty-five million six hundred thirty-two thousand four hundred forty-six

United States dollars (USD 55,632,446) represented by fifty-five million six hundred thirty-two thousand four hundred
forty-six (55,632,446) shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, fully paid up.

The shares are in registered form.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may, for example, be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses or to
make distributions to the Shareholders, such list being a non-exhaustive list of the purposes for which the amount of the
premium account may be used.

6. Increase and Reduction of capital. Subject to the provisions of the Shareholders Agreement the capital may be

changed at any time by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by
article 24 of the Articles for any amendment to the Articles.

7. Repurchase of own shares. Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, the Company may proceed

to the repurchase or redemption of its own shares in compliance with the Law.

8. Registered shares. Each Shareholder is entitled to receive a certificate signed by a director of the Company confirming

its entry as a Shareholder in the register of Shareholders of the Company (the Register of Shareholders). Such certificate
shall bear such legends (if any) as are specified in the Shareholders Agreement.

9. Charges of Shares. Subject to the provisions of the Shareholders Agreement and to the extent permissible by Law,

Shareholders may charge their Shares in the Company and upon satisfactory evidence thereof the Company shall give
effect to the terms of any valid charge except in so far as it may conflict with any requirements contained in the Share-
holders Agreement for consent to the transfer of Shares.

Subject to the provisions of the Shareholders Agreement and to the extent permissible by Law, in the case of the

charge of registered Shares there shall be entered in the Register of Shareholders of the Company:

(a) a statement that the Shares are charged;
(b) the name of the charge; and
(c) the date on which the aforesaid particulars are entered in the Register of Shareholders.
Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, where particulars of a charge are registered, such particulars

shall only be cancelled:

(i) with the consent of the named chargee or anyone authorised to act on his behalf; or

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(ii) upon evidence satisfactory to the Directors of the discharge of the liability secured by the charge and the issue of

such indemnities as the Directors shall consider necessary or desirable.

Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, whilst particulars of a charge are registered, no transfer of

any Share comprised therein shall be effected without the written consent of the named chargee or anyone authorised
to act on his behalf.

10. Transfer of Shares. A Register of Shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any

shareholder on request.

A share transfer shall be carried out by the entry in the Register of Shareholders of a declaration of transfer, duly

signed and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in

accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

Any transfer of shares in the Company to Shareholders and to third parties is subject to any transfer restrictions,

including without limitation any pre-emption provisions, included in the Shareholders Agreement and which shall be
notified in writing by the transferor to the future transferee in advance of such transfer.

11. Transmission of Shares. Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, any person becoming entitled

by operation of law or otherwise to a Share or Shares in consequence of the death, incompetence or bankruptcy of any
Shareholder may be registered as a Shareholder upon such evidence being produced as may reasonably be required by
the Directors. An application by any such person to be registered as a Shareholder shall be deemed to be a transfer of
Shares of the deceased, incompetent or bankrupt Shareholder and the Directors shall treat it as such.

Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, any person who has become entitled to a Share in conse-

quence of the death, incompetence or bankruptcy of any Shareholder may, instead of being registered himself, request
in writing that some person to be named by him be registered as the transferee of such Share or Shares and such request
shall likewise be treated as if it were a transfer.

Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, what amounts to incompetence on the part of a person is

a matter to be determined by the court having regard to all the relevant evidence and the circumstances of the case.

Chapter III. Management

12. Board. Subject to the Shareholders Agreement, the Board is composed of at least three members and a maximum

of ten members, including at least one Category A Director and one Category B Director.

The Directors are appointed for a renewable term of two years by the general meeting of Shareholders which may at

any time remove them.

If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on a

provisional basis until a new director is appointed by the next general meeting of Shareholders.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.
At every meeting of the Board the chairman of the Board shall preside as chairman of the meeting. If there is no

chairman of the Board or if the chairman of the Board is not present at the meeting the vice chairman of the Board shall
preside. If there is no vice chairman of the Board or if the vice-chairman of the Board is not present at the meeting the
Directors present shall choose someone of their number to be chairman of the meeting.

The above provisions of article 12 shall be subject to any provisions contained in the Shareholders Agreement relating

to composition of the Board and appointment and/or removal of directors.

13. Meetings of the Board.
13.1 The chairman of the Board shall be appointed by the vote of the majority of the Directors.
13.2 The Board is convened upon call by the chairman or upon request of any Director, as often as the interest of the

Company so requires.

13.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least ten (10) days in advance of the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board. No such written notice is required if all the
members of the Board are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and
to have had full knowledge of the agenda, of the meeting and for this purpose, the presence of a Director at the meeting
shall be deemed to constitute a waiver on his part. The written notice may be waived by the consent in writing, by telefax,
cable, telegram or telex, of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that
are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board.

13.4 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by

telefax, cable, telegram or telex, another Director as his or her proxy.

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13.5 Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

13.6 No person shall be appointed as director of the Company unless he has consented in writing to act as a director.
13.7 A Director does not need to be a Shareholder, and may be an individual or a company. If a legal entity is appointed

as Director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The permanent representative is subject
to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised its functions in its own name and on its own behalf,
without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it represents. Should the permanent repre-
sentative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

13.8 Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board may also be passed in writing. Such decision shall consist

of one or several documents containing the decisions and signed by each and every Director. The date of such decision
shall be the date of the last signature.

14. Decisions of the Board. The Board may validly deliberate if a quorum of Directors is present or represented at

such board meeting. Subject to the provisions of the Shareholders' Agreement, a quorum shall be deemed to be reached
if the majority of the Company's Directors is present or represented, including the presence or representation of at least
one Category A Director and one Category B Director; provided that if no Category B Director is present at the initial
Board meeting, a subsequent meeting called upon not less than 24 hours notice and held no less than 48 hours after the
initial meeting, may be held without the attendance of any Category B Director. Subject to the provisions of the Share-
holders' Agreement, decisions taken by the Board shall require the vote of the majority of the Directors present or
represented.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 20 below, the quorum requirement shall apply without taking into

account the affected Director(s).

15. Powers of the Board. Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, the Board is invested with the

broadest powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers
not expressly reserved by the Law to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board.

16. Binding signatures. Subject to the provisions of the Shareholders' Agreement, the Company shall be bound in all

matters by the joint signatures of two Directors, which must always include at least one Category A Director, save for
those matters as detailed in Section 3.4 of the Shareholders Agreement to which the consent of a Category B Director
is required.

The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

17. Day-to-day management. The Board may delegate special or limited powers to one or more persons for specific

matters.

The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

18. Committees. Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, the Board may create one or more com-

mittees.

19. Liability - Indemnification. The Board assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall, to the extent permitted by law, indemnify any Director or officer and his heirs, executors and

administrators, against any damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred
by him/her, as a consequence or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party
by reason of his/her being or having been a Director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of
any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which such Director or officer may be entitled.

20. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise

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provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on
any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported to the next
general meeting of shareholders.

Chapter V. Shareholder(s).

21. Powers of the General Meeting of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the

Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

22. Annual general meeting of the shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall

be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or
at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting,
on the 15 

th

 of March of each year at 10 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general

meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

23. Other meetings of the shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such

place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.

24. Procedure, Vote.
24.1 Each share entitles the holder of such share to one vote.
24.2 Except as otherwise required by the Law or by the Articles, and subject to the provisions of the Shareholders

Agreement, decisions at a meeting of the Shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority
of those present or represented and voting.

24.3 Upon the written request from shareholders holding more than ten (10) per cent of the issued Shares, the Board

shall convene a meeting of the Shareholders.

24.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

24.5 Convening notices for any general meeting shall take the form of notices published twice (2) at least at eight (8)

days interval and eight (8) days before the meeting in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg
Official Gazette) and in a leading newspaper having general circulation in Luxembourg. If all shares are in registered form,
notice may be given by letter to each of the registered shareholders at least eight (8) days prior to the date of the meeting.

If the first condition of article 24.4 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers.

Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The

second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. Subject to the provisions
of the Shareholders Agreement, at both meetings, decisions, in order to be adopted, must be carried by at least two-
thirds of the votes expressed by the Shareholders present or represented.

24.6 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

24.7 A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

24.8 The instrument appointing a proxy shall be produced at the place appointed for the meeting before the time for

holding the meeting at which the person named in such instrument proposes to vote.

24.9 An instrument appointing a proxy shall be in the form contained in the Shareholders Agreement, substantially the

following form or such other form as the chairman of the meeting shall accept as properly evidencing the wishes of the
Shareholder appointing the proxy:

I/We_______________  being  a  Shareholder  of  the  above  Company  with____________  Shares  hereby  appoint

_________________ of________________ or failing him _______________ of______________to be my/our proxy to
vote for me/us at the meeting of Shareholders to be held on the ____ day of ____________ and, ____________________
at any adjournment thereof. (Any restrictions on voting to be inserted here).

Signed this ______ day of _______
___________________
Shareholder

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24.10 Any shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Company by conference call, by vi-

déoconférence, or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear
and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

24.11 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

24.12 General meetings are presided over by a chairman who appoints a scrutineer to keep the attendance list. The

board of the general meeting so constituted shall designate the secretary.

24.13 Irrespective of the agenda, the Board may adjourn any ordinary general meeting or extraordinary general meeting

in accordance with the formalities and time limits stipulated for by Law.

24.14 Minutes of the general meetings shall be signed by the members of the board of the meeting. Copies or excerpts

of the minutes to be produced in court or elsewhere shall be signed by two (2) directors or by the secretary of the Board
or by any assistant secretary.

Chapter VI. Supervision

25. Statutory auditors. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s)

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

When so required by law, or when the Company so chooses, the Company's operations are supervised by one or

more approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

The statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entreprises agréés) will be appointed by the

general meeting of Shareholders of the Company which will determine their number, their remuneration and the term
of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting of Shareholders of
the Company with or without cause.

Chapter VII. Accounting Year, Allocation of Profits

26. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the

thirty-first of December of each year.

27. Appropriation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the

credit balance represents the net profit of the Company.

Of the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the Company. However if the reserve
subsequently falls below ten percent (10.00%) of the capital of the Company, five percent (5.00%) of the net profit must
again be appropriated for the legal reserve.

Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, the balance of the net profit is at the disposal of the general

meeting.

The Board may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends, is made by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) in their report to the Board, the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs

d'entreprises agréés), as applicable, must verify whether the above conditions (i) to (iii) have been satisfied.

Chapter VIII. Dissolution, Liquidation and Notices

28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

29. Notices. Any notice, information or written statement to be given by the Company to Shareholders may be served

in any way by which it can reasonably be expected to reach each Shareholder or by mail addressed to each Shareholder
at the address shown in the Register of Shareholders.

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Any summons, notice, order document, process, information or written statement to be served on the Company may

be served by leaving it, or by sending it by registered mail addressed to the Company at its registered office, or by leaving
it with, or by sending it by registered mail to, the registered agent of the Company.

Service of any summons notice, order, document, process, information or written statement to be served on the

Company  may  be  proved  by,  showing  that  the  summons,  notice,  order,  document,  process,  information  or  written
statement was delivered to the registered office or the registered agent of the Company or that it was mailed in such
time as to admit to its being delivered to the registered agent of the Company in the normal course of delivery within
the period prescribed for service and was correctly addressed and the postage was prepaid.

Chapter IX. Applicable Law

30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law and all

other applicable laws and, subject to any non-waivable provisions of the Law, the Shareholders Agreement.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any director of the Company, any employee of Orangefield Trust (Luxembourg) SA and
any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff, Luxembourg acting individually, to proceed on behalf of the Company to effect
the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,600.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Where of, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

members of the Bureau signed together with us, the undersigned notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de QGOG Constellation S.A., une

société anonyme, dont le siège social se situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.424 au capital social de
EUR 400.000, constituée suivant un acte de Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 août 2011, qui
a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société) le 4 novembre 2011 numéro 2679, page
128571. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

L'assemblée est présidée par Mr Gianpiero SADDI, employé, de résidence professionnelle à Luxembourg (Président).
Le Président nomme comme secrétaire Mr raymond THILL, employé, de résidence professionnelle à Luxembourg (le

Secrétaire);

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mr Gianpiero SADDI, précité, (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare:
I. Qu'il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que la totalité du capital social

est dûment représentée à l'Assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur tous les points
de l'ordre du jour;

II. Que la liste de présence signée par les mandataires des actionnaires, les nouveaux souscripteurs et les membres du

Bureau restera annexée aux présentes minutes. Les procurations de chaque actionnaire représenté à l'assemblée reste-
ront également annexés aux présentes minute;

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Annulation de la valeur nominale actuelle des quatre cent mille (400.000) actions de la Société (les Actions Existantes)

et conversion de la devise du capital social de la Société d'euro en Dollars américains;

2. Diminution du capital social de sorte que le capital social de la Société sera de cinquante mille dollars américains

(USD 50.000) et affectation du montant de la diminution de capital social au compte de prime d'émission de la Société;

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3. Création d'une nouvelle valeur nominale par action d'un dollar américain (USD 1,00) de sorte que la capital social

est de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1,00) (les Nouvelles Actions) chacune;

4. Echange des Actions Existantes sur base de huit Actions Existantes pour une Nouvelle Action (toutes les fractions

étant arrondies au nombre entier le plus proche);

5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante-cinq millions cinq cent quatre-vingt-deux

mille quatre cent quarante-six dollars américains (USD 55.582.446) afin de le porter de son montant actuel de cinquante
mille dollars américains (USD 50.000) représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1,00) chacune, à cinquante-cinq millions six cent trente-deux mille quatre cent quarante-six dollars amé-
ricains (USD 55.632.446), par la création et l'émission de cinquante-cinq millions cinq cent quatre-vingt-deux mille quatre
cent quarante-six (55.582.446) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,00) chacune dans
le capital social de la Société, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

6. Prise d'acte de la souscription et de la libération des actions nouvellement émises tel que mentionné au point 5. ci-

dessus par un apport en nature;

7. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société;
8. Modification du registre des actions de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social de la Société avec

pouvoir et autorité accordés à tout administrateur de la Société, à tout employé d'Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff, Luxembourg pour procéder au nom et pour le compte de la Société à
l'enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des actions de la Société;

9. Divers.
Après examen de l'ordre du jour ci-dessus et après délibération, l'Assemblée décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide:
(i) d'annuler la valeur nominale des quatre cent mille (400.000) actions de la Société (les Actions Existantes) et de

convertir le capital social de la Société de sorte que le capital social actuel de quarante mille euros (EUR 40.000) sera
représenté par cinquante-deux mille huit cent cinquante-six dollars américains (USD 52.856) (en utilisant le taux de change
EUR/USD publié par la Banque Centrale Européenne le 30 avril 2012, soit EUR 1 = USD 1.3214); et

(ii) de réduire le capital social d'un montant de deux mille huit cent cinquante-six dollars américains (USD 2.856) de

sorte que le capital social de la Société soir de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) et affectation du montant
de la diminution (soit deux mille huit cent cinquante-six dollars américains (USD 2.856)) au compte de prime d'émission
de la Société;

(iii) de créer une nouvelle valeur nominale par action d'un dollar américain de sorte que le capital social de la Société

soit de cinquante mille dollars américains (USD 50.000), représenté par cinquante mille (50.0000) actions d'une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1,00) chacune (les Nouvelles Actions); et

(iv) d'échanger les Actions Existantes sur base de huit Actions Existantes pour une Nouvelle Action (toutes les fractions

étant arrondies au nombre entier le plus proche), de sorte que les Nouvelles Actions seront détenues par les Actionnaires
de la manière suivante:

Actionnaire

Actions
Existantes
(EUR 0,10)

Nouvelles
Actions
(USD 1,00)

1

5.707

713

2

145.409

18.176

3

248.884

31.111

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-cinq millions cinq cent quatre-

vingt-deux mille quatre cent quarante-six dollars américains (USD 55.582.446),

afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) représenté par cinquante

mille (50.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,00) chacune, à cinquante-cinq millions six cent
trente-deux mille quatre cent quarante-six dollars américains (USD 55.632.446),

par la création et l'émission de cinquante-cinq millions cinq cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quarante-six

(55.582.446) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,00) chacune dans le capital social de
la Société ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social de la Société de la manière suivante:

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<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, Actionnaire 1, Actionnaire 2 et Actionnaire 3 souscrivent aux actions de la Société, ayant une valeur

nominale d'un dollar américain (USD 1,00) chacune et les libèrent intégralement par un apport en nature se composant
d'actions qu'ils détiennent dans Constellation Overseas Ltd., une société constituée selon les lois des Iles Vierges Bri-
tanniques, dont le siège social se situe à Vanterpool Plaza, Wickhams Cay 1, 2 

nd

 Floor, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, immatriculée aux Iles Vierges Britanniques au Register of Corporate Affairs sous le numéro 1020641, de la
manière détaillée dans le tableau ci-dessous:

Actionnaire

Nombre d'actions
souscrites dans
la Société

Apport en nature
Nombre d'actions
de Constellation
Overseas Ltd.
apportées

Montant affecté
au capital social
(USD)

Montant affecté
à la prime
d'émission
(USD)

1

638.353

639.066

638.353

48.756.990,86

2

16.253.907

16.272.083

16.253.907

1.241.464.599,56

3

27.820.277

27.851.388

27.820.277

2.124.897.732,20

L'Assemblée par les présentes:
(i) prend acte et accepte la souscription des actions par les nouveaux Souscripteurs (Souscripteur 1 et Souscripteur

2 tels qu'identifiés sur la liste de présence en annexe), qui souscrivent aux actions de la Société, ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1,00) chacune, et les qui les libèrent intégralement par un apport en nature se composant des
actions qu'ils détiennent dans Constellation Overseas Ltd., une société constituée selon les lois des îles Vierges Britan-
niques, dont le siège social est établi à Vanterpool Plaza, Wickhams Cay 1, 2 

nd

 Floor, Road Town, Tortola, les îles Vierges

Britanniques, et immatriculée auprès du registre des affaires sociales des îles Vierges Britanniques sous le numéro 1020641,
de la manière détaillée dans le tableau ci-dessous:

Souscripteur Nombre d’actions

de la Société
souscrites

Apport en nature
Nombre d’actions
de Constellation
Overseas Ltd.

Montant affecté
au capital social
(USD)

Montant affecté
à la prime
d’émission
(USD)

1

5.081.050

5.081.050

5.081.050

387.648.671,08

2

5.788.859

5.788.859

5.788.859

441.649.560,30

(ii) accepte que toute référence à Actionnaires dans les résolutions suivantes sera interprétée de façon à y inclure le

Souscripteur 1 et le Souscripteur 2.

L'Assemblée prend acte que les actions de Constellation Overseas Ltd. apportées constituent l'intégralité du capital

social de Constellation Overseas Ltd. (les Actions).

En vertu des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, les

Actions  ainsi  apportées  en  nature  ont  fait  l'objet  d'un  rapport  préparé  par  Grant  Thornton  Lux  Audit  SA,  réviseur
d'entreprises agréé à Luxembourg, daté du 30 avril 2012 dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de notre travail, rien n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur totale de l'apport

en nature qui s'élève à quatre milliards trois cent millions de dollars américains (USD 4.300.000.000), n'est pas au moins
égale au nombre d'actions et la valeur du capital social et de la prime d'émission»

Ledit rapport du réviseur, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de reformuler les Statuts dans leur intégralité, sans en tout état de cause modifier l'article 2 des

Statuts (Objet Social) de sorte que les statuts intégralement reformulés aient désormais la teneur suivante:

STATUTS

DE QGOG CONSTELLATION S.A.

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Dans les présents statuts, quand le contexte le permet, les termes suivants auront la signification suivante:
«Administrateur de Catégorie A» désigne un membre du conseil d'administration nommés par les Actionnaires de

Contrôle et désigné comme administrateur de catégorie A dans le cadre de cette nomination.

«Administrateur de Catégorie B» désigne un membre du conseil d'administration nommés par les Investisseurs et

désignée comme administrateur de catégorie B dans le cadre de cette nomination»

«Les Actionnaires de Contrôle» a le sens énoncé dans la convention d'actionnaires»
«Investisseurs» a le sens défini dans la Pacte d'Actionnaires»

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«personne» signifie une personne physique, une société, une fiducie, la succession d'un particulier décédé, une société

de personnes ou une association sans personnalité morale;

«Actionnaire(s)» signifie une ou des personnes qui est / sont le(s) détenteur(s) d'une ou plusieurs actions dans la

Société;

«Pacte d'Actionnaires» signifie le pacte gouvernant entre autre les droits liés aux actions de la Société, conclu entre

les Actionnaires de la Société et la Société le 30 avril 2012, dont une copie est conservée au siège social de la Société;

«écrit» signifie ou tout terme de signification similaire qui inclut les mots dactylographié, imprimé, peint, gravé, litho-

graphie, photographié ou représenté ou reproduit par tout mode de représentation ou reproduction de mots sous forme
visible, en ce compris télex, télégramme, fac-similé, courrier électronique ou autre forme d'écrit produit par communi-
cation électronique et «par écrit» sera interprété en conséquence;

1. Forme. La dénomination de la société est QGOG Constellation S.A. (la Société). La Société est une société anonyme

qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (ci-
après la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

2. Objet. Le but de la Société est la prise de participation, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entités et la gestion de ces prises de participation. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et
échange ou de toute autre manière des actions, des parts sociales et autres titres, obligations, créances, certificats de
dépôts et autre instruments de dettes et de façon plus générale toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité privée ou publique, y compris les sociétés. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de marque ou de propriété intellectuelle de toute origine ou nature.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra émettre des bons, obligations et titres

obligataires et toute forme de dettes qui pourront être convertible et/ou titres en capital. La Société pourra prêter des
fonds incluant les recettes d'emprunt et/ou l'émission de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société. Elle pourra donner des garanties et accorder des privilèges à des tiers afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales. La Société pourra en outre hypothéquer, garantir, transférer, grever ou donner en gage tout
ou partie de ses actifs.

La Société pourra de façon générale employer toute technique et utiliser tout instrument en relation avec ses inves-

tissements dans le but de sa gestion efficace, y compris des instruments et techniques conçues pour protéger la Société
contre les créanciers, les fluctuations de devises, les fluctuations de taux d'intérêts et autres risques.

La Société pourra exercer toute activité commerciale, financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec

des biens mobiliers ou immobiliers, en rapport direct ou indirect avec son objet.

3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré au sein du Grand-duché de Luxembourg par décision d' une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires délibérant conformément aux règles établies pour une modification des Statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférer au sein de la commune par simple décision du conseil d'administration

(le Conseil).

La Société pourra avoir des bureaux et des succursales, tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Actions.

5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions six cent trente-deux mille quatre cent quarante-six

dollars américains (USD 55.632.446) représenté par cinquante-cinq millions six cent trente-deux mille quatre cent qua-
rante-six (55.632.446) actions ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,00) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives.
Outre le capital social, il pourra être mis en place un compte de prime d'émission sur lequel sera transférée toute

prime payée en sus de la valeur nominale de l'action. Le compte de prime d'émission pourra servir, par exemple, pour
le paiement de toute action que la Société peut racheter de ses Actionnaires, pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, aux fins de distribution aux Actionnaires, cette liste étant une liste non exhaustive des possibilités d'utilisation
du montant du compte de prime d'émission.

6. Augmentation and Diminution de capital. Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, le capital pourra

être modifié à tout moment par décision d'une assemblée des actionnaires votant conformément aux règles de quorum
et de majorité prévues à l'article 24 des Statuts pour toute modification des Statuts.

7. Rachat de ses propres actions. Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, la Société pourra procéder

au rachat de ses propres actions conformément à la Loi.

8. Actions nominatives. Chaque Actionnaire est en droit de recevoir un certificat signé par un administrateur de la

Société confirmant son entrée comme Actionnaire dans le registre des Actionnaires de la Société (le Registre des Ac-
tionnaires). Ce certificat portera les légendes (le cas échéant) déterminées dans le Pacte d'Actionnaires.

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9. Nantissement des Actions. Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires et dans la mesure où la Loi le

permet, les Actionnaires peuvent nantir leurs Actions de la Société et sur présentation de preuve satisfaisante la Société
peut donner effet aux modalités de nantissement valable sauf s'il peut être en contradiction avec des exigences contenues
dans le Pacte d'Actionnaires pour le consentement à une cession d'Actions.

Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires et dans la mesure où la Loi le permet, en cas de nantissement

d'Actions nominatives les informations suivantes seront inscrites dans le Registre des Actionnaires de la Société:

(a) une déclaration que les Actions sont nanties;
(b) le nom du nantissement; et
(c) la date à laquelle les détails mentionnés ci-dessus sont inscrits dans le Registre des Actionnaires.
Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, alors que les détails d'un nantissement sont inscrits, ces détails

peuvent uniquement être annulés:

(a) avec l'accord du créancier gagiste ou de quelqu'un autorisé à agir en son nom et pour son compte;
(b) sur présentation de preuve satisfaisante de la décharge de la responsabilité garantie par le nantissement et l'émission

de ses indemnités aux Administrateurs que ces derniers estimeront nécessaires ou souhaitables.

Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, alors que les détails d'un nantissement sont inscrits, aucune

cession d'Action concernée par le nantissement ne sera effectuée sans l'accord écrit du créancier gagiste nommé ou de
quelqu'un autorisé à agir en son nom et pour son compte.

10. Cession d'Actions. Un Registre des Actionnaires sera conservé au siège social et peut être consulté à la demande

d'un actionnaire.

Une cession d'action sera effectuée par l'entrée dans le Registre des Actionnaires d'une déclaration de cession, dûment

signée et datée par soit:

(a) le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants autorisés; ou
(b) tout représentant habilité de la Société,
suivant une notification à, ou acceptation par, la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Tout document établissant l'accord entre le cédant et le cessionnaire, qui est valablement signé par les deux parties,

peut être accepté par la Société comme preuve d'une cession d'actions.

Toute cession d'actions de la Société aux Actionnaires et aux tiers est soumise à toutes restrictions de cession, y

compris notamment des dispositions de droit préférentiel, comprises dans le Pacte d'Actionnaires et dont le cédant
informera par écrit le futur cessionnaire avant la cession.

11. Transmission d'Actions. Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, toute personne acquérant de plein

droit ou d'une autre manière, le droit à une Action ou des Actions à la suite d'un décès, incompétence ou faillite d'un
Actionnaire, peut être enregistrée comme un Actionnaire sur présentation de preuve que les Administrateurs peuvent
raisonnablement demander. Une demande d'une telle personne pour être enregistrée comme Actionnaire sera consi-
dérée comme une cession d'Actions de l'Actionnaire défunt, incompétent ou en faillite et les Administrateurs la traiteront
comme telle.

Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, toute personne qui a acquis le droit à une Actions ou des

Actions à la suite d'un décès, incompétence ou faillite d'un Actionnaire peut, au lieu d'être enregistré, demander par écrit
qu'une personne qu'il nommera soit enregistrée comme le cessionnaire de cette ou ces Actions et cette demande sera
également traitée comme s'il y avait eu une cession.

Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, la cour déterminera ce qui relève de l'incompétence d'une

personne en tenant compte de toutes les preuves et des circonstances de ce cas.

Chapitre III. Administration

12. Conseil. Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, le Conseil se compose de trois membres avec au

moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B.

Les Administrateurs sont nommés pour une période renouvelable de deux ans par l'assemblée générale des Action-

naires qui pourra les révoquer à tout moment.

Si un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs, agissant à la simple majorité peuvent combler

temporairement la vacance jusqu'à ce qu'un nouvel administrateur soit nommé par la prochaine assemblée générale des
Actionnaires.

Le nombre d'Administrateurs, leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des Actionnaires.
A chaque réunion du Conseil, le président du Conseil présidera en tant que président de la réunion. S'il n'y a pas de

président du Conseil ou si le président du Conseil n'est pas présent à la réunion, le vice-président du Conseil présidera.
S'il n'y a pas de vice-président du Conseil ou si le vice-président du Conseil n'est pas présent à la réunion, les Adminis-
trateurs présents choisiront l'un d'entre eux pour être le président de la réunion.

Les dispositions de l'article 12 seront soumises à toutes dispositions contenues dans le Pacte d'Actionnaires relatives

à la composition du Conseil et la nomination et/ou révocations des administrateurs.

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13. Réunion du Conseil.
13.1. Le président du Conseil sera nommé par les votes de la majorité des Administrateurs.
13.2. Le Conseil est convoqué à la demande du président ou d'un Administrateur aussi souvent que l'intérêt de la

Société le requiert.

13.3. Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est envoyée à tous les

Administrateurs au moins dix (10) jours avant la date prévue, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circons-
tances sera exposée brièvement dans la convocation à la réunion du Conseil. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire
si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment
informés, et avoir eu une pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion et à cette fin la présence d'un Administrateur
sera considérée comme une renonciation de sa part.

Il est possible de renoncer à la convocation écrite par consentement écrit, par téléfax, câble, télégrammes ou télex,

de chaque membre du Conseil. Des convocations écrites séparées ne seront pas requises pour les réunions qui seront
tenues aux lieux et dates prévus par un calendrier préalablement adopté par une décision du Conseil.

13.4. Chaque membre du Conseil peut agir à toute réunion du Conseil en nommant, par écrit, soit en original, téléfax,

câble, télégrammes ou télex, un autre Administrateur en tant que mandataire.

13.5. Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire de telle façon que toute personne participant à la réunion puisse s'entendre et se
parler et de délibérer valablement; la participation à une réunion par ce moyen sera considérée comme une présence en
personne à cette réunion.

13.6. Aucune personne ne peut être nommée administrateur de la Société à moins qu'elle ait consenti par écrit à agir

en tant que tel.

13.7. Un Administrateur n'est pas nécessairement un Actionnaire et peut être une personne physique ou une société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent pour
effectuer sa mission. Le représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que
s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente. Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la per-
sonne morale doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

13.8 Nonobstant ce  qui  précède, une  décision  du  Conseil  peut également être  prise  par  écrit. Cette  décision se

composera d'un ou plusieurs documents contenant les décisions et signés par chaque Administrateur. La date de cette
décision sera celle de la dernière signature.

14. Décisions du Conseil. Le Conseil peut valablement délibérer si un quorum d'Administrateurs est présent ou re-

présenté à cette réunion. Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, un quorum sera réputé atteint si la
majorité des Administrateurs de la Société sont présents ou représentés et avec au moins la présence ou la représentation
d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B à condition que si aucun Administrateur de
Catégorie B n'est présent à la réunion initiale, une réunion subséquente, convoquée à pas moins de 24 heures et tenue
pas moins de 48 heures après la réunion initiale, peut se tenir sans la participation d'un Administrateur de Catégorie B.
Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, les décisions prises par le Conseil nécessitent le vote de la majorité
des Administrateurs présents ou représentés.

Si à une réunion, le nombre de votes en faveur et contre une décision est égal, le président de la réunion aura une

voix prépondérante.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 20 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans tenir

compte de l'Administrateur ou des Administrateurs en cause.

15. Pouvoirs du Conseil. Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, le Conseil est investi des plus larges

pouvoirs pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition en respect de l'objet social. Les pouvoirs qui
ne sont pas réservés par la Loi à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

16. Pouvoir de signatures. Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, la Société sera engagée vis-à-vis des

tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, y compris au moins d'un Adminis-
trateur de Catégorie A, sauf pour les questions détaillées à la section 3.4 du Pacte d'Actionnaire, pour lesquelles le
consentement d'un Administrateur de Catégorie B est requis.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s)

à qui ces pouvoirs de signature spéciaux auront été délégués par le Conseil.

17. Gestion journalière. Le Conseil pourra déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à une ou plusieurs personnes

pour des tâches spécifiques.

Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière ainsi que le pouvoir de la représenter à cet égard à un ou

plusieurs administrateurs, membres de la direction, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant soit indivi-
duellement soit conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit
rendre compte à l'Assemblée Générale annuelle de tout salaire, émolument et/ou autre avantage accordé à cet ou ces
administrateurs au cours de l'exercice social concerné.

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18. Comités. Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, le Conseil peut créer un ou plusieurs comités.

19. Responsabilité - Indemnisation. Le Conseil, en raison de sa situation, n'assume aucune responsabilité personnelle

au regard des engagements valablement pris au nom de la Société.

La Société, dans la mesure où la Loi le permet indemnisera tout Administrateur ou tout membre de la direction ainsi

que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs légaux, contre tout dommage et dédommagement qu'il
payera ou les dépenses ou frais raisonnables qu'il encourt, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou
procédure dans lequel/laquelle il/elle serait partie par le fait qu'il/elle soit ou ait été Administrateur ou responsable de la
Société, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dont la Société est associé ou créancier et par laquelle il/
elle ne peut être indemnisé(e), à l'exception des matières dans lesquelles il/elle pourrait être jugé(e) dans le cadre d'une
action, procès ou procédure pour faute lourde, fraude ou faute intentionnelle. En cas de règlement amiable, l'indemnisation
ne sera accordée que pour les questions traitées dans le règlement amiable et que la Société reçoit confirmation de son
conseiller légal que la personne à indemniser n'a commis aucune faute dans sa fonction. Le droit d'indemnisation précité
n'exclut aucun autre droit auquel l'Administrateur ou le membre de la direction aurait droit.

20. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou cabinet ne pourra

être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou tout membre de la direction de la Société a des
intérêts personnels, ou est un administrateur, collaborateur, membre, préposé, employé de l'autre société ou cabinet.
Sauf dispositions contraires futures, tout Administrateur ou employé de la Société occupant une fonction d'administrateur,
collaborateur, préposé ou employé de toute société ou cabinet avec laquelle/lequel la Société entrera en relation ne
pourra pas, du fait de sa relation avec cette autre société ou cabinet, être automatiquement interdit de considérer, voter
et agir en rapport avec ce contrat ou autre affaire.

Cependant, si un Administrateur de la Société a un quelconque intérêt personnel dans une transaction de la Société,

celui-ci le fera savoir au Conseil et son vote ne sera pas pris en compte en ce qui concerne cette transaction, et cette
transaction et l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du membre de la direction sera rapporté à l'assemblée générale
des actionnaires suivante.

Chapitre V. Actionnaire(s)

21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires valablement constituée

représentera l'organe entier des Actionnaires.

22. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société, se

tiendra conformément au droit luxembourgeois, au siège social de la Société ou en tout autre lieu dans la commune du
siège social tel que spécifié dans la convocation, le 15 mars de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se déroulera le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se dérouler à l'étranger si, conformément à la

décision finale et irrévocable du Conseil, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

23. Autres assemblées des Actionnaires. Les autres assemblées des Actionnaires de la Société se dérouleront aux lieux

et dates spécifiés dans les convocations respectives.

24. Procédure, Vote.
24.1. Chaque action donne droit à un vote au détenteur de cette action.
24.2. Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, et sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires,

les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société dûment convoquée seront prises à la majorité simple
des membres présents ou représentés et votants.

24.3. A la demande écrite d'actionnaires détenant plus de dix (10) pour cent des Actions émises, le Conseil convoquera

une assemblée des Actionnaires.

24.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier des dispositions des Statuts, ne pourra pas

valablement délibérer sans qu'au moins la moitié du capital soit représenté et que l'ordre du jour détaille les modifications
des Statuts proposées.

24.5. Les convocations à une assemblée générale prendront la forme d'avis publiés deux (2) fois au moins à huit (8)

jours d'intervalle et huit (8) jours avant l'assemblée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Journal
Officiel luxembourgeois) et un journal largement diffusé à Luxembourg. Si toutes les actions sont nominatives, la convo-
cation peut être envoyée par courrier à chaque actionnaire inscrit au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.

Si la première condition de l'article 24.4 n'est pas respectée, une deuxième assemblée peut être convoquée, dans les

conditions prévues par les Statuts, par voie d'avis publiés deux fois, à quinze jours d'intervalle et au moins quinze jours
avant l'assemblée dans le journal officiel luxembourgeois, le Mémorial, et dans deux journaux luxembourgeois.

Cette convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les résultats de l'assemblée précédente. La deu-

xième assemblée délibérera sans tenir compte de la proportion du capital représenté. Sous réserve des dispositions du
Pacte d'Actionnaires, aux deux assemblées, les décisions, dans le but d'être adoptées, doivent être adoptées par au moins
les deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés.

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24.6. Cependant la nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent

être augmentés qu'avec le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires, le cas échéant.

24.7. Un Actionnaire peut agir à toute assemblée des Actionnaires de la Société en nommant une autre personne

comme son mandataire par écrit soit en original, téléfax, câble, télégramme ou télex.

24.8. L'effet nommant un mandataire sera présenté à l'endroit choisi pour l'assemblée avant l'heure de l'assemblée à

laquelle la personne nommée par cet effet propose de voter.

24.9. Un effet nommant un mandataire prendra la forme prévue dans le Pacte d'Actionnaires, dont la forme est en

substance la suivante ou toute autre forme que le président de l'assemblée acceptera comme une preuve satisfaisante du
souhait de l'Actionnaire nommant le mandataire:

Moi/Nous ___________ en ma qualité d’Actionnaire de la Société ci-dessus de ____________ Actions nomme par les

présentes _________________, ________________, ou en son absence, __________________, ____________________
pour être mon/notre mandataire à l’assemblée des Actionnaires qui se tiendra le __ jour de ________ et, ______________
à tout ajournement de celle-ci. (Toutes restrictions concernant le vote sont à insérer ici).

Signé ce _____ jour de __________.
___________________
Actionnaire
24.10. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des Actionnaires de la Société par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire de façon à ce que toutes les personnes participant à
l'assemblée puissent s'entendre et se parler et délibèrent valablement; la participation à une assemblée par ce moyen sera
considérée comme une présence en personne à cette réunion.

24.11. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires de la Société,

et qu'ils se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
peut se tenir sans convocation préalable.

24.12 Les assemblées générales sont présidées par le président qui nomme un scrutateur pour tenir la liste de présence.

Le bureau de l'assemblée générale désignera le secrétaire.

24.13. Sans tenir compte de l'ordre du jour, le Conseil peut ajourner toute assemblée générale ordinaire ou extraor-

dinaire conformément aux formalités et délais prévus par la Loi.

24.14. Les procès-verbaux des assemblées générales seront signés par les membres du bureau de l'assemblée. Des

copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par deux (2) administrateurs ou par
le secrétaire du Conseil ou par un secrétaire assistant.

Chapitre VI. Supervision

25. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes.  Le(s)  commissaire(s)  aux  comptes  seront  nommés  pour  une  période  ne  pouvant  dépasser  six  ans  et  sont
rééligibles.

Dans les cas prévus par la Loi, ou si la Société le choisit, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés.

Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises agréés seront nommés par l'assemblée générale des

actionnaires de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaires
aux comptes peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société avec ou sans
motif.

Chapitre VII. Exercice social, Distribution des Bénéfices

26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un

décembre de chaque année.

27. Distribution des Bénéfices.  Après  déduction  de  toutes  les  dépenses  de  la  Société  et  amortissement,  le  solde

créditeur représente le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) du montant sera alloué à la réserve légale; cette déduction cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital de la Société. Cependant, si la réserve tombe en
dessous de dix pour cent (10%) du capital de la Société, cinq pour cent (5%) du bénéfice net devra être à nouveau affecté
à la réserve légale.

Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée

générale.

Le Conseil peut décider de distribuer des dividendes intérimaires, conformément à la Loi.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
le Conseil établit des comptes intérimaires;
(a)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant

78086

L

U X E M B O U R G

des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(b) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(c) dans leur rapport au Conseil, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent vérifier

si les conditions prévues ci-dessus aux points (i) à (iii) ont été remplies.

Chapitre VIII. Dissolution, Liquidation

28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires. La

liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physique ou morale, nommées par l'assemblée
générale des Actionnaires, qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.

29. Notifications. Toute notification, tout renseignement ou déclaration écrite que la Société donnera aux Actionnaires

peut être signifié(e) de la manière qui est censée atteindre chaque Actionnaire ou par courrier adressé à chaque Action-
naire à l'adresse indiquée dans le Registre des Actionnaires.

Toute assignation, notification, arrêt, document, procédure, renseignement ou déclaration écrite à signifier à la Société

peut se faire en la laissant, ou en l'envoyant par courrier recommandé adressé à la Société à son siège social, ou en la
remettant ou en l'envoyant par courrier recommandé au représentant accrédité de la Société.

La signification d'une assignation, notification, arrêt, document, procédure, renseignement ou déclaration écrite à la

Société peut être prouvée en montrant que l'assignation, notification, arrêt, document, procédure, renseignement ou
déclaration écrite a été délivré(e) au siège social ou au représentant accrédité de la Société ou qu'elle a été envoyée par
courrier de façon à être remise au représentant accrédité de la Société dans un délai normal de livraison pendant la
période de signification et dont l'adresse est correcte et l'affranchissement a été prépayé.

Chapitre IX. Loi Applicable

30. Loi Applicable. Tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts seront interprétés conformément à la Loi et

toutes les autres lois applicables et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public de la Loi, au Pacte d'Actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

accorde pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, à tout employé d'Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff, Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder au nom et pour
le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de cet acte sont estimés à environ EUR 6.600.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes et aux membres du Bureau, les

membres du Bureau ont signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2012. LAC/2012/20742. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2012.

Référence de publication: 2012063339/924.

(120089086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

78087

L

U X E M B O U R G

Sador Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 130.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sador Luxembourg S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012064079/11.
(120090162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2012.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012064080/11.
(120090243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Santander Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.337.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012064081/10.
(120089993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Santander Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.337.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 25 mai 2012

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Mai 2013, les mandats d’Administrateurs de Madame Dolores YBARRA
CASTANO et de Messieurs Paul L. SAUREL et Ettore GOTTI TEDESCHI.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Mai 2013, en qualité de Réviseur d’Entreprises Agrée, Deloitte S.A.,
résidant professionnellement au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064082/15.
(120089994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Sauter Regulation, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 90.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la société par actions simplifiée de droit français SAUTER REGULATION

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064084/10.
(120089796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

78088

L

U X E M B O U R G

Senc Houben - Vaes, Société en nom collectif.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 93.622.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 1 

er

 Juin 2012.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2012064086/16.
(120090252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Senc Houben - Vaes, Société en nom collectif.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 93.622.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 1 

er

 Juin 2012.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2012064087/16.
(120090253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

SESZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.097.

<i>Extrait du procès verbal de la décision de l'associé unique de la Société, prise le 26 janvier 2012

- L'associé prend note de la démission, de Mr. Mattia Danese de sa charge de gérant de la Société, ayant effet à compter

du 26 janvier 2012;

- L'associé décide de nommer gérant de la Société, avec effet à compter du 26 janvier 2012 et pour une durée indé-

terminée, Mme. Cristina Giordano, né à Rome (I) le 23 février 1971, et ayant son adresse professionnelle au 49, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.

La composition du conseil de gérance de la Société est désormais la suivante:
Mme. Cristina Giordano, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

<i>Pour SESZ S.à r.l.
Cristina Giordano
<i>Gérant

Référence de publication: 2012064092/21.
(120090049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

78089

L

U X E M B O U R G

Semiramis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7423 Dondelange, 2, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 52.164.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064085/9.
(120090585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Senc Houben - Vaes, Société en nom collectif.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 93.622.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 1 

er

 Juin 2012.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2012064088/16.
(120090254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Senc Houben - Vaes, Société en nom collectif.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 93.622.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 1 

er

 Juin 2012.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2012064089/16.
(120090255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Sinaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 40.824.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Maurizio Terenzi, administrateur de la Société, est décédé en date du

16 avril 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SINAF S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2012064099/13.
(120089919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

78090

L

U X E M B O U R G

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.229.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 juin 2012.

Référence de publication: 2012064097/10.
(120090319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Senc Houben - Vaes, Société en nom collectif.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 93.622.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 1 

er

 Juin 2012.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2012064090/16.
(120090256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Senc Houben - Vaes, Société en nom collectif.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 93.622.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 1 

er

 Juin 2012.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2012064091/16.
(120090257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Sparex Private S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 169.046.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 24 mai 2012.

78091

L

U X E M B O U R G

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de

«SPAREX PRIVATE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (197.000,-EUR) divisé en cent quatre-vingt-dix-

sept (197) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d’administration à un

million d’euros (1.000.000,-EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,-EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

78092

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi d’octobre à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

78093

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent quatre-vingt-dix sept

mille euros (EUR 197.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Monsieur Yves Biewer, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Cédric Jauquet, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy Baumann, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WERNERT, J.J. WAGNER.

78094

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/2809. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012063416/174.

(120089054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

SIGNA R.E.C.P. Development "Sevens" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 152.099.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 juin 2012.

Référence de publication: 2012064098/10.
(120090471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Sky Broadband S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.641.

Les comptes annuels au 18 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012064102/9.
(120090463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Skoed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.992.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2012.

Référence de publication: 2012064100/10.
(120090565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Skoed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.992.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2012.

Référence de publication: 2012064101/10.
(120090566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

SESZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.097.

Suite à un transfert intervenu en date du 27 janvier 2012, M. Salvatore Cerchione, a cédé douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales de SESZ S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro N° 165097, d'une
valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune à Skye Capital Partners, une Limited Company, inscrite auprès du Cayman
Companies Register sous le numéro 38724, avec siège social au Ugland House - 1, South Church Street, George Town,
Iles Caïmanes - 309 GT.

78095

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Cristina Giordano
<i>Gérant

Référence de publication: 2012064094/15.
(120090388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Setas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SETAS S.A.
C. BITTERLICH / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012064095/12.
(120090216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

SM - Chauffage &amp; Sanitaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 134.698.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 4 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012064103/10.
(120090324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

Elite Print S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.280.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung, welche am 1. Juni 2012 stattfindet

- Folgendes Kommissarsmandat wird für einen Zeitraum von einem (1) Jahr verlängert und läuft anlässlich der Gene-

ralversammlung im Jahre 2013 aus:

* Herr Rudolf Willems, Rechnungskommisar, geschäftsansässig 9A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- Folgende Verwaltungsratsmandate werden für einen Zeitraum von drei (3) Jahren verlängert und laufen anlässlich

der Generalversammlung im Jahre 2015 aus:

* Frau Lada ROLL, Angestellte, wohnhaft Genovevastrasse 6, D-54675 Wallendorf, Verwaltungsratsmitglied der Ka-

tegorie A;

* Herr François LANNERS, Rentner, Privatanschrift in der 57A, Route d'Arlon, L-7513 Mersch, Verwaltungsratsmit-

glied der Kategorie B

- Der Rücktritt von Herrn Philippe Stanko als Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B wird mit sofortiger Wirkung

angenommen.

- Herr Pascal WAGNER, Angestellter, geschäftsansässig in 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBURG, wird an Stelle

von Herrn Philippe Stanko als Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B ernannt. Sein Mandat läuft anlässlich der Gene-
ralversammlung im Jahre 2015 aus.

Elite Print S.A.
F. LANNERS / L. RÖLL
Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B und Vorsitzender des Verwaltungsrats / Verwaltungsratsmitglied der Ka-
tegorie A

Référence de publication: 2012064374/26.
(120091251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78096

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Elite Print S.A.

L&amp;S Global Business S.à r.l.

Musicalabs S.A.

Neosec S.à r.l.

Praetor Global Fund

QGOG Constellation S.A.

QVS Investment Fund

QVS Investment Fund

Ramey S.àr.l.

Rania S.à r.l.

Redberries S.à.r.l.

Redberries S.à.r.l.

REF Lux HoldCo S.à r.l.

REF Lux SubCo 1 S.à r.l.

Relic S.A.

Revi Placements S.A.

RH &amp; PARTNER Investment Funds

Rose Capital S.A.

Rpax One S.A.

Sador Luxembourg S.A.

Saint Ange S.A.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Santander Sicav

Santander Sicav

Santé S.A.

Sauter Regulation

Scalis S.à r.l.

Scalis S.à r.l.

Schengen Luxembourg Partners

Schengen Luxembourg Partners

Schengen Luxembourg Partners

Schets J.

Semiramis S.A.

Senc Houben - Vaes

Senc Houben - Vaes

Senc Houben - Vaes

Senc Houben - Vaes

Senc Houben - Vaes

Senc Houben - Vaes

SESZ S.à r.l.

SESZ S.à r.l.

Setas S.A.

Seton House Services Luxembourg, S. à r.l.

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol S.à r.l.

SIGNA R.E.C.P. Development "Sevens" S.à r.l.

Sinaf S.A.

Skoed S.A.

Skoed S.A.

Sky Broadband S.A.

SM - Chauffage &amp; Sanitaire S.à r.l.

Société Immobilière de Clervaux SA

Société Immobilière de Clervaux SA

Soil-Concept S.A.

Sparex Private S.A. SPF

St James Investment S.A.

Stratus Invest S.C.A.

SunEd Reserve Luxco Holdings