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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1595
26 juin 2012
SOMMAIRE
Amarna Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
76514
Amarna Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
76514
ASO Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76515
Axa Alternative Participations III, SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76514
AXA Alternative Participations IV, SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76514
Axion Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76514
AXL International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76558
AZ International Holdings S.A. . . . . . . . . . .
76515
Babcock & Brown European Investments
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76515
Bankers & Brokers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76515
Bantleon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76541
Barby Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76542
Bauduc International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
76542
Baya S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76542
Beaucette S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76542
Believe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76543
BJT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76543
Blackwood Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76543
Blackwood Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76543
Blackwood Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76543
BLK BR HY (Luxembourg) Investments,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76543
BLK COY (Luxembourg) Investments, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76544
Blu Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76544
Bonappart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76541
Braddock Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
76544
Brasserie Paula S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76541
Bred Ymer Branding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76545
BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
76544
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
76545
Butros Financial Development S.A. . . . . . .
76545
Caduceus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
76557
Camadal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76557
Cargill International Luxembourg 17 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76557
Carlo Pazolini Participations S.à r.l. . . . . . .
76557
C & C Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76546
C & C Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76546
C & C Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76556
C & C Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76556
C & C Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76556
C & C Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76546
CDI Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76560
C.N.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76556
Colt Group S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76558
Compagnie Financière La Luxembourgeoi-
se . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76558
Compagnie Financière La Luxembourgeoi-
se . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76559
Core Business Consultancy S.A. . . . . . . . . .
76560
C.R.B. S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76556
DNL Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76558
DWS Helios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76560
Edmond de Rothschild Private Equity Chi-
na Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76560
Eurowest Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76514
Keravel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76515
Keravel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76515
Terranum Lux Ventures I . . . . . . . . . . . . . . .
76546
76513
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U X E M B O U R G
Amarna Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 36.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061790/9.
(120087491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Amarna Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 36.288.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 mai 2012 statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011 que:
A été élu en qualité de Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en l'année 2015:
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012061791/15.
(120087497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Axa Alternative Participations III, SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.198.
Les comptes annuels au 31. December 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012061798/11.
(120088046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
AXA Alternative Participations IV, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.205.
Les comptes annuels au 31. December 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012061799/11.
(120088045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Axion Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. Eurowest Invest S.A.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 159.483.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061801/11.
(120087333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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ASO Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 119.761.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 31 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061795/13.
(120087564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
AZ International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.624.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 16 avril 2012 de nommer Monsieur Filipo FONTANA, né le 23 janvier
1972 à Milan, Italie et résidant professionnellement au 160 Shelbourne Road, The Oval Bâtiment 3, Ballsbridge, Dublin 4
Irlande, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires à tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012061802/13.
(120088054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Babcock & Brown European Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.150.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 109.507.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Babcock & Brown European Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061803/11.
(120087400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Bankers & Brokers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 130.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061805/9.
(120088155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Keravel S.A., Société Anonyme,
(anc. Keravel S.à r.l.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 167.173.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE TWENTY-FIFTH OF APRIL,
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, was held an extraordinary general meeting
of the shareholders of Keravel S.àr.l., a société à responsabilité limitée, organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, registered with the Luxembourg Trade
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and Companies’ Register under Section B, number 167.173, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 3 February 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 12 April 2012, number 953.
The articles of association have not been amended yet (the "Company").
The meeting was opened at 18.00 p.m. with Manuel Mouget, employee. professionally residing in Luxembourg, in the
chair, who appointed as secretary Caroline Ronfort, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Manuel Mouget, employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company in order to increase it from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) up to thirtyfive thousand euro (EUR 35,000) by the issue of two million two hundred
fifty thousand (2,250,000) new shares of the Company, having each a par value of one eurocent (EUR 0.01);
2. Conversion of the Company from a Société à responsabilité limitée into a Société anonyme;
3. Change of the name of the Company from Keravel S.à r.l. into Keravel S.A.;
4. Allocation of the shares of the Company further to the conversion;
5. Conversion of the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) into Swedish Krona (SEK) and
subsequent conversion of the then current amount of the share capital of thirty-five thousand euro (EUR 35,000) repre-
sented by three million five hundred (3,500,000) shares of the Company, each of a par value of one eurocent (EUR 0.01)
into an amount of three hundred eleven thousand and eighty Swedish Krona (SEK 311,080), represented by three hundred
eleven thousand and eighty (311,080) shares, each with a par value of one Swedish Krona (SEK 1) each;
6. Creation of six (6) new classes of shares: A shares, B shares, C shares, D shares, E shares and F shares and conversion
of the then existing three hundred eleven thousand and eighty (311,080) ordinary shares of a par value of one Swedish
Krona (SEK 1) each, into three hundred eleven thousand and eighty (311,080) A shares of a par value of one Swedish
Krona (SEK 1) each;
7. Creation of two (2) new classes of mandatory redeemable shares (“MRPS”);
8. Restatement of the articles of association of the Company;
9. Confirmation of the registered office of the Company;
10. Appointment, respectively confirmation of the mandate of Emanuela Brero, Søren Vestergaard-Poulsen and Jean-
Marc Ueberecken as directors (administrateurs) of the Company further to the conversion of the Company into a Société
anonyme and appointment of Manuel Mouget as new director of the Company;
11. Appointment of an independent auditor of the Company;
12. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
III. The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed
to this deed.
IV. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
V. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) up to thirty-five thousand euro (EUR 35,000) by the issue of two million two hundred
fifty thousand (2,250,000) new shares, having each a par value of one eurocent (EUR 0.01).
The two million two hundred fifty thousand (2,250,000) new shares of the Company have been subscribed and entirely
paid-up as follows:
1. CVC European Equity Partners V (A) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, repre-
sented by its general partner CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey, having
its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, Jersey JE2 3QG, Channel Islands, subscribed six hundred six thousand
eight hundred ninety-seven (606,897) new shares and paid them through a contribution in cash of an amount of six
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thousand sixty-eight euro and ninety-seven eurocents (EUR 6,068.97), which shall be entirely allocated to the share capital
of the Company;
2. CVC European Equity Partners V (B) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, repre-
sented by its general partner CVC European Equity V Limited, aforementioned, subscribed six hundred four thousand
four hundred thirty-nine (604,439) new shares and paid them through a contribution in cash of an amount of six thousand
forty-four euro and thirty-nine eurocents (EUR 6,044.39), which shall be entirely allocated to the share capital of the
Company;
3. CVC European Equity Partners V (C) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, repre-
sented by its general partner CVC European Equity V Limited, aforementioned, subscribed six hundred thirty-six thousand
two hundred twentyseven (636,227) new shares and paid them through a contribution in cash of an amount of six thousand
three hundred sixty-two euro and twenty-seven eurocents (EUR 6,362.27), which shall be entirely allocated to the share
capital of the Company;
4. CVC European Equity Partners V (D) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, repre-
sented by its general partner CVC European Equity V Limited, aforementioned, subscribed forty-five thousand one
hundred ninety-eight (45,198) new shares and paid them through a contribution in cash of an amount of four hundred
fifty-one euro and ninety-eight eurocents (EUR 451.98), which shall be entirely allocated to the share capital of the
Company;
5. CVC European Equity Partners V (E) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, repre-
sented by its general partner CVC European Equity V Limited, aforementioned, subscribed fifty thousand four hundred
twenty-one (50,421) new shares and paid them through a contribution in cash of an amount of five hundred four euro
and twenty-one eurocents (EUR 504.21), which shall be entirely allocated to the share capital of the Company;
6. CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, represented by its general partner CVC European Equity Tandem GP Limited, a limited partnership existing under
the laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, JE-JE4 8PX St. Helier, subscribed one hundred forty-
six thousand one hundred twenty-four (146,124) new shares and paid them through a contribution in cash of an amount
of one thousand four hundred sixty-one euro and twenty-four eurocents (EUR 1,461.24), which shall be entirely allocated
to the share capital of the Company;
7. CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, represented by its general partner CVC European Equity Tandem GP Limited, aforementioned, subscribed one
hundred forty-five thousand eight hundred ten (145,810) new shares and paid them through a contribution in cash of an
amount of one thousand four hundred fifty-eight euro and ten eurocents (EUR 1,458.10), which shall be entirely allocated
to the share capital of the Company; and
8. CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, represented by its general partner CVC European Equity Tandem GP Limited, aforementioned, subscribed four-
teen thousand eight hundred eighty-four (14,884) new shares and paid them through a contribution in cash of an amount
of one hundred forty-eight euro and eighty-four eurocents (EUR 148.84), which shall be entirely allocated to the share
capital of the Company.
Further to the capital increase, the shares of the Company are held as follows:
1. CVC European Equity Partners V (A) L.P., aforementioned, holds nine hundred forty-four thousand sixty-two
(944,062) shares;
2. CVC European Equity Partners V (B) L.P., aforementioned, holds nine hundred forty thousand two hundred thirty-
eight (940,238) shares;
3. CVC European Equity Partners V (C) L.P., aforementioned, holds nine hundred eighty-nine thousand six hundred
eighty-six (989,686) shares;
4. CVC European Equity Partners V (D) L.P., aforementioned, holds seventy thousand three hundred eight (70,308)
shares;
5. CVC European Equity Partners V (E) L.P., aforementioned, holds seventy-eight thousand four hundred thirty-three
(78,433) shares;
6. CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P., aforementioned, holds two hundred twenty-seven thousand
three hundred four (227,304) shares;
7. CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P., aforementioned, holds two hundred twenty-six thousand
eight hundred sixteen (226,816) shares; and
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8. CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P., aforementioned, holds twenty-three thousand one hundred
fifty-three (23,153) shares.
The subscribed shares have been fully paid up in cash by the aforementioned shareholders of the Company, so that
the total amount of twentytwo thousand five hundred euro (EUR 22,500) is at the disposal of the Company, as it has
been shown to the undersigned notary.
<i>Second resolution:i>
The general meeting resolves to convert the Company from its original form of a société à responsabilité limitée into
the form of a société anonyme, in accordance with article 3 paragraph 5 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended (the "Conversion").
The general meeting further resolves that from an accounting and tax perspective, the Conversion will be considered
as effective on the date of the present general meeting.
<i>Third resolution:i>
The general meeting resolves to change the name of the Company from "Keravel S.àr.l." to "Keravel S.A.".
<i>Fourth resolution:i>
The general meeting resolves to convert the current three million five hundred thousand (3,500,000) ordinary shares
(parts sociales) with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, which are held by the shareholders (associés) into
three million five hundred thousand (3,500,000) shares (actions) with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each
and to allocate such shares to the current shareholders of the Company as follows:
1. CVC European Equity Partners V (A) L.P., aforementioned, holds nine hundred forty-four thousand sixty-two
(944,062) shares;
2. CVC European Equity Partners V (B) L.P., aforementioned, holds nine hundred forty thousand two hundred thirty-
eight (940,238) shares;
3. CVC European Equity Partners V (C) L.P., aforementioned, holds nine hundred eighty-nine thousand six hundred
eighty-six (989,686) shares;
4. CVC European Equity Partners V (D) L.P., aforementioned, holds seventy thousand three hundred eight (70,308)
shares;
5. CVC European Equity Partners V (E) L.P., aforementioned, holds seventy-eight thousand four hundred thirty-three
(78,433) shares;
6. CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P., aforementioned, holds two hundred twenty-seven thousand
three hundred four (227,304) shares;
7. CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P., aforementioned, holds two hundred twenty-six thousand
eight hundred sixteen (226,816) shares; and
8. CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P., aforementioned, holds twenty-three thousand one hundred
fifty-three (23,153) shares.
The minimum value of the share capital of the Company has been confirmed to the notary by FPS Audit S.àr.l., a société
à responsabilité limitée, having its registered office at L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 159.674, independent auditor,
in a valuation report issued on the date hereof who has verified the value of the net assets of the Company based on an
interim balance sheet dated as of today.
The conclusion of the valuation report is the following:
“Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the value of the Company is not at least equal to the Company’s accounting net book value amounting to
EUR 33 767,00. This net asset value is at least equal to the number and the nominal value of the shares to be issued in
return at the time of the conversion of Keravel S.à r.l. into a “Sociptp Anonyme” (Public Limited Company), incorporation
fees and first bank charges amounting to EUR 1 233,00 excepted. The Company’s corporate capital amounts to EUR 35
000,00, represented by 3 500 000 shares with a nominal value of EUR 0.01 each, and is above the minimum capital of a
“Sociptp Anonyme” required by the Law.
We have no further comment to make on the value of the Company.
This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Articles 26-1 and 31-1 of the modified
law of August 10, 1915 on Commercial Companies and should not be used for any other purpose without our express
written consent.”
This valuation report and the interim balance sheet will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
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<i>Fifth resolution:i>
The general meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) into
Swedish Krona (SEK) by application of the reference foreign exchange rate published by the European Central Bank at 3
p.m. CET on the day prior to the date hereof, and to subsequently convert the current amount of the share capital of
the Company of thirty-five thousand euro (EUR 35,000) represented by three million five hundred (3,500,000) shares,
each of a par value of one eurocent (EUR 0.01) into an amount of three hundred eleven thousand and eighty Swedish
Krona (SEK 311,080), represented by three hundred eleven thousand and eighty (311,080) shares, each with a par value
of one Swedish Krona (SEK 1) each.
Further to such conversion of the currency of the share capital of the Company, the shares of the latter are held as
follows:
1. CVC European Equity Partners V (A) L.P., aforementioned, holds eighty-three thousand nine hundred eight (83,908)
shares;
2. CVC European Equity Partners V (B) L.P., aforementioned, holds eighty-three thousand five hundred sixty eight
(83,568) shares;
3. CVC European Equity Partners V (C) L.P., aforementioned, holds eighty-seven thousand nine hundred sixty-four
(87,964) shares;
4. CVC European Equity Partners V (D) L.P., aforementioned, holds six thousand two hundred forty-nine (6,249)
shares;
5. CVC European Equity Partners V (E) L.P., aforementioned, holds six thousand nine hundred seventy-one (6,971)
shares;
6. CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P., aforementioned, holds twenty thousand two hundred three
(20,203) shares;
7. CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P., aforementioned, holds twenty thousand one hundred fifty-
nine (20,159) shares; and
8. CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P., aforementioned, holds two thousand fifty-eight shares (2,058)
shares.
<i>Sixth resolution:i>
The general meeting resolves to create six (6) classes of shares as follows:
- A shares;
- B shares;
- C shares;
- D shares;
- E shares; and
- F shares.
The general meeting resolves to convert the existing three hundred eleven thousand and eighty (311,080) ordinary
shares of a par value of one Swedish Krona (SEK 1) each into three hundred eleven thousand and eighty (311,080) A
shares of a par value of one Swedish Krona (SEK 1) each.
<i>Seventh resolution:i>
The general meeting resolves to create two (2) new classes of MRPS as follows:
- A MRPS; and
- B MRPS.
<i>Eighth resolution:i>
Further to the above resolutions, the general meeting resolves to proceed to a full restatement of the articles of
association of the Company (without amending the object clause) and accordingly the articles of association of the Com-
pany shall now read as follows:
STATUTES
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of “Keravel S.A.” (the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the
articles of association.
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Art. 3. Purpose.
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.
3.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible and to the issuance of debentures.
3.3 The Company may grant loans or advance money by any means to companies or other enterprises in which the
Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including sha-
reholders or affiliated) (the “Group Companies”) and render any assistance by way in particular of the granting of
guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favour of third parties for the obli-
gations of any such Group Companies.
3.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
3.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
3.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would
be considered as a regulated activity of the financial sector.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
directors.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's share capital is set at three hundred eleven thousand and eighty Swedish Krona (SEK 311,080)
represented by (311,080) A shares with a par value of one Swedish Krona (SEK 1) each.
The Company may issue additional A shares, as well as B shares, C shares, D shares, E shares and F shares (together
the “Ordinary Shares”) and A mandatory redeemable preferred shares (the “A MRPS”) and B mandatory redeemable
preferred shares (the “B MRPS”) (together the “MRPS”) with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1) each (together
with the Ordinary Shares the “Shares”).
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. The MRPS are non-voting
shares as provided for in article 44 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the
“Law”).
5.1.2 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case there
are several shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase
of the Company’s issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase
the Company’s issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of the articles of association.
5.2. Mandatory redeemable preferred shares
5.2.1. All MRPS issued by the Company are redeemable shares in accordance with the provisions of article 49-8 of the
Law. Except as otherwise provided herein (or in any written agreement which may be entered into among the share-
holders of the Company), all subscribed and fully paid-up MRPS shall be redeemable (a) upon request of the Company in
accordance with the provisions of article 49-8 of the Law (“Optional Redemption”), and (b) in any case, after ten (10)
years as from the date of issuance of the MRPS (the “Mandatory Redemption Date”). The redemption shall take place
pursuant to a decision of the board of directors.
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5.2.2. All amounts paid into the Company by any shareholder for contributions made to the equity of the Company
without issuance of new MRPS or Ordinary Shares and any share premiums paid by any shareholder on the issuance of
new MRPS shall be allocated to a special reserve created exclusively for the relevant class of MRPS and which special
reserve shall be attached to such class of MRPS (the “MRPS Premium“) and to which the holders of such class of MRPS
only shall be entitled.
5.2.3. The redemption of MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article
72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of MRPS Premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose
of such redemption.
5.2.4. For the purposes of these articles of association (the “Articles”), "MRPS Redemption Price" means (i) the Issue
Price (as defined below) for each MRPS to be redeemed, plus (ii) the aggregate amount of any accruals and/or unpaid
amounts of the MRPS Preferred Dividends (as defined below).
5.2.5. The MRPS are subject to the transfer restriction set out in article 8 of the Articles.
5.2.6. If the Company is not permitted by Law to redeem all MRPS of a certain class on their Mandatory Redemption
Date, the Company shall redeem the maximum number of MRPS of such class which the Company is then permitted to
redeem. Such redemption will be made on a pro rata basis from each MRPS holder of such class. In such case, the MRPS
Preferred Dividends shall continue to accrue.
5.2.7. Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the shareholders of the
Company, at least fifteen (15) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or
internationally recognized overnight courier to each registered holder of the MRPS to be redeemed, at his or her address
last shown in the shareholders’ register of the Company, notifying such holder of the number of MRPS so to be redeemed,
specifying the redemption date, the MRPS Redemption Price, the procedures necessary to submit the MRPS to the
Company for redemption and the valuation of the MRPS Redemption Price, as provided for in this section 5.3. Each holder
of MRPS to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such MRPS to the
Company. The MRPS Redemption Price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears
on the Share register as the owner thereof on the bank account.
5.2.8. The Company may resolve, at the sole discretion its board of directors, to pay the MRPS Redemption Price of
the MRPS either in Swedish Krona (SEK) or in Euro (EUR).
5.2.9. The MRPS are subordinated to all type of creditors and any preferred equity certificates issued by the Company
but senior to the Ordinary Shares or other type of shares.
5.2.10. Redeemed MRPS bear no voting rights and have no rights to receive dividends or liquidation proceeds.
5.2.11. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the MRPS
redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a capital
reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by
capitalization of reserves. This reserve is not required in case of redemption using the proceeds of a new issue made with
a view to carry out such redemption.
5.3 Repurchase of Ordinary Shares
5.3.1. The redemption of Ordinary Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with
article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the share premium not allocated to the MRPS Premium) or the
proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption and subject to the prior redemption of all the MRPS.
5.3.2. Furthermore, except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the
shareholders of the Company and subject to compliance with the Law, the sole director, or in case of plurality of directors,
the board of directors shall be entitled, and the holders of the last class of Ordinary Shares of each category based on
the reverse alphabetical order of the Ordinary Shares, which is still in issue at a given moment (the "Last Class of Shares")
shall be entitled to request the sole director or the board of directors to repurchase and cancel the entire Last Class of
Shares at any time after the redemption of all MRPS by serving notice at least fifteen (15) days prior to the repurchase
date by registered mail or internationally recognized overnight courier to the holders of the Last Class of Shares or to
the sole director or the board of directors as the case may be, specifying the number of relevant Ordinary Shares of the
Last Class of Shares to be repurchased and the date on which the repurchase is to take place (the "Repurchase Date").
5.3.3. Provided all MRPS have been redeemed, the Company may redeem its own Ordinary Shares subject to the
conditions of the Law and in the following order of priority:
(i) no A shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any B shares outstanding;
(ii) no B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any C shares outstanding;
(iii) no C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any D shares outstanding;
(iv) no D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any E shares outstanding; and
(v) no E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any F shares outstanding.
5.3.4 Each Ordinary Share of the Last Class of Shares repurchased in accordance with this article 6.7 shall entitle its
holder to a pro rata portion of the sum of the distributable profit of the Company plus the aggregate par value of all the
Ordinary Shares of the Last Class of Shares to be repurchased and the share premium not allocated to the MRPS Premium
(the "Ordinary Shares Repurchase Price").
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Art. 6. Shares.
6.1 Within each class of Ordinary Shares and each class of MRPS, a shareholder’s right in the Company’s assets and
profits attached to such class shall be proportional to the number of Shares held by him/her/it unless otherwise provided
for in the Articles.
Art. 7. Register of Shares.
7.1 A register of Shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of Shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares and the class of Shares held by such shareholder, the indication of the
payments made on the Shares, any transfer of Shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of the Articles as well
as any security rights granted on the Shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of Shares.
8.1 Proof of ownership of Shares may be established through the recording of a shareholder in the register of Shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such Share in relation to the Company. The Company
is entitled to suspend the exercise of all rights attached to a Share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The Shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the Law and the provisions of any
shareholders’ agreement entered into among shareholders of the Company, if any.
8.4 Any transfer of Shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of Shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of Shares.
8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of Shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company’s corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in the Articles, a reference to the “general meeting of shareholders” used in the Articles is to be construed as a reference
to the “sole shareholder”.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by the
Articles.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or
by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting.
10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),
if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to the
statutory auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company’s registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the second Thursday of June
at 4.00 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following
business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general
meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.
10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
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10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the
date scheduled for the meeting.
10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by the Law or by the Articles.
11.4 Vote
Unless otherwise required by the Law or by the Articles, resolutions at a general meeting of shareholders duly con-
vened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital represented.
Abstention and nil votes will not be taken into account.
11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the Articles. Subject to the terms and conditions provided by the Law, the Articles may be
amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two thirds of the votes validly
cast at a meeting where at least half of the Company’s issued share capital is present or represented on first call. On
second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting, regardless
of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the Law, the board of
directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the Articles, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn any general
meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in the aggregate
at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general meeting of
shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.
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D. Management
Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may
be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company’s awareness that several
shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly men-
tioned in the Articles, a reference to the “board of directors” used in the Articles is to be construed as a reference to
the “sole director”.
15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company’s corporate object, with the exception of the actions reserved by the Law or by the Articles to the general
meeting of shareholders.
15.4 In accordance with article 60 of the Law, the Company’s daily management and the Company’s representation in
connection with such daily management may be delegated to one or several members of the board of directors or to any
other person, shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined
by a resolution of the board of directors.
15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 16 Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, which may be divided into Class A and Class
B directors, without prejudice to article 15.2 of the Articles.
16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also
choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.
Art. 17. Election and Removal of directors and Term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.
17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders.
17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/
her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
18.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three
(3) or below such higher minimum set by the Articles, as the case may be, such vacancy must be filled without undue
delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members until the
next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.
18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to the Articles.
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Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,
the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of directors and if at least one director of each class is present or represented. For the avoidance
of doubt, directors of one class may represent directors of another class.
20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the
board of directors and the approval of at least one director of each class. The chairman shall not have a casting vote.
20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.
20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such director’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.
20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
20.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a
transaction submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform
the board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the
board meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction.
Any such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution
on any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company’s
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.
Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board
of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.
Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by (i) the
joint signatures of any Class A director, signing together with any Class B director if the members of the board of directors
have been divided into Class A and Class B directors, (ii) by the joint signature of any two managers if the members of
the board of directors have not been divided into Class A and Class B directors, or (iii) by the signature of the sole
director or (ivi) by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the board of directors or by the sole director. Within the limits of the daily management, the Company will
be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom such power in relation to the daily management
of the Company has been delegated acting alone or jointly in accordance with the rules of such delegation.
E. Supervision
Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
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23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in the
Articles relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.
23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies’ Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 25. Profits.
25.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company’s issued share capital.
25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
25.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.
25.4 Under the terms and conditions provided by the Law and upon recommendation of the board of directors, the
general meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in
accordance with the Law and the Articles.
Art. 26 Interim dividends - MRPS Premium - Dividend rights.
26.1 The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with Article 72-2 of the Law while
always complying with the rights attached by the Articles to the different classes of Shares.
26.2 The MRPS Premium, if any, may be freely distributed to the MRPS holders by a resolution of the shareholders’
meeting or of the board of directors, subject to any provisions of the Law or the Articles.
26.3 The share premium not allocated to the MRPS Premium, if any, may be freely distributed to the holders of Ordinary
Shares by a resolution of the shareholders’ meeting or of the board of directors, subject to any provisions of the Law or
the Articles.
26.4 For the purposes of the Articles, "Issue Price" means, (i) regarding the MRPS, (a) the aggregated nominal value of
all the Shares in a class of MRPS plus the portion of the balance of the relevant MRPS Premium attached to such class of
MRPS (b) divided by the number of outstanding MRPS of such same class and, (ii) regarding the Ordinary Shares, (a) the
aggregated nominal value of all the Ordinary Shares plus the share premium not allocated to the MRPS Premium (b)
divided by the number of outstanding Ordinary Shares.
26.5 Dividend rights of the MRPS
Each MRPS will give right to a preferred and cumulative dividend:
(a) for the A MRPS at the annual rate of 8.67 % per year (on the basis of a 365-day year) of the Issue Price per A MRPS
(the "A MRPS Preferred Dividend") which derives from any income received and/or accrued by the Company (net of any
withholding taxes suffered) deriving from asset(s)/equity the Company holds in relation to Norrmalm 1.1 AB, a company
organized and existing under the laws of Sweden and having its registered office at Box 270, 851 04 Sundsvall, Sweden,
registered with the Bolagsverket under registration number 556881-8916, during the relevant financial year of the Com-
pany;
(b) for the B MRPS at the annual rate of 9.918 % per year (on the basis of a 365-day year) of the Issue Price per B
MRPS (the "B MRPS Preferred Dividend") which derives from any income received and/or accrued by the Company (net
of any withholding taxes suffered) deriving from shareholder loans granted by the Company to Norrmalm 1.1 AB, a
company organized and existing under the laws of Sweden and having its registered office at Box 270, 851 04 Sundsvall,
Sweden, registered with the Bolagsverket under registration number 556881-8916 and Norgemalm AS, a company in-
corporated and existing under the laws of Norway, having its registered office at BA-HR, Stranden 1 A, Aker Brygge
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0250, Oslo, Norway registered with the Brønnøysund Register Centre under registration number 998159628, during the
relevant financial year of the Company (the A MRPS Preferred Dividend together with the B MRPS Preferred Dividend
hereinafter the “MRPS Preferred Dividends”).
No dividend shall be distributed to the holders of Ordinary Shares before the MRPS Preferred Dividends have been
entirely paid.
26.6 Dividend rights of the Ordinary Shares
The balance of the distributable profits (if any) shall be allocated amongst the holders of the Ordinary Shares in the
following priority:
(i) first and exclusively to the holders of the A shares, an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the par value
of the A shares for the full accounting year payable pro rata temporis; then
(ii) second and exclusively to the holders of the B shares, an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the
par value of the B shares for the full accounting year payable pro rata temporis; then
(iii) third and exclusively to the holders of the C shares, an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the par
value of the C shares for the full accounting year payable pro rata temporis; then
(iv) fourth and exclusively to the holders of the D shares, an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the
par value of the D shares for the full accounting year payable pro rata temporis; then
(v) fifth and exclusively to the holders of the E shares an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value
of the E shares for the full accounting year payable pro rata temporis; then
(vi) sixth and exclusively to the holders of the F shares an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the
par value of the F shares for the full accounting year payable pro rata temporis
(all such distributions referred to in (i) to (vi) being the "Ordinary Shares Preferred Dividend").
Provided that all the shareholders of the Company hold at least one (1) Ordinary Share in the Last Class of Shares,
any distributable profits remaining after deduction of the Ordinary Shares Preferred Dividend shall be allocated on a pro-
rata basis to the holders of the Last Class of Shares. In the event that not all the shareholders of the Company hold at
least one (1) Ordinary Share in the Last Class of Shares upon a declaration of a dividend, any distributable profit after
payment of the MRPS Preferred Dividends shall be allocated pro rata to the holders of all the Ordinary Shares without
regard to the class to which they belong.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation.
27.1 Liquidation process
In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, individuals
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s dissolution which shall
determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.
27.2 Liquidation rights
On a return of capital on liquidation or otherwise, the surplus assets of the Company remaining after the payment of
its liabilities shall be applied in the following order of priority:
a) first, in paying to each holder of MRPS in respect of each MRPS of which it is the holder, the aggregate amount of
any accruals and/or unpaid amounts of the MRPS Preferred Dividends;
b) second, in paying to each holder of MRPS in respect of each MRPS of which it is the shareholder, 100% of the Issue
Price thereof;
c) third, in paying to each holder of Ordinary Shares in respect of each Ordinary Share of which it is the holder an
amount equal to the Issue Price of such Ordinary Share less its nominal value; and
d) the balance of such assets (if any) shall be distributed amongst the holders of the Ordinary Shares.
The holders of MRPS shall not have any rights or title to payment out of the liquidation proceeds other than as specified
in Article 27.2 (a) or Article 27.2 (b) above.
H. Governing law
Art. 28. Governing law. The Articles shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg
law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Ninth resolution:i>
The general meeting confirms that the registered office of the Company will continue to be located at L-2163 Lu-
xembourg, 20, avenue Monterey.
<i>Tenth resolution:i>
The general meeting resolves to appoint, respectively to confirm the mandate of Emanuela Brero, Søren Vestergaard-
Poulsen and Jean-Marc Ueberecken as directors (administrateurs) of the Company for a limited term until the general
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meeting of the shareholders of the Company to be convened to resolve upon the annual accounts of the Company for
the financial year ending 31 December 2012 further to the conversion of the Company into a Société anonyme. The
general meeting further resolves to appoint Manuel Mouget, born on 6 January 1977 in Messancy, Belgium, with profes-
sional address at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey as a new director of the Company for a limited term until
the general meeting of the shareholders of the Company to be convened to resolve upon the annual accounts of the
Company for the financial year ending 31 December 2012.
<i>Eleventh resolution:i>
The general meeting resolves to fix the number of statutory auditors of the Company to one (1).
The following entity is appointed as independent auditor with immediate effect and for a limited term until the general
meeting of the shareholders of the Company convened to resolve upon the annual accounts of the Company for the
financial year ending 31 December 2012: KPMG Luxembourg, a société à responsabilité limitée, organized under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in L-2250 Luxembourg, 9, allée Scheffer, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under Section B, number 149.133.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-CINQ AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Keravel S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-2163 Luxembourg, 20, avenue
Monterey, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
167.173, constituée selon un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 12 avril 2012, numéro 953. Les statuts n'ont pas encore été modifiés (la "Société").
L'assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Manuel Mouget, employé, résidant professionnellement
à Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire Caroline Ronfort, employée, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Manuel Mouget, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) pour le porter à trente-cinq mille euros (EUR 35.000) par l'émission de deux millions deux cent
cinquante mille (2.250.000) nouvelles parts sociales de la Société, chacune d'une valeur nominale d'un cent d'euros (EUR
0,01);
2. Conversion de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme;
3. Changement de nom de la Société de Keravel S.àr.l. en Keravel S.A.;
4. Attribution des parts sociales de la Société suite à la conversion;
5. Conversion de la devise du capital social de la Société d'euros (EUR) en couronnes suédoises (SEK) et conversion
subséquente du montant actuel du capital social de trente-cinq mille euros (EUR 35.000) représenté par trois millions
cinq cent mille (3.500.000) actions de la Société, chacune d'une valeur nominale d'un cent d'euros (EUR 0,01) en un
montant de trois cent onze mille et quatre-vingt (311.080) couronnes suédoises (SEK 311.080), représenté par trois cent
onze mille et quatre-vingt (311.080) actions, chacune d'une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1);
6. Création de six (6) nouvelles classes d'actions: actions de classe A, actions de classe B, actions de classe C, actions
de classe D, actions E et actions de classe F et conversion des trois cent onze mille et quatre-vingt (311.080) actions
ordinaires, chacune d'une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1), en trois cent onze mille et quatre-vingt
(311.080) actions de classe A, chacune d'une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1);
7. Création de deux (2) nouvelles classes d'actions préférentielles obligatoirement rachetables («APOR»);
8. Refonte des statuts de la Société;
9. Confirmation du siège social de la Société;
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10. Nomination, respectivement confirmation du mandat d'Emanuela Brero, S0ren Vestergaard-Poulsen et Jean-Marc
Ueberecken comme administrateurs de la Société suite à la conversion de la Société en société anonyme et nomination
de Manuel Mouget comme nouvel administrateur de la Société;
11. Nomination du réviseur d'entreprise agréé de la Société;
12. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de
parts sociales qu'ils détiennent sont indiquées sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur", par les personnes comparantes resteront
annexées à cet acte.
IV. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, demande au notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12,500) pour le porter à trente-cinq mille euros (EUR 35.000) par l'émission de deux millions deux cent
cinquante mille (2.250.000) nouvelles parts sociales de la Société, chacune d'une valeur nominale d'un cent d'euros (EUR
0,01).
Les deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement
payées comme suit:
1. CVC European Equity Partners V (A) L.P., un limited partnership existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son
siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, représenté par
son general partner CVC European Equity V Limited, une société existante selon les lois de Jersey, ayant son siège social
au 22-24 Seale Street, St. Helier, Jersey JE2 3QG, Iles de la Manche, souscrit à six cent six mille huit cent quatre-vingt-
neuf (606.897) nouvelles parts sociales et les a payées par un apport en espèces d'un montant de six mille soixante-huit
euros et quatre-vingt-dix-sept cent d'euros (EUR 6.068,97), entièrement alloués au capital social de la Société;
2. CVC European Equity Partners V (B) L.P., un limited partnership existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son
siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, représenté par
son general partner CVC European Equity V Limited, prédésigné, souscrit à six cent quatre mille quatre cent trente-neuf
(604.439) nouvelles parts sociales et les a payées par un apport en espèces d'un montant de six mille quarante-quatre
euros et trente-neuf cent d'euros (EUR 6.044,39), entièrement alloués au capital social de la Société;
3. CVC European Equity Partners V (C) L.P., un limited partnership existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son
siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, représenté par
son general partner CVC European Equity V Limited, prédésigné, souscrit à six cent trente-six mille deux cent vingt-sept
(636.227) nouvelles parts sociales et les a payées par un apport en espèces d'un montant de six mille trois cent soixante-
deux euros et vingt-sept cent d'euros (EUR 6.362,27), entièrement alloués au capital social de la Société;
4. CVC European Equity Partners V (D) L.P., un limited partnership existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son
siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, représenté par
son general partner CVC European Equity V Limited, prédésigné, souscrit à quarante-cinq mille cent quatre-vingt-dix-
huit (45.198) nouvelles parts sociales et les a payées par un apport en espèces d'un montant de quatre cent cinquante-
et-un euros et quatre-vingt-dix-huit cent d'euros (EUR 451,98), entièrement alloués au capital social de la Société;
5. CVC European Equity Partners V (E) L.P., un limited partnership existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son
siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, représenté par
son general partner CVC European Equity V Limited, prédésigné, souscrit à cinquante mille quatre cent vingt-et-un
(50.421) parts sociales et les a payées par un apport en espèces d'un montant de cinq cent quatre euros et vingt-et-un
cent d'euros (EUR 504,21), entièrement alloués au capital social de la Société;
6. CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P., un limited partnership existant selon les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, repré-
senté par son general partner CVC European Equity Tandem GP Limited, une société existante selon les lois de Jersey,
ayant son siège social au 22 Grenville Street, JE-JE4 8PX St. Helier, souscrit à cent quarante-six mille cent vingt-quatre
(146.124) nouvelles parts sociales et les a payées par un apport en espèces d'un montant de mille quatre cent soixante-
et-un euros et vingt-quatre cent d'euros (EUR 1.461,24), entièrement alloués au capital social de la Société;
7. CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P., un limited partnership existant selon les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, repré-
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senté par son general partner CVC European Equity Tandem GP Limited, prédésigné, souscrit à cent quarante-cinq mille
huit cent dix (145.810) nouvelles parts sociales et les a payées par un apport en espèces d'un montant de mille quatre
cent cinquante-huit euros et dix cent d'euros (EUR 1.458,10), entièrement alloués au capital social de la Société;
8. CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P., un limited partnership existant selon les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, repré-
senté par son general partner CVC European Equity Tandem GP Limited, prédésigné, souscrit à quatorze mille huit cent
quatre-vingt-quatre (14.884) parts sociales et les a payées par un apport en espèces d'un montant de cent quarante-huit
euros et quatre-vingt-quatre cent d'euros (EUR 148,84),entièrement alloués au capital social de la Société.
Suite à l'augmentation de capital, les parts sociales sont réparties comme suit:
1. CVC European Equity Partners V (A) L.P., prédésignée, détient neuf cent quarante-quatre mille soixante-deux
(944.062) parts sociales;
2. CVC European Equity Partners V (B) L.P., prédésignée, détient neuf cent quarante mille deux cents trente-huit
(940.238) parts sociales;
3. CVC European Equity Partners V (C) L.P., prédésignée, détient neuf cent quatre-vingt-neuf mille six cents quatre-
vingt-six (989.686) parts sociales;
4. CVC European Equity Partners V (D) L.P., prédésignée, détient soixante-dix mille trois cents huit (70.308) parts
sociales;
5. CVC European Equity Partners V (E) L.P., prédésignée, détient soixante-dix-huit mille quatre cents trente-trois
(78,433) parts sociales;
6. CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P., prédésignée, détient deux cents vingt-sept mille trois cent
quatre (227.304) parts sociales;
7. CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P., prédésignée, détient deux cents vingt-six mille huit cents seize
(226.816) parts sociales; et
8. CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P., prédésignée, détient vingt-trois mille cent cinquante-trois
(23.153) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par les associés susmentionnés de la
Société, et le montant total de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500) est à la disposition de la Société, tel qu'il
a été démontré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de convertir la Société de sa forme originale de société à responsabilité limitée en une
société anonyme, conformément aux dispositions de l'article 3 paragraphe 5 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Conversion»).
L'assemblée générale décide encore que d'un point de vue comptable et fiscal, la Conversion sera effective à compter
de la date de la présente assemblée générale.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de changer le nom de la Société de «Keravel S.àr.l.» en «Keravel S.A.».
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de convertir les trois millions cinq cent mille (3.500.000) parts sociales, chacune d'une
valeur nominale d'un cent d'euros (EUR 0,01), qui sont actuellement détenues par les actionnaires en trois millions cinq
cent mille (3.500.000) actions, chacune d'une valeur nominale d'un cent d'euros (EUR 0,01), et d'allouer ces actions
comme suit aux actionnaires actuels de la Société:
1. CVC European Equity Partners V (A) L.P., prédésignée, détient neuf cent quarante-quatre mille soixante-deux
(944.062) actions;
2. CVC European Equity Partners V (B) L.P., prédésignée, détient neuf cent quarante mille deux cents trente-huit
(940.238) actions;
3. CVC European Equity Partners V (C) L.P., prédésignée, détient neuf cent quatre-vingt-neuf mille six cents quatre-
vingt-six (989.686) actions;
4. CVC European Equity Partners V (D) L.P., prédésignée, détient soixante-dix mille trois cents huit (70.308) actions;
5. CVC European Equity Partners V (E) L.P., prédésignée, détient soixante-dix-huit mille quatre cents trente-trois
(78.433) actions;
6. CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P., prédésignée, détient deux cents vingt-sept mille trois cent
quatre (227.304) actions;
7. CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P., prédésignée, détient deux cents vingt-six mille huit cents seize
(226.816) actions; et
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8. CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P., prédésignée, détient vingt-trois mille cent cinquante-trois
(23.153) actions.
La valeur minimale du capital social de la Société a été confirmée au notaire au moyen d'un rapport d'évaluation émis
en date des présentes par la société FPS Audit S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1330
Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 159.674, réviseur d'entreprises agréé, qui a vérifié la valeur globale des actifs
nets de la Société sur la base des comptes intérimaires datés du jour du présent acte.
La conclusion du rapport d'évaluation est la suivante:
"Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the value of the Company is not at least equal to the Company's accounting net book value amounting to
EUR 33 767.00. This net asset value is at least equal to the number and the nominal value of the shares to be issued in
return at the time of the conversion of Keravel S.à r.l. into a "Société Anonyme"(Public Limited Company), incorporation
fees and first bank charges amounting to EUR 1 233.00 excepted. The Company's corporate capital amounts to EUR 35
000.00, represented by 3 500 000 shares with a nominal value of EUR 0.01 each, and is above the minimum capital of a
"Société Anonyme" required by the Law.
We have no further comment to make on the value of the Company.
This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Articles 26-1 and 31-1 of the modified
law of August 10, 1915 on Commercial Companies and should not be used for any other purpose without our express
written consent."
Le rapport d'évaluation et les comptes intérimaires resteront annexés à cet acte afin d'être soumis avec lui aux for-
malités de l'enregistrement avec lui.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la Société d'euros (EUR) en couronnes suédoises
(SEK) par l'application du taux de change de référence publié par la Banque Centrale Européenne à 15 heures du jour
précédant la date des présentes, et de subséquemment convertir le montant actuel du capital social de trente-cinq mille
euros (EUR 35.000) représenté par trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions de la Société, chacune d'une valeur
nominale d'un cent d'euros (EUR 0,01) en un montant de trois cent onze 33 mille et quatre-vingts (311.080) couronnes
suédoises (SEK 311.080), représenté par trois cent onze mille et quatre-vingt (311.080) actions, chacune d'une valeur
nominale d'une couronne suédoise (SEK 1).
Suite à cette conversion de la devise du capital social de la Société, les actions de cette dernière sont détenues comme
suit:
1. CVC European Equity Partners V (A) L.P., prédésignée, détient quatre-vingt-trois mille neuf cent huit (83.908)
actions;
2. CVC European Equity Partners V (B) L.P., prédésignée, détient quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-huit
(83.568) actions;
3. CVC European Equity Partners V (C) L.P., prédésignée, détient quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-quatre
(87.964) actions;
4. CVC European Equity Partners V (D) L.P., prédésignée, détient six mille deux cent quarante-neuf (6.249) actions;
5. CVC European Equity Partners V (E) L.P., prédésignée, détient six mille neuf cent soixante et onze (6.971) actions;
6. CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P., prédésignée, détient vingt mille deux cent trois (20.203)
actions;
7. CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P., prédésignée, détient vingt mille cent cinquante-neuf (20.159)
actions; et
8. CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P., prédésignée, détient deux mille cinquante-huit (2.058) actions.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée générale décide de créer six (6) classes d'actions comme suit:
- actions de classe A;
- actions de classe B;
- actions de classe C;
- actions de classe D;
- actions de classe E; et
- actions de classe F.
L'assemblée générale décide de convertir les trois cent onze mille et quatre-vingts (311.080) actions ordinaires exi-
stantes, chacune d'une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1), en trois cent onze mille et quatre-vingts
(311.080) actions de classe A, chacune d'une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1).
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<i>Septième résolution:i>
L'assemblée générale décide de créer deux (2) nouvelles classes d'APOR comme suit:
- APOR de classe A; et
- APOR de classe B.
<i>Huitième résolution:i>
Suite aux précédentes résolutions, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la
Société (sans modifier l'objet) et par conséquent les statuts de la Société disposent comme suit:
STATUTS
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination "Keravel S.A." (la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le
Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-
vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
3.3 La Société peut accorder des prêts ou avances par touts moyens à des sociétés ou autres entités dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou
entités liées) (les «Sociétés du Groupe») et accorder tout concours par voie d'octroi de garanties, sûretés, nantissements,
gages ou autres au profit de tiers pour les obligations desdites Sociétés du Groupe.
3.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
3.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
3.6 La Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 Le capital de la Société est fixé à trois cent onze mille et quatre-vingts (311.080) couronnes suédoises (SEK
311.080), représenté par trois cent onze mille et quatre-vingts (311.080) actions de classe A, ayant chacune une valeur
nominale d'une couronne suédoise (SEK 1).
La Société peut émettre des actions de classe A supplémentaires, ainsi que des actions de classe B, de classe C, de
classe D, de classe E et de classe F (ensemble les «Actions Ordinaires») et des actions préférentielles de classe A obli-
gatoirement rachetables (les «A APOR») et des actions préférentielles de classe B obligatoirement rachetables (les «B
APOR») (ensemble avec les A APOR, les «APOR») ayant une valeur nominale d'un ôre de couronne suédoise (SEK 0,01)
chacune (ensemble avec les Actions Ordinaires, les «Actions»).
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Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et ex-
traordinaires. Les APOR sont dépourvues de droit de vote en vertu de l'article 44 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (ci-après, la «Loi»).
5.1.2 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire
existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires/à l'actionnaire annonçant
l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la Loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée
à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil
d'administration d'augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle dé-
cision devra être prise aux conditions requises pour une modification des statuts.
5.2. Actions préférentielles obligatoirement rachetables
5.2.1 Toutes les APOR émises par la Société sont des actions rachetables conformément aux dispositions de l'article
49-8 de la Loi. Sauf disposition contraire de ces statuts (les «Statuts») (ou de tout accord écrit qui pourrait être conclu
entre les actionnaires de la Société), toutes les APOR souscrites et entièrement libérées sont rachetables (a) sur demande
de la Société conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi («Rachat Optionnel»), et (b) dans tous les cas,
après dix (10) ans à compter de la date d'émission des APOR (la «Date de Rachat Obligatoire»). Le rachat se fait sur base
d'une décision prise par le conseil d'administration.
5.2.2 Tous les montants payés à la Société par tout actionnaire en vertu d'un apport au capital social de la Société sans
émission de nouvelles APOR ou d'Actions Ordinaires et toutes primes d'émission payées par tout actionnaire à l'émission
de nouvelles APOR seront alloués à une réserve spéciale exclusivement créée pour la classe d'APOR, laquelle réserve
spéciale sera attachée à la dite classe (la «Prime d'Emission APOR») et à laquelle seuls les actionnaires de la dite classe
d'APOR auront droit.
5.2.3 Le rachat d'APOR ne peut être effectué que par prélèvement sur les sommes disponibles pour la distribution
conformément à l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables incluant la Prime d'Emission APOR) ou les produits d'une
nouvelle émission effectuée aux fins de ce rachat.
5.2.4 Pour les besoins des Statuts, «Prix de Rachat des APOR» signifie (i) le Prix d'Emission (comme défini ci-dessous)
de chaque APOR à racheter, plus (ii) le montant total de tout montant accumulé ou impayé des Dividendes Préférentiels
des APOR (comme défini ci-dessous).
5.2.5 Les APOR sont sujets aux restrictions de transfert définies par l'article 8 des Statuts.
5.2.6 Si la Société n'est pas autorisée en vertu de la Loi à racheter toutes les APOR d'une certaine classe à leur Date
de Rachat Obligatoire, la Société rachètera le nombre maximum d'APOR de cette classe qu'il lui sera permis de racheter.
Un tel rachat sera effectué au prorata de chaque détenteur d'APOR de cette classe. Dans ce cas, les Dividendes Préfé-
rentiels des APOR continuent à s'accumuler.
5.2.7 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans un accord écrit entre les actionnaires de la Société, une notification
écrite sera envoyée 15 (quinze) jours au moins avant la date de rachat par courrier recommandé ou par transporteur
internationalement reconnu, à chaque détenteur d'APOR devant être rachetées, à sa dernière adresse figurant dans le
registre des actionnaires de la Société, informant ledit détenteur du nombre d'APOR sujettes au rachat, lui spécifiant la
date de rachat, le Prix de Rachat des APOR, les procédures nécessaires pour soumettre les APOR à la Société pour
rachat et la valorisation du Prix de Rachat des APOR, tel que prévu dans cette section 5.3. Chaque détenteur d'APOR
devant être rachetées remettra le ou les certificats, émis le cas échéant en relation avec ces APOR à la Société. Le Prix
de Rachat des APOR de ces APOR sera versé à l'ordre de la personne dont le nom apparaît sur le registre des actionnaires
en tant que propriétaire de celles-ci sur le compte en banque.
5.2.8 La Société peut décider, à la seule discrétion du conseil d'administration, de payer le Prix de Rachat des APOR
en couronnes suédoises (SEK) ou en euro (EUR).
5.2.9 Les APOR ont un rang inférieur à tout type de créanciers et à tous détenteurs de preferred equity certificates
émis par la Société, mais un rang supérieur aux Actions Ordinaires ou autre type d'actions.
5.2.10 Les APOR rachetées n'auront ni de droit de vote ni de droit à un dividende ou boni de liquidation.
5.2.11 Une somme équivalente à la valeur nominale, ou, en son absence, à la valeur du pair comptable, de toutes les
APOR rachetées doit être allouée à une réserve qui ne pourra être distribuée aux actionnaires que dans le cas d'une
réduction du capital souscrit de la Société; la réserve ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital souscrit de la
Société par capitalisation de réserves.
Cette réserve n'est pas requise dans le cas d'un rachat effectué grâce aux produits d'une nouvelle émission effectuée
dans le but d'un tel rachat.
5.3 Rachat d'Actions Ordinaires
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5.3.1 La rachat d'Actions Ordinaires peut seulement être réalisé en utilisant des fonds disponibles à la distribution
conformément à l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y inclus la prime d'émission non allouée aux APOR) ou par
le biais d'une nouvelle émission ayant pour objet un tel rachat et étant sujet au rachat antérieur de toutes les APOR.
5.3.2 De plus, sauf dispositions contraires dans un accord écrit signé par les actionnaires de la Société et conformément
à la Loi, l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est compétent, et les
détenteurs de la dernière classe d'Actions Ordinaires de chaque catégorie basée sur l'ordre alphabétique inversé des
Actions Ordinaires, qui est toujours émise à un moment donné (la «Dernière Classe d'Actions»), auront le droit d'exiger
de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de racheter et d'annuler la Dernière Classe d'Actions à tout
moment après le rachat de toutes les APOR en notifiant par l'envoi par lettre recommandée ou par transporteur inter-
nationalement reconnu d'une note d'information, au moins quinze jours (15) avant la date du rachat, aux détenteurs de
la Dernière Classe d'Actions ou à l'administrateur unique ou au conseil d'administration le cas échéant, une note d'in-
formation précisant le nombre d'Actions Ordinaires de la Dernière Classe d'Actions concernées par le rachat, ainsi que
la date à laquelle le rachat aura lieu (la «Date de Rachat»).
5.3.3 Dans le cas où toutes les APOR ont été rachetées, la Société peut racheter ces propres Actions Ordinaires
conformément à la Loi et dans l'ordre de priorité suivant:
(i) aucune action de classe A ne peut être rachetées si la Société a au moment du rachat des actions de classe B existent;
(ii) aucune action de classe B ne peut être rachetées si la Société a au moment du rachat des actions de classe C
existent;
(iii) aucune action de classe C ne peut être rachetées si la Société a au moment du rachat des actions de classe D
existent;
(iv) aucune action de classe D ne peut être rachetées si la Société a au moment du rachat des actions de classe E
existent; et
(v) aucune action de classe E ne peut être rachetées si la Société a au moment du rachat des actions de classe F existent.
5.3.4 Chaque Action Ordinaire de la Dernière Classe d'Actions rachetées conformément à l'article 6.7 donnera droit
à son détenteur à une portion au pro rata de sa participation de la somme du profit distribuable de la Société plus la
valeur nominale totale de toutes les Actions Ordinaires de la Dernière Classe d'Actions à racheter et la prime d'émission
non allouée à la Prime d'Emission APOR (le «Prix de Rachat des Actions Ordinaires»).
Art. 6. Actions.
6.1 Au sein de chaque classe d'Actions Ordinaires et chaque classe d'APOR, le droit d'un actionnaire dans les actifs
et les bénéfices de la Société attachés à cette classe est proportionnel au nombre d'Actions qu'il détient, sauf dispositions
contraires prévues par les Statuts.
Art. 7. Registre des Actions.
7.1 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions et la classe d'Action qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les
concernant, les dates de ceux-ci selon l'article 8.4 des Statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces Actions.
7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert d'Actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des Actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des Actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais
de l'actionnaire en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'Action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle Action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la Loi et les dispositions de
tout pacte d'actionnaires conclu entre actionnaires de la Société, le cas échéant.
8.4 Toute cession d'Action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de
cession dans le registre des Actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur
notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout
administrateur peut enregistrer la cession dans le registre des Actions.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le
registre des Actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.
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C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-
stitue un des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les Statuts,
une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les Statuts doit être lue comme une référence à
"l'actionnaire unique".
9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et
par les Statuts.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le
conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-
nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le deuxième jeudi du mois
de juin à heures heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée
générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours avant la date prévue de l'assemblée.
10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d'un pré-
sident, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécia-
lement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la Loi ou dans les Statuts.
11.4 Vote
Sauf exigence contraire dans la Loi ou dans les Statuts, les décisions d'une assemblée générale des actionnaires vala-
blement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la portion du
capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
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11.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en
l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.
11.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Modification des Statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi, les Statuts peuvent être
modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes vala-
blement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.
Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la Loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des Statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
D. Le conseil d'administration
Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être
des actionnaires.
15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont
détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique" n'est pas expres-
sément mentionné dans les Statuts, une référence au „conseil d'administration" utilisée dans les Statuts doit être lue
comme une référence à „l'administrateur unique".
15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi ou les Statuts réservent à l'assemblée
générale des actionnaires.
15.4 Conformément à l'article 60 de la Loi, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute
autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la
désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.
15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, pouvant être divisés en administrateurs
de classe A et en administrateur de classe B, sans préjudice de l'article 15.2 des Statuts.
16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.
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Art. 17. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des
actionnaires.
17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.
18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient
inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les Statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans
délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant jusqu'à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.
18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux Statuts.
Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le
conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.
Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration
20.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si au moins un administrateur de chaque classe est présent
ou représenté. Afin d'éviter toute incertitude, les administrateurs d'une classe pourront représenter les administrateurs
d'une autre classe.
20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du
conseil d'administration et avec l'approbation d'au moins un administrateur de chaque classe. Le président de la réunion
n'a pas de voix prépondérante.
20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
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est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
20.7 Sauf si la Loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.
Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i)
la signature conjointe de tout administrateur de classe A, signant conjointement avec tout administrateur de classe B si
les membres du conseil d'administrateurs ont été divisés en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B,
(ii) par la signature conjointe de deux administrateurs si les membres du conseil d'administration n'ont pas été divisés en
administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, (iii) par la signature de l'administrateur unique, ou (iv) par les
signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la
Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux
règles d'une telle délégation.
E. Surveillance de la Société
Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui
peuvent être des actionnaires ou non.
23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),
nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un
ancien commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des
actionnaires.
23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des actionnaires.
23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour
cause de décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).
23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des Statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des com-
missaires aux comptes.
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23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire accepte cette affectation.
25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
25.4 Aux conditions et termes prévus par la Loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée
générale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à
la Loi et aux Statuts.
Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'Emission des APOR - Droits aux dividendes.
26.1 Conformément à l'article 72-2 de la Loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bénéfices
provisoires, tout en respectant les droits conférés par les Statuts aux différentes classes d'Actions.
26.2 La Prime d'Emission des APOR, le cas échéant, est librement distribuable aux détenteurs d'APOR par une réso-
lution des actionnaires ou du conseil d'administration, sous réserve de toute disposition de la Loi ou des Statuts.
26.3 La prime d'émission non allouée aux APOR, le cas échéant, est librement distribuable aux détenteurs d'Actions
Ordinaires par une résolution des actionnaires ou du conseil d'administration, sous réserve de toute disposition de la Loi
ou des Statuts.
26.4 Pour les besoins des Statuts, «Prix d'Emission» signifie, (i) s'agissant des APOR, (a) la valeur nominale totale de
toutes les Actions dans une classe d'APOR plus la portion du solde de la Prime d'Emission d'APOR correspondante
attachée à telle classe d'APOR, (b) divisée par le nombre d'APOR existantes de cette même classe et, (ii) s'agissant des
Actions Ordinaires, (a) la valeur nominale totale de toutes les Actions Ordinaires plus la prime d'émission non allouée à
la Prime d'Emission des APOR, (b) divisée par le nombre d'Actions Ordinaires existantes.
26.5 Droit à dividende des APOR
Chaque APOR donnera droit à un dividende préférentiel et à un dividende cumulatif comme suit:
(a) pour les APOR de classe A, au taux annuel de 8,67 % par an (sur la base de 365 jours par an) du Prix d'Emission
par APOR de classe A (le «Dividende Préférentiel des APOR de classe A») qui provient de tout revenu reçu et/ou
accumulé par la Société (net de toutes taxes prélevées à la source) provenant des actifs/du capital que la Société possède
en relation avec Norrmalm 1.1. AB, une société organisée et existant sous la loi de la Suède et ayant son siège social à
Box 270, 851 04 Sundsvall, Suède, enregistrée au Bolagsverket sous le numéro d'immatriculation 556881-8916, et ce
pendant l'année comptable de la Société correspondante;
(b) pour les APOR de classe B, au taux annuel de 9,918 % par an (sur la base de 365 jours par an) du Prix d'Emission
par APOR de classe B (le «Dividende Préférentiel des APOR de classe B») qui provient de tout revenu reçu et/ou accumulé
par la Société (net de toutes taxes prélevées à la source) provenant de prêts d'actionnaires accordés par la Société à
Norrmalm 1.1. AB, une société organisée et existant sous les lois de la Suède et ayant son siège social à Box 270, 851 04
Sundsvall, Suède, enregistrée au Bolagsverket sous le numéro d'immatriculation 556881 -8916, et ce pendant l'année
comptable de la Société correspondante, et Norgemalm AS, une société constituée et existant sous les lois de Norvège
ayant son siège social à BA-HR, Strander 1 A, Aker Brygge 0250, Oslo, Norvège, enregistrée au Br0nn0ysund Register
Centre sous le numéro d'immatriculation 998159628, et ce pendant l'année comptable de la Société correspondante (le
Dividende Préférentiel des APOR de classe A et le Dividende Préférentiel des APOR de classe B ci-après ensemble les
«Dividendes Préférentiels des APOR»).
Aucun dividende ne doit être distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires jusqu'à ce que les Dividendes Préférentiels
des APOR soient entièrement payés.
26.6 Droit à dividende des Actions Ordinaires
Les profits distribuables (le cas échéant) seront alloués aux détenteurs d'Actions Ordinaires dans l'ordre de priorité
suivant:
(i) premièrement et exclusivement aux détenteurs d'actions de classe A, un montant de zéro virgule cinquante pourcent
(0,50%) de la valeur nominale des actions de classe A pour l'année comptable entière payable au pro rata temporis; puis
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(ii) deuxièmement et exclusivement aux détenteurs d'actions de classe B, un montant de zéro virgule quarante-cinq
pourcent (0,45%) de la valeur nominale des actions de classe B pour l'année comptable entière payable au pro rata
temporis; puis
(iii) troisièmement et exclusivement aux détenteurs d'actions de classe C, un montant de zéro virgule quarante pour-
cent (0,40%) de la valeur nominale des actions de classe C pour l'année comptable entière payable au pro rata temporis;
puis
(iv) quatrièmement et exclusivement aux détenteurs d'actions de classe D, un montant de zéro virgule trente-cinq
pourcent (0,35%) de la valeur nominale des actions de classe D pour l'année comptable entière payable au pro rata
temporis; puis
(v) cinquièmement et exclusivement aux détenteurs d'actions de classe E, un montant de zéro virgule trente pourcent
(0,30%) de la valeur nominale des actions de classe E pour l'année comptable entière payable au pro rata temporis; puis
(vi) sixièmement et exclusivement aux détenteurs d'actions de classe F, un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent
(0,25%) de la valeur nominale des actions de classe F pour l'année comptable entière payable au pro rata temporis
(toutes ces distributions mentionnées du (i) au (vi) sont ci-après définies comme étant le «Dividende Préférentiel des
Actions Ordinaires»).
Dans l'hypothèse où, tous les actionnaires de la Société possèdent au moins une (1) Action Ordinaire dans la Dernière
Classe d'Actions, tous les profits distribuables restants après déduction des Dividendes Préférentiels des Actions Ordi-
naires seront alloués au pro rata aux détenteurs d'Actions dans la Dernière Classe d'Actions. Dans le cas où tous les
actionnaires ne possèdent pas au moins une (1) Action Ordinaire dans la Dernière Classe d'Actions lors d'une déclaration
de dividendes, tout profit distribuable après le paiement des Dividendes Préférentiels des APOR devra être alloué au pro
rata aux détenteurs de toutes les Actions Ordinaires peu importe la classe à laquelle ils appartiennent.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation.
27.1 Procédure de liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les
pouvoirs et émoluments de chacun.
27.2 Droits en cas de liquidation
En cas de remboursement du capital par liquidation ou autres, le surplus d'actifs de la Société après le paiement de ses
dettes sera affecté dans l'ordre de priorité suivant:
a) premièrement, au paiement à chaque détenteur d'APOR concernant chaque APOR dont il est le détenteur, le
montant total des Dividendes Préférentiels des APOR accumulés et/ou impayés;
b) deuxièmement, au paiement à chaque détenteur d'APOR concernant chaque APOR dont il est le détenteur, 100%
du Prix d'Emission de celles-ci;
c) troisièmement, au paiement à chaque détenteur d'Actions Ordinaires concernant chaque Action Ordinaire dont il
est le détenteur un montant égal au Prix d'Emission de telle Action Ordinaire diminué de la valeur nominale de cette
dernière;
d) le solde des actifs (le cas échéant) sera distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires.
Les détenteurs d'APOR n'ont pas de droit, ni de titre à des payements des sommes et/ou actifs distribuâmes dans le
cadre de la procédure de liquidation de la Société autres que ceux prévus aux articles 27.2 (a) et 27.2 (b) ci-dessus.
H. Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Les Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis.
Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Neuvième résolution:i>
L'assemblée générale confirme que le siège social de la Société sera situé au L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
<i>Dixième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer, respectivement confirmer le mandat d'Emanuela Brero, S0ren Vestergaard-
Poulsen et Jean-Marc Ueberecken comme administrateurs de la Société suite à la conversion de la Société en société
anonyme, pour une durée limitée jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Sociétés qui sera convoquée pour
approuver les comptes annuels de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2012. L'assemblée générale
décide en outre de nommer Manuel Mouget, né le 6 janvier 1977 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement
à 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la Société pour une durée limitée jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires de la Sociétés qui sera convoquée pour approuver les comptes annuels de la Société
pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2012.
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<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer le nombre de commissaires à un (1).
L'entité suivante est nommée réviseur d'entreprise agréé avec effet immédiat et pour une période déterminée jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires de la Société convenue pour résoudre sur les comptes annuels de la Société pour
l'année financière se terminant au 31 décembre 2012: KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée régie par
le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 149.133.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MOUGET, C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 avril 2012. Relation: RED/2012/568. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 30 avril 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012055180/1420.
(120076962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Bonappart, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061808/10.
(120087852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Brasserie Paula S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 4, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.257.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061810/10.
(120087819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Bantleon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bantleon Invest S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molino / Guillaume André
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012061813/13.
(120087727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Barby Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 134.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061816/9.
(120087878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Bauduc International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 81.922.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061817/11.
(120088242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Baya S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.431.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 29 mai 2012i>
1. Monsieur Jacques CLAEYS a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant.
3. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une période indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
4. Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une période indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BAYA S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012061818/20.
(120087261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Beaucette S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 38.156.
Le Bilan au 31.03.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061819/10.
(120087353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Believe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.184.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2011i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée confirme le mandat de Mademoiselle Violène ROSATI et de Monsieur Fabio MAZZONI, Gérant de so-
ciétés, et prend acte du transfert de leur adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie;
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012061820/13.
(120087337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
BJT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 104.300,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 95.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061822/10.
(120087722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Blackwood Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 130.945.
Le Comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061824/9.
(120088029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Blackwood Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 130.945.
Le Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061825/9.
(120088039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Blackwood Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 130.945.
Le Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061826/9.
(120088041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
BLK BR HY (Luxembourg) Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 165.199.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 13 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061827/13.
(120087546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
BLK COY (Luxembourg) Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 164.665.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 13 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061828/13.
(120087550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Blu Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 151.513.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 16 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061830/13.
(120087590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Braddock Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 134.092.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061833/9.
(120087877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.016.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
En date du 4 mai 2012, l'associé de la Société, Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1-3-NQ L.P. détenant
162 parts sociales de classe Z dans la Société, a changé sa dénomination en Blackstone Real Estate Partners (Offshore)
VII.TE.1-6-NQ L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 mai 2012.
BRE/Europe 6-A NQ s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012061835/17.
(120087778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.853.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
En date du 4 mai 2012, l'associé de la Société, Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1-3 L.P. détenant 162
parts sociales dans la Société, a changé sa dénomination en Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1-6 L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012061836/16.
(120087763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Bred Ymer Branding, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 160.282.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP, Monsieur Philippe GILAIN et Monsieur Eric
LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012061837/18.
(120087991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Butros Financial Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 89.206.
<i>Rectificatif du dépôt L120054802i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/5/2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061840/15.
(120087739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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C & C Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
R.C.S. Luxembourg B 53.076.
<i>Extrait sincère et conforme de décisions prise par l’assemblée générale des actionnaires du 23 octobre 2011i>
Les actionnaires de la société ont décidé de renouveller les mandats des administrateurs existants et de l’administrateur
délégué jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2017.
La société SERVICES FINANCIERS MAPONI INC. a été révoquée en qualité de commissaire aux comptes avec effet
immédiat.
La société Mysama S.à r.l., immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 147.046 ayant son siège social au
2, Rue Pletzer L – 8080 Bertrange a été nommée en remplacement. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2017.
Goetzingen, le 23 octobre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061841/17.
(120087642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
C & C Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
R.C.S. Luxembourg B 53.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061842/9.
(120087916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
C & C Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
R.C.S. Luxembourg B 53.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061843/9.
(120087917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Terranum Lux Ventures I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 168.908.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth of May.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Terranum Capital Latin America Real Estate Fund I, L.P., a Cayman limited partnership having its address at Walkers
Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt, L-6402 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 16
th
, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
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The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Terranum Lux Ventures I”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by
twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
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Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
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The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each
year.
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Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Terranum Capital Latin America Real Estate Fund I,
L.P., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) is at
the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (€ 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at four (4).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
<i>- Category A Managers:i>
* Mr. Daniel Grunberg, born on June 10
th
, 1969, in Caracas, Venezuela, having his professional address at 1140 Avenue
of the Americas, 9
th
floor, New York City, New York 10036, the United States of America; and
* Mr. Gregorio Schneider, born on March 20
th
, 1969, in Mexico City, Mexico, having his professional address at 1140
Avenue of the Americas, 9
th
floor, New York City, New York 10036, the United States of America.
<i>- Category B Managers:i>
- Mr. Luc Sunnen, born on December 22
nd
, 1961, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having his professional
address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and
76550
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- Mr. Marcel Stephany, born on September 4
th
, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional
address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the registered address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Terranum Capital Latin America Real Estate Fund I, L.P., une société en commandite par actions constituée selon les
lois des Iles Caïmans, ayant son adresse à Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son
adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 16 avril 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Terranum Lux Ventures I».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille dollars U.S. (20.000,-USD) représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (1,-USD) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
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Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
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gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
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- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites par Terranum Capital Latin America Real Estate Fund
I, L.P., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille
dollars U.S. (20.000,-USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution a été évalué à environ mille cent Euros (€ 1.100,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>- Gérants de catégorie A:i>
* M. Daniel Grunberg, né le 10 juin 1969 à Caracas, Venezuela, ayant son adresse professionnelle au 1140 Avenue of
the Americas, 9
th
floor, New York City, New York, Etats-Unis d'Amérique; et
* M. Gregorio Schneider, né le 20 mars 1969 à Mexico City, Mexique, ayant son adresse professionnelle au 1140
Avenue of the Americas, 9
th
floor, New York City, New York, Etats-Unis d'Amérique.
<i>- Gérants de catégorie B:i>
* M. Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse profes-
sionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg; et
* M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché du Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 mai 2012. Relation: ECH/2012/811. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012060395/505.
(120084831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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C & C Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
R.C.S. Luxembourg B 53.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061845/9.
(120087919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
C & C Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
R.C.S. Luxembourg B 53.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061846/9.
(120087920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
C & C Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
R.C.S. Luxembourg B 53.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061844/9.
(120087918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
C.N.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 10, Bechel.
R.C.S. Luxembourg B 115.000.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012061848/14.
(120087384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
C.R.B. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.445.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 7 mai 2012.i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie
LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er.
, L - 2210 Luxembourg, au
titre d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2016
<i>Pour la société
i>C.R.B. S.A., SPF
Référence de publication: 2012061849/14.
(120087351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Caduceus Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061850/12.
(120088075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Camadal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4575 Differdange, 7A, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 157.093.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061851/10.
(120087818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Cargill International Luxembourg 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 360.592.528,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.781.
En date du 2 mai 2012, Cargill S.L.U., une société constituée et existante sous les lois d'Espagne, ayant son siège social
calle Marie Curie 6, Martorell, Espagne, immatriculée auprès du Barcelona Mercantile Register sous le numéro 45, Feuille
B-232881, Livre 40210, a cédé la totalité de ses 203.600 parts sociales ordinaires à Cargill International Luxembourg 8
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151014, ayant son siège social au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, qui les acquiert.
En conséquence, Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l. est associé unique avec 203.600 parts sociales ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012061852/17.
(120087790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Carlo Pazolini Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 121.287.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 28 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061853/13.
(120087532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
76557
L
U X E M B O U R G
Colt Group S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.679.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012061855/10.
(120087423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Compagnie Financière La Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 7.074.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIÈRE LA LUXEMBOURGEOISE
Société Anonyme
Signatures
<i>Un Administrateur / Un Administrateuri>
Référence de publication: 2012061857/13.
(120087600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
AXL International, Société Anonyme,
(anc. DNL Capital S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.256.
L'an deux mille douze, le quinze mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DNL Capital S.A.", (matr.
2010 2205 511), avec siège social à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 2010,
publié au Mémorial C, numéro 965 du 7 mai 2010,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 152.256, La séance est ouverte
à 10.00 heures sous la présidence de Madame Francine MAY, juriste, demeurant professionnellement à Ettelbruck.
L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur. Le bureau ainsi
constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.
2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions, représentatives du capital social de trente et un
mille euros (31.000,00 €), sont toutes représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite
connaissance de l'ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable.
3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en «AXL International» et modification afférente de l’article 1
er
des
statuts.
2) Transfert du siège social de la société de son siège actuel à L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.
3) Modification de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts.
4) Démission d’un administrateur avec décharge;
5) Nomination d’un nouvel administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
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L
U X E M B O U R G
<i>Première résolution:i>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en «AXL International» et de modifier par conséquent
l’article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «AXL International».
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Bertrange vers L-8080 Bertrange,
59, route de Longwy.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l’objet social et de modifier par conséquent l'article 4 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente ainsi que l’import et l’export de marchandises.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de son
propre objet.
La société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser
ou à développer l’activité de la société.
<i>Quatrième résolution:i>
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur, Monsieur Patrick Alexandre CUNHA DOS SANTOS, étudiant,
né à Luxembourg le 25 janvier 1989, demeurant à L-8440 Steinfort, 28, route d’Arlon, et lui accorde pleine et entière
décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolution:i>
L’assemblée décide de nommer administrateur Monsieur Daniel Alexandre FERREIRA LOPES, né à Tondela (Portugal)
le 27 septembre 1977, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 68A, rue Aline et Emile Mayrisch, pour une durée de six ans,
soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2018.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 10.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: Francine MAY, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 16 mai 2012. Relation: DIE/2012/5822. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012061900/74.
(120087859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Compagnie Financière La Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 7.074.
Les comptes annuels consolidés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
76559
L
U X E M B O U R G
COMPAGNIE FINANCIÈRE LA LUXEMBOURGEOISE
Société Anonyme
Signatures
<i>Un Administrateur / Un Administrateuri>
Référence de publication: 2012061858/14.
(120087620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Core Business Consultancy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 143.417.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30. Mai 2012.
Référence de publication: 2012061859/10.
(120088101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
DWS Helios, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 145.113.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 25. April 2012i>
Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à.r.l., geschäftsansässig in 9, Allee Scheffer, L-2520
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu er-
nennen.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften
Référence de publication: 2012061907/13.
(120087289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Edmond de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.827.
Statuts coordonnés, suite à un constat d'augmentation de capital reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 8 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061909/13.
(120087562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
CDI Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 162.635.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061870/10.
(120087302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
76560
Amarna Holding S.A. SPF
Amarna Holding S.A. SPF
ASO Lux S.à r.l.
Axa Alternative Participations III, SICAV-FIS
AXA Alternative Participations IV, SICAV-FIS
Axion Invest S.A.
AXL International
AZ International Holdings S.A.
Babcock & Brown European Investments S.à.r.l.
Bankers & Brokers S.A.
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Blackwood Group S.A.
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C & C Management S.A.
C & C Management S.A.
C & C Management S.A.
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CDI Immobilière S.A.
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Colt Group S.A
Compagnie Financière La Luxembourgeoise
Compagnie Financière La Luxembourgeoise
Core Business Consultancy S.A.
C.R.B. S.A., SPF
DNL Capital S.A.
DWS Helios
Edmond de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A.
Eurowest Invest S.A.
Keravel S.A.
Keravel S.à r.l.
Terranum Lux Ventures I