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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1596
26 juin 2012
SOMMAIRE
Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76602
Cabinet d'Expertises Luxembourgeois . . .
76562
Capital Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76562
Casada Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76563
Centauro Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
76563
CGI Information Systems and Manage-
ment Consultants II Luxembourg Sàrl . .
76563
CGI Information Systems and Manage-
ment Consultants Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76563
Clorane Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
76590
Clorane Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
76590
Compagnie des Alpes Occidentales S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76591
Compagnie Financière Céleste S.A. . . . . . .
76591
Compagnie Financière Ottomane S.A. . . .
76592
Compagnie Maritime Luxembourgeoise
S.A., en abrégé C.M.L. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76591
Comptoir Luxembourgeois pour le Jardi-
nage et l'Agriculture S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
76591
Copernic Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
76592
Corelis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76592
Corporación JMAC B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
76562
Covéa Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76562
Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76562
Crossroads Property Investors S.A. . . . . . .
76592
Cuprum Holding Limited . . . . . . . . . . . . . . .
76563
Dad Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76593
Dallas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76592
D&B Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76607
Defoule Prod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76593
Demo Leas SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76593
DMD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76595
Domus et Labor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76595
DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76595
DSA Consulting s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76595
Ebene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76601
Ebene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76601
Elisana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76594
Elit'wood Linivalys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
76596
Eolo Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76596
Estate Alliance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76601
Esterel Bay Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . .
76602
Eugexia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76602
Eurobank EFG Fund Management Compa-
ny (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76595
Eurocom Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76596
Eurolux Security S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76602
Euroness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76606
European Hospitality Investments II Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76606
Eventus Globale Währungsstrategie . . . . .
76596
Exclusive Moving Services S.A. . . . . . . . . . .
76601
Fallera Immeubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76607
FFS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76608
Fondations Capital I S.C.A., SICAR . . . . . .
76608
Franvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76608
Miramar Le Parc Immobilier S.A. . . . . . . .
76602
Service VIP Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76607
Stäip S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76596
76561
L
U X E M B O U R G
Corporación JMAC B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 86.997.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 31 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061860/13.
(120087560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Covéa Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 28.590.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société Covéa Lux
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012061863/11.
(120088023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012061865/11.
(120087516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Cabinet d'Expertises Luxembourgeois, Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 139.449.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012061866/10.
(120087726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Capital Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.332.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012061868/11.
(120087452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Casada Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 30.638.
Le bilan au 31.12.2010 de la société CASADA HOLDING S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012061869/12.
(120087866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Centauro Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 60.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061872/9.
(120087828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
CGI Information Systems and Management Consultants II Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 154.815.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061873/11.
(120087849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
CGI Information Systems and Management Consultants Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 154.813.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061874/11.
(120087837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Cuprum Holding Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 21.110,00.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.760.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December,
before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Cuprum GP Limited, a limited company governed by the laws of the Isle of Man, having its corporate seat at Fort Anne,
Douglas IM1 5PD, registered with the Isle of Man Government under number 007042V;
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being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Cuprum Holding Limited, a limited company governed by the
laws of the Isle of Man, having its corporate seat at Fort Anne, Douglas IM1 5PD, registered with the Isle of Man Go-
vernment under number 007041V (the Company),
represented by Mr Gianpiero SADDI, with professional address in Luxemburg by virtue of a power of attorney given
under private seal.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that one hundred percent (100%) of the share capital of the Company is represented at the present meeting, which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda hereinafter reproduced;
II. that by a resolution of the board of directors of the Company validly adopted on 16 December 2011, the Company
resolved to transfer its principal establishment and central administration (but not the registered office) from Isle of Man
to the Grand Duchy of Luxembourg effective as of the date hereof;
III. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of September 30, 2011, the net assets of the Company
correspond at least to the value of the share capital (and share premium if any) of the Company, a copy of such balance
sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain attached
to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities;
IV. that it further results from a certificate dated December 16, 2011, issued by the management of the Company that
among others the net asset value of the Company is estimated to be at twenty one thousand hundred and ten British
Pounds (GBP 21,110) and that since the date of the balance sheet and as of today no material change in the business of
the Company and the Company's affairs has occurred which would imply that the balance sheet of September 30, 2011,
has become materially incorrect and does not give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof.
A copy of such certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary,
shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities;
V. that the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the principal establishment and central administration (but not the registered office) of the Company
from Isle of Man to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect;
2. Approval of the opening balance sheet of the Company as a Luxembourg company;
3. Setting the Company's principal establishment and central administration (but not the registered office) at 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
4. (i) Acknowledgment that the Company remains domiciled in Isle of Man and therefore continues to be validly
incorporated under the laws of Isle of Man and has a second domicile in the Grand Duchy of Luxembourg, and, for the
purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of August 10, 1915, as amended, it has obtained the Luxembourg
nationality (ii) Approval that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité limitée
(private limited liability company) and amendment to the Company's articles of association;
5. Acceptance of the resignation of the current directors and appointment of Yves Barthels, Anita Lyse and Bruno
Bagnouls as new directors of the Company for an unlimited period.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the principal establishment and central administration (but not the registered
office) of the Company from Isle of Man to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect as per the present
notarial deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the opening balance sheet of the Company as a Luxembourg company as
of September 30, 2011.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set the Company's principal establishment and central administration (but not the
registered office) at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that (i) although the Company remains domiciled in Isle of Man and therefore
continues to be validly incorporated under the laws of Isle of Man, the Company now has its second domicile in the Grand
Duchy of Luxembourg and (ii) pursuant to article 159 of the Luxembourg companies law of August 10, 1915, as amended,
the Company has obtained the Luxembourg nationality and is subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité
limitée (private limited liability company) and to proceed to the amendment of its articles of association. The articles of
association of the Company shall henceforth read as follows:
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ISLE OF MAN
COMPANIES ACT 2006
ARTICLES OF ASSOCIATION
OF
CUPRUM HOLDING LIMITED
1. Definitions and Interpretation.
1.1 In these Articles, if not inconsistent with the subject or context:
1.1.1 “the Act” means the Companies Act 2006 including any statutory modification or re-enactment of it for the time
being in operation;
1.1.2 “Articles” means the Articles of Association of the Company as amended from time to time;
1.1.3 “Board” means the board of Directors;
1.1.4 “Chairman of the Board” shall be construed in accordance with Article 14.2;
1.1.5 “Class” in relation to Shares, means a class of Shares each of which has identical rights, privileges, limitations and
conditions attached to it;
1.1.6 “Director” means a director of the Company;
1.1.7 “Distribution” means, in relation to a distribution by the Company to a Shareholder, the direct or indirect transfer
of any assets, other than Shares, to or for the benefit of a Shareholder or the incurring of a debt to or for the benefit of
a Shareholder, in relation to Shares held by that Shareholder, and whether by means of the purchase of an asset, the
purchase, redemption or other acquisition of Shares, a transfer or assignment of indebtedness or otherwise, and includes
a dividend;
1.1.8 “Memorandum” means the Memorandum of Association of the Company as amended from time to time;
1.1.9 “ordinary shares” mean ordinary shares of £1.00 each in the capital of the Company having the rights specified
in these Articles;
1.1.10 “person” includes a body corporate;
1.1.11 “redeemable shares” means the redeemable shares of £1.00 each in the capital of the Company having the rights
set out in these Articles;
1.1.12 “Register of Members” has the meaning specified in Article 3.5;
1.1.13 “Registrar” means the Registrar of Companies appointed under section 205 of the Act;
1.1.14 “Seal” means any seal which has been duly adopted as the common seal of the Company;
1.1.15 “Share” means an ordinary share or a redeemable share issued by the Company as the context permits and a
reference the “Shares” means a reference to all or any ordinary shares and redeemable shares, as the context permits;
1.1.16 “Shareholder” means a person whose name is entered in the Register of Members as the holder of one or more
Shares and each person named as a subscriber in the Memorandum until that person's name is entered in the Register
of Members;
1.1.17 “Solvency Test” means the solvency test referred to in section 49 (meaning of “solvency test” and “distribution”)
of the Act which the Company satisfies if it is able to pay its debts as they become due in the normal course of the
Company's business and the value of its assets exceeds the value of its liabilities;
1.1.18 “United Kingdom” means the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland;
1.1.19 “Voting Rights” means, in relation to a resolution of the Shareholders or a resolution of a class of Shareholders,
all the rights to vote on such resolution conferred on such Shareholders according to the rights attached to the Shares
held;
1.1.20 “written” or any term of like import includes information generated, sent, received or stored by electronic,
digital, magnetic, optical, electromagnetic, biometric or photonic means including electronic data interchange, electronic
mail, telegram, telex or telecopy, and “in writing” shall be construed accordingly.
1.2 In the Articles, unless the context otherwise requires:
1.2.1 a reference to:
(a) an “Article” is a reference to an article in the Articles;
(b) voting by Shareholders is a reference to the casting of votes attached to Shares by Shareholders;
1.2.2 words denoting any one gender include all other genders and words denoting the singular shall include the plural
and vice versa; and
1.2.3 words or phrases contained in the Articles bear the same meaning as they do in the Act but excluding any
statutory modification to such meaning not in operation when the Articles become binding on the Company.
1.3 Headings are for ease of reference only and shall not affect the interpretation of the Articles.
2. Denomination - Registered Office - Corporate Object.
2.1 The name of the company is “Cuprum Holding Limited” (the Company). The Company is a limited liability company
governed (i) by the laws of Isle of Man that are applicable to companies which are incorporated in and have their registered
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office in Isle of Man and (ii) by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (in particular the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended) with regard to the principal establishment and central administration of the Com-
pany.
2.2 The Company's registered office is established at Fort Anne, Douglas IM1 5PD, Isle of Mann and the Company's
principal establishment and central administration are established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.3 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
2.4 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
2.5 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
2.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
3. Shares and Share Certificates.
3.1 Every Shareholder is entitled upon request to a certificate for all the Shares of each Class held by that Shareholder
signed by a Director or officer of the Company, or any other person authorised by a resolution of the Directors, or
under the Seal specifying the number of Shares of such Class held by that Shareholder. Such signature or Seal may be
facsimiles.
3.2 Any Shareholder receiving a certificate shall indemnify and hold the Company and the Directors and officers
harmless from any loss or liability which it or they may incur by reason of any wrongful or fraudulent use of such certificate
or representation made by any person by virtue of the possession of such certificate. If a certificate for Shares is defaced,
worn out, lost or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to evidence and indemnity and payment of the
expenses reasonably incurred by the Company in investigating evidence as the Directors may determine (but otherwise
free of charge) and, in the case of defacement or wearing out, on delivery up of the old certificate.
3.3 Subject as set out in these Articles, Shares may be issued and options to acquire Shares may be granted at such
times, to such persons, for such consideration and on such terms as the Directors may determine.
3.4 Shares may be numbered or unnumbered.
3.5 The Company may issue bonus Shares. The Company may not issue fractional shares.
3.6 A Share may be issued for consideration in any form, including money, a promissory note or other written obligation
to contribute money or property, real property, personal property (including goodwill and know-how), services rendered
or a contract for future services provided that no Shares may be issued for a consideration other than money, unless a
resolution of Directors has been passed stating:
3.6.1 the amount to be credited for the issue of the Shares;
3.6.2 the Board's determination of the reasonable present cash value of the non-money consideration for the issue;
and
3.6.3 that, in their opinion, the present cash value of the non-money consideration for the issue is not less than the
amount to be credited for the issue of the Shares.
3.7 The Company shall keep a register (the “Register of Members”) containing:
3.7.1 the name and business or residential address of each of the Shareholders provided that if the register does not
contain a shareholder's residential address the registered agent shall maintain a separate record of such address;
3.7.2 the number of Shares of each Class held by each Shareholder;
3.7.3 the date on which the name of each Shareholder was entered in the Register of Members; and
3.7.4 the date on which any person ceased to be a Shareholder.
All shares must be fully paid up.
3.8 The Register of Members may be in any such form as the Directors may approve but, if it is in magnetic, electronic
or other data storage form, the Company must be able to produce legible evidence of its contents.
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3.9 The Company may pay commission at such rates or in such amounts as the Directors may determine to any person
in consideration of such person subscribing or agreeing to subscribe, whether absolutely or conditionally for any Shares
in the Company, or procuring or agreeing to procure subscriptions, whether absolute or conditional, for any Shares in
the Company.
4. Shares. The rights and the restrictions attaching to the ordinary shares and the redeemable shares shall be as follows:
4.1 Ordinary Shares
4.1.1 Income
The ordinary shares do not entitle the holders thereof to Distributions comprising income of the Company; such
Distributions shall be determined by the Directors.
4.1.2 Capital
Subject to the priority rights of the redeemable shares, the ordinary shares shall entitle the holders thereof on a winding
up, subject to the prior discharge of the Company's liabilities, to the return of the amount for the time being paid up on
the ordinary shares (including any premium).
4.1.3 Voting
The ordinary shares and the redeemable shares shall entitle the holders thereof to receive notice of, to attend, and
to vote at every general meeting of the Company. Each share carries one vote in respect of all matters reserved for the
shareholders.
4.2 Redeemable Shares
4.2.1 Income
The redeemable shares shall entitle the holders thereof to Distributions comprising income of the Company; such
Distributions shall be determined by the Directors, subject to the Solvency Test.
4.2.2 Capital
The redeemable shares shall entitle the holders thereof on a winding up or other return of capital to rank in priority
to any return of capital on any other class of shares, subject to the prior discharge of the Company's liabilities, being the
priority repayment of the capital amount for the time being paid up on redeemable shares (including any premium).
Thereafter, and subject to the payment of the amount paid up on the ordinary shares, the balance of the assets of the
Company shall be distributed amongst the holders of redeemable shares in the proportions which their holdings bear to
the total number of redeemable shares in issue.
4.2.3 Redesignation
The Directors may, in their absolute discretion, following the issue of redeemable shares designate all or any of such
as redeemable shares of a specified type and thereafter redesignate such shares as another type of redeemable share.
4.2.4 Redemption
Subject to the provisions of the Act and the following provisions of this Article, redeemable shares, or redeemable
shares of a type specified pursuant to Article 4.2.3, shall be redeemable at the option of the Directors. Redeemable shares,
or redeemable shares of a type specified pursuant to Article 4.2.3, shall be redeemed by the Company on the expiry of
the period of not more than one month following the date on which the Directors resolve to redeem such redeemable
shares. A redeemable share redeemed hereunder shall be redeemed by the Company at the price determined by the
Directors provided that the Directors are satisfied, on reasonable grounds, that the Company will, immediately after the
redemption, satisfy the Solvency Test. A redeemable share redeemed hereunder shall be immediately cancelled upon
redemption.
4.2.5 Other Rights
The redeemable shares shall not confer on the holders thereof any further rights to participate in the profits or assets
of the Company.
4.3 The Company may not issue shares other than ordinary shares and redeemable shares.
4.4 If at any time the Shares are divided into different Classes, the rights attached to any Class may only be varied by
resolution of the Shareholders of that Class passed by a Shareholder or Shareholders holding at least 75 per cent of the
Voting Rights exercisable in relation thereto.
4.5 The rights conferred upon the holders of the Shares of any Class shall not, unless otherwise expressly provided
by the terms of issue of the Shares of that Class, be deemed to be varied by the creation or issue of further Shares ranking
pari passu with such Shares.
5. Alteration of Share Capital.
5.1 The Company may, by resolution of the Directors, alter the Company's share capital comprising Shares with par
value in any way and, in particular but without prejudice to the generality of the foregoing, may:
5.1.1 consolidate and divide all or any such Shares into Shares of a larger amount;
5.1.2 redenominate all or any such Shares as Shares with a par value denominated in another currency on such basis
as the Directors see fit; or
5.1.3 sub-divide all or any such Shares into Shares of smaller amount.
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The Company's capital amounts to twenty-one thousand one hundred and ten British Pounds (GBP 21,110) repre-
sented by one (1) Ordinary Share and twenty-one thousand one hundred and nine (21,109) Redeemable Shares of one
British Pound (GBP 1) each.
6. Reduction of Share Capital. Subject as set out in these Articles the Company may, by a resolution of the Shareholders,
reduce its share capital in any way provided that the Board is satisfied, on reasonable grounds, that the Company will,
immediately after such reduction, satisfy the Solvency Test.
7. Transfer of Shares.
7.1 Shares may be transferred by a written instrument of transfer signed by the transferor and, unless the Share is fully
paid, by the transferee and containing the name and address of the transferee, which shall be sent to the registered agent
of the Company or such other person as the Directors may from time to time appoint for registration. For the avoidance
of doubt, the Directors shall not require evidence to prove the title of a transferor or his right to transfer any share in
any case where the proposed transfer of a share is made pursuant to, or in connection with, a mortgage, charge or similar
security interest agreement (a “Charge”) relating to shares in the Company and made between, as the case may be, any
legal and/or beneficial shareholder in the Company and any lender, security trustee, security agent or other secured party
under financing made or to be made available to the Company, or to any member of the group of companies of which
the Company is a member.
7.2 The Company shall, on receipt of an instrument of transfer complying with Article 7.1, cause the name of the
transferee of the Share to be entered in the Register of Members unless the Board resolves to refuse or delay the
registration of the transfer for reasons to be specified in a resolution of the Directors.
7.3 The Board may not resolve to refuse or delay the transfer of a Share unless the transferor has failed to pay an
amount due in respect of that Share. For the avoidance of doubt where any Shares are the subject of a mortgage, charge
or similar security interest created by a Charge in favour of a secured party, the Directors shall not be entitled to refuse
to register any transfer of Shares to and by that secured party (including any transfer to the secured party's nominee(s)),
including pursuant to the exercise of a power of sale by the secured party under the Charge.
7.4 The transfer of a Share is effective when the name of the transferee is entered on the Register of Members.
7.5 If the Board is satisfied that an instrument of transfer relating to Shares has been signed but that the instrument
has been lost or destroyed, it may by resolution of the Directors:
7.5.1 accept such evidence of the transfer of Shares as it considers appropriate; and
7.5.2 determine that the transferee's name should be entered in the Register of Members notwithstanding the absence
of the instrument of transfer.
7.6 A person becoming entitled to a Share in consequence of the death, or bankruptcy of a Shareholder may, upon
producing such evidence as the Board may reasonably require, elect either to become the registered holder of the Share
by giving notice to the Company to that effect or have some other person registered as the transferee by executing an
instrument of transfer even though such person is not a Shareholder at the time of the transfer. Any instrument of transfer
of the Shares must be in accordance with the provisions of Article 7.1.
7.7 At any time when any Shareholder has granted a Charge over its Shares and for so long as that Charge may exist
the following provisions shall apply to the exclusion of any other provision of these Articles to the contrary:
7.7.1 whether or not requested by any Shareholder to do so, the Company shall issue certificates for all of the Shares
of each Class held by each Shareholder;
7.7.2 the Company and the Directors shall be prohibited from doing any of the following acts without a unanimous
resolution of the Shareholders approving and authorising the act in question:
(i) making any amendment to the Memorandum or Articles;
(ii) issuing any Shares or granting any options to acquire Shares;
(iii) authorising and making any type of Distribution to a Shareholder;
(iv) reducing the Company's share capital in any way or purchasing, redeeming or otherwise acquiring any of the Shares;
(v) re-registering the Company as a company of another type under the Act;
(vi) participating in any merger, consolidation or arrangement under the Act; or
(vii) taking any decision or steps to continue the Company in any other jurisdiction.
8. Distributions.
8.1 Subject as set out in these Articles the Board may by resolution of the Directors authorise a Distribution by the
Company to Shareholders at such time and of such amount as the Board thinks fit if it is satisfied, on reasonable grounds,
that the Company will, immediately after the Distribution, satisfy the Solvency Test.
8.2 Where a Distribution has been made to a Shareholder and the Company did not, immediately after the Distribution,
satisfy the Solvency Test, the Distribution (or the value thereof) may be recovered by the Company from the Shareholder
in accordance with section 51 of the Act.
8.3 If several persons are registered as joint holders of any Shares, any one such person may give an effective receipt
for any Distribution.
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9. Distributions by way of Dividend.
9.1 Subject as set out in these Articles, the Company may, by a resolution of the Directors, declare and pay a Distri-
bution by way of dividend at such time and of such amount as the Board thinks fit if the Board is satisfied, on reasonable
grounds, that the Company will, immediately after the Distribution, satisfy the Solvency Test.
9.2 Dividends may be paid in money, shares, or other property.
9.3 Notice of any dividend that has been declared shall be given to each Shareholder entitled to receive the dividend
as specified in Article 21.1 and all dividends unclaimed for 3 years after having been declared may be forfeited by a
resolution of Directors for the benefit of the Company.
9.4 No dividend shall bear interest as against the Company.
9.5 For the avoidance of doubt, any amount paid by the Company to a Shareholder in consideration for the purchase,
redemption or acquisition of Shares by the Company pursuant to Article 4 shall not constitute a dividend for the purposes
of this Article 9 but shall be regarded as a return of capital.
10. Meetings and Consents of Shareholders.
10.1 The Board may convene meetings of the Shareholders or any Class of Shareholders at such times and in such
manner and places within Luxembourg as they consider appropriate.
10.2 Upon the written request of a Shareholder or Shareholders entitled to exercise 10 per cent or more of the Voting
Rights in respect of the matter for which the meeting is requested, the Board shall convene a meeting of Shareholders
or Class of Shareholders.
10.3 When convening a Shareholders' meeting or a meeting of a Class of Shareholders, the Board shall give not less
than 14 days' notice of such meeting to those Shareholders whose names on the date the notice is given appear as
Shareholders in the Register of Members of the Company and who are entitled to vote at the meeting.
10.4 The Board may fix, as the record date for determining those Shareholders that are entitled to vote at the meeting,
the date notice is given of the meeting, or such other date as may be specified in the notice, being a date not earlier than
the date of the notice.
10.5 A Shareholder may be represented at a meeting of Shareholders or a Class of Shareholders by a proxy who may
speak and vote on behalf of the Shareholder.
10.6 The instrument appointing a proxy shall be produced at the place designated for the meeting before the time for
holding the meeting at which the person named in such instrument proposes to vote. The notice of the meeting may
specify an alternative or additional place or time at which the proxy shall be presented.
10.7 The instrument appointing a proxy shall be in substantially the following form or such other form as the chairman
of the meeting shall accept as properly evidencing the wishes of the Shareholder appointing the proxy.
[ NAME OF COMPANY ]
I/We being a Shareholder of the above Company
HEREBY APPOINT [ ] of [ ] or failing him/her [ ] of [ ] to be my/our proxy to speak and vote for me/us at the meeting
of Shareholders to be held on the [ ] day of [ ] and at any adjournment thereof.
(Any restrictions on voting to be inserted here)
Signed this [ ] day of [ ] 20[ ]
----
Shareholder
10.8 The following applies where Shares are jointly owned:
10.8.1 each of the joint owners may be present in person or by proxy at a meeting of Shareholders and may speak as
a Shareholder;
10.8.2 if only one of the joint owners is present in person or by proxy, that person may vote on behalf of all joint
owners; and
10.8.3 if two or more of the joint owners are present in person or by proxy, they must vote as one.
10.9 A Shareholder shall be deemed to be present in person at a Shareholders' meeting or a meeting of a Class of
Shareholders if that person participates by telephone or other electronic means and all Shareholders participating in the
meeting are able to communicate with each other provided that no Shareholder shall so participate whilst physically
present in the United Kingdom and, if he (or, in the case of a Shareholder which is a body corporate, its authorised
representative) does so, the proceedings of the meeting shall be void and of no effect.
10.10 A meeting of Shareholders or Class of Shareholders is duly constituted and quorate if, at the commencement
of the meeting, there are present in person (in the case of a Shareholder who is an individual) or by a duly appointed
representative (in the case of a Shareholder who is a body corporate) or by proxy (in either case) a Shareholder or
Shareholders holding at least 10 per cent of the Voting Rights entitled to be exercised at the meeting. A quorum may
comprise a single Shareholder present in person (in the case of a Shareholder who is an individual) or by a duly appointed
representative (in the case of a Shareholder who is a body corporate) or by proxy (in either case) in which case such
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person may pass a resolution of the Shareholders or Class of Shareholders and a certificate signed by such person
accompanied, where such person is a proxy, by a copy of the proxy instrument, shall constitute a valid resolution of the
Shareholders.
10.11 If within two hours from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened
at the request of Shareholders, shall be dissolved; in any other case, it shall stand adjourned to the next business day in
the jurisdiction in which the meeting was to have been held at the same time and place or to such other time and place
as the Board may determine, and if at the adjourned meeting there are present within one hour from the time appointed
for the meeting in person (in the case of a Shareholder who is an individual) or by a duly appointed representative (in the
case of a Shareholder that is a body corporate) or by proxy (in either case) a Shareholder or Shareholders holding at
least 10 per cent of the Voting Rights entitled to be exercised at the meeting, those present shall constitute a quorum
but otherwise the meeting shall be dissolved.
10.12 At every meeting of Shareholders or Class of Shareholders, the Chairman of the Board shall preside as chairman
of the meeting. If there is no Chairman of the Board or if the Chairman of the Board is not present at the meeting, the
Shareholders present shall choose one of their number to be the chairman. If the Shareholders are unable to choose a
chairman for any reason, then the Shareholder with the most Voting Rights present at the meeting in person (in the case
of a Shareholder who is an individual) or by a duly appointed representative (in the case of a Shareholder that is a body
corporate) or by proxy (in either case) shall preside as chairman failing which the longest registered Shareholder present
in person (in the case of a Shareholder who is an individual) or by a duly appointed representative (in the case of a
Shareholder that is a body corporate) or by proxy (in either case) shall take the chair.
10.13 The chairman may, with the consent of the meeting, adjourn any meeting from time to time, and from place to
place in Luxembourg, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished
at the meeting from which the adjournment took place.
10.14 Unless otherwise specified in the Act or in the Memorandum or Articles, the exercise by the Shareholders or
a Class of Shareholders of a power which is given to them under the Act or the Memorandum or Articles shall be by:
10.14.1 a resolution passed at a meeting of the Shareholders or Class of Shareholders; or
10.14.2 a resolution in writing of the Shareholders or Class of Shareholders.
10.15 Subject to any requirement for a higher majority specified in the Act or in the Memorandum or Articles, a
resolution of the Shareholders or a Class of Shareholders is passed at a meeting of such Shareholders if it is approved by
a Shareholder or Shareholders holding a majority of in excess of 50 per cent of the Voting Rights exercised in relation
thereto.
10.16 The right of any individual to speak for or represent a Shareholder which is a body corporate shall be determined
by the law of the jurisdiction where, and by the documents by which, the body corporate is constituted derives its
existence. In case of doubt, the Board may seek legal advice from a suitably qualified person and unless a court of com-
petent jurisdiction shall otherwise rule, the Board may rely and act upon such advice without incurring any liability to any
Shareholder or the Company.
10.17 At any Shareholders' meeting, the chairman is responsible for deciding in such manner as the chairman considers
appropriate whether any resolution proposed has been carried or not and the result of such decision shall be announced
to the meeting and recorded in the minutes of the meeting. If the chairman has any doubts as to the outcome of the vote
on a proposed resolution, the chairman shall cause a poll to be taken of all votes cast upon such resolution. If the chairman
fails to take a poll then any Shareholder present in person or by proxy who disputes the announcement on any demand
that a poll be taken and the chairman shall cause a poll to be taken again. If a poll is taken at any meeting, the result shall
be announced at the meeting and recorded in the minutes of the meeting.
10.18 Any Shareholder which is a body corporate may, by resolution of its directors or other governing body, authorise
such individual as it thinks fit to act as its representative at any meeting of Shareholders or Class of Shareholders, and
the individual so authorised shall be entitled to exercise the same rights on behalf of the Shareholder which the individual
represents as that Shareholder could exercise if it were an individual.
10.19 The chairman of any meeting at which a vote is cast on behalf of any Shareholder which is a body corporate may
call for such evidence of authority of the representative to exercise the rights of the Shareholder as the chairman may
reasonably require.
10.20 Directors may attend and speak at any Shareholders' meeting and at any separate meeting of a Class of Share-
holders.
10.21 Any action that may be taken by the Shareholders or a Class of Shareholders at a meeting may also be taken by
a resolution consented to in writing, without the need for any notice, by all Shareholders holding the Voting Rights in
relation thereto, provided that a resolution signed by a Shareholder (or, in the case of a Shareholder which is a body
corporate, by its authorised representative) whilst physically present in the United Kingdom shall be void and of no effect.
The consent may be in the form of counterparts, each counterpart being signed by one or more Shareholders or by one
or more of the Class of Shareholders.
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11. Directors.
11.1 The Directors may be appointed by a resolution of the Shareholders and may not be appointed by a resolution
of the Directors. A majority of the Directors shall at all times be resident in Luxembourg.
11.2 The minimum number of Directors shall be two and there shall be no maximum number.
11.3 Each Director holds office for the term, if any, fixed by the resolution of the Shareholders or the resolution of
the Directors appointing such person, or until such person's earlier death, resignation or removal or until such person
is no longer permitted to act as a Director under section 93 of the Act. If no term is fixed on the appointment of a
Director, the Director serves indefinitely until such person's earlier death, resignation or removal or until such person
is no longer permitted to act as a Director under section 93 of the Act.
11.4 A Director may be removed from office by a resolution of the Shareholders passed at a meeting of the Share-
holders called for the purpose of removing the Director or for purposes including the removal of the Director or by a
written resolution consented to by a Shareholder or Shareholders holding at least 75 per cent of the Voting Rights in
relation thereto. For the avoidance of doubt, a Director may not be removed from office by a resolution of the Directors.
11.5 A Director may resign his office by giving written notice of resignation to the Company and the resignation has
effect from the date the notice is received by the Company or from such later date as may be specified in the notice. A
Director shall be removed automatically as a Director if such person is no longer permitted to act as a Director under
the Act, or if subsequent to his appointment he becomes resident in the United Kingdom or any jurisdiction outside of
Luxembourg and, as a result, a majority of the Directors would be resident in the United Kingdom or any jurisdiction
outside of Luxembourg, but for this provision.
11.6 A vacancy in relation to Directors occurs if a Director resigns, is removed from office, is no longer permitted to
act as a director under section 93 of the Act, dies or otherwise ceases to hold office prior to the expiration of the term
of such person's office.
11.7 The Company shall keep a register of Directors containing:
11.7.1 the names and business or residential address of the persons who are Directors provided that if the register
does not contain the residential address of a Director, the registered agent of the Company shall maintain a separate
record of such address;
11.7.2 the date on which each person whose name is entered in the register was appointed as a Director; and
11.7.3 the date on which each person named as a Director ceased to be a Director of the Company.
11.8 The register of Directors may be kept in any such form as the Directors may approve, but if it is in magnetic,
electronic, other data storage form or illegible form, the Company must be able to produce legible evidence of its contents.
11.9 The Board may, by resolution of the Directors, fix the emoluments of Directors with respect to services to be
rendered in any capacity to the Company.
11.10 The Directors may, by resolution, pay the Directors all expenses properly incurred by the Directors in the
discharge of their duties.
11.11 A Director is not required to hold a Share as a qualification for office.
12. Powers of Directors.
12.1 The business and affairs of the Company shall be centrally managed and controlled by, or under the direction or
supervision of, the Directors in Luxembourg. The Board has all the powers necessary for managing, and for directing and
supervising, the business and affairs of the Company. The Board may pay all expenses incurred preliminary to and in
connection with the incorporation of the Company and may exercise all such powers of the Company other than those
required by the Act or by the Memorandum or the Articles to be exercised by the Shareholders.
12.2 Each Director shall exercise that person's powers as Director for a proper purpose and shall not act or agree to
the Company acting in a manner that contravenes the Act, the Memorandum or the Articles. Each Director, in exercising
powers or performing duties as Director, shall act honestly and in good faith in what the Director believes to be the best
interests of the Company.
12.3 Any Director which is a body corporate may appoint any individual resident in Luxembourg as its duly appointed
representative for the purpose of representing it at meetings of the Board, of any committee of Directors or of Share-
holders or a Class of Shareholders and with respect to the signing of consent or otherwise.
12.4 The continuing Directors may act notwithstanding any vacancy in the Board.
12.5 The Board may by resolution of the Directors exercise all the powers of the Company to incur indebtedness,
liabilities or obligations and to secure indebtedness, liabilities or obligations whether of the Company or of any third
party.
12.6 All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for
moneys paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed, as the case may be, in
such manner as shall from time to time be determined by the Directors.
12.7 Any written contract, deed, instrument, power of attorney or other document may be made or executed on
behalf of the Company by any person (including any Director) acting with the authority of the Directors.
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13. Proceedings of Directors.
13.1 Unless otherwise specified in the Act or in the Memorandum or Articles, the exercise by the Directors of a power
given to them under the Act or the Memorandum or Articles shall be by a resolution passed at a meeting of, or consented
to in writing by, the Directors or any committee of the Directors in Luxembourg.
13.2 Subject to any contrary provision in the Memorandum or Articles, a resolution of the Directors is passed at a
meeting of the Directors if it is approved by a majority of the Directors who are present at such meeting and (being
entitled to do so) vote thereon.
13.3 Subject to the provisions of the Articles, the Directors may regulate their proceedings as they see fit. The central
management and control of the business of the Company shall be in and from Luxembourg.
13.4 Any one Director may call a meeting of the Directors by sending a written notice to each other Director.
13.5 A Director shall be given reasonable notice of meetings of Directors save that any Director may waive this
requirement to be given notice either before or after such meeting.
13.6 The Board or any committee of Directors may meet at such times and in such manner and places within Luxem-
bourg as the Board or any committee of the Directors may determine to be necessary or desirable. Any decisions reached
or resolution passed by the Directors at any meeting which is held in the United Kingdom or anywhere else outside of
Luxembourg shall be invalid and of no effect.
13.7 A Director is deemed to be present at a meeting of the Board or at a meeting of any committee of Directors, if
such Director participates by telephone or other electronic means and all Directors participating in the meeting are able
to communicate with each other, provided that a Director shall not participate in any Board meeting whilst he (or, in the
case of a Director that is a body corporate, its authorised representative) is physically present in the United Kingdom
and, if he does so, the proceedings shall be void and of no effect.
13.8 A Director may by a written instrument appoint an alternate (who shall not be resident in the United Kingdom
or any jurisdiction outside of Luxembourg unless his appointor is also so resident) who must be a Director and the
alternate shall be entitled to attend meetings of the Board or any committee of Directors (as appropriate) in the absence
of the Director who appointed such alternate and to vote or consent in the place of the Director until the appointment
lapses or is terminated.
13.9 A meeting of the Board is duly constituted and quorate for all purposes if at the commencement of the meeting
there are two Directors present in person (in the case of a Director who is an individual) or by a duly appointed repre-
sentative (in the case of a corporate Director) or by an alternate (in either case). For the avoidance of doubt if a majority
of the Directors (or, in the case of a body corporate, an authorised representative thereof) present is resident in the
United Kingdom or any jurisdiction outside of Luxembourg the Directors present irrespective of their number shall not
constitute a quorum for any purpose; alternate Directors for this purpose shall be classed as resident in their own
jurisdiction and not deemed to be resident in that of the Director whose alternate they are.
13.10 At meetings of the Directors at which the Chairman of the Board is present, such person shall preside as chairman
of the meeting. If there is no Chairman of the Board or if the Chairman of the Board is not present, the Directors present
shall choose one of their number to be chairman of the meeting.
13.11 The exercise by the Directors or a committee of Directors of a power given to them under the Act or the
Memorandum or these Articles shall be by a resolution passed at a meeting of Directors held in accordance with the
terms of the Act and these Articles. The Directors are not permitted to exercise any power given to them by means of
written resolution of the Directors and the provisions of section 109(3) of the Act are hereby excluded.
13.12 No resolution in writing shall be valid if a majority of those signing it were physically present in the United
Kingdom or any jurisdiction outside of Luxembourg at the time of signing and any written resolution in contravention of
this Article shall be void.
13.13 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) Directors.
14. Officers, Agents and Attorneys.
14.1 The Company may by resolution of the Shareholders or by resolution of the Directors change the location of its
registered office or change its registered agent but at all times its registered office and registered agent must be in the
Isle of Man.
14.2 The Company may by resolution of the Directors appoint officers of the Company at such times as may be
considered necessary or expedient. Such officers may consist of a chairman of the Board (the “Chairman of the Board”)
who must be resident in Luxembourg, and such other officers as may from time to time be considered necessary or
expedient. Any number of offices may be held by the same person.
14.3 The officers shall perform such duties as are prescribed at the time of their appointment, subject to any modifi-
cation in such duties as may be prescribed subsequently by the Directors. It shall be a term of any appointment of the
Chairman of the Board that he continues to be resident in Luxembourg.
14.4 The emoluments of all officers shall be fixed by the Board.
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14.5 The officers of the Company shall hold office until their successors are duly appointed, but any officer elected or
appointed by the Directors may be removed at any time, with or without cause, by resolution of the Directors. Any
vacancy occurring in any office of the Company may be filled by resolution of the Directors.
14.6 The Board may by resolution of the Directors appoint any person, including a person who is a Director, to be
an agent of the Company. An agent of the Company shall have such powers and authority of the Directors, including the
power and authority to affix the Seal, as are set forth in the resolution of the Directors appointing the agent, except that
no agent has the right to exercise any power or authority of the Board:
14.6.1 to amend the Memorandum or the Articles;
14.6.2 to change the registered office or registered agent;
14.6.3 to designate committees of Directors;
14.6.4 to delegate powers to a committee of Directors;
14.6.5 to appoint or remove Directors;
14.6.6 to appoint or remove an agent to act on behalf of the Company;
14.6.7 to fix emoluments of Directors;
14.6.8 to approve a scheme of merger, consolidation or arrangement;
14.6.9 to make a declaration of solvency;
14.6.10 to make a determination that, immediately after a proposed Distribution, the Company satisfies the Solvency
Test; or
14.6.11 to authorise the Company to continue as a company incorporated under the laws of a jurisdiction outside the
Isle of Man.
14.7 The resolution of Directors appointing an agent may authorise the agent to appoint one or more substitutes or
delegates to exercise some or all of the powers conferred on the agent by the Company. The Directors may remove an
agent appointed by the Company and may revoke or vary a power conferred on such agent.
14.8 The Company may, by instrument in writing executed in accordance with section 86 of the Act, appoint a person
as its attorney either generally or in relation to a specific matter.
15. Conflict of Interests.
15.1 A Director shall, forthwith after becoming aware of the fact that such Director is interested in a transaction
entered into or to be entered into by the Company, disclose the interest to the Board.
15.2 For the purposes of Article 15.1, a disclosure to the Board to the effect that a Director is also a member, director,
officer or trustee of another named company or other arrangement and is to be regarded as interested in any transaction
which may, after the date of the disclosure, be entered into between the Company and that other company or person,
is a sufficient disclosure of interest in relation to that transaction.
15.3 A disclosure made pursuant to Article 15.1 shall be made or brought to the attention of every Director on the
Board, provided that a disclosure shall be deemed to have been so made if it is made at the meeting of the Directors at
which the transaction was first considered or, if the Director in question was not at the date of that meeting interested
in the transaction or aware that such Director was so interested, at the first meeting of the Directors held after the
Director became so aware or so interested (as the case may be).
15.4 Subject to Articles 15.1 to 15.3, a Director who is interested in a transaction entered into or to be entered into
by the Company may:
15.4.1 vote on a matter relating to the transaction;
15.4.2 attend a meeting of the Board at which a matter relating to the transaction arises and be included among the
Directors present at the meeting for the purposes of a quorum; and
15.4.3 sign a document on behalf of the Company, or do any other thing in that person's capacity as a Director, that
relates to the transaction.
15.5 Provided that a Director has disclosed any interest in accordance with the Act and the Articles, a Director,
notwithstanding his office:
15.5.1 may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company or in which
the Company is otherwise interested;
15.5.2 may be a director or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement with, or
otherwise interested in, any body corporate promoted by the Company or in which the Company is otherwise interested;
and
15.5.3 shall not by reason of his office, be accountable to the Company for any benefit which such Director derives
from any such office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body
corporate and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such interest or
benefit.
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16. Indemnification.
16.1 The Company may indemnify against all expenses, including legal fees, and against all judgments, fines and amounts
paid in settlement and reasonably incurred in connection with legal, administrative or investigative proceedings any person
who:
16.1.1 is or was a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed proceedings,
whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that the person is or was a Director; or
16.1.2 is or was, at the request of the Company, serving as a director of, or in any other capacity is or was acting for,
another body corporate or a partnership, joint venture, trust or other enterprise.
16.2 The indemnity in Article 16.1 only applies if the person acted honestly and in good faith with a view to the best
interests of the Company and, in the case of criminal proceedings, the person had no reasonable cause to believe that
the conduct of such person was unlawful.
16.3 The decision of the Directors as to whether the person acted honestly and in good faith and with a view to the
best interests of the Company and as to whether the person had no reasonable cause to believe that such person's
conduct was unlawful is, in the absence of fraud, sufficient for the purposes of the Articles unless a question of law is
involved.
16.4 The termination of any proceedings by any judgment, order, settlement or conviction does not, by itself, create
a presumption that the person did not act honestly and in good faith and with a view to the best interests of the Company
or that the person had reasonable cause to believe that the conduct of such person was unlawful.
16.5 Expenses, including legal fees, incurred by a Director or a former Director in defending any legal, administrative
or investigative proceedings may be paid by the Company in advance of the final disposal of such proceedings upon receipt
of an undertaking given by or on behalf of the Director or former Director to repay the amount if it shall ultimately be
determined that the Director or former Director is not entitled to be indemnified by the Company in accordance with
Article 16.1.
16.6 The indemnification and advancement of expenses provided by or granted pursuant to this Article is not exclusive
of any other rights to which the person seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under any
agreement, resolution of the Shareholders, resolution of the Directors or otherwise, both as to acting in the person's
official capacity and as to acting in another capacity while serving as a Director.
16.7 If a person referred to in Article 16.1 has been successful in defence of any proceedings referred to in Article
16.1, that person is entitled to be indemnified against all expenses, including legal fees, and against all judgments, fines and
amounts paid in settlement and reasonably incurred by such person in connection with the proceedings.
16.8 The Company may purchase and maintain insurance in relation to any person who is or was a Director, officer
or liquidator of the Company, or who at the request of the Company is or was serving as a director, officer or liquidator
of, or in any other capacity is or was acting for, another body corporate or a partnership, joint venture, trust or other
enterprise, against any liability asserted against that person and incurred by that person in that capacity, whether or not
the Company has or would have had the power to indemnify the person against the liability as provided in the Articles.
17. Records.
17.1 The Company shall keep the following documents at the office of its registered agent:
17.1.1 copies of the Memorandum and the Articles;
17.1.2 the Register of Members, or a copy of the register of members;
17.1.3 the register of Directors, or a copy of the register of Directors;
17.1.4 the register of charges, or a copy of the register of charges;
17.1.5 copies of all notices and other documents filed by the Company with the Registrar in the previous 6 years;
17.1.6 any accounting records that it is required to keep under the Act; and
17.1.7 if either the Register of Members or register of Directors does not show a person's residential address, a
separate record of such person's residential address.
17.2 Unless the Board determines otherwise, the Company shall keep the original Register of Members and original
register of Directors at the office of its registered agent.
17.3 If the Company maintains only a copy of the Register of Members or a copy of the register of Directors at the
office of its registered agent, it shall:
17.3.1 provide the registered agent with a written record of the physical address of the place or places (which must
in the Isle of Man) at which the original Register of Members or the original register of Directors is kept; and
17.3.2 within 14 days of any change to either register, notify the registered agent in writing of the change.
17.4 The Company shall keep the following records at the office of its registered agent or at such other place or places
within the Isle of Man, as the Directors may determine:
17.4.1 minutes of Shareholders' meetings and resolutions of the Shareholders or of any Class of Shareholders; and
17.4.2 minutes of Board meetings and resolutions of the Directors and committees of Directors.
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17.5 If the records referred to in Article 17.4 are not kept at the office of the Company's registered agent, the Company
shall:
17.5.1 provide the registered agent with a written record of the physical address of the place of places at which such
records are kept; and
17.5.2 if the place at which any such records are kept is changed, provide the registered agent with the physical address
of the new location of the records within 14 days of the change of location.
17.6 The records kept by the Company under this Article shall be in written form or either wholly or partly as electronic
records complying with the requirements of the Electronic Transactions Act 2000.
18. Register of Charges. The Company shall maintain at the office of its registered agent a register of charges in which
there shall be entered the following particulars regarding each mortgage, charge and other encumbrance created by the
Company over any property of the Company:
18.1 the date of creation of the charge or, if the charge is a charge existing on property acquired by the Company, the
date on which the property was acquired;
18.2 a short description of the liability secured by the charge;
18.3 a short description of the property charged;
18.4 the name and address of the chargee;
18.5 if there is a trustee for the security, the name and address of such trustee;
18.6 details of any prohibition or restriction contained in the instrument creating the charge on the power of the
Company to create any future charge ranking in priority to or equally with the charge;
18.7 any variation in the terms of the charge; and
18.8 if any charge ceases to affect the property of the Company.
19. Seal. A Seal may be adopted by the Company by resolution of the Directors. The Directors shall provide for the
safe custody of the Seal and for an imprint of it to be kept at the office of its registered agent. The Seal, when affixed to
any written instrument, shall be witnessed and attested to by the signature of any one Director or other person so
authorised from time to time by the Directors.
20. Accounts and Audit.
20.1 The Company shall keep reliable accounting records which correctly explain the Company's transactions, enable
the financial position of the Company to be determined with reasonable accuracy at any time and allow financial statements
to be prepared.
20.2 The Company may by resolution of the Shareholders call for the Board to prepare financial statements. Such
financial statements shall comprise a statement recording the assets and liabilities of the Company and a statement
recording the receipts, payments and other financial transactions undertaken by the Company together with such notes
as may be necessary for a reasonable understanding of such statements.
20.3 The Company may by resolution of the Shareholders call for the financial statements to be examined by an auditor.
Articles 20.4 to 20.8 only apply where the Shareholders have resolved that they shall so apply.
20.4 The first auditor shall be appointed by resolution of the Directors. Subsequent auditors shall be appointed by
resolution of the Shareholders or by resolution of the Directors. An auditor may be removed by resolution of the
Shareholders.
20.5 The auditor may be a Shareholder, but no Director or other officer shall be eligible to be an auditor of the
Company during their continuance in office.
20.6 The remuneration of the auditor of the Company may be fixed by resolution of the Directors.
20.7 The auditor shall examine the financial statements and shall state in a written report whether or not:
20.7.1 in the opinion of the auditor, the financial statements give a true and fair view respectively of the receipts,
payments and other transactions undertaken by the Company for the period covered by the financial statements, and of
the assets and liabilities of the Company at the end of that period; and
20.7.2 all the information and explanations required by the auditor have been obtained.
20.8 Every auditor shall have a right of access at all times to the accounting records and vouchers of the Company and
shall be entitled to require from the Directors and officers of the Company such information and explanations as such
auditor thinks necessary for the performance of the auditor's duties.
21. Notices.
21.1 Any notice, information or written statement to be given by the Company to Shareholders may be given by
personal service, or by mail addressed to each Shareholder at the address shown in the register of members or by other
written notice, including, for the avoidance of doubt, electronic mail.
21.2 Proof that an envelope containing such notice, information or written statement was properly addressed, pre-
paid and posted shall be conclusive evidence that it was given by mail and such notice, information or written statement
shall be deemed to be given at the expiration of 48 hours after the envelope containing it was posted. Any notice given
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by electronic mail shall be deemed to have been received upon receipt by the party sending the same of an acknowled-
gement of receipt.
21.3 Any summons, notice, order, document, process, information or written statement to be served on the Company
may be served by leaving it with, or by sending it by registered mail to, the registered office or registered agent of the
Company.
21.4 Service of any summons, notice, order, document, process, information or written statement to be served on
the Company may be proved by showing that the summons, notice, order, document, process, information or written
statement was delivered to the registered office or the registered agent of the Company or that it was mailed in such
time as to admit to its being delivered to the registered office or the registered agent of the Company in the normal
course of delivery within the period prescribed for service and was correctly addressed and the postage was prepaid.
22. Discontinuance. The Company may apply to the Registrar for consent to be continued in a country or territory
outside the Isle of Man (other than the United Kingdom) in accordance with section 167 of the Act.
23. Re-registration. The Company may apply to the Registrar under section 143 of the Act to re-register as a company
of another type specified in section 1 of the Act. The Company may only re-register as a company limited by guarantee
or an unlimited company without shares if, upon reregistration, it shall have no Shares in issue.
24. Merger or Consolidation. The Company may merge or consolidate with other companies in accordance with
section 153 of the Act.
25. Arrangements. The Company may make arrangements in accordance with section 157 of the Act.
26. Voluntary Winding Up.
26.1 The Company may by a resolution of the Shareholders resolve that the Company be wound up voluntarily.
26.2 If the Company is being wound up, the liquidator may, with the sanction of a resolution of the Shareholders, divide
among the Shareholders in specie the whole or any part of the assets of the Company and may, for that purpose, value
any assets and determine how the division shall be carried out as between the Shareholders or the shareholders of
different Classes. The liquidator may, with the sanction of a resolution of the Shareholders, vest the whole or any part
of the assets in trustees upon such trusts for the benefit of the Shareholders as the liquidator with the like sanction
determines, but no Shareholder shall be compelled to accept any assets upon which there is a liability.
27. Amendment of the Memorandum or Articles. Subject to the provisions of Article 7.7.2, the Company may amend
the Memorandum or the Articles by resolution of the Shareholders.
28. Applicable law. The Company is governed by the Luxembourg law dated August 10, 1915 as amended, with regard
to the principal establishment and central administration of the Company. The Company is formed for an unlimited period
of time.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of the current directors, and to appoint the following persons
as directors of the Company for an unlimited period:
- Mr. Yves BARTHELS, manager, born on October 10, 1973 in Luxembourg residing professionally at 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- Mrs. Anita LYSE, manager, born on October 4, 1976 in Oslo (Norway) residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr. Bruno BAGNOULS, manager, born on May 9, 1971 in Nancy (France) residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately 6,600.- Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the parties' request, it is stated that, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois décembre,
par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
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Cuprum GP Limited, société à responsabilité limitée régie par les lois l'Île de Man, dont le siège social est établi à Fort
Anne, Douglas, IM1 5PD, dûment immatriculée auprès des autorités compétentes de l'île de Man sous le numéro 007042V;
étant l'associé unique (l'«Associé unique») de Cuprum Holding Limited, société à responsabilité limitée régie par les
lois l'Île de Man, dont le siège social est établi à Fort Anne, Douglas, IM1 5PD, dûment immatriculée auprès des autorités
compétentes de l'île de Man sous le numéro 007041V (la «Société»);
représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme précisé ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit; à savoir:
I. que cent pour cent (100%) du capital social de la Société est représenté à la présente assemblée, laquelle est dès
lors valablement constituée et peut valablement statuer sur les points figurant à son ordre du jour, dont la teneur est
donnée ci-après;
II. qu'en vertu d'une résolution du conseil de gérance de la Société, valablement adoptée le 16 décembre 2011, la
Société a décidé de transférer son établissement principal et son administration centrale (mais pas son siège social) de
l'Île de Man au Grand-Duché de Luxembourg à compter de la date du présent acte;
III. qu'il résulte du bilan de la Société qu'à compter du 30 septembre 2011, l'actif net de la Société correspond au moins
à la valeur du capital social (prime d'émission éventuelle incluse) de la Société, qu'une copie dudit bilan, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;
IV. que, par ailleurs, au vu d'un certificat daté du 16 décembre 2011, émis par la gérance de la Société, il résulte
notamment que la valeur nette de la Société est estimée à vingt et un mille cent dix livres sterling (GBP 21.110,-) et que
depuis la date du bilan jusqu'à ce jour aucun changement notable n'est intervenu dans l'activité et les opérations de la
Société qui aurait eu pour effet de rendre sensiblement inexacts les états financiers du 30 septembre 2011 de sorte qu'ils
ne reflèteraient pas une vision réelle et correcte de la situation de la Société à la date des présentes. Après avoir été
signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, une copie dudit certificat restera annexée au
présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;
V. que l'ordre du jour de l'assemblée s'établit comme suit:
1. Transfert de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société (mais pas de son siège social) de
l'Île de Man au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat;
2. Approbation du bilan d'ouverture de la Société en tant que société de droit luxembourgeois;
3. Implantation de l'établissement principal et de l'administration centrale (mais pas du siège social) au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
4. (i) Constatation que la Société reste domiciliée à l'Île de Man, qu'elle demeure, partant, une société de droit mannois
valablement régie par les lois de l'Île de Man, qu'elle possède un second domicile au Grand-Duché de Luxembourg et
que, en vertu de l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et
modifications ultérieures, la Société a obtenu la nationalité luxembourgeoise (ii) Approbation que la Société exercera ses
activités au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée et qu'elle modifiera ses statuts à cet effet.
5. Acceptation de la démission des membres actuels du conseil d'administration; nomination d'Yves Barthels, Anita
Lyse et Bruno Bagnouls en qualité de membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée.
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide de transférer l'établissement principal et l'administration centrale de la Société (mais pas son
siège statutaire) de l'Île de Man au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat à compter de la date du présent
acte notarié.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique décide d'approuver le bilan d'ouverture de la Société en tant que société de droit luxembourgeois
tel qu'établi à la date du 30 septembre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique décide d'implanter l'établissement principal et l'administration centrale de la Société (mais pas son
siège statutaire) au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé unique prend acte que (i) bien que la Société reste domiciliée à l'Île de Man et qu'elle demeure partant une
société de droit mannois valablement régie par les lois de l'Île de Man, elle possède à présent un second domicile au
Grand-Duché de Luxembourg et que (ii) en vertu de l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, la Société a obtenu la nationalité luxembourgeoise et est
assujettie partant aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
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L'Associé unique décide que la Société exercera ses activités aux Luxembourg sous la forme d'une société à respon-
sabilité limitée et qu'elle procèdera à la modification de ses statuts. Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur
suivante:
ÎLE DE MAN
LOI SUR LES SOCIÉTÉS DE 2006
(“COMPANIES ACT 2006”)
STATUTS
DE
CUPRUM GP LIMITED
1. Définitions et Interprétation.
1.1 Dans les présents Statuts, sauf en cas d'incohérence avec le sujet ou le contexte, les expressions et les mots suivants
ont la signification qui est précisée ci-après:
1.1.1 «Loi» désigne la Loi sur les sociétés de 2006 [Companies Act 2006] ainsi que toutes modifications et remises en
vigueur afférentes;
1.1.2 «Statuts» désigne les Statuts de la Société et ses modifications successives;
1.1.3 «Conseil» désigne le conseil de gérance;
1.1.4 «Président du Conseil» doit être interprété dans le sens de l'article 17.2;
1.1.5 «Classe», en référence aux Parts sociales, désigne une classe de Parts sociales ayant chacune les mêmes droits,
privilèges, limitations et conditions;
1.1.6 «Gérant» désigne un gérant de la Société;
1.1.7 «Distribution» désigne, dans le cadre d'une distribution effectuée par la Société en faveur d'un Associé, le transfert
direct ou indirect de tout actif autre que des Parts sociales à un Associé ou au profit de ce dernier ou encore la contraction
d'une dette à l'égard ou en faveur d'un Associé en lien avec les parts sociales détenues par ce dernier, que ce soit par un
achat d'actifs, par l'achat, le rachat ou l'acquisition de Parts sociales, un transfert ou une cession de créances ou quelque
autre opération, et comprend un dividende;
1.1.8 «Acte constitutif» désigne l'acte constitutif de la Société et ses modifications successives;
1.1.9 «Parts sociales ordinaires» désigne des parts ordinaires du capital de la Société d'une valeur nominale de £ 1
chacune, assorties des droits précisés dans les Statuts;
1.1.10 «Personne» désigne toute personne y compris les personnes morales;
1.1.11 «Parts sociales rachetables» désigne les parts de capital social de la Société d'une valeur nominale de £ 1 chacune,
assorties des droits définis aux Statuts;
1.1.12 «Registre des associés» a le sens qui lui est attribué à l'article 3.7;
1.1.13 «Registre des sociétés» désigne le Registre des sociétés institué en vertu de l'article 205 de la Loi;
1.1.14 «Sceau» désigne tout sceau ayant été valablement adopté pour faire office de sceau officiel de la Société;
1.1.15 «Part sociale» désigne, selon le contexte, une part sociale ordinaire ou rachetable émise par la Société; la forme
plurielle «Parts sociales» fait quant à elle référence, selon le contexte, à l'ensemble des parts sociales ordinaires ou
rachetables;
1.1.16 «Associé» désigne toute personne dont le nom figure au Registre des associés en tant que détenteur d'une ou
plusieurs Parts sociales et toute personne figurant en tant que souscripteur dans l'Acte constitutif jusqu'à ce que son nom
soit inscrit au Registre des associés;
1.1.17 «Test de solvabilité» désigne le test de solvabilité visé à l'article 49 (signification des termes «test de solvabilité»
et «distribution») de la Loi, aux exigences duquel la société satisfait si elle est s'avère en mesure, dans le cadre de son
activité, d'honorer ses dettes à leur échéance normale et si la valeur de son actif est supérieure à celle de son passif;
1.1.18 «Royaume-Uni» désigne le Royaume-Uni de Grande Bretagne et d'Irlande du Nord;
1.1.19 «Droits de vote» désigne l'ensemble des droits de vote pouvant être exercés par les Associés dans le cadre
d'une résolution des Associés ou d'une résolution d'une classe d'Associés, en fonction des droits attachés aux parts
sociales qu'ils détiennent;
1.1.20 «écrit», ou tout autre terme de même teneur, fait référence à toute information produite, envoyée, reçue ou
stockée par des moyens électroniques, numériques, magnétiques, optiques, électromagnétiques, biométriques ou pho-
toniques, tels que l'échange de données informatisées, le courrier électronique, les télégrammes, les télex, les télécopies;
l'expression «par écrit» devra être interprétée en ce sens.
1.2 Dans les Statuts, hormis lorsque le contexte suggère une lecture différente,
1.2.1 toute référence à:
(a) un«Article» doit être comprise comme une référence à un article des Statuts;
(a) un vote des Associés doit être comprise comme une référence à l'exercice des droits de vote attachés aux parts
sociales détenues par les Associés;
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1.2.2 les mots qui font référence à l'un ou l'autre au sexe incluent l'ensemble des genres, et ceux utilisés au singulier
comprennent également le pluriel, et vice versa; et
1.2.3 les mots ou les phrases figurant dans les Statuts ont la même signification que dans la Loi, mais excluent tout
changement de sens apporté ultérieurement et qui ne serait pas en vigueur à la date à laquelle les Statuts deviennent
opposables à la Société.
1.3 Les titres et intitulés ne sont mentionnés que pour faciliter la lecture du document et ne doivent pas affecter
l'interprétation des Statuts.
2. Dénomination - Siège Social - Objet social.
2.1 Le nom de la Société est «Cuprum Holding Limited» (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée
régie par (i) les lois de l'Ile de Man qui sont d'application aux sociétés constituées et ayant leur siège social à l'Ile de Man
et (ii) les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée) en ce qui concerne l'établissement principal et l'administration centrale de la Société.
2.2 Le siège social de la Société est établi à Fort Anne, Douglas IM1 5PD, Ile de Man, tandis que l'établissement principal
et l'administration centrale de la Société sont établis au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
2.3 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
2.5 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
2.6 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
3. Parts sociales et Certificats de parts sociales.
3.1 Tout Associé peut, à sa demande, obtenir un certificat représentant l'ensemble des Parts sociales d'une même
Classe qu'il détient. Ce certificat est signé par un Gérant, un fondé de pouvoirs de la Société ou par toute autre personne
dûment mandatée à cet effet par une résolution des Gérants ou est revêtu du Sceau de la Société; il mentionne le nombre
de Parts sociales de cette Classe, détenu par l'associé en question. La signature ou le Sceau peuvent être des facsimilés.
3.2 Tout Associé recevant un certificat est tenu d'indemniser et de garantir la Société, les Gérants et les fondés de
pouvoirs contre toute perte ou dette qu'elle ou ils pourraient encourir en raison de l'usage abusif ou frauduleux que
quiconque se trouvant en possession dudit certificat pourrait faire de ce certificat ou de l'une de ses représentations.
Lorsqu'un certificat de Parts sociales est endommagé, usé, perdu ou détruit, il peut être remplacé aux conditions éven-
tuellement prévues en matière de preuve, dédommagement et remboursement des frais supportés par la Société pour
la recherche des preuves ainsi que les Gérants pourront l'établir (en l'absence d'indications de ces derniers, le rempla-
cement s'effectuera à titre gracieux); en cas de détérioration ou d'usure excessive, les certificats pourront également être
remplacés contre remise des anciens certificats.
3.3 Conformément aux dispositions statutaires, des Parts sociales peuvent être émises et des options d'achat peuvent
être octroyées aux moments, aux personnes, aux conditions et pour toute contrepartie que les Gérants pourront dé-
terminer.
3.4 Les Parts sociales peuvent être numérotées ou non numérotées.
3.5 La Société peut émettre des Parts sociales gratuites. La Société ne peut pas émettre de fractions de parts sociales.
3.6 Une Part sociale peut être émise en contrepartie d'un paiement sous quelque forme que ce soit, et notamment
en numéraire, sous la forme de billets à ordre ou de toute autre obligation d'apport numéraire ou de biens, de biens
immobiliers, de biens personnels (y compris les éléments de survaleur et le savoir-faire), de services rendus ou encore
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de contrats de services futurs; étant entendu qu'aucune Part sociale ne peut être émise autrement qu'en contrepartie de
numéraire sauf résolution expresse des Gérants indiquant:
3.6.1 le montant à verser pour l'émission des Parts sociales;
3.6.2 la valeur numéraire réelle de l'apport non pécuniaire que le Conseil a raisonnablement déterminée pour l'émission
des parts sociales; et
3.6.3 que, selon eux, la valeur numéraire réelle de l'apport non pécuniaire prévu en contrepartie de l'émission n'est
pas inférieure au montant à verser pour l'émission des Parts sociales.
Toutes les Parts sociales doivent être entièrement libérées.
3.7 La Société doit tenir un registre (le «Registre des associés»), reprenant:
3.7.1 les noms et adresses professionnelles ou privées de tous les Associés, étant entendu que si l'adresse privée d'un
associé ne figure pas dans ce registre, l'agent domiciliataire devra veiller à consigner séparément cette adresse;
3.7.2 le nombre de Parts sociales de chacune des Classes détenues par chaque Associé;
3.7.3 la date à laquelle le nom de chaque Associé a été consigné dans le Registre des associés; et
3.7.4 la date à laquelle toute personne a cessé d'être un Associé.
3.8 Le Registre des associés peut revêtir toutes les formes que les Gérants estimeront appropriées mais s'il est con-
stitué sous forme magnétique, électronique ou toute autre forme de stockage de données, la Société doit pouvoir produire
une preuve lisible de son contenu.
3.9 La Société peut payer une commission au taux ou pour le montant que les Gérants auront décidé à toute personne
souscrivant ou convenant de souscrire, à titre pur et simple ou sous certaines conditions, des Parts sociales de la Société
ou obtenant ou s'engageant à obtenir des souscriptions, avec ou sans conditions, de Parts sociales de la Société.
4. Parts sociales. Les droits et restrictions attachés aux parts sociales ordinaires et aux parts sociales rachetables
s'établissent comme suit:
4.1 Parts sociales ordinaires
4.1.1 Revenu
Les Parts sociales ordinaires ne donnent droit à leurs détenteurs à aucune Distribution notamment sur les bénéfices
de la Société; de telles Distributions doivent être déterminées par les Gérants.
4.1.2 Capital
Sans préjudice des droits de priorité attachés aux parts sociales rachetables, les parts sociales ordinaires donnent droit
en cas de liquidation, et après apurement du passif de la société, au remboursement du montant payé en son temps pour
l'acquisition des parts sociales ordinaires (prime d'émission éventuelle comprise).
4.1.3 Vote
Les parts sociales ordinaires et les parts sociales rachetables confèrent à leurs détenteurs le droit d'être avertis par
convocation de la tenue de toute assemblée générale de la Société, d'y prendre part et d'y exercer leur droit de vote.
Chaque part sociale donne droit à une voix pour toutes les matières relevant de la compétence exclusive des Associés.
4.2 Parts sociales rachetables
4.2.1 Revenu
Les Parts sociales ordinaires donnent droit à des Distributions, notamment sur les bénéfices de la Société; de telles
Distributions doivent être déterminées par les Gérants et sont soumises au Test de solvabilité.
4.2.2 Capital
Les parts sociales rachetables confèrent, en cas de liquidation ou de remboursement de capital, à leurs détenteurs un
traitement prioritaire par rapport aux autres classes de parts sociales; après apurement du passif de la Société, le capital
payé en son temps pour l'acquisition des parts sociales rachetables leur sera remboursé en priorité (prime d'émission
éventuelle comprise). Après remboursement des montants versés pour les parts sociales ordinaires, le solde actif restant
de la Société sera réparti entre les détenteurs de parts sociales rachetables au prorata des parts détenues par chacun
d'eux eux égard au nombre total de parts sociales rachetables qui ont été émises.
4.2.4 Requalification
Lors d'une émission de parts sociales rachetables, les Gérants peuvent, à leur gré, affecter la totalité ou une partie
quelconque de ces parts sociales rachetables à un type particulier de parts sociales et les requalifier, par la suite, en un
autre type de parts sociales rachetables.
4.2.5 Rachat
Sous réserve des dispositions de la Loi et des dispositions du présent article, les Gérants peuvent décider de procéder
au rachat des parts sociales rachetables et des parts sociales rachetables d'un type particulier au sens de l'article 4.2.4.Les
parts sociales rachetables ou les parts sociales rachetables appartenant à un type particulier au sens de l'article 4.2.4,
doivent être rachetées par la Société au plus tard un mois après la date de la décision des Gérants de procéder au rachat
de ces parts sociales remboursables par anticipation. La société peut procéder au rachat des parts sociales rachetables
au prix fixé par les Gérants si ces derniers estiment raisonnablement que la Société sera en mesure de réussir le Test de
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solvabilité au terme de l'opération de rachat. Les parts sociales ayant fait l'objet d'un rachat doivent être immédiatement
annulées après leur rachat.
4.2.6 Autres droits
Les parts sociales rachetables ne confèrent aucun droit supplémentaire à leurs détenteurs en termes de participation
aux bénéfices ou aux actifs de la Société.
4.3 La Société ne peut émettre que des parts sociales ordinaires ou des parts sociales rachetables.
4.4 Lorsqu'il existe plusieurs Classes de Parts sociales, les droits attachés à chacune de ces Classes peuvent être
modifiés par une résolution des Associés détenteurs de ladite Classe, pour autant que le ou les Associés prenant cette
résolution représentent au moins 75 pour cent des Droits de vote afférents.
4.5 Hormis les cas où les conditions d'émission le prévoient expressément, les droits conférés aux détenteurs de Parts
sociales d'une Classe quelle qu'elle soit, ne sont pas censés varier du fait de la création ou de l'émission de Parts sociales
de même rang (pari passu).
5. Modification de la composition du capital social.
5.1 La Société peut, sur décision de ses Gérants, modifier de quelque manière que ce soit son capital social et notam-
ment la valeur nominale des Parts sociales qui le composent; elle peut notamment, sans préjuger de ce qui précède:
5.1.1 regrouper ou diviser l'ensemble ou une partie de ces Parts sociales en un plus grand nombre de Parts sociales;
5.1.2 relibeller avec la même valeur nominale l'ensemble ou une partie de ces Parts sociales dans toute autre devise
que les Gérants jugeront appropriée; ou
5.1.3 subdiviser l'ensemble ou une partie de ces Parts sociales en un plus petit nombre de Parts sociales.
Le capital social de la société se monte à vingt et un mille cent dix livres sterling (GBP 21.110). Il est représenté par
une (1) Part sociale ordinaire et vingt et un mille cent neuf Parts sociales rachetables d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1) chacune.
6. Réduction du capital social. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, la société peut, par voie de résolution
de ses Associés, réduire son capital social si le Conseil a des motifs raisonnables de croire que la Société réussira le Test
de solvabilité une fois la réduction de capital opérée.
7. Cession de Parts sociales.
7.1 Les Parts sociales peuvent être cédées au moyen d'un instrument de cession signé par le cédant et, sauf lorsque
la Part sociale est entièrement libérée, par le cessionnaire également. Cet instrument, qui reprend le nom et l'adresse du
cessionnaire, doit être remis à l'agent domiciliataire de la Société ou à toute autre personne que les Gérants pourront
désigner pour veiller aux formalités d'enregistrement. Les Gérants ne sont pas tenus d'exiger une preuve du titre de
propriété du cédant ou de son droit à céder les parts sociales lorsque la cession envisagée concerne une hypothèque,
une sûreté ou un nantissement (une «Sûreté») sur des Parts sociales de la Société et qu'elle s'effectue entre un Associé
légal et/ou bénéficiaire de la Société et un bâilleur de fonds, un security trustee (fiduciaire en charge des sûretés), un
security agent (agent des sûretés) ou toute autre partie garantie impliquée dans le financement accordé ou à accorder à
la Société ou à un autre membre du groupe de sociétés auquel la Société appartient.
7.2 La Société doit, dès réception d'un instrument de cession conforme aux dispositions de l'article 10.1, inscrire le
nom du cessionnaire dans le Registre des associés à moins que le Conseil ne décide de refuser ou de reporter l'inscription
de la cession pour les raisons qui seront précisées dans une résolution des Gérants.
7.3 Le Conseil ne peut refuser ou retarder une cession de Parts sociales que si le cédant n'a pas entièrement acquitté
le montant dû pour cette Part sociale. Pour être parfaitement clair, lorsque des Parts sociales sont grevées d'une hypo-
thèque, d'une sûreté ou de toute autre garantie de même teneur constituant une Sûreté en faveur d'une partie garantie,
les Gérants ne peuvent pas refuser l'inscription d'une cession de Parts sociales en faveur, ou de la part, de la partie garantie
(même lorsque cette cession s'opère en faveur d'un ou plusieurs mandataires de la partie garantie) y compris dans le
cadre de l'exercice d'un pouvoir de vente par la partie garantie titulaire de la Sûreté.
7.4 La cession d'une Part sociale prend effet dès que le nom du cessionnaire est inscrit au Registre des associés.
7.5 Lorsque le Conseil est persuadé qu'un instrument de cession de Parts sociales a bien été signé mais que ce document
a été perdu ou détruit, il peut, par voie de résolution de ses membres, décider:
7.5.1 d'accepter toute preuve de cession qu'il estimera appropriée; et
7.5.2 que le nom du cessionnaire soit inscrit dans le Registre des associés nonobstant l'absence de l'instrument de
cession proprement dit.
7.6 Toute personne venant à détenir un droit sur une Part sociale à la suite du décès ou de la faillite d'un Associé peut,
dès que la preuve raisonnable demandée par le Conseil est produite, choisir d'être inscrite en tant que détentrice de
cette Part sociale moyennant communication écrite en ce sens à la Société ou de faire inscrire une autre personne en
tant que cessionnaire de la Part sociale par exécution d'un instrument de cession même si cette personne n'a pas la qualité
d'Associé au moment de la cession. Tout instrument de cession doit être conforme aux dispositions de l'article 10.1.
7.7 Lorsqu'un Associé a constitué une Sûreté sur les Parts sociales qu'il détient, les dispositions suivantes s'appliquent
à l'exclusion de toute autre disposition contraire figurant dans les présents statuts:
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7.7.1 même si aucun Associé n'en formule la demande, la Société doit procéder d'office à l'émission de certificats pour
toutes les Parts sociales de chaque Classe détenues par l'Associé;
7.7.2 la Société et les Gérants ne sont pas habilités à accomplir les actes énumérés ci-dessous sans une résolution
unanime des Associés approuvant et autorisant l'acte en question:
(i) apporter une quelconque modification à l'Acte constitutif ou aux Statuts de la Société;
(ii) procéder à des émissions de Parts sociales ou accorder des options d'achat sur les Parts sociales;
(iii) autoriser et opérer tout type de Distribution en faveur d'un Associé;
(iv) procéder à une réduction du capital social de quelque manière que ce soit ou encore acheter, racheter ou, de
manière générale, acquérir des Parts sociales;
(v) réimmatriculer la Société sous une autre forme au sens de la Loi;
(vi) participer à des opérations de fusion par absorption, de fusion par création ou d'entente au sens de la Loi; ou
(viii) prendre des décisions ou accomplir des démarches en vue de poursuivre l'activité de la Société dans une autre
juridiction.
8. Distributions.
8.1 Sous réserve des dispositions prévues aux présents Statuts, le Conseil peut, moyennant une résolution des Gérants,
autoriser la Société à procéder à une Distribution en faveur des Associés à la date et pour le montant que le Conseil juge
appropriés s'il estime raisonnablement fondé de croire que la Société remplira les conditions du Test de Solvabilité au
terme de la Distribution.
8.2 Lorsqu'une Distribution a été effectuée en faveur d'un Associé et que la Société n'a pas réussi le Test de solvabilité
directement au terme de cette Distribution, la Société peut, conformément à l'article 51 de la Loi, récupérer la Distri-
bution (ou sa contre-valeur) en demandant à l'Associé de la rendre.
8.3 Si plusieurs personnes sont inscrites en tant que co-détenteurs de Parts sociales, chacune de ces personnes peut
valablement donner quittance pour toute Distribution.
9. Distributions par voie de dividendes.
9.1 Sous réserve des dispositions prévues aux présents Statuts, la Société peut, par une résolution des Gérants, déclarer
et procéder à une Distribution par voie de dividendes à la date et pour le montant que le Conseil juge appropriés s'il
estime raisonnablement fondé de croire que la Société réussira le Test de Solvabilité au terme de la Distribution.
9.2 Les dividendes peuvent être payés en numéraire, en parts sociales ou sous forme d'autres biens.
9.3 Toute déclaration de dividende doit être notifiée par écrit à chaque Associé ayant droit au dividende déclaré comme
prévu à l'article 24.1 et tous les dividendes non réclamés 3 ans après avoir été déclarés seront confisqués, par résolution
des Gérants, au profit de la Société.
9.4 Les dividendes ne porteront pas d'intérêts payables par la Société.
9.5 Toute somme versée par la Société à un Associé pour acquérir, par achat ou rachat, des Parts sociales au sens de
l'article 4 ne constitue pas un dividende aux fins des dispositions du présent Article 12 mais doit être considérée comme
un remboursement de capital.
10. Assemblées et approbations des associés.
10.1 Le Conseil peut convoquer les assemblées des Associés ou de certaines Classes d'associés aux heures et lieux
situés sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg et de la manière qu'il estime les plus appropriés.
10.2 Pour convoquer une assemblée des associés ou d'une classe d'associés, le Conseil doit adresser une convocation
écrite à l'Associé ou aux Associés pouvant exercer 10 pour cent ou plus des droits de vote sur les points qui font l'objet
de la convocation de l'assemblée.
10.3 Lorsqu'il convoque une assemblée des Associés ou d'une Classe d'associés, le Conseil doit donner un préavis
d'au moins 14 jours aux Associés dont les noms figurent au Registre des associés de la Société à la date à laquelle le
préavis est donné et qui sont habilités à voter à l'assemblée.
10.4 Le Conseil peut fixer comme date de référence pour déterminer les Associés ayant droit de voter à l'assemblée,
la date d'envoi de l'avis de convocation ou toute autre date précisée dans l'avis de convocation, cette date ne pouvant
être antérieure à la date de l'avis de convocation.
10.5 Un Associé peut se faire représenter à une assemblée des Associés ou d'une Classe d'associés par un mandataire
qui peut s'exprimer et voter au nom de l'Associé.
10.6 La procuration doit être produite au lieu désigné pour la l'assemblée avant la tenue de l'assemblée pour laquelle
la personne nommée dans la procuration doit voter. L'avis de convocation peut également indiquer une combinaison
supplémentaire ou alternative de lieu et d'heure pour la présentation de la procuration.
10.7 La procuration doit avoir en substance la forme indiquée ci-dessous ou toute autre forme que le président de
l'assemblée juge acceptable pour attester de l'intention de l'Associé de nommer le mandataire.
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[ RAISON SOCIALE]
PAR LA PRÉSENTE, je/nous soussigné(s), Associé(s) de la Société susnommée, DONNE/DONNONS POUVOIR à [ ]
demeurant à [ ] ou, en cas d'empêchement, à [ ] demeurant à [ ] à l'effet de parler et de voter en mon/notre nom à
l'assemblée des associés qui se tiendra le [jour] [mois] et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.
(Insérer ici toute restriction éventuelle du droit de vote)
Signé le [jour] [mois] 20[ ]
----
L'Associé
10.8 Les dispositions suivantes s'appliquent en cas de co-détention de Parts sociales:
10.8.1 chacun des co-détenteurs peut assister en personne à une assemblée des Associés ou y être représenté par un
mandataire, et il peut s'exprimer en tant qu'Associé;
10.8.2 si un seul des co-détenteurs est présent en personne ou est représenté par un mandataire, il peut voter au nom
de tous les co-détenteurs; et
10.8.3 si deux co-détenteurs ou plus sont présents en personne ou sont représentés par un mandataire, ils doivent
voter d'une seule voix.
10.9 Un Associé est considéré comme étant personnellement présent à une assemblée des Associés ou à une assemblée
d'une Classe d'Associés s'il y prend part par téléphone ou par tout autre moyen électronique et si tous les Associés
prenant part à l'assemblée sont en mesure de communiquer les uns avec les autres, étant entendu qu'aucun Associé se
trouvant physiquement sur le territoire du Royaume-Uni (ou si l'Associé en question est une personne morale, son
représentant légal) ne pourra prendre part à l'assemblée et que le cas échéant les délibérations de l'assemblée seront
invalidées.
10.10 Une assemblée des Associés ou d'une Classe d'Associés est valablement constituée si, au début de l'assemblée,
sont présents en personne (si l'Associé est une personne physique) ou représentés par un représentant dûment mandaté
(si l'Associé est une personne morale) ou par un mandataire (dans les deux cas) un ou plusieurs Associés détenant au
moins 10 pour cent des Droits de vote pouvant être exercés à l'assemblée. Le quorum peut être constitué d'un seul
Associé présent en personne (si l'Associé est une personne physique) ou représenté par un représentant dûment habilité
(si l'Associé est une personne morale) ou encore par un mandataire (dans les deux cas), auquel cas cette personne sera
habilitée à adopter une résolution des Associés ou d'une Classe d'associés; tout certificat signé par cette personne
accompagné, si cette personne est un mandataire, d'une copie de la procuration, constituera une résolution des Associés
en bonne et due forme.
10.11 Si dans les deux heures qui suivent l'heure prévue pour commencer l'assemblée, le quorum n'est pas atteint,
l'assemblée, si elle a été convoquée à la demande des Associés, sera dissoute; dans tous les autres cas, elle sera ajournée
au jour ouvrable suivant dans la juridiction dans laquelle l'assemblée devait être tenue, à la même heure et au même lieu
ou à toute autre heure et tout autre lieu que le Conseil fixera; si lors de la reprise, sont présents - dans l'heure qui suit
l'heure prévue pour le début de l'assemblée - en personne (si l'Associé est une personne physique) ou représentés par
un représentant dûment mandaté (si l'Associé est une personne morale) ou par un mandataire (dans les deux cas) un ou
plusieurs Associés détenant au moins 10 pour cent des Droits de vote pouvant être exercés à l'assemblée, les personnes
présentes constitueront ainsi le quorum; dans le cas contraire, l'assemblée sera dissoute.
10.12 Le Président du Conseil préside toutes les assemblées des Associés ou d'une Classe d'associés en tant que
président de l'assemblée. S'il n'y a pas de Président du Conseil ou si le Président du Conseil n'est pas présent à l'assemblée,
les Associés présents éliront un président en leur sein. Si les Associés ne sont pas en mesure, pour quelque raison que
ce soit, de designer un président alors l'assemblée sera présidée par l'Associé disposant du plus grand nombre de Droits
de vote qui assiste en personne à l'assemblée (si l'Associé est une personne physique) ou est représentée par un repré-
sentant dûment mandaté (si l'Associé est une personne morale) ou par un mandataire (dans les deux cas), faute de quoi
l'assemblée sera présidée par l'Associé inscrit depuis le plus longtemps dans le Registre des associés (s'il s'agit d'une
personne physique) qui assiste en personne à l'assemblée ou est représenté par un représentant dûment mandaté (s'il
s'agit d'une personne morale) ou par un mandataire (dans les deux cas).
10.13 Le président peut, avec l'accord de l'assemblée, ajourner une assemblée d'une date à une autre et d'un lieu à un
autre au Luxembourg, mais seuls les points qui n'ont pas pu être traités de manière exhaustive au moment de l'ajourne-
ment seront délibérés lors de la reprise.
10.14 Hormis disposition contraire de la Loi, de l'Acte constitutif ou des Statuts, l'exercice par les Associés ou par
une Classe d'associés d'un pouvoir conféré en vertu de la Loi, de l'Acte constitutif ou des Statuts, devra l'être au moyen:
10.14.1 d'une résolution adoptée lors d'une assemblée des Associés ou d'une Classe d'associés;
10.14.2 d'une résolution écrite des Associés ou d'une Classe d'associés.
10.15 Hormis les cas où la Loi, l'Acte constitutif ou les Statuts prévoient une majorité plus élevée, une résolution des
Associés ou d'une Classe d'associés doit, pour être valablement adoptée lors d'une assemblée de ces mêmes Associés,
être approuvée par un ou plusieurs Associés détenant plus de 50 pour cent des Droits de vote pouvant être exercés
dans le cadre de ces délibérations.
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10.16 Le droit de chaque individu de s'exprimer au nom d'un Associé ayant la qualité de personne morale ou de le
représenter sera régi par la loi de la juridiction et par les documents en vertu desquels la personne morale a été constituée
ou desquels elle tire son existence. En cas de doute, le Conseil peut demander un conseil juridique à une personne qualifiée
et, à moins qu'un tribunal compétent n'en décide autrement, le Conseil pourra se fier et agir en fonction du conseil reçu
sans que sa responsabilité ne soit engagée à l'égard de tout Associé ou de la Société.
10.17 Lors de chaque assemblée des Associés, il appartient au président de décider, de la manière qu'il juge appropriée,
si une proposition de résolution a été adoptée ou non; le résultat de sa décision sera annoncé à l'assemblée et consigné
au procès-verbal de l'assemblée. Si le président a un doute quelconque quant au résultat d'un vote sur une proposition
de résolution, il peut procéder à un décompte des voix exprimées sur cette résolution. Si le président ne procède pas
au décompte des voix, chaque Associé présent en personne ou représenté par un mandataire, qui remet en cause la
décision relative à une demande de décompte des voix pourra en faire la demande et le président sera tenu de procéder
à un nouveau décompte. S'il est procédé à un décompte des voix lors d'une assemblée, le résultat sera annoncé à l'as-
semblée et consigné au procès-verbal de cette assemblée.
10.18 Tout Associé personne morale peut, par résolution de ses gérants ou d'un autre organe de gestion, autoriser
toute personne qu'il juge apte à le représenter aux assemblées des Associés ou de Classes d'associés; la personne ainsi
désignée pourra exercer pour le compte de l'Associé qu'elle représente les mêmes droits que ceux que cet Associé
pourrait exercer en tant que personne physique.
10.19 Le président de toute assemblée au cours de laquelle un vote est exprimé par une personne agissant pour le
compte d'un Associé personne morale peut demander la preuve, qu'il estime raisonnable d'exiger, susceptible d'attester
du pouvoir de ce représentant à exercer les droits dudit Associé.
10.20 Les Gérants peuvent prendre part et s'exprimer aux assemblées des Associés et aux assemblées distinctes de
Classes d'associés.
10.21 Toute disposition pouvant être prise par les Associés ou une Classe d'associés lors d'une assemblée peut éga-
lement être prise par une résolution approuvée par écrit, sans communication préalable, par tous les Associés disposant
des Droits de vote requis, étant entendu que toute résolution signée par un Associé (ou son représentant légal, si l'Associé
en question est une personne morale) se trouvant physiquement sur le territoire du Royaume-Uni sera considérée comme
nulle et non avenue. L'approbation peut être formalisée en plusieurs exemplaires, chaque exemplaire étant alors signé
par un ou plusieurs Associés ou une ou plusieurs Classes d'associés.
11. Gérants.
11.1 Les Gérants sont nommés par une résolution des Associés. Ils ne peuvent pas être nommés par une résolution
des Gérants. Il faut que de manière permanente une majorité des Gérants de la Société résident au Luxembourg.
11.2 La Société est administrée par au moins deux Gérants. Il n'y a pas de nombre maximum de Gérants.
11.3 Chaque Gérant exerce son mandat pour la durée fixée, le cas échéant, dans la résolution des Associés ou la
résolution des Gérants qui le nomme, ou jusqu'à la survenance du premier des événements suivants: décès, démission
ou révocation ou encore jusqu'à ce que cette personne ne remplisse plus les conditions requises à l'article 93 de la Loi
pour exercer son mandat de Gérant. Si aucune durée n'est indiquée, le Gérant reste en fonction pour une durée indé-
terminée jusqu'à la survenance du premier des événements suivants: décès, démission ou révocation ou jusqu'à ce que
cette personne ne remplisse plus les conditions requises à l'article 93 de la Loi pour exercer son mandat de Gérant.
11.4 Un Gérant peut être révoqué:
11.5 par une résolution des Associés adoptée lors d'une assemblée des Associés convoquée spécialement pour cette
révocation ou pour d'autres raisons dont la révocation du Gérant ou encore par une résolution écrite approuvée par un
ou plusieurs Associés détenant au moins 75 pour cent des droits de vote afférents.
11.6 Pour démissionner, le Gérant doit notifier sa décision par écrit à la Société; la démission prend effet à compter
de la date de réception de cette notification par la Société ou à toute date ultérieure indiquée dans la notification. Tout
Gérant est automatiquement révoqué dès lors qu'il ne remplit plus les conditions prévues par la Loi pour exercer son
mandat ou si, après sa nomination, il réside au Royaume-Uni ou dans une autre juridiction située en dehors du Luxembourg
et que, de ce fait, la majorité des Gérants résident au Royaume-Uni ou dans une juridiction située en dehors du Luxem-
bourg.
11.7 Un poste de Gérant devient vacant lorsqu'un Gérant démissionne, lorsqu'il est révoqué, lorsqu'il ne remplit plus
les conditions prévues à l'article 93 de la Loi pour exercer son mandat, lorsqu'il décède ou met fin à son mandat avant
le terme prévu.
11.8 La Société doit tenir un registre des Gérants, dans lequel sont indiqués:
11.8.1 les noms et adresses professionnelles ou privées des personnes exerçant un mandat de Gérant, étant entendu
que si l'adresse privée d'un Gérant ne figure pas dans ce registre, l'agent domiciliataire de la Société devra veiller à
consigner séparément cette adresse;
11.8.2 la date à laquelle chaque personne dont le nom figure au registre a été nommée Gérant de la Société; et
11.8.3 la date à laquelle chaque personne nommée Gérant a cessé d'être Gérant de la Société.
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11.9 Le registre des Gérants peut être tenu dans les formes que les Gérants approuveront, mais s'il est constitué sous
forme magnétique, électronique ou toute autre forme de stockage de données, la Société doit pouvoir produire une
preuve lisible de son contenu.
11.10 Le Conseil peut, par voie de résolution des Gérants, fixer la rémunération des Gérants pour les services rendus
à la Société à quelque titre que ce soit.
11.11 Les Gérants peuvent décider, par voie de résolution, de prendre en charge tous les frais justifiés, supportés par
les Gérants dans l'exercice de leur mandat.
11.12 Les Gérants peuvent exercer leur mandat même s'ils ne détiennent pas de Parts sociales de la Société.
12. Pouvoirs des Gérants.
12.1 Les activités et les affaires de la Société sont gérées et contrôlées de manière centrale par, ou sous la direction
ou la supervision, des Gérants au Luxembourg. Le Conseil dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour administrer,
diriger et superviser les activités et les affaires de la Société. Le Conseil peut prendre en charge tous les frais préalables
à la constitution de la Société et en lien avec cette opération, et peut exercer tous les pouvoirs de la Société autres que
ceux conférés aux Associés par la Loi, l'Acte constitutif ou les Statuts.
12.2 Chaque Gérant doit exercer ses pouvoirs à des fins honorables et ne doit pas agir ou accepter que la Société
agisse d'une manière contraire à la Loi, à l'Acte constitutif et aux Statuts. Chaque Gérant, lorsqu'il exerce ses pouvoirs
ou dans l'exercice de son mandat, doit agir en toute honnêteté et de bonne foi dans ce qu'il estime être le meilleur intérêt
de la Société.
12.3 Tout Gérant ayant la qualité de personne morale peut mandater un individu quel qu'il soit, résidant au Luxembourg,
afin qu'il le représente aux réunions du Conseil, aux réunions des comités de Gérants ou aux assemblées des Associés
ou d'une Classe d'associés et qu'il puisse signer toute résolution ou décision nécessitant son accord.
12.4 En cas de vacance de poste au sein du Conseil, les Gérants restants sont habilités à agir.
12.5 Le Conseil peut, par voie de résolution de ses Gérants, décider d'exercer tous les pouvoirs de la Société pour
contracter et garantir toutes dettes, toutes obligations et tous engagements de la Société ou de tiers.
12.6 Tous les chèques, billets à ordre, effets, lettres de change et autres instruments négociables et tous les reçus de
sommes versées à la Société doivent être signés, tirés, acceptés, endossés ou exécutés, le cas échéant, dans les formes
qui seront déterminées au cas par cas par les Gérants.
12.7 Tout contrat écrit, acte, instrument, procuration ou autre document peut être établi ou exécuté pour le compte
de la Société par toute personne (y compris un Gérant) mandatée par les Gérants.
13. Délibérations des Gérants.
13.1 Hormis disposition contraire de la Loi, de l'Acte constitutif ou des Statuts, l'exercice par les Gérants d'un pouvoir
conféré en vertu de la Loi, de l'Acte constitutif ou des Statuts, doit faire l'objet d'une résolution adoptée lors d'une
réunion, ou du consentement écrit, du Conseil ou d'un comité de Gérants au Luxembourg.
13.2 Sous réserve de toute disposition contraire prévue dans l'Acte constitutif ou les Statuts, les résolutions des
Gérants sont adoptées à la majorité des Gérants présents lors de la réunion et exprimant un vote favorable (pour autant
qu'ils soient habilités à le faire).
13.3 Sous réserve des dispositions statutaires, les Gérants peuvent réglementer leurs délibérations de la façon qu'ils
estiment appropriée. L'administration centrale et le contrôle des activités de la Société doivent être localisés au Luxem-
bourg et s'opérer au départ du territoire luxembourgeois.
13.4 Chacun des Gérants de la Société peut convoquer une réunion des Gérants en adressant un avis de convocation
écrit à chacun des autres Gérants.
13.5 Les Gérants doivent être avertis dans des délais raisonnables de toute réunion les concernant, étant entendu que
tout Gérant a le droit de renoncer à l'avis de convocation avant ou après la tenue de la réunion.
13.6 Le Conseil et les comités de Gérants peuvent se réunir aux heures, dans les formes et les lieux situés en territoire
luxembourgeois, que les Gérants estimeront nécessaires ou appropriés. Toute décision prise ou toute résolution adoptée
par les Gérants lors d'une réunion qui s'est tenue au Royaume-Uni ou en dehors du territoire luxembourgeois sera
considérée comme nulle et non avenue.
13.7 Un Gérant est considéré comme étant présent à une réunion du Conseil ou à toute autre réunion de comité de
Gérants s'il y prend part par téléphone ou tout autre moyen électronique et si tous les Gérants prenant part à la réunion
sont en mesure de communiquer ente eux, étant entendu qu'aucun Gérant se trouvant physiquement sur le territoire
du Royaume-Uni (ou si le Gérant en question est une personne morale, son représentant légal) ne pourra prendre part
à aucune réunion du Conseil et que le cas échéant, les délibérations prises au cours de ces réunions seront invalidées.
13.8 Un Gérant peut, par un instrument écrit, nommer un suppléant dont le lieu de résidence habituelle ne doit pas
se trouver au Royaume-Uni ni dans une autre juridiction située en dehors du territoire luxembourgeois (sauf si l'auteur
de la nomination y a sa résidence) et qui doit nécessairement être choisi parmi les autres Gérants. Le suppléant ainsi
nommé est habilité à prendre part (selon les circonstances) aux réunions du Conseil et de tout autre comité de gérance
en cas d'absence du Gérant qui l'a nommé et à voter ou approuver à la place de ce Gérant jusqu'à expiration ou cessation
du mandat.
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U X E M B O U R G
13.9 Le Conseil est valablement réuni et constitué à tout dessein si au début de la réunion, deux Gérants au moins
sont présents en personne (sil s'agit de personnes physiques) ou sont représentés par un représentant dûment mandaté
(s'il s'agit de personnes morales) ou par un suppléant (dans les deux cas). Ainsi, lorsque la majorité des Gérants présents
à une réunion (ou, dans le cas d'une personne juridique, son représentant légal) est résidente du Royaume-Uni ou d'une
juridiction située en dehors du territoire luxembourgeois, les Gérants présents, quelque soit leur nombre, ne forment
pas un quorum suffisant. À cet effet, les Gérants suppléants doivent être répertoriés comme des résidents de leur propre
juridiction et ne pas apparaître comme des résidents de la juridiction du Gérant qu'ils remplacent.
13.10 Le Président du Conseil, lorsqu'il est présent, doit présider les réunions des Gérants. S'il n'y a pas de Président
du Conseil ou si le Président du Conseil n'est pas présent, les Gérants présents choisissent en leur sein le président de
la réunion.
13.11 L'exercice par les Gérants ou un comité de Gérants d'un pouvoir conféré en vertu de la Loi, de l'Acte constitutif
ou des Statuts, doit faire l'objet d'une résolution adoptée lors d'une réunion des Gérants conformément aux conditions
prévues à cet effet dans la Loi ou les Statuts. Les Gérants ne sont pas habilités à exercer un quelconque pouvoir qui leur
aurait été conféré par une résolution écrite des Gérants, par ailleurs les dispositions de l'article 190 (3) de la Loi ne
s'appliquent pas dans pareil cas.
13.12 Aucune résolution écrite n'est valable si, lors de sa signature, la majorité de ses signataires se trouvaient physi-
quement au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction située en dehors du territoire luxembourgeois; toute résolution
écrite contraire aux dispositions du présent article sera considérée comme nulle et non avenue.
13.13 La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) Gérants.
14. Fondés de pouvoirs, agents et mandataires.
14.1 La Société peut, par voie de résolution de ses Associés ou de ses Gérants, transférer son siège social ou changer
d'agent domiciliataire, mais ceux-ci doivent en toutes circonstances demeurer sur le territoire de l'Île de Man.
14.2 La Société peut, par voie de résolution de ses Gérants, nommer des fondés de pouvoirs de la Société à tout
moment qu'elle jugera opportun ou utile. Parmi ceux-ci: un président du Conseil (le «Président du Conseil») qui devra
nécessairement être un résident luxembourgeois, et tous les autres fondés de pouvoirs que la société jugera opportun
ou utile de nommer au gré des circonstances. Une même personne peut occuper le poste de plusieurs fondés de pouvoirs.
14.3 Les fondés de pouvoirs exercent les fonctions qui leur sont attribuées lors de leur nomination, sous réserve des
modifications qui pourraient intervenir par la suite par voie de résolution des Gérants. Le mandat du Président du Conseil
comporte l'obligation de continuer à résider au Luxembourg.
14.4 La rémunération de tous les fondés de pouvoirs est fixée par le Conseil.
14.5 Les fondés de pouvoirs de la Société restent en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs, et tous les
fondés de pouvoirs élus ou nommés par les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
résolution des Gérants. Tout mandat social vacant au sein de la Société peut être pourvu par Résolution des Gérants.
14.6 Le Conseil peut, par une résolution des Gérants, nommer toute personne, y compris un Gérant, en tant qu'agent
de la Société. L'agent de la Société est investi de mêmes pouvoirs que les Gérants, y compris celui d'apposer le Sceau
conformément aux dispositions prévues dans la résolution des Gérants qui lui confère son mandat, toutefois aucun agent
ne peut être habilité à exercer les pouvoirs suivants du Conseil:
14.6.1 modifier l'Acte constitutif ou les Statuts de la Société;
14.6.2 transférer le siège social ou changer d'agent domiciliataire;
14.6.3 instituer des comités de Gérants;
14.6.4 déléguer des pouvoirs à un comité de Gérants;
14.6.5 nommer ou révoquer des Gérants;
14.6.6 nommer ou révoquer un agent au nom de la Société;
14.6.7 fixer les rémunérations des Gérants;
14.6.8 approuver un projet de fusion par absorption, de fusion par création ou d'entente;
14.6.9 produire une déclaration de solvabilité;
14.6.10 établir si à l'issue d'une Distribution, la Société sera en mesure de satisfaire aux conditions du Test de solvabilité;
ou
14.6.11 autoriser la Société à poursuivre ses activités en tant que société régie par les lois d'une autre juridiction que
l'Île de Man.
14.7 La Résolution des Gérants désignant un agent peut autoriser l'agent à nommer un ou plusieurs suppléants ou
déléguer l'exercice d'une partie ou de tous les pouvoirs conférés à l'agent par la Société. Les Gérants peuvent révoquer
un agent nommé par la Société et peuvent révoquer ou modifier un pouvoir qui lui a été conféré.
14.8 La Société peut, au moyen d'un instrument écrit conformément à l'article 86 de la Loi, nommer des mandataires
chargés de missions d'ordre général ou plus spécifique.
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15. Conflits d'intérêts.
15.1 Un Gérant doit, dés qu'il a connaissance du fait qu'il a un intérêt dans une transaction conclue ou en passe d'être
conclue par la Société, porter cet intérêt à la connaissance du Conseil.
15.2 Aux fins de l'article 18.1, toute déclaration faite au Conseil visant à rendre public le fait qu'un Gérant est un
actionnaire, gérant, fondé de pouvoirs ou fiduciaire d'une autre société ou toute autre accord, qu'il est considéré comme
ayant un intérêt dans toute transaction susceptible d'être conclue, après la date de la déclaration, entre la Société et cette
société ou personne, est une communication suffisante permettant de rendre compte de l'intérêt particulier existant dans
cette transaction.
15.3 Lorsqu'une communication a déjà été faite à la réunion des Gérants à laquelle la transaction a été envisagée pour
la première fois ou si le Gérant en question n'avait pas d'intérêt dans la transaction à la date de cette réunion ou qu'il
n'en avait pas conscience, une communication au sens de l'article 18.1 doit être faite ou portée à l'attention de chaque
Gérant au sein du Conseil lors de la première réunion des Gérants après que le Gérant en question a pris conscience du
fait ou que son intérêt est apparu.
15.4 Sous réserve des dispositions des articles 18.1 à 18.3, tout Gérant ayant un intérêt quelconque dans une trans-
action conclue ou en passe d'être conclue avec la Société peut:
15.4.1 voter sur un point en relation avec cette transaction;
15.4.2 prendre part à une réunion du Conseil à laquelle un point en rapport avec cette transaction est à l'ordre du
jour et être compté au nombre des Gérants présents à la réunion dans le calcul du quorum; et
15.4.3 signer un document au nom de la Société ou accomplir toute autre démarche en sa qualité de Gérant en rapport
avec cette transaction.
15.5 Lorsqu'un Gérant a fait part de l'existence d'un intérêt personnel au sens de la Loi et des Statuts, ce Gérant,
nonobstant son mandat:
15.5.1 peut être partie prenante, ou avoir un intérêt quelconque, dans toute transaction et tout accord avec la Société
ou dans lesquels la Société a un intérêt;
15.5.2 peut être administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de toute personne morale soutenue par la Société ou
dans laquelle la Société détient des intérêts, ou être partie prenante dans toute transaction ou accord avec cette même
entité ou y avoir un intérêt quelconque; et
15.5.3 n'aura, du fait de son mandat, aucun compte à rendre à la Société pour tout bénéfice qu'il tirerait de son mandat
ou de son travail, ainsi que de toute transaction ou accord ou de tout intérêt dans cette entité, de sorte qu'il n'y a pas
lieu de s'abstenir de telles transactions ou de tels accords en raison de l'existence de ces intérêts et de ces bénéfices.
16. Indemnisation.
16.1 La Société peut indemniser contre toutes dépenses, y compris les frais de justice, et contre tous jugements,
amendes et montants payés et raisonnablement encourus en relation avec toute procédure juridique, administrative ou
d'investigation, toute personne qui:
16.1.1 est ou a été partie prenante ou est susceptible d'être partie prenante dans une procédure imminente, en cours
ou close, qu'elle soit d'ordre civil, pénal, administratif ou d'investigation, du fait que cette personne est ou a été un Gérant
de la Société; ou
16.1.2 est ou a été, à la demande de la Société, Gérant de, ou agit ou a agi en quelque autre qualité que ce soit, pour
une autre société ou une association de personnes, entreprise commune, fiducie ou autre entreprise.
16.2 L'indemnisation visée à l'article 19.1 ne s'applique que si la personne a agi honnêtement et de bonne foi dans le
meilleur intérêt de la Société et, dans le cas d'une procédure pénale, si la personne n'a aucune raison de croire qu'elle a
agi en violation de la loi.
16.3 La décision des Gérants quant à savoir si la personne a agi honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt
de la Société et quant à savoir si la personne n'a aucune raison de croire qu'elle a agi en violation de la loi est, en l'absence
de fraude, suffisante pour les besoins des Statuts, à moins qu'une question de droit ne soit soulevée.
16.4 Le jugement, l'ordonnance, la transaction, la condamnation ou l'abandon des poursuites mettant fin à une pro-
cédure judiciaire ne constituent pas en soi une présomption que la personne n'a pas agi honnêtement et de bonne foi
dans le meilleur intérêt de la Société ou que la personne avait une bonne raison de croire qu'elle a agi en violation de la
loi.
16.5 Les dépenses, y compris les frais d'avocat, supportées par un Gérant ou un ancien Gérant de la Société pour se
défendre dans le cadre d'une procédure judiciaire, administrative ou d'investigation, peuvent être prises en charge à titre
d'avance par la Société moyennant engagement du Gérant ou de l'ancien Gérant à rembourser les sommes avancées s'il
s'avérait en dernier ressort que le Gérant ou l'ancien Gérant de la Société n'a pas droit d'être indemnisé par la Société
conformément à l'article 19.1.
16.6 L'indemnisation et l'avance de frais obtenus en vertu de cet article ne préjugent en rien des autres droits et
recours dont la personne bénéficiaire pourrait se prévaloir légitimement en sa qualité de Gérant ou quelque autre qualité
dans le cadre de son mandat de Gérant en vertu d'un contrat, d'une résolution des Associés, ou d'une résolution des
Gérants ou d'une quelconque autre manière.
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16.7 Si une personne au sens de l'article 19.1 a obtenu gain de cause dans l'une des procédures envisagées à l'article
19.1, cette personne a droit à être indemnisée pour tous les frais, y compris les frais de justice et d'avocat, tous les
jugements, amendes et montants payés et raisonnablement supportés par cette personne dans le cadre de ces procédures.
16.8 La Société peut souscrire et maintenir une assurance en relation avec toute personne qui est ou a été Gérant,
fondé de pouvoirs ou liquidateur de la Société ou qui, à la demande de la Société est ou a été un Gérant, fondé de pouvoirs
ou liquidateur, ou en quelque autre qualité, agit ou a agi pour une autre société ou association de personnes, co-entreprise,
fiducie (trust) ou toute autre entreprise, pour toute responsabilité encourue pour et par cette personne en cette qualité,
que la Société ait ou non le pouvoir d'indemniser cette personne contre toute responsabilité en vertu des présents Statuts.
17. Livres et documents de la société.
17.1 La Société doit conserver les documents suivants au siège social de son agent domiciliataire:
17.1.1 les copies de l'Acte constitutif et des Statuts;
17.1.2 l'original ou une copie du Registre des associés;
17.1.3 l'original ou une copie du Registre des gérants;
17.1.4 l'original ou une copie du registre des sûretés;
17.1.5 copies de tous les avis et autres documents déposés par la Société auprès du Registre des Sociétés au cours
des 6 dernières années;
17.1.6 tous les états financiers que la Loi impose de conserver; et
17.1.7 si une adresse de résidence d'une personne ne figure pas dans le Registre des associés ou le Registre des gérants,
un document distinct où cette adresse est consignée.
17.2 Hormis décision contraire du Conseil, la Société doit conserver les originaux du Registre des associés et du
Registre des gérants au siège social de son agent domiciliataire.
17.3 Si la Société ne garde au siège social de son agent domiciliataire que les copies du Registre des associés ou du
Registre des gérants, elle doit:
17.3.1 transmettre à son agent domiciliataire une note écrite indiquant l'adresse physique du lieu ou des lieux (situés
obligatoirement sur le territoire de l'Île de Man) où se trouvent les originaux du Registre des associés et du Registre des
gérants;
17.3.2 notifier par écrit à l'agent domiciliataire tout changement apporté à l'un des registres, dans les 14 jours qui
suivent cette modification.
17.4 La Société est tenue de conserver les documents suivants au siège social de son agent domiciliataire ou en tout
autre lieu de l'Île de Man, choisi par les Gérants:
17.4.1 procès-verbaux des assemblées des Associés et des résolutions des Associés et de classes d'Associés; et
17.4.2 procès-verbaux des réunions du Conseil et des résolutions prises par les Gérants et les comités de Gérants.
17.5 Lorsque les documents visés à l'article 20.4 sont conservés ailleurs qu'au siège social de l'agent domiciliataire de
la Société, la Société est tenue de:
17.5.1 communiquer par écrit à l'agent domiciliataire l'adresse physique du ou des lieux où ces documents sont con-
servés; et
17.5.2 si le lieu où ces documents sont conservés a changé, communiquer à l'agent domiciliataire l'adresse physique
de ce nouveau lieu dans un délai de 14 jours à compter du changement de lieu.
17.6 Les documents conservés par la Société en vertu du présent article auront la forme écrite «papier» ou seront
entièrement ou partiellement au format électronique conformément aux exigences de la Loi sur les transactions élec-
troniques (Electronic Transactions Act 2000).
18. Registre des sûretés. La Société a l'obligation de tenir au siège social de son agent domiciliataire un registre des
sûretés dans lequel doivent être consignées les informations suivantes concernant chaque hypothèque, sûreté ou autre
garantie créée par la Société:
18.1 la date de création de la sûreté ou dans le cas d'une sûreté grevant un bien acquis par la société, la date à laquelle
le bien a été acquis;
18.2 une brève description de la dette garantie par la sûreté;
18.3 une brève description du bien hypothéqué;
18.4 le nom et l'adresse du titulaire de la charge hypothécaire;
18.5 s'il y en a un, le nom et l'adresse du fiduciaire de la sûreté (security trustee);
18.6 les détails de toute interdiction ou restriction contenue dans l'instrument créant la sûreté, sur le pouvoir de la
Société de créer une sûreté future, de rang prioritaire ou de même rang que cette sûreté;
18.7 toute variation concernant la sûreté; et
18.8 toute extinction des sûretés et hypothèques grevant les biens de la société.
19. Sceau. La Société peut, moyennant résolution des Gérants en ce sens, se doter d'un Sceau. Les Gérants doivent
veiller à ce que le Sceau reste toujours sous bonne garde et qu'un exemplaire soit conservé au siège social de son agent
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domiciliataire. Lorsqu'il est apposé sur un instrument écrit, le Sceau doit être certifié et attesté par la signature d'un
Gérant ou de toute autre personne mandatée à cet effet par une résolution des Gérants.
20. Comptes et Révision des comptes.
20.1 La Société doit tenir des livres et des documents comptables qui expliquent et illustrent fidèlement les transactions
de la Société et qui permettent d'établir à tout moment la situation financière de la Société avec une fiabilité raisonnable.
20.2 La Société peut, par une résolution des Associés, demander au Conseil de préparer des états financiers. Ces
documents financiers doivent comprendre un état exposant la situation de l'actif et du passif de la Société et un état
dressant la situation des recettes, des sorties et d'autres flux financiers de la Société périodiquement, le tout assorti des
notes explicatives nécessaires à la bonne compréhension de ces états.
20.3 La Société peut, par une résolution des Associés, demander à ce que les états financiers soient révisés par un
réviseur. Les articles 23.4 à 23.8 s'appliquent dans le seul cas où les Associés ont décidé de faire appel à un réviseur (ou
commissaire aux comptes).
20.4 Le premier commissaire est nommé par une résolution des Gérants. Les commissaires suivants sont nommés au
choix par une résolution des Associés ou des Gérants. Les commissaires peuvent être révoqués par une résolution des
Associés.
20.5 Le commissaire peut être choisi parmi les Associés, mais aucun Gérant ni autre fondé de pouvoirs n'est éligible
à la fonction de commissaire tant qu'il exerce ses fonctions.
20.6 La rémunération du commissaire de la Société peut être fixée par une résolution des Gérants.
20.7 Le commissaire doit réviser les états financiers et indiquer dans un rapport écrit si:
20.7.1 selon lui, les états financiers donnent ou non une image juste et fiable, respectivement, des recettes, des dépenses
et des autres opérations réalisées par la Société au cours de la période prise en compte par les états financiers, et de
l'état de l'actif et du passif de la Société au terme de la même période; et
20.7.2 il a pu obtenir ou non toutes les informations et les explications dont il avait besoin.
20.8 Chaque commissaire doit avoir, à tout moment, un droit d'accès aux livres, comptes et quittances de la Société,
et pouvoir demander aux Gérants et fondés de pouvoirs de la Société les informations et les explications qu'il estime
nécessaires pour la bonne exécution de son mandat.
21. Notifications et communications.
21.1 Toutes les notifications, informations ou déclarations écrites devant être transmises aux Associés par la Société
peuvent être signifiées à personne ou par courrier adressé à chaque Associé à l'adresse indiquée dans le registre des
Associés, ou par tout autre moyen de communication écrite tel que le courrier électronique.
21.2 La preuve qu'une enveloppe contenant une notification, une information ou une déclaration écrite a été correc-
tement adressée, affranchie et mise au courrier constitue une preuve tangible et irréfutable qu'un tel courrier a été envoyé
à son destinataire et la notification, l'information ou la déclaration écrite contenue dans ce courrier sera réputée avoir
été signifiée 48 heures après que l'enveloppe ait été mise au courrier. Toute communication signifiée par courriel est
réputée avoir été reçue par son destinataire dès réception par l'expéditeur de l'accusé de réception.
21.3 Toute injonction, notification, ordonnance, document, procédure, information ou déclaration écrite devant être
signifié à la Société peut être déposé ou envoyé par lettre recommandée au siège social de la Société ou à l'agent domi-
ciliataire de la Société.
21.4 La preuve qu'une injonction, notification, ordonnance, document, procédure, information ou déclaration écrite
a été dûment signifié à la Société peut être établie en démontrant que cette injonction, notification, ordonnance, document,
procédure, information ou déclaration écrite a été remis au siège social de la Société ou à son agent domiciliataire ou
qu'il a été mis au courrier suffisamment tôt pour être livré au siège social ou à de l'agent domiciliataire de la Société dans
les délais de signification prescrits et qu'il a été correctement adressé et affranchi.
22. Cessation et poursuite d'activité. Conformément à l'article 167 de la Loi, la Société peut demander au Registre
des sociétés l'autorisation de poursuivre ses activités dans un autre pays ou territoire (autre que le Royaume-Uni) que
l'Île de Man.
23. Réimmatriculation. La société peut, en vertu de l'article 143 de la Loi, demander au Registre des sociétés une
nouvelle immatriculation sous une forme juridique précisée à l'article 1
er
de l'Acte. Pour que la Société puisse se réim-
matriculer en tant que société à responsabilité limitée ou société à responsabilité illimitée sans action, il faut qu'au moment
où elle procède à sa nouvelle immatriculation aucune Part sociale n'ait été émise.
24. Fusion par absorption et par création. La Société peut procéder à des opérations de fusion par absorption ou par
création avec d'autres sociétés conformément aux dispositions de l'article 153 de la Loi.
25. Accords et Ententes. La Société peut passer les accords qu'elle souhaite pour autant que soient respectées con-
ditions prévues à l'article 157 de la Loi.
26. Liquidation volontaire.
26.1 La Société peut, par une résolution de ses Associés, décider sa mise en liquidation volontaire.
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26.2 Si la société est mise en liquidation, le liquidateur peut, moyennant résolution spéciale d'approbation des Associés,
répartir, en numéraire, entre les Associés la totalité ou une partie des actifs de la Société et procéder à cet effet à
l'évaluation des actifs et établir les modalités de leur répartition entre les Associés ou entre les différentes Classes
d'associés. Le liquidateur peut, en vertu d'une résolution spéciale d'approbation des Associés, conférer la totalité ou une
partie de ces actifs à des fiduciaires qui en assureront la gestion au profit des Associés, mais aucun Associé ne peut être
contraint d'accepter un actif grevé d'une dette.
27. Modification de l'Acte constitutif et des Statuts. Sous réserve des dispositions de l'article 10.7.2, la Société peut
modifier l'Acte constitutif ou ses Statuts moyennant résolution des Associés en ce sens.
28. Loi applicable. La Société est régie par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, en ce qui
concerne l'établissement principal et l'administration centrale de la Société. La Société est constituée pour une durée
illimitée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé unique décide d'accepter la démission des membres de l'actuel du Conseil de gérance et de nommer en tant
que membres du Conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- M. Yves BARTHELS, gérant de société, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, ayant sa résidence professionnelle 16,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- Mme Anita LYSE, gérant de société, née le 4 octobre 1976 à Oslo (Norvège), ayant sa résidence professionnelle 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- M. Bruno BAGNOULS, gérant de société, né le 9 mai 1971 à Nancy (France) ayant sa résidence professionnelle 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais et dépenses afférent au présent acte est estimé à environ 6.600,- euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. À la requête de la même partie comparante, il
est précisé qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte notarié, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé, ensemble
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/98. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056906/1509.
(120079864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Clorane Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 83.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061877/9.
(120087369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Clorane Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 83.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061878/9.
(120087370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Compagnie des Alpes Occidentales S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 47.726.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 26 avril 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société suivante:
- COMPAGNIE DES ALPES OCCIDENTALES S.A., (B 47726) ,dont le siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de
l'Hippodrome, a été dénoncé en date du 18 octobre 1999
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012061882/16.
(120087753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Compagnie Financière Céleste S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 72.092.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012061883/10.
(120087479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., en abrégé C.M.L., Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 25.179.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 28 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061885/14.
(120087545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Comptoir Luxembourgeois pour le Jardinage et l'Agriculture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 42.826.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2012061886/13.
(120088225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Compagnie Financière Ottomane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 44.561.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012061884/10.
(120087394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Copernic Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 37.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012061888/11.
(120087587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Corelis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3354 Leudelange, 12, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 99.150.
La nouvelle adresse de Monsieur Bernard Kuhner, associé unique de la société, est: 12, rue de la Vallée, L-3368
Leudelange.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CORELIS
i>C&D – Associés S.à r.l.
Référence de publication: 2012061889/12.
(120087480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Crossroads Property Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 56.208.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061890/10.
(120087701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Dallas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.579.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stefan KOCH.
Référence de publication: 2012061892/10.
(120087542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Dad Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 136.406.
Le bilan au 31.12.2010 de la société DAD IMMO S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012061896/12.
(120087936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Defoule Prod S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 79.129.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEFOULE PROD S.A
Société Anonyme
Référence de publication: 2012061897/11.
(120088234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Demo Leas SC, Société Civile.
Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg E 4.792.
STATUTS
1. Monsieur CHAUMIER Alain, né le 22 novembre 1942 à Alger (Algérie), de nationalité française demeurant au 140,
avenue Victor Hugo, F-75016 Paris (France);
2. Madame ROUDIER Christine, née le 13 décembre 1963 à Senlis (F) demeurant au 140, avenue Victor Hugo, F-75016
Paris (France).
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 25/05/2012:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est DEMO LEAS SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch, il pourra être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur CHAUMIER Alain et 50 parts à Madame ROUDIER
Christine, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
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agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur CHAUMIER Alain, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012061898/69.
(120087482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Elisana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.914.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 15 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 15 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061910/13.
(120087511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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DMD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 72.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012061899/10.
(120087477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Domus et Labor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 145.273.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOMUS ET LABOR S.A.
Référence de publication: 2012061901/10.
(120088111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Eurobank EFG Fund Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 115.125.
<i>Extrait du procès verbal du conseil d’administration de la Société du 10 mai 2012.i>
Le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Konstantinos Morianos en qualité de Président («Chair-
man») du conseil d’administration de la Société et Monsieur Georgios Vlachakis, demeurant professionnellement 5 rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en qualité d’administrateur délégué («Managing Director») jusqu’à l’assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Eurobank EFG Fund Management Company (Lux) S.A.
Référence de publication: 2012061914/13.
(120087300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 88.481.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Rolf Brandes / Maunu Römpötti.
Référence de publication: 2012061903/10.
(120087659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
DSA Consulting s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6917 Roodt-sur-Syre, 18, Op der Haard.
R.C.S. Luxembourg B 85.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061904/9.
(120087911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Elit'wood Linivalys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.642.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 mai 2012i>
Le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société avec effet au 15 mai 2012 du 46, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg au 9B, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Elit'wood Linivalys S.à r.l.
i>Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061911/16.
(120087812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Eolo Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 135.114.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061913/9.
(120088053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Eurocom Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 100.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061915/9.
(120088134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Eventus Globale Währungsstrategie, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 141.412.
Les comptes annuels sociaux arrêtés au 31 décembre 2011 et dûment approuvés lors de l’Assemblée Générale des
Actionnaires en date du 25 mai 2012, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061916/12.
(120087467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Stäip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4120 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Faubourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.937.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Monsieur Patrick WEHR, professeur, né à Dudelange le 19 mai 1963, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 17, rue
du Faubourg.
La partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "STÄIP S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'organisation du soutien scolaire. La société peut dispenser des cours de soutien scolaire
collectifs ou en ligne et des cours particuliers à domicile aux élèves de tout âge. La société peut créer, éditer et diffuser
un matériel pédagogique correspondant à ses besoins. La société peut organiser la correction de devoirs en ligne ou par
courrier. La société peut organiser des conférences et séminaires afin de promouvoir et faciliter la réalisation de son
objet. La société peut collaborer et entrer en partenariat avec différents institutions, établissements, organismes, collec-
tivités et associations oeuvrant dans le domaine de l'éducation,
3.2. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se
porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes,
3.3. La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
3.4. La Société peut notamment négocier et conclure tous contrats d'achat, de vente, de location, de travail ou de
prestation de services et tous autres contrats qui directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
3.5. La Société peut également effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les
transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rappor-
tent à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de n'importe quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
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(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Monsieur Patrick WEHR, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous
forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à € 1.100,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick WEHR, professeur, né à Dudelange le 19 mai 1963, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 17, rue
du Faubourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 17, rue du Faubourg, L-4120 Esch-sur-Alzette.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte.
Signé: P. Wehr, Moutrier Blanche.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mai 2012. Relation: EAC/2012/6564. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061017/231.
(120085785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Exclusive Moving Services S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 138.583.
- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
Exclusive Moving Services S.A., Société Anonyme.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Philippe GAIN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012061917/11.
(120088044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Ebene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.597.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EBENE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012061918/11.
(120088261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Ebene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.597.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EBENE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012061919/11.
(120088266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Estate Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.126.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012061924/11.
(120087453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Esterel Bay Immobilier S.A., Société Anonyme,
(anc. Miramar Le Parc Immobilier S.A.).
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 98.784.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22.05.2012i>
Les actionnaires de la société ESTEREL BAY IMMOBILIER S.A. réunis le 22.05.2012 au siège social, ont décidé à
l'unanimité ce qui suit:
1. Révocation de Monsieur Stanley ANNISON, de son poste d'administrateur.
Fait à Luxembourg, le 22.05.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012061925/14.
(120087888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Eugexia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 132.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061926/9.
(120088259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Eurolux Security S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 157.851.
FIDUCIAIRE DU KIEM S.à r.l. en sa qualité de bailleur, dénonce avec effet immédiat le contrat conclu avec la société
anonyme EUROLUX SECURITY S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 157.851.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061927/10.
(120087700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 167.579.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg),
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.” (the
“Company”), a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167579, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 7 March 2012, whose articles of association have not been published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”).
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, maitre en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected
as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one million two hundred and nineteen thousand euros
(EUR 1,219,000.00), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00) up to one
million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000.00), by the issue of one million two hundred and nineteen
thousand (1,219,000) new ordinary shares each having a par value of one euro (EUR 1.00), for an amount of one million
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two hundred and nineteen thousand euros (EUR 1,219,000.00) (referred as the “New Ordinary Shares”), having the same
rights and obligations as the existing shares which shall be issued with a share premium of forty thousand seven hundred
and ninety-three euros and eighty-four cents (EUR 40,793.84), to be paid up by means of contribution in kind consisting
in (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares (the “Contributed Shares I”) of Advent Libri (Lu-
xembourg) S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws
of Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149025 (“Luxco 2”), currently held by Advent Libri (lu-
xembourg) Subco S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167579 (referred to as the “Contributor”) and (ii) one
hundred thousand (100,000) shares (the “Contributed Shares II” and together with the Contributed Shares I, the “Con-
tributed Shares”) of AI Libri Sweden AB, incorporated and existing under the laws of Sweden, with its registered office
at c/o Citco Sweden AB, Stureplam 4C, 4tr, 114 35 Stocholm (“Swedishco”), currently held by the Contributor (the
“Contributions in Kind”).
2. To restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one million two hundred and
nineteen thousand euros (EUR 1,219,000.00), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR
31,000.00) up to one million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000.00), by the issue of one million two
hundred and nineteen thousand (1,219,000) new ordinary shares each having a par value of one euro (EUR 1.00), for an
amount of one million two hundred and nineteen thousand euros (EUR 1,219,000.00) (referred as the “New Ordinary
Shares”), having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the
below resolutions, which are issued with a share premium of forty thousand seven hundred and ninety-three euros and
eighty-four cents (EUR 40,793.84), paid up by means of contribution in kind consisting in:
- (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares (the “Contributed Shares I”) of Advent Libri
(Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149025 (“Luxco 2”), currently held by Advent Libri
(luxembourg) Subco S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167579 (referred to as the “Contributor”) and
- (ii) one hundred thousand (100,000) shares (the “Contributed Shares II” and together with the Contributed Shares
I, the “Contributed Shares”) of AI Libri Sweden AB, incorporated and existing under the laws of Sweden, with its registered
office at c/o Citco Sweden AB, Stureplam 4C, 4tr, 114 35 Stocholm (“Swedishco”), currently held by the Contributor
(the “Contributions in Kind”).
<i>Subscriptioni>
The Contributor, here represented by Mrs Linda HARROCH, prenamed, by virtue of a proxy given on 10 May 2012,
has declared to subscribe for all the New Ordinary Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in the
Contributed Shares I having all together a value of one million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000.00)
and the Contributed Shares II having all together a value of nine thousand seven hundred and ninety-three euros and
eighty-four cents (EUR 9,793.84). The above Contribution in Kind amount valued at EUR 1,259,793.84 is allocated (i) to
the Company's share capital for an amount of one million two hundred and nineteen thousand euros (EUR 1,219,000.00)
and (ii) to the share premium account for an amount of forty thousand seven hundred and ninety-three euros and eighty-
four cents (EUR 40,793.84.00).
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A report, regarding the above Contribution in Kind, has been drawn up by Alter Audit S.à r.l., a réviseur d'entreprises,
having its registered office at 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, dated May 10, 2012, in accordance with Article
26-1 of the law on commercial companies, which contains the following conclusion:
<i>Conclusion:i>
«Sous réserve que les deux sociétés apportées à Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy SCA soient apportées en
amont à son associé commanditaire Advent Libri (Luxembourg) SubCo Sàrl, sur base de nos diligences telles décrites ci-
dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne correspond
pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmentées d'une prime d'émission.
La rémunération de l'apport en nature consiste à souscrire et à libérer entièrement 1.219.000 nouvelles actions or-
dinaires d'une valeur nominale d'EUR 1 chacune. La somme d'EUR 40.793,84 est allouée à un compte de prime
d'émission.»
The aforesaid report will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend the article 5.1 of the articles of
incorporation of the Company relating to the share capital, which shall henceforth be read as follows:
“ 5.1. The Company has a share capital of one million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000.00) divided
into one million two hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine (1,249,999) ordinary shares (the
“Ordinary Shares”) and one (1) management share (the “Management Share”) with a par value of one euro (EUR 1.00)
each (all shares together referred to as the “Shares”). The Management Share shall be held by Advent Libri (Luxembourg)
Holding S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy
S.C.A.» (la «Société»), une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167579, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 7 mars 2012, dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»).
L'Assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée, demeurant à Luxembourg, qui est aussi
choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant d'un million deux cent dix-neuf mille euros (EUR
1.219.000,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à un million deux
cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,00), par l'émission d'un million deux cent dix-neuf mille (1.219.000) nouvelles
actions ordinaires chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00), pour un montant d'un million deux cent dix-
neuf mille euros (EUR 1.219.000,00) (désignées comme les «Nouvelles Actions Ordinaires»), ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes tel qu'indiqué dans les statuts de la Société qui seront modifiés par les résolutions
ci-après, qui seront émises avec une prime d'émission de quarante mille sept cent quatre vingt-treize euros et quatre
vingt quatre cents (EUR 40.793,84), payées par un apport en nature consistant en (i) un million deux cent cinquante mille
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(1.250.000) parts sociales (les «Parts Sociales Apportées I») d'Advent Libri (Luxembourg) S.à r.l. une société à respon-
sabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siége social au 2-4, rue Beck, L-1220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 149025 («Luxco 2») actuellement détenue par Advent Libri (Luxembourg) Subco S.à r.l. une société à res-
ponsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 167579 (l'«Apporteur») et (ii) cent mille (100.000) actions (les «Actions Apportées II» ensemble avec les Parts
Sociales Apportées I les «Actions Apportées») d'AI Libri Sweden AB, régie selon les lois de Suède, ayant son siège social
à c/o Citco Sweden AB, Stureplam 4C, 4tr, 114 35 Stocholm («Swedishco» ) actuellement détenues par l'Apporteur (les
«Apports en Nature»).
2. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. -Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million deux cent dix-neuf
mille euros (EUR 1.219.000,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00)
à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,00), par l'émission d'un million deux cent dix-neuf mille
(1.219.000) nouvelles actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00), pour un montant d'un
million deux cent dix-neuf mille euros (EUR 1.219.000,00) (désignées comme les «Nouvelles Actions Ordinaires»), ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantestel qu'indiqué dans les statuts de la Société qui seront modifiés
par les résolutions ci-après, émises avec une prime d'émission de quarante mille sept cent quatre vingt-treize euros et
quatre vingt quatre cents (EUR 40.793,84,00), payées par un apport en nature consistant en:
- (i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales (les «Parts Sociales Apportées I») d'Advent Libri
(Luxembourg) S.à r.l. une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siége social au 2-4, rue Beck, L-1220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149025 («Luxco 2») actuellement détenue par Advent Libri (Luxembourg)
Subco S.à r.l. une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 167579 (le «Apporteur») et (
- ii) cent mille (100.000) actions (les «Actions Apportées II» désignées ensemble avec les Parts Sociales Apportées I
les «Actions Apportées») d'AI Libri Sweden AB, régie selon les lois de Suède, ayant son siège social à c/o Citco Sweden
AB, Stureplam 4C, 4tr, 114 35 Stocholm («Swedishco» ) actuellement détenues par l'Apporteur (les «Apports en Natu-
re»).
<i>Souscriptioni>
L'Apporteur, ici représenté par Madame Linda Harroch, prénommée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation lui donnée en date du 10 mai 2012, déclare souscrire toutes les Nouvelles Actions Ordinaires payées par un
apport en nature consistant en l'apport des Parts Sociales Apportées I ayant une valeur d'un million deux cent cinquante
mille euros (EUR 1.250.000,00) et des Actions Apportées II ayant une valeur de neuf mille sept cent quatre-vingt-treize
euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 9.793,84). La valeur des Apports en Nature d'un million deux cent cinquante
neuf mille sept cent quatre vingt treize euros et quatre vingt quatre cents (EUR 1.259.793,84) est allouée (i) au capital
social de la Société pour un montant d'un million deux cent dix-neuf mille euros (EUR 1.219.000,00) et (ii) au compte de
prime d'émission de la Société pour un montant de quarante mille sept cent quatre vingt-treize euros et quatre vingt
quatre cents (EUR 40.793,84).
L'Apport en Nature ci-dessus ont fait l'objet d'un rapport d'évaluation établi par «Alter Audit S.à r.l.», réviseur d'en-
treprises, ayant son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, en date du 10 mai 2012, conformément à
l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales contenant la conclusion suivante:
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<i>Conclusion:i>
«Sous réserve que les deux sociétés apportées à Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy SCA soient apportées en
amont à son associé commanditaire Advent Libri (Luxembourg) SubCo Sàrl, sur base de nos diligences telles décrites ci-
dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne correspond
pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmentées d'une prime d'émission.
La rémunération de l'apport en nature consiste à souscrire et à libérer entièrement 1.219.000 nouvelles actions or-
dinaires d'une valeur nominale d'EUR 1 chacune. La somme d'EUR 40.793,84 est allouée à un compte de prime
d'émission.»
Le prédit rapport sera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'Article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les déci-
sions ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social de la Société est d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,00), représenté
par un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.249.999) actions ordinaires (les «Actions
Ordinaires») et une (1) action de commandité (l' «Action de Commandité») ayant chacune une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,00) chacune (toutes ensembles les «Actions»). L'Action de Commandité sera détenue par Advent Libri (Luxem-
bourg) S.à r.l., précitée, actionnaire commandité de la Société».
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mai 2012. Relation: EAC/2012/6095. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012061165/222.
(120086493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Euroness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 90.594.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012061928/10.
(120087935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
European Hospitality Investments II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 78.741.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012061929/10.
(120087802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
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Fallera Immeubles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 96.026.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Madame Martine KAPP, né le 10 décembre 1960 à Luxembourg, demeurent professionnellement au 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, administrateur, et de Monsieur Pascal FABECK, commissaire
aux comptes, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012061942/17.
(120087653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
D&B Group Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Service VIP Lux Sàrl).
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 158.752.
L’an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Ibrahim BELKAID, né le 1
er
février 1969 à Verviers, demeurant à 78, rue Belle Epine, B-4610 Beyne
Heusay, propriétaire de 76 (soixante-seize) parts sociales,
2) Monsieur Kevin DEMONTE, né le 12 février 1990 à Charleroi, demeurant au 110, rue Lambillotte Joseph, B-6040
Jumet (Belgique).
Tous les deux ici représentés par Monsieur Anthony CHOTARD, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch, en vertu de deux procurations sous seing privé, ci-annexées.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée «Service VIP Lux
S.à r.l.», avec siège social à Huncherange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 janvier 2011,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 860 du 30 avril 2011 , ont déclaré se réunir en assemblée
générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en D&B Group S.à .r.l. .
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 1
er
des statuts est modifié comme suit:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «D&B Group Sàrl».»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 2 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Clervaux
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des asso-
ciés.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social comme suit:
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« Art. 3. La société à pour objet l'achat, la vente, la distribution de biens mobiliers, la représentation et la distribution
de produits eco-énergétiques, la gestion et l'exploitation de commerce de proximité. Elle pourra également détenir des
titres et actions de sociétés du groupe, la gestion et le financement de toutes les sociétés intégrées fiscalement au groupe.
Elle pourra également effectuer toutes les prestations de services et les formations visant à faciliter l'exécution de son
objet social ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou in-
directement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick GARDAVOIR de ses fonctions de gérant et lui donne décharge
et nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ibrahim BELKAID, né le 1
er
février 1969 à Verviers, demeurant à 78, rue Belle Epine, B-4610 Beyne Heusay.
Il pourra engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. CHOTARD et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24122. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012064069/53.
(120090093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
FFS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.817.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 14 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 14 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061945/13.
(120087507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Fondations Capital I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061938/11.
(120088130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Franvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 107.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061940/9.
(120088135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Advent Libri (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.
Cabinet d'Expertises Luxembourgeois
Capital Gestion
Casada Holding S.A.
Centauro Management S.A.
CGI Information Systems and Management Consultants II Luxembourg Sàrl
CGI Information Systems and Management Consultants Luxembourg S.à r.l.
Clorane Investments S.A.
Clorane Investments S.A.
Compagnie des Alpes Occidentales S.A.
Compagnie Financière Céleste S.A.
Compagnie Financière Ottomane S.A.
Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., en abrégé C.M.L.
Comptoir Luxembourgeois pour le Jardinage et l'Agriculture S.à r.l.
Copernic Invest S.A. SPF
Corelis
Corporación JMAC B.V.
Covéa Lux
Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l.
Crossroads Property Investors S.A.
Cuprum Holding Limited
Dad Immo S.A.
Dallas S.à r.l.
D&B Group Sàrl
Defoule Prod S.A.
Demo Leas SC
DMD S.A.
Domus et Labor S.A.
DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A.
DSA Consulting s.à.r.l.
Ebene S.A.
Ebene S.A.
Elisana S.à r.l.
Elit'wood Linivalys S.à r.l.
Eolo Re S.A.
Estate Alliance
Esterel Bay Immobilier S.A.
Eugexia S.A.
Eurobank EFG Fund Management Company (Lux) S.A.
Eurocom Real Estate
Eurolux Security S.A.
Euroness S.A.
European Hospitality Investments II Sàrl
Eventus Globale Währungsstrategie
Exclusive Moving Services S.A.
Fallera Immeubles S.A.
FFS 2 S.à r.l.
Fondations Capital I S.C.A., SICAR
Franvest S.à r.l.
Miramar Le Parc Immobilier S.A.
Service VIP Lux Sàrl
Stäip S.à r.l.