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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1589
25 juin 2012
SOMMAIRE
3i International Services plc - Succursale
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76267
Abbott Asia (Gibraltar) Limited Luxem-
bourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76267
Abbott Asia Subsidiary (Gibraltar) Limited
Luxembourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76268
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Li-
mited Luxembourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . .
76268
Alisson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76269
Alsace Saveurs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76266
Auto-Ecole Dan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76269
Biminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76256
Bouchard Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
76240
cadooz One Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . .
76261
Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l. . . . . . . . . .
76258
DASC Euro Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
76270
Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
76258
Eircom Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76262
EOS Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76255
Epazote S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76268
European Association of Hajj and travel
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76267
Fivecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76261
Green Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76269
International Restaurants Group S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76242
JAL Group Participations . . . . . . . . . . . . . . .
76259
Kloeckner Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
76242
Mures Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
76233
Nereo GreenCapital (SCA) SICAR . . . . . .
76239
NPE Holland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76270
pediGo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76263
SFP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76240
Structura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76232
Sud Boissons S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76239
Targo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76256
TeO s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76239
The Emerging Markets Strategic Fund . . .
76256
Theo Müller Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
76240
TM.A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76257
TMC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76258
TM Dairy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76257
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l. . . . . . . . . . .
76256
TML-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76258
TM Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76257
Total Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76257
Transcom WorldWide S.A. . . . . . . . . . . . . .
76259
Trican Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
76241
Trican Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
76241
Tyco Electronics Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
76241
Tyrus Capital Event S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
76241
Unternehmensgruppe Theo Müller . . . . . .
76259
ValueInvest Asset Management S.A. . . . . .
76260
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76260
Venoge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76261
Vontobel Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76260
Vontobel Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
76261
VProperties (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .
76261
Westport Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
76263
Wintworth Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
76262
WMT GeC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
76226
Wole SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76266
World Prospecting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76266
Write it S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76263
Write it S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76262
XL (Finance) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76266
Zara Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76267
76225
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WMT GeC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.081.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of May.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
GEC 1 PTE. LTD., a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Singapore, having its regis-
tered office at 36 Robinson Road #17-01, City House, Singapore, 068877, and registered with Registrar of Companies &
Businesses under number 201112407M,
duly represented by Ms Katia Gauzès, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 26,
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as stated above, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-
ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organised and the articles of
incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including
bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and
conditions of the law.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “WMT GeC Holdings S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000) represented by two hundred
(200) shares with a nominal value of one hundred US dollars (USD 100) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
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Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. The managers
may be divided into A managers and B managers.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In the case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager
and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A manager
together with any B manager.
The sole manager, the board of managers and the Company may grant special powers by authentic proxy or power
of attorney by private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers may choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No
notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of
such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one
A manager and one B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority vote of all the managers present or represented at such meeting; in case of a
tied vote, the chairman shall have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any two managers.
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Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as shares he holds or represents.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous
consent. Any other amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii)
representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on 1 January of each year and ends on 31 December of the same year.
Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 22. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may
proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available and (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end
of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums
drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant
to the requirements of the law or of these articles of association.
Art. 23. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder
(s) or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
All of the two hundred (200) shares are subscribed by GEC 1 PTE. LTD., prenamed, represented as stated above.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named party, represented as stated above, representing
the entirety of the subscribed capital passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg.
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an unlimited period:
- Mr Andreas Schulmeyer, Senior Vice President and Chief Financial Officer, Global eComerce and Global Sourcing,
born on 13 December 1963 in Germany with professional address at 850 Cherry Avenue, San Bruno, California, U.S.A.;
3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Michael Robert Kidd, chartered accountant, born on 18 April 1960 in Basingstoke, England, with personal address
at 28, rue Puert, L-5433, Niederdonven; and
- Mr Martin Timothy Brown, director, born on 30 October 1954 in Oxford, United Kingdom, with professional address
at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
GEC 1 PTE. LTD., une société constituée et régie selon les lois de les lois de la République de Singapour, ayant son
siège social à 36 Robinson Road #17-01, City House, Singapour, 068877, et immatriculée à Registrar of Companies &
Businesses sous le numéro 201112407M,
ici représentée par Madame Katia Gauzès, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à le 26 avril 2012.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront devenir des
associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts sous quelque forme que ce soit ou en
émettant tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute
autre forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature, sous réserve des dispositions de la loi.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «WMT GeC Holdings S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance.
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Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars des États-Unis (USD 20.000) représenté par deux
cents (200) parts sociales, d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune.
Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales nommeront un seul représentant pour les représenter auprès de la
Société.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément pour un tel transfert donné par les autres associés en assemblée générale à une majorité des trois
quarts du capital social. Un tel accord n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants
ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40), sauf dispositions légales
contraires.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants peuvent
être divisés en gérants A et gérants B.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant A et
d'un gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l'un des gérants
A avec l'un des gérants B.
Le gérant unique, le conseil de gérance et la Société peuvent également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
Art. 12. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'assemblée générale d'actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les transactions relatives à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
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une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les
gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont ap-
prouvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, y compris au
moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion; en cas d'égalité
des voix, le président a voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de l'adoption de la décision.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de votes égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la
Société. Toute autre modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 20. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 22. Le gérant unique, ou le conseil de gérance, ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distri-
bution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment
de fonds disponibles et (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du
dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes
reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la
réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts présents.
Art. 23. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable à l'associé/aux associés par une résolution des
associés/de l'associé ou du/des gérant(s), sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital
social et de la réserve légale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
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L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues par eux
dans la Société.
Art. 25. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la loi du 10 août 1915,
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les deux cents (200) parts sociales sont souscrites par GEC 1 PTE. LTD., prénommée, représentée comme
indiqué ci-dessus.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille dollars
des États-Unis (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy à L1855 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Andreas Schulmeyer, Senior Vice President and Chief Financial Officer, Global eComerce and Global
Sourcing, né le 13 décembre 1963 en Allemagne, ayont son adresse au 850 Cherry Avenue, San Bruno, California, Etats-
Unis d'Amérique.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Michael Robert Kidd, expert comptable, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Angleterre, ayant son adresse
personnelle au 28, rue Puert à L5433, Niederdonven; et
- Monsieur Martin Timothy Brown, administrateur, Global Stewardship, né le 30 octobre 1954 à Oxford, Angleterre,
ayant son adresse personnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: K. GAUZES et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2012. Relation: LAC/2012/21999. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012064190/361.
(120090294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Structura, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 98.987.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012060390/10.
(120085369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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Mures Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.896.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twenty-sixth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office in
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing in Junglinster (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "Mures Investments S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies, including participations in central European banks. The
company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees, both to companies in
which it has a direct or indirect participation or which are members of the same group, and to third parties.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by ten
thousand (10,000) shares of one Euro twenty five Cents (EUR 1.25) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
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as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 11. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
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In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the ten thousand (10,000) shares of one Euro and 25 cents (EUR 1.25-) each.
All the ten thousand (10,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that
the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mr. Gérard BIRCHEN, company director, born in Esch-Sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on December
13, 1961, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Julien PONSON, company director, born in Poissy (France), on July 29, 1981, residing professionally in L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Mures Investments S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, y compris la participation dans des banques
centrales européennes. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et
de garanties à la fois aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, ainsi qu'aux tierces parties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transformé à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par dix mille (10.000) parts
sociales d'un Euro vingt-cinq Cents (EUR 1,25) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
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jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
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Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréé à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le
13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Julien PONSON, administrateur de sociétés, né à Poissy (France), le 29 juillet 1981, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2012. Relation GRE/2012/1123. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012060256/326.
(120084528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Sud Boissons S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4710 Pétange, 26-30, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 38.364.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 24.05.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012060393/10.
(120085169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
TeO s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 7, rue de la Toison d'Or.
R.C.S. Luxembourg B 157.308.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 24.05.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012060396/10.
(120085205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Nereo GreenCapital (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
R.C.S. Luxembourg B 159.351.
Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 10 mars 2011 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:
<i>- Société domiciliée:i>
* Nereo GreenCapital (SCA) SICAR
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.351
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation
<i>- Agent domiciliataire:i>
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
et ce avec effet au 20 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 mai 2012.
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>L'Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012061148/22.
(120085989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
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Bouchard Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 80.249.
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé le 9 mai 2012, que les parts sociales de la société ayant une
valeur nominale de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l’associé
Nombre
de
parts
Myrbäck Holding AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012060633/17.
(120085882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Theo Müller Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.100.
Avec effet au 15 mai 2012, M. Theo Müller Jr a été révoqué de son poste de gérant de la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCÈRE
Theo Müller Group S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012060398/13.
(120085273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
SFP, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.891.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2012i>
L’Assemblée Générale a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises agréé et des Administrateurs pour un nouveau
terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- Nico THILL, Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
- Olivier CROONENBERGHS
(résidant professionnellement à CH-8008 ZURICH, 275, Seefeldstrasse)
- Maxime PACAN
(résidant professionnellement à SG-048942 SINGAPOUR, 63, Market Street)
Changement d’adresse de Nico THILL
Ancienne adresse: L-1661 LUXEMBOURG, 103, Grand-Rue
Nouvelle adresse: L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal
<i>Réviseur d’Entreprises agrééi>
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d’Esch)
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012063534/25.
(120089963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Trican Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.416.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 153.256.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 24 mai 2012 que:
1. Le mandat des personnes suivantes a été renouvelé et ce pour une durée indéterminée:
- Mr. Michael Johnson; gérant de catégorie A, et
- Mr. Emmanuel Réveillaud, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012060400/16.
(120085103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Trican Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.216.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 153.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012060401/10.
(120085104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Tyco Electronics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.078.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012060402/10.
(120085227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Tyrus Capital Event S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 160.470.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012060403/10.
(120084566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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International Restaurants Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: TRY 663.189,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 136.260.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 mai 2012i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil de gérance:i>
- MM. Riccardo Zorzetto, demeurant au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant de classe A,
- Eric Scussel, demeurant au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant de classe A,
- Laurent Forget, demeurant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de classe B,
- Nandi Sanjay, demeurant au 35, Portman Square, GB-W1H6LR London, gérant de classe B
- Vittorio Pignatti, demeurant au 35, Portman Square, GB-W1H6LR London gérant de classe B.
<i>Réviseur d'entreprises:i>
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERNATIONAL RESTAURANTS GROUP S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature
Référence de publication: 2012063828/24.
(120089864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Kloeckner Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.851.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of May.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Kloeckner Holdings GP S.A., with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, not yet
registered with the Luxembourg Trade and Companies register,
represented by Mrs Liga PURINA, private employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 10 May
2012;
2. INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46A,
Avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under
section B number 46.448, represented by Mrs Liga PURINA, private employee, residing in Luxembourg by virtue of a
proxy given on 10 May 2012,
such proxies, signed by the proxyholder(s) and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of Kloeckner
Holdings S.C.A. governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws') and by the present articles of
incorporation (the "Articles of Incorporation").
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office
may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
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In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of the Manager(s) shall be
required in respect of such liquidation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) divided
into thirty thousand ninety nine hundred (30,999) class A shares (the "Class A Shares"), which shall be held by the limited
shareholder (actionnaire commanditaire) (the "Class A Shareholders") in representation of its limited shareholdership
interest in the Company and one (1) class B share (the "Class B Share"), which shall be held by the unlimited shareholder
(associé commandité) (the "Class B Shareholders"), in representation of its unlimited shareholdership interest in the
Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.
The Class B Share shall be held by Kloeckner Holdings GP S.A. a société anonyme, having its registered office at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as unlimited shareholder (associé commandité) and as Manager of the Com-
pany as defined under Article 8 of these Articles of Incorporation.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and resolutions adopted by the
general meeting of shareholders.
The Class B Share may only be transferred subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation and (ii) determining, as appropriate, which person(s) shall act as Manager(s) of the Com-
pany after the relevant transfer. The Articles of Incorporation will be amended accordingly. Any transfers of Class B Share
not approved by the shareholders shall be unenforceable against the Company.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
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Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the
general meeting of shareholders.
Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) divided into (99,999)
Class A Shares and one (1) Class B Share. Each authorized share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The Manager(s) is (are) authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase
of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Manager(s) within the limits of the authorized capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other
manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.
The Manager(s) may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Manager(s) or of any person duly authorized and empowered
by the Manager(s) for this purpose.
7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The Manager(s) shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.
This period may not be less than thirty (30) days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Manager(s) to do so.
Chapter III. - Manager(s), Supervisory board
Art. 8. Management. The Company shall be managed by Kloeckner Holdings GP S.A. (the "Manager"), in its capacity
as sole unlimited shareholder and holder of Class B Share of the Company.
The Manager(s) may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other Manager, the
Manager must be immediately replaced by a new manager, who must be an unlimited shareholder, by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation. The Manager
(s) to be removed shall have no veto right in its/their capacity as unlimited shareholder of the Company on any resolution
relating to its/their removal and/or replacement.
The limited shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 9. Powers of the Manager(s). The Manager(s) is(are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-
holders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager(s).
Art. 10. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate the daily management
of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its (their) choice.
The Manager(s) may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or committees of its (their) choice.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any Manager (acting, in case the Manager
is a legal entity, through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion).
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
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or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s), within the limits
of such special power.
Art. 12. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the mere fact that the Manager(s) (or any one of its directors, managers, officers or
employees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal interest
in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any
person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 13. Liability of the Manager(s) - Indemnification. The Manager(s) shall be jointly and severally liable with the
Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.
The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company
owned by them.
The Company shall indemnify any Manager(s) (or any one of its directors, managers, officers or employees), the officers
or employees of the Company or the members of the Supervisory Board and, if applicable, their successors, heirs,
executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been manager, (or director, manager,
officer or employee of the Manager(s)), or officers or employees of the Company or members of the Supervisory Board,
or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indem-
nification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation
may be entitled.
Art. 14. Dissolution - Incapacity of the Manager(s). In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where
for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be automatically dissolved.
In that event, and in the absence of another Manager, the Supervisory Board shall designate one or more administrators,
who need not be shareholders themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for
purposes of appointing a new Manager.
Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of
shareholders in the manner provided for by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws.
The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders referred to here above shall convene.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 15. Supervisory Board. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated
accounts must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
The members of the Supervisory Board and/or the approved auditors will be appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years.
They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
general meeting of shareholders, save in such cases where the approved auditor may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.
The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an approved auditor who shall be appointed
or removed by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board
may be consulted by the Manager(s) on such matters as the Manager(s) may determine from time to time.
Art. 17. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the "Secretary').
The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened
if any two (2) of its members so require.
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The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board
may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board
may from time to time determine.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the
Supervisory Board as his proxy. Any Member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.
A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.
One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or
any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.
Art. 18. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the
minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the 10
th
day of October
at 4 p.m. (Luxembourg time) at the registered office or at a place in Luxembourg specified in the notice of the meeting.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Manager(s) or the Supervisory Board may convene general meetings of share-
holders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
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A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The Manager(s) may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to
take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the Manager
(s) or, in its absence, by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Manager(s) may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks.
The Manager(s) must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the
Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the
Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.
Where the rights of a particular class of shares are affected, relevant quorum and majority requirements need to be
fulfilled on a class basis.
Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without
the consent of the Manager(s).
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Manager(s) shall prepare, for approval by the shareholders, annual
statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve'). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
Interim dividends may be declared and paid by the Manager(s) subject to observing the terms and conditions provided
for by the law.
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The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of
shares in the Company.
Chapter VII. - Applicable law, Definitions
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
subscribed
capital
number and class
of shares
amount
paid-in
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,999 30,999 Class A Shares EUR 30,999
Kloeckner Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1
1 Class B Share
EUR 1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
31,000 EUR 31,000
The amount of thirty one euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence
thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in articles 26 and
103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board
and further resolved to elect the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:
- Mr Robert van‘t Hoeft, born in Schiedam, the Netherlands on 13
th
of January 1958, with professional address at
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr Martinus C.J. Weijermans, born in µs-Gravenhage, the Netherlands on 26
th
of August 1970, with professional
address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr Joost A. Mees, born in Delft, the Netherlands on 27
th
of September 1978, with professional address at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary
this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dixième jour de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Kloeckner Holdings GP S.A., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, non encore
enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Madame Liga PURINA, employée privée, demeurant à Luxmbourg, en vertu d'une procuration donnèe
le 10 mai 2012;
2. INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 46.448,
représentée par Madame Liga PURINA, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née le 10 mai 2012,
lesquelles procurations, signées par le(s) mandataire(s) et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux
fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société
en la forme d'une deviendront actionnaires une société en la forme d'une société en commandite par actions sous la
dénomination sociale de Kloeckner Holdings S.C.A. qui sera régie par la loi du 10 aout 1915 concentrant les sociétés
commerciales (la 'Loi de 1915', tell que modifiée, et les présents Status (les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Grand Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant ou des
Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par
une décision du Gérant ou des Gérants.
Dans l'hypothèse où le Gérant ou les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Gérant ou les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la société peut effectuer opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge utile ou
nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts
conformément à l'article 32 des Statuts. L'accord du Gérant ou des Gérants sera requis en vue d'une telle liquidation.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Emis. Le capital émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues par
les actionnaires-commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie A») en représentation de son (leur) engagement limité
dans la Société et une (1) action de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui doivent être détenues par les associés-
commandités (les «Actionnaires de Catégorie B»), en représentation de son (leur) engagement illimité dans la Société.
Chaque action a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.
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L'Action de Commandité sera détenue par Kloeckner Holdings GP S.A. a société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en sa qualité d'associé commandité et de Gérant de la
Société défini sous l'Article 8 des Statuts.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Toute les actions de la Société seront émises en tant qu'actions nominatives.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions,
l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action constitue une acceptation implicite des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Les Actions de Catégorie B peuvent uniquement être transférées à condition que les actionnaires (i) approuvent ce
transfert conformément aux conditions de quorum et de majorité fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois
pour toute modification des Statuts et (ii) déterminent, le cas échéant, quelle(s) personne(s) agiront en tant que Gérant
ou Gérants de la Société après ledit transfert. Les Statuts seront modifiés en conséquence. Tous transferts d'Actions de
Catégorie B non approuvés par les actionnaires seront inopposables à la Société.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Emis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dixneuf (99.999) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B. Chaque action autorisée
de chaque catégorie a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).
Le Gérant ou les Gérants sont autorisés et mandatés, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-
tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou de
droits de conversion accordés par le Gérant ou les Gérants dans la limite du capital autorisé conformément aux termes
et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou afférents aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou d'instruments similaires émis de temps à autre
par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée
par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le Gérant ou les Gérants peuvent déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et dûment constatée dans
les formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'actuelle augmentation du capital. Une telle mo-
dification sera constatée par acte notarié sur les instructions du Gérant ou des Gérants ou de toute personne dûment
autorisée et mandatée à cet effet par le Gérant ou les Gérants.
7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,
d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
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Le Gérant ou les Gérants fixeront le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant ou les Gérants à le faire.
Chapitre III. Gérant(s), Conseil de surveillance
Art. 8. Gestion. La Société est gérée par Kloeckner Holdings GP S.A. (le «Gérant» ou les «Gérants») en sa ou en leur
qualité de seul (s) associé(s)-commandité(s) et détenteur(s) d'Actions de Catégorie B de la Société.
Le Gérant ou les Gérants peuvent être révoqués seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne
reste aucun autre Gérant, ils doivent être immédiatement remplacés par un nouveau Gérant, associé-commandité, par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts. Le Gérant ou les Gérants à révoquer n'ont,
en leur capacité d'associécommandité de la Société, aucun droit de veto sur les résolutions relatives à leur révocation
et/ou remplacement.
Les autres actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 9. Pouvoirs du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant ou des Gérants.
Art. 10. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant ou les Gérants peuvent déléguer la gestion
journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes ou comités de leur choix.
Le Gérant ou les Gérants peuvent également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.
La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant
est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétion-
nairement par le Gérant,).
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant ou les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. Rémunération et Dépenses du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants pourront être remboursés
de toutes les dépenses raisonnables qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de
l'objet social de la Société.
Art. 12. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne
sera affecté ou invalidé par le simple fait que le Gérant ou les Gérants ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants,
directeurs ou employés voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la
Société y ont un intérêt personnel, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.
Art. 13. Responsabilité du Gérant ou des Gérants Indemnisation. Le Gérant ou les Gérants sont responsables con-
jointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif
social.
Les actionnaires autres que le Gérant ou les Gérants doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière
ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales,
et par conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime
d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.
La Société indemnisera le Gérant ou les Gérants (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou
employés), les directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs
successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer
et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes de Gérant (ou d'administrateur, de gérant, de directeur ou d'employé du Gérant ou des Gérants), ou de directeurs
ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite
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des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel,
l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si
la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 14. Dissolution - Incapacité du Gérant ou des Gérants. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un Gérant
ou si pour toute autre raison un Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.
Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,
qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale
des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.
Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée
générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.
Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de
l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.
Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-
solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes
actionnaires.
Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur
d'entreprises agréé peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale
des actionnaires.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises
agréé qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 16. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des
comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant ou les Gérants sur les sujets que ces derniers
peuvent déterminer de temps à autre.
Art. 17. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secré-
taire»).
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si
deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite
devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Surveillance.
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-
veillance pourra déterminer.
Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en
désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction
sont présentes ou représentées. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Sur-
veillance présents ou représentés à cette réunion.
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Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.
Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.
Art. 18. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de
Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le quatrième jour
du mois de Octobre à 16.00 heures (heure luxembourgeoise) au siège social ou tout autre endroit au Luxembourg spécifié
dans la convocation.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Gérant, les Gérants ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des
assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou les Gérants, le requièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole
aux assemblées générales d'actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant ou les Gérants peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant
ou les Gérants, ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
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Art. 25. Prorogation. Le Gérant ou les Gérants peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-
tionnaires à quatre (4) semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent
est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des
actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Lorsque les droits d'une catégorie particulière d'actions sont affectés, les conditions de quorum et de majorité appli-
cables doivent être remplies pour chaque catégorie d'actions.
Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant ou des Gérants.
Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant ou les Gérants préparent les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour ap-
probation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront
affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des
actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve
légale.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux
détenteurs des actions de la Société.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et
ont libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit:
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Actionnaires
Capital
souscrit
Nombre d'actions
Montant
libéré
1) INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,999 30,999 Actions de Catégorie A EUR 30,999
2) Kloeckner Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1
1 Action de Catégorie B
EUR 1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
31,000 EUR 31,000
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en
a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier
jour de décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil de Surveillance
et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes réviseurs indépendants pour une période prenant fin lors de la
première assemblée générale annuelle des actionnaires:
- Monsieur Robert van’t Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Martinus C.J. Weijermans, nè le 26 aoút 1970 à µs-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant professionnellement
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Joost A. Mees, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: L. Purina, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 mai 2012. Relation: DIE/2012/5583. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012058326/736.
(120082368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
EOS Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 126.923.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 avril 2012.i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Alain DEVRESSE, Olivier MASSE, Baudouin DU PARC LOCMARIA et Georges JACOBS, en
qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
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2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
<i>Pour EOS INVESTMENT SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012060725/20.
(120086307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Targo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 83.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012060405/9.
(120085511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 28.252.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012060408/10.
(120085368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.373.
Avec effet au 22 mai 2012, M. Theo Müller Jr a été révoqué de son poste de gérant de la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012060410/13.
(120085272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Biminvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 95.821.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée généralei>
<i>ordinaire qui s'est tenue le 18 mai 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'administrateurs de la société COSAFIN S.A., 1, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin, de Monsieur Joseph WI-
NANDY et de la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Jacques BONNIER,
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
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Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2012.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre SCHILL,
pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012061218/22.
(120087024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
TM Dairy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.696.
Avec effet au 22 mai 2012, M. Theo Müller Jr a été révoqué de son poste de gérant de la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TM Dairy Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012060411/13.
(120085268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
TM Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.101.
Avec effet au 22 mai 2012, M. Theo Müller Jr a été révoqué de son poste de gérant de la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TM Property S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012060412/13.
(120085270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
TM.A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.616.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012060413/9.
(120085172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Total Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 5.486.
Liste de signatures autorisées au 7 mai 2012:
Liste de signatures autorisées déposée au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012060418/10.
(120084483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 105.724.
L'associé de la Société a récemment changé d'adresse comme suit:
42, North Church Street
Harbour Centre
KY1-1108 Grand Cayman
Cayman Islands
vers le
94, Solaris Avenue
Camana Bay
KY1-1108 Grand Cayman
Cayman Islands
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.05.2012.
Phill Williams / Sharon Callahan.
Référence de publication: 2012060661/19.
(120085463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
TMC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 45.537.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012060415/12.
(120084720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
TML-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.725,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.006.
Avec effet au 22 mai 2012, M. Theo Müller Jr a été révoqué de son poste de gérant de la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCÈRE
TML-Invest S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012060416/13.
(120085269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Eggborough HoldCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 152.042.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 mai 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer le mandat de:
* Sandra Ehlers, en qualité de Gérante de catégorie A de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
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U X E M B O U R G
* Monsieur Peter COLEMAN, né le 24 septembre 1971 à Tauranga, Nouvelle Zélande, ayant son adresse profession-
nelle au 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Pour extrait analytique conforme
Maria Viceconte
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012060702/19.
(120086242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 59.528.
EXTRAIT
Le conseil d’administration accepte la démission de Mr. Aissa Azzouzi de son poste de CFO, délégué à la gestion
journalière, en date du 14 mai 2012.
Le conseil d’administration nomme au poste de CFO, délégué à la gestion journalière, Mr Marcus Sülmann, demeurant
professionnellement à 45, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg, avec effet en date du 14 mai 2012 pour une durée indé-
terminée.
Le conseil d’administration décide qu’à compter du 14 mai 2012, la gestion journalière de la société est confiée à
Monsieur Johan Eriksson (CEO) et Monsieur Marcus Sülmann (CFO) chacun agissant sous sa signature individuelle.
Le présent extrait remplace l’extrait du dépôt L120081390 du 18 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012060419/18.
(120084670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Unternehmensgruppe Theo Müller, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.375.
Avec effet au 15 mai 2012, M. Theo Müller Jr a été révoqué de son poste de gérant de la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Unternehmensgruppe Theo Müller S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012060421/13.
(120085271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
JAL Group Participations, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.550.725,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 76.785.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 10 mai 2012i>
Le mandat des gérants venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant à l'assemblée
générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
- M. Guido de Vivo, demeurant au 7 Piazza A. Diaz, C/O Progressio SGR S.p.A., I-20123 Milan (Italie), Gérant A et
Président;
- M. Ambrogio Merlo, demeurant au 50 via Borgomanero, I-28040 Paruzzaro (Italie), Gérant A;
- M. Angelo Piero La Runa, demeurant au 7 Piazza A. Diaz, C/O Progressio SGR S.p.A., I-20123 Milan (Italie), Gérant
A;
- M. Andrea Castaldo, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Gérant B;
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- M. Giovanni Spasiano, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
JAL GROUP PARTICIPATIONS
Société à responsabilité limitée
Signatures
Référence de publication: 2012063166/23.
(120089548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
ValueInvest Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 36, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 62.793.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012060423/13.
(120084526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 153.594.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012060425/14.
(120084525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Vontobel Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 78.142.
Zusätzlich zur Einreichung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011, eingereicht am 6. April 2012, Nummer
L120055614.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Mai 2012.
Vontobel Europe S.A.
Référence de publication: 2012060426/12.
(120084795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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U X E M B O U R G
cadooz One Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.212.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.883.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société cadooz One Luxembourg S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Wagner en date du
21 Septembre 2011, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 20 mars
2012.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012060572/15.
(120085577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Vontobel Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 2-4, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 115.113.
Zusätzlich zur Einreichung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011, eingereicht am 10. April 2012, Nummer
L120056470.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Mai 2012.
Vontobel Management S.A.
Référence de publication: 2012060427/12.
(120084781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Venoge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 168.873.
Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre note de ma démission du Conseil d'administration de votre société
avec effet immédiat.
Steinsel, le 23 mai 2012.
Claudine Denis-Kaminski.
Référence de publication: 2012060428/10.
(120084684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
VProperties (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.164.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012060429/10.
(120084905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Fivecom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 69.638.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012 que:
- L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs:
M. Arsène Kronshagen, ayant son adresse professionnelle à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adelaïde;
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M. Alessandro Di Roberto, ayant son adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 25C boulevard Royal;
M. Cédric Hirtzberger, ayant son adresse professionnelle à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adelaïde
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au
31 décembre 2012.
- L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de la société HRT Révision Sàrl, 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31
décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Mai 2012.
Fivecom S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012061348/22.
(120086630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.462.
1. En date du 21 mai 2012 que l'Actionnaire unique pris les décisions suivantes:
- Election des nouveaux Administrateurs pour une durée de 5 ans à compter du 21 mai 2012:
* M Edmond Francis Sullivan, résidant à 2 Linden Field, Grove Avenue, Blackrock, Co Dublin, Irlande en tant que
Administrateur A de la Société;
* M Robert van 't Hoeft, ayant pour adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant
que Administrateur B de la Société.
- Modifier la fonction d'Administrateur à compter du 21 mai 2012 pour une durée de 5 ans:
* M Patrick van Denzen, ayant pour adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant
que Administrateur B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Robert van 't Hoeft
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012060704/19.
(120085569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Wintworth Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.696.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012060430/10.
(120085094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Write it S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1314 Luxembourg, 16, rue Guillaume Capus.
R.C.S. Luxembourg B 114.404.
<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l'associé unique du 2 mai 2012i>
L'Associé unique décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers 16, rue Guillaume Capus
à L-1314 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012060431/13.
(120085312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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Write it S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 114.404.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012060432/10.
(120085338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Westport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 125.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.231.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012060434/11.
(120084808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
pediGo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2111 Luxembourg, 15, rue Guillaume de Marchault.
R.C.S. Luxembourg B 169.087.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Paul Meyers, mit Amtssitz in Rambruch,
ist erschienen
Frau Gorica KRAUSS - NESIC, geboren in Nis (Serbien) am 22. August 1964, Fusspflegerin, wohnhaft in 46, rue de
Strassen, L-2555 Luxemburg.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société
à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie
abgeändert, und der vorliegenden Satzung.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines PedikürStudios und alle damit verbundenen Dienstleistungen,
sowie der Handel mit Produkten der Branche und sonstigen Produkten aller Art.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art ausüben,
soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen „pediGo S.à r.l.“ an.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhun-
dert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Jeder Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-
henden Anteile.
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U X E M B O U R G
Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-
tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden. Im Falle einer Übertragung
wird, gemäss den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, der
Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet und, im Falle wo die Gesellschaft
weniger als drei Geschäftsjahre zählt wird er bewertet aufgrund der Bilanz des letzten Geschäftsjahres oder jener der
beiden letzten Geschäftsjahre.
Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, durch einfache Stimmenmehrheit der Hauptversammlung
(oder durch schriftlichen Beschluss) der Gesellschafter ernannt oder abgesetzt. Auf die gleiche Weise, werden ihre Be-
fugnisse sowie die Dauer ihres Amtes festlegt. Sofern die Dauer ihres Amtes nicht festgelegt wurde, sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt, und ohne Grund (ad nutum) und zu
jeder Zeit abberufen werden.
Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber Drittpersonen. Alle Befugnisse, die nicht aus-
drücklich durch Gesetz oder durch die Gesellschaftssatzung der Hauptversammlung vorbehalten sind, sollen dem
Einzelgeschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführung zustehen.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Geschäften durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäfts-
führers vertreten.
Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer oder durch die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Rat der Geschäftsführer bevollmächtigten
Person(en) verpflichtet.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-
sellschafter sein müssen, erteilt werden.
Entscheidungen des Einzigen Gesellschafters Gemeinsame Entscheidungen von Mehreren Gesellschaf-
tern
Art. 9. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen
teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.
Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest
die Hälfte des gesellschaftskapitals vertreten.
Jede Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.
Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Generalversammlung der Gesellschafter gemäß des
Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie abgeändert, aus.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden
Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar
zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist
der Nettogewinn.
Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-
lungen sind solange obligatorisch bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder
aufgenommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve an-
gegriffen ist.
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei
dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag auf
das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.
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Auflösung
Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündigung
oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im
Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung
der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,
unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 13. Für alle nicht durch die vorliegende Satzung geregelten Angelegenheiten verweisen die Gesellschafter auf das
anwendbare Recht.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die erschienene Person, Frau Gorica Krauss - Nesic, vorbenannt, erklärte, die einhundert (100) Anteile zu zeichnen
und die Auszahlung dieser Gesellschaftsanteile wie folgt vorzunehmen:
- durch eine Einzahlung in bar in Höhe von sechstausendfünfhundert Euro (6.500,- €), sowie
- durch eine Sacheinlage (apport en nature) in Form von Werkzeug und Gerätschaften, welche auf sechstausend Euro
(6.000,- €) geschätzt werden (mit einer Zugabe in bar von vierundfünfzig Eurocent (0,54 €)) und welche in einem Wert-
gutachten, ausgestellt durch Herrn Gernot KOS, Buchprüfer, näher beschrieben sind. Das Wertgutachten verbleibt,
nachdem es von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar “ne varietur” unterzeichnet wurde, als Anhang der
vorliegenden Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Alleinige Gesellschafterin erklärt, dass (i) sie die rechtmäßige Eigentümerin der Sacheinlage ist, (ii) diese Sacheinlage
frei von jeglichen Pfandrechten oder Lasten ist und (iii) es keine Hinderungsgründe für eine Übertragung der Sacheinlage
zu Gunsten der Gesellschaft gibt.
Es ergibt sich somit, dass das Gesellschaftskapital vollständig eingezahlt ist und der Gesellschaft in Höhe von zwölf-
tausend fünfhundert Euro (12.500, €) zur Verfügung steht.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen
oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr neunhundert (900,- €) Euro.
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die einzige Gesellschafterin welche das Gesamtkapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit und mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
zu vertreten wird ernannt:
Frau Gorica Krauss - Nesic, geboren in Nis (Serbien) am 22. August 1964, Fusspflegerin, wohnhaft in 46, rue de Strassen,
L-2555 Luxemburg.
2) Der Gesellschaftssitz ist in 15, rue Guillaume de Marchault, L-2111 Luxemburg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat die Komparentin darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Ausübung der vor-
genannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Ermächtigung sein muss.
Die Komparentin bestätigt ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: Nesic, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 mai 2012. Relation: RED/2012/660. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Rambrouch, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012063536/141.
(120090448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Wole SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.409.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse personnelle de M. Georgios Valsamidis, administrateur de la société
Wole S.A. est désormais la suivante: 20, rue Joseph Leydenbach, L-1947 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOLE SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012060435/12.
(120085256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
World Prospecting S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 160.895.
EXTRAIT
Le Siège de la société WORLD PROSPECTING S.A. immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B160895 et sise au 6, rue Enz à -L- 5532 REMICH est dénoncé avec effet du 05 décembre
2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22.05.2012.
Marc Kernel.
Référence de publication: 2012060436/12.
(120084653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
XL (Finance) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 82.522.
<i>Extrait rectificatif concernant la publication du 30/12/2011i>
Un extrait référencé sous le numéro L110212558 a été déposé le 30 décembre 2011 en vue de la publication au
Mémorial du changement d’adresse de l’associé unique de la Société.
Cet extrait est rectifié comme suit:
L’adresse de l’associé unique de la société est la suivante:
- O’Hara House, One Bermudiana, Road Hamilton HM 08, les Bermudes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
XL (Finance) S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012060437/18.
(120084564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Alsace Saveurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5810 Hesperange, 28, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.310.
Les comptes annuels au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012060600/12.
(120086259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Zara Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 49.966.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012060438/9.
(120085379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
3i International Services plc - Succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 140.981.
Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012060443/11.
(120084576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Abbott Asia (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 62.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 145.813.
Il résulte d'une résolution des associés de la Société en date du 16 mai 2012 que (i) Mme Jenae Marie Brooks, demeurant
professionnellement au 100 Abbott Park Road, Abbott Park, IL 60064, Etats-Unis d'Amérique et (ii) Mme Alison Ann
Lemmens, demeurant professionnellement au 100 Abbott Park Road, Abbott Park, IL 60064, Etats-Unis d'Amérique ont
été nommées nouvelles gérantes de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 16 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012060503/16.
(120085263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
European Association of Hajj and travel, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg F 8.966.
<i>PV N°3: Modification des statutsi>
Lors de sa dernière réunion du Conseil d'Administration, il a été décidé les modifications suivantes:
1. Rectification des objets:
enlever le nom de «la Shoura» de l'article5, les objets:
Art. 5. Les Associés souhaitent Promouvoir le sens de l'entraide, de la solidarité et l'ouverture vers les autres, par
l'organisation des voyages culturels et spirituels en coopération avec les organismes compétentes et agréés (agences de
voyages et autres ...).
Établir des liens de fraternité, de coopération et d'entraide avec les associations ayant des buts similaires.
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Fait à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2012.
Mohamed BEN REGBA / Signature
<i>Présidenti> / -
Référence de publication: 2012060521/18.
(120085309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Abbott Asia Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 145.811.
Il résulte d'une résolution des associés de la Société en date du 16 mai 2012 que (i) Mme Jenae Marie Brooks, demeurant
professionnellement au 100 Abbott Park Road, Abbott Park, IL 60064, Etats-Unis d'Amérique et (ii) Mme Alison Ann
Lemmens, demeurant professionnellement au 100 Abbott Park Road, Abbott Park, IL 60064, Etats-Unis d'Amérique ont
été nommées nouvelles gérantes de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 16 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012060504/16.
(120085253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Epazote S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 140.350.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue en date du 24 mai
2012 que Monsieur Pierre THOLL, demeurant professionnellement à 1 place d'Argent L-1413 Luxembourg:
- a été coopté aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Madame Marianne GOEBEL, démis-
sionnaire.
La durée de son mandat d'administrateur est fixée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
- a été nommé administrateur délégué de la Société pour une durée de 1 an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012060727/19.
(120086158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 676.899.756,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 145.810.
Il résulte d'une résolution des associés de la Société en date du 16 mai 2012 que (i) Mme Jenae Marie Brooks, demeurant
professionnellement au 100 Abbott Park Road, Abbott Park, IL 60064, Etats-Unis d'Amérique et (ii) Mme Alison Ann
Lemmens, demeurant professionnellement au 100 Abbott Park Road, Abbott Park, IL 60064, Etats-Unis d'Amérique ont
été nommées nouvelles gérantes de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 16 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012060505/16.
(120085261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Alisson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 54.573.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 mars 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060507/13.
(120084755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Auto-Ecole Dan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier Becker.
R.C.S. Luxembourg B 74.679.
Lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 20 juin 2011 les décisions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée décide à l'unanimité de prolonger les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
de l'année 2016:
- Di Giambattista Daniel, domicilié à 9 rue de Godbrange, L-6118 Junglinster, né le 8 décembre 1966 à Luxembourg
- Wecker Marie-Paule, domiciliée à 9 rue de Godbrange, L-6118 Junglinster, née le 28 juillet 1966 à Luxembourg
- Di Giambattista Mathilde, domiciliée à Um Beschelchen 31, L-7670 Reuland, née le 4 décembre 1943 à Luxembourg
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée décide à l'unanimité de prolonger le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de l'année 2016:
- Everling-Futjita Setsue, domiciliée à 11 Neie Wee, L-1670 Senningerberg, née le 29 juin 1947 à Ikuratsu/Cho/Kumozu
(Japon)
<i>Troisième résolution:i>
L'Assemblée décide à l'unanimité de prolonger le mandat du délégué pour la gestion journalière jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire de l'année 2016:
- Di Giambattista Daniel, domicilié à 9 rue de Godbrange, L-6118 Junglinster, né le 8 décembre 1966 à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012063593/25.
(120090056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Green Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.044.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 mai 2012.i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil coopte Madame Sarah Lobo, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Madame Carole
Farine. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057059/15.
(120080439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
DASC Euro Groupe S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: Concept Pneu - d'Clic Auto.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.628.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
L'Assemblée a décidée de démissionner:
- Monsieur Denis COURTY, né à Toulon (France), le 18 novembre 1963, demeurant à Kilianstrasse 36, D-36157
Ebersburg comme Administrateur avec effet 15 Avril 2012
- Monsieur Philippe GAIN, expert-comptable, né à Vincennes (France), le 21 octobre 1959 démission comme Com-
missaire aux Comptes de la Société:
avec effet 15 Avril 2012 .
L'Assemblée a décidée de nommer:
- Monsieur YVES BRAMS commerçant né le 06 01 1954 à Leopolville RDC résident 42 Rue Max Buzet 4030 Grivegnée
– Belgique comme Administrateur et Administrateur délégué avec effet 15 Avril 2012
- Monsieur STEPHANE BUNEL commerçant né le 23 mars 1962 a Fécamp résident 27 Bis chemin du Montréal 84 370
Bédarrides – France comme Administrateur avec effet 15 Avril 2012
- Monsieur CHRISTOPHE BELLET commerçant né le 02 aout 1970 a Manéglise résident 3 rue Aristide Briand 76 133
Epouville – France comme Administrateur avec effet 15 Avril 2012
L'Assemblée a décidée de nommer:
- Madame NADINE CALMANT née 15 02 1956 à Ixelles résidente rue de la Genette 17 5570 Beauraing Belgique
comme Commissaire aux Comptes
avec effet 15 Avril 2012 .
Pour EXTRAIT CONFORME
Luxembourg, le 15 Avril 2012.
Référence de publication: 2012061273/28.
(120086534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
NPE Holland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 146.216.
In the year two thousand and twelve, on the fiftenth day of May.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an Extraordinary General Meeting of Partners of “NPE Holland S.à r.l., a limited liability company incorporated
and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxemburg, having its registered office at 6870, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 146216
(the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 13, 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 9, 2009 under No 1138. The articles of
incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on July 14, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on September 3, 2009 under No 1695.
The Extraordinary General Meeting is opened and chaired by Mr Eric BIREN, chartered accountant, with professional
address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Séverine Froidefond, employee, with professional address in
Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Vincent Defays, employee, with professional address in Luxembourg.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
a) Decision to dissolve and to put the Company into liquidation.
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b) Appointment of SIGNES S.A., with its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as
sole liquidator of the Company.
c) Determination of the powers of the liquidator.
II.- The names of the partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on
an attendance list which, having been signed by the partners or their proxies, by the members of the Board of the Meeting
and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented partners, after having been signed “ne varietur” by the members of the Board of the
Meeting and by the undersigned notary, will also remain attached to the present deed.
III.- It appears from said attendance list that all the shares are present or represented at the present Extraordinary
General Meeting.
After deliberation, the General Meeting adopted the following resolutions each time unanimously:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to fix the number of liquidators at one (1) and further resolves to appoint as sole
liquidator of the Company:
“SIGNES S.A.”, a public limited company (“société anonyme”) organized and existing under the Luxembourg law with
its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under section B number 46.251.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to determine the powers of the liquidator in respect to the liquidation of the Company
as follows:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, without having to ask for authorization of the General Meeting of
Partners in the cases provided for by law.
- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory, and the liquidator may refer to the books of
the Company.
- The liquidator may, under its own responsibility and for particular and specific acts, delegate to one (1) or several
third persons, who will act as its proxies, a part of its powers it determines and for the period it fixes.
- Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorized and empowered to make at any time, in one
part or in several parts, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary having personal knowledge of the English language, states herewith that upon request of the
above appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; and that upon request of
the same persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, who are all known to the notary by their surname, first
name, civil status and residence, said appearing persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société à responsabilité limitée «NPE Holland
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social aux 68-70, boulevard de la Pétrusse, L2320 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 146.216 (la "Société"). La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par
le notaire soussigné en date du 13 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 juin 2009,
sous le numéro 1138. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juillet 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 septembre 2009, sous le numéro 1695.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric BIREN, expert-comptable, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Séverine Froidefond, employée, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
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L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Defays, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) Décision de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.
b) Nomination de la société SIGNES S.A., avec siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
en tant que liquidateur unique de la Société.
c) Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II.- Le nom des associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenu par chaque associé sont
renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires, par les membres
du Bureau et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
Les procurations des associés représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les membres du Bureau et par le
notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que la totalité des actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée Générale Extraordinaire.
Après délibération, l'Assemblée Générale a adopté les résolutions suivantes, chaque fois à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1) et de nommer comme liquidateur unique de
la Société:
«SIGNES S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
46.251.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur, dans le cadre de la liquidation de la Société,
comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des
Associés dans les cas prévus par la loi.
- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux livres de la Société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations particulières et spécifiques, déléguer à une ou plusieurs
tierces personnes, qui agiront comme son mandataire, telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la période
qu'il fixera.
- Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,
toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, conformément toutefois aux dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, ayant connaissance de la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des com-
parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et qu'à la demande desdits
comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état civil et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. BIREN, S. FROIDEFOND, V. DEFAYS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 mai 2012. Relation: EAC/2012/6480. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012060928/128.
(120085512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3i International Services plc - Succursale Luxembourg
Abbott Asia (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.
Abbott Asia Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.
Alisson S.A.
Alsace Saveurs S.A.
Auto-Ecole Dan S.A.
Biminvest S.A.
Bouchard Finance S.à r.l.
cadooz One Luxembourg S.à.r.l.
Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l.
DASC Euro Groupe S.A.
Eggborough HoldCo 2 S.à r.l.
Eircom Holdco S.A.
EOS Investment Sicav
Epazote S.A.
European Association of Hajj and travel
Fivecom S.A.
Green Line S.A.
International Restaurants Group S.à r.l.
JAL Group Participations
Kloeckner Holdings S.C.A.
Mures Investments S.à r.l.
Nereo GreenCapital (SCA) SICAR
NPE Holland S.à r.l.
pediGo S.à r.l.
SFP
Structura
Sud Boissons S.àr.l.
Targo S.A.
TeO s.à r.l.
The Emerging Markets Strategic Fund
Theo Müller Group S.à r.l.
TM.A S.A.
TMC S.A.
TM Dairy Finance S.à r.l.
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.
TML-Invest S.à r.l.
TM Property S.à r.l.
Total Luxembourg S.A.
Transcom WorldWide S.A.
Trican Luxembourg Sàrl
Trican Luxembourg Sàrl
Tyco Electronics Holding S.à r.l.
Tyrus Capital Event S.à r.l.
Unternehmensgruppe Theo Müller
ValueInvest Asset Management S.A.
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l.
Venoge S.A.
Vontobel Europe S.A.
Vontobel Management S.A.
VProperties (Luxembourg) S.A.
Westport Investments S.à r.l.
Wintworth Invest S.à r.l.
WMT GeC Holdings S.à r.l.
Wole SA
World Prospecting S.A.
Write it S.à r.l.
Write it S.à r.l.
XL (Finance) S.à r.l.
Zara Luxembourg S.A.