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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1588
25 juin 2012
SOMMAIRE
Alcyone Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . .
76199
Ankar Capital Holdings Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76196
Azur Renting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76216
BCP Cayman Family OSUM S.à r.l. . . . . . .
76191
BCP Cayman V-A OSUM S.à r.l. . . . . . . . . .
76195
BCP Cayman V OSUM S.à r.l. . . . . . . . . . . .
76191
Bencorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76190
Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l. . . . .
76218
Bruni Washington Bidco Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76189
BS Real Estate (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
76219
Bucolic Home SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76224
CAL Courtage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76219
Camel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76193
Camel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76180
Caribe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76190
Com Met Company, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
76190
Construction Bâtiment Habitat S.à r.l. . . .
76194
Copia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76214
Créaforme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76194
Elix Holdings Management S.à r.l. . . . . . . .
76195
Eurocrane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76196
European Council for Intercultural Educa-
tion and Training (EuCIET) . . . . . . . . . . . .
76190
FC BC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76196
FS Management 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
76196
FS Management 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
76197
Garage Puraye & Pommerell S.à r.l. . . . . .
76217
Green Luxco III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76181
Indivis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76219
Invex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76197
Invex, S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76197
Kaiserkarree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76197
Kloeckner Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . .
76215
LEA W s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76178
Lion/Niagara Luxembourg I . . . . . . . . . . . . .
76195
Lion/Visor Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76198
McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l. . . .
76198
MEIF II Germany Holdings S. à r.l. . . . . . . .
76199
MEIF Luxembourg Feeder S.à r.l. . . . . . . . .
76199
Morgan Stanley Lyra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
76197
Nabbe Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
76199
Neuheim Lux Group Holding V . . . . . . . . .
76214
New Wing's s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76215
NIH Gamma Management S.à r.l. . . . . . . .
76195
Nova Deuxième S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76215
Number 10 Property Investment S.A. . . .
76216
Orient-Express Luxembourg Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76198
Partners Group Direct Investments 2009
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76191
PATRIZIA Acquihold S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
76216
Pentavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76216
Puraye S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76217
Rakuten Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
76217
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76217
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76218
Ray Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76217
RE Car Parts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76218
Recurrent Energy Lux Holdings S.à r.l. . . .
76218
Sapphire (Harlow) Nominee Limited . . . .
76200
Serge BORSI et Cie Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
76223
Socom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76200
SRE Hotels Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
76219
76177
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LEA W s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1916 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.072.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1. - Monsieur Clément WU, indépendant, né à Zhejiang (Chine) le 18 mai 1981, demeurant à B-6700 Arlon, rue du
Palais de Justice, 2.
2. - Madame Céline WANG, indépendante, née à Rui'An (Chine) le 16 mai 1984, demeurant à B-6700 Arlon, rue du
Palais de Justice, 2.
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Clément WU, préqualifié sub 1.-, en vertu d'une procuration sous
seing privée donnée le 3 mai 2012, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à - responsabilité limitée qu'ils vont constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la vente de tous produits textiles et vêtements pour hommes, femmes et enfants, ainsi
que de tous accessoires de mode. La société a également pour objet le commerce d'articles de maroquinerie et le
commerce de chaussures.
La société a aussi pour objet l'exploitation de marques, brevets, enseignes, licences dont elle est propriétaire ou non,
sous forme de franchise, location, redevances ou royalties et la mise en valeur de toutes autres marques, brevets, enseignes
ou licences. La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. D'une façon générale,
l'entreprise pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou indirectement à son objet,
tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,
de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.
La société pourra effectuer des prestations de services administratifs, financiers, ainsi que le commissionnement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association.
Art. 3. La société prend la dénomination de "LEA W s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
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Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
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Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites comme suit:
a) Monsieur Clément WU, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
b) Madame Céline WANG, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. - Monsieur Clément WU, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. - Le siège social est établi à L-1916 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Clément WU, Céline WANG, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 mai 2012. Relation: CAP/2012/1998. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 31 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012064224/145.
(120090165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Camel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 29, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 167.344.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012060513/11.
(120084680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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Green Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande--Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.894.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of the month of May.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
Green Luxco II S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, with registered office at 65, Boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of GBP 12,500, in the process of
being registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, incorporated on 8 May 2012 by a deed of the
undersigned (the “Sole Shareholder”),
represented by Me Florian Bonne, maître en droit, pursuant to a proxy dated 8 May 2012, which proxy will be registered
together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a private limited liability company Green Luxco III S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Green Luxco III S.à
r.l” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, certificates, notes
and debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs (including upstream or cross-stream) or any other company
or entity as it deems fit and generally for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge,
transfer or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise)
to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including upstream or cross-stream) or any other company or entity as the Company
may deem fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Pounds
Sterling (GBP 12,500) divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one Pound Sterling
(GBP 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
The share capital may be reduced through the repurchase and cancellation of all the shares in issue, within the limits
provided for by the law.
Transfer of Shares
Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-
shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 6. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers shall be identified with respect to the class they belong to.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call initiated from Luxembourg
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another. A meeting may also be held by conference call initiated from Luxembourg or similar
means. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of
proxies which a manager may accept and vote provided that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers), a manager may only be represented by a
manager of the same class.
The board of managers shall appoint a chairman among its members. In the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), one of the class B managers
shall be appointed chairman of the board. The chairman will preside at all meetings of the board. In his/her absence, the
other members of the board will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by
simple majority vote of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires upon call of the
chairman or any two managers.
The board of managers shall meet at least quarterly in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty four (24) hours
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
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writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers can validly deliberate and take decisions only if the majority of the managers are present.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting and shall be held at the Company's registered office.
Managers' resolutions may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the manager in the case of a sole manager,
and in the case of a board of managers by the joint signature of any two managers, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager
(including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by (i) the sole manager (if there is only one) or as the case may be by (ii) the board of
managers or (iii) by any two of the managers acting together, it being understood that in the event of classes of managers,
the delegation must be granted by one class A manager and one class B manager acting together (including by way of
representation).
Art. 7. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 8. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 9. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
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In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the
last Friday of month of June at 12 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 10. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 December
2012.
Art. 11. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 12. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 13. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 14. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies, as amended, in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 15. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Green Luxco II S à r.l.,
and the notary, the appearing party has subscribed and entirely paid-up the twelve thousand and five hundred (12,500)
shares.
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand and five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500)
has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1 ,200.
<i>Extraordinary general meetingi>
The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
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2. Two classes of managers are created pursuant to Article 7 of the articles of association, being class A managers and
class B managers.
3. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Name:
Class of
manager:
Occupation:
Address:
Born on:
Place of birth:
Gregg Michael
Myers
Class A ma-
nager
Director of
Finance and
Accounting
12 E.49
th
St, 38
th
Floor,
New York, NY 10017 USA
17 May 1973
New York,
U.S.A.
Mark Lawrence
Levitt
Class A ma-
nager
Chief Operating
Officer
12 E.49
th
St, 38
th
Floor,
New York, NY 10017 USA
19 October 1964 New York,
U.S.A.
Hugo Froment
Class B ma-
nager
Manager
65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1331 Luxembourg
22 February 1974 Laxou, France
Andrew Timothy
O’Shea
Class B ma-
nager
Manager
65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1331 Luxembourg
13 August 1981
Dublin, Ireland
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said appearing party signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le huit mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Green Luxco II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est sis à 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social de GBP 12,500, sur le point d’être
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, constituée le 8 mai 2012 par acte notarié du sous-signé (l’“Ac-
tionnaire Unique”),
représentée par Me Florian Bonne, maître en droit, en vertu d’une procuration datée du 8 mai 2012. Cette procuration
sera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, ès qualité, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée Green Luxco III S.à r.l.qui est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Green Luxco III S.à r.l.” (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et la législation pertinente.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d’avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus upstream ou cross stream) ou toute autre société ou entité
qu'elle juge appropriée et généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut
aussi faire saisir, transférer ou s’endetter ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.
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D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autrement) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris horizontalement ou verticalement) ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas
exhaustive ou limitative. L’objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société est partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500)
divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’une livre sterling (GPB 1) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise
pour la modification des présents Statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
The capital social peut être réduit par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales émises, dans les limites
prévues par la loi.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou effectuer tous acte de disposition et d’administration tombant dans les objets de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale seront
de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. A l’égard des tiers, le gérant unique, ou le
cas échéant, le conseil de gérance, a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
faire, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations en relation avec la Société qui ne sont pas réservés
par la loi ou les statuts à l’assemblée générale, ou tel que prévu dans les présents statuts.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée
de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, soit des gérants
de classe A et des gérants de classe B. Toute classification de ce type doit être dûment reprise dans le procès-verbal de
l’assemblée générale des actionnaires prenant cette décision et les gérants doivent être identifiés en prenant en consi-
dération la classe à laquelle ils appartiennent.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique initiée à partir du
Luxembourg ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être
tenue sous forme de conférence téléphonique initiée à partir du Luxembourg ou d'autres moyens de communication
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similaires. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au
nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, dans l’hypothèse où l’assemblée générale des actionnaires
aurait nommé des gérants de classes différentes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), un gérant
peut uniquement être représenté par un gérant de la même classe.
Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des
actionnaires aurait nommé des gérants de classes différentes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe
B), un des gérants de classe B sera nommer le président. Le président présidera à toutes les réunions du conseil de
gérance. En son absence, les autres membres du conseil nommeront un autre président pro tempore qui présidera la
réunion concernée par un vote à la majorité simple des gérants présents ou représentés par procuration à une telle
réunion.
Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation
de président ou tous deux gérants. Le conseil d'administrateur se réunira au moins trimestriellement à Luxembourg.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (en
ce compris par voie de représentation). Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des actionnaires aurait nommé des
gérants de classes différentes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute décision du conseil de
gérance ne sera valablement prise qu’avec l’accord de la majorité des gérants en ce compris au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés)
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité des gérants est présente.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui présidera cette réunion et seront tenues au siège de la Société.
Les résolutions des gérants seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature indi-
viduelle de chaque gérant.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que dans l’hypothèse où l’assemblée générale des
actionnaires aurait nommé deux classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (en ce
compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués, par par (i) le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par
(ii) le conseil de gérance ou (iii) par deux gérants agissant ensemble, en étant bien entendu que en cas des différentes
classes de gérants, le pouvoir sera accordée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B
agissant ensemble (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une revendication, action,
poursuite ou procédure judiciaire qui le rend impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été
gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "revendication", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire" s'appli-
queront à toute revendication, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou imminents et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
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Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une re-
vendication, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la majorité prévue par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l’adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant cent pourcent (100%) du
capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, l’assemblée générale annuelle sera
tenue le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 12.00 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable,
l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
l’année suivante.
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Green Luxco II S.à r.l., et le notaire, celle-ci
a souscrit et intégralement payé les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12500) a été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
constitution sont évaluées à environ EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Deux classes de gérants sont créées conformément à l’article 7 des statuts, soit des gérants de classe A et des
gérants de classe B.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
Nom:
Classe de
gérant:
Occupation:
Adresse:
Né le:
Lieu de
naissance:
Gregg Michael
Myers
Gérant de
classe A
Director of
Finance &
Accounting
12 E.49
th
St, 38
th
Floor,
New York, NY 10017, USA
17 mai 1973
New York,
U.S.A.
Mark Lawrence
Levitt
Gérant de
classe A
Chief Operating
Officer
12 E.49
th
St, 38
th
Floor,
New York, NY 10017 USA
19 octobre 1964 New York,
U.S.A.
Hugo Froment
Gérant de
classe B
Gérant
65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1331 Luxembourg
22 février 1974
Laxou, France
Andrew Timothy
O’Shea
Gérant de
classe B
Gérant
65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1331 Luxembourg
13 août 1981
Dublin, Ireland
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: F. BONNE - M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai 2012. Relation: LAC/2012/21418. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le vingt-deux mai de l’an deux mille douze.
Référence de publication: 2012060145/496.
(120084508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Bruni Washington Bidco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.830.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 2 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 2 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060508/13.
(120084828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Bencorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 85.466.
Par la présente, je vous informe démissionner avec effet immédiat au jour de la présente, des fonctions d'administrateur
de la société anonyme de droit luxembourgeois, BENCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg,
49, rue Glesener, constituée en date du 3 janvier 2002 par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à
Luxembourg, 35, rue Notre-Dame, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B.85.466.
Me Alain LORANG.
Référence de publication: 2012060509/13.
(120084664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
European Council for Intercultural Education and Training (EuCIET), Association sans but lucratif.
R.C.S. Luxembourg F 7.374.
DISSOLUTION
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La présidente constate que, suite à une deuxième convocation des adhérents, les conditions pour procéder à une
assemblée générale sont remplie aux termes de l'article 21 des statuts de l'association. Le secrétaire général fait le bilan
de l'activité de l'association. En conclusion, il observe que EuCIET se trouve dans l'impossibilité de continuer ses activités.
Les comptes de l'exercice en cours sont approuvés et il est donné décharge aux administrateurs. Puisque le passif est
supérieur à l'actif, la dissolution de l'association et l'inexistence d'actif à affecter sont votées à l'unanimité.
M. Lorenzen est autorisé en tant que liquidateur à poursuivre le processus de liquidation notamment, à donner suite
au recouvrement des créances
Le 15.04.2012.
Signatures
<i>Le secrétaire général / La présidentei>
Référence de publication: 2012060522/18.
(120085049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Com Met Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 161.469.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060511/13.
(120084724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Caribe Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 75.749.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 22 septembre 201i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 12 octobre 2011 au 2bis, rue Astrid à L-1143 LUXEMBOURG
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CARIBE HOLDING S.A.
i>D.S. CORPORATION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012060514/13.
(120085363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
BCP Cayman Family OSUM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 141.209.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés de la Société datées du 24 mai 2012 que:
(i) Monsieur Robert Friedman a été révoqué an tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
(ii) Monsieur Rahul Agarwal, né le 25 janvier 1973 à Dehradun, Inde, résidant professionnellement au 345 Park Avenue,
New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012060641/17.
(120086021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
BCP Cayman V OSUM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 141.269.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société datées du 24 mai 2012 que:
(i) Monsieur Robert Friedman a été révoqué an tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
(ii) Monsieur Rahul Agarwal, né le 25 janvier 1973 à Dehradun, Inde, résidant professionnellement au 345 Park Avenue,
New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012060642/17.
(120086020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.451.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-
xemburg.
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,
Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B140257,
hier ordnungsgemäss vertreten durch HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 16,
Boulevard d’Avranches, hier vertreten durch Frau Karyne Regnier, Administrator, Corporate Secretarial Services, ge-
schäftsansässig in Luxemburg,
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auf Grund eines Zirkularbeschlusses der Partners Group Management II S.à r.l., welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt bleibt.
Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Direct
Investments 2009 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55 Avenue de la Gare,
Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-
kunden:
I - Die Gesellschaft Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in L-1611
Luxemburg, 55 Avenue de la gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 142.451, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenom-
men durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 7. Oktober 2008, veröffentlicht im Memorial
C Nummer 2095 vom 5. November 2008.
II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.067.002,27 (eine Million siebenundsechzigtausend zwei Euro und
siebenundzwanzig Cent) eingeteilt in
970.882,87 (neunhundertsiebzig tausend achthundertzweiundachtzig Komma siebenundachtzig) Manager-Aktien und
96.119,40 (sechsundneunzigtausendeinhundertneunzehn Komma vierzig) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von ei-
nem Euro (1,-EUR) pro Aktie.
III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,-EUR) und ist aufgeteilt
in:
- fünf Millionen (5.000.000) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-
dienliche Angaben: Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals
Aktien wie folgt auszugeben:
- jede Vorzugsaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,-EUR) ausgegeben (d.h.
Nominalwert von 1,-EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,-EUR); und
- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,-EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0)
bis einem (1,-) Euro ausgegeben.
Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert
und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.
Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen
Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.
Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der
Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.
V.- Gemäß Beschluss vom 18. April 2012 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das
Gesellschaftskapital um EUR 28.574,- (achtundzwanzigtausend fünfhundertvierundsiebzig Euro) zu erhöhen, durch die
Ausgabe von:
- 2.574 (zweitausendfünfhundertvierundsiebzig) neuen Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,-
EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999 (neunhundertneunundneunzig Euro), und
- 26.000 (sechsundzwanzigtausend) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,-EUR), ausgegeben
ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 2.600.000 (zwei
Millionen sechshunderttausend Euro) erhalten hat.
VI.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschliesst Paragraph (b) von
Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.095.576,27 (eine Million fünfundneunzigtausend fünfhundertsech-
sundsiebzig Euro und siebenundzwanzig Cent) eingeteilt in
996.882.87 (neunhundertsechsundneunzig tausend achthundertzweiundachtzig Komma siebenundachtzig) Manager-
Aktien und
98.693,40 (achtundneunzigtausendsechshundertdreiundneunzig Komma vierzig) Vorzugsaktien mit einem Nominal-
wert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie."
Englische Version von Artikel, Pargraph b)
Art. 5. Share capital. (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 1,095,576.27 (one million ninetyfive thousand five hundred and seventy-six
Euro and twenty-seven Cent) represented by
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996,882.87 (nine hundred and ninety-six thousand eight hundred and eighty-two point eighty-seven) Manager Shares
and
98,693.40 (ninety-eight thousand six hundred and ninety-three point forty) Ordinary Shares of a par value of EUR 1.-
(one Euro) per Share.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR
3.200,- abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. REGNIER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2012. Relation: LAC/2012/22865. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 31. Mai 2012.
Référence de publication: 2012063980/89.
(120089957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Camel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 29, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 167.344.
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Madame Rachida TAHIRI serveuse, née à Casablanca (Maroc) le 28 février 1975, demeurant à L-1541 Luxembourg,
68. boulevard de la Fraternité,
détentrice de cinquante et une (51) parts sociales.
2.- Madame Ouafae EL MELIANI HAJHOUJ, sans profession, née à Fès (Maroc) le 8 mars 1971, demeurant à L-1243
Luxembourg, 63, rue Félix de Blochausen,
détentrice de quarante-neuf (49) parts sociales.
Les comparantes préqualifiées, agissant en leur qualité de seules associées de la société à responsabilité limitée "CAMEL
s.à r.l." (numéro d'identité 2012 24 06 726), avec siège social à L-1342 Luxembourg, 51, rue de Clausen, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 167.344, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 février 2012, en voie
de publication au Mémorial C,
ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>I. - Cession de parts socialesi>
Madame Ouafae EL MELIANI HAJHOUJ, comparante sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait
et de droit, les quarante-neuf (49) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société "CAMEL s.à r.l.", à Madame Rachida
TAHIRI, comparante sub 1.-, qui accepte.
Conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article 1690 du Code
Civil, la société "CAMEL s.à r.l.", ici représentée par sa gérante technique Madame Rachida TAHIRI, préqualifiée et sa
gérante administrative Madame Ouafae EL MELIANI HAJHOUJ, préqualifiée, déclare accepter la présente cession.
La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part de la cédante.
Après la prédite cession, les cent (100) parts sociales appartiennent pour la totalité à Madame Rachida TAHIRI, pré-
qualifiée.
<i>II. - Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite Madame Rachida TAHIRI, seule associée de la société "CAMEL s.à r.l.". a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de fixer désormais l'adresse de la société à L-1260 Luxembourg, 29, rue de Bonnevoie.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la
teneur suivante:
" Art. 3. Alinéa 1
er
. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, d'un
établissement de restauration et d'un établissement d'hébergement."
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide d'accepter les démissions de Madame Rachida TAHIRI comme gérante technique et de Ma-
dame Ouafae EL MELIANI HAJHOUJ comme gérante administrative et de leur donner décharge de leurs fonctions.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer Madame Rachida TAHIRI. préqualifiée, en qualité de gérante unique, pour une
durée indéterminée. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Déclarationi>
La comparante sub 1.- déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite,
et suite à la cession de parts qui précède, être le bénéficiaire actuel réel de la société faisant l'objet des présentes et agir
pour son propre compte et certifie que la société ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
dès présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: TAHIRI, EL MELIANI HAJHOUJ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 avril 2012. Relation: CAP/2012/1556. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 16 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012060512/67.
(120084674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Construction Bâtiment Habitat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4967 Clemency, 47, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 161.472.
J'ai l'honneur, par la présente, de vous informer de ma décision de démissionner, à compter de ce 23 mai 2012, de
mes fonctions de gérant technique que j'exerce depuis le 16/02/2012.
Arlon, le 23 mai 2012.
BADIBANGA MUSAMPA Jean-Felix.
Référence de publication: 2012060516/10.
(120085222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Créaforme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 109.235.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, résidence à Esch/Alzette,
en date du 1
er
mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 2 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060517/13.
(120084709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Lion/Niagara Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 205.404,63.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.651.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance du 17 avril 2012i>
En date du 17 avril 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé comme suit:
- D'élire Monsieur Richard Brekelmans, gérant de catégorie B de la Société, en tant que Président du Conseil de
Gérance, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- D'élire Monsieur Johan Dejans, gérant de catégorie B de la Société, en tant que Vice-Président du Conseil de Gérance,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012060536/18.
(120085441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Elix Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NIH Gamma Management S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.353.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 28 mars 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060519/14.
(120084816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
BCP Cayman V-A OSUM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 141.271.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société datées du 24 mai 2012 que:
(i) Monsieur Robert Friedman a été révoqué an tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
(ii) Monsieur Rahul Agarwal, né le 25 janvier 1973 à Dehradun, Inde, résidant professionnellement au 345 Park Avenue,
New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012060643/17.
(120086019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
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Eurocrane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3377 Leudelange, 2, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 105.880.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 27 mars 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060524/13.
(120084761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
FC BC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.698.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 mars 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060525/13.
(120084757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
FS Management 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 168.226.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060527/13.
(120084793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Ankar Capital Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.289.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 3 avril 2012i>
En remplacement de Madame Adela IANCU, gérante de classe B démissionnaire, Monsieur Andrew O’SHEA, admi-
nistrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 24.05.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ankar Capital Holdings Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012060582/15.
(120085477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
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FS Management 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 168.227.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Martre Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060528/13.
(120084784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Invex, S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,
(anc. Invex S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 65.767.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 31 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060533/14.
(120084746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.140.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 mars 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060535/13.
(120084760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Morgan Stanley Lyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.601.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 16 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060540/14.
(120084752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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Lion/Visor Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.529.107,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.536.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance du 17 avril 2012i>
En date du 17 avril 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé comme suit:
- D'élire Monsieur Richard Brekelmans, gérant B de la Société, en tant que Président du Conseil de Gérance, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- D'élire Monsieur Johan Dejans, gérant B de la Société, en tant que Vice-Président du Conseil de Gérance, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012060537/18.
(120085458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.876.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 28 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060539/13.
(120084731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Orient-Express Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.684.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 22 mai 2012 que:
M. Filip BOYEN, résidant professionnellement au 1
st
Floor Shackleton House, 4 Battle Bridge Lane, SE1 2HP Londres,
Angleterre, a été nommé en qualité de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 22 mai 2012 et pour une durée
indéterminée.
M. Martin O'GRADY, résidant professionnellement au 1
st
Floor Shackleton House, 4 Battle Bridge Lane, SE1 2HP
Londres, Angleterre, a été nommé en qualité de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 22 mai 2012 et pour
une durée indéterminée.
Il est également à noter que:
M. Paul WHITE, résidant professionnellement au 49 Danbury Street, GB - N18LE Londres, Angleterre a démissionné
de ses fonctions de gérant de catégorie A de la société avec effet à dater du 18 juillet 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 31 mai 2012.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012063290/23.
(120088975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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MEIF II Germany Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 120.961.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060542/13.
(120084700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
MEIF Luxembourg Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 100.412.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 29 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060543/13.
(120084698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Nabbe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.373.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 26 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 26 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060544/13.
(120084807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Alcyone Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
<i>Pour ALCYONE INVESTMENT SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012060599/15.
(120086204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
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Socom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 49.898.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Foetz, extraordinairement en date du 10 mai 2012 à 10.00i>
<i>heuresi>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Claude MACK et de Monsieur François LINGEN de leur poste d’ad-
ministrateur.
L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 28 novembre 2011 de ne pas pourvoir à leur remplace-
ment.
Conformément à l'article 6 des statuts et l'article 60 de la loi du 10 août 1915, l'assemblée générale autorise le conseil
d'administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires de la société ainsi que la repré-
sentation de la société à Monsieur Marcel COLBACH, né le 18.08.1967 à Luxembourg (L) et demeurant à L-7244
Bereldange, 36, rue de la Paix. Il portera le titre d'administrateur-délégué et pourra engager valablement la société par
sa signature conjointe avec celle d’un autre administrateur.
Le mandat du réviseur d’entreprises agréé FIDEWA AUDIT S.A. est remplacé par la société Fidewa-Clar S.A., inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 155.324, avec siège social à L-3364
Leudelange, 2, rue du Château d’Eau. Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012063410/23.
(120089518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Sapphire (Harlow) Nominee Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.629.158,00.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.870.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December, before Us Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
EPISO Holding 15 S.à r.l., a private limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.406,
being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Sapphire (Harlow) Nominee Limited, a limited company governed
by the laws of England and Wales, having its registered office at 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom,
registered with the Companies House under number 04126028 (the Company),
represented by Mr Gianpiero SADDI, with professional address in , by virtue of a power of attorney given under
private seal.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that one hundred percent (100%) of the share capital of the Company is represented at the present meeting, which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda hereinafter reproduced;
II. that by a resolution of the sole director of the Company validly adopted on December 21, 2011, the Company
resolved to transfer its principal establishment and central administration (but not the registered office) from the United
Kingdom to the Grand Duchy of Luxembourg effective as of the date hereof;
III. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of September 30, 2011, the net assets of the Company
correspond at least to the value of the share capital (and share premium if any) of the Company, a copy of such balance
sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain attached
to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
IV. that it further results from a certificate dated December 21, 2011, issued by the management of the Company that
among others the net asset value of the Company is estimated to be at fourteen million two hundred seventeen thousand
seven hundred one British Pounds (GBP 14,217,701.-) and that since the date of the balance sheet and as of today no
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material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply that the
balance sheet of September 30, 2011, has become materially incorrect and does not give a true and fair view of the
Company's situation as of the date hereof. A copy of such certificate, after having been signed ne varietur by the proxy-
holder of the appearing party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same
time with the registration authorities.
V. that the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the principal establishment and central administration (but not the registered office) of the Company
from the United Kingdom to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect;
2. Approval of the opening balance sheet of the Company as a Luxembourg company;
3. Setting of the principal establishment and central administration (but not the registered office) at 16, avenue Pasteur,
L2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
4. (i) Acknowledgment that the Company remains domiciled in the United Kingdom and therefore continues to be
validly incorporated under the laws of England and Wales and has a second domicile in the Grand Duchy of Luxembourg,
and, for the purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of August 10, 1915, as amended, it has obtained
the Luxembourg nationality (ii) Approval that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à
responsabilité limitée (private limited liability company) and amendment to the Company's articles of association;
5. Confirmation of the appointment of the director currently in office for an unlimited period; appointment of Jean-
Philippe Fiorucci and Bruno Bagnouls as Management Board members of the Company for an unlimited period.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the principal establishment and central administration (but not the registered
office) of the Company from the United Kingdom to the Grand-Duchy of Luxembourg with immediate effect as of the
present notarial deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the opening balance sheet of the Company as a Luxembourg company as
of September 30, 2011.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set the principal establishment and central administration (but not the registered
office) at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that (i) although the Company remains domiciled in the United Kingdom and
therefore continues to be validly incorporated under the laws of England and Wales, the Company now has its second
domicile in the Grand Duchy of Luxembourg and (ii) pursuant to article 159 of the Luxembourg companies law of August
10, 1915, as amended, the Company has obtained the Luxembourg nationality and is subject to the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg.
The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité
limitée (private limited liability company) and to proceed to the amendment of its articles of association. The articles of
association of the Company shall henceforth read as follows:
THE COMPANIES ACTS 1985 AND 1989
COMPANY LIMITED BY SHARES
ARTICLES OF ASSOCIATION
OF
SAPPHIRE (HARLOW) NOMINEE LIMITED
1. Definitions and Interpretation.
1.1 In these Articles:
«the Act» means the Companies Act 2006 as amended, consolidated or re-enacted from time to time,
«Articles» means these articles of association as amended from time to time,
«Business Day» means a day (other than Saturday or Sunday) on which banks are open for business in London,
«Clear Days» means in relation to a period of notice, that period excluding the day when the notice is given or deemed
to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect,
«Director» means a Director from time to time of the Company,
«Executed» includes any mode of execution,
«Holder» means in relation to a share, the member whose name is entered in the register of members as the holder
of that share,
«Office» means the registered office of the Company from time to time,
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«person with mental disorder» means a person who is, or may be, suffering from mental disorder and either
(a) he is admitted to hospital in pursuance of an application for admission for treatment under the Mental Health Act
1983 or, in Scotland, an application for admission under the Mental Health (Scotland) Act 1960, or
(b) an order is made by a court having jurisdiction (whether in the United Kingdom or elsewhere) in matters concerning
mental disorder for his detention or for the appointment of a receiver, curator bonis or other person to exercise powers
with respect to his property or affairs,
«Seal» means the common seal of the Company,
«Secretary» means the secretary of the Company or any other person appointed to perform the duties of secretary
of the Company, including a joint, assistant or deputy secretary,
«Table A» means the regulations set out in Table A to the Companies Act 1985,
«United Kingdom» means Great Britain and Northern Ireland.
1.2 In these Articles, unless the context otherwise requires:
1.2.1 references to persons include references to natural persons and corporations,
1.2.2 words and expressions defined in the Act shall bear the same meanings in these Articles (including those parts
of the regulations of Table A which form part of these Articles (but excluding any statutory modification of the Act not
in force when these Articles became binding on the Company and words and expressions expressly defined in these
Articles),
1.3 In these Articles
1.3.1 the headings are included for convenience only and do not affect the construction of these Articles,
1.3.2 words denoting the singular include the plural and vice versa; and
1.3.3 words denoting one gender include any other gender.
1.4 Where an ordinary resolution of the Company is expressed to be required for any purpose, a special or extraor-
dinary resolution is also effective for that purpose and, where an extraordinary resolution is expressed to be required
for any purpose, a special resolution is also effective for that purpose.
2. Table A. Save to the extent that they are modified by or otherwise inconsistent with the express provisions of these
Articles, the regulations contained in Table A to the Companies Act 1985, shall form part of the Articles of the Company.
3. Denomination - Registered office - Private company.
3.1 The name of the Company is “Sapphire (Harlow) Nominee Limited» (the Company). The Company is a limited
liability company governed (i) by the laws of England and Wales that are applicable to companies which are incorporated
in and have their registered office in England and Wales and (ii) by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (in
particular the law of August 10,1915 on commercial companies, as amended) with regard to the principal establishment
and central administration of the Company.
3.2 The Company's registered office is established at 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom and the
Company's principal establishment and central administration are established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
3.3 The Company is a private company within the meaning of section 4 of the Act and accordingly no shares in or
debentures of the Company shall be offered to the public (whether for cash or otherwise) and the Company shall not
allot or agree to allot (whether for cash or otherwise) any shares in or debentures of the Company with a view to all or
any of those shares or debentures being offered for sale to the public.
4. Share capital.
4.1 Subject to the provisions of the Act and without prejudice to Article 3.2 the Company may:
4.1.1 issue shares which are to be redeemed or are liable to be redeemed at the option of the Company or the
Shareholder on such terms and in such manner as may be provided by the Articles,
4.1.2 purchase is own shares (including any redeemable shares or enter into such agreement (contingent of otherwise)
in relation to the purchase of its own shares on such terms and in such manner as maybe approved by such resolution
as is required by the Act, and
4.1.3 to the extent permitted under the Act, make a payment in respect of the redemption or purchase of any of its
shares (including any redeemable shares) otherwise than out of distributable profit of the Company or the proceeds of
a fresh issue of shares.
4.2 Unless the Directors are specifically authorised to do so in accordance with section 551 of the Act, no share is to
be issued:
4.2.1 for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the Company in consideration for
its issue;
4.2.2 to two or more persons as joint holders.
4.3 The Directors shall not be required to have regard to sections 561 and 562 (inclusive) of the Act, which sections
shall be excluded from applying to the Company.
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4.4 The Company may not exercise a power to sub-divide, consolidate or divide its share capital under section 618
of the Act.
4.5 The share capital of the Company is set at thirteen million six hundred twenty-nine thousand one hundred fifty-
eight British Pound (GBP 13,629,158) represented by thirteen million six hundred twentynine thousand one hundred fifty-
eight (13,629,158) ordinary shares having a par value of one British Pound (GBP 1) each.
5. Transfer and transmission of shares.
5.1 The Directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason, decline to register any transfer
or any share. The Directors may also refuse to register a transfer unless
5.1.1 it is lodged at the office or at such other place that the Directors may appoint and is accompanied by the certificate
for the shares to which it relates and such other evidence as the Directors may reasonably require to show the right of
the transferor to make the transfer,
5.1.2 it is in respect of only one class of shares, and
5.1.3 it is in favour of not more than one transferee.
5.2 No share shall be transferred to any infant, bankrupt or person with mental disorder.
5.3 The Directors may at any time give notice requiring a person becoming entitled to a share in consequence of the
death or bankruptcy of a member to elect either to become the holder of the share or to have some person nominated
by him registered as the transferee and if the notice is not complied with within 90 days the Directors may after such
time withhold payment of all dividends, bonuses or other monies payable in respect of the share until the requirements
of the notice have been complied with.
5.4 Regulation 31 of Table A shall be modified accordingly.
6. Variation of rights.
6.1 If at any time the share capital is divided into different class of shares, the rights attached to any class may, whether
or not the Company is being wound up, be modified, varied or abrogated with the consent in writing of the holder or
holders of not less than three fourths in nominal value of the issued shares of that class or with the sanction of an
extraordinary resolution passed at a separate general meeting of the holders of the shares of the class.
6.2 To every share separate general meeting the provisions of these regulations relating to general meetings shall apply,
except that the quorum shall be (where all the shares of that class are held by one person) that person and (in any other
case) two persons holding or representing by proxy at least one third of the issued shares of the class and that any holder
of shares of the class present in person or by proxy may demand a poll.
6.3 The rights conferred upon the holders of the shares of any class issued with preferred or other rights shall not,
unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the shares of that class, be deemed to be varied by the
creation or issue of further shares ranking pari passu with them.
7. General meetings.
7.1 An annual general meeting and an extraordinary general meeting called for the passing of a special or elective
resolution shall be called by at least 21 clear days' notice. All other extraordinary general meetings shall be called by at
least 14 clear days' notice but a general meeting may be called by shorter notice if it is so agreed:
7.1.1 In the case of an annual general meeting, by all the members entitled to attend and vote at the meeting, and
7.1.2 In the case of any other meeting by the majority in number of the members having a right to attend and vote
being a majority together holding not less than 95 per cent in nominal value of the shares giving that right.
7.2 The notice shall specify the time and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted
and, in the case of an annual general meeting, shall specify the meeting as such.
7.3 Subject to the provisions of the Articles and to any restrictions imposed on any shares, the notice shall be given
to all the members, to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member and to the
Directors and auditors of the Company.
7.4 A poll may be demanded at any general meeting by the chairman or by any member present in person or by proxy
and entitled to vote at the meeting.
7.5 If the Company only has one member, then such member, present in person or by proxy or, if a corporate member,
by its duly authorised representative, shall be a quorum.
7.6 If within half an hour after the time appointed for the meeting a quorum is not present, or if during a meeting a
quorum ceases to be present, the meeting
7.6.1 if convened upon the requisition of members, shall be dissolved, or
7.6.2 if convened otherwise than upon the requisition of members, shall stand adjourned until the same day in the next
week at the same time and place or such other day, time and place at the Directors may determine, and if at the adjourned
meeting a quorum is not present or ceases to be present, then the member or members present shall be a quorum.
7.7 A Director shall, notwithstanding that he is not a member, be entitled to receive notices of and attend and speak
at any general meeting and at any separate meeting of the holders of any class of shares in the Company.
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7.8 If the Company only has one member and such member takes any decision which may be taken by the Company
in general meeting and which has effect as if agreed by the Company in general meeting, then such member shall (unless
that decision is taken by way of a written resolution) provide the Company with a written record if that decision.
7.9 In the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman shall not be entitled to
a casting vote.
7.10 A resolution in writing executed by all the members of the Company entitled to receive notice of and to attend
and vote at a general meeting or by their duly appointed proxies or attorneys:
7.10.1 shall be as valid and effectual as if it had been passed at a general meeting of the Company duly convened and
held, and
7.10.2 any such resolution in writing may be contained in one document or in several documents in the same terms
each executed by one or more of the members or their proxies or attorneys and execution in the case of a body corporate
which is a member shall be sufficient if made by a Director of such body corporate or by its duly authorised representative.
8. Votes of members.
8.1 An instrument appointing a proxy shall be in writing executed by or on behalf of the appointor (or, if a corporation,
under the hand of the duly authorised officer of the corporation) and shall be in such form as the Directors may determine
or, failing such determination, in any usual form.
8.2 The appointment of a proxy shall not be valid and the proxy named in the instrument shall not be entitled to vote
at this meeting unless the instrument appointing the proxy, together with any authority under which it is executed or a
copy of such authority certified notarially or in some other way approved by the Directors:
8.2.1 is deposited at the office (or such other place within the United Kingdom as is specified in the notice convening
the meeting or in any instrument of proxy sent out by the Company in relation to the meeting) not later than 48 hours
before the time for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to
vote or,
8.2.2 in the case of a poll taken more than 48 hours after it is demanded, is deposited as specified in Article 8.2.1 after
the poll has been demanded and not less than 24 hours before the time appointed for the taking of the poll, or
8.2.3 where the poll is not taken forthwith but is taken not more than 48 hours after it is demanded, is delivered to
the chairman or to the secretary or to any other Director at the meeting at which the poll is demanded.
9. Directors. The number of the Directors shall be determined by the Company in general meeting but unless and
until so determined there shall be no maximum number of Directors and the minimum number of Directors shall be one.
10. Powers of directors.
10.1 Without prejudice to the powers conferred by regulation 70 of Table A, the Directors may establish and maintain,
or procure the establishment and maintenance of any pension or superannuation terms (whether contributory or other-
wise) for the benefit of, and give or procure the giving of donations, gratuities, pensions, allowances and emoluments to,
any persons (including Directors and other officers) who are or were at any time in the employment or service of the
Company, or of any undertaking which is or was a subsidiary in the taking of the Company or allied to or associated with
the Company or any such subsidiary undertaking, or of any other predecessor in the business of the Company or of any
other such undertaking of the spouses, without widowers, families, and dependants of any such persons and may payments
to, for or towards the insurance of or provide benefits otherwise for any such persons.
10.2 Without prejudice to the provisions of regulations 70 of Table A and of Article 18 and subject to the provisions
of the Act, the Directors shall have power to purchase and maintain insurance at the extent of the Company for or for
the benefit of any person who are or were at any time:
10.2.1 Directors, officers, employees or auditors of the Company or of any other Company which is its holding
Company, or in which the Company or such holding Company has any interest whether direct or indirect, or which is
in any way allied to or associated with the Company or such holding Company, or of any subsidiary of the taking of the
Company, or such other Company,
10.2.2 trustees of any pension fund in which employees of the Company or any other such Company or subsidiary
undertaking are interested, including (without prejudice to the generality of the forgoing insurance against any liability
incurred by such persons in respect of any act or omission in the actual or purported exercise, execution and or discharge
of their powers of duties and or otherwise in relation to their duties, powers of offices, in relation to the Company or
any other such Company, subsidiary undertaking or pension fund.
11. Appointment and retirement of directors.
11.1The Directors of the Company shall not retire by rotation, regulation 88 of Table A shall be modified accordingly.
11.2The Directors may appoint any person or persons, who are willing to act to be Directors of the Company either
to fill a vacancy or additional Directors provided that the appointment does not cause the number of Directors to exceed
any number fixed by or in accordance with these articles as the maximum number of Directors.
12. Disqualification and removal of directors.
12.1 The office of the Director shall be vacated if
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12.1.1 he ceases to be a Director by virtue of any provision of the Act or he becomes prohibited by Law from being
a Director, or
12.1.2 he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
12.1.3 he is a person with mental disorder, or
12.1.4 he resigns his office by notice of writing to the Company, or
12.1.5 he is removed form office under section 168 of the Act or by extraordinary resolution of the Company, or
12.2 No person shall be disqualified from being or becoming a Director of the Company by reason of his attaining or
having attained the age of 70 years or any other age.
13. Directors interest.
13.1The Director who is in any way either directly or indirectly interested in the contracts or arrangement or propose
contract or arrangement with the Company:
13.1.1 shall declare the nature of its interest at a meeting of the Directors in accordance with section 177 or 182 of
the Act,
13.1.2 subject to such disclosure, shall be entitled to vote in respect of any contract or arrangement in which he is
interested and if he shall do so his vote shall be counted and he may be taking into account in ascertaining whether the
quorum is present.
14. Proceedings of directors.
14.1 The quorum for the transaction of the business of the Directors shall, except when one Director only is in the
office, be two. When one Director only is in office he shall have and may exercise all power and authorities in and over
the affairs of the Company as are conferred on Directors by the articles.
14.2 In the case of an equality of votes the chairman shall have a second or casting vote.
14.3 A resolution in writing executed by all the Directors (including a sole Director) entitled to receive notice of the
meeting of Directors or of the committee of Directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at the meeting
of Directors (at the case maybe) committee of Directors duly convened and held and maybe contained in one document
or several documents in the same terms and executed by one or more Directors.
14.4 Provided that due notice of such telephone conference call has been given as would be required for notice of the
meeting of the Directors or (at the case maybe a committee Directors), a telephone conference call during which a
quorum of the Directors for the purposes of the business intended to be conducted at that meeting participates in the
call shall be deemed to be a meeting of the Directors or (as the case may be) a committee of the Directors so long as
all those participating can hear and speak to each others throughout the call. A resolution passed by the Directors at
such a meeting shall be as valid as it would have been passed at an actual meeting duly convened and held.
14.5 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) Directors.
15. Execution of documents. Where the Act so permits an instrument signed by one Director and the secretary or
by two Directors and express to be executed by the Company as a deed shall have the same effect as if executed under
the seal, provided that no instrument shall be so assigned which makes it cleared on its face that it is intended by the
person or persons making it to have effect as a deed without the authority of the Directors or of the committee authorised
by the Directors in that behalf.
16. Dividends.
16.1 The Directors may deduct from any dividend payable on or in respect of the share all sums of money presently
payable by the holder to the Company on any account whatsoever.
16.2 The payment by the Directors of any unclaimed dividend or other monies payable on or in respect of the shares
into a separate account shall not constitute the Company a trustee in respect of such monies. Any dividend unclaimed
after a period of 12 years from the date when it became due for payment shall be forfeited and cease to remain owing
by the Company.
17. Notices.
17.1 All notices given to or by any person to the articles shall be in writing except that notice calling the notice of the
Director might not be in writing. Notice may be given personally or by letter. The address for service of the Company
shall be the office or such other place as the Directors may appoint. The address for service for each member shall be
his registered address within the United Kingdom or such other address within the United Kingdom for service as the
addressee may from time to time notify to the Company for the purposes of this article. In the absence of such address,
the member shall not be entitled to receive from the Company notice of any meeting.
17.2 Notices will be deemed to be received
17.2.1 If personally delivered at the time of delivery and, improving service, it shall be sufficient to produce a receipt
for the notice signed by and on behalf of the addressee, and
17.2.2 If by a letter, at noon two business days after such letter was posted and, improving service, it shall be sufficient
to prove that the letter was properly stamped first class, addressed and delivered to the postal authorities.
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18. Indemnity. Subject to the provisions of and so far as may be permitted by the Act, but without prejudice to any
indemnity to which a Director may otherwise be entitled, every Director, secretary or manager of the Company shall
be entitled to be indemnified out of the assets of the Company against all liabilities, costs, expenses, incurred or sustained
by his in the execution and discharge of his duty. Regulation 118 of Table A shall be extended accordingly.
19. Transfer of shares pursuant to charge. Notwithstanding anything contained in these Articles, the Directors shall
not decline to register any transfer of shares, nor may they sustain registration thereof where such transfer is executed
by or to The Governor and the Company of the Bank of Scotland to whom such shares have been charges by way of
security, or by or to any nominee of the governor and Company of the Bank of Scotland, pursuant to a charge over shares
in favour of the governor and the Company of the Bank of Scotland or the power of sales under such security, and a
certificate by an official of the governor and Company of the Bank of Scotland that the shares were so charged and the
transfer was so executed shall be conclusive evidence of such act.
20. Corporate object.
20.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
20.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
20.3 The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
20.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
21. Applicable law. The Company is governed by the Luxembourg law dated August 10, 1915 as amended, with regard
to the principal establishment and central administration of the Company. The Company is formed for an unlimited period
of time.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm the appointment as Management Board member of Yves Barthels, born on
October 10, 1973 in Luxembourg residing professionally at 16, avenue Pasteur, L2310 Luxembourg, and to appoint the
following persons as Management Board members of the Company for an unlimited period:
- Mr Jean-Philippe FIORUCCI, born on June 8, 1972 in Villerupt (France), residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg; and
- Mr. Bruno BAGNOULS, manager, born on May 9, 1971 in Nancy (France) residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 6,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the parties' request, it is stated that, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour du mois décembre, par-devant nous, Maître Martine Scheffer de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EPISO Holding 15 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157.406;
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étant l'associé unique (l'«Associé unique») de Sapphire (Harlow) Nominee Limited, société à responsabilité limitée
régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont le siège social est établi au Royaume-Uni, 33 Jermyn Street,
London SW1Y 6DN, dûment immatriculée auprès des autorités compétentes (Companies House) sous le numéro
04126028 (la «Société»);
représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme précisé ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit; à savoir:
I. que cent pour cent (100%) du capital social de la Société est représenté à la présente assemblée, laquelle est dès
lors valablement constituée et peut valablement statuer sur les points figurant à son ordre du jour, dont la teneur est
précisée ci-après;
II. qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique de la Société, valablement adoptée le 21 décembre 2011, la Société
a décidé de transférer son établissement principal et son administration centrale (mais pas son siège social) du Royaume-
Uni au Grand-Duché de Luxembourg à compter de la date du présent acte;
III. qu'il résulte du bilan de la Société qu'à compter du 30 septembre 2011, l'actif net de la Société correspond au moins
à la valeur du capital social (prime d'émission éventuelle incluse) de la Société, qu'une copie dudit bilan, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et par le notaire, restera annexée
au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;
IV. que, par ailleurs, au vu d'un certificat daté du 21 décembre 2011, émis par la gérance de la Société, il résulte
notamment que la valeur nette de la Société est estimée à quatorze millions deux cent dix-sept mille sept cent une livres
Sterling (GBP 14.217.701) et que depuis la date du bilan jusqu'à ce jour aucun changement notable n'est intervenu dans
l'activité et les opérations de la Société qui aurait eu pour effet de rendre sensiblement inexacts les états financiers du
30 septembre 2011 de sorte qu'ils ne refléteraient pas une vision réelle et correcte de la situation de la Société à la date
des présentes. Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
une copie dudit certificat restera annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;
V. que l'ordre du jour de l'assemblée s'établit comme suit:
1. Transfert de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société (mais pas de son siège social) du
Royaume-Uni au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat;
2. Approbation du bilan d'ouverture de la Société en tant que société de droit luxembourgeois;
3. Implantation de l'établissement principal et de l'administration centrale (mais pas du siège social) au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
4. (i) Constatation que la Société reste domiciliée au Royaume-Uni, qu'elle demeure, partant, une société de droit
britannique valablement constituée en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles, qu'elle possède un second domicile
au Grand-Duché de Luxembourg et que, en vertu de l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, la Société a obtenu la nationalité luxembourgeoise; (ii) Ap-
probation que la Société exercera ses activités au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée et
qu'elle modifiera ses statuts à cet effet.
5. Reconduction du mandat du gérant actuellement en fonction pour une durée indéterminée; nomination de Messieurs
Jean-Philippe Fiorucci et Bruno Bagnouls en qualité de membres du conseil de gérance de la Société pour une durée
indéterminée.
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide de transférer l'établissement principal et l'administration centrale de la Société (mais pas son
siège statutaire) du Royaume-Uni au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat à compter de la date du présent
acte notarié.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique décide d'approuver le bilan d'ouverture de la Société en tant que société de droit luxembourgeois
tel qu'établi à la date du 30 septembre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique décide d'implanter l'établissement principal et l'administration centrale de la Société (mais pas son
siège statutaire) au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé unique prend acte que (i) bien que la Société reste domiciliée au Royaume-Uni et qu'elle demeure partant
une société de droit britannique valablement constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, elle possède
désormais un second domicile au Grand-Duché de Luxembourg et que (ii) en vertu de l'article 159 de la loi luxembour-
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geoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, la Société a obtenu la
nationalité luxembourgeoise et est assujettie partant aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
L'Associé unique décide que la Société exercera ses activités au Luxembourg sous la forme d'une société à respon-
sabilité limitée et qu'elle procédera à la modification de ses statuts. Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur
suivante:
LOIS SUR LES SOCIETES DE 1985 ET 1989
(“THE COMPANIES ACTS 1985 AND 1989”)
STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DENOMMEE
SAPPHIRE (HARLOW) NOMINEE LIMITED
1. Définitions et Interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, les expressions et les mots suivants ont la signification qui est précisée ci-après:
«la Loi» la loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006 ainsi que toutes modifications, consolidations et remises en
vigueur successives;
«Statuts» les statuts de la Société et leurs modifications successives;
«Jour ouvré» tous les jours (à l'exception des samedis et dimanches) pendant lesquels les banques londoniennes sont
ouvertes;
«Jours francs» dans le cadre d'un délai de préavis, la période qui va du jour, exclu, où le préavis est signifié, ou est
considéré comme tel, et le jour pour lequel il est donné ou auquel il doit prendre effet;
«Gérant» un gérant de la Société;
«Signé» fait référence à tout mode de signature;
«Détenteur» (d'une part sociale), la personne dont le nom est inscrit au registre des associés comme étant le détenteur
de cette part sociale;
«Siège» le siège social statuaire de la Société;
«Personne atteinte de troubles mentaux» toute personne atteinte ou susceptible d'être atteinte de troubles psychiques
et qui:
(c) a été hospitalisée à la suite d'une demande d'admission pour traitement au sens de la loi sur la santé mentale (Mental
Health Act) de 1983 ou, pour l'Écosse, d'une demande d'hospitalisation au sens de la loi écossaise sur la santé mentale
(Mental Health Act) de 1960, ou
(d) fait l'objet d'une mesure judiciaire rendue par un tribunal compétent (au Royaume-Uni ou partout ailleurs) en
matière d'aliénation mentale et de troubles psychiques, en vue du placement en structure fermée de la personne en
question ou de la désignation d'un administrateur judiciaire, un curateur (curator bonis) ou de toute autre personne
mandatée à administrer ses biens et ses affaires;
«Sceau» le sceau officiel de la Société;
«Secrétaire» le secrétaire ou toute autre personne, tels qu'un assistant, un secrétaire suppléant ou un vice-secrétaire,
nommée et mandatée pour exercer les fonctions de secrétaire de la Société;
«Tableau A» les dispositions réglementaires définies au Tableau A annexé à la loi sur les sociétés (Companies Act) de
1985;
«Royaume-Uni» la Grande-Bretagne et l'Irlande du Nord.
1.2 Dans le cadre des présents statuts, hormis lorsque le contexte suggère une lecture différente:
1.2.1 toute référence à une personne s'applique indifféremment aux personnes physiques et morales;
1.2.2 Les mots et les expressions définis dans la Loi revêtent la même signification lorsqu'ils sont utilisés dans les
présents Statuts, y compris les dispositions réglementaires du Tableau A qui font partie intégrante des Statuts (à l'ex-
ception de toute modification statutaire de la Loi qui n'aurait pas été en vigueur lorsque les présents Statuts sont devenus
opposables à la Société et des expressions et mots définis expressément dans les Statuts);
1.3 Dans les présents statuts:
1.3.1 les titres et intitulés ne sont mentionnés que pour faciliter la lecture du document et n'ont aucune incidence sur
l'interprétation des Statuts;
1.3.2 Les mots utilisés au singulier comprennent également le pluriel et vice versa; et
1.3.3 Les mots qui font référence à l'un ou l'autre sexe incluent l'ensemble des genres.
1.4 Toute décision nécessitant une résolution ordinaire de la Société peut être valablement adoptée par une résolution
spéciale ou une résolution extraordinaire; de même, une décision nécessitant une résolution extraordinaire sera vala-
blement adoptée par une résolution spéciale.
2. Tableau A. Hormis modification ultérieure ou incohérence avec les dispositions statutaires, les règles du Tableau A
annexé à la Loi surs les sociétés (Companies Act) de 1985 font partie intégrante des Statuts de la Société.
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3. Dénomination - Siège social - Société privée (Private Company).
3.1 La dénomination de la Société est «Sapphire (Harlow) Nominee Limited» (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée (limited liability company) régie (i) par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles applicables aux
sociétés constituées et dont le siège social est établi en Angleterre et au Pays de Galles et (ii) par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg (en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée) pour ce qui
est de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société.
3.2 Le siège social de la Société est établi au 33, Jermyn Street, Londres SW1Y 6DN, Royaume Uni et l'établissement
principal et de l'administration centrale de la Société au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
3.3 La Société est une private company (société privée) au sens de l'article 4 de la Loi et, de ce fait, aucune part sociale
ou obligation de la Société ne sera offerte au public (soit contre des espèces soit autrement), de même la Société ne
procédera ni n'acceptera de procéder (tant contre des espèces qu'autrement) à une quelconque attribution de parts
sociales ou d'obligations de la Société dans la perspective d'une mise en vente, même partielle, sur le marché.
4. Capital social.
4.1 Sous réserve des dispositions de la Loi et sans préjudice de l'article 3.2, la Société peut:
4.1.1 émettre des parts sociales pouvant être rachetées ou susceptible de l'être à l'initiative de la Société ou de l'Associé
aux conditions et selon les modalités prévues aux présents Statuts;
4.1.2 acheter ses propres parts sociales (qu'il s'agisse de parts sociales rachetables ou non) ou passer une quelconque
convention (connexe ou non) ayant trait à l'acquisition de ses propres parts sociales aux conditions et selon les modalités
approuvées par une résolution conforme aux prescriptions de la Loi; et
4.1.3 dans les limites autorisées par la Loi, effectuer tout paiement en rapport avec l'achat ou le rachat de ses propres
parts sociales (rachetables ou non), autre que le versement d'un bénéfice distribuable de la Société ou le versement du
produit d'une récente émission de parts sociales.
4.2 Sauf lorsque les Gérants y sont expressément autorisés conformément aux dispositions de l'article 551 de la Loi,
aucune part sociale ne peut être émise:
4.2.1 pour une valeur inférieure à sa valeur nominale majorée de la prime d'émission éventuelle à payer à la société
en contrepartie de son émission;
4.2.2 au bénéfice de deux ou plus personnes en qualité de co-détenteurs.
4.3 Les gérants ne doivent pas tenir compte des articles 561 et 562 (inclus) de la Loi, dont les dispositions ne s'appliquent
pas à la Société.
4.4 La Société n'a pas le pouvoir de diviser, subdiviser ou consolider son capital social au sens de l'article 618 de la
Loi.
4.5 le capital social de la Société est fixé à treize million six cent vingt-neuf mille cent cinquante-huit livres sterling (GBP
13,629,158). Il est représenté par treize million six cent vingt-neuf mille cent cinquante-huit (13,629,158) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.
5. Cession et transmission de parts sociales.
5.1 Les Gérants peuvent, à leur gré et sans aucune justification, refuser d'inscrire toute cession ou toute part sociale.
Les Gérants ne peuvent toutefois refuser de procéder à l'inscription d'une cession, lorsque:
5.1.1 l'instrument de cession a été déposé au Siège ou en un quelconque autre lieu choisi, le cas échéant, par les Gérants
et qu'il est assorti du certificat représentant les parts sociales faisant l'objet de la cession et de toute autre preuve que
les Gérants peuvent raisonnablement exiger en vue d'attester du droit du cédant à effectuer la cession;
5.1.2 elle se rapporte à une seule classe de parts sociales; et
5.1.3 elle n'a pour bénéficiaire qu'un seul et unique cessionnaire.
5.2 Les parts sociales ne peuvent, en aucun cas, être cédées à des mineurs, d'âge, des faillis ou des personnes atteintes
de troubles mentaux.
5.3 Les Gérants peuvent, à tout instant, donner notification à toute personne ayant droit – à la suite du décès ou de
la faillite d'un associé – à une part sociale de choisir soit d'être inscrite elle-même comme étant le détenteur de cette
part sociale soit de désigner une tierce personne qui sera inscrite comme cessionnaire de la part sociale; s'il n'est pas
satisfait à cette exigence dans les 90 jours, les Gérants peuvent retenir le paiement de tous dividendes, bonus ou autres
sommes dus sur cette part sociale jusqu'à ce qu'il soit satisfait à l'exigence ainsi notifiée.
5.4 La règle 31 du Tableau A doit être modifiée en conséquence.
6. Mutation des droits.
6.1 Si à un moment quelconque le capital social est divisé en plusieurs classes de parts sociales, les droits attachés à
chacune de ces classes peuvent, que la Société soit en liquidation ou non, être modifiés ou supprimés avec l'accord écrit
préalable du détenteur ou des co-détenteurs d'au moins 75% de la valeur nominale des parts sociales émises de cette
classe ou en vertu d'une résolution extraordinaire adoptée lors d'une assemblée générale distincte des détenteurs des
parts sociales de la classe concernée.
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6.2 Cette assemblée générale distincte est soumise aux mêmes dispositions qui régissent les assemblées générales
ordinaires, à l'exception du quorum qui est fixé (lorsque toutes les parts sociales de la classe en question sont détenues
par une seule personne) à cette même personne et (dans tous les autres cas) à deux personnes détenant ou représentant
par procuration un tiers au moins des parts sociales émises de cette classe et du fait que tout détenteur de parts sociales
de ladite classe présent en personne ou représenté peut demander un vote.
6.3 hormis les cas où les conditions d'émission le prévoient expressément, les droits conférés aux détenteurs d'une
classe quelconque de parts sociales assorties de droits préférentiels ou autres, ne sont pas censés varier du fait de la
création ou de l'émission de parts sociales de même rang (pari passu).
7. Assemblées générales.
7.1 Toute assemblée générale annuelle et toute assemblée extraordinaire convoquées pour l'adoption d'une résolution
spéciale ou à des fins de nomination doivent être convoquées moyennant préavis d'au moins 21 jours francs. Toute autre
assemblée générale sera convoquée moyennant préavis d'au moins 14 jours francs ou autre délai plus court décidé:
7.1.1 s'agissant d'une assemblée générale annuelle, par tous les associés habilités à prendre part et à voter à cette
assemblée; et
7.1.2 s'agissant de toute autre assemblée, par la majorité du nombre d'associés habilités à y prendre part et à y voter,
représentant au moins 95 pour cent de la valeur nominale des parts sociales conférant ce droit.
7.2 L'avis de convocation doit préciser le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée ainsi que la teneur générale des points
à aborder et mentionner, le cas échéant, qu'il s'agit d'une assemblée générale annuelle.
7.3 Sous réserve des dispositions des présents statuts et de toute autre restriction affectant les parts sociales, l'avis
de convocation doit être envoyé à tous les associés, à tous les ayants-droits devenus tels à la suite du décès ou de la
faillite d'un associé ainsi qu'à tous les Gérants et commissaires aux comptes de la société.
7.4 Lors de toute assemblée générale, un vote par scrutin peut être sollicité par le président ou par n'importe quel
associé présent en personne ou représenté par un mandataire et dûment habilité à voter à cette assemblée.
7.5 Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, le quorum est formé par cet associé qu'il soit présent en personne
ou représenté par un mandataire ou, si l'associé est une personne morale, par un représentant dûment habilité.
7.6 Si dans la demi-heure qui suit l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée, le quorum n'est pas atteint ou s'il cesse
d'être atteint en cours d'assemblée, l'assemblée:
7.6.1 sera dissoute, si elle a été convoquée à la demande des associés; ou
7.6.2 sera ajournée dans les autres cas et reportée au même jour de la semaine suivante à la même heure et au même
endroit, ou à tout autre jour, lieu et heure que les Gérants fixeront; si lors de la reprise de l'assemblée, le quorum n'est
pas réuni ou cesse de l'être, l'associé ou les associés présents constitueront le quorum.
7.7 Tout Gérant, qu'il soit ou non associé, a le droit d'être averti par convocation de la tenue de toute assemblée
générale et de toute assemblée spécifique aux classes d'associés de la Société, d'y assister et d'y prendre la parole.
7.8 Si la société ne compte qu'un seul associé et que cet associé prend une décision qui peut être prise par une
résolution de la Société en assemblée générale et qui produit les mêmes effets que si elle avait été approuvée par l'as-
semblée générale de la Société, cet associé est tenu (sauf lorsque cette décision est prise au moyen d'une résolution
écrite) de fournir à la société un document écrit donnant acte cette décision.
7.9 En cas de partage des voix lors d'un vote à main levée ou à bulletin secret, la voix du président n'est pas prépon-
dérante.
7.10 Toute résolution écrite signée par l'ensemble des associés de la Société ayant le droit d'être convoqués, d'assister
et de voter à une assemblée générale ou à y être représentés par des mandataires ou des fondés de pouvoirs:
7.10.1 est aussi valable et produit les mêmes effets que si elle avait été prise lors d'une assemblée générale dûment
convoquée et tenue, et
7.10.2 peut se composer d'un ou plusieurs documents de même teneur, chacun d'entre eux signé par un ou plusieurs
associés, leurs mandataires ou fondés de pouvoirs; si l'associé est une personne morale, la signature d'un de ses gérants
ou administrateurs ou encore de son représentant légal sera suffisante.
8. Vote des associés.
8.1 Toute procuration désignant un mandataire doit être donnée par écrit et être signée par le mandant ou par un
tiers en son nom, (ou encore, dans le cas d'une personne morale, par son représentant légal); elle revêt la forme fixée
par les Gérants ou, en l'absence d'une telle indication, toute autre forme usuelle pour ce type d'acte.
8.2 Pour qu'une procuration soit valable et que le mandataire désigné par cette procuration puisse voter valablement
à la réunion, il faut que la procuration ainsi que tout pouvoir en vertu duquel la procuration est constituée ou une copie
notariée de ce pouvoir ou approuvée d'une quelconque manière par les Gérants:
8.2.1 soit déposée au Siège (ou en tout autre lieu du Royaume-Uni précisé dans l'avis de convocation de la réunion ou
dans toute autre procuration en lien avec la réunion, envoyé par la société) au plus tard 48 heures avant la tenue de la
réunion ou sa reprise, en cas d'ajournement, à laquelle la personne nommée dans l'acte de procuration entend voter; ou
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8.2.2 soit déposée, en cas de vote par scrutin intervenant 48 heures après qu'il ait été sollicité, conformément aux
dispositions de l'article 8.2.1 après que le vote par scrutin ait été sollicité et pas moins de 24 heures avant l'heure prévue
pour le vote; ou encore
8.2.3 soit remise au président ou au secrétaire ou à n'importe quel Gérant lors de la réunion pour laquelle le vote est
sollicité, lorsqu'il n'est pas procédé sur-le-champ au vote mais qu'il intervient néanmoins dans les 48 heures après qu'il
ait été sollicité.
9. Gérants. Le nombre de Gérants est déterminé par la Société réunie en assemblée générale. Sauf décision contraire
à venir, il n'est pas prévu de limite maximale au nombre de Gérants, alors que leur nombre minimum est fixé à un (1).
10. Pouvoirs des gérants.
10.1 Sans préjudice des pouvoirs conférés par la règle 70 du Tableau A, les Gérants peuvent établir et maintenir, ou
faire établir et maintenir, des plans de retraite et de prévoyance (contributifs ou autres) visant à accorder ou procurer
une retraite, des émoluments, des primes, des indemnités d'ancienneté ou autres allocations et prestations à toutes
personnes (y compris les Gérants et autres fondés de pouvoirs) qui sont ou ont été à un moment quelconque employées
ou au service de la Société ou de l'une de ses filiales ou entreprises associées ou apparentées, passées ou présentes, ou
de l'un de ses prédécesseurs ou de toute autre entreprise des conjoints à l'exception des conjoints veufs, familles et
personnes à charge, et peuvent contribuer et payer des primes pour assurer ou fournir ces prestations aux personnes
susmentionnées.
10.2 Sans préjudice des prescriptions réglementaires de la section 70 du tableau A et sous réserve des dispositions de
la Loi, les Gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société en faveur de toute
personne qui est ou a été à un quelconque moment:
10.2.1 gérant/administrateur, fondé de pouvoirs, employé ou commissaire de la Société ou de toute autre entreprise
qui est, soit la société mère de la Société, soit une société dans laquelle la Société ou la société mère a une participation
directe ou indirecte, soit une société associée ou apparentée d'une quelconque manière avec à la Société ou la société
mère, soit toute autre filiale de la Société ou de la société mère;
10.2.2 gestionnaire fiduciaire (trustee) d'un fonds de pension dans lequel les employés de la Société ou de toute autre
société ou filiale susmentionnée ont un intérêt, tel que (sans préjudice des généralités qui précèdent) l'assurance en
responsabilité civile de toutes les personnes précitées à l'égard de tout acte ou omission lors de l'exercice réel ou présumé
de leurs fonctions, pouvoirs et mandats ou en rapport avec ceux-ci, dans le cadre de la Société, de toute autre société
ou filiale susmentionnée ou fonds de pension.
11. Nomination et retrait des gérants.
11.1 Les Gérants de la Société ne sont pas tenus de se retirer par rotation, ce qui implique que la règle 88 du Tableau
A doit faire l'objet d'un aménagement approprié.
11.2 Les Gérants peuvent nommer toute personne désireuse d'exercer un mandat de Gérant au sein de la Société
que ce soit pour pourvoir un poste vacant ou pour adjoindre un Gérant supplémentaire, pour autant que cette nomination
n'entraîne pas un dépassement du nombre maximum de Gérants fixé par les instances de la Société ou les présentes
dispositions statutaires.
12. Destitution et révocation des gérants.
12.1 Le poste d'un Gérant devient vacant:
12.1.1 s'il cesse d'être Gérant en vertu d'une quelconque disposition de la Loi ou s'il devient légalement inéligible au
poste de Gérant; ou
12.1.2 s'il est déclaré en faillite ou s'il a conclu un concordat ou, de manière générale, un arrangement avec ses
créanciers; ou
12.1.3 s'il souffre de troubles mentaux; ou
12.1.4 s'il remet sa démission par écrit à la Société; ou
12.1.5 s'il est démis de ses fonctions en vertu de l'article 168 de la Loi ou d'une résolution extraordinaire de la Société.
12.2 Personne ne peut être démis de son mandat de Gérant ou empêché de le devenir du fait qu'il ait 70 ans ou, de
manière générale, en raison de son âge.
13. Intérêts des gérants.
13.1Tout Gérant ayant un intérêt quelconque, direct ou indirect, dans des contrats ou des accords, ainsi que dans tout
projet de contrat ou d'accord, impliquant la Société:
13.1.1 est tenu de déclarer la teneur de cet intérêt lors d'une réunion des Gérants conformément aux dispositions de
l'article 177 ou 182 de la Loi;
13.1.2 sous réserve de cette communication, le Gérant est admis à délibérer et voter sur ledit contrat ou accord et,
le cas échéant, son vote sera pris en compte pour le calcul du quorum.
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14. Délibérations des gérants.
14.1 Sauf lorsqu'il n'y a qu'un Gérant unique, le quorum requis pour les délibérations est de deux Gérants. Lorsque la
gérance est exercée par un Gérant unique, ce dernier est investi de tous les pouvoirs que les présents statuts confèrent
aux Gérants et qu'il peut exercer pour toutes les affaires et matières concernant la Société.
14.2 En cas de parité des voix lors d'un vote, le PRÉSIDENT se voit attribuer une seconde voix ou son vote est
considéré comme prépondérant.
14.3 Toute résolution écrite signée par l'ensemble des Gérants (ou, le cas échéant, par le Gérant unique) ayant le droit
d'être convoqués à une réunion des Gérants ou du comité des Gérants est aussi valable et produit les mêmes effets que
si elle avait été prise à une réunion (selon le cas) des Gérants ou du comité des Gérants dûment convoquée et tenue;
elle se compose d'un ou plusieurs documents de même teneur, chacun signé par un ou plusieurs Gérants.
14.4 Pour autant qu'elle ait été annoncée dans les mêmes délais que ceux requis pour une réunion des Gérants (ou le
cas échéant une réunion d'un comité de Gérants), toute conférence téléphonique réunissant le quorum de Gérants requis
pour la délibération prévue lors de cette réunion est assimilée à une réunion des Gérants (ou, selon le cas, d'un comité
de Gérants) si tous les participants sont en mesure de communiquer entre eux. Toute résolution prise par les Gérants
lors d'une telle réunion est aussi valable que si elle avait été prise lors d'une réunion conventionnelle dûment convoquée
et tenue.
14.5 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)
Gérants.
15. Signature exécutoire des documents. Lorsque la Loi l'autorise, tout instrument signé par un Gérant et le secrétaire
ou par deux Gérants et exécuté par la Société comme un contrat sous sceau aura le même effet que s'il portait le sceau
de la Société; étant entendu qu'aucun instrument conçu explicitement par son ou ses auteurs en tant que contrat sous
sceau ne sera valablement cédé sans le pouvoir des Gérants ou du comité mandaté à cet effet par les Gérants.
16. Dividendes.
16.1 Les Gérants peuvent déduire de tout dividende ou de tout autre paiement dû par la Société sur ou en lien avec
les parts sociales, toute somme d'argent dont le détenteur est actuellement redevable à la Société à quelque titre que ce
soit.
16.2 Le versement sur un compte distinct par les Gérants d'un dividende non réclamé ou de toute autre somme
d'argent due sur ou en lien avec des parts sociales ne signifie pas que la société détiendra ces sommes en fiducie. Tout
dividende non réclamé au terme d'un délai de 12 ans à compter de la date de son exigibilité sera confisqué et ne sera
plus dû par la Société.
17. Notifications et communications.
17.1 Toute notification devant être envoyée ou reçue en vertu des présents Statuts doit l'être par écrit, exception
faite des avis de convocation aux réunions des Gérants pour lesquelles la forme écrite n'est pas requise. Toute notification
peut être valablement signifiée par remise en main propre ou par courrier. L'adresse à laquelle les communications
officielles doivent être signifiées à la Société est le Siège de la Société ou tout autre lieu que les Gérants peuvent désigner.
L'adresse à laquelle les communications officielles doivent être signifiées aux associés est, pour chacun d'eux, leur domicile
au Royaume-Uni ou tout autre lieu au Royaume-Uni que le destinataire peut indiquer, le cas échéant, à la Société aux fins
du présent article. À défaut d'avoir communiqué une telle adresse, l'associé ne pourra prétendre à recevoir les avis de
convocation aux réunions et assemblées.
17.2 Les notifications sont considérées reçues:
17.2.1 en cas de remise en main propre, à l'heure de la livraison, étant entendu qu'un récépissé signé par le destinataire
ou en son nom constitue une preuve suffisante de la signification; et
17.2.2 en cas de signification par courrier, à midi deux jours ouvrés après la mise au courrier de la lettre, étant entendu
qu'en guise de preuve de la signification, il sera suffisant de prouver que le courrier à été correctement adressé, affranchi
et remis au bureau postal.
18. Indemnisation. Tout Gérant, secrétaire ou manager de la Société a le droit, sous réserve des dispositions de la Loi
et dans les limites qu'elle autorise, et sans préjuger des autres droits et recours dont un Gérant pourrait autrement se
prévaloir, à être indemnisé sur les actifs de la société pour tous les coûts, frais et dettes qu'il a encourus ou supportés
dans l'exercice de ses fonctions. Les dispositions de la règle 118 du Tableau A doivent être étendues en conséquence.
19. Cession de parts sociales dans le cadre d'une sûreté. En dérogation aux autres dispositions des Statuts de la Société,
les Gérants ne peuvent pas refuser d'inscrire une cession de parts sociales, ni suspendre son inscription, lorsque cette
cession est opérée par ou pour le Gouverneur de la Banque d'Ecosse (Bank of Scotland) et la Banque d'Ecosse elle-même
en faveur desquels ces parts sociales ont été apportées en garantie, ou encore par ou pour tout mandataire du Gouverneur
de la Banque d'Ecosse et de la Banque d'Ecosse, en rapport à des parts sociales constituées en garantie en faveur du
Gouverneur de la Banque d'Ecosse et de la Banque d'Ecosse ou le pouvoir de vente afférant à cette sûreté; un certificat
délivré par un dirigeant de la Banque d'Ecosse ou de la Banque d'Ecosse, attestant que les parts sociales en question
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avaient été constituée en sûreté et que la cession a, de fait, été exécutée constitue une preuve tangible et irréfutable de
cet acte.
20. Objet social.
20.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, toutes actions, parts sociales et autres titres de
participation, obligations, créances, tous certificats de dépôt et autres titres de créance, et plus généralement, tous titres
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
20.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés apparentées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et
nantir, céder, obérer ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
20.3 La Société peut employer toutes les techniques et tous les instruments autorisés par la loi, nécessaires à une
gestion efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
20.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
21. Loi applicable. La Société est régie par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, pour ce qui est
de son établissement principal et de son administration centrale. La Société est constituée pour une durée illimitée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé unique décide de reconduire le mandat au sein du Conseil de gérance de M. Yves Barthels, né le 10 octobre
1973 à Luxembourg, ayant sa résidence professionnelle 16, avenue Pasteur, L2310 Luxembourg, et de nommer en tant
que membres du Conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- M. Jean-Philippe FIORUCCI, né le 8 juin 1972 à Villerupt (France), ayant sa résidence professionnelle 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- M. Bruno BAGNOULS, gérant de société, né le 9 mai 1971 à Nancy (France) ayant sa résidence professionnelle 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais et dépenses afférant au présent acte est estimé à environ EUR 6.000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. À la requête de la même partie comparante, il
est précisé qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte notarié, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC/2012/1250. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012059035/749.
(120082540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
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Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 137.498.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 28 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060545/13.
(120084811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Copia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9637 Bockholtz, 18, Am Duerf.
R.C.S. Luxembourg B 95.752.
L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPIA S.A., avec siège social
à Fond de Heiderscheid, constituée suivant acte notarié, en date du 20 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1514 du 21 octobre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sebastiaan Buffart, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Mamer, route d'Arlon 53, qui assume également la fonction de scrutateur.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 101, rue Cents.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de Fond de Heiderscheid à Bockholtz.
2. Par conséquent, modification de l'article deux des statuts.
3. Fixation du siège social à 18, am Duerf, L-9637 Bockholtz.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de Fond de Heiderscheid à Bockholtz.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article deux des statuts est modifié comme suit:
«La société prend la dénomination de COPIA S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Bockholtz.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer l'adresse du siège social à 18, am Duerf, L9637 Bockholtz.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. BUFFART, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24130. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012063016/48.
(120088974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Kloeckner Holdings GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.839.
En date du 21 Mai 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. Modifier la fonction d'Administrateur à compter du 21 mai 2012 pour une durée de 6 ans:
- M Robert van 't Hoeft, ayant pour adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant
que Administrateur B de la Société;
2. Election d'Administrateurs suivant avec effet au 21 Mai 2012 pour une durée de 6 ans:
- M Alan Jeffrey Carr, résidant à 166 E 61 St. 4N, New York, 10065-8513, Etats-Unis d'Amérique en tant que Admi-
nistrateur A de la Société;
- M Martinus C.J. Weijermans, ayant pour adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
en tant que Administrateur B de la Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Robert van 't Hoeft
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012060828/19.
(120085570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
New Wing's s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 57, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.049.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060546/13.
(120084762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Nova Deuxième S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.877.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 30 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060547/13.
(120084783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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L
U X E M B O U R G
Number 10 Property Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.657.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 28 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060548/13.
(120084778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Azur Renting S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 68.831.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 26 avril 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré rouverte la liquidation de la société AZUR RENTING SA dont le siège social à Luxembourg, 25C,
boulevard Royal, a été dénoncé en date du 12 juin 2006. (RCS B68831).
Pour extrait conforme
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch/Alzette
Me Réguia AMIALI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012060624/15.
(120086008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Pentavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.065.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 mars 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060549/13.
(120084773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
PATRIZIA Acquihold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 166.030.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060551/13.
(120084796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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Puraye S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Garage Puraye & Pommerell S.à r.l.).
Siège social: L-2610 Luxembourg, 154, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 17.391.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence è Esch/Alzette, en date du 28 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060554/14.
(120084714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.766.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 5 mars 2012, déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 5 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060559/14.
(120084780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.664.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 6 mars 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 6 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060555/13.
(120084821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 130.822.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060556/13.
(120084823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 130.705.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060557/13.
(120084742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.898.
<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 30 avril 2012i>
En remplacement de Monsieur Kevin LOOI JIN EU, gérant B démissionnaire, Monsieur Arjun GUPTA, né à Bombay
(Inde), le 2 septembre 1963, demeurant à Singapour 238428 (République de Singapour), 2, River Valley Close, 21-01 The
Regalia, a été nommé gérant B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012060632/15.
(120085711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Recurrent Energy Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.524.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 30 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060558/13.
(120084699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
RE Car Parts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.608.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 22 mars 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060562/13.
(120084817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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SRE Hotels Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.668.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 29 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012060563/13.
(120084701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
BS Real Estate (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.870.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061838/9.
(120087861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
CAL Courtage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 67.175.
L'assemblée générale des actionnaires de la société, réunie le 12 avril 2012 a pris la résolution suivante:
- Nommer le cabinet Ernst & Young, dont le siège est établi 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, comme
réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
<i>Pour La société
i>Didier Brisbois
<i>Secrétaire du conseili>
Référence de publication: 2012060668/15.
(120085991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Indivis SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 80.895.
L'an deux mille douze, le seize mai;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “INDIVIS SA”, (la "Société),
établie et ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 80895, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 840 du 3 octobre 2001,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,
en date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 667 du 31 mars 2006.
L'assemblée est présidée par Monsieur Johny THIELEN, indépendant, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 23, rue
Mathias Weistroffer.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jutta OEHRIBAUER, salariée,
demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 23, rue Mathias Weistroffer.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
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Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
- Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec
les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Les STATUTS auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il existe une société anonyme sous la dénomination de: «INDIVIS SA».
Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet.
La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg, au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant comme en matière de modifications des statuts.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estimerait que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
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communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet.
Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé
en faveur du cessionnaire.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés,
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 7. Droit de préemption.
Toute cession projetée à un actionnaire ou à un non-actionnaire requiert, pour être opposable à la société, l'agrément
préalable des actionnaires représentant au moins les ¾ (trois quarts) du capital. A cet effet, le cédant devra en faire la
déclaration au siège de la société par lettre recommandée indiquant l'identité du cessionnaire et les conditions de la
cession projetée. Il appartient au Conseil d'Administration d'informer les autres actionnaires de l'offre de cession ainsi
faite et de convoquer une assemblée des actionnaires.
En cas de non-agréation du nouvel actionnaire dans les trente jours de la réception de la notification, tout autre
actionnaire aura, pendant un nouveau délai de trente jours, le droit de manifester sa volonté d'acquérir tout ou partie
des actions offertes au prix de cession proposé par le cédant ou, en cas de désaccord au prix fixé par un collège de trois
experts, chacune des parties désignant un expert et ceux-ci s'adjoignant un troisième expert pour former avec eux le
collège des experts.
Si plusieurs actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en
proportion des actions que chacun possède, l'assemblée générale avisant équitablement en cas de rompus.
Si un ou plusieurs actionnaires déclarent ne pas vouloir exercer tout ou partie de leur droit de préemption, le droit
non utilisé passe aux autres actionnaires en proportion des actions qu'ils détiennent.
Après l'expiration d'un délai de soixante jours à compter de la déclaration du cédant au siège social, les actions dont
la cession est projetée et au sujet desquelles l'assemblée générale n'aurait pas donné son agrément et pour lesquelles un
droit de préemption n'aurait pas été exercé, devront être acquises par la société elle-même lorsqu'elle remplit les con-
ditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres actions, sinon par les actionnaires restants proportion-
nellement à leur participation dans la société, étant entendu que ce rachat devra intervenir dans les trente jours depuis
l'expiration du délai de soixante jours en faveur du cédant et aux conditions précitées.
Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires et à des actionnaires que moyennant
l'agrément des propriétaires d'actions représentant les ¾ (trois quarts) des droits appartenant aux survivants, sauf qu'au-
cun consentement n'est requis lorsque les actions sont transmises au conjoint survivant ou à des héritiers réservataires.
Par ailleurs les transmissions d'actions pour cause de mort sont soumises au même droit de préemption et à la même
obligation de rachat par la Société que les cessions entre vifs.
Les bénéficiaires de ces transmissions sont tenus d'en informer la société et les autres actionnaires pour les mettre
en mesure d'exercer leur droit de préemption. En cas de défaut de notification, les actionnaires survivants peuvent exercer
leur droit de préemption endéans les trois mois à dater du décès de l'actionnaire. Les notifications sont à faire à la société
et à tous les actionnaires survivants.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 8. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
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Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d‘administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition qu'une personne
physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;
tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du
conseil d'administration.
Toute cession, vente, apport en société, démembrement et toute autre forme d'aliénation généralement quelconque
de participations détenues par la société INDIVIS devra faire l'objet d'un vote préalable de l'assemblée générale de la
société réunissant une majorité des ¾ des actions.
Lors de ladite assemblée, les abstentionnistes et/ou absents seront réputés voter contre la décision soumise au vote.
Il en est de même pour toute mutation immobilière.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui
ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée Générale
Art. 13. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit le troisième mardi de mai de chaque année à 10.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront
des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.
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Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00%) à la formation ou à l'alimentation du fonds
de réserve légal.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00%)
du capital nominal.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la
loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. L'assemblée générale pourra décider de la dissolution et de la mise en liquidation volontaire de la société. La
décision de mise en liquidation devra cependant recueillir les 4/5
ème
des droits de vote. Les abstentionnistes et/ou absents
sont réputés avoir voté contre la mise en liquidation de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé expressément par les présents statuts.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. THIELEN, J. OEHRIBAUER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2012. LAC/2012/23438. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012060816/228.
(120086059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Serge BORSI et Cie Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 31.177.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062213/9.
(120087725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
76223
L
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Bucolic Home SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 147.431.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Madame Kauders Ginet Noëlle, née à Lyon (France) le 23 décembre 1943, de-
meurant à F-69002 Lyon, 15, Rue Tupin, en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 27 avril 2012,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu’elle est l’actionnaire unique de la société “BUCOLIC HOME S.A.” (la “Société”), ayant son siège à L-4963 Clémency,
(Grand-duché de Luxembourg) 9, rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section
B sous le numéro B147.431, constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en
date du 30 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1642 du 26 août 2009.
Le capital social de la Société est de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente-et-un mille (31.000) parts
sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.
La comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
En tant qu’actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu’en qualité d’actionnaire unique, elle déclare que tous les
passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels
passifs, (y compris et non exclusivement d’éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés
à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs
sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée par la comparante à l’administrateur-unique de la société pour l’exécution de
son mandat jusqu’à ce jour.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-4963 Clémency, (Grand-duché de Luxem-
bourg) 9, rue Basse.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’actionnaire unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent euros (900,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23721. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012061839/50.
(120088204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
76224
Alcyone Investment Sicav
Ankar Capital Holdings Luxembourg S.à r.l.
Azur Renting S.A.
BCP Cayman Family OSUM S.à r.l.
BCP Cayman V-A OSUM S.à r.l.
BCP Cayman V OSUM S.à r.l.
Bencorp S.A.
Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.
Bruni Washington Bidco Luxembourg S.à r.l.
BS Real Estate (Lux) S.à r.l.
Bucolic Home SA
CAL Courtage S.A.
Camel s.à r.l.
Camel s.à r.l.
Caribe Holding S.A.
Com Met Company, S.à r.l.
Construction Bâtiment Habitat S.à r.l.
Copia S.A.
Créaforme S.A.
Elix Holdings Management S.à r.l.
Eurocrane S.à r.l.
European Council for Intercultural Education and Training (EuCIET)
FC BC Invest S.à r.l.
FS Management 1 S.à r.l.
FS Management 2 S.à r.l.
Garage Puraye & Pommerell S.à r.l.
Green Luxco III S.à r.l.
Indivis SA
Invex S.à r.l.
Invex, S.à r.l. SPF
Kaiserkarree S.à r.l.
Kloeckner Holdings GP S.A.
LEA W s.à r.l.
Lion/Niagara Luxembourg I
Lion/Visor Lux 2
McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l.
MEIF II Germany Holdings S. à r.l.
MEIF Luxembourg Feeder S.à r.l.
Morgan Stanley Lyra S.à r.l.
Nabbe Investments S.à r.l.
Neuheim Lux Group Holding V
New Wing's s.à r.l.
NIH Gamma Management S.à r.l.
Nova Deuxième S.A.
Number 10 Property Investment S.A.
Orient-Express Luxembourg Investments S.à r.l.
Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR
PATRIZIA Acquihold S.à r.l.
Pentavest S.à r.l.
Puraye S.à r.l.
Rakuten Europe S.à r.l.
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l.
Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l.
Ray Investment S.à r.l.
RE Car Parts S.à r.l.
Recurrent Energy Lux Holdings S.à r.l.
Sapphire (Harlow) Nominee Limited
Serge BORSI et Cie Sàrl
Socom S.A.
SRE Hotels Holdings S.àr.l.