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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1554
21 juin 2012
SOMMAIRE
Alpha Trains Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
74592
Blue Finance International S.A. . . . . . . . . . .
74592
Caesar Properties Europe S.A. . . . . . . . . . .
74562
Can Benelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74564
Candara Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74557
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74557
Carthesio Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74564
Casa Reha Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . .
74558
Cashcloud AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74558
Cassius S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74558
Cegus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74564
Celange s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74565
Cem Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74565
Centuria Capital Luxembourg S.A. . . . . . .
74559
Centuria Real Estate Asset Management
International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74560
Ceris Commerz Consult S.A. . . . . . . . . . . .
74566
CherryMont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74560
City Living Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
74566
CLAVIS EQUILIBRIUM S.A., société de
gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .
74584
Clima-Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
74586
Clima-Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
74585
Cofimet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74587
COMAT, Conter et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . .
74585
Comat Location . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74585
Comat Matériel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74585
ComBenel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74561
ComBenel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74561
Comindus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74586
Compagnie Financière de Gestion Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74556
Conduit Savile Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
74563
Congrégation des soeurs du Tiers Ordre
Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel
à Luxembourg, Société Anonyme . . . . . .
74562
Corporate Support and Facilities S.A. . . . .
74586
Cowell Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74591
Crane International Capital S.à r.l. . . . . . .
74562
Crilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74592
Dassia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74586
Davmar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74559
Domaine Alice Hartmann S.A. . . . . . . . . . .
74566
Dorafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74566
DWS Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74563
Edene Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74567
Edene Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
74567
Ets Wantz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74565
goals and more . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74557
Interstück S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74556
Kloeckner Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . .
74546
Lotsa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74558
Lux-thermic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74556
Meridio Islamic Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74562
O.& C. Investments S.A., S.P.F. . . . . . . . . .
74559
Oxford Aviation Academy Finco S.à r.l. . .
74564
PhotoTechLuxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74557
Pro-De S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74560
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
74585
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Kloeckner Holdings GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.839.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of May.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46A,
Avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under
section B number 46.448, here represented by Mrs Liga Purina, a private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of
a company, which it declared organized:
Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "Kloeckner Holdings
GP S.A." (hereinafter the "Company").
1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-
holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, as the case may be the Sole Director, determines that extraordinary political, eco-
nomic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of
the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.
4.2. The Company may borrow in any way form. It may issue, by way of notes, bonds and debentures and any kind of
debt or other equity securities. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of
debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other companies which form part of the same group of
companies as the Company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies, which form part of the
same group of companies as the Company.
4.3. The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its
assets. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article.
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Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by three
million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the “Shares”).
5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the
General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer
shares shall be permissible.
7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder's
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.
7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.
A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.
7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of
transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.
7.5 The Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be
sent. Such address will also be entered into the register of Shares.
7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to
be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.
Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where
the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors (“Board of Direc-
tors”) consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the “Directors”).
8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A
Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.
8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years
and until their successors are elected.
8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority
of more than onehalf of all voting rights present or represented.
8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent
representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the “Chairman”) at majority for a term
of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the “Secretary”), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.
9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated
in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
9.6 and 9.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.
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9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,
telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.
9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are
present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.
9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of
communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by
the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman.
Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in
accordance with Article 9 hereof.
11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.
Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the
Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.
12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A
Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).
Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.
Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as
a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.
14.2 Any Director having a conflict due to an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors
conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the following General
Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made on any transactions
in which any of the Directors may have an interest conflicting with that of the Company.
Art. 15. General Meeting of Shareholders General Meeting of Shareholders.
15.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company (the
“General Meeting of Shareholders” or “General Meeting”).
15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
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Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.
15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.
15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
convening notice.
15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time
and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting, the day
of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address in the
Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.
15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside
over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.
15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters
required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.
Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and
void.
15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a shareholder.
15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are
passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.
Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-
holders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.
Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance
with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.
17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant
to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.
17.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.
Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represent the net profit of the Company.
18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10
percent of the share capital
18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per Article 18.2 above is attributed to the share-
holders.
18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the
Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.
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Art. 19. Dissolution and liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,
which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.
19.2 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.3 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
19.4 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.
Art. 20. Amendments to the Articles of Association.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders
under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.
Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence
between the English and the French text, the English version shall prevail.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
capital
Number
of Shares
Amount paid in
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
3,100,000
EUR 31,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
3,100,000
EUR 31,000
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2012. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2013.
<i>Resolution of the sole shareholderi>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to elect the following as Sole Director for a period of one (1) year:
- Mr. Robert van't Hoeft, Deputy Managing Director, born on 13 January 1958, in Schiedam, the Netherlands, residing
in 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The registered office shall be at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Resolved to elect EQ Audit S.à r.l., having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, RCS Lu-
xembourg B number 124.782, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders
having to approve the accounts as at 31st December 2015.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, who is known to the notary by surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dixième jour de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 46.448, ici représentée par Madame Liga Purina, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Dénomination sociale.
1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination «Kloeckner Holdings GP S.A.» (ci-
après la «Société»).
1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire
de la Société.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera une société de droit luxembourgeois.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans
toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.
4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, à l'émission de créances et obli-
gations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.
4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.
La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
4.4. La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions
dans le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-
formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
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Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille
(3.100.000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0.01) chacune (les «Actions»).
5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Aucune conversion des Actions
en actions au porteur ne sera admissible.
7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, l'adresse
de l'Actionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Actions ainsi que les
dates y relatives.
7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété
sur ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.
7.4 Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de
transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actions, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir de telle
sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a été émis.
7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront
être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.
7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d' adresse, la Société pourra autoriser d'en faire mention au registre
d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui peut
de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la
Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle qu'inscrite dans le registre des
Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un seul administrateur. Si la Société
a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de
trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).
8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,
à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe
B. Toute classification d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée
et les Administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des
Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.
8.6 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un
représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise
datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée
de six (6) ans et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de tâches administra-
tives ou autres tel que décidé par le Conseil d'Administration de temps à autre.
9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure
indiqués dans la convocation à la Réunion du Conseil d'Administration, la/les personne(s) convoquant la Réunion du
Conseil d'Administration fixant également l'ordre du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réu-
nion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions,
excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance
et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour
l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque
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Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6
et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union Européenne.
9.3 Tout Administrateur peut agir à toute Réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par télé-
gramme, télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut représenter plus
qu'un de ses collègues.
9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs
est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.
9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique
ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
9.6 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par
consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.
9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil
d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées
ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.
11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des
Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique.
Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,
ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.
12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à
savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.
Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-
nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.
14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt dans une opération subordonnée à l'approbation du
Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire en sorte qu'une
mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibérations de la réunion.
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Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution, un rapport spécial
sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt en conflit avec celui de la
Société.
Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).
15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
1 5.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration
ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.
15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social
de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20e jour du mois de mai à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.
15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues
dans les avis de convocation respectifs.
15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour
ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.
15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du
jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.
15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera
l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.
15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du
jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.
Droit de vote
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul
et non avenu.
15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à
une autre personne, actionnaire ou non.
15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées
à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.
Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.
Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les
exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.
17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir
conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.
17.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.
Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
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18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint
10 pour cent du capital social.
18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,
est attribué aux actionnaires.
18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration
ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 19. Dissolution et Liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution
requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émises lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.
19.2 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.3 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues
par elle.
19.4 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant
la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.
Art. 20. Modification des Statuts
20.1 Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des
Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
<i>Constati>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces
les montants ci-après énoncés:
Actionnaire
Capital souscrit
Nombre
d'actions
Libération
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.,
précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31.000
3.100.000
EUR 31.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31.000
3.100.000
EUR 31.000
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre
2012. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2013.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Décide de nommer la personne suivante Administrateur Unique pour une période d'un (1) an:
- M. Robert van't Hoeft, Deputy Managing Director, né le 13 janvier 1958, à Schiedam, Pays-Bas, demeurant au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Fixe le siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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3. Nomme EQ Audit S.à r.l., avec siège social au 2, Rue J. Hackin L-1746 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 124.782, comme commissaire aux comptes de la société pour une
période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Purina, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 mai 2012. Relation: DIE/2012/5582. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour copie conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.
Diekirch, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012058325/563.
(120081882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 18.433.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenu en date du 2 mai 2012:i>
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration renomme comme réviseur d’entreprises agréé:
- DELOITTE Audit Sàrl, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RC Luxembourg B67895
Son mandat prendra fin lors la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012059372/14.
(120083497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Interstück S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 33.145.
Par décision du Conseil d'Administration du 21 mai 2012, Monsieur Yannick KANTOR, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de la société VALON S.A., société anonyme,
représentée par Monsieur Guy KETTMANN, représentant permanent, démissionnaire avec effet au 16 mai 2012.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Luxembourg, le 21 MAI 2012.
<i>Pour: INTERSTÜCK S.A., société anonyme
i>Experta Luxembourg, société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012059231/15.
(120082902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Lux-thermic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 152.275.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 février 2012i>
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1520 Luxembourg 23, rue Adolphe Fischer à L-1221
Luxembourg 207, rue de Beggen
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Luxembourg, le 28 février 2012.
Pour extrait conforme
Vitor RAGONE
<i>L'associé uniquei>
Référence de publication: 2012059234/15.
(120083039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
PhotoTechLuxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 163.177.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes, administrateur de la Société, est désormais le 47, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PhotoTechLuxco 1 S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012059239/13.
(120082937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
goals and more, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Dr Klein.
R.C.S. Luxembourg B 149.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012059257/11.
(120084266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Candara Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.320.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012059338/10.
(120083638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.972.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012059339/10.
(120083478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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Casa Reha Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.101.100,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 129.797.
<i>Extrait rectificatif sur dépôt numéro L120057190 du 11 avril 2012i>
En date du 13 août 2010, l'associé de la Société HgCapital 5 (Nominees) Ltd. a changé sa dénomination en HgCapital
Nominees Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012059340/13.
(120084185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Lotsa Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 108.068.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
4. Sont ré-élus administrateurs, avec effet au 1
er
avril 2012, Monsieur Eric LECLERC, président, et Madame Martine
KAPP. Leur adresse professionnelle a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald. Leur mandat prendra fin
lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
5. A été ré-élu commissaire aux comptes, avec effet au 1
er
avril 2012, Monsieur Pascal FABECK. Son adresse pro-
fessionnelle a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012061439/21.
(120086769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Cashcloud AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 155.416.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012059341/11.
(120083653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Cassius S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue J.-P. Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 147.009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Cassius SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012059342/11.
(120084277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Centuria Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 144.076.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012059343/10.
(120084254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
O.& C. Investments S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 57.529.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2012,
enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2012, LAC/2012/23277.
Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme "O. & C. INVESTMENTS S.A., S.P.F.", ayant son
siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié en date 19 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 162 du 3 avril 1997. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 2703 du 8 décembre 2010.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 mai 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1768 du 3 août 2011.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 16 mai 2012,
à l'ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012060298/22.
(120084659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Davmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 374.874.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.181.
EXTRAIT
En date du 24 avril 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant B de la société est acceptée avec effet immédiat.
- La nomination d'Elke Leenders, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
en tant que gérant B de la société est acceptée avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
- La nomination de Frank Wagener, ayant son adresse à Maison 56, L-6837 Brouch / Wecker, en tant que gérant A de
la société est acceptée avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012059387/17.
(120084010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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Centuria Real Estate Asset Management International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 96.465.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012059344/10.
(120084539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
CherryMont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 162.705.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2012i>
L'Assemblée prend acte de la démission de M. Eric LOMBAERT de son poste d’administrateur.
A l’unanimité, l’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jean-Philippe FOHAL, avec adresse professionnelle au 52,
route d'Esch, L–1470 Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Eric LOMBAERT.
L'Assemblée constatant que les mandats d'administrateur de Messieurs Koen (Ludo) HERMANS, Rik VANDENBER-
GHE et Jean-Philippe FOHAL (l'adresse professionnelle de ces derniers étant sise 52, route d'Esch, L–1470 Luxembourg),
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue
de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
D'autre part, l'Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, la société anonyme ING LUXEMBOURG,
ayant son siège social sis 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, pour une période d'un an, qui viendra à expiration à
l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059346/19.
(120083948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Pro-De S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 20, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 105.428.
L'an deux mille douze, le trente mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Denis PROBST, fondé de pouvoirs, né le 27 janvier 1951 à Luxembourg et domicilié à L-8030 Strassen, 90,
rue du Kiem, ici représenté par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121,
Avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seule et unique associé
actuel de la société à responsabilité limitée “Pro-De, S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à
L-1818 Howald, 20, rue des Joncs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
105.428, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant alors à Mersch, en date du 23
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 392 du 28 avril 2005. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, et a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante-neuf mille euros (EUR 59'000.-), pour
le porter de son montant actuel de deux-cent-soixante-dix-huit mille euros (EUR 278'000.-) à trois-cent-trente-sept mille
euros (EUR 337'000.-), par la création et l'émission de deux-mille-trois-centsoixante (2'360) nouvelles parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libération.i>
L'associé unique déclare, par sa mandataire, souscrire à toutes les nouvelles parts sociales et les libérer par apport en
nature de deux-mille-quatre-cent-quarante-neuf (2'449) parts sociales, représentant 50,20 % de la société à responsabilité
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limitée de droit luxembourgeois «Pro-Li S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1818 Howald, 20 Rue des Joncs,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 105.426.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Monsieur Denis PROBST, apporteur, déclare, par sa mandataire que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées ;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède les pouvoirs d'en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes
tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier le
premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à EUR 337'000.-(trois cent trente-sept mille euros), représenté par
13'480 (treize mille quatre cent quatre-vingt) parts sociales de EUR 25.-(vingt-cinq euros) chacune, intégralement libé-
rées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.450,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 avril 2012. Relation GRE/2012/1187. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012062175/60.
(120087414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
ComBenel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.426.
Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que l’adresse de Monsieur Ignacio DELGADO
JIMENEZ a été transférée à rue Pierre Joseph redoute n° 6, L-2435 BEGGEN, LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ComBenel S.à.r.l.i>
Référence de publication: 2012059347/11.
(120084154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
ComBenel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.426.
Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que l’adresse de Madame Natalia DELGADO
JIMENEZ a été transférée à rue marie curie n° 6, L-8049 STRASSEN, LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour ComBenel S.à.r.l.i>
Référence de publication: 2012059348/11.
(120084154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel à Luxembourg, So-
ciété Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 5.573.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012059349/11.
(120084321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Meridio Islamic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 149.459.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszugi>
Es erhellt aus einer Urkunde von Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 16. Mai 2012,
einregistriert in Luxemburg A.C., am 24. Mai 2012, LAC/2012/24114, dass die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit
variablem Kapital "MERIDIO ISLAMIC FUNDS", in Liquidation, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann,
die gegründet wurde gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 25. November 2009, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2443 vom 16. Dezember 2009, zu schließen.
Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 10. Januar 2012,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 580 vom 6. März 2012.
Die Bücher der Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren ab dem 16. Mai 2012, am Gesellschaftssitz
der aufgelösten Gesellschaft in L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann hinterlegt bleiben.
Für gleichlautenden Auszug, erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxemburg, den 29. Mai 2012.
Référence de publication: 2012061470/21.
(120087236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Crane International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.425,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.655.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012059350/13.
(120083906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Caesar Properties Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 111.913.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L - 1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012059352/13.
(120083472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
DWS Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 38.660.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 25. April 2012i>
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-
neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-
versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Michael Koschatzki als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-
neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Michael Koschatzki als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt Frau Silvia Wagner als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-
sammlung beschließt, das Mandat von Frau Silvia Wagner als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.
Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à.r.l., geschäftsansässig in 9, Allee Scheffer, L-2520
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu er-
nennen.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften
Référence de publication: 2012061908/28.
(120087260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Conduit Savile Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 157.273.
1) Pursuant to a resolution of the Company’s sole shareholder dated May 21
st
, 2012, Mr Ely Michel-Ruimy has resigned
from his function of manager of the Company with effect as of May 21, 2012 and;
2) The sole shareholder has decided to appoint Mr. Geoffroy t’Serstevens, residing professionally at 6A Route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, as manager of the Company with effect as of May 21
st
, 2012 and for an undetermined
period in replacement of Mr. Ely Michel-Ruimy.
Traduction pour les besoins de l’Enregistrement
1) Suite à une résolution de l’actionnaire unique de la Société datée du 21 mai 2012, il résulte que M. Ely Michel-Ruimy
a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet au 21 mai 2012 et;
2) L’associé unique de la Société a décidé de nommer M. Geoffroy t’Serstevens, résident professionnellement au 6A
Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, comme gérant de la Société avec effet au 21 mai 2012 et pour une durée
indéterminée, en remplacement de M. Ely Michel-Ruimy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059373/19.
(120083977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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Can Benelux, Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, 151, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 115.013.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012059355/10.
(120084313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Oxford Aviation Academy Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 145.945.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 15 mai 2012:i>
Reconnaissance de la démission des gérants suivants de la Société avec effet au 16 mai 2012:
- Madame Laura Carballo de sa position de gérante de classe B de la Société;
- Monsieur Frank Turner de sa position de gérant de classe B de la Société;
- Monsieur Gérard Kenneally de sa position de gérant de classe B de la Société;
- Monsieur Martijn Sinninghe Damste de sa position de gérant de classe A de la Société; et
- Madame Danielle Delnoije de sa position de gérante de classe A de la Société.
Nomination des personnes suivantes pour une période indéterminée avec effet au 16 mai 2012:
- Madame Sylvie Brossard, née le 26 août 1962, à Montréal, Canada, résidant professionnellement au 8585 Chemin de
la Côte de Liesse, Saint-Laurent, QC H4T 1G6, Canada, comme gérante de classe A de la Société;
- Monsieur Christophe Maillard, né le 7 mars 1974, à Saint-Quentin, France, résidant professionnellement au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société; et
- Madame Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967, à Paris, France, résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérante de classe B de la Société.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Sylvie Brossard comme gérante de classe A de la Société;
- Christophe Maillard comme gérant de classe B de la Société; et
- Marjorie Allo comme gérante de classe B de la Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062143/28.
(120088005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Carthesio Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 74.046.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012059356/10.
(120084110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Cegus Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 129.140.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059357/9.
(120083918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Celange s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 41.475.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059358/9.
(120083916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Ets Wantz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.
R.C.S. Luxembourg B 103.241.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, extraordinairement en date du 21 mai 2012 ài>
<i>11.30 heuresi>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Henri REDING de son poste d’administrateur.
L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 30 juin 2011 de nommer en remplacement jusqu’à l’as-
semblée générale de l’an 2017, Monsieur Romain ANEN, né le 24.02.1950 à Esch/Alzette, demeurant à L-4432 Soleuvre,
75, rue des Champs.
L’assemblée générale ratifie la décision du conseil d’administration du 30 juin 2011 de renouveler jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2017 les mandats de l’administrateur délégué et des administrateurs suivants:
Monsieur Henri LOMMEL, administrateur et président, né le 25.01.1970 à Luxembourg (L), demeurant à L-7420
Cruchten, Buurghaff
Monsieur Joseph JUNGEN, administrateur et administrateur-délégué, né le 7.05.1952 à Pétange (L), demeurant à
L-4986 Sanem, 27, rue du Moulin
Monsieur Albert AUDRY, administrateur, né le 25.03.1952 à Luxembourg (L), demeurant à L-5680 Dalheim, 30, Ket-
tengaass
L’assemblée générale révoque le mandat du commissaire aux comptes FIDEWA AUDIT S.A. et nomme en remplace-
ment la société FIRELUX S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.589, avec siège à
L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy. Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012063058/26.
(120088919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Cem Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 54.035.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l’associé unique en date du 25 avril 2012 que:
- Messieurs Riccardo MORALDI, Andrea DE MARIA, Vincent WILLEMS et Herman MOORS ont démissionné de leur
poste de Gérant avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012059359/13.
(120083944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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Ceris Commerz Consult S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 36.099.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 29 mars 2012:i>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 2, rue Astrid,
L-1143 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
CERIS COMMERZ CONSULT S.A.
Référence de publication: 2012059360/12.
(120083838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
City Living Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 60.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012059361/10.
(120083625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Domaine Alice Hartmann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 72-74, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 56.948.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 7 mai 2012, que les mandats
des Administrateurs:
- Monsieur WEISMANN Friedrich, né le 22 mars 1948 à Zürich en Suisse, demeurant 34, Rütistrasse SZ-8702 Zollikon;
- Monsieur WESNER Pierre, né le 18 mars 1952 à Grevenmacher, demeurant 33, Rue Hicht L-6212 Consdorf;
- Monsieur GODART Jean, né le 7 avril 1950 à Luxembourg, demeurant 18, Rainstrasse SZ-8808 Pfaeffikon;
ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2017.
Ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de:
- Benoy Kartheiser Management S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 33 849 au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012059398/19.
(120083780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Dorafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 43.146.
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2012 déposé au Registrei>
<i>de Commerce et des Sociétés le 31 janvier 2012 sous le n° L120018593i>
Monsieur DONATI Régis et Monsieur CROTTI Renzo sont renommés administrateurs.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.
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Pour extrait sincère et conforme
DORAFIN S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012059401/16.
(120083603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Edene Lux Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. Edene Lux Invest S.à r.l.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 156.403.
The year two thousand twelve, the sixteenth day of April
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of EDENE LUX INVEST S.À.R.L, a
Luxembourg société à responsabilité limitée, incorporated by a notarial deed drawn up on 8th October 2010, having its
registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156.403 (the "Company") and whose articles
of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memo-
rial") under number 2684, page 128805 dated 7 December 2010. The Articles have been amended for the last time by a
deed drawn up by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg dated 15 April 2011 published in the
Memorial under number 1733, page 83179, dated 30 July 2011.
The Meeting of the Company elects as chairman, Ms. Flora Gibert, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Ms. Sara Lecomte, notary's clerk, residing
professionally in Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (together the "Shareholders") are shown on
an attendance list. The attendance list and proxies, once signed by the notary appearing will remain attached and will be
recorded with the deed.
II. The attendance list shows that Existing Shareholder (as such term is defined below), holding all the twenty one
thousand (21,000) shares representing the whole share capital of the Company is represented at the meeting by proxies.
All represented Shareholders have declared that they have been duly convened to the meeting in accordance with the
requirements of the Luxembourg laws. The meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items
of the agenda.
III. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Create two classes of shares: ordinary class "A" shares (the "Class A Shares") and non-voting preferred class "B"
shares (the "Class B Shares" and together with the Class A Shares referred as to "New Shares").
2. Convert existing twenty-one thousand (21,000) Company's shares into Class A Shares (the "Converted Shares")
and decide on the rights attached to the Converted Shares and New Shares.
3. Increase of the share capital of the Company by a total amount of (i) four thousand American dollars (USD 4,000.-)
by creating and issuing a total of four thousand (4,000) Class A Shares each having a par value of one American dollar
(USD 1.-) and (ii) twenty-five thousand American dollars (USD 25,000.-) by creating and issuing a total of twenty-five
thousand (25,000) Class B Shares each having a par value of one American dollar (USD 1.-), in order to raise it from its
current amount of twenty-one thousand American dollars (USD 21,000.-) to fifty thousand American dollars (USD
50,000.-), and to be divided as follows:
Stichting
Baltic
Perspective
(Existing
Shareholder)
Lorino (Overseas)
Limited (New
Shareholder)
Converted Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,000
-
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
25,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
25,000
Subscription price (USD) (to be paid by way of contribution
in cash) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000.-
650,099.26 (whereof
USD 25,000.-
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corresponds to the
nominal value of the shares
and USD 625,099.26
corresponds to the
share premium
Subscription and payment for the New Shares.
4. Change of the legal form of the Company to transform the private limited liability company (S.à r.l.) into a public
limited liability company (S.A.) (the "S.A.")
5. Change the current Company's denomination to "Edene Lux Invest S.A."
6. Convert the Class A Shares and the Class B Shares, together referring to as the New Shares and the Converted
Shares of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) into the Class A Shares and the Class B
Shares, together referring to as the New Shares and the Converted Shares of the public limited liability company (société
anonyme).
7. Discharge the managers of the Company.
8. Appoint the members of the board of directors and the statutory auditor of the S.A.
9. Restate the Company's Articles in order to reflect the above mentioned items of the agenda.
10. Update of the register of shares of the S.A. in order to the above mentioned items of the agenda with power and
authority given to any director of the S.A. to proceed on behalf of the S.A.to the registration of the newly issued shares
in the register of shares of the S.A..
11. Miscellaneous.
VI. Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to create two classes of shares: ordinary class "A" shares (the "Class A Shares") and non-voting
preferred class "B" shares (the "Class B Shares" and together with the Class A Shares referred as to "New Shares").
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert existing twenty-one thousand (21,000) Company's shares into Class A Shares (the
"Converted Shares") with the consequence that Existing Shareholder, holder of these twenty-one thousand (21,000)
Company's shares, receives in exchange the Converted Shares.
The Meeting decide on the rights attached to the Class A Shares and Class B Shares, which are following:
a) all Converted Shares and newly issued Class A Shares having the same features as the existing shares of the Company
(to be subscribed by the Existing Shareholder); and
b) newly issued Class B Shares enjoying all the rights conferred by article 44 of the Law 1915 and entitled to an annual
preferred dividend amounting to 10 % calculated on the total that constitutes their nominal value and the amount of the
share premium contributed or paid in by the subscriber during the issue of the Class B Shares (to be subscribed by the
New Shareholder).
Each preferred Class B Share gives right to an annual preferred dividend equal to 10 % calculated on the total that
constitutes its nominal value and the amount of the share premium contributed or paid in by the subscriber during the
issue of such share. In the event the class B shares are repurchased, in conformity with the Articles and the Law, on a
date which is not an anniversary date of the issuance of the Class B Shares to be so repurchased, the calculation of the
preferred dividend for the financial year in progress shall be done on a pro rata basis as to the days elapsed from the
beginning of the financial year in process until the effective date of the repurchase of the shares at issue.
Such preferred dividend is not cumulative, meaning that the holder of the Class B Shares shall, during posterior financial
years, not recover the preferred dividend that it could not receive during the foregoing financial years during which there
was no or insufficient realised or distributable profits.
Therefore, should the result of a financial year does not enable to integrally pay the preferred dividend for the Class
B Shares, the unpaid fraction of the preferred dividend of a year shall not be added to the dividend to be paid in the
subsequent years. In addition, the Class B Shares do not give right to an additional payment of an ordinary dividend being
reserved to the Class A Shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of (i) four thousand American
dollars (USD 4,000.-) by creating and issuing a total of four thousand (4,000) Class A Shares each having a par value of
one American dollar (USD 1.-), and (ii) twenty-five thousand American dollars (USD 25,000.-) by creating and issuing a
total of twenty-five thousand (25,000) Class B Shares each having a par value of one American dollar (USD 1.-), in order
to raise it from its current amount of twenty-one thousand American dollars (USD 21,000.-) to fifty thousand American
dollars (USD 50,000.-), and to be divided as follows:
Stichting
Lorino (Overseas)
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Baltic
Perspective
(Existing
Shareholder)
Limited (New
Shareholder)
Converted Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,000
-
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
-
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
25,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
25,000
Subscription price (USD) (to be paid by way of contribution
in cash) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000.-
650,099.26 (whereof
USD 25,000.-
corresponds to the
nominal value of the shares
and USD 625,099.26
corresponds to the
share premium
<i>Subscriptions and Paymentsi>
Stichting Baltic Perspective, a Dutch foundation (the "Existing Shareholder") incorporated and existing under the laws
of the Netherlands and registered with the Handelsregister van de Kamers van Koophandel under number 51573296,
having its corporate seal in Amsterdam, Netherlands and its principal place of management and control of the business
at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, fully subscribes and pays up for four
thousand American dollars (USD 4,000.-) new Class A shares each having a par value of one American dollar (USD 1.-)
in the Company to be issued without the share premium; and
Lorino (Overseas) Limited, a Cyprus private limited liability company (the "New Shareholder") incorporated and
existing under the laws of Cyprus, registered with the Dep. of the Registrar of Companies & Official Receiver under
number HE 126923, having its registered office at Julia House, 3, Themistocles Dervis Street, CY - 1066 Nicosia, Cyprus,
fully subscribes and pays up for twenty-five thousand American dollars (USD 25,000.-) new Class B shares each having a
par value of one American dollar (USD 1.-) in the Company to be issued with the share premium amounting to six hundred
twenty five thousand ninety nine American dollars and twenty six cents (USD 625,099.26) for a total issue price of six
hundred fifty thousand ninety nine American dollars and twenty six cents (USD 650,099.26) paid by it through a contri-
bution in cash; proof that the six hundred fifty thousand ninety nine American dollars and twenty six cents (USD
650,099.26) in respect of this cash contribution is at the disposal of the Company has been given to the notary, who
expressly acknowledges receipt of the proof of payment.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to change the legal form of the Company to transform the private limited liability company (S.à
r.l.) into a public limited liability company (S.A.).
In accordance with articles 33-1, 32-1 and 26-1 (a) of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended (the “Law 1915”), this change of legal form has been verified by Everard &Klein the independent auditor
in Itzig, in a report dated April 13, 2012 represented by Mr. Roland Klein, and which concludes as follows:
<i>Conclusioni>
«A notre avis sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n'avons pas d'observations à
formuler sur la description et la valeur de la transformation envisage ainsi que sur le rapport d'une action de la société
anonyme pour une part de l'ancienne société à responsabilité limitée”
This report will remain attached, signed ne varietur by the appearing.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to change the denomination of the Company, which shall read now as "Edene Lux Invest S.A.".
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to convert the Class A Shares and the Class B Shares, together referring to as the New Shares
and the Converted Shares of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) into the Class A Shares
and the Class B Shares, together referring to as the New Shares and the Converted Shares of the public limited liability
company (société anonyme).
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to grant a discharge to the Company's managers in respect of the performance of their duties
as the managers of the Company up to their resignation to this day.
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<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to set the number of directors of the S.A. to three (3), which are appointed until the next annual
general meeting to be held in Luxembourg in 2012, and are:
a) Mr. Patrick MOINET, born in Bastogne (Belgium) on June 6, 1975 residing at 37, rue Alphonse Munchen, L-2172
Luxembourg (Class A Director);
b) Mr. Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) on April 23, 1976, with professional address
at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (Class B Director); and
c) Mr. Benoit BAUDUIN, born in Messancy (Belgium) on March 31
st
, 1976, with professional address at 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (Class B Director).
Furthermore, the Meeting resolves, in accordance with the requirements of the Law 1915, to appoint until the next
annual general meeting to be held in Luxembourg in 2012 as statutory auditor REVICONSULT SARL, having its registered
office in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean L'Aveugle, R.C.S. Luxembourg section B number B139.013.
<i>Ninth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to fully restate the Articles of the Company in order
to reflect among other the above change of the legal form of the Company and the drawing up of new articles of association
to be read as follows:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name “EDENE LUX
INVEST S.A.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at fifty thousand American dollars (USD 50,000.-) consisting of fifty thou-
sand (50,000) shares in registered form with a par value of one American dollar (USD 1.-) each.
5.2. The Company's corporate capital is divided into twenty five thousand (25,000) ordinary Class A shares issued
without share premium (the “Class A Shares”) and twenty five thousand (25,000) non-voting preferred Class B shares
issued with a total share premium amounting up to six hundred twenty five thousand ninety nine American dollars and
twenty six cents (USD 625,099.26) (the “Class B Shares”).
5.3. In case of repurchase of the Class B Shares or in the event of a liquidation of the Company, the holders of the
Class B Shares shall be paid an amount equal to the sum of (i) the nominal value of each share, (ii) the amount of the
share premium contributed or paid in by the subscriber for each of such Class B Shares and (iii) the preferred dividend
that the holder of the Class B Shares did not receive during the financial year of the repurchase as increased by the
undistributed profits that were not paid to the holder of the Class B Shares despite there being sufficient distributable
profits available in previous years. The partial or entire repurchase of the class B shares shall be realised in the frame of
a capital decrease of the Company corresponding to the nominal amount of the repurchased class B shares, this capital
decrease for the partial or entire repurchase of the class B shares being operated pursuant to the Articles and the Law.
5.4. Each preferred Class B Share gives right to an annual preferred dividend equal to 10 % calculated on the total that
constitutes its nominal value and the amount of the share premium contributed or paid in by the subscriber during the
issue of such share. In the event the class B shares are repurchased, in conformity with the Articles and the Law, on a
date which is not an anniversary date of the issuance of the Class B Shares to be so repurchased, the calculation of the
preferred dividend for the financial year in progress shall be done on a pro rata basis as to the days elapsed from the
beginning of the financial year in process until the effective date of the repurchase of the shares at issue.
5.5. Such preferred dividend is not cumulative, having the meaning that the holder of the preferred Class B Shares
shall, during posterior financial years, not recover the preferred dividend that it could not receive during the foregoing
financial years during which there was no realised nor distributed profit.
5.6. Therefore, should the result of a financial year not enable to integrally pay the preferred dividend for the Class B
Shares the unpaid fraction of the preferred dividend of a year shall not be paid in the subsequent years, without prejudice
to other rights reserved to the preferred class B shares in such hypothesis. In case the general meeting of the shareholders
would not have decided to pay dividend despite the existence of sufficient distributable profit, the unpaid preferred
dividend of that year shall be paid in the subsequent years. The recovery of these dividends is not limited in time. However,
the preferred Class B Shares do not give right to an additional payment of an ordinary dividend being reserved to the
Class A Shares.
5.7 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option of
the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
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III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not be
shareholders of the Company, divided into two classes: class A directors and class B directors. They will be elected for
a period of time which cannot exceed six (6) years and will be re-elected. However, in case the Company is incorporated
by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one
shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary
general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.
7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.
7.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative
who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.
7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.
Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence
of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.
8.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the
day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day management of the Company, the board of directors must report to the annual general meeting any salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24
(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.
9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether
in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.6 The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and among whom a class A director and a class B director imperatively. Resolutions of the board of directors are validly
taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution
are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded
in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).
9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
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speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.
9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.9 In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the
board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.
9.10 The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the
board of directors relate to the day-to day operations of the Company and are at arm's length terms.
9.11 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in
case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any class A director and any class B
director of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3. of these Articles and within
the limits of such power.
Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,
for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.
12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general
meetings.
12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
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13.2 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.3 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
13.6 Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.
13.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.
13.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.
13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of Julyof each year and end on the thirtieth of June
of such year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board
of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.
14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the
annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.
14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1The operations of the Company shall be supervised by one or “commissaire(s)” or, as the case may be, by one or
more external auditors (réviseurs d'entreprises). The “commissaire(s)” /external auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2 The “commissaire(s)” /external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-
pany which will determine their number, their remuneration and the term of their office.
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Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may
be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.
16.4 The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim
dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares (including the respective share premium payment made for the
subscription of the shares) held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to update the register of shares of the S.A. in order to the above mentioned items of the agenda
with power and authority given to any director of the S.A. to proceed on behalf of the S.A. to the registration of the
newly issued shares in the register of shares of the S.A..
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three thousand Euro. Nothing else being on the agenda, and
nobody rising to speak, the Meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevail to the fullest extent
permitted by applicable law.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil onze, le seize avril,
Par-devant nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de EDENE LUX INVEST S.À.R.L., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant un acte du notaire en date du 8 octobre 2010
ayant son siège au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.403 (la "Société"), dont les statuts (les "Statuts") ont été
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 2684, page 128805 le 7
décembre 2010. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 2011 et publiés au Mémorial sous le numéro 1733, page 83179,
en date du 30 juillet 2011.
L'Assemblée élit comme président Mme Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme en qualité de secrétaire de séance et l'Assemblée élit comme scrutateur, Mme. Sara Lecomte
clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
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Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert du notaire instrumentant de prendre
acte que:
I. Les noms des associés représentés à l'Assemblée par des mandataires (collectivement les "Associés") sont men-
tionnés dans la liste de présence. Cette liste de présence avec les procurations une fois signées par le notaire apparent
seront annexées et enregistrées avec l'acte.
II. La liste de présence montre que l'Associé Existant détenant toutes les vingt et une mille (21.000) parts sociales
représentant la totalité du capital social de la Société est représentés à l'Assemblée par des mandataires. Tous les Associés
représentés ont déclaré qu'ils ont été dûment convoqués à l'Assemblée en conformité avec les conditions requises par
les lois luxembourgeoises. L'Assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour suivant:
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création des deux classes de parts sociales: les parts sociales ordinaires de catégorie "A" (les "Parts Sociales de
Catégorie A") et parts sociales préférentielles sans droit de vote de catégorie "B" (les "Parts Sociales de Catégorie B",
ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A les "Nouvelles Parts Sociales").
2. Conversion de vingt et une mille (21.000) de parts sociales de la Société en parts sociales de catégorie A (les "Parts
Sociales Converties") et résolution sur les droits attachés aux Parts Sociales Converties et Parts Sociales Nouvelles.
3. Augmentation du capital social de la Société par un montant total de (i) quatre mille dollars américains (USD 4.000)
en créant et émettant un total de quatre mille (4.000) Parts Sociales de Catégorie A chacune ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1) et (ii) vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) en créant et émettant un total de
vingt-cinq mille (USD 25.000) Parts Sociales de Catégorie B chacune ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1), afin de pouvoir l'augmenter de son montant actuel de vingt et une mille dollars américains (USD 21.000) à
cinquante mille dollars américains (USD 50.000) à répartir comme suit:
Stichting
Baltic
Perspective
(Associé
Existant)
Lorino (Overseas)
Limited (Nouvel
Associé)
Parts Sociales Converties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,000
-
Parts Sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
-
Parts Sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
25,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
25,000
Prix de souscription (USD) (devant être payées par apport en
numéraire) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000.-
650.099,26
(dont USD 25.000
correspond à la valeur
nominale des parts
sociales et
USD 625.099,26
correspond à la
prime d'émission)
Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales.
4. Changement de la forme juridique de la Société afin de transformer la société privée à responsabilité limitée (S.à
r.l.) en société anonyme (S.A.) (la "S.A.").
5. Changement de la dénomination actuelle de la Société en "Edene Lux Invest S.A."
6. Conversion des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B, ensemble constituant les Nou-
velles Parts Sociales, et des Part Sociales Converties de la société à responsabilité limité en des Actions de Catégorie A
et des Actions de Catégorie B, ensemble constituant les Nouvelles Actions, et en des Actions Converties de la société
anonyme.
7. Décharge aux gérants de la Société.
8. Nomination des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la S.A.
9. Refonte complète des Statuts de la Société afin de refléter les points susmentionnés de l'ordre du jour.
10. Mise à jour du registre des actions de la S.A. afin de refléter les résolutions ci-dessus avec pouvoir et autorité
données à tout administrateur de la S.A. afin de procéder au nom de la S.A. à l'enregistrement des actions nouvellement
émises dans le registre de la S.A.
11. Divers.
IV. Puis l'assemblée générale, après délibération, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de crée les deux classes de parts sociales: les parts sociales ordinaires de catégorie "A" (les "Parts
Sociales de Catégorie A") et parts sociales préférentielles sans droit de vote de catégorie "B" (les "Parts Sociales de
Catégorie B", ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A les "Nouvelles Parts Sociales").
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir les vingt et une mille (21.000) parts sociales de la Société dans les parts sociales de
catégorie A (les "Parts Sociales Converties") avec la conséquence que l'Associé Existant, détenteur de ces vingt et une
mille (21.000) parts sociales de la Société, reçoit en échange des Parts Sociales Converties.
L'Assemblée résout sur les droits attachés aux Parts Sociales de Catégorie A et Parts Sociales de Catégorie B, qui sont
les suivantes:
a) toutes les Parts Sociales Converties et les Parts Sociales de Catégorie A nouvellement émises ont les mêmes
caractéristiques que les parts sociales existantes de la Société et sont à être souscrites par l'Associé Existant; et
b) Les Parts Sociales de Catégorie B nouvellement émises bénéficient de tous les droits conférés par l'article 44 de la
Loi de 1915 et ont droit à un dividende préférentiel annuel s'élevant à dix pourcents (10%) calculés sur un total constitué
par leurs valeurs nominales et le montant de la prime d'émission contribuée ou versée par le souscripteur lors de l'émis-
sion des Parts Sociales de Catégorie B (sont à être souscrites par le Nouvel Associé).
Chaque Action préférentielle de Catégorie B donne droit à un dividende préférentiel annuel égal à dix pourcents (10%)
calculés sur un total constitué par sa valeur nominale et le montant de la prime d'émission contribuée ou versée par le
souscripteur lors de l'émission de telle action. Dans le cas où, conformément aux Statuts et à la Loi, les Parts Sociales de
Catégorie B sont rachetées à une date qui n'est pas la date anniversaire de l'émission des Parts Sociales de Catégorie B
devant être ainsi rachetées, le calcul de dividende préférentiel pour l'exercice comptable en cours doit être fait sur une
base pro rata pour les jours écoulés depuis le début de l'exercice comptable en cours jusqu'à la date effective du rachat
des parts sociales à émettre.
Tel dividende préférentiel n'est pas cumulatif, ce qui a pour conséquence que le détenteur des Parts Sociales de
Catégorie B ne récupérera pas, au cours des exercices comptables postérieurs, le dividende préférentiel qu'il ne pouvait
pas recevoir durant les exercices comptables précédents, pendant lesquels les bénéfices distribuables étaient insuffisam-
ment réalisés ou bien il n'y avait pas de bénéfices distribuables.
Par conséquent, si le résultat d'un exercice comptable ne permet pas le versement du dividende préférentiel pour les
Parts Sociales de Catégorie B intégralement, la fraction non payée du dividende préférentiel de cet exercice comptable
ne peut être ajouté au dividende à payer pour les exercices comptables subséquents. En outre, les Parts Sociales de
Catégorie B ne donnent pas droit à un paiement supplémentaire d'un dividende ordinaire qui est réservé aux Parts Sociales
de Catégorie A.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant total de (i) quatre mille dollars américains
(USD 4.000) en créant et émettant un total de quatre mille (4.000) Parts Sociales de Catégorie A chacune ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) et (ii) vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) en créant et émettant
un total de vingt-cinq mille (USD 25.000) Parts Sociales de Catégorie B chacune ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1), afin de pouvoir l'augmenter de son montant actuel de vingt et une mille dollars américains (USD
21.000) à cinquante mille dollars américains (USD 50.000) à répartir comme suit:
Stichting
Baltic
Perspective
(Associé
Existant)
Lorino (Overseas)
Limited (Nouvel
Associé)
Parts Sociales Converties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,000
-
Parts Sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
-
Parts Sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
25,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
25,000
Prix de souscription (USD) (devant être payées par apport
en numéraire) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000.-
650.099,26
(dont USD 25.000
correspond à la valeur
nominale des parts
sociales et
USD 625.099,26
correspond à la
prime d'émission)
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<i>Souscriptions et Paiementsi>
Les personnes suivantes déclarent souscrire et payer les Nouvelles Parts Sociales ainsi que les primes d'émission
comme il suit:
Stichting Baltic Perspective, une fondation néerlandaise (l'"Associé Existant") constituée et existant en vertu des lois
des Pays-Bas et enregistrée auprès du Handelsregister van de Kamers Koophandel sous le numéro 51573296 van, ayant
son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et sa principale place de la gestion et du contrôle d'affaires au 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, souscrit et libère intégralement quatre mille dollars amé-
ricains (USD 4,000.-) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A ayant chacune une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1.-) dans la Société à émettre sans prime d'émission, et
Lorino (Overseas) Limited, une société privée à responsabilité limitée chypriote (le "Nouvel Associé") constituée et
existant selon les lois de la Chypre et immatriculée auprès du Dep. of the Registrar of Companies & Official Receiver
sous le numéro HE 126923, ayant son siège social au 3, rue Themistocles Dervis, Julia House, CY - 1066 Nicosia, Chypre,
souscrit et libère intégralement vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B
ayant chacune une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) dans la Société à émettre avec prime d'émission s'élevant
à six cents vingt cinq mille quatre-vingt-dix-neuf dollars américains et vingt six cents (USD 625.099,26) pour un prix
d'émission total de six cents cinquante mille quatre-vingt-dix-neuf dollars américains et vingt six cens (USD 650.099,26)
payés par apport en numéraire, la preuve que la somme de six cents cinquante mille quatre-vingt-dix-neuf dollars amé-
ricains et vingt six cents (USD 650.099,26) en relation avec cet apport en numéraire est à la disposition de la Société a
été donnée au notaire, qui accuse expressément réception de la preuve du paiement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société afin de transformer la société privée à responsabilité
limitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.).
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (a) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée (la "Loi 1915"), ce changement de forme juridique a été vérifiée par Everard &Klein réviseur
d'entreprise à Itzig, représenté par M. Roland Klein dans un rapport du 13 avril 2012 qui conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«A notre avis sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n'avons pas d'observations à
formuler sur la description et la valeur de la transformation envisage ainsi que sur le rapport d'une action de la société
anonyme pour une part de l'ancienne société à responsabilité limitée" Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par
les comparants.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société, qui désormais sera lu comme "Edene Lux Invest SA".
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B, ensemble
constituant les Nouvelles Parts Sociales, et des Part Sociales Converties de la société à responsabilité limité en des Actions
de Catégorie A et des Actions de Catégorie B, ensemble constituant les Nouvelles Actions, et en des Actions Converties
de la société anonyme.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder la décharge aux gestionnaires de la Société en ce qui concerne l'exercice de leurs
fonctions en tant que gestionnaires de la Société jusqu'à leur résignation à ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs de la S.A. au nombre de trois (3), qui sont nommés jusqu'à
la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra à Luxembourg en 2012 et sont les suivants:
a) M. Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant au 37, rue Alphonse Munchen, L-2172
Luxembourg (Administrateur de Catégorie A);
b) M. Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant profession-
nellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (Administrateurs de Catégorie B); et
c) M. Benoit BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue Guil-
laume Schneider, L-2522 Luxembourg (Administrateurs de Catégorie B).
Par ailleurs, l'Assemblée décide, conformément aux exigences de la Loi 1915, de nommer jusqu'à la prochaine assem-
blée générale annuelle qui se tiendra à Luxembourg en 2012 comme commissaire aux comptes REVICONSULT SARL
ayant son siège social au in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean L'Aveugle, R.C.S. Luxembourg et enregistré au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139.103.
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<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts afin
d'y refléter, entre autres, le changement de la forme juridique de la Société et afin d'établir les nouveau statuts qui doivent
désormais être lu comme suit:
«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination «EDENE LUX INVEST S.A» (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000), représenté par cinquante
mille (50.000) actions sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
5.2 Capital social de la Société est divisé en vingt cinq mille (25.000) actions ordinaires de catégorie A émises sans
prime d'émission (les «Actions de Catégorie A») et vingt-cinq mille (25.000) actions préférentielles sans droit de vote de
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catégorie B émises avec une prime d'émission totale s'élevant jusqu'à six cents vingt cinq mille quatre-vingt-dix-neuf dollars
américains et vingt six cents (USD 625.099,26) (les «Actions de Catégorie B»).
5.3 En cas de rachat des Actions de Catégorie B ou dans le cas d'une liquidation de la Société, les détenteurs d'Actions
de Catégorie B doivent être payés un montant égal à la somme de (i) la valeur nominale de chaque action, (ii ) le montant
de la prime d'émission contribuée ou versée par le souscripteur pour chacune de telles Actions de Catégorie B et (iii) le
dividende préférentiel que le détenteur des Actions de Catégorie B n'a pas reçu durant l'exercice comptable du rachat,
majoré par les bénéfices non distribués qui n'ont pas été versés au détenteur des Actions de Catégorie B malgré la
suffisance de tels bénéfices distribuables pendant les exercices comptables précédents. Le rachat partiel ou entier des
Actions de Catégorie B doit être réalisé dans le cadre d'une réduction du capital de la Société et doit correspondre à la
valeur nominale des Actions de Catégorie B ainsi rachetées. Telle réduction du capital par le rachat partiel ou entier des
Actions de Catégorie B doit être effectuée en conformité avec les Statuts et la Loi.
5.4 Chaque Action préférentielle de Catégorie B donne droit à un dividende préférentiel annuel égal à dix pourcents
(10%) calculés sur un total constitué par sa valeur nominale et le montant de la prime d'émission contribuée ou versée
par le souscripteur lors de l'émission de cette action. Dans le cas où, conformément aux Statuts et à la Loi, les Actions
de Catégorie B sont rachetées à une date qui n'est pas la date anniversaire de l'émission des Actions de Catégorie B
devant être ainsi rachetées, calcul du dividende préférentiel pour l'exercice comptable en cours doit être fait sur une
base pro rata pour les jours écoulés depuis le début de l'exercice comptable en cours jusqu'à la date effective du rachat
des actions à émettre.
5.5 Tel dividende préférentiel n'est pas cumulatif, ce qui a pour conséquence que le détenteur des actions préférentielles
de Catégorie B ne récupérera pas, au cours des exercices comptables postérieurs, le dividende préférentiel qu'il ne pouvait
pas recevoir durant les exercices comptables précédents, pendant lesquels les bénéfices distribuables n'étaient réalisés,
ni distribués.
5.6 Par conséquent, si le résultat d'un exercice comptable ne permet pas le versement du dividende préférentiel pour
les Actions de Catégorie B intégralement, la fraction non payée du dividende préférentiel de cet exercice comptable ne
peut être payé durant les exercices comptables subséquents et ne porte pas, dans une telle hypothèse, de préjudice à
d'autres droits attachés aux Actions préférentielles de Catégorie. Au cas où l'assemblée générale des actionnaires n'aurait
pas décidé de payer des dividendes malgré l'existence de bénéfices distribuables suffisants, le dividende préférentiel de
cet exercice comptable ainsi impayé doit être versé durant les exercices comptables subséquents. La récupération de
tels dividendes n'est pas limitée dans le temps. Toutefois, les Actions préférentielles de Catégorie B ne donnent pas droit
à un paiement supplémentaire d'un dividende ordinaire qui est réservé aux Actions de Catégorie.»
5.7 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.
6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de
la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre d'actions existantes.
6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe B. Ils seront élus
pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un
actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique,
peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'ad-
mission d'au moins un actionnaire supplémentaire.
7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-
mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
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révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.
7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-
manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.
7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la
compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.
8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière
de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société. 9.2 Le conseil d'administration de la Société se
réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de
la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.
9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés
à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.
9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en
original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.
9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du
conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-
phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.
9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil
d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
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d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.
9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur
unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.
9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou
si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et
d'un administrateur de classe B de la Société.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société
(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.
12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées
générales.
12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts
13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
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13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-
sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-
férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-
ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision
Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de la même
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.
14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique
ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.
15.2. Le(s) commissaire(s) /réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.
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16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et
décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le
conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.
16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions (y compris le paiement respectif de la prime d'émission effectué pour
la souscription des actions) que chaque actionnaire détient dans la Société.
<i>Disposition généralei>
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à
autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée décide de mettre à jour le registre des actions de la S.A. afin de refléter les résolutions ci-dessus avec
pouvoir et autorité données à tout administrateur de la S.A. afin de procéder au nom de la S.A. à l'enregistrement des
actions nouvellement émises dans le registre de la S.A..
<i>Coûtsi>
Les fraie, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que cela soit qui devront être supportés par la
Société comme résultant du présent acte sont estimés approximativement trois mille Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'Assemblée, l'As-
semblée est close.
Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version
française, et qu'à la demande des personnes comparantes, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi dans toute la mesure permise par la loi applicable.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Et après lecture faite aux parties comparantes, qui sont connues par le notaire par leurs noms de famille, prénom usuel,
état et demeure, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 avril 2012. Relation: LAC/2012/17680. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012055601/983.
(120078158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
CLAVIS EQUILIBRIUM S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de
Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.836.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CLAVIS EQUILIBRIUM S.A.
i>Société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012059362/13.
(120083743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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RDC Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.525.
EXTRAIT
En date du 14 mai 2012, l'associé unique de la Société, Rowan S116E#3, Inc., une société constituée selon le droit des
Iles Caïmans, ayant son siège social sis au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles
Caïmans, a transféré la totalité des 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales, d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, à Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, une
société constituée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social sis au 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar et
enregistée auprès du Gibraltar Companies Registry sous le numéro 101698.
Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose depuis le 14 mai 2012 comme suit:
- Rowan Drilling (Gibraltar) Limited: 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2008.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012061747/21.
(120086780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Clima-Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen.
R.C.S. Luxembourg B 42.641.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012059365/10.
(120084312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Comat Location, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 40.322.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012059367/10.
(120084151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Comat Matériel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 31.048.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012059368/10.
(120084150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
COMAT, Conter et Cie, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 10.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012059369/10.
(120084152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Dassia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 94.607.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 30 avril 2012i>
<i>Résolutions:i>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Noël DIDIER en tant que Président du Conseil
d'Administration
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012059386/14.
(120084237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Corporate Support and Facilities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 140.986.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059377/9.
(120084081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Comindus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.625.
Les comptes au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINDUS S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2012059371/12.
(120083639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Clima-Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen.
R.C.S. Luxembourg B 42.641.
L'an deux mille douze, le vingt-et-un mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
1) Madame Sylviane Courtois, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri
M. Schnadt,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
- Monsieur Joseph Theysen, gérant de sociétés, demeurant à L-6922 Berg, 13, rue du Château et
- Madame Françoise Gelhausen, chargée de cours, épouse de Monsieur Joseph Theysen, demeurant à L-6922 Berg,
13, rue du Château,
en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées à elle.
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Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties agissant en ses dites qualités
et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
Ladite mandataire agissant en ses dites qualités déclare que les personnes pré-mentionnées sont les seuls associés de
la société à responsabilité limitée CLIMAPARTICIPATIONS S.A R.L., établie et ayant son siège social à L-5887 Alzingen,
2, rue Jean Steichen, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,
en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 161 du 15 avril 1993, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42641.
Les statuts de la société ont été modifiés une première fois au terme d'un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Hesperange, en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 56 du 1
er
février 1999.
Les statuts de la société ont été modifiés une seconde fois au terme d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 172 du 25 janvier
2006.
Les statuts de la société ont été modifiés une troisième fois au terme d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 105 du 15 janvier
2010.
Ensuite la comparante agissant en ses dites qualités et se considérant comme dûment convoqué à la présente assemblée,
a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-5887 Alzingen, 2, rue Jean Steichen à L-4149 Esch-
sur-Alzette, 14 Op den Drieschen, Z.I. «Um Monkeler», de sorte que dorénavant le premier alinéa de l'article 4 des
statuts aura la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Le deuxième alinéa de cet article reste inchangé.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, sont tous à charge de la
société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Courtois, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mai 2012. Relation: EAC/2012/6472. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012059364/53.
(120083955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Cofimet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2729 Luxembourg, 15, rue St Willibrord.
R.C.S. Luxembourg B 168.880.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le neuf mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean OSWALD, demeurant au 3, impasse de la Forêt, F57310 Rurange-les-Thionville,
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 mai 2012,
2. Madame Catherine OSWALD, demeurant au 3, impasse de la Forêt, F-57310 Rurange-les-Thionville,
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
8 mai 2012,
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3. Mademoiselle Emilie OSWALD, demeurant au 25, rue Antoine Godart, L-1633 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
4 mai 2012,
4. Mademoiselle Charlotte OSWALD, demeurant au 15, rue St Willibrord, L-2729 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
4 mai 2012.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COFIMET S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) qui sera
représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 9 mai 2017,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
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Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-
porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement la signature d’un administrateur de catégorie A et la signature d’un administrateur de
catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 3
ème
jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration de la société sera désigné par
l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
et libéré
en EUR
1. Jean OSWALD, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
7.7750
2. Catherine OSWALD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
7.750
3. Emilie OSWALD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
7.750
4. Charlotte OSWALD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
7.750
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinquante euros.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont con-
stitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
1. Monsieur Jean OSWALD, administrateur, né le 1
er
mai 1958 à Marange-Silvange (France), demeurant au 3, impasse
de la Forêt, F-57310 Rurange-les-Thionville;
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
2. Madame Catherine OSWALD, employée de bureau, née le 29 janvier 1958 à Metz (France), demeurant au 3, impasse
de la Forêt, F-57310 Rurange-les-Thionville;
3. Mademoiselle Emilie OSWALD, responsable commerciale, née le 24 mai 1985 à Metz (France), demeurant au 25,
rue Antoine Godart, L-1633 Luxembourg;
4. Mademoiselle Charlotte OSWALD, "functional consultant", née le 16 mars 1987 à Metz (France), demeurant au 15,
rue St Willibrord, L-2729 Luxembourg.
Monsieur Jean OSWALD est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social:
AUDIEX S.A., société anonyme ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
65469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 15, rue St Willibrord, L-2729 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Luc HANSEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2012. Relation GRE/2012/1668. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012059366/213.
(120083885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Cowell Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 33.949.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012059378/13.
(120083607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
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Crilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommerscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 41.305.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/05/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012059379/12.
(120084223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Alpha Trains Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 137.614.
<i>Extrait de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société tenue le 25 avril 2012:i>
Monsieur Robert Verrion a démissionné de sa position de gérant de la Société avec effet au 24 avril 2012.
Monsieur David Rees, né le 29 avril 1959 à Luton, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 4
ème
étage, Berkeley
Square House, Berkeley Square, Londres W1J 6BX, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société avec effet au 24 avril
2012.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Jan Vanhoutte, en tant que gérant;
- Claude François Gustave Elsen, en tant que gérant;
- Shaun Michael Mills, en tant que gérant;
- Jack Colbourne, en tant que gérant;
- Jean-Bastien Auger, en tant que gérant; et
- David Rees, en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012061763/21.
(120087680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Blue Finance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 76.614.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 3 mai 2012i>
<i>à 10.00 heuresi>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l’administrateur-délégué et des administrateurs
suivants:
Monsieur Eric DEPIESSE, demeurant à L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest, né le 12.01.1964 à Saint-Josse-ten-Noode
(B), Administrateur et Administrateur-délégué,
Monsieur Yves MATTHYS, demeurant à L-8066 Bertrange, 23, rue de la Gare, né le 18.03.1947 à Etterbeek (B),
Administrateur
Monsieur Jean-Pierre LEFEBVRE, demeurant à B-6761 Latour, 25, rue du 24 Août, né le 5.05.1956 à Uccle (B), Admi-
nistrateur.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2018.
Le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Roger BRONDELET, demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard
J.F. Kennedy, né le 20 février 1948 à Etterbeek (B), est également renouvelé jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012062959/22.
(120088928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alpha Trains Group S.à r.l.
Blue Finance International S.A.
Caesar Properties Europe S.A.
Can Benelux
Candara Invest S.A.
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.
Carthesio Holding S.A.
Casa Reha Luxembourg S. à r.l.
Cashcloud AG
Cassius S.àr.l.
Cegus Investment S.A.
Celange s.à.r.l.
Cem Lux S.à r.l.
Centuria Capital Luxembourg S.A.
Centuria Real Estate Asset Management International S.A.
Ceris Commerz Consult S.A.
CherryMont S.A.
City Living Luxembourg S.à r.l.
CLAVIS EQUILIBRIUM S.A., société de gestion de patrimoine familial
Clima-Participations S.à r.l.
Clima-Participations S.à r.l.
Cofimet S.A.
COMAT, Conter et Cie
Comat Location
Comat Matériel S.à.r.l.
ComBenel S.à r.l.
ComBenel S.à r.l.
Comindus S.A.
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.
Conduit Savile Street S.à r.l.
Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel à Luxembourg, Société Anonyme
Corporate Support and Facilities S.A.
Cowell Real Estate S.A.
Crane International Capital S.à r.l.
Crilux S.A.
Dassia S.A.
Davmar S.à r.l.
Domaine Alice Hartmann S.A.
Dorafin S.A.
DWS Institutional
Edene Lux Invest S.A.
Edene Lux Invest S.à r.l.
Ets Wantz S.A.
goals and more
Interstück S.A.
Kloeckner Holdings GP S.A.
Lotsa Holding S.A.
Lux-thermic S.à r.l.
Meridio Islamic Funds
O.& C. Investments S.A., S.P.F.
Oxford Aviation Academy Finco S.à r.l.
PhotoTechLuxco 1 S.A.
Pro-De S. à r.l.
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l.