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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1553

21 juin 2012

SOMMAIRE

Albatros Performance  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74508

Amask S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74508

Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF  . . . . . . . . .

74508

Architech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74511

Art European Investments S.à r.l.  . . . . . . .

74512

Art Hotel Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

74512

Ashton Arcades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74512

Ashton Minor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74513

Assubra S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74513

Atrium Portfolio Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74513

Avant Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74514

Aver Associates Luxembourg  . . . . . . . . . . .

74514

Baffin (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

74514

Baffin (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

74515

Balminor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74515

Baltic Wind International  . . . . . . . . . . . . . . .

74514

Baltin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74526

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.  . . .

74516

BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74526

BeAligned Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

74517

Becket S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74526

Belconnfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74538

Berber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74538

Berg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74538

Biorock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74542

BIP Venture Partners S.A., SICAR . . . . . . .

74539

Blake S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74518

BlueOrchard Loans for Development

2006-1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74518

Blumen Kreusch A.G. -Zweigniederlassung

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74540

BM Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74513

BMS Engineering s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74527

Boral SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74541

Boreas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74527

BPT Hansa Lux SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . .

74543

BPT Hansa Lux SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . .

74527

Britax Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

74523

Britax Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

74526

CCP III Germany Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

74527

C.D.V. LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74543

CherryMont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74511

Daninvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74541

Gemini Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74518

Harlington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74544

Information Technology Masters Techno-

logies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74516

Kellogg Lux Services Company S.àr.l.  . . . .

74519

Lëtzebuerger Studenten zu St. Gallen  . . .

74523

LuxCar Detailing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74509

Mars Propco 28 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74539

Nisper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74508

Petrusse European Clo S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74512

SGG PARTICIPATIONS S.A.  . . . . . . . . . . .

74498

Shiplux I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74543

SmartStream Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . .

74515

74497

L

U X E M B O U R G

SGG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.791.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

SGG HOLDINGS S.A., ayant son siège social 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.013,

ici représentée par Madame Emeline DUBOIS, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en vertu

d'une procuration donnée sous seing privée le 27 avril 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de “SGG PARTICIPATIONS S.A.”.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration).

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui malgré le transfert provisoire de son siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers jugés utiles par la Société à l'accomplissement de son objet social.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que
toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

74498

L

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4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente-et-un mille actions

de Classe A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (“les Actions de Classe A”).

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
l'/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter l'/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Art. 7. Rachat d'actions propres.
7.1  La  Société  a  le  pouvoir  d'acquérir  ses  propres  actions  souscrites  et  entièrement  libérées  dans  les  conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

7.2 Les actions rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du

produit de liquidation.

7.3 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article huit ci-

après.

Art. 8. Règles d'évaluation - Rachat d'actions propres.
8.1 Le prix auquel seront rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l'article 49-8

de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée sera égal à la valeur nette par action déterminée par le Conseil
d'Administration à la Date d'évaluation, qui se situera dans les trois mois précédant le jour auquel le Conseil d'Adminis-
tration décide de procéder au rachat d'actions selon les modalités fixées ci-après.

8.2 La valeur nette de rachat des actions de la Société sera égale au montant de l'actif net réévalué, divisé par le nombre

d'actions de la Société en circulation (y compris les actions détenues par la Société elle-même).

8.3 L'actif net réévalué est défini comme l'actif net comptable figurant dans les comptes à la Date d'évaluation, augmenté

des plus-values ou diminué des moins-values sur les titres détenus en portefeuille. A cet effet les actions des sociétés
cotées seront valorisées sur la base de la moyenne arithmétique des cours, calculée sur une période minimale corres-
pondant au dernier mois de cotation, comprise entre le jour précédant la date d'évaluation et cent quatre-vingts jours
précédant cette date, et sur la base de leur patrimoine net comptable à la date de clôture du dernier exercice pour les
sociétés non cotées en Bourse, et à leur coût d'acquisition pour les sociétés acquises durant l'exercice en cours.

8.4 Toutefois, toute autre règle d'évaluation appliquée par le Conseil d'Administration est acceptable si elle est con-

forme aux principes de comptabilité généralement acceptés.

8.5 En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d'Administration sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

8.6 En cas de contestation sur le calcul du prix, toute partie intéressée pourra demander à un réviseur d'entreprises

désigné par l'assemblée générale des actionnaires de déterminer lui-même le prix en faisant application des règles ci-
dessus mentionnées. Sa décision sera définitive, elle ne pourra faire l'objet d'aucun recours et liera les parties.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
9.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-

74499

L

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rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

9.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

9.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 22 

ème

 jour du mois d'avril

de chaque année, à 11h30. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
9.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

10.1 Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
10.2 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

10.3 Chaque action donne droit à une voix.
10.4 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

10.5 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

10.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration de la Société.
11.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres; le nombre exact

étant déterminé par l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. Les adminis-
trateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires.' L'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'adminis-
trateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

11.2 Les administrateurs sont élus par l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants
peuvent être réélus.

11.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut
être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches adminis-
tratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs ou

de toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou
les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur
à la réunion, par écrit télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des
réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

12.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre admi-

nistrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

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12.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

12.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
12.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

12.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

14.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

16.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le(s) commissaire(s) est/sont élu(s) pour une période n'excédant
pas six ans et il(s) est/sont rééligible(s).

17.2 Le(s) commissaire(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) en fonction peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la

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Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

19.2 Ensuite l'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de

payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de
la Société.

19.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trente-et-un mille (31.000) actions de Classe A représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du Réviseur d'Entreprises à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Mr. Carlo SCHLESSER, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, né à Luxembourg

(Grand Duché du Luxembourg), le 30/08/1951, résidant professionnellement 412F Route d'Esch à Luxembourg;

(ii) Mr. Serge KRANCENBLUM, MBA, né à Metz (France), le 08/10/1961, résidant professionnellement 412F Route

d'Esch à Luxembourg;

(iii) Mr. Alain RENARD, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18/07/1963, résidant professionnellement 412F Route

d'Esch à Luxembourg;

3. KPMG Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590, est nommée Réviseur d'Entreprises de la Société;

4. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de la

Société en 2017;

5. le mandat du Réviseur d'Entreprises ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire

de la Société en 2013;

6. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la comparante, le présent

acte est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve on the fourth of May.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared

SGG HOLDINGS S.A., having its registered office at 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the

Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 152.013,

hereby represented by Mrs Emeline DUBOIS, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated 27 

th

 April 2012 (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of “SGG PARTICIPATIONS S.A.”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board).

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

4.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

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4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31.000) consisting of thirty one thousand

(31.000) shares of Class A with a par value of one euro (EUR 1,-) each (“the Class A Shares”).

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company are in registered form.
6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Art. 7. Redemption of own Shares.
7.1 The Company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid-in, in accordance with the

provisions of Article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition may
only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received
by the Company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue made
for the purpose of the redemption.

7.2 The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
7.3 The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company's net assets determined

in accordance with article eight hereunder.

Art. 8. Valuation Rules - Redemption of own shares.
8.1 The redemption price of the shares, which the Company intends to redeem in accordance with Article 49-8 of

the law on commercial companies as amended will be equal to the net asset value per share, as determined by the Board
of Directors on the Valuation Day, which shall be fixed within three months prior to the date of the Board of Directors'
decision to proceed with the redemption of shares in accordance with the terms and conditions set out here below.

8.2 The net asset value of the Company's shares shall equal to the reevaluated net asset value of the Company divided

by the number of shares of the Company then outstanding (including the shares held by the Company itself).

8.3 The reevaluated net asset value shall be defined as being the net asset value represented in the accounts at the

Valuation Date, increased by the capital gains and decreased by the depreciation in value on the transferable securities
held in the portfolio of the Company. To this effect the shares of listed companies will be valuated on basis of the arithmetic
average of the quotations, calculated on a minimum period corresponding to the last month of quotation included between
the day preceding the Valuation Date and one hundred eighty days preceding the Valuation Date. Further, the valuation
will be based on the accounting net asset value at the date of closure of the last accounts for non listed companies and
on the acquisition cost for companies purchased during the course of the fiscal year.

8.4 Nevertheless any other valuation rule applied by the Board of Directors is acceptable if it complies with generally

accepted accounting principles.

8.5 In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the Company and on its present,
past and future shareholders.

8.6 In case of dispute on the redemption price, any interested party may request from a “Réviseur d'entreprises”

appointed by the General Meeting of Shareholders to determine the redemption price in accordance with the terms and
conditions set out here above. His decision will be final. It may not be remedied against it and it will bind the parties.

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company.
9.1 In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

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9.2 In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

9.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the 22 

nd

 day of the month of April, at 11.30 a.m. If such day is not a business

day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

9.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

9.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

9.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
10.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

10.2 Each share is entitled to one vote.
10.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

10.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

10.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. Management.
11.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members, their number

being determined by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s)
need not to be shareholder(s) of the Company. The General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

11.2 The Directors shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the General Meeting of shareholders. The directors shall
be eligible for reappointment.

11.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining

directors elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders.

Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members

one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not be a director and who
may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

12.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be
given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telefax or e-mail of each director.
Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

12.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax, or e-mail

another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

12.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

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12.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
12.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

12.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

14.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.
15.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory
power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.

15.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor(s).
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

17.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the Gener-
alMeeting with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

19.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

19.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,

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the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2012.

The first annual General Meeting will be held in 2013.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the thirty one thousand (31.000) Class A Shares representing the total share
capital of the Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31.000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand five hundred euro (EUR
1.500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at three (3) and the number of independent external auditor at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mr. Carlo SCHLESSER, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, born in Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 30/08/1951, residing professionally at 412F Route d'Esch in Luxembourg;

(ii) Mr. Serge KRANCENBLUM, MBA, born in Metz (France), on 08/10/1961, residing professionally at 412F Route

d'Esch in Luxembourg;

(iii) Mr. Alain RENARD, employé privé, born in Liège (Belgium), on 18/07/1963, residing professionally at 412F Route

d'Esch in Luxembourg;

3. KPMG Audit S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) existing under Luxembourg law,

with registered office at L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer, R.C.S Luxembourg B 103.590, be appointed as independent
external auditor (réviseur d'entreprises) of the Company;

4. the terms of office of the members of the Board of Directors will expire at the annual General Meeting of the

Company of the year 2017;

5. the terms of office of the independent external auditor will expire at the annual General Meeting of the Company

of the year 2013 and

6. the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: E. DUBOIS et J. BADEN.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2012. LAC / 2012 / 21000. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 mai 2012.

Référence de publication: 2012057922/555.
(120080596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

Nisper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.633.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 mai 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L- 1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Chalres

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur Thierry FLEMING n’a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 mai 2012.

Référence de publication: 2012060297/22.
(120085317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Albatros Performance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 40.043.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2012.

<i>Pour ALBATROS PERFORMANCE

Référence de publication: 2012059287/11.
(120084379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Amask S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059290/9.
(120083544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.145.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Référence de publication: 2012059291/11.
(120083543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

LuxCar Detailing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5837 Fentange, 8, Op den Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 168.938.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1) Monsieur Cédric ALTERMATT, né à Nancy (France) le 24 janvier 1975, demeurant à F-57570 Berg sur Moselle, 17,

route de Kontz,

ici représenté par Monsieur Patryk GORAL,
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à lui.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

2) Monsieur Patryk GORAL, né à Lublin (Pologne) le 5 mars 1981, demeurant à L-5837 Fentange, 8, Op den Aessen,
ci-après dénommés “les comparants”.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: "LuxCarDetailing".

Art. 3. Le siège social est établi à Fentange (Commune de Hesperange).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société.
La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant

l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l'achat et la vente de produits d'entretien de véhicules ainsi que le nettoyage de véhicules.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

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U X E M B O U R G

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- Par Monsieur Cédric ALTERMATT, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Par Monsieur Patryk GORAL, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille douze.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5837 Fentange, 8, Op den Aessen.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patryk GORAL, né à Lublin (Pologne) le 5 mars 1981, demeurant à L-5837 Fentange, 8, Op den Aessen.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Goral, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mai 2012. Relation: EAC/2012/6568. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2012.

Référence de publication: 2012060851/131.
(120085784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.

CherryMont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 162.705.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 mai 2012

Démission / cooptation d’un administrateur
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Eric LOMBAERT.
Le Conseil décide de coopter avec effet immédiat Monsieur Jean-Philippe FOHAL, avec adresse professionnelle sise

52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Eric LOM-
BAERT.

Il exercera son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CherryMont S.A.
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012059345/17.
(120083434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Architech, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 60.846.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74511

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012059292/11.
(120083881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Petrusse European Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.018.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en date du 29 mai 2012:

- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 29 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat au 29 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano,
* Madame Florence Rao,
* Monsieur Martinus C.J. Weijermans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012063323/24.

(120088910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2012.

Art European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 128.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/05/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012059293/10.
(120084304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Art Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/05/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012059295/10.
(120084402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Ashton Arcades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

74512

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2012.

Référence de publication: 2012059296/10.
(120084377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Ashton Minor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2012.

Référence de publication: 2012059297/10.
(120084376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

BM Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 167.690.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 15 mai 2012 entre SANLUX INVEST-

MENTS LIMITED et AERAS HOLDINGS LIMITED, que 250 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune,
détenues par SANLUX INVESTMENTS LIMITED dans BM INVESTMENT S.à r.l., ont été transférées à AERAS HOLDINGS
LIMITED, avec siège social à Kyriakou Matsi, 16, Eagle House, 3 

rd

 floor, 1082 Nicosia, Chypre.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012059327/14.
(120084287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Assubra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 20, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 148.497.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059298/9.
(120083698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Atrium Portfolio Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.617.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 26 avril 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a reconduit les mandats de
- Mr João Carlos Peça Nunes da Fonseca, 35 AV. da Republica, étage Piso 2, P-1050-186 Lisbon
- Mr António Manuel Baptista dos Santos Almeida, 35 AV. da Republica, étage Piso 2, P-1050-186 Lisbon
- Mr Mário Luís Cruz Dias Vigário, 35 AV. da Republica, étage Piso 2, P-1050-186 Lisbon
pour une période d’une année jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers Sàrl pour une durée d’un

an jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.

Référence de publication: 2012059300/16.
(120083897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

74513

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U X E M B O U R G

Avant Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.378.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 14 mai 2012

Il résulte des résolutions écrites du Conseil d’administration tenu en date du 14 mai 2012, que:
Après avoir constaté que Monsieur Guillaume Le Bouar s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, en date du 14

mai 2012, les Administrateurs restants décident, conformément aux articles 10 et 11 des statuts de la Société et à l’article
51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Andrea La Magra, employé
privé, né le 6 mai 1980 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guillaume Le Bouar, Administrateur démissionnaire, dont il achèvera
le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

AVANT INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2012059302/19.
(120083704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Baltic Wind International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.260.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BALTIC WIND INTERNATIONAL

Référence de publication: 2012059316/10.
(120083545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Aver Associates Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 73.420.

<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 mars 2012 que:

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au le 30 mars 2012 que:
- L'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat DMS &amp; Associés S.à r.l inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B46477, ayant son siège social au 43, boulevard Prince Henri L-1724
Luxembourg en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012059303/16.
(120083511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Baffin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.705.200,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 110.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059305/9.
(120083554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

74514

L

U X E M B O U R G

Baffin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.705.200,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 110.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059306/9.
(120083555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

SmartStream Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.408.

L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B, demeurant professionellement au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Russell Perchard, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 23 mai 2012.

<i>Pour la Société
Keith Greally
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012059723/20.
(120084127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Balminor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.651.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 21 mai 2012

1. M. Christian HEINEN a démissionné de ses mandats d'administrateur de catégorie A et de président du conseil

d'administration.

2. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

3. M. David SANA a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2016.

Luxembourg, le 23.5.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Balminor S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012059308/19.
(120084088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

74515

L

U X E M B O U R G

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.907.

Les comptes annuels de Battery Lux Holdco (Offshore) S.à r.l. B 137.907 au 31 Décembre 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Battery Lux Holdco (Offshore) S.à r.l.

Référence de publication: 2012059309/12.
(120083671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

IT Masters Technologies S.A., Information Technology Masters Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 64.136.

L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INFORMATION TECHO-

NOLOGY MASTERS TECHNOLOGIES S.A. (en abrégé IT Masters Technologies S.A.) ", ayant son siège social au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg
section B numéro 64136, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 8
décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 181 du 26 mars 1998 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, le 16 juin 2011, publié au Mémorial C numéro 1968 du 26 août 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Friio, employée

privée, demeurant professionnellement 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des pouvoir de signature.
2.- Modification afférente de l’article 15 des statuts.
3.- Modification de la date de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire.
4.- Modification afférente de l'article 19 des statuts.
5.- Modification du 1 

er

 paragraphe de l’article 20 des statuts.

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ces faits exposés et reconnus exacts
par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature des administrateurs. La société sera désormais engagée par

la signature individuelle d’un administrateur.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article

15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur ou par la

signature  d’un  administrateur-délégué,  sans  préjudice  des  décisions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 16 des
statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire pour la fixer au premier lundi

du mois de septembre ou à toute autre date antérieure sur décision unanime des actionnaires, à l’heure indiquée dans
les convocations.

D’autre part, il est décidé que tant que les actions sont et resteront nominatives, l’Assemblée Générale Ordinaire sera

convoquée par lettre recommandée adressée aux actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article

19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 19. L’assemblée générale ordinaire se réunit dans la Ville de Luxembourg le premier lundi du mois de septembre

ou à toute autre date antérieure sur décision unanime des actionnaires, à l’heure et à l’endroit indiqués dans les convo-
cations. Tant que les actions sont et resteront nominatives, l’Assemblée Générale Ordinaire sera convoquée par lettre
recommandée adressée aux actionnaires.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le 1 

er

 paragraphe de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 20. Des assemblées extraordinaires des actionnaires pourront être tenues en lieu et place tels que spécifiés

dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues à n’importe quel autre lieu que celui du siège social à l’endroit
indiqué dans les convocations.

Tant que les actions sont et resteront nominatives, les Assemblées Générales Extraordinaires seront convoquées par

lettre recommandée adressées aux actionnaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.000,-(mille Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, C. FRIIO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 avril 2012. Relation: LAC/2012/19256. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 03 mai 2012.

Référence de publication: 2012062595/80.
(120088705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.

BeAligned Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 148.636.

<i>Résolutions cession des parts sociales

Conformément à la cession de parts sociales du 11 mai 2012, BEALIGNED GROUP, société coopérative à responsa-

bilité limitée de droit belge, domicilié à 13, Graver B-9830 Sint-Martens-Latem, a vendu respectivement 240 parts sociales
et 60 parts sociales détenues dans la société BEALIGNED LUXEMBOURG Sàrl, société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, domicilié à 2, rue de l’Ecole L-8226 Mamer à Patrick CRASSON, domicilié à 129, route de Branchon
B-5380 Fernelmont et à Carine DUSSELDORF domiciliée à 129, route de Branchon B-5380 Fernelmont.

74517

L

U X E M B O U R G

Fait à Mamer, le 22 mai 2012.

BEALIGNED GROUP / Patrick CRASSON / Carine DUSSELDORF

Référence de publication: 2012059310/15.
(120083652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Blake S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.766.

En date du 15 mai 2012, l’Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au

49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

2. La démission de M. Wim RITS, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
3. La démission de M. Ivo HEMELRAAD, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
4. M. Salvatore DELLE CAVE, né le 24 septembre 1980 à Avellino (Italie), avec adresse professionnelle au 49, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indeterminée;

5. M. Gianluca D’AVANZO, né le 13 février 1975 à Naples (Italie), avec adresse professionnelle au 49, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indeterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012059311/18.
(120083535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Gemini Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.446.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2012

1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

4. Sont ré-élus administrateurs, avec effet au 1 

er

 avril 2012, Monsieur Eric LECLERC, président, et Madame Martine

KAPP. Leur adresse professionnelle a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald. Leur mandat prendra fin
lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

5. A été ré-élu commissaire aux comptes, avec effet au 1 

er

 avril 2012, Monsieur Pascal FABECK. Son adresse pro-

fessionnelle a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012061360/21.
(120086768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.

BlueOrchard Loans for Development 2006-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.934.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 16 mai 2012

<i>(l'"Assemblée")

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Geert Roosen, avec adresse professionnelle au 32, rue de Malatrex,

L - 1201 Genève, Suisse, né à Sint-Truiden, Belgique, le 16 août 1973, en tant qu'administrateur de catégorie A de la
Société avec effet immédiat et ce pour une période allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

74518

L

U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 16 mai 2012.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012059313/16.
(120084245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Kellogg Lux Services Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 163.065.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of May.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Kellogg Lux I S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limité”) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 103.831 (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Ms Aurélie Guérin, maître en droit, with professional address at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- That the appearing party is the sole shareholder of Kellogg Lux Services Company S.à r.l., a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163.065 (the “Company”) and incorporated by a
deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, on 22 July 2011, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” on 19 October 2011 number 2529.

The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
II.- That all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole capital

of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole
Shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Modification of the corporate object of the Company;
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 2 of the articles of association of the Company;
4. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro (“EUR”) to United States Dollars (“USD”)

and subsequent conversion of the currency of the nominal value of all the shares of the Company from Euro (“EUR”) to
United States Dollars (“USD”);

5. Increase of the share capital of the Company by way of a contribution in cash in order to raise it to an amount of

USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) by the increase of the nominal value of each share of the Company
to USD 25 (twenty-five United States Dollars) and simultaneous decrease of the number of shares from 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares to 800 (eight hundred) shares;

6. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder waives its rights to the prior notice of the current meeting. The Sole Shareholder acknowledges

being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolved to modify the corporate object of the Company and to remove the first paragraph of

article 2 of the articles of association of the Company.

74519

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution:

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 2 of the articles of association of

the Company so that it now to reads as follows:

“ Art. 2. The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or

other business entities, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange
or otherwise stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and be the owner of, and administer,
develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has or will have an interest or which form part of the group of
companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolved to convert the currency of the share capital of the Company with effect as of 23 May

2012 from EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to USD 15,825 (fifteen thousand eight hundred twenty five
United States Dollars) using the exchange rate EUR/USD of 1:1.2660 per FXALL screenshot as at May 23, 2012.

It is further resolved to subsequently convert the currency of the nominal value of the shares of the Company from

EUR 1 (one Euro) to USD 1.266 (one United States Dollar and twenty six point six cents).

As a result of the above, the share capital of the Company now amounts to USD USD 15,825 (fifteen thousand eight

hundred twenty five United States Dollars) and is represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a
nominal value of USD 1.266 (one United States Dollar and twenty six point six cents) each.

<i>Fifth resolution:

Further to the conversion mentioned above, the Sole Shareholder resolved (i) to increase the share capital of the

Company by an amount of USD 4,175 (four thousand one hundred seventy-five United States Dollars), so as to raise it
from its current amount of USD 15,825 (fifteen thousand eight hundred twenty five United States Dollars) to USD 20,000
(twenty thousand United States Dollars); (ii) to increase the nominal value of each share of the Company from USD 1.266
(one United States Dollar and twenty six point six cents) to USD 25 (twenty-five United States Dollars); and (iii) to
decrease the number of shares from 12,500 (twelve thousand five hundred) shares to 800 (eight hundred) shares.

This increase of capital has been fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder, so that the

contribution in cash is at the disposal of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the contribution in cash has been given to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend with effect as

of 23 May 2012 article 5 of the articles of association of the Company so that it reads as follows:

“ Art. 5. The issued share capital of the Company is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) divided

into 800 (eight hundred) shares with a par value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for the amend-
ment of the articles of association.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the presently stated deed, are estimated at approximately one thousand trois hundred euro (€ 1,300.-).

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de mai.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Kellogg Lux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.831 (l' «Associé Unique»);

dûment représenté par Melle Aurélie Guérin, maître en droit, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de pouvoirs donnés sous seing privé.

La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l'associé unique de Kellogg Lux Services Company S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 560A, rue de
Neudorf, L2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163.065 (La «Société») et constituée par acte notarié dressé par Maître Henri Hellinckx,
notaire public résidant à Luxembourg, en date du 22 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions le 19 octobre 2011, numéro 2529.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
II.- Que toutes les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant l'entièreté

du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
figurant à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnait expressément avoir été dûment informé.

III. – Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l'objet social de la Société;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société;
4. Conversion de la devise du capital social de la Société de l'Euro («EUR») en Dollars Américains («USD») et con-

version subséquente de la devise de la valeur nominale de toutes les parts sociales de la Société, de l'Euro («EUR») en
Dollars Américains («USD»);

5. Augmentation du capital social de la Société par voie d'un apport en numéraire afin de le porter à un montant de

20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) par l'augmentation de la valeur nominale de chaque part sociale de la Société
à 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) et réduction simultanée du nombre de parts sociales de 12.500 (douze mille
cinq-cents) à 800 (huit cents) parts sociales;

6. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée. L'Associé Unique reconnaît

avoir été suffisamment informé sur l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et voter sur tous les points de l'agenda. Il est ensuite décidé que toute la documentation pertinente
a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre d'examiner chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et de supprimer le premier paragraphe de l'article 2

des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution:

A la suite de la résolution prise ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société

comme suit:

« Art. 2. La société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères ou dans toute autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même
que transférer par la vente, l'échange ou autrement des actions, obligations, certificats de créance, notes et autres valeurs
mobilières de toute espèce, et détenir, administrer, développer et gérer son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

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U X E M B O U R G

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a ou aura un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société, avec effet au 23 mai 2012, de 12.500

EUR (douze mille cinq cents Euros) en 15.825 USD (quinze mille huit cent vingt-cinq Dollars Américains) en utilisant le
taux de change EUR/USD de 1:1.2660 selon copie d'écran FXALL au 23 mai 2012.

Il est en outre décidé de convertir par la suite la devise de la valeur nominale des parts sociales de la Société de 1 EUR

(un Euro) en 1,266 USD (un Dollar Américain et deux cent soixante-six Cents).

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s'élève maintenant à 15.825 USD (quinze mille huit

cent vingt-cinq Dollars Américains) et est représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur
nominale de 1,266 USD ( un Dollars Américain et deux cent soixante-six Cents) chacune.

<i>Cinquième résolution:

Suite à la conversion mentionnée ci-avant, l'Associé Unique a décidé (i) d'augmenter le capital social de la Société d'un

montant de 4.175 USD (quatre mille cent soixante-quinze Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel
de 15.825 USD (quinze mille huit cent vingt-cinq Dollars Américains) à USD 20.000 (vingt mille Dollars Américains), (ii)
d'augmenter le montant de la valeur nominale de chaque part sociale de la Société de 1,266 USD (un Dollar Américain
et deux cent soixante-six Cents) à 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) et (iii) de réduire le nombre de parts sociales
de 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales à 800 (huit cents) parts sociales.

L'augmentation de capital a été entièrement payée au moyen d'un apport en numéraire par l'Associé Unique, de sorte

que l'apport en numéraire est à la disposition de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'apport en numéraire a été donnée au notaire soussigné.

<i>Sixième résolution:

En conséquence de la déclaration et des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique a décidé de modifier, avec effet

au 23 mai 2012, l'article 5, des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Le capital social émis est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) représenté par 800 (huit cent)

parts sociales d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une décision des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts.»

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Guérin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6835. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012062605/205.
(120088528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.

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U X E M B O U R G

Britax Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059314/9.
(120084476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Lëtzebuerger Studenten zu St. Gallen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8227 Mamer, 50, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg F 9.165.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den 1. Mai

Sind erschienen:

1. Selwyn, von Grünigen, wohnhaft in Mamer, Student, Luxemburger
2. Adriel, von Grünigen, wohnhaft in Mamer, Student, Luxemburger
3. Maurice, Gillardin, wohnhaft in Niederanven, Student, Luxemburger
4. Max, Feider, wohnhaft in Luxemburg, Student, Luxemburger
5. Thierry, Grosch, wohnhaft in Mamer, Student, Luxemburger
6. Henry, Schröder-Castendyck, wohnhaft in Luxemburg, Student, Luxemburger

Welche hiermit eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gründen möchten, die dem Gesetz vom 21. April 1928 sowie

den aufgestellten Statuten unterliegt.

I. Name und Sitz

Art. 1. Unter dem Namen „Lëtzebuerger Studenten zu St.Gallen“, abgekürzt „LSSG“ besteht eine Vereinigung ohne

Gewinnzweck.

Art. 2. Die Vereinigung hat ihren Sitz in Mamer. Der Sitz kann jederzeit in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums

verlegt werden, dies mittels eines Beschlusses der Vereinsversammlung der Vereinigung.

II. Zweck und Dauer

Art. 3. Die Vereinigung strebt folgende Ziele an:
- Förderung des Gemeinschaftsgeistes unter den luxemburgischen Studenten in St. Gallen;
- Organisation von Events für Vereinsmitglieder und Drittpersonen;
- Hilfestellung und Einweisung für luxemburgische Assessment-Studenten oder Quereinsteiger;
- Förderung des Diskurses und Gedankenaustausches über luxemburgische Politik und Zeitgeschehen;
- Kontaktwahrung mit ehemaligen Mitgliedern.

Art. 4. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

III. Finanzen (Kassenführung)

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt und endet mit Anfang des Herbstsemesters im September.

Art. 5. Der Verein finanziert sich aus:
- Mitgliedsbeiträgen
- Spenden und Förderern
- ggf. Einnahmen aus Veranstaltungen.

Art. 6.  Der  Semesterbeitrag  für  Aktivmitglieder  wird  auf  Vorschlag  des  Vorstandes  von  der  Vereinsversammlung

festgelegt und darf CHF 100 nicht übersteigen. Passivmitglieder bezahlen keinen Jahresbeitrag.

Art. 7. In Härtefällen kann der Vorstand Mitglieder ganz oder teilweise vom Mitgliedsbeitrag befreien.

Art. 8. Die Vereinigung hat über sämtliche Einnahmen und Ausgaben ordnungsgemäss Buch zu führen und Jahresabs-

chlüsse nach kaufmännischen Grundsätzen zu erstellen.

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U X E M B O U R G

IV. Mitgliedschaft

Art. 8. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nicht unter 3 sinken. Es wird unterschieden zwischen

Aktivmitgliedern, Passivmitgliedern und Ehrenmitgliedern.

Art. 9. Aktivmitglieder können alle Personen werden die an der Universität St. Gallen studieren oder arbeiten.

Art. 10. Der Beitritt erfolgt durch Unterschrift. Über die Aufnahme neuer Mitglieder entscheidet intern der Verwal-

tungsrat (Vorstand).

Art. 11. Aktivmitglieder werden nach dem Ausscheiden aus dem Universitätsbetrieb automatisch zu Passivmitgliedern.

Passivmitglieder können den Verein weiterhin unterstützen. Sie unterliegen jedoch keinen Verpflichtungen.

Art. 12. Rechte der Aktivmitglieder sind:
a) Stimm- und Wahlrecht in der Vereinsversammlung;
b) Einsichtnahme in die Bücher und Schriften des Vereins in begründeten Fällen;
c) Einberufung einer Vereinsversammlung, wenn es von einem Fünftel aller Mitglieder verlangt wird;
d) Rekursrecht an die Vereinsversammlung gegen Entscheide des Vorstandes;
e) Vertretung des Vereins im Rahmen der Absprache mit dem Vorstand gegenüber Dritten.

Art. 13. Pflichten der Aktivmitglieder:
a) Förderung der Vereinsziele und Mitwirkung bei deren Realisierung;
b) Leistung der Beiträge.

Art. 14.  Die  Mitglieder  erhalten  keine  Gewinnanteile  und  in  ihrer  Eigenschaft  als  Mitglieder  auch  keine  sonstigen

Zuwendungen aus Mitteln des Vereins. Weiter darf keine Person durch Verwaltungsaufgaben, die dem Zweck des Vereins
fremd sind, oder durch unverhältnismässig hohe Vergütungen begünstigt werden.

Art. 15. Für die Verbindlichkeiten der Vereinigung haftet ausschliesslich das Vereinsvermögen. Eine persönliche Haftung

der Mitglieder besteht nicht. Gesetzliche Haftungsvorschriften, insbesondere aus Fahrlässigkeiten, bleiben hiervon unbe-
rührt.

Art. 16. Die Mitgliedschaft endet mit dem
a) Austrittsgesuch auf Ende Semester. Der Austritt aus dem Verein „LSSG“ steht jedem Mitglied frei. Dem Vorstand

ist ein Schreiben unter Bekanntgabe der Gründe einzureichen. Nach erfolgter Austrittserklärung verliert der Betreffende
alle Rechte und Pflichten.

b) mit dem Ausschluss aus dem Verein.
Über den Ausschluss befindet die Vereinsversammlung mit absoluter Mehrheit. Der Ausschluss erfolgt unter Bekannt-

gabe der Gründe.

Art. 17. Der Vorstand kann durch einstimmigen Beschluss eine natürliche Person zum Ehrenmitglied ernennen. Eh-

renmitglieder sind Persönlichkeiten, die sich in besonderer Weise um den Verein verdient gemacht haben. Die Ehren-
mitgliedschaft ist mit keinen Verpflichtungen verknüpft und kann abgelehnt werden.

V. Organisation

Der Verwaltungsrat (Vorstand)

Art. 18. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet. Der Verwaltungsrat wird von der Vereinsver-

sammlung,  mit  einfacher  Stimmenmehrheit,  auf  die  Dauer  von  einem  Jahr  gewählt.  Der  Verwaltungsrat  besteht  aus
mindestens vier Vereinsmitgliedern, und konstituiert sich selbst.

Folgende Funktionen sind fest vorgesehen:
a) Präsident
b) Vizepräsident;
c) Finanzen;
d) Sekretär.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vorzeitig aus oder ist ein Mitglied des Verwaltungsrates nicht in der Lage sein

Amt bis zur nächsten Vereinsversammlung weiterzuführen oder sind sonst dringende Gründe vorhanden, ein weiteres
Verwaltungsratsmitglied zu bestellen, kann die Generalversammlung durch einstimmigen Beschluss ein weiteres Vereins-
mitglied zum Verwaltungsratsmitglied ernennen. Das Amt des so ermittelten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit dem
Ende der nächsten ordentlichen Vereinsversammlung. Alle Austretenden sind wiederwählbar, sofern diese es wollen.

Art. 19. Der Verwaltungsrat (Vorstand) setzt sich alleine aus Studierenden der Universität St. Gallen zusammen.

Art. 20. Die Aufgaben des Vorstands sind:
a) Wahrung der Vereinsinteressen und tatkräftige Leitung des Vereins;
b) Ausführung der Beschlüsse der Vereinsversammlung;

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U X E M B O U R G

c) Erfüllung der Aufgaben gemäss Statuten;
d) Einberufung der Vereinsversammlung.

Art. 21. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder des Vizepräsidenten oder auf Antrag

von mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates.

Die Einberufung zur Sitzung hat unter Bekanntgabe der Tagesordnung mindestens 2 Tage vor dem Termin schriftlich

zu erfolgen. Jede ordnungsgemäss einberufene Verwaltungsratsversammlung ist beschlussfähig, ohne Rücksicht auf die
Zahl der erschienenen Mitglieder. Die Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten, das vom Vorsitzenden der
Versammlung und einem von ihm ernannten Schriftführer zu unterzeichnen ist.

Bei Vorstandssitzungen hat jedes anwesende Vorstandsmitglied eine Stimme. Bei Stimmgleichheit entscheidet der Prä-

sident.

Die Vereinsversammlung

Art. 22. Die Vereinsversammlung ist die Versammlung aller Aktivmitglieder des Vereins. Der Vorstand ruft die Ve-

reinsversammlung ein:

- Eine ordentliche Vereinsversammlung am Ende eines jeden Semesters;
- Eine ausserordentliche Vereinsversammlung auf Grund der schriftlichen Eingabe eines Fünftels der aktiven Mitglieder.

Art. 23. Die Vereinsversammlung bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anwesenheit von mindestens der Hälfte aller aktiven

Mitglieder. Die Vereinsversammlung hat folgende Befugnisse:

a) Wahl des Vorstandes unter Bezeichnung des Präsidenten;
b) Entlastung des Vorstandes;
c) Wahl der Revisionsstelle;
d) Genehmigung der Vereinsversammlungsprotokolle;
e) Festsetzung der Mitgliederbeiträge;
f) Genehmigung des Jahresberichts des Präsidenten und des Kassenberichts;
g) Ernennung von Ehrenmitgliedern;
h) Änderung der Statuten;
i) Recht, mit Zweidrittelmehrheit Vorstandsbeschlüsse aufzuheben;
j) Beschlüsse über Gegenstände, die nicht angekündigt wurden;
k) Beschlussfassung für alle Angelegenheiten, für die kein anderes Organ zuständig ist.

Art. 24. Die Einladung zur Vereinsversammlung sowie die Bekanntgabe der Traktandenliste erfolgt mittels E-Mail an

alle Aktivmitglieder 2 Tage vor der Vereinsversammlung. Anträge sind mindestens 2 Tage vor der Vereinsversammlung
per E-Mail beim Aktuar einzureichen.

Art. 25. Für Abstimmungen und Wählen ist die einfache Mehrheit erforderlich, sofern nicht Statuten oder Gesetz ein

qualifiziertes Mehr vorschreiben.

Art. 26. Die Wahlen und Abstimmungen erfolgen offen, müssen aber auf Verlangen von einem Drittel der Anwesenden

geheim durchgeführt werden.

Art. 27. Der Präsident besitzt bei Stimmengleichheit den Stichentscheid.

Die Revisionsstelle

Art. 28. Die Revisionsstelle überprüft die Vereinsrechnung und erstellt einen schriftlichen Bericht. Der Revisor wird

von der Vereinsversammlung gewählt. Wiederwahl, ist möglich.

VI. Statutenrevision

Art. 29. Für eine Partial- oder Totalrevision der Statuten ist eine Zweidrittelmehrheit der Vereinsversammlung er-

forderlich.

VII. Auflösung

Art. 30. Die Auflösung des Vereins kann erfolgen:
a) in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen;
b) wenn die Zahl der Mitglieder unter drei sinkt;
c) durch Beschluss der Generalversammlung.
Für die Auflösung des Vereins ist eine Zweidrittelmehrheit der Vereinsversammlung erforderlich.

Art. 31. Im Falle der Auflösung des Vereins erfolgt die Abwicklung durch den Präsidenten als alleinvertretungsberech-

tigter Liquidator, sofern die Generalversammlung nicht einen oder mehrere andere Liquidatoren bestellt.

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U X E M B O U R G

Die Rechte und Pflichten des oder der Liquidatoren bestimmen sich nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetz-

buches über die Liquidation einer Vereinigung.

VIII. Schlussbestimmung

Art. 32. Schlussbestimmung. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die

Gründungsmitglieder auf die Bestimmungen des Gesetzes über die Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck vom
21. April 1928, und dessen Abänderungen.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselbe gegenwärtige Satzung unterschrieben.

Gezeichnet: Selwyn von Grünigen / Adriel von Grünigen / Maurice Gillardin /

Max Feider / Thierry Grosch / Henry Schröder-Castendyck.

Référence de publication: 2012063532/153.
(120088942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.

Britax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059315/9.
(120084467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Baltin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 112.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059317/9.
(120084331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BDGB ENTERPRISE SOFTWARE (LUX) S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2012059318/11.
(120083900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Becket S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 85.251.

<i>Extrait du procès-verbal du 03/05/2012:

L'assemblée décide, à l'unanimité, de confier un mandat d'administrateur de la s.a. Becket à Monsieur Eric Roman,

administrateur de société, domicilié rue Claire Fontaine 9 à 6001 Marcinelle. La durée du mandat est fixée à 6 ans. Celui-
ci prendra cours le 03 mai 2012 et se terminera le 03/05/2018.

Référence de publication: 2012059320/11.
(120083954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

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Boreas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.192.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des membres tenue à Luxembourg en date du 7 mai 2012 que:
1. L’Assemblée confirme la démission de Mr. Francis Hoogewerf en tant que gérant de la société.
2. L’Assemblée confirme la nomination de Mr. Joao Luis Da Fonseca Ferreira, né le 21 mai 1980 à C Se Nova Coimbra,

Portugal, avec adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en tant que gérant de la société.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2012.

<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012059333/14.
(120083480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

BMS Engineering s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 157.085.

Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2012059328/11.
(120083750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

BPT Hansa Lux SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.072.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg le 02 mai 2012:

- L’Assemblée Générale décide de réélire Lars Ohnemus et Alain Heinz, ainsi que d’élire Rudiger Kimpel (né le 2

septembre 1960 à Wiesbaden, allemagne et demeurant auv 10 rue Weiler L3328 Crauthem) en remplacement de Claus
Lowe ,en tant qu’administrateurs pour une période d'un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2013.

- L’Assemblée Générale décide de réélire le Réviseur d’Entreprises, Ernst &amp; Young SA, pour une période d'un an

prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 23 mai 2012.

Référence de publication: 2012059335/16.
(120084025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

CCP III Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.772.

In the year two thousand and twelve, on the tenth of May.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

THERE APPEARED:

1) Curzon Capital Partners III S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 16, avenue Pasteur,

L2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Lu-
xembourg under B 160.909, hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, whose professional
address is 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on May
9, 2012

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2) PAMERA 1 Investment GmbH &amp; Co. KG, a private limited liability company having its registered office at Wöh-

lerstrasse 10, D-60323 Frankfurt am Main, Germany, registered with the Register of Companies for Germany at the
county court of Frankfurt am Main under the number HRA 46803, hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS,
whose professional address is 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg, on May 9, 2012.

The proxies, after having being signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they are the shareholders (the Shareholders)

of the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated CCP III Germany Holdings S.à r.l. (the
Company), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.772, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 4 

th

 2011, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 3207, on December 29, 2011. The articles of incorporation have not been amended
since.

That the entire share capital being present or represented at the present meeting and the Shareholders declaring that

they have had due notice and good knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice was necessary.

That the Shareholders have decided to deliberate on the points of the following agenda:
1. General restatement of the Articles of Association of the Company without however changing neither the name,

neither the object, neither the capital, neither the power of signature, neither the representation of the Company, neither
the closing date of the accounting period nor the date of the annual general meeting, to give them the coordinated version
attached to the present convocation.

2. Miscellaneous.
That the present meeting, representing the entire share capital of the Company, is regularly considered and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

That, on the basis of the agenda, the Shareholders have taken the following resolution (the “Resolution”):

<i>Sole resolution

The Shareholders resolve to proceed to the restatement of the articles of incorporation without however changing

neither the name, neither the object, neither the capital, neither the closing date of the accounting period nor the date
of the annual general meeting, to give them the following coordinated version.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “CCP III Germany Holdings S.à r.l” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) divided into 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares, all in registered form with a par value of EUR 1 (one euro) each, all subscribed and fully
paid-up, and having the specific distribution rights as determined in the present Articles or in any shareholder's agreement
that may be entered into from time to time by the shareholders of the Company and the Company.

5.2. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
5.3. Any present and future holders of the shares are defined as the Shareholders.
5.4. The Shares bear the same rights and obligations, save as provided otherwise in the Articles.
5.5. The share capital of the Company may be increased or reduced once or more by a resolution of the sole share-

holder or by the General Meeting acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles
and subject to the provisions of any agreement entered into from time to time between, the Shareholders and/or the
Company.

5.6. Unless otherwise stated by the provisions of any agreement entered into from time to time between the Share-

holders and/or the Company, all capital contributions other than the initial capital contribution of each Shareholder, as
the case may be, shall be made in cash and not in kind. The Shareholders have no right to withdraw their contribution
unless otherwise approved by the General Meeting and the Company.

5.7. Any available share premium shall be freely distributable in accordance with the provisions of the Articles and

subject to the Law and the provisions of any agreement entered into from time to time between, the Shareholders and/
or the Company. The Company may have different share premium accounts connected to the shares of a specific class
and which shall be distributable exclusively to the partners of that specific class.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. Joint co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. The shares are freely transferable between shareholders, subject to any transfer restrictions, pre-emption rights,

drag-along, tagalong, call or put options and other provisions under any agreements entered into from time to time by
and between the Company and/or all or part of the Shareholders.

When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company and subject
to any transfer restrictions, pre-emption rights, drag-along, tag-along, call or put options and other provisions under any
agreements entered into from time to time by and between the Company and/or all or part of the Shareholders.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors, and subject to any transfer restrictions, pre-emption rights, drag-along,
tag-along call or put options and other provisions under any agreements entered into from time to time by and between
the Company and/or all or part of the Shareholders.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to article 189 and 190 of the Law.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.

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6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders. For so long as the Company shall be tax resident in
Luxembourg a majority of the Managers shall be ordinarily resident in Luxembourg.

7.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by at least one manager of category A (the A Manager) and at least two managers of category B (the B Manager) (The A
Manager and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The decisions relating to making investments in real estate or real estate owning companies shall request the prior

consent of the Shareholders to be taken at unanimity of the Shareholders (the "Prior Consent Decisions").

(iv) Subject to the provisions of any agreements entered into from time to time by and between the Company and/or

all or part of the Shareholders, the Board shall give 10-days prior notice to all Shareholders with regards to the following
matters:

- Sale of all or a part of interests in the real estate asset or a property-owning company;
- Incurring indebtedness other than loans to be granted from time to time as third party bank debt to be provided

under loan facility agreements entered into by the Company or, as the case may be, a propertyowning company, to finance
the acquisition of the real estate asset as deemed to be appropriate by the Company (the “Acquisition Loans”);

- Granting of any collateral over the assets of the Company or a property-owning company to related or third parties

other than in relation with Acquisition Loans; and

- Hiring of personnel.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Convening notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate convening notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager is present or represented. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the
managers present or represented together with at least one (1) A manager in favour. Board resolutions are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

(viii) Meetings of the Board shall be held on a quarterly basis.
8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Manager or by the joint

signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

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Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings at least once a year or consulted in writing on the initiative

of any managers or shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) Business Days prior to the date

of the meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices and by telephone conference call to the

extent permitted by applicable laws.

(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Ordinary resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are

passed by shareholders owning more than one-half of the share capital, provided that all Shareholders are present or
represented. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the shareholders
are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time, and the resolutions are
adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a majority of the votes cast, irres-
pective of the proportion of the share capital represented.

(vii) Any change to the Articles or in the nationality of the Company, any increase in a shareholder's commitment to

the Company and any Prior Consent Decisions require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. Subject to any agreements entered into from time to time by and between the Company and/or all or part of

the Shareholders, the shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on
the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the
applicable legal provisions.

15.3. Subject to any agreements entered into from time to time by and between the Company and/or all or part of

the Shareholders, interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:

(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them, subject to any agreements entered into from time to time by and between
the Company and/or all or part of the Shareholders.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1.700.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) Curzon Capital Partners III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 160.909,

ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 mai 2012 à Luxembourg.

2) PAMERA 1 Investment GmbH &amp; Co. KG, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Wöhlerstrasse

10, D60323 Frankfurt am Main, Allemagne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés allemand sous le numéro
HRA 46803,

ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 mai 2012 à Luxembourg,

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec celui-ci.

Les parties comparantes représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit,

ès qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Que les parties comparantes sont les seuls associés de CCP III Germany Holdings S.à r.l (société à responsabilité

limitée), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.772, ayant son siège
social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4
novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3207 le 29 décembre 2011. Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

Que le capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et les Associés déclarant avoir eu et pris

connaissance préalablement et en temps utile de l'agenda de la présente assemblée, une convocation en bonne et due
forme n'était dès lors pas requise.

Que les Associés ont décidé de délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour:
1. Refonte générale des Statuts sans toutefois changer ni le nom, ni l'objet, ni le capital social, ni la date de clôture de

l'exercice social ni la date de l'assemblée générale annuelle, pour leur donner la version coordonnée jointe en annexe à
la présente convocation.

2. Divers.
Que la présente assemblée, au sein de laquelle est présente ou représentée l'intégralité du capital social de la Société,

est régulièrement constituée est compétente pour délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

Que les associés ont pris la résolution suivante (la «Résolution»):

<i>Résolution unique

L'assemblée des associés décide de procéder à une refonte générale des statuts sans toutefois changer ni le nom, ni

l'objet, ni le capital social, ni la date de clôture de l'exercice social ni la date de l'assemblée générale annuelle, pour leur
donner la version coordonnée suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CCP III Germany

Holdings S.à r.l (ci-après la Société), qui sera régie par les lois de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par
simple décision du gérant, ou selon le cas, du Conseil (tel que défini ci-dessous). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale (telle
que définie ci-dessous) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou le cas échéant, du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le Conseil estime que des évènements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ses circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ses participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, dettes, certificats de dépôt et autre instrument de dette, et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également consentir des
garanties et nantir, céder grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investisseurs en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes les

transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de
son objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital, Parts Sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12,500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 12,500.- (douze mille

cinq cents) parts sociales, toutes sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1, (un euro) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées, et ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents
Statuts ou dans tout accord présent ou futur conclu par les associés de la Société et la Société.

5.2 Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.
5.3. Tous les détenteurs de Parts Sociales sont définis comme les Associés.
5.4. Sauf disposition contraire des Statuts, les Parts Sociales on les mêmes droits et obligations.
5.5. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique, ou le cas échéant de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des Statuts et soumises
aux dispositions de tout contrat conclu de temps à autre entre les Associés et/ou la Société.

5.6. Sauf stipulation contraire des contrats conclus de temps à autre entre les Associés et/ou la Société, toutes les

contributions en capital autre que les contributions initiales en capital de chaque Associé, si le cas se présente, doivent
être faites par apport en numéraire et non par un apport en nature. Les Associés n'ont pas le droit de retirer leur
contribution à moins que ceci n'ait été approuvé par l'Assemblée Générale et la Société.

5.7. Toute prime d'émission disponible est librement distribuable conformément aux dispositions des Statuts et sous

réserve de la Loi et conformément aux dispositions de tout contrat conclu de temps à autre entre les Associés et/ou la
Société. La Société peut détenir différents comptes de prime d'émission liés aux parts sociales d'une catégorie spécifique
et distribuable exclusivement aux associés de cette catégorie.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul (1) propriétaire par part sociale est admis. Les coproprié-

taires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés, sous réserve de toutes restrictions de transfert,

droit de préemption, dispositions de droit de sortie forcée ou de droit de cession conjointe selon tout contrat conclu
de temps à autre par et entre la Société et/ou tous ou partie des associés.

Lorsque la Société n'a qu'un associé, les parts sociales sont librement transmissibles à une tierce partie.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément

préalable de l'Assemblée Générale représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société et sous réserve
de toute restriction de transfert, droit de préemption, disposition de droit de sortie forcée ou de droit de cession
conjointe selon tout contrat conclu de temps à autre par et entre la Société et/ou tout ou partie des associés.

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U X E M B O U R G

Le transfert des parts à une tierce partie pour cause de décès doit être approuvé par les associés représentant les

trois quarts des droits des survivants, sous réserve de toute restriction de transfert, droit de préemption, disposition de
droit de sortie forcée ou de droit de cession conjointe selon tout contrat conclu de temps à autre par et entre la Société
et/ou tous ou partie des associés.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet ou que le rachat résulte d'une diminution du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés. Tant que la Société est établie fiscalement à Lu-
xembourg, une majorité des Gérants devront être résidents au Luxembourg.

7.2. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à

tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé d'un gérant de catégorie

A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après
désignés en tant que Gérants).

8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Les décisions relatives aux investissements immobiliers ou aux sociétés détenant de l'immobilier requièrent le

consentement préalable des Associés, décision qui sera prise à l'unanimité des associés (les «Décisions Requérant l'Accord
Préalable»)

(iv) Sous réserve des dispositions de tout contrat conclu dans le temps par et entre la Société et/ou tous ou partie

des associés, le Conseil notifiera les Associés des points suivants au moins 10 jours à l'avance:

- vente de tout ou partie des intérêts dans des biens immobiliers ou dans une société détenant de l'immobilier;
- l'encours de dettes autres que des prêts accordés de temps à autre comme des dettes de banques tierces prévues

dans des conventions de prêts conclues entre la Société ou le cas échéant, une société détenant de l'immobilier, pour
financer l'acquisition du bien immobilier telles que la Société jugera opportunes (les Prêts d'Acquisition);

- l'octroi de sûretés réelles sur les biens de la Société ou d'une société détenant de l'immobilier à des parties liées ou

tierces autres que dans le cadre des Prêts d'Acquisition; et

- l'engagement du personnel.
8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se

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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

(viii) Les Réunions du Conseil de Gérance doivent se tenir de manière trimestrielle.
8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. - Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales au moins une fois par an ou consultés par écrit à l'initiative

de tout gérant ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations et par conférence télé-

phonique dans la mesure permise par les lois applicables.

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions ordinaires prises en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés

sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social, à condition que tous les associés soient présents
ou représentés. Si la majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée Générale ou lors de la première consultation
écrite, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une
seconde fois, et les résolutions seront adoptées lors de cette seconde Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
des Associés à la majorité des votes exprimés, peu importe la proportion du capital social représenté.

(vii) Tout changement dans les Statuts ou tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation

de l'engagement d'un associé dans la Société and «any prior consent decisions» exige le consentement unanime des
associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Sous réserve de tout contrat présent ou future conclu entre la Société et/ou tout ou partie de ses Associés, les

associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un
dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Sous réserve de tout contrat présent ou future conclu entre la Société et/ou tout ou partie de ses Associés, des

dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux sous réserve de tout contrat présent ou future conclu
entre la Société et/ou tout ou partie de ses Associés.

VIII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon

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le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2012. LAC/2012/22321. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2012.

Référence de publication: 2012058138/588.
(120081465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Belconnfin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.220.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à.R.L, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg 45-47,

route d’Arlon, dénonce en date du 21 mai 2012 le contrat de domiciliation qui la lie à la société anonyme BELCONNFIN
S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82220 ainsi que le siège social fixé au 45-47,
route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à R.L.

Référence de publication: 2012059321/12.
(120083687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Berber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 75.066.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059322/9.
(120083914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Berg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.647.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012059323/10.
(120083966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

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Mars Propco 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 303.700,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.324.

Suite à un contrat de cession d'actions en date du 4 avril 2012, Mars Holdco 1 S.à r.l., avec siège au 2-4 rue Beck, 5

eme

 étage, L-1222 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122 122, un

des actionnaires de la Société, a transféré:

- 2.416 parts sociales à Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., avec siège au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141 904 et;

- 620 parts sociales à Kucera Beteiligung Holding GmbH, avec siège social au Friedensplatz 12, D-64283 Darmstadt,

immatriculée au Handelsregister de Darmstadt sous le numéro HRB 87991.

Il résulte que les 12.148 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dès lors intégralement

détenues comme suit:

- 8.990 parts sociales à Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l.;
- 2.538 parts sociales à Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l.;
- 620 parts sociales à Kucera Beteiligung Holding GmbH.

Munsbach, le 24 mai 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012061455/23.
(120086983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.

BIP Venture Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 114.029.

I. Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle de BIP Venture Partners S.A., SICAR qui s'est réunie

au siège social de la société le 13 mars 2012

1. Que les mandats d'administrateurs de Monsieur Alain Georges et Monsieur Pierre Schneider se terminent au 13

mars 2012.

2.  Que  l'Assemblée  générale  de  BIP  Venture  Partners  S.A.,  SICAR  décide  de  nommer  Monsieur  Romain  Bausch

(adresse professionnelle: 1, Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf) administrateur, pour une durée déterminée se ter-
minant à l'assemblée générale statutaire des actionnaires de 2015. Monsieur Romain Bausch a un pouvoir de signature A.

3. Que l'Assemblée générale de BIP Venture Partners S.A., SICAR décide de nommer Monsieur Norbert Becker

(adresse professionnelle: 1B, Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg) administrateur, pour une durée déterminée se ter-
minant à l'assemblée générale statutaire des actionnaires de 2015. Monsieur Norbert Becker a un pouvoir de signature
A.

4. Que l'Assemblée générale de BIP Venture Partners S.A., SICAR décide de nommer Monsieur Marc Giorgetti (adresse

privée: 2, Route de Luxembourg, L-7423 Dondelange) administrateur, pour une durée déterminée se terminant à l'as-
semblée générale statutaire des actionnaires de 2015. Monsieur Marc Giorgetti a un pouvoir de signature A.

5. Que l'Assemblée générale de BIP Venture Partners S.A., SICAR décide de nommer Monsieur Pit Hentgen (adresse

professionnelle: 9, Rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange) administrateur, pour une durée déterminée se terminant à
l'assemblée générale statutaire des actionnaires de 2015. Monsieur Pit Hentgen a un pouvoir de signature A.

6.  Que  l'Assemblée  générale  de  BIP  Venture  Partners  S.A.,  SICAR  décide  de  nommer  Monsieur  Claude  Kremer

(adresse professionnelle: 14, Rue Erasme, L-2082 Luxembourg) administrateur, pour une durée déterminée se terminant
à l'assemblée générale statutaire des actionnaires de 2015. Monsieur Claude Kremer a un pouvoir de signature A.

7.  Que  l'Assemblée  générale  de  BIP  Venture  Partners  S.A.,  SICAR  décide  de  nommer  Monsieur  Bruno  Lambert,

(adresse professionnelle: 1, Rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg) administrateur, pour une durée déterminée se
terminant à l'assemblée générale statutaire des actionnaires de 2015. Monsieur Bruno Lambert a un pouvoir de signature
A.

8. Que l'Assemblée générale de BIP Venture Partners S.A., SICAR décide de nommer Monsieur Eric Martin, (adresse

professionnelle: 50, Avenue J.F: Kennedy, L-2951 Luxembourg) administrateur, pour une durée déterminée se terminant
à l'assemblée générale statutaire des actionnaires de 2015. Monsieur Eric Martin a un pouvoir de signature A.

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9. Que l'Assemblée générale de BIP Venture Partners S.A., SICAR décide de nommer Monsieur François Pauly, (adresse

professionnelle: 69, Route d'Esch, L-2953 Luxembourg) administrateur, pour une durée déterminée se terminant à l'as-
semblée générale statutaire des actionnaires de 2015. Monsieur François Pauly a un pouvoir de signature A.

10. Que l'Assemblée générale de BIP Venture Partners S.A., SICAR décide de nommer Monsieur Georges Prost,

(adresse privée: 10, Rue de la Fontaine, CH-1094 Paudex), pour une durée déterminée se terminant à l'assemblée générale
statutaire des actionnaires de 2015. Monsieur Georges Prost a un pouvoir de signature A.

11.  Que  l'Assemblée  générale  de  BIP  Venture  Partners  S.A.,  SICAR  décide  de  nommer  Monsieur  Michel  Wurth,

(adresse professionnelle: 24-26, Boulevard d'Avranches, L1160 Luxembourg), pour une durée déterminée se terminant
à l'assemblée générale statutaire des actionnaires de 2015. Monsieur Michel Wurth a un pouvoir de signature A.

12. Que le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance au terme de la présente assemblée, sur proposition

du conseil d'administration, l'Assemblée générale décide de renouveler pour une période d'un an, expirant à l'issue de
l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2012 en 2013, le mandat de réviseur d'entreprises de la société
Ernst &amp; Young S.A. établie et ayant son siège social à L 5365 Münsbach, 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall
2.

II. Il est constaté que Monsieur Olivier Meyers quitte la société avec effet au 15 avril 2012.

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Viviane Graffé / Bruno Lambert
<i>Secrétaire / Administrateur

Référence de publication: 2012059325/53.
(120083810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Blumen Kreusch A.G. -Zweigniederlassung, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 168.881.

ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG

<i>Gründung - Satzungen - Ernennungen

<i>13. März 2012

Der Verwaltungsrat der
BLUMEN KREUSCH A.G., Aktiengesellschaft belgischen Rechts;
Gesellschaftssitz: B-4700 Ellpen, Hookstraße 23;
Unternehmensnummer: 0468569881
Name des Registers: Banque Carrefour des Entreprises
Verwaltungsrat:
-  Herr  Hans  Dieter  MESSERSCHMIED,  geboren  am  3.  Oktober  1941  in  Eupen  (B),  wohnhaft  in  B-4700  Eupen,

Hookstraße 23, Verwaltungsratsmitglied und delegierter Verwalter;

- Frau Doris Victoria Maria KREUSCH, geboren am 21. September 1942 in Eupen (B), wohnhaft in B-4700 Eupen,

Hookstraße 23, Verwaltungsratsmitglied, Verwaitungsratsvorsitzende und delegierte Verwalterin;

- Herr Pascal Paul CHAPELLE, geboren am 27. Februar 1971 in Nivelles (B), wohnhaft in B-4700 Eupen, Hookstraße

21, Verwaltungsratsmitglied und delegierter Verwalter;

- Frau Margrit Ida MESSERSCHMIED, geboren am 11. Mai 1973 in Eupen (B), wohnhaft in B-4700 Eupen, Hookstraße

21, Verwaltungsratsmitglied und delegierte Verwalterin.

Unterschriftsvollmacht: Verwaltungsratsvorsitzender alleine oder delegierte Verwalter für die tägliche Geschäftsfüh-

rung,

Vertretungsberechtigung: Der Vorsitzende des Verwaltungsrats ist befugt, die Gesellschaft vor Gericht oder in allen

Urkunden zu vertreten,

hat anlässlich seiner vorerwähnten Versammlung vom 13. März 2012, folgendes beschlossen:
"1) Die Gesellschaft beschließt, mit sofortiger Wirkung, eine Zweigstelle im Großherzogtum Luxemburg zu eröffnen.
2) Der Sitz der Zweigstelle befindet sich in L-9999 Wemperhardt, Op der Haart 24,
3) Frau Margrit Ida MESSERSCHMIED, Herr Pascal Paul CHAPELLE, sowie Herr Hans Dieter MESSERSCHMIED, alle

vorbenannt, werden mit sofortiger Wirkung, zu Geschäftsführern der Zweigstelle ernannt. Die Zweigstelle wird in allen
Belangen durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers verpflichtet.

Frau MESSERSCHMIED,  sowie  die  Herren CHAPELLE  und MESSERSCHMIED, erhalten  weiterhin  die Befugnis un

sämtliche mit der Gründung der Zweigstelle in Verbindung stehenden Dokumente zu unterzeichnen und Formalitäten zu
erledigen"

74540

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Es wird eine Zweigstelle unter der Bezeichnung BLUMEN KREUSCH A.G. - Zweigniederlassung; im Großher-

zogtum Luxemburg errichtet. Die Zweigstelle wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 2. Der Sitz der Zweigstelle befindet sich in L-9999 Wemperhardt, Op der Haart 24.

Art. 3. Die Zweigstelle hat zum Gegenstand:
- der Betrieb einer Blumenbinderei, sowie der Einzelhandel mit und der Import und Export von Blumen, Zierpflanzen,

Körnern und Samen, Möbeln, Geschenkartikeln und Dekorationsgegenständen;

- Kommissionsgeschäfte aller Art;
Sie kann alle kommerziellen, industriellen, mobiliaren und immobiliaren Operationen tätigen, die direkt oder indirekt

mit dem Gesellschaftsgegenstand verbunden oder zugehörig sind oder die das Verwirklichen dieses Gesellschaftsgegens-
tandes begünstigen.

Art. 4. Die Zweigstelle wird durch drei Geschäftsführer verwaltet und zwar:
- Frau Margrit Ida MESSERSCHMIED, geboren am 11. Mai 1973 in Eupen (B),wohnhaft in B-4700 Eupen, Hookstraße

21,

-  Herr  Hans  Dieter  MESSERSCHMIED,  geboren  am  3.  Oktober  1941  in  Eupen  (B),  wohnhaft  in  B-  4700  Eupen,

Hookstraße 23;

- Herr Pascal Paul CHAPELLE, geboren am 27. Februar 1971 in Nivelles (B), wohnhaft in B-4700 Eupen, Hookstraße

21.

Die Zweigstelle wird in allen Belangen durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers verpflichtet.

Auszug aus den Satzungen der „Blumen Kreusch A.G."

« Art. 22. „Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus gleich welchem Grunde, erfolgt die Liquidation durch die sich

zu diesem Zeitpunkt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder, es sei denn, die Generalversammlung würde diesbezüglich
einen oder mehrere Liquidatoren ernennen, deren Befugnisse und Bezüge sie festlegen würde.

Der positive Saldo der Liquidation wird auf die Aktionäre im Verhältnis der ihnen gehörenden Aktien, die alle das

gleiche Recht haben, verteilt."

Erstellt zu Wemperhardt, den 13. März 2012.

Margrit Ida MESSERSCHMIED / Hans Dieter MESSERSCHMIED / Pas-

cal Paul CHAPELLE.

Référence de publication: 2012059326/63.
(120083932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Boral SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 6, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 111.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N

<i>Pour BORAL SA

Référence de publication: 2012059332/10.
(120083980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Daninvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.558.

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012:

L'assemblée décide de révoquer DANUT Banica, de son poste d'administrateur et de nommer, comme nouvel admi-

nistrateur, pour un mandat de 2 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014, Monsieur Lucas NICOLAS, né le 12
octobre 1983 à Namur et demeurant à 22, rue du Château à L-6961 Senningen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2012.

DANINVEST SA
Jean NICOLAS

Référence de publication: 2012059385/15.
(120083666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

74541

L

U X E M B O U R G

Biorock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 151.659.

L'an deux mille douze, le trente mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- ROTOMADE S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à

L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 96695, et

2.- MEGBALM S.A., société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1940 Luxembourg,

296-298, route de Longwy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
166.368

ici représentées par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121, Avenue

de la Faïencerie, en vertu de deux (2) procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par la
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Biorock S.à r.l.", ayant son siège social à L-4902 Bascharage, Zone Industrielle

Bommelscheuer, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.151.659,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 février 2010, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 755 du 12 avril 2010. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu'elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-sept mille cinq cents euros (EUR

147'500,00.-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12'500,00) à cent-soixante
mille euros (EUR 160'000,00.-) par incorporation au capital des réserves de la Société à concurrence de cent-quarante-
sept mille cinq-cents euros (EUR 147'500,00.-), par l'émission et la création de deux mille neuf-cent-cinquante (2'950)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes, à attribuer aux propriétaires des parts sociales existantes proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la Société.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
La justification de l'existence desdites "réserves" a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent-soixante mille euros (EUR 160'000,00.-), divisé en trois mille deux cents (3'200)

parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les trois mille deux cents (3'200) parts sociales sont détenues comme suit:

1.- ROTOMADE S.à r.l. préqualifiée, mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'600
2. MEGBALM S.A. préqualifiée, mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'600
Total: trois mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3'200

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de 1.600,-EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.

74542

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 04 avril 2012. Relation GRE/2012/1186. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 29 mai 2012.

Référence de publication: 2012061821/59.
(120087406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.

BPT Hansa Lux SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.072.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2012.

Référence de publication: 2012059334/11.
(120084024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

C.D.V. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 71.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012059337/11.
(120083670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Shiplux I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.969.

L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "SHIPLUX I S.A.", ayant son siège

social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, pré-
qualifiée, en date du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 438 du 28 février 2006, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.969.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant pro-

fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant pro-

fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  société  de  EUR  16.000.000.-pour  le  porter  de  EUR  31.000.-à  EUR

16.031.000.sans création d’actions nouvelles.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.

74543

L

U X E M B O U R G

B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 16.000.000.-(seize millions d'euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.-(trente-et-un mille euros) à EUR 16.031.000.-(seize millions trente-
et-un mille euros), sans création ni émission d'actions nouvelles, par un apport en espèces par l'actionnaire unique existant.

Le montant de l'augmentation de capital de EUR 16.000.000.(seize millions d'euros) est libéré à concurrence de EUR

9.500.000.(neuf millions cinq cent mille euros), ce dernier montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article trois des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à SEIZE MILLIONS TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 16.031.000.-), représenté

par CENT (100) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à 5.700.-EUR.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bracke, M.-R. Bernard, M. Jadot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mai 2012. Relation: EAC/2012/6722. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2012.

Référence de publication: 2012062239/60.
(120087989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.

Harlington S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.678.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 22/05/2012 à 11.00 heures

L'Assemblée ratifie la démission de Mr. Alexis Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg, de son mandat d'Administrateur.

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Carine Agostini, née le 27.04.1977 à Villerupt (Fiance), avec adresse

professionnelle au 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg en tant que nouvel administrateur à partir du 15/10/2009. Le
nouvel Administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu'à l'assemblé générale statutaire qui se
tiendra en 2013.

Luxembourg, le 22/05/2012.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012060790/18.
(120085787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74544


Document Outline

Albatros Performance

Amask S.à r.l.

Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF

Architech

Art European Investments S.à r.l.

Art Hotel Holding S.à r.l.

Ashton Arcades S.A.

Ashton Minor S.à r.l.

Assubra S. à r.l.

Atrium Portfolio Sicav

Avant Investment S.A.

Aver Associates Luxembourg

Baffin (Luxembourg) S.à r.l.

Baffin (Luxembourg) S.à r.l.

Balminor S.A.

Baltic Wind International

Baltin Invest S.A.

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A.

BeAligned Luxembourg S.à r.l.

Becket S.A.

Belconnfin S.A.

Berber S.A.

Berg Holding S.A.

Biorock S.à r.l.

BIP Venture Partners S.A., SICAR

Blake S.à r.l.

BlueOrchard Loans for Development 2006-1 S.A.

Blumen Kreusch A.G. -Zweigniederlassung

BM Investment S.à r.l.

BMS Engineering s.à r.l.

Boral SA

Boreas S.à r.l.

BPT Hansa Lux SICAV-SIF

BPT Hansa Lux SICAV-SIF

Britax Luxembourg Holdings S.à r.l.

Britax Luxembourg S.à r.l.

CCP III Germany Holdings S.à r.l.

C.D.V. LUX S.A.

CherryMont S.A.

Daninvest S.A.

Gemini Invest S.A.

Harlington S.A.

Information Technology Masters Technologies S.A.

Kellogg Lux Services Company S.àr.l.

Lëtzebuerger Studenten zu St. Gallen

LuxCar Detailing

Mars Propco 28 S.à r.l.

Nisper S.A.

Petrusse European Clo S.A.

SGG PARTICIPATIONS S.A.

Shiplux I S.A.

SmartStream Acquisitions S.à r.l.