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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1529
19 juin 2012
SOMMAIRE
Advent Libri (Luxembourg) SubCo S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73390
AXA DBIO GP S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73385
Berenberg Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
73346
Blue Chip Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73346
BN D&G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73346
Braemar Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
73347
Brasserie Walfer s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
73347
Brayton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73347
Callas Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
73348
Callas Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
73354
Carmel Capital V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
73348
Carnegie Fonder Portfolio . . . . . . . . . . . . . .
73354
Carnegie Fonder Portfolio . . . . . . . . . . . . . .
73355
Carrington Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . .
73355
Cathom Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73356
CEON Fund SICAV SIF SCA . . . . . . . . . . . .
73356
Cervin Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73374
CF Special Opportunities S.A. . . . . . . . . . . .
73356
Chalet Center Luxembourg S.A. . . . . . . . .
73362
Christiana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
73362
C.I. Lux (Construction Intérieure) Sàrl . . .
73348
Cimalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73357
Cimalux Société Immobilière . . . . . . . . . . .
73362
Citai Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73365
Codi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73366
COMAGRAF Electronic-Grafic-Systems
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73373
Comenius Trading and Consulting S.A. . .
73383
Construlux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73384
Coriolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73384
Corporate X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73351
Corporate XI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73351
Corporation Distribution S.à r.l. . . . . . . . . .
73346
Cortolezzis Constructions S.àr.l. . . . . . . . .
73388
Couth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73385
Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73354
Cresida Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
73385
CVR stores et déco s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
73385
CVR stores et déco s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
73385
CVR stores et déco s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
73392
Da Re Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
73362
Deplasse Counsellors S.A. . . . . . . . . . . . . . .
73357
Diaverum Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
73347
Duchy Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73356
Electrofina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73386
Euro-Plan & Projekt A.G. . . . . . . . . . . . . . . .
73366
Glasbuttek Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73386
Gypro-Bate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73348
La Dolce Vita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73363
Sabadell BS Funds SICAV . . . . . . . . . . . . . . .
73355
Spinosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73352
Starlight Global Investments (Lux) EUR
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73366
Toy Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73374
Yokozunanet Investments I S.à r.l. . . . . . . .
73392
73345
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Berenberg Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 73.663.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlicheni>
<i>Generalversammlung der Aktionäre vom 29. März 2012i>
Am 29. März 2012 stellten sich während der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre zur Wahl für den
Verwaltungsrat:
Herr Dr. Hans-Walter Peters, Berenberg Bank, Hamburg
Herr Tindaro Siragusano, Berenberg Bank, Hamburg
Herr Harald Wörister, Berenberg Lux Invest S.A., Luxemburg
Die genannten Personen wurden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung,
welche im Jahr 2013 stattfindet, in den Verwaltungsrat gewählt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
BERENBERG LUX INVEST S.A.
Harald Wörister / Anja Kilburg
Référence de publication: 2012057526/19.
(120081432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Blue Chip Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 136.768.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 15 Mai 2012 in Luxemburgi>
Aus dem Protokoll geht hervor, dass:
- Der Gesellschaftssitz von 21, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg nach 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg
verlegt wird.
Luxemburg, den 15 MAI 2012.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012057529/13.
(120080618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Corporation Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.586.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 14 mai 2012.i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil coopte Madame Sarah Lobo, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L – 1331 Luxembourg comme nouveau gérant en remplacement de Madame Carole Farine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057546/14.
(120080557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
BN D&G, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 118.514.
Il résulte de lettres adressées à la société BN D&G S.A. en date du 11 mai 2012 que Madame Orietta RIMI demeurant
professionnellement 40 Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Monsieur Andrea DE MARIA demeurant pro-
fessionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Monsieur Vincent CORMEAU demeurant profes-
sionnellement 3 rue Belle Vue à L-1227 Luxembourg ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société.
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Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 11 mai 2012 que SER.COM S.à.r.l. a démissionné de
son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012057530/15.
(120081234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Braemar Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BRAEMAR MANAGEMENT S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012057531/11.
(120081115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Brasserie Walfer s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8325 Capellen, 80, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BRASSERIE WALFER s.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012057532/11.
(120080712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Brayton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.168.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 14 mai 2012.i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil coopte Madame Sarah Lobo, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L – 1331 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Carole Farine.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057533/15.
(120080551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Diaverum Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 38.848.167,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.894.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier l'avis déposé au Registre des Commerce et des Sociétés à Luxembourg daté du 20 février 2012
et enregistré sous la référence L120029516 comme suit:
En date du 17 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
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Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants de
catégorie B, avec effet au 17 février 2012 et pour une période illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057588/17.
(120080792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Callas Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.537.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 3 février 2012i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CALLAS HOLDING S.A. S.P.F.
Société Anonyme - Société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2012057551/16.
(120081385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
C.I. Lux (Construction Intérieure) Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Gypro-Bate S.à r.l.).
Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 64.174.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057540/11.
(120081187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Carmel Capital V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 3.147.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.079.
On the Seventeenth of April, in the year Two Thousand and Twelve,
Before us Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARED:
- Terra Firma Capital Partners III, L.P., having its offices at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port,
Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments (GP) 3 Limited, a company registered in
Guernsey with the company registry of Guernsey under number 43846, having its registered office at First Floor, Dorey
Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ.
Hereby represented by Me Andreea ANTONESCU, Attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the appearing party is the sole shareholder (associé unique) of Carmel Capital V Sàrl, a société à responsabilité
limitée, incorporated by deed of Me Jean-Joseph Wagner, a notary residing in Sanem, Luxembourg on 9
th
day of March
2007 and published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of 10th day of May 2007, number 847, page
40639 having its registered office in Luxembourg, 41, Boulevard Prince Henri, registered with the Luxembourg trade
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register under number B. 125.079 (the “Company”). The articles of association have been amended pursuant to the
following deeds:
* a deed of Maître Jacques Delvaux, dated 9 July 2008, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2347 of 25 September 2008, page 112626;
* a deed of Maître Jacques Delvaux, dated 4 February 2009, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 775 of 9 April 2009, page 37169;
* a deed of Maître Jacques Delvaux, dated 20 March 2009, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1306 of 7 July 2009, page 62649.
- that the agenda for the meeting is the following:
a. Increase of the share capital of the Company by an amount of Three Million One Hundred Twenty-Two Thousand
Six Hundred and Seven Australian Dollars (AUD 3,122,607.-) so as to bring it from the amount of Twenty-Four Thousand
Eight Hundred Ninety-Three Australian Dollars (AUD 24,893) to Three Million One Hundred Forty-Seven Thousand
Five Hundred Australian Dollars (AUD 3,147,500.-) by the issuance of Three Million One Hundred Twenty-Two Thousand
Six Hundred and Seven (3,122,607) new shares, with a par value of One Australian Dollar (AUD 1) each and having the
same rights and obligations as the existing shares to the current shareholder of the Company;
b. Subscription and full payment of Three Million One Hundred Twenty-Two Thousand Six Hundred and Seven
(3,122,607) shares by Terra Firma Capital Partners III, L.P. by contribution in kind of a claim against the Company;
c. Subsequent amendment of Article 6.1, first paragraph, of the articles of association of the Company;
d. Miscellaneous.
- that the sole shareholder (associé unique) has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder (associé unique) RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of Three
Million One Hundred Twenty-Two Thousand Six Hundred and Seven Australian Dollars (AUD 3,122,607.-) so as to bring
it from the amount of Twenty-Four Thousand Eight Hundred Ninety-Three Australian Dollars (AUD 24,893) to Three
Million One Hundred Forty-Seven Thousand Five Hundred Australian Dollars (AUD 3,147,500.-) by the issuance of Three
Million One Hundred Twenty-Two Thousand Six Hundred and Seven (3,122,607) new shares, with a par value of One
Australian Dollar (AUD 1) each and having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder (associé unique) RESOLVES to accept the subscription and full payment at nominal value of the
newly issued shares by the following subscribers and through the following contributions, in the following amounts and
proportions:
<i>Subscription - Paymenti>
- Terra Firma Capital Partners III, L.P., represented by Me Gérard Maîtrejean, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a proxy given under a private seal, which through its proxy-holder declares to subscribe for Three
Million One Hundred Twenty-Two Thousand Six Hundred and Seven (3,122,607) new shares, and to have them fully
paid-up at par value by contribution in kind of a receivable of a total amount of Three Million One Hundred Twenty-Two
Thousand Six Hundred and Seven Australian Dollars (AUD 3,122,607,-) Terra Firma Capital Partners III, L.P. holds against
the Company.
The ownership and value of the receivable contributed in kind have been confirmed through a certificate issued on 16
April 2012 by two managers of Carmel Capital V Sàrl. Such certificate, after having been signed “ne varietur” by the
appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed in order to be filed at the same
time with the tax administration (administration de l'enregistrement).
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder (associé unique) RESOLVES to amend Article 6.1, first paragraph, of the articles of association
of the Company so that it will henceforth read as follows:
“ 6.1. Subscribed and Authorized share capital. The Company's corporate capital is fixed at Three Million One Hundred
Forty-Seven Thousand Five Hundred Australian Dollars (AUD 3,147,500.-) represented by Three Million One Hundred
Forty-Seven Thousand Five Hundred (3,147,500) shares (parts sociales) of One Australian Dollar (AUD 1) each, all fully
subscribed and entirely paid up.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred euro (€ 3,200.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
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WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois d'Avril.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
- Terra Firma Capital Partners III, L.P., ayant son siège social First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port,
Guernsey, GY1 6HJ, agissant par son general partner Terra Firma Investments (GP) 3 Limited, , une société enregistrée
auprès du Registre du Commerce de Guernsey sous le numéro 43846, ayant son siège social First Floor, Dorey Court,
Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ.
Ici représentée par Maître Andreea ANTONESCU, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la partie comparante est l'associé unique actuel de la société Carmel Capital V Sàrl, une société à responsabilité
limitée, constituée suivant acte du notaire Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg en date
du 9 mars 2007 et publié dans le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 10 mai 2008, numéro 847, page
40639, ayant son siège social à Luxembourg, 41, Boulevard Prince Henri, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 125.079 (la «Société»). Les statuts ont été amendés par les actes suivants:
* un acte de Maître Jacques Delvaux, daté du 9 juillet 2008, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2347 du 25 septembre 2008, page 112626;
* un acte de Maître Jacques Delvaux, daté du 4 février 2009, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 775 du 9 avril 2009, page 37169;
* un acte de Maître Jacques Delvaux, daté du 20 mars 2009, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1306 du 7 juillet 2009, page 62649.
Que l'agenda de l'assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois millions cent vingt-deux mille six cent sept Dollars
Australiens (AUD 3.122.607,-) de manière à le porter du montant de Vingt-Quatre Mille Huit Cent Quatre-vingt-Treize
Dollars Australiens (AUD 24.893,-) à trois millions cent quarante-sept mille cinq cents Dollars Australiens (AUD
3.147.500,-) par l'émission de trois millions cent vingt-deux mille six cent sept (3.122.607) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d'Un Dollar Australien (AUD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes de l'associé actuel de la Société;
b) Souscription et Paiement intégral des trois millions cent vingt-deux mille six cent sept (3.122.607) nouvelles parts
sociales Terra Firma Capital Partners III, L.P. par une contribution en nature d'une créance contre la Société;
c) Subséquente modification de l'article 6.1, premier paragraphe, des statuts de la Société;
d) Divers.
Que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant trois millions cent vingt-deux mille
six cent sept Dollars Australiens (AUD 3.122.607,-) de manière à le porter du montant de Vingt-Quatre Mille Huit Cent
Quatre-vingt-Treize Dollars Australiens (AUD 24.893,-) à trois millions cent quarante-sept mille cinq cents Dollars Aus-
traliens (AUD 3.147.500,-) par l'émission de trois millions cent vingt-deux mille six cent sept (3.122.607) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de Un Dollar Australien (AUD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique DECIDE d'accepter la souscription et le paiement total à valeur nominale des nouvelles parts sociales
émises par les souscripteurs suivants et par le biais des apports suivants dans les montants et proportions suivantes:
<i>Souscription - Paiementi>
A comparu:
- Terra Firma Capital Partners III, L.P., représentée par Me Gérard Maître jean, Avocat à la Cour, résidant au Luxem-
bourg, agissant en vertu d'une procuration délivrée sous seing privée, par laquelle son mandant déclare souscrire à trois
millions cent vingt-deux mille six cent sept (3.122.607) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement à leur valeur
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nominale par un apport en nature d'une créance d'un montant total de trois millions cent vingt-deux mille six cent sept
Dollars Australiens (AUD 3.122.607,-) que Terra Firma Capital Partners III, L.P. détient contre la Société.
La propriété et la valeur de la créance contribuée en nature ont été confirmées par un certificat émis le 16 Avril 2012
par deux gérants de Carmel Capital V Sàrl. Ce certificat, après avoir été signé “ne varietur” par la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec ce dernier au même moment auprès
de l'administration de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique DECIDE de modifier l'article 6.1, premier paragraphe, des statuts de la Société, qui aura désormais
la teneur suivante:
« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à trois millions cent quarante-sept mille cinq cents Dollars
Australiens (AUD 3.147.500,-) représenté par trois millions cent quarante-sept mille cinq cents (3.147.500) parts sociales
d'une valeur nominale d'Un Dollar Australien (AUD 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société des présentes
sont évalués à environ trois mille deux cents euros (€ 3.200,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: EAC/2012/5094. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012057542/159.
(120081319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Corporate X, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 142.878.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften
Référence de publication: 2012057544/11.
(120080752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Corporate XI, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 142.877.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. April 2012i>
Die Generalversammlung beschließt, KPMG Luxembourg S. à r. l., geschäftlich ansässig in L-2520 Luxemburg, 9, Allée
Scheffer, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu ernennen.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften
Référence de publication: 2012057545/12.
(120080753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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Spinosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 146.834.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the participants of "SPINOSA S.à r.l.", (the "Company") a private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office in L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, registered
at the Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociètès de Luxembourg”) section
B, number 146.834,
incorporated originally on British Virgin Islands on April 10
th
1989; with its Memorandum and Articles of Association
modified for the last time on January 10
th
2007
which transferred its registered office to the Grand-Duchy of Luxembourg, by a deed of Me Jean SECKLER, notary
residing in Junglinster, on June 10
th
, 2009, published in the Memorial C number 1378 on July 16
th
, 2009.
The meeting was presided by Mr Henri de CROUY-CHANEL, director of companies, residing professionally in Steinsel,
50, rue Basse.
The chairman appointed as secretary Mrs Claudine DENIS-KAMINSKI, accountant, residing professionally in Steinsel,
50, rue Basse.
The meeting elected as scrutineer Mr Alexandre MARGUET, director of companies, residing professionally in Steinsel,
50, rue Basse.
The chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the participants and the number of parts held by them are shown on an attendance list, signed by the chairman,
the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
II.- That it appears from the attendance list, that all the parts representing 100 % of the share capital of the Company
are present or represented at the present extraordinary general meeting.
III.- That the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been informed
before the meeting.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
Approval of the decrease in the Paid-up Capital due to a lack of investment opportunity by repurchasing all the shares
held by the ZRH Nominees (0067) Ltd. BVI and Paenan LLC, Delaware at a price of 445 euros per share.
V.- Then the general meeting, after deliberation decides by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to reduce the corporate capital of the Company by an amount of EUR 3,486,000.- (three million
four hundred eighty six thousand Euro) so as to bring it down from its present amount of EUR 6,972,000.- (six million
nine hundred and seventy-two thousand Euro) to EUR 3,486,000.- (three million four hundred eighty six thousand Euro)
by cancelling the 7,500 (seven thousand five hundred) shares held by the shareholders ZRH Nominees (0067) Ltd. BVI
and Paenan LLC, Delaware for the price of EUR 445.- (four hundred forty five euro) per share.
The meeting resolves to allot the balance of EUR 148,500.- (one hundred forty eight thousand five hundred euro)
which results out of the cancellation of the shares to the account other free reserves.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend, in consequence of the foregoing resolution, article 6.1. of the articles of incorporation,
which shall have the following wording:
“ 6.1. Subscribed and Paid-up share capital. The Company's share capital is fixed at EUR 3,486,000.- (three million four
hundred eighty six thousand Euro), represented by 7,500 (seven thousand five hundred) shares ("parts sociales") (he-
reafter, the "Shares"), with a nominal value of four hundred and sixty-four Euro and eighty Cents ( EUR 464,80) each, all
fully subscribed and entirely paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the above changes in the share register of the Company.
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<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 1,750.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Steinsel, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française de l'acte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de "SPINOSA S.à r.l.", (la "Société") société à respon-
sabilité limitée, avec son siège social situé à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, Inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 146.834,
constituée originairement aux Iles Vierges Britanniques le 10 avril 1989 dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois le 10 janvier 2007,
laquelle a transféré son siège social au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Me Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster le 10 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1378 du
16 juillet 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri de CROUYCHANEL, directeur de sociétés, demeurant
professionnellement à Steinsel, 50, rue Basse.
Le président désigne comme secrétaire Madame Claudine DENISKAMINSKI, comptable, demeurant professionnelle-
ment à Steinsel, 50, rue Basse.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre MARGUET, directeur de sociétés, demeurant profession-
nellement à Steinsel, 50, rue Basse.
Le président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés et le nombre des parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que 100 % du capital social de la Société est présent ou représenté à la
présente assemblée générale extraordinaire.
III.- Que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été
informés avant l'assemblée.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Approbation de la réduction du capital social souscrit et libéré, suivant l'opportunité saisie de racheter toutes les parts
de la Société détenues par ZRH Nominees (0067) Ltd. BVI et Paenan LLC, Delaware pour le prix de 445 Euros par part.
V.- L'assemblée générale, après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois millions quatre cent
quatre-vingt-six mille euros (3.486.000,-EUR) pour le ramener de son montant actuel de six millions neuf cent soixante-
douze mille euros (6.972.000,-EUR) à trois millions quatre cent quatre-vingt-six mille euros (3.486.000,-EUR) par
l'annulation de sept mille cinq cents (7.500) parts sociales, détenues par les associés ZRH Nominees (0067) Ltd. BVI et
Paenan LLC, Delaware, pour le prix de quatre cent quarante-cinq euros (445,-EUR) par part sociale.
L'assemblée décide d'allouer le solde de cent quarante-huit mille cinq cents euros (148.500,-EUR) qui résulte comme
excédent de la réduction au compte autres réserves disponibles.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier, en conséquence de la résolution précédente, l'article 6.1. des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital de la Société est fixé à trois millions quatre cent quatre-vingtsix mille euros
(3.486.000,-EUR), représenté par sept mille cinq cents (7.500) parts sociales (ci-après "Parts") d'une valeur nominale de
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quatre cent soixante-quatre Euro et quatre-vingts Cents (EUR 464,80) chacune, toutes intégralement souscrites, et en-
tièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, selon leur seule signature, avec
pouvoir de substitution total, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans
le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.750,-EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, cette dernière est clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Steinsel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Henri de CROUY-CHANEL, Claudine DENIS-KAMINSKI, Alexandre MARGUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2012. Relation GRE/2012/1043. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012060361/131.
(120084433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 139.275.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CREDIT SUISSE (LUX) PRIVATE MARKETS FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012057547/11.
(120081099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Callas Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CALLAS HOLDING S.A. S.P.F.
Société Anonyme- Société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2012057552/11.
(120081395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Carnegie Fonder Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 33.101.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057554/10.
(120081282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Sabadell BS Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.496.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2012i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé
pour un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- José Antonio PEREZ ROGER, Président (résidant professionnellement à E-08174 SANT CUGAT DEL VALLES
(BARCELONA), c/del Sena 12, P.A.E. Can Sant Joan)
- Gonzalo BARETTINO COLOMA (résidant professionnellement à E-08174 SANT CUGAT DEL VALLES (BARCE-
LONA), c/del Sena 12, P.A.E. Can Sant Joan)
- Natalia DOMINGUEZ FERRER (résidant professionnellement à E-08174 SANT CUGAT DEL VALLES (BARCELO-
NA), c/del Sena 12, P.A.E. Can Sant Joan)
<i>Réviseur d’Entreprises agrééi>
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d’Esch)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Nicole PIRES.
Référence de publication: 2012058486/22.
(120082328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Carnegie Fonder Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 33.101.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 avril 2012i>
L’assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d’administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2013, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:
* M. Hans Hedström avec adresse professionnelle à S-103 97 Stockholm, Mäster Samuelsgatan, 20, président du conseil
d'administration
* M. Björn Petersson avec adresse professionnelle à S-103 97 Stockholm, Mäster Samuelsgatan 20
* Mme Ann-Charlotte Lawyer avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d’entreprises de PricewaterhouseCoopers S.àr.l. Le mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057555/19.
(120081283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Carrington Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.643.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 30 avril 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a noté la démission de Mr Jörg Kopp depuis le 31 janvier 2012
2. L’Assemblée a reconduit les mandats d’administrateur de
- M. Frédéric Fasel, 1 Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg
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- M. Alfred Roelli, 60 route des Acacias, CH-1211 Genève
pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises agréé Deloitte Audit pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
<i>Pour CARRINGTON Fund S.A., SICAV-SIFi>
Référence de publication: 2012057556/18.
(120080849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Duchy Digital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 24.240.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 3
mai 2012, que:
L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Messieurs Elmar Heggen, Andrew
Buckhurst et Marcus Oswald, ayant leur adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L – 1543 Luxembourg, pour
une durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2012.
L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat comme commissaire aux comptes de Monsieur Eric Ambrosi,
ayant son adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L – 1543 Luxembourg, pour une durée d’un an expirant
à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057599/17.
(120081031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Cathom Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 61.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057557/9.
(120080654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
CEON Fund SICAV SIF SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.404.
Le bilan pour la période du 14 juillet 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012057559/13.
(120081129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
CF Special Opportunities S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 150.089.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration en date du 2 avril 2012i>
Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour une durée indéterminée:
HRT Révision S.A., 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
Dûment représenté par Mr Helmut HAVENITH, Partner.
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Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012057560/13.
(120081068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Cimalux, Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 7.466.
<i>Extrait du procès-verbal dei>
<i>l'Assemblée Générale du 26 avril 2012i>
ad 5) Désignation d'un réviseur d'entreprises.
L'Assemblée charge la fiduciaire Deloitte S.A. à Luxembourg de la révision des comptes de la Société pour l'exercice
2012.
ad 6) Nominations statutaires.
L’Assemblée renouvelle pour une année les mandats de MM. Wolfgang Bauer (Vice-Président), Michele Buzzi (Vice-
Président), Dr. Stefan Fink, Jean-Paul Proth (Président) et Christian Weiler (jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en l’année 2013) et nomme également M. Uwe Benedikt (adresse professionnelle: 50, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-
sur-Alzette) administrateur pour la même période.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057564/19.
(120080685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Deplasse Counsellors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 168.918.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1) La société privée à responsabilité limitée de droit belge “BUREAU D'EXPERTS Ph. DEPLASSE ET ASSOCIES”,
établie et ayant son siège social à B-1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Emile Van Becelaere 28A, boîte 53 (Belgique),
inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0455.098.957,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Philippe DEPLASSE, qualifié ci-après.
2) Monsieur Philippe DEPLASSE, ingénieur, demeurant à B-6061 Montignies-sur-Sambre, Chaussée de Charleroi, 377
(Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Deplasse Counsellors S.A.” (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes expertises techniques, d'équipements et installations industrielles ou immobi-
lières, l'étude et les projets se rapportant directement ou indirectement aux équipements et installations industriels ou
immobiliers, les contrôles, les essais, la surveillance et les conseils d'exploitation technique dans le domaine du bâtiment
et de l'industrie.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement a son objet.
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Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou connexe ou qui sont simplement de nature à favoriser le développement de son activité, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
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Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué ou (ii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
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3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) La société “BUREAU D'EXPERTS Ph. DEPLASSE ET ASSOCIES”, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf
actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur Philippe DEPLASSE, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie, ZA Wandhaff.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur David DONY, manager, né à Londres (Royaume-Uni), le 20 août 1966, demeurant à W1H 1DP Londres
(Greater London), 78 York Street;
b) Monsieur Philippe DEPLASSE, ingénieur, né à Courtrai (Belgique), le 27 mai 1956, demeurant à B-6061 Montignies-
sur-Sambre, Chaussée de Charleroi, 377; et
c) Monsieur Mario ZAGAGLIA, ingénieur, né à Eupen (Belgique), le 22 janvier 1952, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau,
Avenue Félix Lacourt 102.
4. La société à responsabilité limitée “FIDU-CONCEPT SARL”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,
36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38136, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Mario ZAGAGLIA,
préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de la Société.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. DEPLASSE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2012. LAC/2012/23445. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012060060/241.
(120085239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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Chalet Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9381 Moestroff, 4B, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 92.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CHALET CENTER LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012057562/11.
(120080701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Da Re Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 128.946.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 15 mai 2012, numéro 2012/1029 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 16 mai 2012, relation: CAP/2012/1842
de la société à responsabilité limitée «DA RE IMMOBILIERE S. à r.l.», avec siège social à L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue
Victor Hugo, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 128.946, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 juin 2007, publié au Mémorial C, numéro 1584 du 28 juillet 2007,
ce qui suit:
- Monsieur Renzo DA RE et Madame Josette DA RE-JOUR, seuls associés, ont déclaré procéder à la dissolution et à
la liquidation de la société prédite, avec effet au 15 mai 2012,
- la société dissoute n'a plus d'activités,
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les
éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute,
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse
suivante: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.
Bascharage, le 24 mai 2012.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012061270/26.
(120086984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Christiana Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 96.956.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057563/9.
(120080821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Cimalux Société Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 134.156.
<i>Auszug aus der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 26. April 2012i>
4) Die Mandate der Herren Jean-Paul Proth und Christian Weiler werden um ein Jahr bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung verlängert. Herr Uwe Benedikt, ansässig in 50, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette, wird für
ein Jahr (bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung) als Verwaltungsrat bestellt.
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5) Die Hauptversammlung beschließt, der Innenrevision der Dyckerhoff AG den Auftrag zur Prüfung des Jahresabs-
chlusses 2012 der Gesellschaft zu erteilen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012057565/15.
(120081317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
La Dolce Vita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1645 Luxembourg, 28, Montée du Grund.
R.C.S. Luxembourg B 168.979.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Donato LORUSSO, commerçant, né à Conversano (Italie), le 27 mai 1977, demeurant à L-1740 Luxem-
bourg, 20, rue de Hollerich; et
2) Madame Jennika LINDHOLM, employée, née à Berlin (République Fédérale d'Allemagne), le 16 mars 1981, demeu-
rant à L-1940 Luxembourg, 332, route de Longwy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “La Dolce Vita S.à r.l.”, (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500, EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
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Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
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1) Monsieur Donato LORUSSO, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Jennika LINDHOLM, préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1645 Luxembourg, 28, Montée du Grund.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Donato LORUSSO, commerçant, né à Conversano (Italie), le 27 mai 1977, demeurant à L-1740 Luxem-
bourg, 20, rue de Hollerich, gérant technique; et
- Madame Jennika LINDHOLM, employée, née à Berlin (République Fédérale d'Allemagne), le 16 mars 1981, demeurant
à L-1940 Luxembourg, 332, route de Longwy, gérante administrative.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la
du gérante administrative.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. LORUSSO, J. LINDHOLM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. LAC/2012/23980. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012062041/138.
(120087301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Citai Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 54.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012057566/10.
(120081114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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Codi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7323 Steinsel, 17, Montée Haute.
R.C.S. Luxembourg B 99.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012057567/10.
(120080586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Euro-Plan & Projekt A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 49, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 84.175.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 2012i>
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 2012 gehen folgende Beschlüsse hervor:
- Die Mandate von Herrn Oskar Hery als Verwaltungsratsmiglied und Delegierter des Verwaltungsrates werden been-
det.
- Die Mandate von Herrn Herbert Hery, geb. am 01.07.1956, und Herrn Georges Schmit, geb. am 13.10.1954, werden
bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2018 verlängert.
- Herr Otmar Hery, wohnhaft in 13, Am Mönchsbusch in D – 67343 Dudenhofen, geb. am 04.12.1951 in D-Ludwigs-
hafen, wird zum Verwaltungsratsmitglied ernannt. Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, welche
im Jahre 2018 stattfindet.
- Das Mandat der Gesellschaft Benoy Kartheiser Management S.à r.l., mit Sitz in 45-47, route d’Arlon, L-1140, als
Prüfungskommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2018 verlängert.
Luxemburg, den 2. Mai 2012.
Référence de publication: 2012057635/19.
(120081117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Starlight Global Investments (Lux) EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 168.781.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Starwood Capital Operations, LLC, a LLC under the laws of the State of Delaware, having its registered office at
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, here represented by
Thierry Drinka, with professional address at 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a “société à responsabilité limitée” which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is “Starlight Global Investments (Lux) EUR S.à r.l.”
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Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resorts and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use proper-
ties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real
estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited
liability companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital – Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non shareholders unless members representing
all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressively reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature of any
person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities an
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in place the first
managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company, as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressively taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressively drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever the majority of capital
be represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year – Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
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Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance
with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Winding-up – Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown to the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Opera-
tions, LLC prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
is as now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration,
a. Mr Jerome Silvey, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591 West Putnam
Avenue, Greenwich, CT 06830, USA.
b. Mr Thierry Drinka, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 6 rue Julien Vesque,
L-2668 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any member of
the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
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The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg
A Comparu :
Starwood Capital Operations, LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège
social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, ici repré-
sentée par Thierry Drinka avec adresse professionnelle au 6 rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination – Siège – Objet – Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination sociale de la société sera “Starlight Global Investments (Lux) EUR S.à r.l.”.
Art. 3. L' objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.
Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,
la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,
(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité
ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et
(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière
directe, indirecte ou accessoire.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
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Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital – Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
les tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société, en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
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Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décision des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout associé peut agir lors d'une assemblée générale par désignation écrite ou par fax, câble, télégramme, télex ou
par tout autre moyen approprié de télécommunication/électronique d'une autre personne, qui constitue son mandataire,
et qui n'a pas besoin d'être un associé.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou téléphone.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelque soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, si les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social – Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au prorata de leur participation respective au capital de la
Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes
(i) Sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance,
(ii) Il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire,
(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés réunis en
assemblée générale,
(iv) Une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.
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Dissolution – Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood
Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. M Jerome Silvey, , né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle 591 West Putnam Avenue,
Greenwich, CT 06830, USA.
b. M Thierry Drinka, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle 6 rue Julien Vesque, L-2668
Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas
de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes Et après lecture faite et interprétation donnée
au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 mai 2012. LAC/2012/20744. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057308/395.
(120080251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
COMAGRAF Electronic-Grafic-Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6648 Wasserbillig, 2, rue des Sports.
R.C.S. Luxembourg B 47.433.
<i>Korrektur zur Hinterlegung vom 28/03/2012 - L120050256i>
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057568/10.
(120080949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Toy Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 105.271.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 24 avril 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B, Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 24 avril 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 24 avril 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
<i>Pour TOY HOLDING S.A.-SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012061662/24.
(120086774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Cervin Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.858.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third of May,
before Maître Marc LOESCH, notary, residing in Mondorf-les-Bains,
there appeared:
Mr Amiel (Emil) YUSHVAEV, financial director, born on December 16
th
, 1962, in Derbent (Dagestan, Russia), residing
at Yoel Solomon Str. N° 10, Natanya, Israël,
represented by Mr Jean-Pierre De WOLF, employee, with professional address at 25, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given at Natanya (Israël) on April 18
th
, 2012.
Such appearing party, represented as aforementioned, has requested the officiating notary to enact the following
articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a limited company (société anonyme) under the name of “CERVIN SHIPPING
S.A.” (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders). The
Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg).
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board of the
Company (the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
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tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.
Art. 4. Corporate Objects. The object of the Company is the purchase, the sale, the freighting, the chartering and the
management of sea-going vessels, and all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly
thereto.
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three
hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.
The Company' subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.
Art. 6. Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the Shareholder, except those shares
for which the law prescribes registered form.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of Shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer has to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Sole Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting is held on the 10
th
of the month of May at 3 p.m. at the Company's registered office, or
at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the annual General Meeting will
be held on the next following business day.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 9. Notice, Quorum, Powers of Attorney and Convening Notices. The notice periods and quorum provided for
by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The Shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (2) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.
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Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one Shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a Sole Shareholder of the Company (Sole Director). Where the Company has more than one Shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be Shareholders of
the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least 2 (two) new directors in addition to the then
existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of Companies Act 1915.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another Chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature d the causes of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board or of Resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
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the assets of the Company in accordance with the Companies Act 1915. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the Board of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding Signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two directors of the Company or (ii) in the case of a Sole Director, the sole signature of the Sole Director or (iii)
the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by
the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Statutory Auditor(s). The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors. Their
mandate may not exceed six years.
Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall
terminate on the 31
st
of December of the same year.
Art. 19. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 22. Applicable Law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory Provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31
st
of December 2012.
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The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing, Mr Amiel (Emil) YUSHVAEV, prenamed,
hereby declares to subscribe three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the Company.
The shares are paid up by the Shareholder to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of thirty-
one thousand euro (EUR 31,000) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence
thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand three hundred euro
(EUR 1,300).
<i>Resolutions of the Shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is set at three (3) directors, and that of the auditors at 1 (one).
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr Jean-Pierre De WOLF, director and managing director, born on December 26
th
, 1951 at Etterbeek (Belgium),
with professionnal address at 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg;
- Mr Gustavo STRASSENER, director, born on February 25
th
, 1958 at Buenos Aires (Argentine), with professionnal
address at 25, route d'Esch, L1470 Luxembourg;
- Mr Yuriy LISURENKO, legal and financial director, born on November 21
st
, 1961 at Ukraine, with professionnal
address at 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
The mandate of the Directors will expire after the Annual Meeting of Shareholders of 2017.
A3T S.A., a société anonyme, with registered office at 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 158.687, is elected as statutory auditor.
The mandate of the statutory auditor will expire after the Annual Meeting of Shareholders of 2017.
3. The address of the registered office of the Company is set at 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois mai,
par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
a comparu:
Monsieur Amiel (Emil) YUSHVAEV, directeur financier, né le 16 décembre 1962 à Derbent (Dagestan, Russie), de-
meurant à Yoel Solomon Str. N° 10, Natanya, Israël,
représenté par Jean-Pierre De WOLF, employé, avec adresse professionnelle à 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Natanya (Israël), le 18 avril 2012.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-
après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «CERVIN SHIPPING
S.A.» (ci-après, la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
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L
U X E M B O U R G
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,
ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de
la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'Assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois de mai à 15.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de Convocation, Quorum, Procurations, Avis de Convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
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Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
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L
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tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-Verbal de Réunion du Conseil d'Administration et des Résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures Autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Administrateur Unique par sa signature unique ou (iii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice Social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
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cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou de(s)
liquidateur(s).
Art. 21. Modifications Statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions du quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, M. Amiel (Emil) YUSHVAEV, prénommé, déclare sou-
scrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que
le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Jean-Pierre De WOLF, administrateur et administrateur-délégué, né le 26 décembre 1951 à Etterbeek
(Belgique), résidant professionnellement au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg;
- Monsieur Gustavo STRASSENER, administrateur, né le 25 février 1958 à Buenos Aires (Argentine), résidant profes-
sionnellement au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg;
- Monsieur Yuriy LISURENKO, directeur financier et juridique, né le 21 novembre 1961 en Ukraine, résidant profes-
sionnellement au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2017.
3. A3T S.A., une société anonyme avec siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 158.687, est nommée commissaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2017.
4. Le siège social de la Société est fixé au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire du comparant, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: J.-P. De Wolf, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 9 mai 2012, REM/2012/499. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058697/475.
(120082480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
CTC S.A., Comenius Trading and Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 63.088.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «COME-
NIUS TRADING AND CONSULTING S.A.,» en abrégé «CTC S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant
son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 63.088, constituée originairement sous forme d'une société à responsabilité limitée sous
les lois belges et sous la dénomination de «COMENIUS TRADING AND CONSULTING Sprl», aux termes d'un acte
notarié dressé, le 04 août 1992. Le siège social statutaire et administratif de la Société a été transféré au Grand-Duché
de Luxembourg et la forme juridique de la Société a été transformée d'une société à responsabilité limitée en société
anonyme suivi d'une augmentation de capital et une refonte complète des statuts, le tout aux termes d'un acte notarié
reçu le 06 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 343 du 14 mai 1998. Les Statuts
de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 16 avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1066 du 20 mai 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Christel DETREMBLEUR, avec adresse
professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente des articles 2 et 16 des statuts de la Société avec même effet.
2. Modification de l'article 8 des statuts de la Société en lui ajoutant un quatrième alinéa concernant la possibilité pour
le conseil d'administration de la Société de prendre des décisions par écrit.
3. Divers
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, l'article 2 premier alinéa des statuts de la Société est modifié et un deuxième alinéa est ajouté à cet
article, et le premier alinéa de l'article 16 est également modifié, lesquels auront désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. Le siège social pourra être
transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration.»
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Art. 2. (deuxième alinéa nouveau). «Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l'assemblée générale.»
Art. 16. (premier alinéa). «L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à neuf heures au
siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société à prendre des décisions par écrit
lesquelles auront le même effet qu'une décision prise à une réunion par physique. En conséquence, un quatrième alinéa
est ajouté à l'article 8 des statuts de la Société ayant la teneur suivante:
Art. 8. (quatrième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira
effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. MATTUCCI, C. DETREMBLEUR, A. HERMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5566. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012057569/67.
(120081139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Construlux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9395 Tandel, 13, Veianerstroos.
R.C.S. Luxembourg B 97.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CONSTRULUX Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2012057572/11.
(120080702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Coriolis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 90.979.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 7 mai 2012 que:
1. L'Assemblée confirme la démission de Mr. Francis Hoogewerf en tant qu'administrateur de la société.
2. L'Assemblée confirme la nomination de Mr. Joao Luis Da Fonseca Ferreira, né le 21 mai 1980 à C Se Nova Coimbra,
Portugal, avec adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société
jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2018.
Fait à Luxembourg, le 7 mai 2012.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012057573/15.
(120081415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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Couth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 63.314.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 14 mai 2012i>
<i>Résolution:i>
En remplacement de Mme Carole Farine, le conseil coopte Mme Sarah Lobo, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L – 1331 Luxembourg, nouvel administrateur. Elle terminera
le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057575/15.
(120080566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Cresida Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.159.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 avril 2012, les associés ont pris la décision d'accepter la
démission d'Ewa Podgorska, avec adresse au 104/122, rue Marszalkowska str., 00-017 Varsovie, Pologne, de son mandat
de gérant, avec effet au 31 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012057578/13.
(120081088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
AXA DBIO GP S.à r.l ., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.162.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057579/10.
(120080912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
CVR stores et déco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CVR stores et déco Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2012057580/11.
(120080699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
CVR stores et déco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CVR stores et déco Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2012057581/11.
(120080700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Electrofina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 21.449.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 mai 2012i>
1) M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d’administrateur.
2) M. Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat d’administrateur.
3) Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril
1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
4) Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ELECTROFINA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012058212/20.
(120082302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Glasbuttek Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange, 21, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 168.796.
STATUTS
L'an deux mil douze.
Le quatre avril.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Luc VIGATO, né à Luxembourg, le 10 décembre 1979 (No. Matricule 19791210251), demeurant à L-8551
Noerdange, 10 Kierehewee.
2) Madame Jessica BALLINGER, née à Luxembourg le 16 mars 1982 (No. Matricule 19820316226), demeurant à L-8551
Noerdange, 10 Kierehewee.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente en gros et au détail de bijoux de fantaisie, d'objets en verre, d'articles
cadeaux et d'accessoires.
La société a également pour objet la création et l'exploitation de toute entreprise, l'import - export de toutes matières,
produits, matériels, marchandises, produits finis et services.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire,
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières... faciliter l'écoulement de ses produits.
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En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de ««GLASBUTTEK SARL»».
Art. 4. Le siège social est établi à Redange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand - Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500. - EUROS) représenté
par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT - CINQ EUROS (25.-EUROS) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations assemblées générales
ordinaires et extraordinaire.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent être cédées à des non - associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Titre II. - Administration - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux nom de la société; ils ne seront res-
ponsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre II. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2012.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins - values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayant - droit ou héritier... associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
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Evaluation des frais
Art. 20. Le montant des frais, généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève
approximativement à MILLE DEUX CENTS CINQUANTE EURO (1.250) EUROS.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur VIGATO Luc, pré qualifié, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2) par Madame BALLINGER Jessica, pré qualifiée trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) L'assemblée désigne comme gérante pour une durée indéterminée Madame Jessica BALLINGER, née à Luxembourg,
le 16 mars 1982, demeurant à L-8551 Noerdange, 10, Kierchewee, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse de la société est fixée à L-8510 Redange, 21 Grand -Rue.
<i>Assemblée générale.i>
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ballinger, Vigato Luc, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 11 avril 2012. Relation: EAC/2012/4745. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 7 mai 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012058017/106.
(120081026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Cortolezzis Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 10, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 41.541.
L'an deux mille douze,
le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Marc KARGER, ingénieur-technicien, demeurant à L-1319 Luxembourg, 85, rue Cents.
2.- La société à responsabilité ASTRAGAL S.à r.l., ayant son siège social à L-6868 Wecker, 10, Duchscherstrooss,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.271,
représentée par son gérant Monsieur Marc KARGER, prénommé.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS S.à r.l., avec
siège social à L-1273 Luxembourg, 9, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 41.541 (NIN 1992 2407 447),
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en date du 2 octobre
1992, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 621 du 24 décembre 1992.
Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par les associés en date du 14 novembre 2001,
publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 491 du 28 mars 2002.
Que le capital social de la société s'élève au montant de trente-deux mille Euros (€ 32.000.-), représenté par cent
vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale.
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Que suite à trois cessions de parts sociales du 10 octobre 2011, lesquelles cessions, après avoir été paraphées "ne
varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement, les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Marc KARGER, prénommé, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
2.- La société à responsabilité ASTRAGAL S.à r.l., préqualifiée, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Ensuite les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-), représenté par cent vingt-six (126) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Marc KARGER, ingénieur-technicien, demeurant à L-1319 Luxembourg, 85, rue Cents,
six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
2.- La société à responsabilité ASTRAGAL S.à r.l., ayant son siège social à L-6868 Wecker, 10, Duchscherstrooss,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.271,
cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Wecker et par conséquent de modifier
l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le siège social est établi à Wecker.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-6868 Wecker, 10, Duchscherstrooss.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-
truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur Claude KONRATH et de Monsieur Alain VAN KASTEREN
de leur poste de gérants de la société et leur accordent décharge pour l'exécution de leur mandat.
Monsieur Marc KARGER sera désormais nommé gérant unique de la société, avec pouvoir d'engager la société en
toutes circonstances par sa signature individuelle.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. KARGER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 mai 2012. Relation: ECH/2012/754. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057574/73.
(120080634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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Advent Libri (Luxembourg) SubCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 167.562.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of May. Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing
in Sanem, (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
AI Global Investments S.à r.l,asociété à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on 10 May 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of “Advent Libri (Luxembourg) Subco S.à r.l.” (the “Company”), a société
à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 167562, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 7 March
2012, whose articles of incorporation have not been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial C”).
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million two hundred and
fifty thousand euros (EUR 1,250,000.00), so as to raise it from its present amount of forty thousand euros (EUR 40,000.00)
up to one million two hundred and ninety thousand euros (EUR 1,290,000.00), by the issue of one million two hundred
and fifty thousand (1,250,000) new ordinary shares each having a par value of one euro (EUR 1.00), for an amount of one
million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000.00) (referred as the “New Shares”), having the same rights
and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, which shall
be issued with a share premium of nine thousand seven hundred and ninety-three euros and eighty-four cents (EUR
9,793.84), paid up by means of contribution in kind consisting in:
- (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares (the “Contributed Shares I”) of Advent Libri
(Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149025 (“Luxco 2”), currently held by AI Global In-
vestments S.à r.l., prenamed (referred to as the “Contributor”) and
- (ii) one hundred thousand (100,000) shares (the “Contributed Shares II” and together with the Contributed Shares
I, the “Contributed Shares”) of Al Libri Sweden AB, incorporated and existing under the laws of Sweden, with its registered
office at c/o Citco Sweden AB, Stureplan 4C, 4tr, 114 35 Stockholm (“Swedishco”), currently held by the Contributor
(the “Contributions in Kind”).
<i>Subscriptioni>
The Contributor, here represented by Mrs Linda HARROCH, prenamed, by virtue of a proxy given on 10 May 2012,
has declared to subscribe for all the New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in the Contributed
Shares I having all together a value of one million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000.00) and the
Contributed Shares II having all together a value of nine thousand seven hundred and ninety-three euros and eighty-four
cents (EUR 9,793.84). The above Contribution in Kind amount valued at one million two hundred and fifty-nine thousand
seven hundred and ninety-three euros and eightyfour cents (EUR 1,259,793.84) is allocated (i) to the Company's share
capital for an amount of one million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000.00) and (ii) to the share
premium account for an amount of nine thousand seven hundred and ninety-three euros and eighty-four cents (EUR
9,793.84.00).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend the article 5.1 of the articles of
incorporation of the Company relating to the share capital, which shall henceforth be read as follows:
“ 5.1. The Company has a share capital of one million two hundred and ninety thousand euros (EUR 1,290,000.00)
divided into one million two hundred and ninety thousand (1,290,000) shares of one euro (EUR 1.-) each having such
rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time
of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.”
73390
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
«AI Global Investments S.à r.l.»,asociété à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 10 mai 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Advent Libri (Luxembourg) Subco S.à r.l.» (ci-après la «Société»),
une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 167562, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 7 mars 2012, dont les
statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»).
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant d’un million deux cent cinquante
mille euros (EUR 1.250.000,00), de façon à l’accroître de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,00) à
un million deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.290.000,00), par la création et l’émission d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) nouvelles Parts Sociales chacune ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.00) (collecti-
vement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), et ayant les droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts
de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, qui sont émises avec une prime d’émission de neuf mille
sept cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 9.793,84), payées par un apport en nature consistant
en
- (i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales (les «Parts Sociales Apportées I») d’Advent Libri
(Luxembourg) S.à r.l. une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siége social au 2-4, rue Beck, L-1220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149025 («Luxco 2») actuellement détenue par AI Global Investments S.à
r.l., prénommée (l’«Apporteur») et
- (ii) cent mille (100.000) actions (les «Actions Apportées II» ensemble avec les Parts Sociales Apportées I les «Actions
Apportées») d’AI Libri Sweden AB, régie selon les lois de Suède, ayant son siège social à c/o Citco Sweden AB, Stureplan
4C, 4tr, 114 35 Stockholm («Swedishco») actuellement détenues par l’Apporteur (les «Apports en Nature»).
<i>Souscriptioni>
L’Apporteur déclare souscrire toutes les Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en les
Parts Sociales Apportées I ayant une valeur d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) et les Actions
Apportées II ayant une valeur de neuf mille sept cent quatre vingt treize euros et quatre vingt quatre cents (EUR 9.793,84).
La valeur des Apports en Nature d’un montant d’un million deux cent cinquante neuf mille sept cent quatre vingt treize
euros et quatre vingt quatre cents (EUR 1.259.793,84) est allouée (i) au capital social de la Société pour un montant d’un
million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,00) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société pour un
montant de neuf mille sept cent quatre vingt treize euros et quatre vingt quatre cents (EUR 9.793,84).
73391
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l’associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les décisions
ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.290.000,00), re-
présenté par d’un million deux cent quatre vingt dix mille (1.290.000) parts sociales d’une valeur d’un euro (EUR 1,00)
chacune (les «Parts Sociales») ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts,
«Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformé-
ment».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mai 2012. Relation: EAC/2012/6094. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012060575/132.
(120086143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
CVR stores et déco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CVR stores et déco Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2012057582/11.
(120081154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Yokozunanet Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 218.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.270.
EXTRAIT
En date du 15 mai 2012, l’associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat la révocation de Monsieur Nicholas
DAVIDOFF en tant que gérant de la Société.
L’associé unique a également nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
Monsieur Harvey SAWIKIN, né le 16 février 1960 à New York, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle
au 152 West 57
th
Street, Floor 24, New York, NY 10019, Etats-Unis d’Amérique.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Harvey SAWIKIN, James PASSIN et Steven
GORELIK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
<i>Pour Yokozunanet Investments I S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012057378/19.
(120080470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
73392
Advent Libri (Luxembourg) SubCo S.à r.l.
AXA DBIO GP S.à r.l .
Berenberg Lux Invest S.A.
Blue Chip Europe S.A.
BN D&G
Braemar Management S.à r.l.
Brasserie Walfer s.à r.l.
Brayton S.A.
Callas Holding S.A., SPF
Callas Holding S.A., SPF
Carmel Capital V S.à r.l.
Carnegie Fonder Portfolio
Carnegie Fonder Portfolio
Carrington Fund S.A., SICAV-SIF
Cathom Holdings S.A.
CEON Fund SICAV SIF SCA
Cervin Shipping S.A.
CF Special Opportunities S.A.
Chalet Center Luxembourg S.A.
Christiana Holding S.A.
C.I. Lux (Construction Intérieure) Sàrl
Cimalux
Cimalux Société Immobilière
Citai Lux S.A.
Codi Holding S.A.
COMAGRAF Electronic-Grafic-Systems S.à r.l.
Comenius Trading and Consulting S.A.
Construlux, S.à r.l.
Coriolis S.A.
Corporate X
Corporate XI
Corporation Distribution S.à r.l.
Cortolezzis Constructions S.àr.l.
Couth S.A.
Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund
Cresida Investment S.à r.l.
CVR stores et déco s.à r.l.
CVR stores et déco s.à r.l.
CVR stores et déco s.à r.l.
Da Re Immobilière S.à r.l.
Deplasse Counsellors S.A.
Diaverum Holding S.à r.l.
Duchy Digital S.A.
Electrofina S.A.
Euro-Plan & Projekt A.G.
Glasbuttek Sàrl
Gypro-Bate S.à r.l.
La Dolce Vita S.à r.l.
Sabadell BS Funds SICAV
Spinosa S.à r.l.
Starlight Global Investments (Lux) EUR S.à r.l.
Toy Holding S.A.-SPF
Yokozunanet Investments I S.à r.l.