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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1530
19 juin 2012
SOMMAIRE
Abes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73410
AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
73407
Acqua Marcia Overseas S.A. . . . . . . . . . . . .
73410
Acqua Marcia Overseas S.A. . . . . . . . . . . . .
73410
ActiveRE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73400
AG' DECO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73411
Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73411
Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité
Aérienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73411
AHW Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73412
ALC Constructions S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
73414
Alluxbau s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73412
Altima Situational Credit Vehicle S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73414
Altor 2003 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73437
Amaranth (Luxembourg) Debt Trading S.
à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73402
Amaranth (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . .
73402
Amazon Media EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
73405
Amazon Media EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
73402
Andrée GOEDERT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
73406
Aquamarin-Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . .
73412
Aragon Invest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73413
Aragon Invest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73413
Aragon Invest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73416
ARAGON Service & Administration S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73420
ARAGON Service & Administration S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73420
ArcDia International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
73406
Argenta Life Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
73420
Armada Capital SICAV SIF . . . . . . . . . . . . .
73410
Assur-Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73413
Assur-Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73423
Asteck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73423
Atos Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73434
Atos Luxembourg succursale . . . . . . . . . . . .
73434
Aux Délices du Wok S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
73434
Avrim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73434
AXA DBIO GP S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73435
AZ FUND Management S.A. . . . . . . . . . . . .
73435
AZ Socfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73435
Baninter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73440
Barclays European Infrastructure Italy S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73435
B. & C.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73406
Beri 210 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73436
Beukenhoeve Holding S.àr.l / B.V. . . . . . . .
73437
Bipolaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73440
Blackbird Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
73439
Bravura Solutions Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73440
Cinven Manco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73405
Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73434
Fenêtres Bajda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73420
Go To Enterprises Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
73394
Jansen und Rosenberg S.n.c. . . . . . . . . . . . . .
73412
LB Immo Invest LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
73411
LSF IV Euro LT Properties . . . . . . . . . . . . . .
73407
OAK Tree Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .
73413
Spartech Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
73424
Torsch Private Equity S.A., SPF . . . . . . . . .
73417
Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73417
WCSCF Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73403
Winning Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73423
73393
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Go To Enterprises Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.929.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
1) The company governed by the Laws of Panama “Cumnor Holding Inc”, established and having its registered office
in Panama-City, East 54
th
Street, 2
nd
floor, Mossfon Building (Republic of Panama), registered with the Mercantil Section
of the Registro Público of Panama, Microjacket, Microfiche 598331, Document 1272617,
here represented by Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B,
Boulevard Royal, by virtue of a proxy given under private seal; and
2) The public limited company “SERTI S.A.”, established and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 8,
Boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 52347,
here represented by Mr. Patrick MEUNIER, renamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented as said before, have required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the
name of “GO TO ENTERPRISES Sarl” (the "Company"), which will be governed by the present articles of association
(the "Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on com-
mercial companies (the “Law").
Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The
address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand Euros (500,000.-EUR), represented by five hundred
thousand (500,000) sharequotas of one Euro (1.-EUR) each.
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When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 2001 and 200-2 among others of the
amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the Company through the current account.
The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance
and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.
Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital.
Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing
three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forwards.
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
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Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions
in force.
Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the five hundred thousand (500.000) shares have been
subscribed as follows:
1) The company “Cumnor Holding Inc”, prenamed, three hundred ninety-five thousand ordinary
shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
395,000
2) The company “SERTI S.A.”, prenamed, one hundred and five shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105,000
Total: five hundred thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,000
All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of five
hundred thousand Euros (500,000.-EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand eight hundred
Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting as partners representing the whole
of the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity.
1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2) Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, is
appointed as manager of the Company for an undetermined duration.
3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of the
manager.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société régie par les lois du Panama “Cumnor Holding Inc”, établie et ayant son siège social à Panama-City, East
54
th
Street, 2
nd
floor, Mossfon Building (République de Panama), inscrite à la section Mercantile du Registro Público de
Panama, Microjacket, Microfiche 598331, Document 1272617,
ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-
xembourg, 25B, Boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; et
2) La société anonyme “SERTI S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52347,
ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “GO TO
ENTERPRISES Sarl”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-EUR), représenté par cinq cent mille (500.000) parts
sociales d'un euro (1,-EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
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Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société.
Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles
porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
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repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cent mille (500.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) La société “Cumnor Holding Inc”, prédésignée, trois cent quatrevingt-quinze mille parts sociales, . . . . 395.000
2) La société “SERTI S.A.”, prédésignée, cent cinq mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105.000
Total: cinq cent mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000
Toutes ces action ont été intégralement libérées par les souscriptrices prédites moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de cinq cent mille euros (500.000,-EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les parties comparantes, agissant comme associées représentant l'inté-
gralité du capital social, se considérant comme dûment convoquées, déclarent qu'elles se réunissent en assemblée générale
extraordinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
2. Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, Bou-
levard Royal, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2012 LAC/2012/23456. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012060778/316.
(120085533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
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ActiveRE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 128.457.
L'an deux mille douze,
le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Pierre-Alexandre HUMBLOT, employé privé, demeurant au 32, Op der Sterz, L-5823 Fentange,
ici représenté par:
Monsieur Olivier KUCHLY, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 2 rue Marie Curie, L-8049 Strassen,
en vertu d'une procuration lui donnée à Fentange, le 23 avril 2012.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, est actuellement encore le seul et unique associé de la société
«ActiveRE S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, (i) établie et
ayant son siège social actuel au 10A rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, (ii) constituée originairement sous la dé-
nomination de «Redwood Group PLP1» suivant acte notarié dressé en date du 04 mai 2007, lequel acte de constitution
fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 18 juillet 2007, sous le numéro 1489
et page 71464, (iii) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-128
457, (iv) les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 20 juillet 2010,
lequel acte fut publié au Mémorial, en date du 17 septembre 2010, sous le numéro 1929 et page 92556 et (v) dont le
capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, toutes se trouvant intégralement libérées.
Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a requis
le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la commune de
Bertrange vers la commune de Strassen et de modifier en conséquence dans les versions originales (anglaise et française)
la première phrase du paragraphe 2.1. de l'article deux (2) des statuts de la Société, laquelle première phrase se rédigera
comme suit:
Version anglaise
Art. 2. Registered office.
“2.1. (first sentence):
The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.”
Version française
Art. 2. Siège social.
«2.1. (première phrase):
Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique DECIDE de fixer la nouvelle adresse du siège social de la Société au 2, rue Marie Curie, L-8049
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique DECIDE de procéder ensuite à une augmentation de capital de la Société à concurrence de TROIS
CENT MILLE EUROS (300'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(12'500.- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR)
chacune à un montant de TROIS CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (312'500.- EUR) lequel sera, après cette
augmentation de capital une fois réalisée, divisé en douze mille cinq cents (12'500) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence directe de l'augmentation de capital décidée ci-avant, l'associé unique DECIDE de créer et d'émettre
douze mille (12'000) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR), toutes ayant les mêmes
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droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision
de l'associé décidant de l'augmentation de capital proposée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique DECIDE d'accepter à la souscription de toutes douze mille (12'000) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) par part sociale, émises présentement par la Société, les trois (3)
associés suivants:
(i) Monsieur Pierre-Alexandre HUMBLOT, préqualifié, en sa qualité d'associé actuel,
à raison de trois mille six cent soixante-six (3'666) nouvelles parts sociales;
(ii) Madame Anne-Sophie HUMBLOT, employée privée, née à Suresnes (France) , le 3 janvier 1978, avec adresse au
16, rue d'Orléans F-92200 Neuilly sur Seine (France), en sa qualité de nouvelle associée;
à raison de quatre mille cent soixante-sept (4'167) nouvelles parts sociales; et
(iii) Monsieur Jean-Renaud HUMBLOT, employé privé, né à Suresnes (France), le 7 octobre 1980, avec adresse au 209,
rue des Bois Bernard F-74500 Publier (France), en sa qualité de nouvel associé;
à raison de quatre mille cent soixante-sept (4'167) nouvelles parts sociales.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Et ensuite intervenu au présente acte:
Monsieur Olivier KUCHLY, prénommé,
agissant de même en sa qualité de mandataire spécial des trois (3) souscripteurs, Messieurs Pierre-Alexandre HUM-
BLOT, Jean-Renaud HUMBLOT et Madame Anne-Sophie HUMBLOT, préqualifiés (collectivement ci-après désignés
comme: «les Souscripteurs»),
en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées «ne
varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec lui.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, déclare, au nom et pour compte des Souscripteurs susnommés,
souscrire les douze mille (12'000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR)
par part sociale, chacun le nombre pour lequel il a été admis et déclare libérer, au nom et pour compte des mêmes
Souscripteurs, entièrement chaque part sociale nouvelle émise et sans émission d'une prime d'émission quelconque par
des apports en numéraire de la somme totale de TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.-EUR).
La preuve de cette libération en numéraire d'un montant total de TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.- EUR) a été
valablement rapportée au notaire soussigné qui la constate expressément.
Ensuite l'associé, Monsieur Pierre-Alexandre HUMBLOT, décide d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements
en numéraire par les Souscripteurs et d'émettre les douze mille (12'000) parts sociales nouvelles au profit des mêmes
Souscripteurs et dans les mêmes proportions qu'indiquées ci-avant.
L'augmentation de capital se trouvant ainsi réalisée, la nouvelle répartition des douze mille cinq cents (12'500) parts
sociales représentant ainsi un capital social souscrit de TROIS CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (312'500.-
EUR), se répartissent entre les trois (3) associé de manière suivante:
1) Monsieur Pierre-Alexandre HUMBLOT, employé privé, né à Nancy (France), le 02 décembre 1974, demeurant au
32 op der Sterz, L-5823 Fentange,
quatre mille cent soixante-six (4'166) nouvelles parts sociales;
2) Madame Anne-Sophie HUMBLOT, employée privée, née à Suresnes (France) , le 3 janvier 1978, avec adresse au
16, rue d'Orléans F-92200 Neuilly sur Seine (France),,
quatre mille cent soixante-sept (4'167) nouvelles parts sociales; et
3) Monsieur Jean-Renaud HUMBLOT, employé privé, né à Suresnes (France), le 7 octobre 1980, avec adresse au 209,
rue des Bois Bernard F-74500 Publier (France),
quatre mille cent soixante-sept (4'167) nouvelles parts sociales.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les trois (3) seuls associés DECIDENT de modifier dans les ver-
sions originales (anglaise et française) l'article cinq (5), paragraphe 5.1. des statuts de la Société, lequel paragraphe 5.1.
qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Version anglaise
Art. 5. Capital.
“5.1. The Company's corporate capital is fixed at three hundred and twelve thousand five hundred euro (312'500.-
EUR) represented by twelve thousand five hundred (12'500) shares in registered form with a par value of twenty-five
euro (25. EUR) each, all subscribed and fully paid up in cash.”
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Version française
Art. 5. Capital.
«5.1. Le capital de la Société est fixé à trois cent douze mille cinq cents euros (312'500.- EUR) représenté par douze
mille cinq cents (12'500) parts sociales sous forme nominatives d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées en numéraire.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), au nouveau siège social de la Société, date qu'en
tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes prénommées, connu
du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5567. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012057469/124.
(120081219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Amaranth (Luxembourg) Debt Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 114.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012057472/11.
(120080902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Amaranth (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 109.776.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012057473/12.
(120080904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Amazon Media EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 112.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Pour Amazon Media EU S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012057475/14.
(120080798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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WCSCF Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 110.001,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.445.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of the month of May.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
The Westfield Core Shopping Centre Fund Limited Partnership,a limited partnership existing under the laws of England,
having its registered office at 6
th
Floor MidCity Place, 71 High Holborn, London WC1V 6EA United Kingdom with
registration number LP 12249, represented by Me Karolina Szpinda, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant
to a proxy dated 4 May 2012 which shall be registered together with the present deed, being the sole shareholder and
holding all the one hundred and ten thousand (110,000) shares in issue in “WCSCF Finance S.àr.l.” (the "Company"), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and having
an issued share capital of one hundred and ten thousand Pounds Sterling (GBP 110,000.-), incorporated on 25 June 2007
by deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) number 2006 on 17 September 2007. The articles of association of the Company have
been amended on 4 July 2007 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
number 2498 of 4 October 2007.
The sole shareholder of the Company declared and requested the notary to record as follows:
- The sole shareholder of the Company is the sole holder of all the one hundred and ten thousand (110,000) shares
in issue in the Company.
- The item on which resolutions are to be passed is the following:
Increase of the issued share capital from one hundred and ten thousand Pounds Sterling (GBP 110,000) to one hundred
and ten thousand and one Pounds Sterling (GBP 110,001) by the issue of one (1) share for a total aggregate subscription
price of two million and seventy thousand Pounds Sterling (GBP 2,070,000); subscription to the new share and payment
of the new share by contribution in kind of a claim consisting of the partial repayment of a receivable due by the Company
to its sole shareholder for a total amount of GBP2,070,000 (the “Claim”); approval of the valuation of the contribution
in kind at two million and seventy thousand Pounds Sterling (GBP 2,070,000); allocation of an amount of one Pound
Sterling (GBP 1) to the share capital of the Company and allocation of an amount of two million sixty-nine thousand nine
hundred and ninety-nine Pounds Sterling (GBP 2,069,999) to the share premium reserve of the Company; consequential
amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to read as follows:
” 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred and ten thousand and one Pounds Sterling (GBP
110,001) represented by one hundred and ten thousand and one (110,001) shares in registered form with par value of
one Pound Sterling (GBP 1) each, all subscribed and fully paid up.”
Thereafter the following resolution was passed:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital from one hundred and ten thousand Pounds Sterling (GBP 110,000)
to one hundred and ten thousand and one Pounds Sterling (GBP 110,001) by the issue of one (1) share for a total
subscription price of two million and seventy thousand Pounds Sterling (GBP 2,070,000). The sole shareholder of the
Company, here represented as aforementioned, subscribed to the share so issued and paid the total subscription price
by contribution in kind of the Claim of a total amount of two million and seventy thousand Pounds Sterling (GBP 2,070,000)
that the sole shareholder holds against the Company.
The contribution in kind has been the subject of a valuation report by the board of managers of the Company; the
conclusion of which reads as follows and which it is resolved to approve:
“In view of the above, the Board of Managers believes that the value of the contribution in kind amounts to GBP
2,070,000 based on the face value of the Claim.
The Board of Managers expressly state that it is of the opinion that at the time of the issue of the Additional Share,
the value of the Claim is equal to at least the nominal value of the Additional Share issued in consideration and the
allocation to the freely distributable share premium.”
Evidence of the contribution in kind was shown to the undersigned notary.
This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to this deed
to be filed with the registration authorities.
It is resolved that an amount of one Pound Sterling (GBP 1) will be allocated to the share capital of the Company and
the remaining amount, being an amount of two million sixty-nine thousand nine hundred and ninetynine Pounds Sterling
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(GBP 2,069,999) to the share premium reserve of the Company. In consequence of the issue of the share, it is resolved
to amend article 5.1 of the articles of association of the Company as set forth in the agenda.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which are to be borne by the Company as a result of
the present deed are estimated at approximately EUR 3,000..
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the members the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
The Westfield Core Shopping Centre Fund Limited Partnership, un limited partnership existant sous les lois d'Angle-
terre, ayant son siège social au 6
th
Floor MidCity Place, 71 High Holborn, Londres WC1V 6EA, Royaume-Uni et inscrite
auprès du Companies House sous le numéro LP 12249, représenté par Me Karolina Szpinda, maître en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 4 mai 2012, laquelle sera enregistrée avec le présent acte, étant
l'associé unique détenant toutes les cent dix mille (110.000) parts sociales émises dans “WCSCF Finance S.àr.l.” (la
"Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
ayant un capital social de cent dix mille Livres Sterling (GBP 110.000,-) et ayant été constituée le 25 juin 2007 suivant acte
reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») numéro 2006 du 17 septembre 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial numéro
2498 du 3 novembre 2007.
L'associé unique de la Société a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
- L'associé unique de la Société détient toutes les cent dix mille (110.000) parts sociales émises par la Société.
- Le point sur lequel des résolutions doivent être passées est le suivant:
Augmentation du capital social émis de cent dix mille Livres Sterling (GBP 110.000) à cent dix mille et une Livres
Sterling (GBP 110.001) par l'émission d'une (1) part sociale pour un prix de souscription total de deux millions soixante-
dix mille Livres Sterling (GBP 2.070.000); souscription de la nouvelle part sociale et paiement de la nouvelle part sociale
par l'apport en nature d'une créance consistant dans le remboursement partiel d'une créance due par la Société à son
associé unique pour un montant total de deux millions soixante-dix mille Livres Sterling (GBP 2.070.000) (la «Créance»);
approbation de l'évaluation de l'apport en nature à deux millions soixante-dix mille Livres Sterling (GBP 2.070.000);
allocation du montant d'une Livre Sterling (GBP 1) au capital social de la Société et allocation du montant de deux millions
soixante-neuf mille neuf cent quatrevingt-dix-neuf Livres Sterling (GBP 2.069.999) au compte de la prime d'émission de
la Société; modification conséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent dix mille et une Livre Sterling (GBP 110.001) représenté par cent
dix mille et une (110.001) parts sociales sous forme nominatives d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
A la suite de quoi, la résolution suivante a été passée:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé d'augmenter le capital social émis de cent dix mille Livres Sterling (GBP 110.000) à cent dix mille et une
Livres Sterling (GBP 110.001) par l'émission d'une (1) part sociale pour un prix de souscription total de deux millions
soixante-dix mille Livres Sterling (GBP 2.070.000). L'associé unique de la Société, ici représenté comme il est dit, a souscrit
à la part sociale ainsi émise et a libéré le prix de souscription total par l'apport en nature de la Créance d'un montant
total de deux millions soixante-dix mille Livres Sterling (GBP 2.070.000) que l'associé unique détient envers la Société.
L'apport en nature a fait l'objet d'un rapport d'évaluation du conseil de gérance de la Société dont la conclusion est la
suivante et laquelle a été approuvée:
«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur de l'apport en nature s'élève à deux millions
soixante-dix mille Livres Sterling (GBP 2.070.000) sur base de la valeur nominale de la Créance.
Le Conseil de Gérance indique expressément qu'il estime qu'au moment de l'émission de la Part Sociale Additionnelle,
la valeur de la
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Créance est au moins égale à la valeur nominale de la Part Sociale Additionnelle émise en contrepartie et à l'allocation
effectuée au compte de la prime d'émission.»
Preuve de l'apport en nature a été montrée au notaire soussigné.
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Il est décidé qu'un montant d'une Livre Sterling (GBP 1) sera alloué au capital social de la Société et la différence, étant
d'un montant de deux millions soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling (GBP 2.069.999) au
compte de la prime d'émission de la Société.
En conséquence de l'émission de la part sociale, il est décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société tel que
repris dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'associé unique a été clôturée.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du présent
acte sont estimés à approximativement EUR 3.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: K. SZPINDA et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2012. Relation: LAC/2012/22008. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012060433/139.
(120085397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Amazon Media EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 112.767.
EXTRAIT
Par résolutions écrites du 16 avril 2012, l'associé unique a décidé de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de la
société Ernst & Young sis au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B47771, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle
ou l'adoption des résolutions écrites approuvant les comptes annuels de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Pour Amazon Media EU S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012057474/17.
(120080671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Cinven Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.645.
EXTRAIT
Le 11 mai 2012, les Actionnaires de la société Cinven Manco S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Bruno Schick et Madame Danielle Arendt-Michels sont révoqués du conseil de gérance avec effet immédiat
suite à leur démission;
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2) Monsieur Chai Tong Joseph Wan, né le 30 mai 1969 à Hong Kong, ayant comme adresse professionnelle Suite
5812-14 Two International Finance Centre, 8 Finance Street Central, Hong Kong, est nommé membre du conseil de
gérance avec effet immédiat et pour une période indéterminée;
3) Monsieur James Birmingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, ayant comme adresse profession-
nelle 9a rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Luxembourg, est nommé membre du conseil de gérance avec effet
immédiat et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Cinven Manco S.à r.l.
Marc Lamberty
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012060510/23.
(120084856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Andrée GOEDERT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiel.
R.C.S. Luxembourg B 68.014.
EXTRAIT
L'associé unique a pris la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de
L-6113 Junglinster, 18, rue des Cerises à
L-6131 Junglinster, 33, rue Hiel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 mars 2012.
<i>Pour Andrée GOEDERT SARL
i>Signature
Référence de publication: 2012057477/16.
(120081203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
ArcDia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 153.929.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012057480/10.
(120080964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
B. & C.E., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 5.140.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 15
Mai 2012, que:
- L’Assemblée générale décide de proroger les mandats comme administrateurs de Messieurs François MASQUELIER,
Jean-Marie BOURHIS et Vincent de DORLODOT, ayant leur adresse professionnelle à 45, boulevard Pierre Frieden L -
1543 Luxembourg pour une durée expirant lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2012.
- L’Assemblée générale décide de proroger le mandat comme commissaire aux comptes de Monsieur Eric AMBROSI,
ayant son adresse professionnelle à 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg pour une durée expirant lors de
l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057514/17.
(120081030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.457.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057483/10.
(120080669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
LSF IV Euro LT Properties, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.596.980,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 86.885.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,
THERE APPEARED
LSF4 REOC I, L.P., a limited partnership with office at 2711 N. Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, Texas 75204, USA,
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporation under the number 3465387,
here represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Dallas, on 16 May 2012.
and
Lone Star Fund IV (Bermuda) L.P., a limited partnership established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street, Hamilton
HM11, Bermuda registered under the number 30442 with the Bermuda Registrar of Companies,
here represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Hamilton, on 16 May 2012.
(the Shareholders)
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
by the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent
the entire share capital of LSF IV Euro LT Properties S.à r.l (the Company), a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
86.885, incorporated on 21 March 2002 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations No 1013 on 3 July 2002, amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer
dated 19 February 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°600 of 19 March 2009.
The Shareholders, represented as stated above have requested the undersigned notary to record the following:
I. that LSF4 REOC I, L.P. holds 51,323 (fifty-one thousand three hundred twenty-three) shares and that Lone Star Fund
IV (Bermuda) L.P. holds 32,129 (thirty-two thousand one hundred twenty-nine) shares having a nominal value of EUR 115
(one hundred fifteen euro) each in the share capital of the Company which is set at EUR 9,596,980 (nine million five
hundred ninety-six thousand nine hundred eighty euros);
II. that the Shareholders wish to resolve on the following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis the liquidation process of the Company
(liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr Philippe Detournay as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate.
After deliberation, the Shareholders passed the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to dissolve and to begin on a voluntary basis the liquidation process of the Company (liqui-
dation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Mr Philippe Detournay as the Company's Liquidator.
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of its assets under his signature.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).
The Shareholders also resolve to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Shareholders further resolve that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several persons
or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.
The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders, in accordance with
article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken
by the managers of the Company up to this date (the Effective Date), to waive any claim which the Company may have
against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company and to grant them discharge
for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1300.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing persons
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
ONT COMPARU
LSF4 REOC I, L.P., une "limited partnership" avec adresse au 2711 N. Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, Texas 75204,
USA, enregistrée auprès du Secretary of State du Delaware, division des sociétés, Etats-Unis, sous le numéro 3465387,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Dallas, le 16 mai 2012.
ET
Lone Star Fund IV (Bermuda) L.P., avec siège social à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street, Hamilton HM11,
Bermuda, immatriculée sous le numéro 30442 auprès du registre des sociétés des Bermudes,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Hamilton, le 16 mai 2012.
(les Associés)
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée LSF IV Euro LT Properties S.à r.l. (la Société), enregistrée au Registre
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de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.885, organisée sous le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée en date du 21 March 2002 selon acte du
notaire Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1013 en date du 3 juillet
2002 , modifié en dernier lieu en date du 19 février 2009, par acte de Maître Martine Schaeffer, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N°600, en date du 19 mars 2009.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus ont demandé au notaire d'acter que:
I. que LSF4 REOC I, L.P. détient 51.323 (cinquante-et-un mille trois cent vingt-trois) parts sociales de la Société et que
Lone Star Fund IV (Bermuda) L.P. détient 32.129 (trente-deux mille cent vingt-neuf) parts sociales de la Société, d’une
valeur nominale de EUR 115 (cent quinze euros) chacune dans le capital social de la Société, fixé à EUR 9.596.980 (neuf
millions cinq cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quatre-vingt euros);
II. que les Associés entendent prendre des résolutions sur l’ordre du jour suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de la liquidation de la Société sur une base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation
volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société; et
4. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leur mandat.
Après délibération, les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de dissoudre et de procéder à l'ouverture de la liquidation de la Société (sur une base volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de nommer comme liquidateur Monsieur Philippe Detournay.
Le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses
actifs sous sa signature.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144
et seq. de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Les Associés décident également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,
afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
Les Associés décident que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de
la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés.
Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs
personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
Les Associés décident également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en
liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatifs à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
Les Associés décident en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux Associés, conformément à l'article 148 de
la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de reconnaître, approuver, ratifier et adopter en tant qu’actes de la Société les actes accomplis
par les gérants de la Société jusqu’à cette date (la Date Effective), de renoncer à toute action que la Société peut avoir
contre les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et de leur accorder décharge pour l’accomplis-
sement de leur mandat jusqu’à la Date Effective.
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève à approximativement à EUR 1300.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2012. LAC/2012/23783. Reçu douze euros EUR 12,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061441/152.
(120086644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Abes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 48.944.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 4. Mai 2012i>
Die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "ABES S.à r.l." mit Sitz in L-7333 Steinsel 50,
rue des Prés haben sich am 4. Mai 2012 zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung eingefunden.
Einstimmig angenommen wurde der Rücktritt des Geschäftsführers Herrn Lutz BARICH zum 30. April 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinsel, den 4. Mai 2012.
Rotger BARICH / Lutz BARICH.
Référence de publication: 2012057485/13.
(120080869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Acqua Marcia Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 52.869.
Remplace la 1
ère
version déposée sous le N° L120073617
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACQUA MARCIA OVERSEAS
i>Par délégation spéciale
Claude GEIBEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012057486/14.
(120081050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Acqua Marcia Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 52.869.
Remplace la 1
ère
version déposée sous le N° L120073622
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACQUA MARCIA OVERSEAS
i>Par délégation spéciale
Claude GEIBEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012057487/14.
(120081061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Armada Capital SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 154.177.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 mai 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012057504/13.
(120081128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
AG' DECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7323 Steinsel, 17, Montée Haute.
R.C.S. Luxembourg B 107.899.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012057489/10.
(120081328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5310 Contern, 48, rue de Moutfort.
R.C.S. Luxembourg B 107.460.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012057491/10.
(120081123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
ALSA S.A., Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité Aérienne, Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 146.348.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012057492/10.
(120080604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
LB Immo Invest LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diederich.
R.C.S. Luxembourg B 107.783.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 avril 2012 que:
1. la démission de Monsieur Christoph Heisterhagen et de Madame Christine Bartlewski de leur poste de gérants de
la société, à compter du 30 avril 2012 a été acceptée.
2. la nomination de Mr Andreas Helmuth Wißmeier, né le 5 juin 1965 à Munich (Allemagne), demeurant à
Voglherdstraße 12, D-83714 Miesbach (Allemagne) et de Madame Sabine Fischer, née le 26 octobre 1966 à Gräfelfing
(Allemagne), demeurant à Helene-Weber-Allee 18, D-80637 München (Allemagne), en tant que nouveaux gérants de la
société à compter du 1
er
mai 2012 ont été acceptées.
3. Le Conseil de gérance se compose de:
- Nicolas Ingrisch
- Andreas Helmuth Wißmeier
- Lemke Martin
- Sabine Fischer
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Luxembourg, le 30 avril 2012.
<i>Pour LB Immo Invest Lux Sàrl
i>Sabine Fischer / Martin Lemke
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012061432/24.
(120086431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
AHW Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1316 Luxembourg, 20B, rue des Carrières.
R.C.S. Luxembourg B 124.389.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012057493/11.
(120081379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Alluxbau s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 34A, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 10.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Roger Graffé / M. Marcel Herber
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012057495/11.
(120081447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Aquamarin-Transport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6758 Grevenmacher, 8, rue Victor Prost.
R.C.S. Luxembourg B 58.927.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057497/9.
(120081469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Jansen und Rosenberg S.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 127, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 161.194.
<i>Ausserordentliche Geschäftsversammlung der Firma Jansen & Rosenberg S.n.c .i>
Am 18.05.2012 haben die Hauptanteilseigner der Firma Jansen & Rosenberg S.n.c. einstimmig folgende Punkte bes-
chlossen:
Punkt 1:
Die Stammeinlagen, oder Geschaeftsanteile, werden wir folgt neu aufgeteilt:
Raphael Orsini Rosenberg: 15
Torsten Jansen: 15
Hannspeter Jansen: 70
Punkt 2:
Der Firmensitz wird von 241 Route de Luxembourg, L-7374 Bofferdange in die 127 Rue de Hollerich, L-1741 Luxem-
bourg verlegt.
Punkt 3:
Der Firmenzweck wird folgendermassen abgeändert: Die Firma bietet nun zusätzlich die Serviceleistung von Essenlie-
ferungen an den Endkunden an.
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U X E M B O U R G
Die Aenderungen sind gueltig ab der ordentlichen Eintragung in das Luxemburger Handelsregister.
18.05.2012, Luxembourg.
Torsten Jansen / Hannspeter Jansen / Raphael Orsini Rosenberg.
Référence de publication: 2012060534/23.
(120085398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
OAK Tree Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 134.878.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 Mars 2012 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, née le 14/01/1951 à Fes (Maroc), demeurant professionnelle-
ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, né le 18/12/1970 à Fes (Maroc), demeurant professionnelle-
ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née le 22/10/1966 à Fes (Maroc), demeurant profession-
nellement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
- A été réélue au poste de Commissaire:
* Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 67.501, et ayant son siège social à
L-1653 Luxembourg, «Le Dôme» Espace Pétrusse – 2, Avenue Charles de Gaulle.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2018.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012058419/22.
(120082127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Assur-Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 56.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Assur services Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2012057505/11.
(120081152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Aragon Invest A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.435.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057498/9.
(120080786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Aragon Invest A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.435.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057499/9.
(120081119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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Altima Situational Credit Vehicle S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.548.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 2012,
enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2012, LAC/2012/18565.
Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «Altima Situational Credit Vehicle
S.àr.l.», ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maître
Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette le 4 août 2009 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1594
du 19 août 2009.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 18 octobre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 162 du 19
janvier 2012.
L’Actionnaire Unique décide de conserver les archives et les livres de la Société pour une période de cinq (5) ans dans
les bureaux de The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., sis à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012060580/23.
(120085170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
ALC Constructions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 168.818.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Claude Michel LOUREIRO, employé, demeurant à L8620 Schandel, 5A, op den Gaarden,
2. Monsieur Antonio Manuel SANTOS LOUREIRO, technicien en construction, demeurant à L-8371 Hobscheid, 2,
rue de Steinfort.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer:
Titre 1
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’entreprise de constructions, de voiries et de pavages, de terrassements, d’excavations
de terrains et de canalisations, d’asphaltage et de bitumage, de forage et ancrage et l’activité de paysagiste.
La société a en outre pour objet la confection de chapes, la pose de jointements, le montage d’échafaudages et fer-
raillement pour béton armé.
La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra enfin effectuer toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles
de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 3. La société prend la dénomination de «ALC CONSTRUCTIONS S.à.r.l.».
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Titre 2. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues pour les changements
statutaires et conformément à la Loi sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Titre 3. - Cession de parts sociales
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmise pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restant ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre 4. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par les associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
Art. 11. A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.
La société n’est pas dissoute dans le cas de décès du gérant, ainsi que dans le cas d’incapacité légale ou d’empêchement.
En cas de vacance dû au décès, à l’incapacité ou à la déconfiture du gérant, un gérant provisoire sera nommé par les
associés de la société, sans que ce délai puisse excéder un mois.
Le gérant provisoire n’est responsable que de l’exécution de son mandat
Titre 5. - Associés
Art. 12. En cas d’associé unique, celui-ci exerce seul tous les pouvoirs appartenant aux associés.
Art. 13. Toute référence dans les présents Statuts aux «associés» doit être considérée comme une référence à l’associé
unique ou aux décisions de ce dernier.
Art. 14. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre
des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement pour les décisions collectives par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par plus de la
moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises avec une majorité
des trois quarts du capital social.
Titre 5. - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Art. 20. L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer
ce bénéfice au paiement d’un dividende ou le reporter.
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Titre 4. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d'un associé.
Titre 5. - Dispositions générales
Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrentet se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1. Monsieur Claude LOUREIRO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2. Monsieur Antonio SANTOS LOUREIRO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Toutes les parts ont été entièrement libérées moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cent euros (12.500,EUR), se trouve maintenant à la libre disposition de la société, comme il a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 950,- EUR.
<i>Déclarationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les décisions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions de gérants de la société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant technique:i>
Monsieur Antonio Manuel LOUREIRO, technicien en construction, né à San Pedro De Alva, Penacova (P), le 1
er
mars
1975, demeurant à L-8371 Hobscheid, 2, rue de Steinfort.
<i>Gérant administratif:i>
Monsieur Claude LOUREIRO, prénommé, né le 31 décembre 1983 à Luxembourg, demeurant à L-8620 Schandel, 5A,
op den Gaarden,
La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant
technique et du gérant administratif avec pouvoir de délégation réciproque.
2. Le siège social de la société est fixé au 4, rue des Joncs L-1818 Howald.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. SANTOS LOUREIRO, C. LOUREIRO, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 mai 2012. Relation: LAC/2012/21320. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012057494/126.
(120081363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Aragon Invest A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.435.
Der Jahresabschluss vom 23.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
73416
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057500/9.
(120081126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Torsch Private Equity S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.182.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 mai 2012i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012059795/21.
(120084252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.458.
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxem-
bourg (le «Mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant VESPA CAPITAL S.A., une société anonyme ayant son siège
social au 12F, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 144.504 (le «Gérant»), de VESPA A S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son
siège social au 12F, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 144.458, constituée suivant acte reçu le 19 décembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 402 du 24 février 2009 (la «Société»),
en vertu de pouvoirs lui conférés par décisions du Gérant, en date du 12 avril 2012.
Un extrait des procès-verbaux des dites décisions, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel Mandataire, agissant en vertu des prédit pouvoirs, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il
suit ses déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à cent quarante-six mille six cent cinquante-quatre euros et
soixante-cinq cents (EUR 146,654.65) composé de un million deux cent huit mille deux cent trente-huit (1,208,238) actions
d'investisseurs de classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur
de Classe A»), deux millions sept cent vingt-cinq mille soixante et une (2,725,061) actions d'investisseur de classe B d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe B»), un million cinq-cents
cinquante-sept mille neuf cent douze (1,557,912) actions d'investisseurs de classe C d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe C»), deux millions six cent quatre-vingt-douze mille
huit cent cinquante une (2,692,851) actions d'investisseurs de classe D d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe D»), sept mille trois cent quatre-vingt-douze (7,392) actions d'in-
vestisseur de classe C' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de
Classe C'), cinq mille cinquante-huit (5,058) actions d'Investisseur de Classe D' d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseurs de Classe D'»), deux millions quatre cent quarante-neuf mille sept cent
trente et une (2,449,731) actions d'investisseurs de classe E d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune
73417
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(les «Actions d'Investisseur de Classe E»), trois mille six cent cinquante-huit (3,658) actions d'investisseur de classe E'
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe E'), quinze mille
cinq cent soixante-quatre (15,564) actions spécifiques de Classe B' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01)
chacune (les «Actions Spécifiques de Classe B'»), et de quatre millions (4,000,000) actions de commandité ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions de Commandité»).
II.- Qu'aux termes de l'article 3.1 paragraphe 3 des statuts, le capital autorisé de la Société incluant le capital social
émis a été fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000) composé de dix milliards (10.000.000.000) d'actions, sous la
forme d'Actions d'Investisseurs ou d'Actions Spécifiques, ayant une valeur nominale par action d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune et le Gérant a été autorisé à décider, depuis le 19 décembre 2008 et pendant une période prenant fin cinq
ans après la date de publication de l'acte de constitution de la Société, de procéder à la réalisation de cette augmentation
de capital, l'article trois des statuts se trouvant modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.
III.- Que le Gérant, en date du 12 avril 2012 et conformément à l'article trois des statuts, a réalisé une augmentation
de capital social dans les limites du capital autorisé, à savoir d'un montant de HUIT CENT CINQUANTE-SEPT EUROS
ET QUATRE-VINGT-QUINZE CENTS (EUR 857,95) en vue de le porter de son montant actuel de CENT QUARANTE-
SIX MILLE SIX CENT CINQUANTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE-CINQ CENTS (EUR 146.654,65) à CENT
QUARANTE-SEPT MILLE CINQ CENT DOUZE EUROS ET SOIXANTE CENTS (EUR 147.512,60) par la création de
QUATREVINGT-CINQ MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (85.795) actions d'investisseurs de classe A ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune assorties d'une prime d'émission d'un montant total de
DEUX CENT DIX-NEUF MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET CINQ CENTS (EUR 219.587,05) à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
IV.- Que le Gérant a supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des associés et a accepté la souscription
des actions nouvelles par:
- SULA INVESTMENTS, une société des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Romasco Place, Wickhams
Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registrar of Corporate Affairs des Iles
Vierges Britanniques, sous le numéro 661141, de
* de trente-quatre mille huit cent soixante-seize (34.876) nouvelles actions d'investisseurs de Classe A avec une prime
d'émission d'un montant total de quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-deux Euros et vingt-quatre Cents (EUR
89.262,24);
- AMS Industries, une société de droit français ayant son siège social à F-75008 Paris, 25, rue Marbeuf, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 447 948 076,
* de vingt-trois mille deux cent cinquante et une (23.251) actions nouvelles d'investisseur de Classe A avec une prime
d'émission d'un montant total de cinquante-neuf mille cinq cent huit Euros et quarante-neuf Cents (EUR 59.508,49);
- PERISCOPE CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, une société de droit français ayant son siège social à F-75016 Paris,
2, rue Mariette Martin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 502 208 556,
* de deux mille trois cent vingt-cinq (2.325) actions nouvelles d'investisseur de Classe A avec une prime d'émission
d'un montant total de cinq mille neuf cent cinquante Euros et soixante-quinze Cents (EUR 5.950,75);
- HOLTHI, une société de droit français ayant son siège social à F92600 Asnieres-sur-Seine, 119B, avenue des Co-
lombes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nanterre, France, sous le numéro 489 605 410,
* de deux mille trois cent vingt-cinq (2.325) actions nouvelles d'investisseur de Classe A avec une prime d'émission
d'un montant total de cinq mille neuf cent cinquante Euros et soixante-quinze Cents (EUR 5.950,75);
- Monsieur David AKNIN, demeurant au 2, avenue Vion Withcomb, F75016 Paris, France, né à Saint Ouen, France, le
20 mars 1967,
* de cinq cent quatre-vingt-une (581) actions nouvelles d'investisseur de classe A avec une prime d'émission d'un
montant total de mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros et dix-neuf Cents (EUR 1.488,19);
- Monsieur Frédéric BRUNET, demeurant au 38, quai Louis Blériot, F75016 Paris, France, né à Neuilly-sur-Seine, le 22
janvier 1964,
* de cinq cent quatre-vingt-une (581) actions nouvelles d'investisseur de classe A avec une prime d'émission d'un
montant total de mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros et dix-neuf Cents (EUR 1.488,19);
- VDL & Co, une société de droit français ayant son siège social au 9, rue Deves à F-92200 Neuilly-sur-Seine, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Nanterre, France, sous le numéro 501 263 560,
* de neuf cent trente (930) actions nouvelles d'investisseur de classe A avec une prime d'émission d'un montant total
de deux mille trois cent quatre-vingt Euros et soixante-dix Cents (EUR 2.380,70);
- GAREFIN Sàrl, une société de droit français ayant son siège social au 25, rue Marbeuf, F-75008 Paris, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 498 481 860,
* de dix-sept mille quatre cent trente-huit (17.438) actions nouvelles d'investisseur de classe A avec une prime d'émis-
sion d'un montant total de quarante-quatre mille six cent trente et un Euros et soixante-deux Cents (EUR 44.631,62);
- GROUPE DUCLOT, une société de droit français ayant son siège social au 3 à 21 rue de Macau, F-33082 Bordeaux
Cedex, de
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* de trois mille quatre cent quatre-vingt-huit (3.488) actions nouvelles d'investisseur de classe A avec une prime
d'émission d'un montant total de huit mille neuf cent vingt-six Euros et douze Cents (EUR 8.926,12);
SULA INVESTMENTS, AMS Industries, PERISCOPE CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, HOLTI, Messieurs David AK-
NIN et Frédéric BRUNET, GAREFIN, VDL & Co et GROUPE DUCLOT sont désignés collectivement comme étant les
Souscripteurs et individuellement comme un Souscripteur.
V. - Que les quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-quinze (85.795) actions d'investisseurs de classe A ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune assorties d'une prime d'émission d'un montant total de
deux cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-sept Euros et cinq Cents (EUR 219.587,05) résultant de l'augmentation
de capital du 12 avril 2012 ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées intégralement en numéraire
par des versements à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de DEUX CENT VINGT MILLE
QUATRE CENT QUARANTE-CINQ EUROS (EUR 220.445,-) a été mis à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article
3.1 paragraphe 2 des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante dans la version française et
dans la version anglaise:
Version Française
« Art. 3. Capital social - Actions.
3.1 Capital social […]
Le capital souscrit est fixé à cent quarante-sept mille cinq cent douze euros et soixante cents (EUR 147.512,60)
composé de un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille trente-trois (1.294.033) actions d'investisseurs de classe A
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe A»), deux millions
sept cent vingt-cinq mille soixante et une (2,725,061) actions d'investisseur de classe B d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe B»), un million cinq-cents cinquante-sept mille neuf cent
douze (1,557,912) actions d'investisseurs de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les
«Actions d'Investisseur de Classe C»), deux millions six cent quatre-vingt-douze mille huit cent cinquante une (2,692,851)
actions d'investisseurs de classe D d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Inves-
tisseur de Classe D»), sept mille trois cent quatre-vingt-douze (7,392) actions d'investisseur de classe C' d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe C'), cinq mille cinquante-huit
(5,058) actions d'Investisseur de Classe D' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions
d'Investisseurs de Classe D'»), deux millions quatre cent quarante-neuf mille sept cent trente et une (2,449,731) actions
d'investisseurs de classe E d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de
Classe E»), trois mille six cent cinquante-huit (3,658) actions d'investisseur de classe E' d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe E'), quinze mille cinq cent soixante-quatre (15,564)
actions spécifiques de Classe B' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune (les «Actions Spécifiques
de Classe B'»), et de quatre millions (4,000,000) actions de commandité ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0.01) chacune (les «Actions de Commandité»).
Version Anglaise
3.1. Share Capital.
[…]
The subscribed capital is set at one hundred and forty-seven thousand five hundred and twelve euros and sixty cents
(EUR 147,512.60) consisting of one million two hundred and ninety-four thousand thirty-three (1,294.033) Class A In-
vestor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class A Investors Shares”), two million seven hundred
and twenty-five thousand sixty-one (2,725,061) Class B Investors Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each
(the “Class B Investor Shares”), one million five hundred and fifty-seven thousand nine hundred and twelve (1,557,912)
Class C Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class C Investors Shares”), two million six
hundred and ninety-two thousand eight hundred and fifty-one (2,692,851) Class D Investor Shares, having a par value of
one cent (EUR 0.01) each (the “Class D Investor Shares”), seven thousand three hundred and ninety-two (7,392) Class
C' Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class C' Investors Shares”), five thousand fifty-
eight (5,058) Class D' Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class D' Investor Shares”),
two million four hundred and forty-nine thousand seven hundred and thirty-one (2,449,731) Class E Investor Shares,
having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class E Investor Shares”), three thousand six hundred and fifty-eight
(3,658) Class E' Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class E' Investors Shares”), fifteen
thousand five hundred and sixty-four (15,564) Specific Class B' Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each
(the “Specific Class B' Shares”) and four million (4,000,000) management shares having a par value of one cent (EUR 0.01)
each (the “Management Shares”).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.100,
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Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état et demeures, a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: H. CHARBON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19471. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057969/160.
(120081352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
ARAGON Service & Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 147.114.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057501/9.
(120080929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
ARAGON Service & Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 147.114.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057502/9.
(120080932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Argenta Life Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 36.509.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Laurence FRISING
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012057503/12.
(120081303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Fenêtres Bajda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 168.892.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Miroslaw BAJDA, gérant de société, né à Zgorzelec (Pologne) le 16 mai 1967, demeurant à F-57860
Malancourt-la-Montagne, 15, rue du Bon Puits.
2) Madame Ewa KOWALSKA, épouse BAJDA, employée privée, née à Lubomierz (Pologne) le 24 juillet 1967, de-
meurant à F-57860 Malancourt-la-Montagne, 15, rue du Bon Puits.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer
entre eux.
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Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "FENETRES BAJDA s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet la vente et la pose d'huisseries, fenêtres et volets en bois, PVC et aluminium, ainsi que
de tous autres éléments s'y rattachant.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
Elle pourra généralement accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
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Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Miroslaw BAJDA, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Ewa KOWALSKA, épouse BAJDA, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations Ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Miroslaw BAJDA, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.
Les comparants déclarent en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
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DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BAJDA, KOWALSKA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 mai 2012. Relation: CAP/2012/1651. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 16 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012060526/132.
(120084712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Assur-Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 56.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Assur services Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2012057506/11.
(120081153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Asteck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 111.944.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2011, que les mandats des adminis-
trateurs ont été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.
Il résulte également des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2011, que KPMG Luxem-
bourg S.à r.l., L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, a été nommé Réviseur d'entreprises agrée de la société jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2016
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012057507/15.
(120081064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Winning Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 78.249.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 10 mai 2012 à Luxembourgi>
<i>Conseil d’Administration.i>
- Démission de Monsieur Michel van Elk en date du 1
er
novembre 2011;
- Démission de Monsieur Jan Straatman en date du 1
er
decembre 2011;
- Démission de Monsieur David Suetens en date du 29 mars 2012;
- Ratification de la cooptation avec effet au 1
er
novembre 2011 de Monsieur André van den Heuvel, 3 rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg.
Nomination des administrateurs suivants:
- André van den Heuvel, 3 rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg Monsieur David Suetens, 65 Schenkkade, 2595 AS, The
Hague, The Netherlands
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Madame Maaike van Meer, 81/F, International Commerce Center, Austin Road West 1, Kowloon, Hong Kong;
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Les mandats des administrateurs sont accordes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
<i>Reviseur d’Entreprisesi>
Reconduction du mandat de la société Ernst & Young, 7, Rue Gabriel Lippmann a L-5365 Munsbach pour une période
d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
ING Investment Management Luxembourg SA
Par délégation
Elise Valentin / Laure Gérard
Référence de publication: 2012061689/28.
(120086729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Spartech Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 168.801.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of May.
Before Us, Me Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Spartech Luxembourg Holding Company S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, incorporated by a deed of the undersigned
notary of this day, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register;
here represented by Mrs. Elodie Duchêne, Attorney-at-Law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal on 11 May 2012.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée') which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the "Law"), as well as by its articles of association
(hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 8 the exceptional rules applying to a one-member
company.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible and to the issuance of debentures.
2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any
contracts or obligations of the Company or of affiliated companies.
2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
The Company may also purchase raw materials and cause the manufacture of finished goods consisting, among others,
of single and multilayer thermoplastic sheets, polymeric compounds and colors concentrates, and clear thermoformed
plastic containers to be sold or distributed to affiliated companies.
2.6 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Spartech Luxembourg S.à r.l.".
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Art. 5. Registered office. The registered office is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. Branches
or offices both within Luxembourg and abroad may be set up by simple decision of the director (gérant) or in case of
plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director
(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by one
thousand (1,000) shares (parts sociales) (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of twenty United States Dollars
(USD 20.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.
At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company
(société unipersonnellé) in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, thus entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.
6.3 - Profit participation
Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and article 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants) have
been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not be
shareholder(s).
The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will de-
termine their number, and mandate period.
A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A director(s) (gérant(s) de classe
A) and one or several class B director(s) (gérant(s) de classe B).
The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of
directors (gérants).
7.2 - Powers
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All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).
7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the sole
director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors
(gérants), by the joint signature of two directors (gérants). However if the sole shareholder or the general meeting of
shareholders has appointed one or several class A director(s) (gérant(s) de classe A) and one or several class B director
(s) (gérant(s) de classe B), the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one class A director
(gérant de classe A) and one class B director (gérant de classe B) or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the board of directors (conseil de gérance), within the
limits of such power.
The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may
also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors (conseil de gérance) and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the
directors (gérants) or the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the
Company.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any director (gérant).
The board of directors (conseil de gérance) can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance), and if at least one class
A director (gérant de classe A) and one class B director (gérant de classe B) are present or represented if the sole
shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A director(s) (gérant(s) de classe
A) and one or several class B director(s) (gérant(s) de classe B).
Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in writing
another director (gérant) as his proxy. Any director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.
Any class A director (gérant de classe A) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by
appointing in writing another class A director (gérant de classe A) as his proxy. A class A director (gérant de classe A)
may also appoint another class A director (gérant de classe A) to represent him by phone to be confirmed at a later stage.
Any class B director (gérant de classe B) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by
appointing in writing another class B director (gérant de classe B) as his proxy. A class B director (gérant de classe B)
may also appoint another class B director (gérant de classe B) to represent him by phone to be confirmed at a later stage.
In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a simple majority of directors (gérants) present
or represented, and under the condition that at least one class A director (gérant de classe A) and one class B director
(gérant de classe B) vote in favor of the resolutions if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has
appointed one or several class A director(s) (gérant(s) de classe A) and one or several class B director(s) (gérant(s) de
classe B).
Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) by circular means shall have the same effect as
resolutions passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents
and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of directors (conseil de gérance) held by way of
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by tele-
phone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another and effectively communicate with each other. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a director (gérant) located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at
such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
7.5 - Liability of directors (gérants)
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Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company which requires a
unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday
of March, at 4.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.
Art. 11. Financial year - Annual accounts.
11.1 - Financial year
The Company's financial year starts on the 1
st
of November and ends on the 31
st
of October of the following year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
shall prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance
sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) setup in accordance with article 200 of the Law.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represents the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
12.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 12.2. and subject
to any rule in addition to these as determined by the director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants) by the
board of directors (conseil de gérance), together with the shareholder(s):
- The director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants) the board of directors (conseil de gérance) shall
have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim
dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, the director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants) the board of directors (conseil de
gérance) is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such
distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles and on any agreement
possibly entered into from time to time between the shareholder(s).
- In addition, the decision of the director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants) of the board of directors
(conseil de gérance) shall be supported by interim financial statements of the Company dated less than two (2) months
from such decision of the director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants) of the board of directors (conseil
de gérance) and showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does not
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exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves
decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on
the above mentioned interim financial statements of the Company. The director (gérant) or in the case of plurality of
directors (gérants) the board of directors (conseil de gérance) may mandate an independent auditor to review such
interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.
- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitional provisioni>
By way of exception, the first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31
st
of October 2012.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share
capital of the Company as follows:
Subscriber
Number
of shares
(parts
sociales)
Subscribed
amount
(in USD)
% of
share
capital
Paid-up
capital
Spartech Luxembourg Holding Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
20,000.-
100%
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
20,000.-
100%
100%
All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken immediately the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of directors (gérants) and further resolved to appoint
the following person as directors for an undermined period:
<i>Class A directors (gérants de classe A)i>
- Mr. Randy Ridenhour, Directory of Treasury, born on 7 April 1966 in St. Louis, Missouri (United States of America),
residing at 414 Valley Manor Drive, Ballwin, Missouri 63021 (United States of America); and
- Mr. Timothy Feast, Senior Vice President - Color and Specialty Compounds, born on 25 June 1967 in London (United
Kingdom), residing at 43 Fox Trail, Lincolnshire, IL 60069 (United States of America).
<i>Class B director (gérant de classe B)i>
- Mr. Olivier Dorier, Company Director, born on 25 September 1968 in Saint-Remy (France), residing at 6C rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duchy of Luxembourg).
2. The registered office of the Company shall be established at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Spartech Luxembourg Holding Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour, non encore
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
ici représenté par Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé datée du 11 mai 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par ses statuts (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 8, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-
vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous
contrats ou obligations de la Société ou de sociétés affiliées.
2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers. La Société pourra également acheter des matières premières en vue
de leur transformation en produits finis composés, entre autres, de simple et multicouche de feuilles thermoplastiques,
composés de polymériques et de concentrés de couleur, ainsi que de récipients thermoformés en matière plastique
transparente pour être vendus ou distribués à des sociétés affiliées.
2.6 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Spartech Luxembourg S.à r.l.".
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. Des succursales ou des
bureaux peuvent être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision du gérant ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
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Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) représenté par mille (1.000) parts
sociales (ci-après les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de vingt Dollars Américains (USD 20,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des Parts Sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que
sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur
nombre ainsi que la durée de leur mandat.
Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A
et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs
services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3, paragraphe 2 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société est engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne
à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
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Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le
cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit par un autre gérant comme son
représentant. Chaque gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera
confirmé par écrit par la suite.
Tout gérant de classe A pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant de
classe A comme son représentant. Un gérant de classe A pourra également désigner un autre gérant de classe A pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.
Tout gérant de classe B pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant de
classe B comme son représentant. Un gérant de classe B pourra également désigner un autre gérant de classe B pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Les résolutions écrites signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
Parts Sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-
semblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société
ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le second mercredi de mars à
16h00. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour
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ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir
en collège et former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice social
L'exercice social commence le 1
er
novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante.
11.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance doit dresser un inventaire, indiquant
toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels appor-
teront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
12.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 12.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):
- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant
ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.
- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du
montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes
intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur
les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.
- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq (5) ans à partir
du jour de la répartition.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, référence est faite aux
dispositions de la Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 octobre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de Parts
Sociales
Nombre
de Parts
Sociales
Montant
souscrit
(en
USD)
% de
capital
social
Capital
libéré
Spartech Luxembourg Holding Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 20.000,-
100%
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 20.000,-
100%
100%
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de
vingt mille Dollars américains (USD 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.000.-.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
L'associé unique a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes
suivantes comme gérants pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de classe A:i>
- Mr. Randy Ridenhour, Directeur des Finances, né le 7 avril 1966 à Saint Louis, Missouri (Etats-Unis d'Amérique),
résidant au 414 Valley Manor Drive, Ballwin, Missouri 63021 (Etats-Unis d'Amérique); et
- Mr. Timothy Feast, Senior Vice-président - Couleur et Combiné Spécialisé, né le 25 juin 1967 à Londres (Royaume-
Uni), résidant au 43 Fox Trail, Lincolnshire, IL 60069 (Etats-Unis d'Amérique).
<i>Gérant de classe Bi>
- Mr. Olivier Dorier, Directeur de Sociétés, né le 25 septembre 1968 à Saint-Remy (France), résidant au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. DUCHÊNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2012. Relation: LAC/2012/22234. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057908/531.
(120080764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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Atos Luxembourg succursale, Succursale d'une société de droit étranger,
(anc. Atos Belgium).
Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 58.145.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la personne morale de droit étranger: Atos
Belgium (la Société), en date du 18 mai 2012, que le conseil d’administration a pris la décision suivante:
- Le conseil d’administration décide de changer le nom de la succursale Luxembourgeoise de la Société en "Atos
Luxembourg succursale" avec effet à partir du 18 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012057508/16.
(120081387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Aux Délices du Wok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4845 Rodange, 3, rue Joseph Philippart.
R.C.S. Luxembourg B 135.761.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18.05.2012.
Référence de publication: 2012057509/10.
(120081463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Avrim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 131.665.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057511/10.
(120080732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 139.275.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2012i>
- L'Assemblée décide de réélire Messieurs Emil STARK, résidant professionnellement au 19 Claridenstrasse, CH-8070
Zurich, André SCHMIT, résidant professionnellement au 11 rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et Rafik FISCHER, rési-
dant professionnellement au 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Monsieur Sergio RAPOSO, résidant profession-
nellement au 55 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg en tant qu'Administrateurs pour un nouveau terme d'un an, se
terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013
- L'Assemblée décide de réélire PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises pour un nouveau terme
d'un an, se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013
Certifié conforme et sincère
<i>Pour CREDIT SUISSE (LUX) PRIVATE MARKETS FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012057548/18.
(120081100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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AXA DBIO GP S.à r.l ., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.162.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057512/10.
(120080912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
AZ Socfin, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.351.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012057513/10.
(120080830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012057515/11.
(120081376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
AZ FUND Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 73.617.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil d'administration en date du 24 avril 2012 de modifier les Pouvoirs de signature
comme suit:
- à M. PIETRO GIULIANI,
Signature individuelle: (a) pour agir au nom de la Société et de chacun de ses fonds ( les «Fonds») vis-à-vis des tiers
mais aussi des autorités publiques, y compris les autorités de marché, avec la capacité d'accomplir et de signer les actes
concernant cette délégation; (b)pour accomplir tous les actes ordinaires de gestion, y compris le pouvoir de signer et de
résilier tous les contrats concernant l'activité de la Société et de ses Fonds.
- à, M. ANDREA ALIBERTI,
(i) signature individuelle (a) pour tout contrat relatif à la fourniture des biens et des services, utiles à l'administration
ordinaire de la Société, dont le montant est inférieur ou égal à 100.000 euros; (b) pour tout ordre de paiement aux
distributeurs, à la banque dépositaire et autres intermédiaires qualifiés impliqués dans les activités ordinaires de la Société
et de ses fonds (1) dont le montant est inférieur ou égal à 100.000 euros (par opération), s'il s'agit des tiers qui n'appar-
tiennent pas au Groupe Azimut, groupe AMS ou la banque dépositaire d'un des fonds de la Société, et (2) sans limitation
de montant s'il s'agit des sociétés appartenant au groupe Azimut, groupe AMS ou la banque dépositaire d'un des fonds
de la Société;(c)pour tout contrat ou ordre de paiement entre les sociétés appartenant au groupe Azimut;(ii) signature
conjointe (a) avec le président ou le vice-président, si nommé, pour évaluer, et si le cas l'exige de rapporter lors de la
première réunion du Conseil d'Administration, la recommandation de l'audit interne qui doit être émise à l'occasion de
chaque rapport trimestriel;(b) avec M. Francesco Carnevale ou M. Filippo Fontana, sans préjudice de tous ses autres
pouvoirs en tant que directeur général de la Société, pour effectuer les paiements ou signer les contrats ou donner des
ordres de paiements ou engagements excédant 100.000 euros.
- à Mme RAFFAELLA SOMMARIVA,
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Concernant la Société: (i) signature individuelle: (a) pour les contrats avec les sociétés d'investissements des fonds
cibles qui seront l'objet d'investissement par les compartiments, les fonds de fonds, mais aussi pour tous les contrats
utiles avec les autres sociétés du groupe Azimut; (b) sous condition de discussion préalable avec le Président ou le Vice-
Président, si nommé, pour tous les contrats utiles avec les autres acheteurs/souscripteurs intermédiaires qualifiés des
Fonds de la Société; (c) pour tous les courriers ordinaires émanant de la Société vis-à-vis des tiers, y compris les autorités
de marché dans les limites des fonctions déléguées; (ii) signature conjointe avec M. Francesco Carnevale ou M. Filippo
Fontana:(a) pour les paiements ou les contrats ou ordres de paiements ou engagements jusqu'à 100.000 euros compris.
Concernant les Fonds: (i) signature individuelle: (a) pour tous les actes et opérations utiles pour être en conformité avec
les stratégies d'investissement et les limites spécifiques opérationnelles des cessions d'actifs décidées par le Conseil d'Ad-
ministration; (b)pour toutes les opérations et tous les actes concernant l'activité ordinaire des Fonds.
- à M. FRANCESCO CARNEVALE,
Signature conjointe avec Mme Raffaella Sommariva ou M. Filippo Fontana: pour signer et effectuer les paiements ou
signer les contrats ou donner des ordres de paiements ou engagements jusqu'à 100.000 euros compris.
- à M. DAVIDE BARENGHI,
Signature conjointe avec Mme Raffaella Sommariva ou M. Andrea Aliberti: pour signer tous les courriers ordinaires
émanant de la Société vis-à-vis des tiers, y compris les autorités de marché dans les limites des fonctions déléguées.
II résulte d'une décision de la Société en date du 16 avril 2012 que le mandat des gérants suivant est renouveler en
tant que administrateurs de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
- Monsieur Pietro GIULIANI;
- Monsieur Marco MALCONTENTI;
- Madame Paola MUNGO;
- Monsieur Claudio BASSO;
- Monsieur Andrea ALIBERTI;
- Madame Raffaella SOMMARIVA;
- Monsieur Ramon SPANO;
- Monsieur Stefano DEL PAPA;
- Monsieur Filippo FONTANA;
- Monsieur Marco VIRONDA;
- Monsieur Francesco CARNEVALE;
- Monsieur Giacomo MANDARINO;
- Monsieur Luca LIONETTI;
- Monsieur Giuseppe PASTORELLI; et
- Monsieur Davide BARENGHI.
II résulte d'une décision de la Société en date du 16 avril 2012 que le mandat de Deloitte S.A. en tant que Réviseur
d'entreprises agréé de la Société a été renouvelé avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires à tenir en 2013.
Il convient de modifier les adresses suivantes:
- Madame Raffaella SOMMARIVA du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 35, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg;
- Monsieur Claudio BASSO du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Andrea ALIBERTI du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg;
- Monsieur Francesco CARNEVALE du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 35, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg; et
- Monsieur Davide BARENGHI du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 35, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Référence de publication: 2012059970/77.
(120084560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
Beri 210, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.845.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012057517/10.
(120081372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Beukenhoeve Holding S.àr.l / B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 121.067.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012057518/13.
(120081022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Altor 2003 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 9.867.968,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 155.854.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh May.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Altor 2003 S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Munsbach, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 155.854, (the Company).
The Company has been incorporated by a notarial deed dated 27 September 2010.
THERE APPEARED:
Altor 2003 GP Limited, a company duly incorporated and organised under the laws of Jersey, having its registered
address at 11-15, Seaton Place, St Helier Jersey, The Channel Islands, as general partner and investment manager of Altor
2003 Fund (the “Shareholder”), hereby represented by Barbara Allen, employee of Aztec Financial Services (Luxembourg)
S.A., with professional address in Munsbach, by virtue of a proxy given on 4 May 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the Shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting was as follows:
1. Acknowledgement and approval of a Buyback Agreement relating to 1,233,496 C Shares between Altor 2003 GP
Limited and Altor 2003 S.à r.l.;
2. Decrease of the share capital of the Company in an amount of SEK 1,233,496.- (one million two hundred thirty-
three and four hundred ninety-six Swedish Krona) pursuant to the redemption of 1,233,496 (one million two hundred
and thirty-three thousand four hundred ninety/six) class C shares by the Company, in order to bring the share capital
from its current amount of SEK 11,101,464 (eleven million one hundred and one thousand and four hundred and sixty-
four Swedish Krona) to an amount of SEK 9,867,968 (nine million eight hundred and sixty seven thousand nine hundred
and sixty-eight Swedish Krona) by the cancellation of 1,233,496 (one million two hundred thirty-three and four hundred
ninety-six) Class C shares having a par value of SEK 1.- (one Swedish Krona) each;
3. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company.
III. The Shareholders, acting through its proxy holder, has taken unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The acknowledgement and approval of the Buyback Agreement relating to C Shares.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to reduce and hereby reduces the share capital of the Company in an amount of SEK 1,233,496.-
(one million two hundred and thirty three and four hundred and ninety-six Swedish Krona) pursuant to the redemption
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of 1,233,496 (one million two hundred and thirty three thousand four hundred and ninety six) class C shares by the
Company, in order to bring the share capital from its current amount of SEK 11,101,464 (eleven million one hundred
and one thousand four hundred and sixty-four Swedish Krona) to an amount of SEK 9,867,968 (nine million eight hundred
and sixty seven thousand nine hundred and sixty-eight Swedish Krona) by the cancellation of 1,233,496 (one million two
hundred and thirty-three and four hundred and ninety-six) Class C shares having a par value of SEK 1.- (one Swedish
Krona) each, held by the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company pursuant
to the above resolution which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Corporate capital. Nine million eight hundred and sixty seven thousand nine hundred and sixty-eight Swedish
Krona (SEK 9,867,968) represented by one million two hundred thirty-three thousand four hundred and ninety-six
(1,233,496) Class A Ordinary Shares (the "Class A Ordinary Shares"), one million two hundred thirty-three thousand
four hundred and ninety-six (1,233,496) Class D Ordinary Shares (the "Class D Ordinary Shares"), one million two
hundred thirty-three thousand four hundred and ninety-six (1,233,496) Class E Ordinary Shares (the "Class E Ordinary
Shares"), one million two hundred thirty-three thousand four hundred and ninety-six (1,233,496) Class F Ordinary Shares
(the "Class F Ordinary Shares"), one million two hundred thirty-three thousand four hundred ninety-six (1,233,496) Class
G Ordinary Shares (the "Class G Ordinary Shares"), one million two hundred thirty-three thousand four hundred and
ninety-six (1,233,496) Class H Ordinary Shares (the "Class H Ordinary Shares"), one million two hundred thirty-three
thousand four hundred and ninety-six (1,233,496) Class I Ordinary Shares (the "Class I Ordinary Shares") and one million
two hundred thirty-three thousand four hundred and ninety-six (1,233,496) Class J Ordinary Shares (the "Class J Ordinary
Shares") (collectively referred to as the "Classes of Ordinary Shares" or the "Shares"), with a nominal value of one Swedish
Krona (SEK 1) each, all of which are fully paid up.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the said proxy holder signed together
with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de Altor 2003 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, dont le siège social est à Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 155.854 (la Société).
La société a été constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27
septembre 2010.
A COMPARU:
Altor 2003 GP Limited, une société constituée et régie par les lois du Jersey, ayant son siège social au 11-15, Seaton
Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, («L'associé»), en tant que general partner et investment manager du Altor 2003 Fund
(l'Associé).
La Société a été représentée aux fin des présences par Mademoiselle Barbara Allen employée privée, demeurant
professionnellement à Munsbach, aux termes d'une procuration donnée le 4 mai 2012, qui restera annexée aux présentes.
L'Associé a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé détient toutes les Parts Sociales du capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Accepter le «Buyback Agreement» en relation avec le rachat de 1,233,496 des parts sociales Ordinaires de Catégorie
C.
2. Diminuer le capital social de la société d'un montant de SEK 1,233,496 (un million, deux cent trente-trois mille,
quatre cent quatre-vingt-seize couronnes suédoises) suite à un rachat de 1,233,496 (un million, deux cent trente-trois
mille, quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales Ordinaires de Catégorie C pour le diminuer du montant actuel de
SEK 11,101,464 (onze million, cent un mille, quatre cent soixante-quatre couronnes suédoises) pour le porter à un
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montant de SEK 9,867,968 (neuf million, huit cents soixante-sept mille neuf cents soixante-huit couronnes suédoises) par
la suppression de 1,233,496 (un million, deux cent trente-trois mille, quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales Or-
dinaires de Catégorie C avec une valeur nominale d'une (1.-) couronne suédoise.
3. Modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la société.
III. L'Associé, agissant par l'intermédiaire de leur mandataire, a pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter le «Buyback Agreement» en relation avec le rachat des parts sociales Ordi-
naires de Catégorie C.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de diminuer le capital social de la société d'un montant de SEK 1,233,496 (un million,
deux cent trente-trois mille, quatre cent quatre-vingt-seize couronnes suédoises) suite à un rachat de 1,233,496 (un
million, deux cent trente-trois mille, quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales Ordinaires de Catégorie C pour le
diminuer du montant actuel de SEK 11,101,464 (onze million, cent un mille, quatre cent soixante-quatre couronnes
suédoises) pour le porter à un montant de SEK 9,867,968 (neuf millions, huit cents soixante-sept mille neuf cents soixante-
huit couronnes suédoises) par la suppression de 1,233,496 (un million, deux cent trente-trois mille, quatre cent quatre-
vingt-seize) parts sociales Ordinaires de Catégorie C avec une valeur nominale d'une (1.-) couronne suédoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 suite à la résolution prise ci-dessus:
« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à neuf millions, huit cents soixante-sept mille neuf cents
soixante-huit couronnes suédoises (9,867,968,-) représenté par un million, deux cent trente-trois mille, quatre cent
quatre-vingt-seize (1,233,496) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, un million, deux cent trente-trois mille, quatre
cent quatre-vingt-seize (1,233,496) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, un million, deux cent trente-trois mille,
quatre cent quatre-vingt-seize (1,233,496) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, un million, deux cent trente-trois
mille, quatre cent quatre-vingt-seize (1,233,496) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, un million, deux cent trente-
trois mille, quatre cent quatre-vingt-seize (1,233,496) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, un million, deux cent
trente-trois mille, quatre cent quatre-vingt-seize (1,233,496) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, un million, deux
cent trente-trois mille, quatre cent quatre-vingt-seize (1,233,496) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I et un million,
deux cent trente-trois mille, quatre cent quatre-vingt-seize (1,233,496) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J (dénom-
mées ensemble les "Catégories de Parts Sociales Ordinaires" ou les "Parts Sociales"), ayant une valeur nominale d'un
couronne suédoises (SEK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: Allen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2012. Relation: LAC/2012/22514. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012060581/139.
(120086351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Blackbird Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 152.744.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057519/9.
(120080589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Bravura Solutions Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 39.728.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants de la Société tenue le 8 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion des gérants de la Société en date du 8 mai 2012 que les gérants ont décidé
de transférer avec effet au 16 mai 2012 le siège social de la Société de L-2633 Senningerberg, 6d route de Trèves, à L-1855
Luxembourg, 46a avenue John F. Kennedy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012057523/13.
(120080999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Baninter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.469.
<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires en date du 27 avril 2012i>
1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 16.5.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BANINTER S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012057525/16.
(120080911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Bipolaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 51.479.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 27 avril 2012i>
1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 18.5.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIPOLAIRE S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012057528/16.
(120081209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
73440
Abes S.à r.l.
AB Foods Luxembourg S.à r.l.
Acqua Marcia Overseas S.A.
Acqua Marcia Overseas S.A.
ActiveRE S.à r.l.
AG' DECO S.A.
Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l.
Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité Aérienne
AHW Capital S.A.
ALC Constructions S.à.r.l.
Alluxbau s.à r.l.
Altima Situational Credit Vehicle S.à r.l.
Altor 2003 S.à r.l.
Amaranth (Luxembourg) Debt Trading S. à r.l.
Amaranth (Luxembourg) S. à r.l.
Amazon Media EU S.à r.l.
Amazon Media EU S.à r.l.
Andrée GOEDERT S.à r.l.
Aquamarin-Transport S.A.
Aragon Invest A.G.
Aragon Invest A.G.
Aragon Invest A.G.
ARAGON Service & Administration S.à r.l.
ARAGON Service & Administration S.à r.l.
ArcDia International S.à r.l.
Argenta Life Luxembourg S.A.
Armada Capital SICAV SIF
Assur-Services Sàrl
Assur-Services Sàrl
Asteck S.A.
Atos Belgium
Atos Luxembourg succursale
Aux Délices du Wok S.à r.l.
Avrim S.à r.l.
AXA DBIO GP S.à r.l .
AZ FUND Management S.A.
AZ Socfin
Baninter S.A.
Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l.
B. & C.E.
Beri 210
Beukenhoeve Holding S.àr.l / B.V.
Bipolaire S.à r.l.
Blackbird Energy S.à r.l.
Bravura Solutions Luxembourg Holdings S.à r.l.
Cinven Manco S.à r.l.
Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund
Fenêtres Bajda S.à r.l.
Go To Enterprises Sàrl
Jansen und Rosenberg S.n.c.
LB Immo Invest LUX S.à r.l.
LSF IV Euro LT Properties
OAK Tree Investment S.A.
Spartech Luxembourg S.à r.l.
Torsch Private Equity S.A., SPF
Vespa A S.C.A.
WCSCF Finance Sàrl
Winning Funds