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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1511
16 juin 2012
SOMMAIRE
AEVN CDO - Cofonds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72482
Agence Générale d'Assurances Schon
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72514
Agrabah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72503
Aktien Deutschland "Wait or Go" . . . . . . .
72491
Alignment Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
72496
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72492
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72492
Allianz LJ Risk Control Fund AUD FCP-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72492
Allianz PIMCO High Yield Income Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72482
Allianz RCM BRIC Stars . . . . . . . . . . . . . . . .
72492
Allianz TAARA Stiftungsfonds . . . . . . . . . .
72492
Altashet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72517
Altashet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72517
Altashet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72517
AMB European Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .
72526
Amundi Interinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72518
Aquasolid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72518
Arcade Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72519
Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72518
Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72519
A.R.T. - Absolute Return Target Fund . . .
72495
Arun Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72519
Asler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72526
Assya Capital Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
72526
Asuver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72527
Atropos Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72527
Auchan Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72520
Autoplex International S.A. . . . . . . . . . . . . .
72527
AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .
72528
AXA Mezzanine I S.A., SICAR . . . . . . . . . .
72528
BCEE Asset Management . . . . . . . . . . . . . . .
72517
Bis 120 S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72502
Deltatrans International S.A. . . . . . . . . . . . .
72519
EasyETF FTSE EPRA Europe . . . . . . . . . . . .
72495
EasyETF FTSE EPRA Eurozone . . . . . . . . .
72495
EasyETF iTraxx® Crossover . . . . . . . . . . . .
72494
EasyETF iTraxx® Europe HiVol . . . . . . . . .
72494
EasyETF iTraxx® Europe Main . . . . . . . . . .
72494
EasyETF NMX30 Infrastructure Global . .
72494
EasyETF S&P GSALTM . . . . . . . . . . . . . . . . .
72494
EasyETF S&P GSCITM Capped Commodi-
ty 35/20 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72493
EasyETF S&P GSCITM Light Energy Dyna-
mic TR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72493
EasyETF S&P GSCITM Ultra-Light Energy
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72493
Fideuram Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72493
Fondation FNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72496
Fonditalia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72493
Generali VermögensStrategie . . . . . . . . . . .
72495
ING Real Estate Select Global Osiris Lu-
xembourg Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72495
Next Estate Income Fund . . . . . . . . . . . . . . .
72482
Niam Lux Management . . . . . . . . . . . . . . . . .
72482
Sancar Property and Trading S.à.r.l. . . . . .
72516
SL Group SP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72527
Société Immobilière Schoenfels S.A. . . . . .
72528
Trenova Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
72503
VESUVIO II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72512
ZENAR Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72482
Zodiac Europe S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
72515
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AEVN CDO - Cofonds, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des AEVN CDO-Cofonds wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012031185/10.
(120040753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Allianz PIMCO High Yield Income Fund, Fonds Commun de Placement.
Das konsolidierte Verwaltungsreglement des Allianz PIMCO High Yield Income Fund wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012031698/10.
(120041677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Next Estate Income Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Le règlement de gestion daté du 29 Février 2012 concernant le fonds commun de placement - fonds d'investissement
spécialisé NEXT ESTATE INCOME FUND, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 Mars 2012.
FIDUPAR
Référence de publication: 2012036333/10.
(120047879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
ZENAR Fonds, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 30. Dezember 2011, für den Fonds ZENAR Fonds wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012037045/10.
(120048702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Niam Lux Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.272.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Niam AB, a Swedish public limited liability company (Aktiebolag), having its registered office at Stureplan 3, Box 7693,
SE-103 95 Stockholm, Sweden, which is registered with the Bolagsverket under the number 556339-0789,
represented by Mr Kristof Meynaerts, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws and the present articles of incorporation:
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Preliminary title - Definitions
The following terms shall have the meaning as set out hereafter whenever used herein with initial capital letters:
"2007 Law"
means the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment
funds, as amended;
"2010 Law"
means the Luxembourg law dated 17 December 2010 relating to undertakings for
collective investment, as such law may be amended from time to time;
"Articles"
means the present articles of incorporation;
"Business Day"
means any day, other than a Saturday or Sunday, when banks in Luxembourg are open
for the full day for transaction of normal business;
"Euro" or "EUR"
means the lawful currency of the member states of the European Union that have
adopted the single currency in accordance with the Treaty on the Functioning of the
European Union;
"Management Company
Board"
means the board of managers of the Board" Management Company;
"Manager"
means a member of the Management Company Board;
"Share(s)"
means the share(s) issued by the Management Company and any share issued in
exchange for those shares or by way of conversion or reclassification, and any shares
representing or deriving from those shares as a result of any increases in or
reorganisation or variation of the capital of the Management Company;
"Shareholder"
means a holder of Shares; and
"SIF"
means a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) in the sense of
the 2007 Law.
Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed, by the present and all persons and entities who may become Shareholders in the
future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Niam Lux Management” (hereinafter
referred to as the "Management Company").
Art. 2. The exclusive purpose of the Management Company is the creation, administration and management of Lu-
xembourg specialised investment funds (fonds d'investissement spécialisé) organised under the 2007 Law.
The Management Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promo-
tion of SIFs. It may, on behalf of a SIF, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities or other
permitted assets, proceed to any registrations and transfers on behalf of such a SIF and of its investors, exercise all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of a SIF. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Management Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, in ac-
cordance with chapter 16 of the 2010 Law and, where applicable, within the limits set forth by the 2007 Law.
Art. 3. The Management Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Management Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Management Company
Board, after having received Shareholders' consent.
In the event that the Management Company Board determines that extraordinary political or military developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Management Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Management Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office abroad, will remain a Luxembourg company.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The Management Company's capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-)
represented by one hundred and twenty-five (125) Shares of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The hundred and twenty-five (125) Shares have all been fully paid in cash.
The capital may be increased or reduced by a resolution of the single Shareholder or by resolution of the Shareholders
of the Management Company adopted in accordance with Article 20 hereof.
Shares will only be issued in registered form and will be inscribed in the register of Shares, which is held by the
Management Company or by one or more persons on behalf of the Management Company. Such register of Shareholders
shall set forth the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number and class of Shares held by
him.
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In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915, as amended from time to time, on commercial
companies.
Title III. Shareholders meetings
Art. 6. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Management Company shall represent the entire
body of Shareholders of the Management Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of Management Company.
Art. 7. In case of a single Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to the Shareholders'
meeting. Any resolutions to be taken by the single Shareholder may be taken in writing.
In case of plurality of Shareholders, the provisions of Article 8 will apply to any resolution to be taken by a meeting of
Shareholders.
Each Share is entitled to one vote.
A Shareholder may be represented (at any meeting of Shareholders) by another person, which does not need to be a
Shareholder and which might be a Manager. The proxy established to this effect may be in writing or by cable, telegram,
facsimile or e-mail transmission.
Art. 8. If legally required, or if not so required upon the decision of the Management Company Board, annual general
meetings of Shareholders of the Management Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Management Company, or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of the meeting. Such annual general meetings may be held abroad if, in the judgement of the Management Company Board,
exceptional circumstances so require.
The Management Company Board may convene other meetings of Shareholders to be held at such place and time as
may be specified in the respective notices of meetings.
The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of
the Management Company, unless otherwise provided herein.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will
be passed by simple majority of those present and represented and voting.
The general meeting of Shareholders shall be called by any two Managers by notices containing the agenda and which
will be published if required by law.
Such two Managers will prepare the agenda, except if the meeting takes place due to the written request of Share-
holders provided for by law; in such case any two Managers may prepare an additional agenda.
If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The matters dealt with by the meeting of Shareholders are limited to the items contained on the agenda which must
contain all items prescribed by law as well as any items related thereto, except if all the Shareholders agree to another
agenda. In case the agenda should contain the nomination of Managers or of the auditor, the names of the eligible Managers
or of the auditor will be inserted in the agenda.
If at the time the Management Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' resolutions may
be passed by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' meeting provided that each Shareholder receives
the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing. The majority
requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' meeting apply mutatis mutandis to the passing
of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed immediately upon
receipt by the Management Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments)
of Shareholders' votes subject to the above requirements on majority and quorum, irrespective of whether all sharehol-
ders have voted or not.
Title IV. Administration
Art. 9. The Management Company shall be managed by at least three Managers which will constitute a Management
Company Board.
The Managers need not be Shareholders of the Management Company.
The Managers shall be elected by the general meeting of Shareholders for a period as determined by such general
meeting of Shareholders and until their successors are elected and take up their functions. Upon expiry of its mandate,
a Manager may seek reappointment.
A Manager may be removed from the Management Company Board by the general meeting of Shareholders at any
time without any justification.
Art. 10. The Management Company Board may choose from among its members a chairman.
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The chairman shall preside at all meetings of the Management Company Board but in his absence or incapacity to act,
the Managers present may appoint anyone of their number to act as chairman for the purposes of the meeting.
The Management Company Board may from time to time appoint officers of the Management Company considered
necessary for the operation and management of the Management Company. Such officers need not to be Managers or
Shareholders of the Management Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the
powers and duties given to them by the Management Company Board.
The Management Company Board shall meet upon call by the chairman, if any, or any two Managers, at the time and
place indicated in the notice of meeting.
Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the
Management Company Board shall be given to all Managers at least five Business Days prior to the beginning of such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail transmission
of each Manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Management Company Board.
Any Manager may act at any meeting of the Management Company Board by appointing, in writing or by telegram,
facsimile or e-mail transmission, another Manager as his proxy.
Any Manager who is not physically present at the location of a meeting may participate in such a meeting of the
Management Company Board by remote conference facility or similar means of communication equipment, whereby all
persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
The Management Company Board can deliberate or act validly only if at least half of the Managers are present or
represented at a meeting of the Management Company Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
Managers present or represented.
Resolutions signed by all Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such
signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telegrams, facsimile or e-mail transmissions.
The minutes of any meeting of the Management Company Board shall be signed by any two Managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman or by any two Managers or by a Manager together with the secretary or the alternate secretary.
Art. 11. The Management Company Board shall have power to determine the course and conduct of the management
and business affairs of the Management Company.
It is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the interests of the
Management Company. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Share-
holders fall within the competence of the Management Company Board.
Art. 12. The Management Company shall be bound by the joint signature of any two Managers or by the individual
signature of an officer or any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the Management Company
Board.
Art. 13. The Management Company Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of
the Management Company, including the right to sign on behalf of the Management Company, and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Management Company or to other persons,
which at their turn may delegate their powers if they are authorised to do so by the Management Company Board.
Art. 14. No contract or other transaction which the Management Company and any other company or firm might
enter into shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Management
Company is interested in such other company or firm by a relation, or is a director, officer or employee of such other
company or legal entity, provided that the Management Company obliges itself to never knowingly sell or lend assets of
a SIF it manages to any of its directors or officers or any company or firm controlled by them.
In the event that any Manager or officer of the Management Company has any personal interest in any contract or
transaction of the Management Company other than that arising out of the fact that he is a manager, officer or employee
or holder of securities or other interests in the counterparty, such manager or officer shall make known to the Mana-
gement Company Board such personal interest and shall not consider or vote upon any such contract or transaction.
Such contract or transaction, and such Manager's or officer's personal interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of Shareholders.
Art. 15. The Management Company may indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators,
against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Management Company or, at its request, of any
other company of which the Management Company is a unitholder or a creditor and which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
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liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Management Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Title V. Accounting, Distributions
Art. 16. The operations of the Management Company and its financial situation as well as its books shall be supervised
by one or more auditor(s) qualifying as réviseur d'entreprises agréé. The auditor(s) shall be elected by the Shareholders
at a general meeting of Shareholders for a period as determined by the general meeting of Shareholders which decides
upon the appointment of its (their) successor(s).
Art. 17. The accounting year of the Management Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December
of each year.
Art. 18. From the annual net profit of the Management Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Management Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to
time in accordance with Article 5 hereof.
The general meeting of Shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be allocated
and, within the conditions set out by law, may declare annual dividends from time to time. Moreover, the Management
Company Board may within the conditions set out by law unanimously resolve to pay out interim dividends.
Title VI. Winding up, Liquidation
Art. 19. In the event of a winding-up of the Management Company, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators. Liquidators may be physical persons or legal entities and are named by the meeting of Shareholders deciding
such winding-up and which shall determine their powers and their compensation.
Title VII. Amendments
Art. 20. The Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the respect of the
quorum and majority requirements provided by Luxembourg law.
Title VIII. Other matters
Art. 21. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, on commercial companies, the 2007 Law and the 2010 Law.
<i>Transitory dispositionsi>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Management Company and shall terminate
on 31 December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital of the Management Company is subscribed as follows:
Niam AB, above named, subscribes for one hundred and twenty-five (125) Shares, resulting in a total payment of one
hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-). The Shares have been fully paid in cash, as has been proven to
the notary, so that the sum of one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) is forthwith at the free disposal
of the Management Company.
<i>Expensesi>
The expenses, which shall be borne by the Management Company as a result of its incorporation, are estimated at
approximately two thousand Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The above named person representing the entire subscribed capital and acting in its capacity as sole Shareholder of
the Management Company passed the following resolutions in accordance with article 200-2 of the law of 10 August
1915, as amended from time to time, on commercial companies:
1) The following persons are elected as Managers for an undetermined period:
- Mr Per Johan Bergman, professionally residing at Stureplan 3, Box 7693, SE-103 95 Stockholm, Sweden;
- Mr Johan Anders Lundquist, professionally residing at Stureplan 3, Box 7693, SE-103 95 Stockholm, Sweden; and
- Mr Richard Mcilwee, professionally residing at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2) The following is elected as approved statutory auditor for an undetermined period: ERNST & YOUNG, société
anonyme, registered office of which is at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 47771.
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3) The registered office of the Management Company is set at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person, in case
of divergence between the English and the French text, the English version will shall prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary his name, surname, status and residence,
the person appearing signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille douze, le septième jour de juin.
Par-devant, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
Niam AB, une société anonyme de droit suédois (Aktiebolag), ayant son siège social au 3 Stureplan, Box 7693, SE-103
95 Stockholm, Suède, étant enregistrée au Bolagsverket, sous le numéro 556339-0789,
représentée par Monsieur Kristof Meynaerts, juriste, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui, paraphée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités d'enregistrement.
La personne comparante a demandé au notaire qu'il acte les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée régie
par les lois applicables ainsi que par les présents statuts:
Titre préliminaire - Définitions
Les termes suivants auront la signification indiquée ci-dessous dès lors qu'ils apparaissent dans le texte avec leur
première lettre en caractère majuscule:
"Loi de 2007"
désigne la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 concernant les fonds
d'investissements spécialisés, telle que modifiée;
"Loi de 2010"
désigne la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectifs, telle que peut être modifiée de temps à autres;
"Statuts"
désigne les présents statuts;
"Jour Ouvrable"
désigne tout jour, autre que samedi ou dimanche, au cours duquel les banques au
Luxembourg sont ouvertes pour les opérations courantes pendant toute la journée;
"Euro" ou "EUR"
désigne la monnaie légale des pays membres de l'Union Européenne qui ont adopté la
monnaie unique conformément au Traité sur le Fonctionnement de l'Union
Européenne;
"Conseil de Gérance de
la Société de Gestion"
désigne le conseil de gérance de la Société de Gestion;
"Gérant"
désigne un membre du Conseil de Gérance de la Société de Gestion;
"Action(s)"
désigne l'(les) action(s) émises par la Société de Gestion ainsi que toute action émise
en échange de ces actions ou par voie de conversion ou de reclassement et toutes les
actions représentant ou dérivées de ces actions suite à une augmentation, une
réorganisation ou une variation du capital de la Société de Gestion;
"Actionnaire"
désigne un titulaire d'actions;
"FIS"
désigne un fonds d'investissement spécialisé au sens de la Loi de 2007.
Titre I
er
. Nom, Objet, Durée, Siège Social
Art. 1
er
. Il est constitué, par la partie présente et toutes les personnes et entités qui pourraient devenir Actionnaires
dans le futur, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Niam Lux
Management» (dénommée ci-après «Société de Gestion»).
Art. 2. L'objet exclusif de la Société de Gestion est la création, l'administration et la gestion de fonds d'investissements
spécialisés luxembourgeois régis par la Loi de 2007.
La Société de Gestion exercera toutes les activités en relation avec la gestion, l'administration et la promotion de FIS.
Elle peut, pour compte d'un FIS, conclure tout contrat, acheter, vendre, échanger et délivrer tous titres ou autres actifs
permis, procéder à toutes inscriptions et transferts pour le compte d'un tel FIS et de ses investisseurs, exercer tous les
droits et privilèges, en particulier tous les droits de vote attachés aux titres constituant les actifs d'un FIS. Les pouvoirs
qui précèdent ne sont pas exhaustifs mais seulement déclaratifs.
La Société de Gestion peut exercer toutes activités qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet conformément
au chapitre 16 de la Loi de 2010 et, lorsque applicable, dans les limites prévues par la Loi de 2007.
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Art. 3. La Société de Gestion est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social de la Société de Gestion est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Des succursales
ou d'autres bureaux peuvent être établis aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger sur décision du Conseil de Gérance
de la Société de Gestion, après avoir reçu le consentement des Actionnaires.
Dans le cas où le Conseil de Gérance de la Société de Gestion décide que des évènements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, évènements qui interféreraient avec les activités normales de
la Société de Gestion à son siège social ou avec sa capacité à communiquer facilement avec des personnes situées à
l'étranger, le siège social peut être transférer temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances exceptionnelles; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société de Gestion, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social à l'étranger, demeurera une société luxembourgeoise.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital de la Société de Gestion est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000.-), représenté par cent
vingt-cinq (125) Actions, chacune d'elles ayant une valeur de mille Euros (EUR 1.000.-).
Les cent vingt-cinq (125) Actions ont toutes été totalement libérées en numéraire.
Le capital peut être augmenté ou réduit sur décision de l'Actionnaire unique ou sur décision des Actionnaires de la
Société de Gestion adoptée conformément à l'Article 20 ci-dessous.
Les Actions seront exclusivement émises sous forme nominative et seront inscrites au registre des Actionnaires, lequel
est tenu par la Société de Gestion ou par une ou plusieurs personnes agissant pour le compte de la Société de Gestion.
Ce registre des Actionnaires mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et
la classe d'Actions dont il est titulaire.
En cas d'Actionnaire unique, les actions détenues par l'Actionnaire unique sont librement transférables.
En cas de pluralité des Actionnaires, les Actions détenues par chacun des Actionnaires peuvent être transférables en
application des conditions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu'amendée de temps à autres.
Titre III. Assemblée des Actionnaires
Art. 6. Toute assemblée des Actionnaires de la Société de Gestion régulièrement constituée, représentera l'ensemble
des Actionnaires de la Société de Gestion. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent les opérations de la Société de Gestion.
Art. 7. En cas d'Actionnaire unique, l'Actionnaire unique prend tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des Action-
naires. Toutes les décisions à prendre par l'Actionnaire unique peuvent être prises par écrit.
En cas de pluralité des Actionnaires, les dispositions de l'Article 8 s'appliqueront aux décisions à prendre par l'assemblée
des Actionnaires.
Chaque Action donne droit à un vote.
Un Actionnaire peut être représenté (à toute assemblée des Actionnaires) par une autre personne qui ne doit pas
être un Actionnaire et qui peut être un Gérant. La procuration établie à cet effet peut être écrite ou transmise par câble,
télégramme, fac-similé ou e-mail.
Art. 8. Si cela est légalement requis ou, si cela est n'est pas requis, suite à la décision du Conseil de Gérance de la
Société de Gestion, les assemblées générales annuelles des Actionnaires de la Société de Gestion se tiendront, confor-
mément à la loi luxembourgeoise, au Luxembourg au siège social de la Société de Gestion ou en un autre lieu au
Luxembourg, tel qu'indiqué dans la convocation à l'assemblée. De telles assemblées générales annuelles peuvent avoir
lieu à l'étranger, si une telle décision du Conseil de Gérance de la Société de Gestion se trouve justifiée par des circons-
tances exceptionnelles.
Le Conseil de Gérance de la Société de Gestion peut convoquer d'autres assemblées des Actionnaires qui se tiendront
aux lieu et date indiqués dans les convocations respectives.
Les quorums et délais requis par la loi s'appliqueront à la convocation et au déroulement des assemblées des Action-
naires de la Société de Gestion, sauf indiqué autrement dans les présents Statuts.
Sauf disposition contraire contenue dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions à une assemblée des Action-
naires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes présents.
L'assemblée générale des Actionnaires sera convoquée par deux Gérants par le biais de convocations contenant l'ordre
du jour et qui seront publiées si cela est exigé par la loi.
Ces deux Gérants prépareront l'ordre du jour, sauf si l'assemblée a lieu sur requête écrite des Actionnaires comme
le prévoit la loi; dans ce cas, deux Gérants peuvent préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont
été tenus informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation ou publication préalable.
Les questions abordées lors de l'assemblée des Actionnaires sont limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
qui doit contenir toutes les mentions prescrites par la loi ainsi qu'aux questions relatives à ces points, sauf si tous les
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Actionnaires s'accordent sur un autre ordre du jour. Dans le cas où l'ordre du jour contiendrait la nomination de Gérants
ou du réviseur d'entreprises, les noms des Gérants éligibles ou réviseur d'entreprises seront insérés dans l'ordre du jour.
Si, au moment où la Société de Gestion n'a pas plus de vingt-cinq Actionnaires, les résolutions des Actionnaires peuvent
être passées par un vote écrit des Actionnaires au lieu et place d'une réunion des Actionnaires, à condition que chaque
Actionnaire reçoive le libellé précis du texte des résolutions ou des décisions devant être adoptées et donne son vote
par écrit. L'exigence de majorité applicable à l'adoption des résolutions par une réunion des Actionnaires s'applique
mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites des Actionnaires. Les résolutions écrites des Actionnaires seront va-
lablement prises dès réception, par la Société de Gestion, des copies originales (ou copies envoyées par facsimile ou en
tant que pièces jointes de courrier électronique) des votes des Actionnaires soumis aux conditions ci-dessus concernant
le quorum et la majorité, indépendamment du fait que tous les Actionnaires aient voté ou non.
Titre IV. Administration
Art. 9. La Société de Gestion sera gérée par au moins trois Gérants qui constitueront le Conseil de Gérance de la
Société de Gestion.
Les Gérants ne doivent pas nécessairement être Actionnaires de la Société de Gestion.
Les Gérants seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires pour une période déterminée par l'assemblée
générale des Actionnaires et jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés et prennent leurs fonctions. A l'expiration
de son mandat, un Gérant peut chercher à se faire ré-élire.
Un Gérant peut être révoqué du Conseil de Gérance de la Société de Gestion par l'assemblée générale des Actionnaires
à tout moment et sans justification aucune.
Art. 10. Le Conseil de Gérance de la Société de Gestion choisira un président parmi ses membres.
Le président présidera toutes les assemblées du Conseil de Gérance de la Société de Gestion mais, en cas d'absence
ou d'incapacité à agir de sa part, les Gérants présents désigneront l'un d'entre eux pour agir comme président aux fins
de cette assemblée.
Le Conseil de Gérance de la Société de Gestion peut périodiquement élire des agents de la Société de Gestion
considérés comme nécessaires à l'exploitation et à la gestion de la Société de Gestion. De tels agents ne doivent pas
nécessairement être des Gérants ou des Actionnaires de la Société de Gestion. Les agents nommés disposent, sauf
disposition contraire des statuts, de tous les pouvoirs et obligations qui leurs sont confiés par le Conseil de Gérance de
la Société de Gestion.
Le Conseil de Gérance de la Société de Gestion se réunira sur convocation du président, le cas échéant, ou de deux
Gérants, aux date, heures et lieu indiqué dans l'avis de convocation à l'assemblée.
Pour toute assemblée du Conseil de Gérance de la Société de Gestion, un avis de convocation écrit, contenant un
ordre du jour qui fixe les points d'intérêts de l'assemblée, sera remis à tous les Gérants au moins cinq Jours Ouvrables
avant le début de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de l'urgence sera précisée dans l'avis de con-
vocation à l'assemblée. Il peut être passé outre cet avis de convocation avec le consentement par écrit ou transmis par
télégramme, fac-similé ou e-mail de chaque Gérant. Une convocation séparée n'est pas requise pour les assemblées
individuelles tenues aux lieux et places mentionnées dans un programme préalablement adopté par décision du Conseil
de Gérance de la Société de Gestion.
Tout Gérant peut participer à toute assemblée du Conseil de Gérance de la Société de Gestion en désignant, par écrit
ou par télégramme, fac-similé ou e-mail, un autre Gérant comme son mandataire.
Tout Gérant qui n'est pas présent physiquement au lieu où se tient l'assemblée peut prendre part à une telle assemblée
du Conseil de Gérance de la Société de Gestion par le biais d'un système de conférence à distance ou de moyens de
communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant part à l'assemblée peuvent s'entendre. La parti-
cipation à une assemblée par de tels moyens équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.
Le Conseil de Gérance de la Société de Gestion ne délibère et n'agit valablement que si au moins la moitié du Conseil
de Gérance de la Société de Gestion est présente ou représentée à l'assemblée du Conseil de Gérance de la Société de
Gestion. Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les Gérants seront aussi valides et effectives que si elles avaient été prises lors d'une
assemblée régulièrement convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur
différentes copies d'une résolution unique et peuvent être prouvées par lettres, télégrammes, fac-similé ou e-mail.
Le procès-verbal de chaque assemblée du Conseil de Gérance de la Société de Gestion sera signé par deux Gérants.
Les copies ou extraits de ce procès-verbal, qui pourront être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou à
d'autres fins, seront signés par le président ou par deux Gérants ou encore par un Gérant et le secrétaire ou le secrétaire
suppléant.
Art. 11. Le Conseil de Gérance de la Société de Gestion aura le pouvoir de déterminer le cours et la conduite de la
gestion et des affaires de la Société de Gestion.
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Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tout acte d'administration et de disposition dans l'intérêt de la
Société de Gestion. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par ces Statuts à l'assemblée
générale des Actionnaires relèvent de la compétence du Conseil de Gérance de la Société de Gestion.
Art. 12. La Société de Gestion sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature individuelle
d'un agent ou de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) ce pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
de Gérance de la Société de Gestion.
Art. 13. Le Conseil de Gérance de la Société de Gestion peut déléguer ses pouvoirs de conduite de la gestion journalière
et des affaires de la Société de Gestion, en ce compris le droit de signer au nom de la Société de Gestion et ses pouvoirs
d'accomplir tout acte visant à la réalisation de la politique et de l'objet de la société, à des agents de la Société de Gestion
ou d'autres personnes, qui à leur tour peuvent déléguer leurs pouvoirs s'ils y sont autorisés par le Conseil de Gérance
de la Société de Gestion.
Art. 14. Aucun contrat ou autre transaction que la Société de Gestion pourrait conclure avec d'autres sociétés ou
entreprises ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des Gérants ou agents de la Société de Gestion
ne détient par l'intermédiaire d'un parent un intérêt dans cette autre société ou firme, ou est un administrateur, agent
ou employé de telle autre société ou entité légale, à condition que la Société de Gestion s'engage à ne jamais vendre ou
louer sciemment des actifs d'un FIS qu'elle gère à l'un de ses administrateurs ou agents ou encore à une société ou firme
contrôlée par celui-ci.
Dans l'hypothèse où un Gérant ou agent de la Société de Gestion a un intérêt personnel dans tout contrat ou trans-
action de la Société de Gestion, autre que celui provenant du fait qu'il est gérant, agent, employé ou titulaire de titres ou
d'autres intérêts dans la contrepartie, ce gérant ou cet agent portera à la connaissance du Conseil de Gérance de la
Société de Gestion l'existence de cet intérêt personnel et s'abstiendra de prendre part à la discussion ou au vote con-
cernant un tel contrat ou une telle transaction. Un tel contrat ou une telle transaction, ainsi que l'intérêt personnel qu'un
Gérant ou un agent pourrait y avoir, sera rapporté dès la prochaine assemblée des Actionnaires.
Art. 15. La Société de Gestion peut indemniser tout Gérant ou agent et ses héritiers ou ayant droit, exécuteurs
testamentaires et curateurs, pour les dépenses raisonnablement encourues par celui-ci en lien avec toute action, demande
ou procédure à laquelle il serait partie en raison du fait qu'il est ou a été un gérant ou agent de la Société de Gestion ou,
à sa demande, de tout autre société dont la Société de Gestion est détentrice de parts ou créancière et à l'égard de
laquelle il n'a aucun droit à être indemnisé, à l'exception des dépenses liées à des affaires pour lesquelles il sera finalement
jugé, à l'issue de l'action, de la demande ou de la procédure, coupable de négligence grave ou de méconduite; en cas de
règlement, l'indemnisation ne sera prévue qu'en ce qui concerne les affaires couvertes par le règlement pour lesquelles
la Société de Gestion est avisée par avocat du fait que la personne à indemniser n'a pas commis pareille infraction. Le
droit à indemnisation mentionné ci-dessus n'exclura pas les autres droits qui pourraient lui être ouverts.
Titre V. Comptabilité, Distributions
Art. 16. Les opérations de la Société de Gestion et sa situation financière ainsi que ses livres de compte seront contrôlés
par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Le(s) réviseur(s) d'entreprises sera/seront élu(s) par les Action-
naires lors d'une assemblée générale des Actionnaires pour une période déterminée par l'assemblée générale des
Actionnaires, à l'occasion de laquelle son/leurs successeur(s) est/sont nommés.
Art. 17. L'année sociale de la Société de Gestion commencera le 1
er
janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque
année.
Art. 18. Sur le bénéfice net annuel de la Société de Gestion, cinq pour cent (5%) seront alloués à la formation de la
réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire aussi tôt et aussi longtemps que la réserve s'élève à dix pour
cent (10%) du capital de la Société de Gestion comme prévu à l'Article 5 des présents Statuts ou à un pourcentage accru
ou réduit conformément à l'Article 5 des présents Statuts.
L'assemblée générale des Actionnaires statuera chaque année sur l'allocation du bénéfice net annuel sera donnée et,
en respectant les dispositions prévues par la loi, pourra déclarer des dividendes annuels de temps à autres. De plus, le
Conseil de Gérance de la Société de Gestion peut, dans le respect des conditions légales, décider à l'unanimité le paiement
d'acomptes sur dividendes.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société de Gestion, la liquidation sera opérée par un ou plusieurs liquidateurs. Les
liquidateurs peuvent être des personnes physiques ou des entités légales et sont nommées par l'assemblée des Action-
naires qui décidera de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Titre VII. Modifications
Art. 20. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autres par une assemblée des Actionnaires, sous réserve du
respect des conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.
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Titre VIII. Dispositions additionnelles
Art. 21. Toutes les matières non régies par les Statuts seront déterminées conformément à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu'amendée, la Loi de 2007 et la Loi de 2010.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société de Gestion et se terminera le 31
décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital de la Société de Gestion est souscrit comme suit:
Niam AB, désignée plus haut, souscrit cent vingt-cinq (125) Actions, donnant lieu à un paiement total de cent vingt-
cinq mille Euros (EUR 125.000.-). Les Actions ont été entièrement libérées en numéraire, comme démontré au notaire,
de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125,000.-) est immédiatement à la libre disposition de la Société
de Gestion.
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la Société de Gestion en raison de sa constitution sont estimés approximativement à la
somme de deux mille Euros.
<i>Décisions extraordinaires de l'actionnaire uniquei>
La personne désignée ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en sa capacité d'Actionnaire
unique de la Société de Gestion a pris les résolutions suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 Août 1915,
telle que modifiée de temps à autre, sur les société commerciales:
1) Les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Per Johan Bergman, ayant sa résidence professionnelle à Stureplan 3, Box 7693, SE-103 95 Stockholm,
Suède;
- Monsieur Johan Anders Lundquist, ayant sa résidence professionnelle à Stureplan 3, Box 7693, SE-103 95 Stockholm,
Suède; et
- Monsieur Richard Mcilwee, ayant sa résidence professionnelle à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg.
2) Est nommé réviseur d'entreprises agréé pour une période indéterminée: ERNST & YOUNG, société anonyme,
ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B 47771;
3) Le siège social de la Société de Gestion est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare ici qu'à la demande de la personne susnommée, cet acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante, en cas de divergence entre les
textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: K. MEYNAERTS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 juin 2012. Relation: EAC/2012/7326. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012067677/496.
(120096580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Aktien Deutschland "Wait or Go", Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Aktien Deutschland „Wait or Go“ wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im April 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012049091/10.
(120067670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Allianz TAARA Stiftungsfonds, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz TAARA Stiftungsfonds wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im April 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012049089/10.
(120067668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Allianz RCM BRIC Stars, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz RCM BRIC Stars wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im April 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012049090/10.
(120067669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Allianz LJ Risk Control Fund AUD FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Das Verwaltungsreglement des Allianz LJ Risk Control Fund AUD FCP-FIS wurde beim Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im April 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012049088/11.
(120067667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 27.856.
Das Verwaltungsreglement des Allianz LJ Risk Control Fund USD FCP-FIS wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-
gister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im April 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012049087/12.
(120067666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 27.856.
Das Verwaltungsreglement des Allianz LJ Risk Control Fund USD2 FCP-FIS wurde beim Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im April 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012049086/12.
(120067665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Fideuram Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de FIDEURAM FUND modifié au 26 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDEURAM GESTIONS S.A.
Signature
Référence de publication: 2012047686/10.
(120064296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Fonditalia, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de FONDITALIA modifié au 26 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDEURAM GESTIONS S.A.
Signature
Référence de publication: 2012047685/10.
(120064250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
EasyETF S&P GSCITM Capped Commodity 35/20, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion consolidé du fonds commun de placement EasyETF S&P GSCI™ Capped Commodity 35/20
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042950/11.
(120057258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
EasyETF S&P GSCITM Ultra-Light Energy, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion du fonds commun de placement EasyETF S&P GSCI™ Ultra-Light Energy a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042949/11.
(120057162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
EasyETF S&P GSCITM Light Energy Dynamic TR, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion du fonds commun de placement EasyETF S&P GSCI™ Light Energy Dynamic TR a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042948/11.
(120057148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
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EasyETF S&P GSALTM, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion du fonds commun de placement EasyETF S&P GSAL™ a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042947/11.
(120057072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
EasyETF NMX30 Infrastructure Global, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion consolidé du fonds commun de placement EasyETF NMX30 Infrastructure Global a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042946/11.
(120057032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
EasyETF iTraxx® Europe Main, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion consolidé du fonds commun de placement EasyETF iTraxx® Europe Main a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042485/11.
(120056915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
EasyETF iTraxx® Crossover, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion du fonds commun de placement EasyETF iTraxx® Crossover a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042483/11.
(120056821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
EasyETF iTraxx® Europe HiVol, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion du fonds commun de placement EasyETF iTraxx® Europe HiVol a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042484/11.
(120056847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
72494
L
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EasyETF FTSE EPRA Eurozone, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion consolidé du fonds commun de placement EasyETF FTSE EPRA Eurozone a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042482/11.
(120056784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
EasyETF FTSE EPRA Europe, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion consolidé du fonds commun de placement EasyETF FTSE EPRA Europe a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042481/11.
(120056775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
ING Real Estate Select Global Osiris Luxembourg Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de ING Real Estate Select Global Osiris Luxembourg Fund modifié au 6 mai 2011 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ING Real Estate Select Global Osiris Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012040155/10.
(120053558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Generali VermögensStrategie, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Generali VermögensStrategie modifié au 20 mars 2012 a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Generali Fund Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012040034/10.
(120052833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
A.R.T. - Absolute Return Target Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 79.444.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 27 avril 2012i>
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire les Administrateurs suivants, pour un mandat qui viendra à expi-
ration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui doit approuver les états financiers au 31 décembre 2012:
* Mr Luc Estenne, Président du Conseil d’Administration et Administrateur
* Mr Hugues Janssens van der Maelen, Administrateur
* Mr Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur
* Mr Eric Feyereisen, Administrateur
* Mr Dominique Dubois, Administrateur
* Mr Timothée Henry, Administrateur
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* Mr Enrique Bouillot, Administrateur
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire ERNST & YOUNG, en tant que Réviseur d’Entreprises agréé pour
un mandat qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui doit approuver les états financiers au 31
décembre 2012.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Présidenti>
- Mr Luc Estenne, PARTNERS ADVISERS S.A., 100 rue du Rhône, CH-1204 Genève
<i>Administrateursi>
- Mr Hugues Janssens van der Maelen, TRENDTRUST S.A., 3, rue du Mont-Blanc, CH-1201 Genève
- Mr Timothée Henry, PARTNERS ADVISERS S.A., 100, rue du Rhône, CH-1204 Genève
- Mr Geoffroy Linard de Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 LUXEMBOURG
- Mr Eric Feyereisen, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 LUXEMBOURG
- Mr Dominique Dubois, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg
- Mr Enrique BOUILLOT, EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT ADVISORS, 16, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg
<i>Le Réviseur d’Entreprises agréé est:i>
- ERNST & YOUNG, ayant son siège social à 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012060573/38.
(120086082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Alignment Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 143.044.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056829/9.
(120079998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Fondation FNEL, Fondation.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 43, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg G 77.
<i>Comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 et rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
<i>Rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de la FONDATION FNEL, comprenant le bilan au 31 dé-
cembre 2011 ainsi que le compte de profits et pertes au 31 décembre 2011 et l'annexe contenant un résumé des
principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à rétablissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application des méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
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de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entre-
prises agréé, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur l'efficacité de celui-ci.
Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
<i>Opinioni>
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la FONDA-
TION FNEL au 31 décembre 2011, ainsi que le bénéfice au 31 décembre 2011, conformément aux obligations légales et
réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.
Bertrange, le 18 avril 2012.
CLERC
Cabinet de révision agréé
Jean-Jacques Soisson
<i>Bilan au 31 décembre 2011i>
<i>(en euros)i>
ACTIF
Note(s)
2011 EUR
2010 EUR
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Concessions, brevets, licences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
...
117,39
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 683 017,83 1 209 638,43
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 273,74
10 154,52
Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours . . . . . . . . . . . . . . .
1 623 501,04
316 541,28
3 314 792,61 1 536 334,23
3 314 792,61 1 536 451,62
Actif circulant
Autres créances
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142 457,89
53 205,02
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en
caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287 238,19
664 473,40
429 696,08
717 678.42
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 021,44
114,81
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 745 510,13 2 254 244,85
PASSIF
Fonds propres
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
14 873,61
14 873,61
Réserves
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
139 234,57
139 234,57
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(24 706,74)
(12 850,06)
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 940,47
(11 856,68)
Subventions et dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
3 384 333,12 2 080 158,12
3 720 675,03 2 209 559,56
Dettes
Dettes sur achats et prestations de services
dont la durée résiduelle est intérieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . .
...
16 776.78
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
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Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 659,15
19 519,11
Autres dettes
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à ou an . . . . . . . . . . . . . . . . . .
...
8 389,40
18 659,15
44 685,29
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 175,95
...
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 745 510,13 2 254 244,85
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels
<i>Compte de profits et pertes pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 (en euros)i>
Note(s)
01.01.2011
-31.12.2011
EUR
01.08.2010
-31.12.2010
EUR
CHARGES
Consommation de marchandises, de matières premières et consommables
27 940,88
23 069,98
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85 726,50
81 110,86
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
282 709,02
263 979,89
Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . .
36 476,73
34 777,18
432 853,13
298 757,07
Corrections de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles
3,4
93 060,88
81 891,21
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 672,99
19 292,05
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 454,78
477,82
Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus . . . . . . . . . . . . . .
766,10
857,13
Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 940,47
---
TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
559 748,35
505 456,12
PRODUITS
Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56 362,50
36 094,77
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
501 251,47
455 477,54
Autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 134,38
2 027,13
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
---
11 856,68
TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
559 748,35
505 456,12
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
<i>Annexe aux comptes annuelsi>
<i>31 décembre 2011i>
Note 1. Activités de la fondation
La FONDATION FNEL ("la fondation") a été constituée le 2 décembre 1993 sous la forme d'un établissement d'utilité
publique pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
La fondation, par acte notarié du 6 octobre 2010, a fait formaliser la modification de ses statuts consistant à faire
correspondre la clôture de son exercice social au 31 décembre avec effet au 1er janvier 2010.
La fondation a pour objet:
a) d'encourager et d'aider les activités de la Fédération Nationale des Eclaireurs et Eclaireuses du Luxembourg (FNEL)
et de tout mouvement scout et guide qui viendrait à lui succéder.
b) d'appuyer le guidisme et le scoutisme et, d'une manière générale, toutes les activités organisées en faveur des jeunes.
c) d'assurer en tout ou en partie, le financement, la réalisation et la gestion de projets d'investissement, y compris le
coût d'études préparatoires, au profil de la FNEL, dans le but de fournir à celle-ci les moyens et les infrastructures
nécessaires pour lui permettre d'organiser ses activités dans un cadre approprié.
d) de réaliser et de soutenir des projets d'éducation des jeunes et de formation des responsables d'unités de jeunes,
le tout dans le respect de la Nature, des principes établis par Baden-Powell, et dans un esprit de fraternité, sans distinction
de race, de classe et de confession.
Note 2. Principes, Règles et Méthodes d'évaluation.
2.1 Principes généraux
72498
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Jusqu'en 2004, la fondation tenait une comptabilité de recettes et dépenses. En 2005, la fondation a décidé de tenir
une comptabilité d'engagements et d'appliquer les dispositions de la loi du 19 décembre 2002 sur les sociétés commer-
ciales.
Les principales règles d'évaluation adoptées par la fondation sont les suivantes:
2.2.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif du bilan au prix d'acquisition incluant les frais accessoires
déduction faite des amortissements. Ceux-ci sont calculés de façon linéaire et sont déterminés en fonction de la durée
de vie estimée de ces actifs.
Les immobilisations incorporelles sont amorties au taux linéaire suivant:
Licences informatiques 5 ans
2.2.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan au prix d'acquisition incluant les frais accessoires dé-
duction faite des amortissements. Ceux-ci sont calculés linéairement et sont déterminés en fonction de la durée de vie
estimée des biens.
Les immobilisations corporelles sont amorties aux taux linéaires suivants:
Constructions 15 ans et 30 ans
installations techniques et machines 5 ans
Autres installations, outillage et mobilier 5 ans
2.2.3 Créances de l'actif circulant
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeur lorsque leur recou-
vrement est partiellement ou entièrement compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues si les raisons
qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.
2.2.4 Avoirs en banques et encaisse
Les avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse sont enregistrés à leur valeur
nominale.
2.2.5 Subventions et dons
Les méthodes comptables suivantes sont appliquées pour les subventions et dons:
- Les subventions et dons reçus destinés à financer des immobilisations corporelles sont comptabilisés sous la rubrique
"subventions et dons" au passif et sont amortis sur la même durée de vie que le bien immobilisé.
- Les subventions reçues de l'Etat pour les besoins d'exploitation sont comptabilisées dans l'exercice au cours duquel
elles ont été effectivement perçues.
2.2.6 Dettes
Les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.
2.2.7 Conversion des postes en devises
La fondation tient sa comptabilité en euros (EUR).
Toutes les transactions exprimées dans une devise autre qu'en EUR sont enregistrées en EUR au taux de change en
vigueur à la date de transaction.
Les actifs immobilisés exprimés dans une devise autre qu'en EUR sont convertis en EUR au cours de change historique
en vigueur au moment de leur acquisition. A la date de clôture ces immobilisations restent converties au cours de change
historique.
Les créances, dettes et les avoirs en banques sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture des
comptes. Seules les pertes de change non réalisées qui en résultent sont enregistrées au compte de profits et pertes de
la période.
2.2.8 Montant net du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires de la fondation se fait uniquement au Luxembourg et se compose principalement de revenus locatifs.
Annexe aux comptes annuels - Suite 31 décembre 2011
Note 3. Immobilisations incorporelles
Les mouvements de la période se présentent comme suit:
Concessions, brevets, licences
2011
EUR
2010
EUR
Valeur d'acquisition, au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 194,78
2 194,78
Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
---
---
Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
---
---
Valeur d'acquisition, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 194,78
2 194,78
72499
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Amortissements cumulés, au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2 077,39)
(1 876,14)
Dotations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(117,39)
(201,25)
Reprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
---
---
Amortissements cumulés, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2 194,78)
(2 077,39)
Valeur nette comptable, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
---
117,39
Note 4. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles ont évolué pendant l'exercice 2011 de la manière suivante:
Terrains et constructions
Autres installations,
outillage et mobilier
Immobilisations
corporelles en cours
Total
2011
EUR
2010
EUR
2011
EUR
2010
EUR
2011
EUR
2010
EUR
2011
EUR
2010
EUR
Valeur d'ac-
quisition, au
début l'exer-
cice
1 940 674,98 1 914 865,07
30 089,79
18 974,68
316 541,28
92 661,81 2 287 306,05 2 026 501,56
Acquisitions
551 364,31
25 809,91
427,80
11 115,11 1 319 609,76 223 879,47 1 871 401,87
260 804,49
Cessions
---
---
---
---
---
---
---
---
Transfert
12 650,00
---
---
---
(12 650,00)
---
---
---
Valeur d'ac-
quisition à la
fin de l'exerci-
ce
2 504 689,29 1 940 674,98
30 517,59
30 089,79 1 623 501,04 316 541,28 4 158 707,92 2 287 306,05
Amortisse-
ments cumu-
lés, au début
de l'exercice (731 036,55) (651 544,57) (19 935,27) (17 737,29)
---
--- (750 971,82) (669 281,86)
Dotations
(90 534,91)
(79 491,98)
(2 308,58)
(2 197,98)
---
---
(92 943,49)
(81 689,96)
Reprises
---
---
---
---
---
---
---
Amortisse-
ments cumu-
lés, à la fin de
l'exercice
(821 671,46) (731 036,55) (22 243,85) (19 935,27)
---
--- (843 915,31) (750 971,82)
Valeur nette
comptable, à
la fin de
l'exercice
1 683 017,83 1 209 638,43
8 273,74
10 154,52 1 623 501,04 316 541,28 3 314 792,61 1 536 334,23
Note 10. Situation fiscale
La fondation est exonérée de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), ainsi que de l'impôt sur le revenu.
Note 11. Garanties et engagements hors bilan
La fondation doit s'acquitter d'une redevance annuelle d'un montant de EUR 24,79 jusqu'en 2018 pour un droit de
superficie relatif à la propriété domaniale "Ferme Misère " inscrite au cadastre de la commune de Rambrouch. La fondation
jouit d'un autre droit de superficie, dont la redevance annuelle s'élève à EUR 1 000.00 jusqu'en 2012, concernant le
nouveau quartier général à Luxembourg-Cents inscrit au cadastre de la ville de Luxembourg.
Budget 2012
Solde reporté 01.01.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -17.766,27
Budget 2012 FM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3.843,61
Budget 2012 OLAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800,00
Budget 2012 CLVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -652,13
Budget 2012 ECOC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -803,61
Budget 2012 RIPPIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00
Solde reporté 31.12.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.734,38
Budget 2012 FM
Produits
Charges
1.
Chiffre d'affaire
Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000,00
Don . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000,00
72500
L
U X E M B O U R G
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000,00 1,7%
2.550,00
2.
Charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mazout . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.000,00
Eau, gaz, électricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.500,00
Entretien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500,00
Nettoyage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000,00
Equipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.500,00
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,00
Relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
Frais postaux, télécommunication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
Déchets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.600,00
3.
Corrections de valeur
Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.428,86
Résultat ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-82.978,86
4.
Produits exceptionnels
Subvention virés au compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79.135,25
Fonds propres virés au compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
5.
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-3.843,61
Budget 2012 OLAI
Produits
Charges
1. Chiffre d'affaire
Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000,00
Mazout . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Eau, gaz, électricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000,00
Déchets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800,00
Résultat ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800,00
2. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800,00
Budget 2012 CLVE
Produits
Charges
1. Chiffre d'affaire
Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000,00
Don . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000,00
Repas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.300,00
Réserve activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.670,80
2. Charges
Publicité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
Honoraires de formateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200,00
Salaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.500,00
Frais postaux, télécommunication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,00
3. Corrections de valeur
Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.223,02
Résultat ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-652,13
4. Produits exceptionnels
Subvention virée au compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Fonds propres virés au compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
5. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-652,13
Budget 2012 ECOC
Produits
Charges
1. Chiffre d'affaire
Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
72501
L
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Don . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Participation Ministère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.900,00
2. Charges
Honoraires de formateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.700,00
Entretien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750,00
Equipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,00
Autres
0,00
3. Corrections de valeur
Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.291,61
Résultat ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-11.091,61
4. Produits exceptionnels
Subvention virée au compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.338,00
Autres subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950,00
5. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-803,61
Budget 2012 RIPPIG
Produits
Charges
1. Chiffre d'affaire
Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000,00
Don . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Eau, gaz, électricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500,00
2. Charges externes
Mazout . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Eau, gaz, électricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500,00
Entretien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Equipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Assurances
0,00
Autres
0,00
3. Corrections de valeur
Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000,00
Résultat ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
4. Produits exceptionnels
Subvention virée au compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Fonds propres virés au compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
5. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Référence de publication: 2012057043/329.
(120080526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Bis 120 S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 23.362.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 10 mai 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
- BIS 120 SAH, avec siège social à L-1140 LUXEMBOURG, 45 route d'Arlon.
Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012056878/16.
(120080118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
72502
L
U X E M B O U R G
Agrabah S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.279.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 mai 2012.i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil coopte Madame Sarah Lobo, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Madame Carole
Farine. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056826/15.
(120080375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Trenova Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 168.812.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of April.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Manuel Unchuan Agustines, entrepreneur, born in Cebu City on the 13
th
of January 1939, residing at 80-82 Roces
Avenue, Quezon City, Philippines;
here represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, whose professional address is at 5, rue
Zénon Bernard, Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Trenova Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
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company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several
class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
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U X E M B O U R G
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of its sole manager or if several managers
have been appointed, the joint signatures of any two (2) managers or if class A manager(s) and class B manager(s) have
been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders'circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
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Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Manuel Unchuan Agustines, represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand five hundred
(12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (€1,600.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Alan Botfield, accountant, born on 22 December 1970 in Stirling (Scotland) with professional address at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as class B manager;
b) Mr Olivier Too, lawyer, born on 13 December 1981 in Thionville (France) with professional address at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as class B manager;
c) Mr Manuel Unchuan Agustines, entrepreneur, born in Cebu City on the 13
th
of January 1939, residing at 80-82
Roces Avenue, Quezon City, Philippines is appointed as class A manager.
2. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Manuel Unchuan Agustines, entrepreneur, né à Cebu City le 13 janvier 1939, résidant au 80-82 Roces Avenue, Quezon
City, Philippines; et
ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 5 rue Zénon
Bernard, Esch sur Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Trenova Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature
conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
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15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Manuel Unchuan Agustines, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) qui sera affecté au compte
capital social de la Société.
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alan Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Ecosse), avec adresse professionnelle au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B;
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b) Monsieur Olivier Too, juriste, né le 13 décembre 1981 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B; et
c) Monsieur Manuel Unchuan Agustines, entrepreneur, né à Cebu City le 13 janvier 1939, résidant au 80-82 Roces
Avenue, Quezon City, Philippines est nommé gérant classe A.
2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2012. Relation: EAC/2012/5459. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012057946/492.
(120081310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
VESUVIO II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 5, rue André Duchscher.
R.C.S. Luxembourg B 168.724.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le neuf du mois de mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1) Monsieur José LOPES MARTINS, serveur, né à Valdreu/Vila Verde (Portugal), le 21 juin 1964, demeurant au 16 rue
Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler;
2) Monsieur Climério João LOPES MARTINS, cuisinier, né à Vila Verde (Portugal), le 13 mars 1978, demeurant au 12
rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg;
3) Monsieur João COSTA DA SILVA, pizzaiolo, né à Bouro -Santa Marta/Amares (Portugal), 04 avril 1975, demeurant
au 46 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et
non-alcooliques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «VESUVIO II S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg).
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Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12'500) parts sociales d’une valeur nominale d’UN EURO (1.-EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur José LOPES MARTINS, prénommé, six mille trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . .
6’375
2) Monsieur Climério João LOPES MARTINS, prénommé, six mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6’000
3) Monsieur João COSTA DA SILVA, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
TOTAL: DOUZE MILLE CINQ CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas dernier cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint suivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente) jours à partir de la date de refus de cession é un non-associé. En cas
d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Vis-à-vis des tiers la société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique
ou lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés susnommés représentant l'intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 5 rue André Duchscher, L-1424 Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
<i>a) Gérant technique:i>
- Monsieur João COSTA DA SILVA, pizzaiolo, né à Bouro - Santa Marta/Amares (Portugal), 04 avril 1975, demeurant
au 46 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
<i>b) Gérants administratifs:i>
- Monsieur José LOPES MARTINS, serveur, né à Valdreu/Vila Verde (Portugal), le 21 juin 1964, demeurant au 16 rue
Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler;
- Monsieur Climério João LOPES MARTINS, cuisinier, né à Vila Verde (Portugal), le 13 mars 1978, demeurant au 12
rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
En conformité avec l’article dix (10) des présents statuts, la Société se trouve, vis-à-vis des tiers et en toutes circons-
tances, valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant technique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fit et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an
qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes prémention-
nées ont signé avec Nous le notaire soussigné le présent acte.
Signé: J. LOPES MARTINS, C. J. LOPES MARTINS, J. COSTA DA SILVA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mai 2012. Relation: EAC/2012/5991. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012056735/122.
(120079057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Agence Générale d'Assurances Schon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9657 Harlange, 5, rue Bettlange.
R.C.S. Luxembourg B 150.507.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012056825/10.
(120080559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Zodiac Europe S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 31.466.
L'an deux mille douze, le seize mai;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme “ZODIAC
EUROPE S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 31466(la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 11 août 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 18 du 17 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1100 du 24 mai 2011.
L'Assemblée est présidée par Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 412F, route d’Esch.
La Présidente désigne Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Madame Béatrice KSAISS-NOUSSE, employée privée, demeurant professionnellement L-2086
Luxembourg, 412F, route d’Esch, comme scrutatrice.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la Société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1
er
janvier 2011 jusqu'à la date
de la présente assemblée;
4. Nomination d'un ou plusieurs liquidateur(s) et détermination de ses (ou leurs) pouvoirs.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exercice de leurs mandats respectifs pour la période du 1
er
janvier 2011 jusqu'à la date des présentes.
L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par
les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce
jour. L’Assemblée renonce à son droit d’exercer tout recours à l'encontre des administrateurs pour tout acte accompli
dans le cadre de leurs mandats respectifs et leur accorde décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à
ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée “Merlis S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à
L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 111320, en tant que liquidateur (le "Liquidateur") de la Société.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cent dix euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. VIGNERON, C. BORTOLOTTO, B. KSAISS-NOUSSE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2012. LAC/2012/23449. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061079/84.
(120085933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Sancar Property and Trading S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 49.152.
<i>Cession de parts socialesi>
En date du 12 octobre 2011, la société à responsabilité limitée Georges & associés S.à r.l., au capital social de 500.000
€, établie et ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande- Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.572, a cédé cinquante (50) parts sociales
qu’elle détenait dans la société à responsabilité limitée Sancar Property and Trading S.à r.l., au capital social de 12.394,68
€, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.152, ayant son siège
social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
à la société anonyme Eagle Invest S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97.298.
Les parts sociales de la Société sont dès lors réparties comme suit:
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- Georges & associés S.à r.l.
ayant son siège social au 34A, Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 107.572
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Eagle Invest S.A.
ayant son siège social au 34A, Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
R.C.S Luxembourg: B 97.298
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Sancar Property and Trading S.à.r.l.
Référence de publication: 2012061610/30.
(120086435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Altashet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 130.647.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056831/9.
(120079769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Altashet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 130.647.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056832/9.
(120079770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Altashet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 130.647.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056833/9.
(120079771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
BCEE Asset Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 6A, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 98.746.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2012i>
I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2011, le terme du mandat des Adminis-
trateurs a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au
Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2013:
M. Michel BIREL
M. Gilbert ERNST
M. Jean-Claude FINCK
M. Pit HENTGEN
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M. Norbert NICKELS
II. Nomination du Réviseur d’Entreprises
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises, Ernst & Young S.A., a été fixé jusqu'à la présente
Assemblée Générale.
Le mandat venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises ERNST & YOUNG S.A.
(7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach) pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en mai 2013.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012060640/27.
(120085973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Amundi Interinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 26.004.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056835/10.
(120080192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Aquasolid S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbilllig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.776.
AUSZUG
Aus einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft AQUASOLID S.A., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 74, route
de Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B154776, aufge-
nommen durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, am 26. April 2012, einregistriert in Echternach, am
27. April 2012, Relation: ECH/2012/729, geht hervor dass:
1) die Rücktritte von Herrn Helge STOFFELS und Herrn Dieter SCHREIBER als Mitglieder des Verwaltungsrates
angenommen wurden;
2) Herr Rainer FARSCH, Kaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, Am Weiher 6, und Herr Christian BINZ, Spe-
ditionskaufmann, wohnhaft in D-54317 Morscheid, Im Kirtel 27, zu neuen Mitglieder des Verwaltungsrates ernannt
wurden, ihr Mandat endend nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2015.
Echternach, den 16. Mai 2012.
Référence de publication: 2012056836/18.
(120080148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
A.F. & F. (Luxembourg) S.A., Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 42.063.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 mai 2012i>
L’assemblée a renouvelé pour une période d’un un, le mandat des administrateurs
- Leroy Watson, avocat, demeurant à Calle 81 Este Nr 49 Parque Lefevre Paname City Republic of Panama.
- Gian Enrique Castillero Guiraud, avocat, demeurant à Calle Anastacio Ruiz 1B, Marbella Edif Torees Del, Republique
de Panama.
- Evelyne Jastrow, administrateur délégué, demeurant 208, rue des Romains L-8041 Bertrange (Luxembourg). dont le
mandat d’administrateur délégué est automatiquement renouvelé pour cette période
et du commissaire aux comptes
- SAFILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
72518
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Pour copie conforme
Référence de publication: 2012056839/18.
(120080230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Arcade Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 73.379.
Les comptes annuels au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056837/9.
(120079754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
A.F. & F. (Luxembourg) S.A., Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 42.063.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056838/9.
(120080229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Arun Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 44.370.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012056840/10.
(120079877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Deltatrans International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 99.706.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a lieu au Luxembourg le 21 Mai 2012i>
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de rayer comme membres de conseil d'Administration:
- KASKAS Marius, Administrateur, résident professionnellement à 15, Rue de Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg
- BEARN HOLDINGS S.A., Société, enregistre aux Iles Vierges Britanniques adresse Road Town, Wickhams Cay 1,
Lake Building, Tortola, représente par Monsieur David SHENGELIA, avocat, résident professionnellement à 4, rue Pedro-
Meylan, 1208, Genève, Suisse.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de nomme comme nouveau membres de conseil d'Administration:
- SARRIS Evangelos, Administrateur, résidant professionnellement à 34
th
Sintagmatos Pezikou 5, 185 32 Piraeus, Grèce.
- FLOKOU Makrina, Administrateur, résidant professionnellement à 34
th
Sintagmatos Pezikou 5, 185 32 Piraeus,
Grèce.
<i>Troisième résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de nomme comme nouveau Administrateur-délégué:
- SARRIS Evangelos, Administrateur, résidant professionnellement à 34
th
Sintagmatos Pezikou 5, 185 32 Piraeus, Grèce
Les mandats des administrateurs et administrateur -délégué sont fixée jusque à l'assemble générale qui tiendra en
l'année 2016.
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Extrait Conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Référence de publication: 2012059890/26.
(120084438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Auchan Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 45.515.
L'an deux mille douze, le neuf mai.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUCHAN Luxembourg, avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 44 du 24 janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, en date du 29 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 866
du 25 mai 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 101, rue Cents.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 101, rue Cents.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 101, rue Cents.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur l'ordre du jour, qui a été communiqué à tous les actionnaires ensemble avec les nouveaux statuts.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Refonte des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de «AUCHAN LUXEMBOURG S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet le négoce en gros, demi-gros et détail de tous articles, et plus particulièrement la vente au
public et en hypermarché a) de tous produits alimentaires, b) de tous produits textile, habillement et articles de sport et
c) de tous produits éléctro-ménager et électro-son, produits de bazar, ménage et bricolage, outillage pour la maison et
le jardin.
4.2 La société peut agir, soit pour son compte, soit pour le compte des sociétés liées, soit pour le compte de sociétés
appartenant au même groupe qu'elle-même, comme représentant, courtier, commissionnaire, ou prestataire.
4.3 La société peut effectuer toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière, notamment par la
prise à bail ou crédit-bail de tous locaux, ou leur acquisition directe, notamment les locaux à usage d'hypermarché, de
galerie marchande et de parkings devant être réalisés sur le plateau de Kirchberg à Luxembourg, ou au Grand-Duché de
Luxembourg ou encore à l'étranger tant pour son compte que pour le compte des sociétés liées ou appartenant au même
groupe qu'ellemême qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie à leur objet social.
4.4 Elle peut par ailleurs effectuer toutes prestations de services, d'études, de coordination et d'assistance dans les
domaines juridique, fiscal, et financier ou tout autre domaine soit pour son compte, soit pour le compte de sociétés liées
ou appartenant au même groupe qu'elle-même ainsi qu'éventuellement tout service administratif, juridique, comptable et
financier soit pour son compte, soit pour le compte de sociétés liées ou appartenant au même groupe qu'elle-même.
4.5 Elle peut aussi s'intéresser dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou financières, effectuer toutes
opérations mobilières quelconques se rattachant directement ou indirectement à l'objet principal de la société et pouvant
en faciliter l'extension ou l'exploitation, en quelques pays que ce soit, soit pour son compte, soit pour le compte de
sociétés liées ou appartenant au même groupe qu'elle-même.
4.6 Elle peut effectuer toute location ou sous-location de locaux devant être exploités par d'autres commerçants, mise
à disposition temporaire ou sous toute autre forme nécessaire à leur exploitation et à leur gestion.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à HUIT MILLIONS HUIT CENT HUIT MILLE euros (EUR 8.808.000) représenté
par trois cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq (355.285) actions sans désignation de valeur nominale.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier mercredi du mois
de mars à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Les actionnaires seront convoqués par le Conseil d'administration ou par tout mandataire désigné par le Conseil. La
convocation pourra être effectuée par écrit, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou email. Elle devra préciser le
lieu, l'heure de l'assemblée et son ordre du jour.
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale.
9.1. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit
être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de
cet exercice. Elle est notamment compétente pour prendre les décisions suivantes:
-Validation préalable du Président et de l'Administrateur-Délégué de la société, désignés par le Conseil d'Administra-
tion,
- Investissements pour un montant supérieur à 20M€,
- Cessions immobilières hors opérations courantes (par exemple cession d'un hyper),
- Cessions immobilières pour opérations courantes par exemple cession de voierie dans le cadre d'un projet pour un
montant supérieur à 5M€,
- Cessions à des tiers de titres de participation et/ou de créances ainsi que toute opération ayant pour conséquence
une perte de contrôle dans une filiale directe ou indirecte pour un montant supérieur ou égal à 5 M€,
- Tout acte juridique ayant pour effet direct ou indirect pour l'intégralité de la durée dudit acte, un engagement de
payer pour un montant supérieur à 5M€,
- Contrats de prestations de service de consultants pour un montant supérieur à 5M€,
- Abandons de créances sur filiales,
- Octroi de prêts à des sociétés extérieures au Groupe (Tout emprunt et/ou demande de crédit à court, moyen ou
long terme et octroi de prêts à toute personne physique ou morale, sauf au profit de sociétés contrôlées par elle ou sa
mère,
- La signature de pactes d'actionnaires,
- La conclusion de tout contrat de franchise ou de partenariat avec prise de participation capitalistique qui a pour
conséquence une mise à disposition de tout ou partie des marques et des droits de propriété intellectuelle AUCHAN à
l'égard des tiers,
- La mise en place ainsi que tout changement de contenu ou de fonctionnement de programmes d'actionnariat des
salariés et des dirigeants au sein des différentes sociétés du Métier,
- Contrats collectifs d'intéressement et de participation,
- Accords pouvant avoir un impact capitalistique (stock-options, actions gratuites),
- Emission d'obligations.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou
représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxième
convocation, aucun quorum n'est requis.
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L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
ou votant par correspondance.
9.2. Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties
à cet effet, en application de la loi et des présents statuts.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents
ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins la majorité des actions ayant droit de vote et un tiers
des actions ayant le droit de vote sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des action-
naires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois:
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux con-
ditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
- la transformation de la Société, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital
autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de
la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.
Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres; le nombre exact
ainsi que leur rémunération le cas échéant étant déterminé par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par
l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administra-
teurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administra-
teurs B).
10.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
10.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président
dont la désignation préalable aura été validée par l'assemblée générale des actionnaires et peut choisir en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut
être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches adminis-
tratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration. En cas d'absence du président
du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration désignent, à la majorité et parmi les membres
présents, un président de séance.
11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs, ou
d'un administrateur de catégorie A et d‘un administrateur de catégorie B dans le cas où des catégories d'administrateurs
sont créées, ou d'un mandataire désigné par le Conseil d'Administration au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou
les personnes convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués
et/ou informés de l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration, la réunion du Conseil d'Administration
pourra être tenue sans convocation préalable Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil
d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Si des catégories d'administrateurs sont créées, le mandat pourra être
donné abstraction faite de la catégorie à laquelle appartient l'administrateur désirant se faire représenter.
11.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si des catégories d'administrateurs ont été créées,
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B doivent au minimum être présents ou représentés
pour que les délibérations soient valablement prises. Si le quorum n'est pas obtenu lors de la réunion, les administrateurs
présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Dans le cas où des catégories d'administrateurs existent, la majorité devra être atteinte au sein de chaque catégorie. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
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le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
11.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui
la concernent, et notamment:
- La validation du Plan Pays et du budget,
- L'arbitrage et allocation des capitaux entre les différentes sociétés du Pays,
- La proposition de dividende par la Société à ses actionnaires,
- L'autorisation des cautions, avals et garanties,
- L'octroi de sûretés réelles (nantissement, hypothèque, etc.),
- Les investissements d'un montant supérieur à 5M€,
- Les créations et acquisitions de sociétés, ainsi que les souscriptions aux augmentations de capital de filiales directes,
- Les cessions à des tiers de titres de participations et/ou de créances ainsi que toute opération ayant pour conséquence
une perte de contrôle dans une filiale directe ou indirecte,
- Toute cession de marque et/ou de droits de propriété intellectuelle du métier détenus par la Société ou l'une de ses
filiales directes ou indirectes à un tiers,
- Les cessions immobilières pour opérations courantes pour un montant supérieur à 1M€,
- Les garanties d'actif et de passif en cas de cession,
- Les contrats de prestations de service de consultants supérieur à 2M€,
- La validation de tout acte juridique ayant pour effet direct ou indirect pour l'intégralité de la durée dudit acte, un
engagement de payer supérieur à 2M€ (étant précisé que toute mesure tendant à scinder le montant de l'engagement en
tranches inférieures au plafond n'exonérera pas le Directeur Général de sa responsabilité contractuelle),
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent
pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer
cette preuve.
12.2. Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
12.3. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut
obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière dans les limites qui auront été fixées par le Conseil d'Administration. La désignation du délégué à
la gestion journalière ou de l'Administrateur-Délégué devra faire l'objet d'une validation préalable de l'assemblée des
actionnaires.
13.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées.
14.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
14.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B, ou par la signature unique de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auraient été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui lui
sont conférés.
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Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
15.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
15.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.
16.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 17 Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
18.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes le cas échéant, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
18.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2012. Relation: LAC/2012/22219. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058085/326.
(120081777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
72525
L
U X E M B O U R G
Asler, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8240 Mamer, 5, rue Raoul Follereau.
R.C.S. Luxembourg B 117.737.
<i>Extrait du Procès verbal d’Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 2 avril 2012 s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Sarl Asler, 5, rue Raoul Follereau à L-8240
Mamer, RCSL: B117737.
Les associés ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission de Monsieur Corbesier Bertrand avec adresse professionnelle, 5, rue Raoul Follereau à
L-8240 Mamer. Cette démission a effet au 1
er
avril 2012.
2) De nommer comme gérant, Monsieur de Bien Benoit avec adresse professionnelle, 5, rue Raoul Follereau à L-8240
Mamer. Cette nomination a effet au 1
er
avril 2012.
Le 2 avril 2012.
Certifié conforme
B. de BIEN
Référence de publication: 2012056841/18.
(120080037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Assya Capital Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.973.
<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 avril 2012i>
<i>Première résolutioni>
Suite à la réception de la démission de Madame Ioli Valtzi de son mandat d’administrateur de la Société avec effet au
30 mars inclus, le Conseil accepte ladite démission.
Suite à cette démission, le Conseil étant toujours composé de trois (3) administrateurs conformément aux exigences
statutaires de la Société, aucune nouvelle nomination n’est donc nécessaire.
Référence de publication: 2012056843/13.
(120079969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
AMB European Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.005.
En date du 25 avril 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Ingrid van der Hoorn, ayant pour adresse professionnelle à Schiphol Bou-
levard 115, 1118 BG Luchthaven Schiphol, Pays-Bas, de son mandat de gérant avec effet au 15 avril 2012.
- Acceptation de la démission de Monsieur Rohn Thomas Grazer, ayant pour adresse professionnelle à 1025 Borrette
Lane, USA, 94558 Napa Californie, de son mandat de gérant avec effet au 15 avril 2012.
- Nomination de PROLOGIS DIRECTORSHIP Sàrl, une société constituée et existant selon le droit Luxembourgeois,
ayant pour adresse professionnelle le 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la référence B 76630, en qualité de gérant de la Société avec effet au 25
avril 2012, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Représentée par Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012059951/23.
(120085003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
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Asuver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 81.000.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056844/9.
(120080081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Atropos Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 139.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056845/9.
(120080426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Autoplex International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.517.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social à Luxembourg, le 30 avril 2012i>
Le siège social ainsi que le siège administratif de la société sont transférés au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
et ce avec effet au 1
er
mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012056847/14.
(120079956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
SL Group SP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.979.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Philip Gittins, gérant de catégorie B, demeurant professionellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Russell Perchard, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 16 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012057326/22.
(120080287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 108.403.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056848/11.
(120079915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 138.458.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056849/11.
(120079920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Société Immobilière Schoenfels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 82, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.136.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 23 mai 2012 à Luxembourgi>
L’assemblée générale décide de changer le siège social comme suit:
De L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faiencerie à L-2310 Luxembourg, 82, avenue Pasteur.
L’assemblée générale décide de remplacer les administrateurs comme suit:
Monsieur Max Dauphin, administrateur, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faien-
cerie.
Madame Sousie Kieffer-Dauphin, administrateur, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 141, avenue de
la Faiencerie.
Monsieur René Moris, administrateur, avec adresse à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert.
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de l’année
2016 comme suit:
Madame Josiane Kieffer, administrateur, avec adresse professionnelle à L-2310 Luxembourg, 82, avenue Pasteur.
Madame Carole Masset, administrateur, avec adresse professionnelle à L-2310 Luxembourg, 82, avenue Pasteur
Monsieur Paul Mettenhoven, administrateur, avec adresse professionnelle à L-2310 Luxembourg, 82, avenue Pasteur.
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2016
comme suit:
Madame Josiane Kieffer, administrateur-délégué, avec adresse professionnelle à L-2310 Luxembourg, 82, avenue Pas-
teur. Elle peut engager la société par sa seule signature.
L’assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes la société FISCALITE IMMOBILIERE S.A., RCS
B119.162 avec siège social à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert.
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de
l’année 2016 la société Fiduplan S.A. RCS B 44.563 avec siège social à L-1635 Luxembourg 87, allée Léopold Goebel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012060994/32.
(120085524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AEVN CDO - Cofonds
Agence Générale d'Assurances Schon S.à.r.l.
Agrabah S.A.
Aktien Deutschland "Wait or Go"
Alignment Global Fund
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Allianz LJ Risk Control Fund AUD FCP-FIS
Allianz PIMCO High Yield Income Fund
Allianz RCM BRIC Stars
Allianz TAARA Stiftungsfonds
Altashet S.A.
Altashet S.A.
Altashet S.A.
AMB European Holding
Amundi Interinvest
Aquasolid S.A.
Arcade Finance S.A.
Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg) S.A.
Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg) S.A.
A.R.T. - Absolute Return Target Fund
Arun Immobilière S.A.
Asler
Assya Capital Luxembourg
Asuver S.A.
Atropos Consulting S.A.
Auchan Luxembourg
Autoplex International S.A.
AXA Mezzanine II S.A., SICAR
AXA Mezzanine I S.A., SICAR
BCEE Asset Management
Bis 120 S.A.H.
Deltatrans International S.A.
EasyETF FTSE EPRA Europe
EasyETF FTSE EPRA Eurozone
EasyETF iTraxx® Crossover
EasyETF iTraxx® Europe HiVol
EasyETF iTraxx® Europe Main
EasyETF NMX30 Infrastructure Global
EasyETF S&P GSALTM
EasyETF S&P GSCITM Capped Commodity 35/20
EasyETF S&P GSCITM Light Energy Dynamic TR
EasyETF S&P GSCITM Ultra-Light Energy
Fideuram Fund
Fondation FNEL
Fonditalia
Generali VermögensStrategie
ING Real Estate Select Global Osiris Luxembourg Fund
Next Estate Income Fund
Niam Lux Management
Sancar Property and Trading S.à.r.l.
SL Group SP S.à.r.l.
Société Immobilière Schoenfels S.A.
Trenova Holdings S.à r.l.
VESUVIO II S.à r.l.
ZENAR Fonds
Zodiac Europe S.A., SPF