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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1510
16 juin 2012
SOMMAIRE
3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72479
ACM Institutional Series . . . . . . . . . . . . . . . .
72436
Allianz PIMCO Bondspezial . . . . . . . . . . . . .
72452
Allianz PIMCO Global Bond High Grade
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72452
Allianz PIMCO Laufzeitfonds Währungen
2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72451
Allianz PIMCO Rendite Plus 2013 . . . . . . .
72435
Allianz RCM Small Cap Europa . . . . . . . . . .
72452
Allianz Rendite Extra . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72452
Allianz Suisse - Strategy Fund . . . . . . . . . . .
72436
Argo Services & Consulting S.A. . . . . . . . . .
72477
AXA Mezzanine I S.A., SICAR . . . . . . . . . .
72480
AZ Multi Asset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72434
Bergonia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
72475
Best-in-One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72435
cadooz Luxembourg Three S.à.r.l. . . . . . . .
72479
cadooz Luxembourg Two S.à.r.l. . . . . . . . .
72480
CBRE GMM Global Osiris Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72434
CB World Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72436
Celite B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72437
cominvest Green Energy Protect 3/2013
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72435
cominvest Green Energy Protect 4/2013
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72435
cominvest Infrastruktur Safe Kick 3/2014
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72453
cominvest Klima Safe Kick 1/2014 . . . . . . .
72453
cominvest Klima Safe Kick 2/2014 . . . . . . .
72452
Cordea Savills German Retail Fund . . . . . .
72434
Dynamic Fixed Income Fund . . . . . . . . . . . .
72436
EasyETF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72435
Enovos Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72453
GlobeOp Financial Services S.A. . . . . . . . . .
72474
Goodman European Logistics Fund . . . . . .
72434
GP & G Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72453
Hansteen Germany (5) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
72463
Headlands New Eagle Holding S. à r.l. . . .
72479
IP Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72435
Jurancy Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72475
King's Cross Asset Funding 24 . . . . . . . . . . .
72473
King's Cross Asset Funding 30 . . . . . . . . . . .
72473
Moorea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72478
Morgan Stanley Leitrim S.à r.l. . . . . . . . . . .
72474
Nordea Asset Allocation Fund . . . . . . . . . .
72434
Panattoni Luxembourg V S.à r.l. . . . . . . . . .
72474
Parthenos S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72475
Rental Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72477
RivCore Amstel 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72475
RivCore Amstel 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72476
Varus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72454
VermögensManagement Balance . . . . . . . .
72437
VermögensManagement Chance . . . . . . . .
72437
VermögensManagement Substanz . . . . . . .
72437
VermögensManagement Wachstum . . . . .
72436
Vitral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72476
Voba Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72453
White (Sàrl) Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72477
Willerfunds Management Company . . . . .
72478
World Minerals Luxembourg S.à r.l. . . . . .
72437
World Rail Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72478
WP X LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72479
72433
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Nordea Asset Allocation Fund, Fonds Commun de Placement.
La nouvelle version du règlement de gestion du Fonds Commun de Placement Nordea Asset Allocation Fund a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Nordea Investment Funds Company I S.A.
Emmanuel Vergeynst / John Ohlsson
Référence de publication: 2012028214/11.
(120036602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Cordea Savills German Retail Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Cordea Savills German Retail Fund coordonné de Décembre 2011 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 Mars 2012.
Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012029101/11.
(120037971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
AZ Multi Asset, Fonds Commun de Placement.
Modifications avec effet au 15 mars 2012 du règlement de gestion de AZ MULTI ASSET établi le 1
er
mars 2012 a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AZ Fund Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012029731/10.
(120039198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Goodman European Logistics Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Le règlement de gestion de Goodman European Logistics Fund coordonné de Février 2012 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 Mars 2012.
GELF Management (Lux) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012029886/11.
(120038772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
CBRE GMM Global Osiris Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 139.527.
Le règlement de gestion de CBRE Global Osiris Luxembourg Fund modifié au 26 mars 2012 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012040156/11.
(120053738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
72434
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IP Fonds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de IP Fonds a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTER-PORTFOLIO Verwaltungsgesellschaft S.A.
Signature
Référence de publication: 2012030716/9.
(120039984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
cominvest Green Energy Protect 4/2013, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des cominvest Green Energy Protect 4/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-
gister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030775/10.
(120040413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
cominvest Green Energy Protect 3/2013, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des cominvest Green Energy Protect 3/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-
gister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030776/10.
(120040414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Best-in-One, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Best-in-One wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030777/9.
(120040415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Allianz PIMCO Rendite Plus 2013, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz PIMCO Rendite Plus 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030778/10.
(120040416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
EasyETF, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion consolidé du fonds commun de placement EasyETF a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 10 avril 2012.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012042480/11.
(120056771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Dynamic Fixed Income Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Dynamic Fixed Income Fund wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030779/10.
(120040417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
CB World Funds, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des CB World Funds wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030780/10.
(120040418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Allianz Suisse - Strategy Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz Suisse-Strategy Fund wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030781/10.
(120040419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
VermögensManagement Wachstum, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des VermögensManagement Wachstum wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030782/10.
(120040420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
ACM Institutional Series, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié concernant le fonds commun de placement ACM Institutional Series a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2012032210/9.
(120042500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
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VermögensManagement Substanz, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des VermögensManagement Substanz wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030783/10.
(120040421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
VermögensManagement Chance, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des VermögensManagement Chance wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030784/10.
(120040422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
VermögensManagement Balance, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des VermögensManagement Balance wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030785/10.
(120040423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
World Minerals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 97.868.
Celite B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.160,00.
Siège de direction effectif: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 100.454.
PROJET DE FUSION
In the year two thousand and twelve, on the first day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, acting in his capacity of attorney-in-fact of:
1. World Minerals Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (“société à responsabilité limitée”),
having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register, section B under number B 97.868, with a share capital of EUR 12,625
(twelve thousand six hundred twenty-five Euro) represented by 101 (one hundred one) shares with a nominal value of
EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) per share, each fully paid up,
2. Celite B.V., a private limited liability company (“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”), having its
registered address at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and its registered seat
at Amsterdam, the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register under number 33296182, which company is
also registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B under number B 100.454, with a share
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capital of EUR 18,160 (eighteen thousand one hundred sixty Euro) represented by 40 (forty) shares with a nominal value
of EUR 454 (four hundred fifty-four Euro) per share, each fully paid up.
The authorisation of the appearer appears from two powers of attorney respectively granted by the management
board/board of managers of World Minerals Luxembourg S.à r.l. and Celite B.V. on or about 31 May 2012 which shall
remain attached to the original of this deed in order to be registered therewith.
The appearer, acting as stated above, has declared and requested the undersigned notary to record as a notary deed
the present merger project.
MERGER PROJECT: CROSS BORDER MERGER BETWEEN WORLD MINERALS LUXEMOURG S.A R.L. AND CE-
LITE B.V.
The management board/board of managers of:
1. World Minerals Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (“société à responsabilité limitée”),
having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register, section B under number B 97.868, with a share capital of EUR 12,625
(twelve thousand six hundred twenty-five Euro) represented by 101 (one hundred one) shares with a nominal value of
EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) per share, each fully paid up,
(hereafter the “Absorbing Company”, whose articles of association will remain attached to the present deed),
2. Celite B.V., a private limited liability company (“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”), having its
registered address at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and its registered seat
at Amsterdam, the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register under number 33296182, which company is
also registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B under number B 100.454, with a share
capital of EUR 18,160 (eighteen thousand one hundred sixty Euro) represented by 40 (forty) shares with a nominal value
of EUR 454 (four hundred fifty-four Euro) per share, each fully paid up
(hereafter the “Absorbed Company”).
Whereas
The management board/board of managers of the Absorbing Company and of the Absorbed Company (hereafter
together referred to as the “Merging Companies”) have agreed on the following draft terms of merger (the “Merger
Project”) and declared that:
- the management board/board of managers of the Merging Companies have proposed to their respective sole sha-
reholder, which both agreed to do so, that the Absorbed Company shall be merged into the Absorbing Company and
for this purpose, all of the assets and liabilities of the Absorbed Company (the “Assets and Liabilities”) shall be transferred
to the Absorbing Company through a dissolution without liquidation (the “Merger”) in accordance with Section XIV of
the Luxembourg law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the “Luxembourg Law”) and Title 7 of
Book 2 of the Dutch Civil Code (“DCC”);
- the Absorbing Company holds one hundred per-cent (100%) of the issued and outstanding shares of the Absorbed
Company and the Merger may thus be operated in accordance with the provisions of articles 278 and following of the
Luxembourg Law and article 333 of Book 2 DCC; and
- no depository receipts for shares in the Absorbed Company have been issued with the Absorbed Company's co-
operation and from the register of shareholders it is not apparent that a right of usufruct has been created on shares in
the capital of the Absorbed Company;
- the financial year of both the Absorbing Company and the Absorbed Company runs from 1 January up to and including
31 December;
- neither the Absorbing Company or the Absorbed Company has established a supervisory board;
- the Acquiring Company nor the Company Ceasing to Exist has established a works council.
Further, in accordance with the provisions of article 261(4) of the Luxembourg Law and article 312 and article 333d
of Book 2 DCC, the Merging Companies declare:
- that the current articles of association of the Absorbing Company dated 15 July 2005, which are attached to the
present deed, shall remain unchanged following the Merger;
- that they do not have any employee and that they are not concerned by the provisions stemming from the Directive
2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 relating to employees and in consequence,
the Merger will have no impact on the employment. As neither the Absorbed Company nor the Absorbing Company has
any employees there are no employee participation systems as referred to in article 333k of Book 2 DCC; and
- that the evaluation of the Assets and Liabilities which are transferred to the Absorbing Company corresponds to the
information as set out in the approved annual accounts for the year 2011 of the Absorbed Company.
Thereupon, the following has been agreed by the management board/board of managers of the Merging Companies:
1. The Merger shall be completed and have a legal effect between the Merging Companies as at 16 July 2012 (the
“Completion Date”), and the Merger shall have effect toward third parties only after the Publication in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations of the minutes of the general meeting of shareholders of the Absorbing Company
approving the Merger, in accordance with to article 273 ter (1) of the Commercial Company Law.
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2. The Merger shall have an effect from an accounting and tax perspective as from 00:00 hs. on the 1st day of January
2012. From the 1
st
day of January 2012, the operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting and
tax perspective as being carried out on behalf of the Absorbing Company.
3. In accordance with decisions taken by the sole shareholder of each Merging Companies, the Merger is based on the
approved annual accounts drawn up as at 31 December 2011 for each of the Merging Companies. As a consequence, and
in accordance with Article 267 of the Luxembourg Law and article 313 of Book 2 DCC, no interim financial statement is
required.
4. On Completion Date, the Assets and Liabilities of the Absorbed Company will be transferred automatically to the
Absorbing Company by application of article 274 of the Luxembourg Law and article 309 of Book 2 DCC.
5. On Completion Date, the Absorbed Company shall cease to exist without liquidation and all its shares in issue shall
be cancelled.
6. In compliance with the Dutch and Luxembourg simplified merger procedure, no new shares will be issued by the
Absorbing Company in the framework of the Merger.
7. The Merger shall further be subject to the following additional terms and conditions:
a) The Absorbing Company shall acquire the Assets and Liabilities transferred from the Absorbed Company by ope-
ration of law as is where is, i.e. in the state in which they are on the Completion Date.
b) The Absorbing Company shall from the Completion Date, onwards pay all taxes, notably and without any limitation,
contributions, duties, levies, insurance and other premiums annuities and royalties, whether ordinary or extraordinary,
which are due or may become due with respect to the property of the Assets and Liabilities transferred. If necessary, the
Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the profits, for the fiscal years
not yet taxed.
c) The Absorbing Company shall carry out all the agreements and obligations of any kind of the Absorbed Company
such as these agreements and obligations exist from the Completion Date.
d) The Absorbing Company shall, in particular, carry out all agreements existing on the Completion Date, which include
notably without any limitation, the employment contracts binding the Absorbed Company to its staff, customers and
debtors, suppliers and creditors of the Absorbed Company, if any, and it shall be subrogated to all rights and duties
resulting there from, at its own risk.
e) The rights and claims which comprise part of the assets of the Absorbed Company shall be transferred and assigned
to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal attached thereto on Completion Date; the
Absorbing Company shall thus be subrogated without any novation, to all rights, whether in rem or personal of the
Absorbed Company with respect to all assets and against all debtors without any exception.
f) This subrogation shall apply in particular, to all mortgages, attachments, pledges and similar rights, in such a way that
they shall be authorized and entitled to proceed with any notifications, entries filings, renewals or waivers of mortgages,
attachments and similar rights, including subrogations.
g) The Absorbing Company shall assume all liabilities of any kind of the Absorbed Company and it shall, in particular,
pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind assumed by the Absorbed Company on Completion Date.
8. The documents referred to in article 267(1) a) b), c) and d), and (2) of the Luxembourg Law (i.e. the Merger Project,
the annual accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years) will be available
according to article 264 of the Luxembourg Law at least one month before the Completion Date for inspection by the
sole shareholder of the Absorbing Company at the registered office of the latter. As the last annual accounts of the
Merging Companies relate to a financial year which ended less than six months before the date of the present Merger
Project, no interim financial statements are required in accordance with Article 267(1) (c) of the Luxembourg Law.
9. All the shareholders of the Merging Companies have agreed that a merger report has been duly produced by the
Absorbing Company and shall remain attached to this deed, in accordance with the DCC and containing the information
referred to in Articles 265(1) and Article 265(2) of the Luxembourg Law.
10. Since the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company,
it may be stated that shareholders of the Absorbing Company holding at least five per-cent (5%) of the shares in the
subscribed capital of the Absorbing Company are entitled, during the period of one month prior to the Completion Date
to require that an extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to deli-
berate and vote on the Merger Project. The extraordinary general meeting of shareholders must be convened in such a
manner so as to be held within one month of the request for it to be held.
11. If the general meeting is not required or if the Merger Project is not rejected by the latter, the Merger will become
definitive in the conditions stated above under point 1., and will lead ipso jure to the effects indicated in article 274 of
the Luxembourg Law, in particular article 274(1) a), and excluding article 274(1) b).
12. No particular advantage is granted to the managing directors/members of the board of managers of the Merging
Companies or to third parties.
13. There is no shareholder or person, in any other capacity than as shareholder, having special rights against the
Absorbed Company nor a holder of securities other than shares in the Absorbed Company.
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14. The mandate of the managing directors of the Absorbed Company will come to an end on the Completion Date
and full discharge shall be granted to the managing directors of the Absorbed Company for the duties performed at the
next annual ordinary general meeting of the Absorbing Company.
15. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company will be kept for the legal time period at the
effective place of management of the Absorbing Company.
16. It is intended that the name of the Absorbing Company remains “World Minerals Luxembourg S.à r.l.”.
17. The present composition of the board of managers of the Absorbing Company is as follows:
board of managers:
- Mr. Armand de Livois, with professional address at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
- Mr. Thomas Muller, with professional address at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg; and
- Mr. Paul Bazireau, with professional address at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There is no intention to change the composition of the board of managers of the Absorbing Company after the merger.
18. As the shareholdership of the Absorbed Company will not be converted, article 312 paragraph 1 sub g. Book 2
DCC is not applicable.
19. The activities of the Absorbed Company will be continued by the Absorbing Company.
20. The resolution approving the Merger, in conformity with the Merger Project, shall be agreed through written
resolution of the sole shareholder of each of the Absorbed Company and of the Absorbing Company, and is not subject
to any approval by another corporate body of any of the merging companies or by any other third party.
21. The merger will have no effect on the goodwill of the Absorbing Company and the distributable reserves of the
Absorbing Company will remain unchanged or will decrease as a result of the merger.
22. The Assets and Liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing Company at book value
at the Completion Date.
23. Considering the fact that the Absorbing Company is the sole shareholder of the Absorbed Company, the provisions
relating to compensation of minority shareholders as laid down in article 333h Book 2 DCC are not applicable.
<i>Formalitiesi>
The Absorbing Company shall carry out all the legal formalities (including the publications and/or notifications required
specifically by law) necessary to the transfer of the Assets and Liabilities made in relation to the Merger and its enfor-
ceability towards third parties, without prejudice to the provisions of article 274 (1) of the Luxembourg Law.
<i>Delivery of titlesi>
At the Completion Date, the Absorbed Company shall hand over to the Absorbing Company the originals of all their
incorporating documents, deeds, amendments, contracts/agreements and transaction of any kind, as well as the book-
keeping and related archives and any other accounting documents, titles of ownership or documentary titles of ownership
of any assets, the supporting documents of the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and
any other documents relating to the assets and rights given.
<i>Perfection condition of the common Merger Projecti>
The Merger Project shall be executed for and on behalf of the Merging Companies as follows:
1. First: through execution by each of the managing directors/managers of the Merging Companies (“First Execution”);
and
2. Second: through execution by an attorney-in-fact on behalf of the Merging Companies in front of a Luxembourg
public notary (the “Second Execution”).
The Merging companies consider the Merger Project as validly executed after completion of the Second Execution.
<i>Fees and Dutiesi>
Any charges, duties or fees owing as a result of the merger will be met by the Absorbing Company.
In accordance with article 271 of the Luxembourg law of 10 August 1915, the undersigned notary certifies the legality
of the present Merger Project.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue de Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, agissant en sa capacité de représentant ad hoc de:
1. World Minerals Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 97.868, avec un capital social de 12.625 EUR (douze mille six
cent vingt-cinq Euros), représenté par 101 (cent une) parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt cinq
Euros) par parts sociales, chacune entièrement libérée,
2. Celite B.V., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son adresse sociale au 9, rue du Laboratoire,
L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 100.454, avec un capital social de 18.160 EUR (dix-
huit mille cent soixante Euros), représenté par 40 (quarante) parts sociales d'une valeur nominale de 454 EUR (quatre
cent cinquante quatre Euros) par part sociale, chacune entièrement libérée.
L'autorisation du comparant résulte de deux procurations données respectivement par le conseil de gérance de World
Minerals Luxembourg S.à r.l. et Celite B.V. en date du 25 mai 2012 qui resteront annexées à l'original du présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant, agissant tel que décrit ci-dessus, a déclaré et requis le notaire soussigné d'enregistrer en tant qu'acte
notarié le présent projet de fusion.
PROJET DE FUSION: FUSION TRANSFRONTALIERE ENTRE WORLD MINERALS Luxembourg S.A R.L. ET CELITE
B.V.
Le conseil de gérance de:
1. World Minerals Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 97.868, avec un capital social de 12.625 EUR (douze mille six
cent vingt-cinq Euros), représenté par 101 (cent une) parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt cinq
Euros) par parts sociales, chacune entièrement libérée,
(ci-après la «Société Absorbante», dont les statuts resteront annexées à l'original du présent acte),
2. Celite B.V., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son adresse sociale au 9, rue du Laboratoire,
L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 100.454, avec un capital social de 18.160 EUR
(dix-huit mille cent soixante Euros), représenté par 40 (quarante) parts sociales d'une valeur nominale de 454 EUR (quatre
cent cinquante quatre Euros) par part sociale, chacune entièrement libérée,
(ci-après la «Société Absorbée»).
Attendu que:
Les conseils de gérance des Société Absorbante et Société Absorbée (ci-après les «Sociétés Fusionnantes») ont con-
venu le Projet de Fusion suivant (le «Projet de Fusion») et déclarent que:
- les conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes ont proposé à leur associé respectif qui ont tous les deux accepté,
de fusionner la Société Absorbée dans la Société Absorbante et, à cette fin, la Société Absorbée fera apport de tous ses
actifs et passifs (les «Actifs et Passifs») à la Société Absorbante à travers une dissolution sans liquidation (la «Fusion»)
conformément à la Section XIV de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi») et le Titre 7 du livre 2 du Code Civil néerlandais («CCN»);
- la Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des parts sociales émises de la Société Absorbée de sorte que
la Fusion puisse dès lors être opérée conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la Loi et l'article 333
du livre 2 du CCN;
- aucun reçu de dépôt de parts sociales dans la Société Absorbante n'a été émis avec la coopération de la Société
Absorbée et d'après le registre des associés il n'est pas avéré qu'un droit d'usufruit a été créé sur les parts sociales de la
Société Absorbée;
- l'exercice social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée court du 1
er
janvier au 31 décembre inclus;
- ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'a mis en place de conseil de surveillance;
- la Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas mis en place de comité mixte.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 261(4) de la Loi et de l'article 312 et 333d du livre 2 CCN, les
Sociétés Fusionnantes déclarent:
- que les statuts actuels de la Société Absorbante datés du 15 juillet 2005, attachés ci-après, demeurent inchangés
suivant la Fusion;
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- qu'elles n'ont aucun employé et qu'elles ne sont pas concernées par les dispositions découlant de la directive 2005/56/
CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les employés, et qu'en conséquence la Fusion n'a pas
d'impact sur l'emploi. Comme ni la Société Absorbée ni la Société Absorbante n'a d'employés il n'y a pas de système de
participation des employés tel que décrit à l'article 333k du livre 2 CCN; et
- que l'évaluation des Actifs et Passifs qui seront transférés à la Société Absorbante correspond aux informations
contenues dans les comptes annuels approuvés pour l'année 2011 de la Société Absorbée.
Les décisions des conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes resteront annexées au présent acte.
Sur ce, qu'il est convenu ce qui suit par le conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes:
1. La Fusion devra être exécutée et aura un effet légal entre les Société Fusionnantes au 16 juillet 2012 (la «Date
d'Exécution»), et la Fusion prendra effet envers les tiers seulement après la Publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante approuvant la fusion,
conformément à l'article 273ter (1) de la LSC.
2. La fusion devra être effective et prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal à 00:00 h le 1
er
janvier 2012. A
partir du 1
er
janvier 2012, les opérations de la Société Absorbée devront être traitées d'un point de vue comptable et
fiscal comme étant réalisées pour le compte de la Société Absorbante.
3. Conformément avec les décisions prises par l'unique associé de chacune des Sociétés Fusionnantes, la Fusion est
fondée sur les comptes annuels approuvés établis le 31 décembre 2011 pour chacune des Sociétés Fusionnantes.
En conséquence, et conformément à l'Article 267 de la Loi et l'article 313 du livre 2 CCN, aucun état financier
intérimaire n'est requis.
4. A la Date d'Exécution, les Actifs et les Passifs de la Société Absorbée seront transférés automatiquement à la Société
Absorbante par application de l'article 274 de la Loi et 309 du livre 2 CCN.
5. A la Date d'Exécution, la Société Absorbée cessera d'exister sans liquidation et toutes ses actions émises seront
annulées.
6. Conformément à la procédure de fusion simplifiée luxembourgeoise, aucune nouvelle part sociale ne sera émise par
la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion.
7. La fusion est soumise aux modalités et conditions supplémentaires suivantes:
a) La Société Absorbante acquerra les Actifs et Passifs apportés par la Société Absorbée en l'état, c'est-à-dire dans
l'état où ils se trouvent à la Date d'Exécution.
b) La Société Absorbante supportera, à compter de la Date d'Exécution, les impôts, et notamment, sans que cette
liste soit limitative, les contributions, taxes, prélèvements, primes d'assurances et autres cotisations annuelles et rede-
vances, périodiques ou exceptionnelles, qui sont dus ou peuvent devenir dus en vertu de la propriété des Actifs et Passifs
transférés. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les
bénéfices au titre des exercices fiscaux non encore imposés définitivement.
c) La Société Absorbante exécutera toutes les conventions et les obligations de toutes sortes de la Société Absorbée,
telles que ces conventions et obligations qui existent à la Date d'Exécution.
d) En particulier, la Société Absorbante honorera tous les contrats existants à la Date d'Exécution, ce qui inclut
notamment et sans que cette énumération soit limitative, les conventions conclues avec le personnel, les clients et dé-
biteurs, s'il y en a, les fournisseurs et les créanciers de la Société Absorbée, et la Société Absorbante sera subrogée dans
tous les droits et obligations résultant desdits contrats, qu'elle devra supporter à son propre risque.
e) Tous droits et créances faisant partie des avoirs de la Société Absorbée seront transférés et attribués à la Société
Absorbante avec toutes les garanties réelles et/ou personnelles y afférentes à la date d'Exécution; la Société Absorbante
sera ainsi subrogée, sans effet novatoire, à tous les droits, réels ou personnels de la Société Absorbée, en relation avec
les actifs, et à l'égard de tous les débiteurs sans exception aucune.
f) Cette subrogation s'appliquera, en particulier, à tous les hypothèques, saisies, nantissements et droits similaires, de
manière à ce qu'ils puissent continuer à s'appliquer sans notification, déclaration de reprise, enregistrement, renouvelle-
ment ou renonciation des hypothèques, saisies, nantissements et droits similaires, y compris les subrogations.
g) La Société Absorbante supportera tout le passif de quelque nature qu'il soit de la Société Absorbée et prendra en
particulier à sa charge toutes les dettes et les obligations de la Société Absorbée de quelque nature que ce soit, en principal,
intérêts et accessoire à la Date d'Exécution.
8. Les documents mentionnés à l'article 267(1), a), b), c) et d) et (2) de la Loi (en l'occurrence le Projet de Fusion, les
comptes et rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices), seront disponibles conformé-
ment à l'article 264 de la Loi, au moins un mois avant la Date d'Exécution de la fusion pour inspection par l'actionnaire
unique de la Société Absorbante au siège social de cette dernière. Comme les derniers comptes annuels se rapportent
à un exercice qui a fini depuis moins de six mois à la date du présent Projet de Fusion, aucun état financier intérimaire
n'est requis, en application de l'Article 267(1) c) de la Loi.
9. Tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont accepté qu'un rapport de fusion a été dûment produit par la Société
Absorbante et demeurera attaché au présent acte en application du CCN et contenant les informations auxquelles
réfèrent les articles 265(1) et 265(2) de la Loi.
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10. Etant donné que la Société Absorbante détient cent pourcent (100%) des actions émises par la Société Absorbée,
il peut être affirmé que les actionnaires de la Société Absorbante détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions
émises de la Société Absorbante sont autorisés, pendant le mois qui précède la Date Effective, à exiger la convocation
d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur le Projet
de Fusion. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée de sorte qu'elle puisse être tenue
dans le mois suivant cette demande.
11. Si une assemblée n'est pas requise ou si le Projet de Fusion n'est pas rejeté par celle-ci, la fusion deviendra définitive,
comme indiqué ci-avant au point 1., et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la Loi et notamment
sous l'article 274 (1) a), et avec l'exception de l'article 274 (1) b).
12. Aucun privilège particulier n'a été accordé aux membres du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes ou à des
tiers.
13. Il n'y a aucun actionnaire ayant des droits spéciaux, ni de détenteur de sûretés autre que des actions dans la Société
Absorbée.
14. Le mandat des gérants de la Société Absorbée prendra fin à la Date d'Exécution et décharge pleine et entière sera
accordée aux gérants de la Société Absorbée pour l'accomplissement de leur mandat lors de la prochaine assemblée
générale de la Société Absorbante.
15. Les documents sociaux, dossiers et registres de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au lieu
de la direction effective de la Société Absorbante.
16. Il est prévu que le nom de la Société Absorbante demeure «World Minerals Luxembourg S.à r.l.».
17. La composition actuelle du conseil de gérance de la Société Absorbante est:
- M. Armand Livois, avec adresse professionnelle au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;
- M. Thomas Muller, avec adresse professionnelle au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;
- M. Paul Bazireau, avec adresse professionnelle au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Il n'est pas envisagé de changer la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante après la Fusion.
18. Etant donné que l'actionnariat de la Société Absorbée ne va pas être converti, l'article 312 paragraphe 1 sub g. du
livre 2 CCN n'est pas applicable.
19. Les activités de la Société Absorbée seront continuées par la Société Absorbante.
20. La résolution approuvant la Fusion conformément au Projet de Fusion, sera prise par résolutions écrites de l'associé
unique de chacune des Société Absorbée et Société Absorbante et n'est sujet à aucune approbation par un autre organe
sociétaire des Sociétés Fusionnante ou d'un tiers.
21. La Fusion n'aura pas d'effet sur la situation de la Société Absorbante et les réserves distribuables de la Société
Absorbante demeureront inchangées ou diminueront suite à la fusion.
22. Les Actifs et Passifs de la Société Absorbée seront transférés à la société absorbante à valeur comptable à la date
d'Exécution.
23. Considérant le fait que la Société Absorbante est l'associé unique de la Société Absorbée, les dispositions relatives
à la compensation des associés minoritaires telles que prévues à l'article 333h livre 2 CCN ne sont pas applicables.
<i>Formalitési>
La Société Absorbante devra effectuer toutes les formalités légales (y compris les publications et/ou notifications
requises spécifiquement par la loi) nécessaires au transfert des Actifs et Passifs faites en relation avec la Fusion et son
opposabilité aux tiers, sans préjudice des dispositions de l'article 274(1) de la Loi.
<i>Remise de titresi>
A la Date d'Exécution, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous ses actes constitutifs
et modificatifs, tous actes, tous contrats/conventions et autre transaction de quelque nature que ce soit, ainsi que les
livres de comptabilité et archives y relatives et autres documents comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs
de propriété de tous les éléments d'actif, les documents justificatifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi
que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.
<i>Condition de perfection du projet commun de fusioni>
Le Projet de Fusion sera exécuté pour le compte des Sociétés Fusionnantes comme suit:
1. Dans un premier temps: par l'exécution par chaque gérant des Sociétés Fusionnantes (la «Première Exécution») et
2. Dans un second temps: par l'exécution par un représentant ad hoc pour le compte des Sociétés Fusionnantes devant
un notaire luxembourgeois (la «Seconde Exécution»).
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Les Sociétés Fusionnantes considèrent le Projet de Fusion comme étant validement exécuté après la Seconde Exécu-
tion.
<i>Frais et Droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
Conformément à l'article 271 de la loi du 10 août 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent Projet de
Fusion.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes personnes et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte,
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdites personnes
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25814. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Suit copie des statuts ci-annexés:
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (“the Company”), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (“the Law”), of August 10
th
, 1915 on commercial companies,
of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on “sociétés à responsabilité limitée”.
Art. 2. The Company's name is World Minerals Luxembourg S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or in
which the Company has a direct or indirect financial interest, or any company of the group the Company is belonging to,
any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of
any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31
st
, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a ... establishment) both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
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Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,625 (twelve thousand six hundred and twenty-five Euros), represented
by 101 (one hundred and one) shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty five Euros).
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in the
same manner required for amendment of the Articles.
Art. 9. One share confers one voting right, and a shareholder has a voting right commensurate to his shareholding.
Art. 10. The shares are freely transferable.
The shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless the shareholder(s) shall have agreed thereto
by a resolution.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder
(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the share to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be
appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager or
type B manager. The manager(s) need not be shareholders of the Company. In the case where there would be only one
sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-
reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution of the shareholder taken at the same majority con-
ditions. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
with or without cause, remove and replace any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles
to the holder fall within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case or plurality of managers, by the
sole signature of one type A manager, or the joint signature of one type B manager together with one type A manager,
or the joint signature of two type B managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may from time to time sub-delegate its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder or manager(s) of the Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the powers, duties and remu-
neration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers and at least by one manager A and one manager B, or two managers B, present or represented.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 hours in advance of the time
set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
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Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Two managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
managers, present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
General Meetings of Shareholders
Art. 15. Décisions of shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders
number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision
to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommu-
nication means. Each shareholder shall vote in writing.
- If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the
meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the manager, or in case of plurality of managers, by the
board of managers, failing which by the sole shareholder.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary resolution of the sole shareholder
or an extraordinary general meeting of shareholders, at a majority in number of shareholders representing at least three-
quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
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As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs
d'entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as
the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
Applicable Law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
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Traduction française du texte qui précède:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la société sera World Minerals Luxembourg S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ac-
quérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et
intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou
en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions
ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée
d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société
a un intérêt financier direct ou indirect, ou à toute société du groupe auquel la Société appartient, tous concours, prêts,
avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement
de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs décrits précédemment et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision de la gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire de(s) associé(s) prise dans les conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (permanent ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera
prise et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (le cas échéant).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.625 (douze mille six cent vingt cinq Euros), représenté par 101 (cent une)
parts ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq Euros).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Une part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions, et un associé a un droit de
vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un tiers non-associé à moins qu'un accord n'ait été donné aux
termes d'une résolution prise par le (s) associé(s).
Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Chaque part sociale est indivisible
à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
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Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés en tant que manager de type A ou manager de type B. Les gérants ne
sont pas obligatoirement associés de la Société. Pour le cas où il y aurait un seul gérant, il aura tous les pouvoirs dévolus
au conseil de gérance.
Les gérants seront nommés et leur rémunération déterminée par décision de l'assemblée générale des associés déli-
bérant à la majorité simple des voix ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant. La rémunération des managers
peut être modifiée par une résolution des l'associés prise aux même conditions de majorité. L'assemblée générale des
associés ou l'associé unique (le cas échéant) pourront, à tout moment, avec ou sans justification, révoquer et remplacer
tout gérant. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'associé unique seront de
la compétence du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, soit par la seule
signature d'un gérant de type A, soit par la signature conjointe d'un gérant de type B avec celle d'un gérant de type A,
soit par la signature conjointe de deux gérants de type B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut ponctuellement subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement
associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les pouvoirs, les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants et au
moins par un gérant de type A et un gérant de type B, ou deux gérants de type B, présents et représentés.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas
nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance ou pour
d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 48 heures
avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou tout autre moyen approprié de communication, de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation n'est requise pour des réunions qui se tiennent aux heure et lieu fixés aux termes d'une résolution
antérieure du conseil de gérance.
Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout
autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation
en personne.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des
gérants, présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
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Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Décisions des Associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- en présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des
associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision
à prendre, transmis par écrit ou télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de communication approprié.
Chaque associé vote par écrit.
- Si le nombre d'associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvré du mois de juin. Toute autre
assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation
à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance ou, à défaut, par l'associé unique.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés seront immédiatement convoqués à une
seconde assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises que par une résolution
extraordinaire de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Il s'ensuit que l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et
la Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être rédigés par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des
associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre d'associés excède vingt-cinq, cette inspection ne pourra être effectuée que durant les quinze jours pré-
cédents l'assemblée générale annuelle des associés.
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Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale
des associés ou par l'associé unique (le cas échéant) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (le cas échéant) qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou de le transférer à un compte de réserve extraordinaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou l'associé unique
(le cas échéant) doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale ou l'associé unique (le cas échéant) qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé unique ou aux associés au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
Signé: R.G., H.H.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25814. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés par Maître
Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Carlo WERSANDT.
Référence de publication: 2012068591/779.
(120097798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Allianz PIMCO Laufzeitfonds Währungen 2016, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz PIMCO Laufzeitfonds Währungen 2016 wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, im März 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030786/10.
(120040424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Allianz RCM Small Cap Europa, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz RCM Small Cap Europa wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030788/10.
(120040436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Allianz Rendite Extra, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz Rendite Extra wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030789/10.
(120040438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Allianz PIMCO Global Bond High Grade, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz PIMCO Global Bond High Grade wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-
gister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030790/10.
(120040439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Allianz PIMCO Bondspezial, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz PIMCO Bondspezial wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030791/10.
(120040440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
cominvest Klima Safe Kick 2/2014, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des cominvest Klima Safe Kick 2/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030792/10.
(120040441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
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cominvest Klima Safe Kick 1/2014, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des cominvest Klima Safe Kick 1/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030793/10.
(120040442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
cominvest Infrastruktur Safe Kick 3/2014, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des cominvest Infrastruktur Safe Kick 3/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-
gister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im März 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012030794/10.
(120040443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
GP & G Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de GP & FUND modifié au 2 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GENERALI FUND MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2012030892/10.
(120040476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Voba Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de VOBA FUND modifié au 2 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GENERALI FUND MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2012030893/10.
(120040478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Enovos Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 44.683.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2012 que:
Madame Pia FORTUNASO née le 18 mars 1967 à Luxembourg et ayant son adresse professionnelle à 9, boulevard
Roosevelt L-2450 Luxembourg, a été élue comme nouvel administrateur de la société.
Madame Pia FORTUNASO succède à Monsieur Georges REUTER ayant présenté sa démission du conseil d’adminis-
tration au 4 avril 2012 et dont elle finit le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant
sur les comptes sociaux établis au 31 décembre 2013.
Suite à cette nomination, le conseil d’administration d’Enovos Luxembourg S.A. se compose comme suit:
Monsieur Marco Hoffmann Président du conseil d’administration
Monsieur Claude Seywert Vice-président du conseil d’administration
Monsieur Luc Diswiscour Membre du conseil d’administration
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Monsieur Fernand Felzinger Membre du conseil d’administration
Madame Pia Fortunaso Membre du conseil d’administration
Monsieur Peter Frankenberg Membre du conseil d’administration
Monsieur Henri Haine Membre du conseil d’administration
Monsieur Tim Hartmann Membre du conseil d’administration
Monsieur Guy Lentz Membre du conseil d’administration
Monsieur Jean Lucius Administrateur délégué et Membre du conseil d’administration
Monsieur Georges Reding Membre du conseil d’administration
Monsieur Marc Reding Membre du conseil d’administration
Monsieur Gaston Reinesch Membre du conseil d’administration
Monsieur Johan Van Bragt Membre du conseil d’administration
Monsieur Nico Wietor Membre du conseil d’administration
Marco Hoffmann / Jean Lucius
<i>Chairman of the Board of Directors of Enovos Luxembourg S.A. / CEO of Enovos Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2012060723/32.
(120085808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Varus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.735.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Oracle REO Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 44 Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
156.069 (the "Appearing Party")
Here represented by Flora Gibert, notary’s clerk, residing in Luxembourg (the "Proxy") pursuant to a proxy given
under private seal. The proxy form, signed ne varietur by the proxy holder and the Notary, shall remain annexed to this
deed and shall be registered with it.
The Appearing Party, represented by the Proxy holder, has requested the Notary to incorporate a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form – Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Varus S.à r.l."
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the "Articles").
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole manager of the Company (the "Sole Manager"), or in case of plurality of managers, the board
of managers of the Company (the "Board of Managers") is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
2.5 The Company may not have offices or branches outside the Grand Duchy of Luxembourg.
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3. Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stocks, shares, participations, debentures, debenture
stocks, bonds and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any
kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including, without limitation, by the issue (to the extent permitted by Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including, without limitation, any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without
limitation, the guarantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money
(including capital, principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or ex-
penses whether on shares or other securities) by any person including, without limitation, any body corporate in which
the Company has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a
direct or indirect interest in the Company or is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant
or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present
and future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes, without limitation, any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including, without limitation, by
advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify
and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indeb-
tedness of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertakings of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
think fit, including, without limitation, for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any
person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares,
debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of,
grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; or (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares having each a nominal value of one euro (EUR 1) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
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5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of
plurality of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in
case of plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of
one manager, she/he/it will be referred to as the Sole Manager. In case of plurality of managers, they will constitute the
Board of Managers (“conseil de gérance”). In case of plurality of managers, the Shareholder(s) may decide to qualify the
appointed managers as class A managers (the “Class A Managers”) or class B managers (the “Class B Managers”).
8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the Shareholder(s).
8.3 Each member of the management is an individual and has the appropriate qualifications and experience to be a
manager of the Company.
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the Company.
10.1 Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by the signature of any manager.
10.2 However, if the Shareholder(s) have qualified the managers as Class A Managers or Class B Managers, the Com-
pany will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager,
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers.
11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate his powers for specific tasks to
one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
and have waived the convening requirements and formalities. Notice of the meeting may also be waived by a Manager,
either before or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places
indicated in a schedule previously adopted by the Board.
12.3 All board meetings shall take place in Luxembourg with at least a majority of managers attending each meeting in
person in Luxembourg.
12.4 Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, email, telegram,
telefax or telex another Manager as his proxy.
12.6 Subject to article 12.3, the use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided
that no manager attends the meeting by video-conference or conference call being present in the United States, the UK
or in Germany and provided each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers
whether or not using this technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.
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12.7 For each Meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting of the Board of Managers shall be
prepared, signed by all managers and stored in the registered office in Luxembourg.
12.8 The Board of Managers must give full consideration to the matters in question and reach their decision on such
matters independently, and on the basis of whether the action proposed is in the best interests of the Company.
12.9 A resolution of the Board of Managers may also be passed in writing, in which case it shall consist of one or several
documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. Any such written resolutions must be
considered and executed outside of (i) the United Kingdom, (ii) the United States of America, and (iii) the Federal Republic
of Germany. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
12.10 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of
the Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
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Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription and Payment for Share Capitali>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
Oracle REO Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Each of these shares has been fully paid up in cash for a total issue price of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-). Proof that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) in respect of this cash contribution,
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the
Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the
following resolutions:
1- Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Texas (USA), residing at 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg (Germany) residing at 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and
William Schulze, born on 16 July 1959 in Wisconsin (USA), residing at 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
2- The registered office of the Company is at 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three
hundred Euros.
The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed
is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Party represented by the Proxy, who is known to the notary by his
or her name, first name, civil status and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Person, and the Notary have
together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Oracle REO Holdco S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
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156.069 (la "Partie Comparante") Ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, agissant
en qualité de mandataire (le "Mandataire") en vertu d'une procuration sous seing privé. La procuration, signée "ne varietur"
par la le Mandataire et le Notaire, demeurera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.
La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le Notaire de constituer une société à responsabilité
limitée selon les statuts suivants:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme – Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Varus
S.à.r.l.” qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les “Statuts”).
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le gérant unique de la société (le “Gérant Unique”) ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
de la Société (le “Conseil de Gérance”) est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société ne peut avoir des bureaux et des succursales en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.
3. Art. 3. Objet. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation
ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,
une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce
soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou
d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
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3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3. (a) à tout endroit du monde;
(b) en tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires
ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales (les “Parts Sociales”), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune. Les détenteurs de
Parts Sociales sont définis ci-après comme les “Associés”, et individuellement un "Associé".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales par décision du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance, en fonction des fonds disponibles déterminés par le Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance, sur la base des comptes intermédiaires pertinents.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront le
Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, l'(es) Associé(s) peu(ven)t décider de qualifier les gérants nommés
comme gérants de classe A (les "Gérants de Classe A") ou bien comme gérants de classe B (les "Gérants de Classe B").
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
8.3 Chaque personne en charge de la gestion de la Société est une personne physique et possède les qualifications
appropriées ainsi que l'expérience pour être un gérant de la Société.
9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
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10. Art. 10. Représentation de la Société.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son
Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant ou par la signature de toute
personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout gérant.
10.2 Toutefois, si l'(es) Associé(s) a(ont) qualifié les gérants comme Gérants de Classe A ou Gérants de Classe B, la
Société sera seulement liée envers les tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe
B, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir est délégué par le Conseil de Gérance.
11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) dudit mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes les autres conditions propres à son mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation. Le gérant peut aussi renoncer à l'avis de réunion,
que ce soit avant ou après ladite réunion. Des avis écrits séparés ne sont pas nécessaires pour les réunions qui sont tenues
aux dates et lieux indiqués dans un calendrier précédemment adopté par le Conseil.
12.3 Tous les Conseils de Gérance devront se tenir au Luxembourg avec au moins une majorité des gérants assistant
au conseil en personne au Luxembourg.
12.4 Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout gérant peut agir au cours de toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit, e-mail, ou télé-
gramme, télécopie ou télex, un autre Gérant comme son mandataire.
12.6 Sous réserve de l'article 12.3, l’utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée
dans la mesure où aucun des gérants n'assiste au conseil par vidéo conférence ou conférence téléphonique depuis les
Etats-Unis, le Royaume-Uni ou l'Allemagne et si chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous
les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera
habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.7 Pour chaque Conseil de Gérance, les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont préparés, signés
par tous les gérants et conservés au siège social à Luxembourg.
12.8 Le Conseil de Gérance doit donner toute son attention aux sujets discutés lors des conseils et prendre des
décisions sur ces sujets de manière indépendante et dans le meilleur intérêt de la Société.
12.9 Une résolution du Conseil de Gérance peut aussi être prise par écrit, auquel cas elle consistera en un ou plusieurs
documents contenant les résolutions et sera signée par chacun et l'ensemble des gérants. Toutes les résolutions de ce
type doivent être considérées et exécutées hors (i) du Royaume-Uni, (ii) des Etats-Unis et (iii) de la République Fédérale
Allemande. La date à prendre en compte pour une résolution de ce type sera la date de dernière signature.
12.10 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de
la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
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13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance prépare(nt) un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.
15.4 Nonobstant ce qui précède, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts Sociales
Oracle REO Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500), qui correspond à un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), est à libre disposition de la
Société a été apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
La Partie Comparante, étant le détenteur de l'intégralité des Parts Sociales de la Société et représentée par le Man-
dataire, a adopté les résolutions suivantes:
1- Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
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Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 au Texas (USA), résidant au 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
Carlo Heck, né le 5 août 1976, à Hambourg (Allemagne), résidant au 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg; et
William Schulze, né le 16 juillet 1959 au Wisconsin (USA), résidant au 44 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
2- Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au
présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille trois cents Euros.
Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie Comparante l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la requête de la Partie
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le présent document a été lu à la Partie Comparante représentée par le Mandataire, connu du Notaire par ses nom,
prénom, état civil et domicile, et le Mandataire, au nom de la Partie Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble
le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 9 mai 2012. Relation: LAC/2012/21332. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056729/495.
(120079413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Hansteen Germany (5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.668.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the ninth day of May.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Hansteen Luxembourg S.à r.l., a private limited company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
registered with the R.C.S. Luxembourg B 151826, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-
Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned
notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
“A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Hansteen Germany (5) S.à
r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the "Law"), as well as by these articles of association.
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
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Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form
whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.5 In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), consisting of two
hundred and fifty (250) shares having a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.
Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares within the limits set by the Law.
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6.6 The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 Each shareholder may participate in collective decision irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder is entitled to as many vote as he holds or represents shares.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association. Save a higher majority as provided herein, collective decision are only validly taken in so far as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
9.4 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".
9.5 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the Law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
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such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
D. Management
Art. 11. Powers of the board of managers.
11.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers.
11.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
11.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
11.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 12. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 13. Election and removal of managers and term of the office.
13.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
13.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.
13.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
Art. 14. Convening meetings of the board of managers.
14.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place notified
for the meeting as described in the next paragraph.
14.2 Notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice.
Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic mail or
by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a convening
notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of managers
are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant to
these articles of association.
Art. 15. Conduct of meetings of the board of managers.
15.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
15.2 Quorum.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers.
15.3 Vote.
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.
15.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
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15.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
15.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceeding or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by
any person duly appointed to that effect be the board of managers.
Art. 17. Dealings with third parties. The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any one
manager (even if there is a board of managers) or, by the sole signature of any duly authorised representative within the
limits of such authorisation.
E. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 18. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 19. Profits.
19.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
19.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
19.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
19.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the
remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the Law and these articles of association.
Art. 20. Interim dividends - Share premium.
20.1 The board of managers may proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim
accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed
total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any
profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums
to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of these articles of association and (iii) the Company's
auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two conditions haven been satisfied.
20.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
F. Liquidation
Art. 21. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
G. Governing law
Art. 22 Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
Law.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the two hundred and fifty (250) shares having a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.
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All the two hundred and fifty (250) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so
that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mrs. Janine Anne MCDONALD, company director, born in Ballymena (United Kingdom), on January 7, 1964, residing
professionally at UK-W1S 2LL London (United Kingdom), 12 Clifford Street, Clarendon House, 6
th
Floor.
- Mr. Richard Phillip LOWES, company director, born in Whitley Bay (United Kingdom), on February 7, 1954, residing
professionally at UK-W1S 2LL London (United Kingdom), 12 Clifford Street, Clarendon House, 6
th
Floor.
- Mr. Paul Robert RODGER, company director, born in Alexandria (United Kingdom), on March 22, 1979, residing
professionally at UK-W1S 2LL London (United Kingdom), 12 Clifford Street, Clarendon House, 6
th
Floor.
- Mrs. Sarah Michaella HORNBUCKLE, company director, born in Mtarfa (Malta), on March 9, 1971, residing profes-
sionally at UK-W1S 2LL London (United Kingdom), 12 Clifford Street, Clarendon House, 6
th
Floor.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of
this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by her name, first name, civil status and residence,
she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
Hansteen Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du
R.C.S. Luxembourg B 151826, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-
trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
“A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé
dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Hansteen Germany
(5) S.à r.l." (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
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Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu
que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée
comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission sur une base privée de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou
titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées ou des administrateurs ou
employés de la Société ou des Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
4.5 Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.
Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, dans les limites prévus par la Loi.
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6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celui-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2 Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont vala-
blement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des
statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
9.4 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".
9.5 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la Loi. Le
cas échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
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10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
D. Gestion
Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants.
11.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
11.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
11.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 12. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 13. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
13.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
13.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
13.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 14. Convocation des réunions du conseil de gérance.
14.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu notifié en
vue de la réunion tel que décrit au prochain alinéa.
14.2 Un avis de convocation à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 15. Conduite des réunions du conseil de gérance.
15.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
15.2 Quorum.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
15.3 Vote.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
15.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
15.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
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réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
15.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de
ces procès verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 17. Rapports avec les tiers. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant
(même en cas de conseil de gérance) ou par la signature individuelle de tout représentant dûment mandaté dans les limites
de son mandat.
E. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année.
Art. 19. Bénéfices.
19.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
19.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
19.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
19.4 Aux conditions et termes prévus par la Loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste
des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 20. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
20.1 Le conseil de gérance pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des
comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède
pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes
reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la Loi ou des statuts
présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au conseil de
gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
20.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
F. Liquidation
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
G. Loi applicable
Art. 22 Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.
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Toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros
(€ 1.200,-).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Janine Anne MCDONALD, administrateur de sociétés, née à Ballymena (Royaume-Uni), le 7 janvier 1964,
demeurant professionnellement à UK-W1S 2LL Londres (Royaume-Uni), 12 Clifford Street, Clarendon House, 6
e
étage.
- Monsieur Richard Phillip LOWES, administrateur de sociétés, né à Whitley Bay (Royaume-Uni), le 7 février 1954,
demeurant professionnellement à UK-W1S 2LL Londres (Royaume-Uni), 12 Clifford Street, Clarendon House, 6
e
étage.
- Monsieur Paul Robert RODGER, administrateur de sociétés, né à Alexandria (Royaume-Uni) le 22 mars 1979, de-
meurant professionnellement à UK-W1S 2LL Londres (Royaume-Uni), 12, Clifford Street, Clarendon House, 6
e
étage.
- Madame Sarah Michaella HORNBUCKLE, administrateur de sociétés, née à Mtarfa (Malte), le 9 mars 1971, demeurant
professionnellement à UK-W1S 2LL Londres (Royaume-Uni), 12, Clifford Street, Clarendon House, 6
e
étage.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2012. Relation: EAC/2012/5958. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055136/554.
(120077182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
King's Cross Asset Funding 24, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.237.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012056462/11.
(120079178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
King's Cross Asset Funding 30, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012056463/11.
(120079177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Morgan Stanley Leitrim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 113.389.
EXTRAIT
Il convient de changer le nom de famille du gérant de la Société, Madame Penelope Katherine Marion GREEN, qui a
changé en Madame Penelope Katherine Marion FALK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012056516/14.
(120078972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Panattoni Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.790.
Constituée par devant Maître Jean Seckler, notaire de residence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg en date du
12 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2961 en date du 20 décembre
2007.
Le bilan au 31-12-2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Panattoni Luxembourg V Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
<i>Gérant
i>Représenté par Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012056563/18.
(120079610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 74.304.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 25 avril 2012, les actionnaires ont décidé:
1. de ratifier la cooptation d'Edward Nicoli, avec adresse au 900, Plaza 10 Harbordside Financial Center, NJ07 311
Jersey City, Etats-Unis au mandat d'administrateur et de le nommer pour une période venant à échéance lors de l'as-
semblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra
en 2014.
2. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- David Gelber, Administrateur, avec adresse au 6, Clorane Gardens, NW3 7PR Londres, Royaume Uni
- Vernon Barback, Administrateur, avec adresse au 22, Minnisink Road, NJ 07960 Morristown, Etats-Unis
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.
3. de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,
Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012057058/22.
(120079807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Jurancy Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012056461/10.
(120079322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Parthenos S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-
que.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.509.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056565/11.
(120079454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
RivCore Amstel 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 130.194.
Les comptes annuels audités au 30 juin 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012056610/13.
(120079503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Bergonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.542.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 30 mars 2012:
- Ancienne situation associées:
Parts sociales
EUROHEART INVESTMENTS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg
B 130526, avec siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 parts sociales
KAMOULOX INVESTMENTS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg
B 139891, avec siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 parts sociales
- Nouvelle situation associées:
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Parts sociales
EUROHEART INVESTMENTS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B
130526, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 parts sociales
KAMOULOX INVESTMENTS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B
139891, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 parts sociales
Luxembourg, le 25.5.2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BERGONIA INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012060646/30.
(120085747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Vitral S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 80.649.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange te 22 mai 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., avec
siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et de Monsieur Nicolas WASSMER, demeurant 6 rue St-
Pierre, CH-Fribourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2018.
Il résulte également dudit procès-verbal que le la société MARBLEDEAL LTD, avec siège social au 41 Chalton Street,
GB-NW1 1JD LONDON a été nommé en tant que commissaire aux comptes pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à CRITERIA S.à.r.l. (dont le représentant est
Monsieur Gabriel JEAN), avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 22 mai 2012i>
Il résulte des décisions que Monsieur Nicolas WASSMER, demeurant 6 rue St-Pierre, CH-Fribourg, a été nommé en
tant que président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément à l'Article 7 des Statuts
de la Société.
En qualité de président, Monsieur Nicolas WASSMER aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les Statuts
de la Société.
Il résulte également desdites décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à CRITERIA S.à.r.l. (dont
le représentant est Monsieur Gabriel JEAN), avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L -8070 Bertrange.
En sa qualité d'administrateur-délégué, CRITERIA S.à.r.l. (dont le représentant est Monsieur Gabriel JEAN) aura le
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière.
Bertrange, le 22 mai 2012.
<i>Pour VITRAL S.A.i>
Référence de publication: 2012061066/30.
(120085895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
RivCore Amstel 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 130.194.
Les comptes annuels audités au 30 juin 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 mai 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012056611/13.
(120079508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Rental Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 65.302.
<i>Extrait de la résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2012i>
Le siège social est transféré du 29, Z.A. Bourmicht, L - 8070 Bertrange au 39, rue du Puits Romain, L - 8070 Bertrange
avec effet immédiat.
Bertrange, le 11 mai 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012056614/13.
(120079288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Argo Services & Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 98.250.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale tenue le 5 avril 2012i>
Il a été décidé de:
Révoquer Monsieur Gontran Stiernon en sa qualité d’administrateur et de nommer Monsieur Jean-Pierre Berckmans,
demeurant Sportlaan, 16, B-3090 Overijse en Belgique, en son remplacement à compter de ce jour, pour une durée de
3 ans.
Révoquer Monsieur Gontran Stiernon en sa qualité d’administrateur délégué et de nommer Monsieur Ludo Jacobs en
son remplacement, à compter de ce jour et pour une durée de 6 ans.
Renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Jacobs, pour une durée de 6 ans.
Renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Moneylift SA, dont le siège social a été transféré
du
6 Rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, au 31, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg, par une décision de l’assemblée
générale extraordinaire tenue le 15 décembre 2004,
puis du
31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg au 29, Rue du Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg, par une décision de
l’assemblée générale tenue le 16 juin 2008,
pour une durée de 3 ans.
Transférer le siège social du 29, Place de Paris à L-2314 Luxembourg au 29, Rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg,
à compter de ce jour.
Ces décisions n’emportent pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012060614/28.
(120085421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
White (Sàrl) Sicar, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-
pital à Risque.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 111.070.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056749/10.
(120079173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
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Willerfunds Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 23.561.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2011.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012056752/12.
(120079176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Moorea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.927.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 26 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2013, les mandats d’Administrateurs de:
- Monsieur Brendan ROBIN, résidant professionnellement à Société Générale Private Banking, Tour Granite, 75 886
Paris Cedex 18, France;
- Monsieur Serge DAHM, résidant professionnellement au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Alexandre CEGARRA, résidant professionnellement au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Luxembourg;
- Monsieur Stéphane DE VAULX, résidant professionnellement à Société Générale Private Banking, Tour Granite, 75
886 Paris Cedex 18, France;
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prends note de la démission des mandats d’Administrateurs de:
- Madame Beatrice CAVAILLES, résidant professionnellement au 13-15, Boulevard des Moulins, 98 000 Monaco, Mo-
naco;
- Madame Veronica BATS, résidant professionnellement au 29, Boulevard Haussmann, 75 009 Paris, France;
- Monsieur Peter AMPE, résidant professionnellement au 302, Kortrijksesteenweg, 9 000 Gent, Belgique;
- Monsieur Hervé PLISTA, résidant professionnellement au 170, Place Henri Regnault, 92 043 Paris La Défense 6,
France;
- Monsieur Eric VERLEYEN, résidant professionnellement au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Luxem-
bourg;
- Monsieur Stéphane WATHIER, résidant professionnellement au 170, Place Henri Regnault, 92 043 Paris La Défense
6, France;
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2013, en qualité de Réviseur d’Entreprises Agrée, Pricewatherhou-
seCoopers S.à.r.l, résidant professionnellement au 400, Route d’Esch, L-1014, Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012060877/32.
(120086186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
World Rail Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.659.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012056753/10.
(120079323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
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WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056754/9.
(120079527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 152.367.
Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012056763/11.
(120079418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Headlands New Eagle Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.211.
En date du 25 avril 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Ingrid van der Hoorn, ayant pour adresse professionnelle Schiphol Boulevard
115, 1118 BG Luchthaven Schiphol, Pays-Bas, de son mandat de gérant avec effet au 15 avril 2012.
- Acceptation de la démission de Monsieur Rohn Thomas Grazer, ayant pour adresse professionnelle à 1025 Borrette
Lane, USA, 94558 Napa Californie, de son mandat de gérant avec effet au 15 avril 2012.
- Nomination de PROLOGIS DIRECTORSHIP Sàrl, une société constituée et existant selon le droit Luxembourgeois,
ayant pour adresse professionnelle le 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la référence B 76.630, en qualité de gérant de la Société avec effet au 25
avril 2012, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
representée par:
Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Administrateuri> / <i>Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012060166/24.
(120085314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.
cadooz Luxembourg Three S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 117.555.
Par résolutions prises en date du 29 décembre 2011, le liquidateur de la société a décidé de transférer le siège social
du 7 A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
72479
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012056807/13.
(120079802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
cadooz Luxembourg Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 61.625,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.979.
Par résolutions prises en date du 29 décembre 2011, le liquidateur de la société a décidé de transférer le siège social
du 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012056808/13.
(120079801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 108.403.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 24 avril 2012i>
I) Il a été décidé de ratifier la cooptation des administrateurs suivants, décidée par le Conseil d'Administration de la
Société en date du 30 septembre 2011:
- M. Olivier Berment, employé privé, né le 02 Mai 1971 à Meulan (France), ayant son adresse professionnelle au 20,
place Vendôme, F-75001 Paris, France.
Cette décision prend effet au 24 avril 2012 pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015.
II) Il a été décidé de ratifier la cooptation des administrateurs suivants, décidée par le Conseil d'Administration de la
Société en date du 7 février 2012:
- M. Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle
au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Cette décision prend effet au 24 avril 2012 pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015.
III) Le mandat de réviseur d'entreprise de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS B 65.477, ayant son siège
social au L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, a été reconduit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui
approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AXA Mezzanine I S.A., SICAR
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061126/28.
(120086012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
72480
3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l.
ACM Institutional Series
Allianz PIMCO Bondspezial
Allianz PIMCO Global Bond High Grade
Allianz PIMCO Laufzeitfonds Währungen 2016
Allianz PIMCO Rendite Plus 2013
Allianz RCM Small Cap Europa
Allianz Rendite Extra
Allianz Suisse - Strategy Fund
Argo Services & Consulting S.A.
AXA Mezzanine I S.A., SICAR
AZ Multi Asset
Bergonia Investments S.à r.l.
Best-in-One
cadooz Luxembourg Three S.à.r.l.
cadooz Luxembourg Two S.à.r.l.
CBRE GMM Global Osiris Luxembourg S.à r.l.
CB World Funds
Celite B.V.
cominvest Green Energy Protect 3/2013
cominvest Green Energy Protect 4/2013
cominvest Infrastruktur Safe Kick 3/2014
cominvest Klima Safe Kick 1/2014
cominvest Klima Safe Kick 2/2014
Cordea Savills German Retail Fund
Dynamic Fixed Income Fund
EasyETF
Enovos Luxembourg S.A.
GlobeOp Financial Services S.A.
Goodman European Logistics Fund
GP & G Fund
Hansteen Germany (5) S.à r.l.
Headlands New Eagle Holding S. à r.l.
IP Fonds
Jurancy Development S.A.
King's Cross Asset Funding 24
King's Cross Asset Funding 30
Moorea Fund
Morgan Stanley Leitrim S.à r.l.
Nordea Asset Allocation Fund
Panattoni Luxembourg V S.à r.l.
Parthenos S.A. SICAR
Rental Company S.A.
RivCore Amstel 3 Sàrl
RivCore Amstel 3 Sàrl
Varus S.à r.l.
VermögensManagement Balance
VermögensManagement Chance
VermögensManagement Substanz
VermögensManagement Wachstum
Vitral S.A.
Voba Fund
White (Sàrl) Sicar
Willerfunds Management Company
World Minerals Luxembourg S.à r.l.
World Rail Company S.A.
WP X LuxCo S.à r.l.