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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1506
15 juin 2012
SOMMAIRE
Axis Motion Pictures Group S.A. . . . . . . . .
72278
BlueOrchard Fund S.C.A., SICAV-FIS . . .
72275
Classica, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72272
Compagnie Financière de Gestion Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72279
Credit Suisse Custom Markets . . . . . . . . . .
72274
East 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72254
Eris Investissements S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72264
Ilix International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72249
ILP III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72283
Jacode S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72250
Luma SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72249
LuxCloud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72266
Luxembourg State and Savings Bank Trust
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72253
LWM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72253
MainBlue S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .
72253
March International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72264
Margin of Safety Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72272
Mediacorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72273
Mendelex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72266
Merlux Maritime SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72273
MICHEL Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72274
MICHEL Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72275
Minpark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72277
MLOC European Real Estate S.à r.l. . . . . .
72249
MLOCG European Real Estate S.à r.l. . . . .
72278
Model-Land S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72278
Modern Treuhand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72278
Monier Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72264
Monier Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72265
Morgan Stanley Brunton S.à r.l. . . . . . . . . .
72253
Morgan Stanley Investment Funds . . . . . . .
72287
Morgan Stanley Lyra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72265
Morgan Stanley Rosetta Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72265
Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72265
Mosaic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72279
Mosaic Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72272
Moulins de Kleinbettingen S.A. . . . . . . . . . .
72266
Natixis Life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72279
ND. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72279
Newplace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72280
Orangery Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72278
Paradise Game Ranch S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72283
Pascatelo S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72287
PB Compass Real Estate Fin-Holding (So-
parfi) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72287
PB Compass Real Estate Fin-Holding (So-
parfi) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72287
PB PCR 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72288
PB PCR, SP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72288
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72280
Promoconsult Real Estate S.A. . . . . . . . . . .
72252
Proprielle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72242
Single Select Hedge Platform . . . . . . . . . . .
72249
Tishman Speyer French Core II S.à r.l. . . .
72273
Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l. . . . . . . .
72288
Tranova S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72273
72241
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U X E M B O U R G
Proprielle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.787.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
«Nuxe Groupe SAS», une société de droit Français, ayant son siège social au 19, rue Peclet 75015 PARIS,
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera «PROPRIELLE S.à r.l.».
Art. 3. La Société a pour objet de détenir, directement ou indirectement, d'acquérir, d'acheter, de vendre ou de céder
des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés ou entités juridiques luxembourgeoises ou
étrangères, et d'administrer, de développer et de gérer cette détention de participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière de même qu'elle peut transférer par voie de vente,
échange, ou autrement, tous titres, actions, obligations négociables ou non, certificats de dépôt et autres instruments de
dette et, plus généralement, toutes valeurs mobilières et tous instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée quelconque. La Société peut également acquérir, détenir, investir dans, développer, céder, gérer, accorder des
licences ou sous-licences sur, tous droits de propriété intellectuelle de toute nature de même qu'elle peut créer, gérer,
développer et céder un portefeuille composé de tels droits. La Société peut encore effectuer toutes opérations com-
merciales, financières, techniques ou autres opérations et transactions généralement quelconques, en ce y compris dans
le domaine de l'immobilier, lesquelles sont, directement ou indirectement liées à son objet ou que la Société estime utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
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Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros), représenté par 1.000 (mille) parts sociales de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par plusieurs gérants, ils constituent un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des
gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
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Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 1.000 (mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Nuxe Groupe
SAS, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
25.000,- (vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.300,.
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<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de classe A:i>
- Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE, administrateur, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Monsieur Chafai BAIHAT, administrateur, né le 8 juin 1983 à Forbach, France avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Gérant de classe B:i>
- Madame Aliza JABES, administrateur, née le 20 juillet 1962 à Ashkelon, Israël avec adresse professionnelle au 19, rue
Peclet, 75015 PARIS.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
English translation of the text above:
In the year two thousand and twelve, on the tenth of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
“Nuxe Groupe SAS”, a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 19, rue Peclet,
75015 PARIS,
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is “PROPRIELLE S.à r.l.”.
Art. 3. The purpose of the Company is to hold, directly or indirectly, acquire, buy, sell or dispose of, protect, invest
in, develop, manage, license or sub-license or otherwise exploit intellectual property rights of any nature or origin what-
soever, including but not limited to patents, trade-and service marks, industrial designs, copyright, know-how, trade-
secrets and other industrial and commercial ideas or other intellectual property rights (hereafter “IP”).
The Company may also set up, administrate, hold, manage and develop a portfolio consisting of IP.
The Company may further acquire or dispose of participations, affiliations or other interests in other Luxembourg or
foreign companies, legal entities or enterprises, as well as manage, administrate, control and develop such participations,
affiliations or interests.
The Company may further perform any commercial, financial, technical or other operations and transactions of any
nature, including with respect to real estate, which are, directly or indirectly, connected with its purposes or which it
deems to be useful to the accomplishment or the development of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 25,000 (twenty-five thousand euro), represented by 1,000 (one thousand)
shares of EUR 25 (twentyfive euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by a board of Managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
three (3) Managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Class A Manager” and “Class B Manager”.
The Manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way
of representation).
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
The boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be present or represented.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
Any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers including
at least one class A and one class B manager (which may be represented).
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
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Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders' decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders
representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
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Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 1,000 (one thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by Nuxe Groupe SAS,
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 25.000 (twenty five thousand euro) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration
<i>Class A Managers:i>
- Mr Emmanuel MOUGEOLLE, companies director, born on July 3, 1977 in Epinal, France with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
- Mr Chafai BAIHAT, companies director, born on June 8, 1983 in Forbach, France with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882
<i>Class B Manager:i>
- Mrs Aliza JABES, companies director, born on July 20, 1962 in Ashkelon, Israel with professional address at 19, rue
Peclet, 75015 PARIS.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class A
manager and one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2012. Relation: LAC/2012/22228. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057269/360.
(120080519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Luma SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,
(anc. Single Select Hedge Platform).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 160.247.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012055742/12.
(120078745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Ilix International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 68.398.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 6 février 2012 que:
1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la société:
- Monsieur Gilbert Muller, administrateur de sociétés, avec adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen
avec effet immédiat;
- Monsieur Eddy Dome, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg avec effet immédiat;
- Monsieur Jean-Marie Schul, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg avec effet immédiat;
en remplacement de Monsieur Stokes Matthew Charles, Monsieur Hester Jesse et Monsieur Thompson Jamie Edward.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
2. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
Belthur Accounting Ltd, ayant son adresse professionnelle au 1, Kings Avenue Winchmore Hill UK - London N21 3NA
dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2018, en rem-
placement de FIRI Treuhand GmbH.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012058827/27.
(120083239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
MLOC European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 106.583.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 4 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°675 du 8
juillet 2005.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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MLOC European Real Estate S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012055775/15.
(120078120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Jacode S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 90, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.705.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den dritten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Asmundur GARDARSSON, Diplom-Elektroingenieur und Master of Business Administration, geboren am 15.
September 1947 in Reykjavik (Island), wohnhaft in L-6450 Echternach, 90, Route de Luxembourg,
Der Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die
er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter
der Bezeichnung "JACODE S.àr.l."
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- das Management-Consulting und die Projekt-Administration in der Luftfahrtsystemtechnik sowie im gesamten Engi-
neering Bereich;
- die IT-Beratung und Qualitätsprüfungen;
- die Design Organisation beratend im Bereich von Design von Flugzeugen, Triebwerken oder verwandten Teilen.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung
steht oder welche diesen fördern kann im In-und Ausland, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in
einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an
Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-
destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-
tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.
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Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den
Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern
ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Vorübergehende Bestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herr Asmundur GARDARSSON, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab
heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Asmundur GARDARSSON, vorgenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig
verpflichten kann.
Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6450 Echernach, 90, Route de Luxembourg.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Asmundur Gardarsson, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 07 mai 2012. LAC / 2012 / 20812. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, den 11. Mai 2012.
Référence de publication: 2012055702/103.
(120078545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Promoconsult Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Howald, 226, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 165.135.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOCONSULT REAL
ESTATE S.A. avec siège social à L-1940 Luxembourg, 332, Route de Longwy, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B165.135, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 novembre
2011, publié le 13 janvier 2012 au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations n° 112 pages 5357 et suivantes.
L'Assemblée est ouverte à 15.30 sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Alexandre CHATEAUX, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de siège social de la société, de L-1940 Luxembourg, 332, route de Longwy à L-2610 Howald, 226,
Route de Thionville.
2) Modification de l'article 2 et de l'article 16 des statuts.
3) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide de changer le siège social de la société de L-1940 Luxembourg, 332, route de Longwy, à
L-2610 Howald, 226, Route de Thionville.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de modifier l'article 2 et l'article 16 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange. Il peut être transféré dans les limites de cette
commune sur simple décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 14.00 heures dans
la commune d'Hesperange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à NEUF CENTS EUROS (900,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.45.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, A. CHATEAUX, G. LECUIT.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 avril 2012. Relation: LAC/2012/19034. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057870/59.
(120080894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Luxembourg State and Savings Bank Trust Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 8.278.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055743/10.
(120077701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
LWM, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 69.890.
Les statuts coordonnées au 28/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 11/05/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012055745/12.
(120077908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
MainBlue S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 150.702.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a résolu de nommer KPMG Luxembourg S.à.r.l. (résidant professionnellement 9,
Allée Scheffer, 2520 Luxembourg, inscrite au numéro de registre RCS B149133; en replacement de KPGM Audit S.à.r.l.,
inscrite au numéro de registre RCS B103590), en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Pour MainBlue S.C.A., SICAV-FIS
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012055746/18.
(120078503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Morgan Stanley Brunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.851.
EXTRAIT
Il convient de changer le nom de famille du gérant de Classe A de la Société, Madame Penelope Katherine Marion
GREEN, qui a changé en Madame Penelope Katherine Marion FALK.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055759/14.
(120078355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
East 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 168.689.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seven of April,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
there appeared
Financière du Benelux S.A., having its registered office at L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 26.813,
here represented by Mrs Eva BOEHM, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, by virtue of a
proxy given under private seal in Luxembourg on 24 April 2012.
The said proxy, initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, has requested the officiating notary to enact the following
articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a limited company (société anonyme) under the name of "EAST 7 S.A." (the
Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders). The
Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg).
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board of the
Company (the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director), by a decision of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.
Art. 4. Corporate objects. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.
The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations as well as any transfer of real estate
or on movable property.
In general, the Company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).
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Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000) consisting of five hundred
(500) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
The authorized and the subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted
by the General Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.
Authorised capital
The corporate share capital may be increased from its present amount to twenty million and fifty thousand euro (EUR
20,050,000) by the creation and the issue of two hundred thousand (200,000) new shares with a par value of one hundred
euro (EUR 100) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or by incorporation of profits
or reserves into capital or by conversion of bonds as mentioned below;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Moreover, the Board is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in bearer or other
form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible bonds or bonds
with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the limits of the
authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of article 32-4 of the company law. The
Board shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms and conditions
thereof. A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the publication of the general meeting of 27 April
2012 in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and may be renewed by a general meeting of shareholders with
respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Art. 6. Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the Shareholder, except those shares
for which the law prescribes registered form.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer has to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Sole Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting is held on the second Tuesday of the month of May at 11.00 a.m. at the Company's
registered office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the annual
General Meeting will be held on the next following business day.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
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Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The Shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (2) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.
Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one Shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a Sole Shareholder of the Company (Sole Director). Where the Company has more than one Shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors, who need not be Shareholders of
the Company, divided into one or more A directors and one or more B directors. In that case, the General Meeting must
appoint at least 2 (two) new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for
a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of Companies Act 1915.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another Chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the causes of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable or e-mail to which an electronic signature,
which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable or mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another director as his or
her proxy.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
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article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Companies Act 1915. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the Board of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of a A director and a B director of the Company or (ii) in the case of a Sole
Director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person
to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such
power.
Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Statutory auditor(s). The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors. Their
mandate may not exceed six years.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall
terminate on the 31
st
December of the same year.
Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
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Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31
st
of December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing, prenamed, hereby declares to subscribe
five hundred (500) shares representing the total share capital of the Company.
The shares have been paid up by the Shareholder to the extent of 100% by payment in cash, so that the sum of fifty
thousand euro (EUR 50,000) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence
thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand five hundred euro (EUR
1,500).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is set at three (3) directors, and that of the auditors at 1 (one).
2. The following persons are appointed as directors:
<i>A director:i>
Mr Sergii PYLYPENKO, companies' director, born on 11 September 1981 in Kiev (Ukraine), having his professional
address at Panasa Myrnogo Street, 01011 Kyiv (Ukraine);
<i>B directors:i>
a) Mr Joseph WINANDY, companies'director, born on 16 February 1946 in Ettelbruck, having his professional address
at L-5960 Itzig, 92, rue de l'Horizon;
b) JALYNE S.A., having its registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 158.952, represented by Mr Jacques BONNIER, companies'di-
rector, having his professional address at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg;
The mandate of the Directors will expire after the Annual Meeting of Shareholders of 2013.
3. The Clover, having its registered office at 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 149.293, is elected as statutory auditor.
The mandate of the statutory auditor will expire after the Annual Meeting of Shareholders of 2013.
4. The address of the registered office of the Company is at L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
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a comparu
Financière du Benelux S.A., ayant son siège social à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 26.813,
représentée par Madame Eva BOEHM, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 avril 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée aux présentes pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «EAST 7 S.A.» (ci-après,
la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
La Société peut établir des succursales, filiales, agences ou bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que tout transfert de biens
immobiliers ou mobiliers.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinq cents
(500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Le capital social souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par une résolution
prise par l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-
après.
Capital autorisé:
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à vingt millions cinquante mille euros (EUR 20.050.000) par
la création et l'émission de deux cent mille (200.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore par voie
d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital ou par voie de conversion d'obligations comme mentionné ci-après;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
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- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles, ou des obliga-
tions assorties d'un droit de souscription, au porteur ou sous une autre forme, sous toute dénomination et payable en
toute monnaie. Il est entendu que toute émission d'obligations convertibles ou d'obligations assorties d'un droit de
souscription ne peut être faite que conformément aux dispositions légales concernant le capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé tel que spécifié ci-avant et spécialement conformément à l'article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le Conseil d'Administration fixera la nature, le prix, le taux d'intérêt et les conditions de l'émission et du
remboursement ainsi que toutes les clauses et conditions y relatifs. Un registre des obligations nominatives sera tenu au
siège social de la Société.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du jour de la publication de l'assemblée générale
du 27 avril 2012 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de
la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
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Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société, comprenant un ou plusieurs administrateurs A et un
ou plusieurs administrateurs B. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux adminis-
trateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs
seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Ad-
ministration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise
un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
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documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B de la Société
ou (ii) en cas d'Administrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-
et-un décembre de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
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cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou de(s)
liquidateur(s).
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions du quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, prénommée, déclare souscrire les cinq cents (500)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que
le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
<i>Administrateur A:i>
Monsieur Sergii PYLYPENKO, administrateur de sociétés, né le 11 septembre 1981 in Kiev (Ukraine), ayant son adresse
professionnelle à Panasa Myrnogo Street, 01011 Kyiv (Ukraine);
<i>Administrateurs B:i>
a) Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, ayant son adresse
professionnelle à L-5960 Itzig, 92, rue de l'Horizon;
b) JALYNE S.A., ayant son siege social à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 158.952, représentée par Monsieur Jacques BONNIER, administrateur
de sociétés, ayant son adresse professionnelle à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
3. The Clover, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, inscrite au Registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 149.293, est nommée commissaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
4. Le siège social de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. BOEHM et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2012. LAC / 2012 / 20413. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012055608/563.
(120078118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Eris Investissements S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 70.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 135.812.
<i>Décision of the sole partner may 10, 2012i>
The sole Partner decides to renew PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 route d'Esch, L - 1014 Luxembourg as
Independent Auditor of the Company.
The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts
for the year ended December 31, 2012.
Version Française
<i>Décision de l'associé unique 10 mai 2012i>
L'Associé unique décide de nommer PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 route d'Esch, L - 1014 Luxembourg en tant
que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.
Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera
les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012.
Copie certifiée conforme
ERIS INVESTISSEMENTS SARL
Christophe Bréchignac / Signature
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012058206/23.
(120082235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
March International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 157.545.
Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2011 et la distribution des dividendes relative à l'Assemblée Générale
Ordinaire du 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055748/11.
(120078190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Monier Holdings GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.537.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055756/10.
(120078312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Monier Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.539.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055758/10.
(120078293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Morgan Stanley Lyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.601.
EXTRAIT
Il convient de changer le nom de famille du gérant de la Société, Madame Penelope Katherine Marion GREEN, qui a
changé en Madame Penelope Katherine Marion FALK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055760/14.
(120078353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Morgan Stanley Rosetta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 127.496.
EXTRAIT
Il convient de changer le nom de famille du gérant de la Société, Madame Penelope Katherine Marion GREEN, qui a
changé en Madame Penelope Katherine Marion FALK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055761/14.
(120078356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 127.497.
EXTRAIT
Il convient de changer le nom de famille du gérant de la Société, Madame Penelope Katherine Marion GREEN, qui a
changé en Madame Penelope Katherine Marion FALK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 Mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055762/14.
(120078346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Moulins de Kleinbettingen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 95.097.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012055785/12.
(120077911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Mendelex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 150.991.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 29 mars 2012i>
1) Les mandats des trois administrateurs Maitre Albert WILDGEN, Madame Maryse GREISCH et Madame Alba
SCHERER sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire a tenir en 2013.
2) Le mandat du commissaire aux comptes de LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.A.r.l. est renouvelé jusqu'à la
prochaine assemblée générale ordinaire a tenir en 2013.
<i>Extrait des résolutions prises au conseil d'administration du 29 mars 2012i>
Maitre Albert WILDGEN, avocat, demeurant a L 2320 Luxembourg, 69 bd de la Pétrussse, est nomme comme pré-
sident du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au
31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055769/18.
(120078583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
LuxCloud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 151.090.
L’an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXCLOUD S.A. (ci-après la
«Société»), ayant son siège social à Leudelange, au 2 rue Léon Laval, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B0151090, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 15 janvier 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 509 du 9 mars 2010 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu en date du 15 novembre 2011, par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 85 du 11 janvier 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence Monsieur Marcel Origer, employé privé, demeurant professionnellement
à Bettembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Mangeot, employé privé, demeurant professionnellement à
Leudelange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Seufer, employé privé, demeurant professionnellement à Leude-
lange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le secrétaire d'acter:
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
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<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 245 610 (deux cent quarante cinq mille six cent dix euros)
pour le porter de son montant actuel de 1 566 390 (un million cinq cent soixante six mille trois cent quatre vingt dix
euros), à EUR 1 812 000 (un million huit cent douze mille euros), par la création et l’émission de 245 610 (deux cent
quarante cinq mille six cent dix) actions nouvelles de catégorie B sans valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission
de EUR 454 378,50 (quatre cent cinquante quatre mille trois cent soixante dix huit euros et cinquante cents).
2. Souscription et libération intégrale des 245 610 (deux cent quarante cinq mille six cent dix) actions nouvelles de
catégorie B sans valeur nominale
3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions ci-dessus
4. Acquisition d’actions de la Société par elle-même conformément aux dispositions des article 49-2 et suivants de la
Loi du 10 août 1915
5. Divers
B.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
C. Toutes les 1.566 390 (un million cinq cent soixante six mille trois cent quatre vingt dix) actions étant représentées
à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
D. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 245.610 (deux cent quarante
cinq mille six cent dix euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1 566.390 (un million cinq cent soixante six
mille trois cent quatre vingt dix euros), à un montant de EUR 1.812.000 (un million huit cent douze mille euros), par la
création et l’émission de 245.610 (deux cent quarante cinq mille six cent dix) actions nouvelles sans droit de vote de
catégorie B sans valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission de EUR 454.378,50 (quatre cent cinquante quatre
mille trois cent soixante dix huit euros et cinquante cents).
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-
scription préférentiel, l’Assemblée décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises,
comme suit:
<i>Souscription et Libérationi>
Sont alors intervenus:
1) Monsieur Beltjens René, employé privé, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant à Dorpsstraat
3, B-3080 Vossem, Belgique,
Ici représenté par Monsieur Luc Seufer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 18 avril
2012,
lequel déclare souscrire à 35.090 (trente cinq mille quatre vingt dix) actions de catégorie B.
2) Monsieur Diderich Jan Christian Frederik Gerard, employé privé, né le 12 mars 1973 à Enzinge, Pays-Bas, demeurant
à Houtlands 48 NL-2334 Leiden, Pays-Bas,
Ici représenté par Monsieur Luc Seufer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 18 avril
2012,
lequel déclare souscrire à 10.000 (dix mille) actions de catégorie B.
3) Monsieur Robyns Dominique, employé privé, né le 31 décembre 1958 à Aalst, Belgique, demeurant Vallée de l’eau
10, B-6812 Suxy, Belgique,
Ici représenté par Monsieur Luc Seufer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 18 avril
2012,
lequel déclare souscrire à 63.160 (soixante trois mille cent soixante) actions de catégorie B.
4) Monsieur De Guchteneere Eric, profession libérale, né le 31 mars 1965 à Ukkel, Belgique, demeurant 12 Singel
B-1650 Beersel, Belgique,
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Ici représenté par Monsieur Luc Seufer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 18 avril
2012,
lequel déclare souscrire à 17.540 (dix sept mille cinq cent quarante) actions de catégorie B.
5) Madame Franck Schroeder Corinne, employée publique, née le 10 mars 1981 à Luxembourg, demeurant à 6 rue de
Mondorf L-2159 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Luc Seufer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 18 avril
2012,
laquelle déclare souscrire à 7.020 (sept mille vingt) actions de catégorie B.
6) Madame Hontoy Françoise, profession libérale, née le 26 novembre 1967 à Bruxelles, Belgique, demeurant Kille-
boesch 16, L-5444 Schengen,
laquelle déclare souscrire à 42.110 (quarante deux mille cent dix) actions de catégorie B.
7) Monsieur Mortelmans Olivier, employé privé, né le 25 août 1957 à Wilrijk, Belgique, demeurant à 9 rue Emile
Verhaeren L-2666 Luxembourg,
Ici représenté par Monsieur Luc Seufer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 18 avril
2012,
lequel déclare souscrire à 9.630 (neuf mille six cent trente) actions de catégorie B.
8) Monsieur Picquet Alain, employé privé, né le 25 juin 1961 à Waremme, Belgique, demeurant 18 rue Charles IV,
L-1309 Luxembourg,
Ici représenté par Monsieur Luc Seufer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 18 avril
2012,
lequel déclare souscrire à 5.500 (cinq mille cinq cent) actions de catégorie B.
9) Madame Waltregny Sarah, employée privée, née le 8 avril 1971 à Liège, Belgique, demeurant au 16 rue Glaesener,
L-1630 Luxembourg,
Ici représentée par Monsieur Luc Seufer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 18 avril
2012,
laquelle déclare souscrire à 9.940 (neuf mille neuf cent quarante) actions de catégorie B.
10) La société Pro Learning SA, ayant son siège social au 20, rue Michel de Rodange, L-2430 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.789,
Ici représentée par Monsieur Luc Seufer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 18 avril
2012,
laquelle déclare souscrire à 10.530 (dix mille cinq cent trente) actions de catégorie B.
11) Bellaxa AG, une société anonyme (AG), inscrite au registre de Köln (Allemagne) sous le numéro HRB 42851, ayant
son siège social à Daimlerstrasse 9-11, 50354 Hürth, Allemagne,
Ici représenté par Monsieur Luc Seufer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 26 avril
2012,
laquelle déclare souscrire à 35.090 (trente cinq mille quatre vingt dix) actions de catégorie B.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 699.988,50
(six cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt huit euros et cinquante cents), se composant d’un montant de
EUR 245. 610 (deux cent quarante cinq mille six cent dix euros), pour le capital et incluant le paiement d’une prime
d’émission d’un montant de 454. 378,50 (quatre cent cinquante quatre mille trois cent soixante dix huit euros et cinquante
cents), se trouve à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires respectifs et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. La société a un capital social de EUR 1.812.000,- (un million huit cent douze mille euros) représenté par un
1.812.000 (un million huit cent douze mille) Actions sans valeur nominale, dont 960.003 (neuf cent soixante mille et trois)
Actions de Catégorie A avec droit de vote (dites «actions ordinaires») et 851.997 (huit cent cinquante et un mille neuf
cent quatre vingt dix sept) Actions de Catégorie B sans droit de vote.
Les actions de catégorie B (actions sans droit de vote) donneront lieu à un dividende privilégié et récupérable de DIX
POUR CENT (10 %) du pair comptable, étant entendu qu’après paiement de ce dividende privilégié, les Actions de
Catégorie A avec droit de vote (dites «actions ordinaires») et les actions sans droit de vote (actions «B») se partageront
à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.
Les actions de catégorie B sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits
sur ces actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.»
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<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article 49-2 et suivants de la Loi du 10 août 1915 modifiée par la Loi du 24 avril
1983, l’Assemblée étudie l’acquisition à titre gratuit par la Société de 24.561 (vingt quatre mille cinq cent soixante et une)
Actions de catégorie B sans droit de vote de LuxCloud SA.
L’Assemblée constate que:
1. l’acquisition de ces actions se fait à titre gratuit;
2. l’acquisition de ces actions n’a pas pour effet que l’actif net de la société devienne inférieur au capital souscrit;
3. l’acquisition de ces actions ne permet pas à la société de détenir plus de 10% du capital souscrit
4. l’opération ne porte que sur des actions entièrement libérées
Les conditions posées par l’article 49-3 de la Loi du 10 août 1915 modifiée par la Loi du 24 avril 1983 étant remplies,
l’Assemblée déclare valide l’acquisition de titres aux conditions énumérées ci-dessus.
<i>Estimation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ DEUX MILLE TROIS CENTS EUROS (2.300.-EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les membres du bureau
l’ont requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, aux comparants, tous connus par leurs noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signés le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of the shareholders of LuxCloud S.A., (the Share-
holders) a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 2 rue Léon Laval, L-3372
Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 0151 090 (the "Company"), incorporated by a deed of Me Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, dated of the 15th January 2010, before published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Memorial ") under the number 509 of April, 9 of 2010.
The Company’s articles of association have been amended for the last time on the 15
th
day of November 2011, by a
deed of Me Gérard Lecuit, notary with residing in Luxembourg published in the Memorial under the number 85, of January,
11 of 2012.
The General Meeting is chaired by Mr Marcel Origer, private employee, residing professionally in Bettembourg, who
appoints as secretary mr Pierre Mangeot, private employee, residing professionally in Leudelange.
The General Meeting appoints as scrutineer Mr Marc Seufer, private employee residing professionally in Leudelange.
The chairman, the secretary and the scrutineer form the Board.
The Board being thus constituted, the Chairman sets forth and requests the notary to record the following:
A.- The General Meeting has the following Agenda:
1. Capital increase by an amount of EUR 245 610 (two hundred forty five thousand six hundred and ten euros) in
order to raise it from EUR 1 566 390 (one million five hundred sixty six thousand three hundred and ninety euros), to
EUR 1 812 000 (one million eight hundred and twelve thousand euros), by the issuance of 245 610 (two hundred and
forty five thousand six hundred and ten) Category B Shares without nominal value along with a share premium aggregate
amount of EUR 454 378,50 (four hundred fifty four thousand three hundred seventy eight euros and fifty euro cents).
2. Subscription and entire payment of the new 245 610 (two hundred and forty five thousand six hundred and ten)
Category B Shares without nominal value.
3. Amendment of the first paragraph of the article 5 of the Articles to reflect the above mentioned resolutions
4. Acquisition by the Company of its own shares pursuant to article 49-2 and seq of the Law of August 15, 1915
5. Miscellaneous
B.- The names of the shareholders present or represented at the General Meeting and the number of shares that they
hold are specified on an attendance list, signed by the Bureau, the shareholders present or represented and the notary.
This attendance list and the powers of attorney, signed ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain
annexed to the present deed to be registered with it.
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C. - It appears from the attendance list that all the 1.566 390 (one million five hundred thousand sixty six three hundred
and ninety) shares representing the entirety of the share capital of the Company are represented at the General Meeting.
All the Shareholders declare having been informed of the agenda of the General Meeting and waive the convening notices.
D.- The General Meeting is thus regularly constituted and can deliberate on all items of the agenda.
After having reviewed the different items on the agenda, the General Meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to increase the capital by an amount of EUR 245 610 (two hundred forty five thousand
six hundred and ten euros) in order to raise it from its present amount of EUR 1 566 390 (one million five hundred sixty
six thousand three hundred and ninety euros), to the amount of EUR 1 812 000 (one million eight hundred and twelve
thousand euros), by the issuance of 245 610 (two hundred and forty five thousand six hundred and ten) Category B Shares
without nominal value together with a share premium aggregate amount of EUR 454 378,50 (four hundred fifty four
thousand three hundred seventy eight euros and fifty euro cents).
The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription rights,
the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene:
1) M. Beltjens René, private employee, born on the 17
th
September 1961 in Etterbeek, Belgium, residing at Dorpsstraat
3, B-3080 Vossem, Belgium,
here represented by Mr Luc Seufer, prenamed,
by virtue of a proxy given on the 18 April, 2012,
which declares to subscribe to 35.090 (thirty five thousand and ninety) Category B shares.
2) M. Diderich Jan Christian Frederik Gerard, private employee, born on the 12
th
March 1973 in Enzinge, Netherlands,
residing at Houtlands 48 NL-2334 Leiden, Netherlands,
here represented by Mr Luc Seufer, prenamed
by virtue of a proxy given on the 18 April, 2012,
which declares to subscribe to 10.000 (ten thousand) Category B shares.
3) M. Robyns Dominique, private employee, born on the 31st December, 1958, in Aalst, Belgium, residing at Vallée de
l’eau 10, B-6812 Suxy, Belgium,
here represented by Mr Luc Seufer, prenamed
by virtue of a proxy given on the 18 April, 2012,
which declares to subscribe to 63.160 (sixty three thousand one hundred and sixty) Category B shares.
4) M. De Guchteneere Eric, self-employed, born on the 31
st
March, 1965 in Ukkel, Belgium, residing at 12 Singel
B-1650 Beersel, Belgium,
here represented by Mr Luc Seufer, prenamed
by virtue of a proxy given on the 18 April, 2012,
which declares to subscribe to 17.540 (seventeen thousand five hundred and forty) Category B shares.
5) Mrs. Franck Schroeder Corinne, functionary intern, born on the 10
th
March, 1981 in Luxembourg, residing at 6
rue de Mondorf L-2159 Luxembourg,
here represented by Mr Luc Seufer, prenamed
by virtue of a proxy given on the 18 April, 2012,
which declares to subscribe to 7.020 (seven thousand and twenty) Category B shares.
6) Mrs. Hontoy Françoise, self-employed, born on the 26
th
November, 1967 in Brussels, Belgium residing at Killeboesch
16, L-5444 Schengen,
which declares to subscribe to 42.110 (forty two thousand and one hundred and ten) Category B shares.
7) M.Mortelmans Olivier, private employee, born on the 25
th
August, 1957 in Wilrijk, Belgium, residing at 9 rue Emile
Verhaeren L-2666 Luxembourg,
here represented by Mr Luc Seufer, prenamed
by virtue of a proxy given on the 18 April, 2012,
which declares to subscribe to 9.630 (nine thousand six hundred and thirty) Category B shares.
8) M. Picquet Alain, private employee, born on the 25
th
June, 1961 in Waremme, residing at 18 rue Charles IV, L-1309
Luxembourg,
here represented by Mr Luc Seufer, prenamed
by virtue of a proxy given on the 18 April, 2012,
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which declares to subscribe to 5.500 (five thousand five hundred) Category B shares.
9) Mrs. Waltregny Sarah, private employee, born on the 8
th
April, 1971 in Liège, Belgium, residing at 16 rue Glaesener,
L-1630 Luxembourg,
here represented by Mr Luc Seufer, prenamed,
by virtue of a proxy given on the 18 April, 2012,
which declares to subscribe to 9.940 (nine thousand nine hundred and forty) Category B shares.
10) Pro Learning SA, a company, having its registered office at 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, registered
at the Register of trade and Companies under the number B 67.789,
here represented by Mr Luc Seufer, prenamed
by virtue of a proxy given on the 18 April, 2012,
which declares to subscribe to 10.530 (ten thousand five hundred and thirty) Category B shares.
11) Bellaxa AG, a public company limited by shares (AG), registered with the register of Köln under number HRB
42851, having its registered office at Daimlerstrasse 9-11, 50354 Hürth, Germany.
here represented by Mr Luc Seufer, prenamed,
by virtue of a proxy given on the 26 April, 2012,
which declares to subscribes to 35.090 (thirty five thousand and ninety) Category B shares.
The aggregate amount of EUR 699.988,50 (nine hundred ninety nine thousand nine hundred eighty eight euros and
fifty eurocents) represented by EUR 245 610 (two hundred forty five thousand six hundred and ten euros) allocated to
the share capital, including payment of a share premium of EUR 454 378,50 (four hundred fifty four thousand three
hundred seventy eight euros and fifty eurocents), is now at the disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the members of the board and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
Consequently, the General Meeting resolves to amend the first paragraph of the article 5 of the Articles, as follows:
« Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 1.812.000,- (one million eight hundred and twelve thousand euros)
divided into 1.812.000,- (one million eight hundred and twelve thousand) shares without nominal value of which nine
hundred sixty thousand and three (960.003) are Category A shares baring a voting right ("Ordinary Shares") and 851.997
(eight hundred fifty one thousand nine hundred ninety and seven are Category B shares without a voting right ("Preferred
Shares").
Category B shares entitle their holder to a preferred dividend of ten per cent (10%) of the par value, provided that
after payment of this preferred dividend, shareholders of both category will share equally any additional dividend that
may be paid to the shareholders.
In case of liquidation of the company, Category B shares also entitle their holders to a priority refund on the paid-up
capital excluding any other priority right on the capital surplus."
<i>Third resolutioni>
The General Meeting allows the Company to acquire for no consideration 24 561 (twenty four thousand five hundred
sixty one) Category B shares of the Company own capital.
Pursuant to article 49-2 and seq of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983, the General
Meeting contemplate the Board motion to acquire 24.561 (twenty four thousand five hundred sixty one) Category B
shares of the Company’s own capital.
The General Meeting acknowledges that:
1. the acquisition of those shares will be for no consideration;
2. the acquisition of those shares will not decrease the Company’s net asset to a point where it would become lower
than the subscribed capital amount;
3. the acquisition of those shares will not increase the Company’s own shares ownership rate above 10% of the
subscribed
4. this operation solely pertains to shares entirely paid-up.
The terms set forth in article 49-3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983 being
fulfilled, the General Meeting authorizes this shares acquisition under the aforementioned terms.
<i>Estimation - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately TWO THOUSAND THREE
HUNDRED EURO (2,300.-EUR).
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There being no further business the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the French text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board, known to the notary by their surname, first name, civil
status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Signé: M. Origer, P. Mangeot, L. Seufer, F. Hontoy, M. Houwen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/20013. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057176/307.
(120080366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Mosaic Trading, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.239.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012055763/10.
(120077977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Classica, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 138.426.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 1
er
février
2012, Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnel-
lement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 1
er
février
2012, Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLASSICA S.A. S.P.F.
Société Anonyme - Société de gestion de patrimoine familale
Référence de publication: 2012056928/22.
(120079872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Margin of Safety Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 88.649.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Margin of Safety Fund
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012055764/11.
(120078254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Tranova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.749.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012055767/10.
(120078337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Mediacorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.909.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 09 mai 2012i>
L’assemblée générale après avoir pris acte de la volonté de M. HAOUARI Hassan de démissionner de son poste
d’administrateur, décide de nommer administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017 M. MPUTU
BABOU Christian, né le 16 mai 1985 à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant à B-1050 Bruxelles,
Avenue Louise, 515.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055768/14.
(120077872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Tishman Speyer French Core II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 988.675,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.947.
Ce bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modi-
fieront le bilan qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 2 mai 2012, sous le numéro
L120070671.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012055966/19.
(120078338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Merlux Maritime SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 83.392.
Janssens Philippe - Administrateur - 3b rue des Champs L - 8360 Goetzingen
Zimmerman Robertus Johannes - Administrateur - 3b rue des Champs L- 8360 Goetzingen
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Zimmerman Robertus-Johannes - Administrateur-Délégué - 3b rue des Champs L- 8360 Goetzingen
Goetzingen, le 09 Mai 2012.
Philippe JANSSENS.
Référence de publication: 2012055770/11.
(120078444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
MICHEL Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 160.008.
<i>Mitteilung der Geschäftsführung vom 08. Mai 2012i>
Die Geschäftsführung teilt mit, dass die Gesellschafterin der MICHEL Beteiligung S.à r.l. umfirmiert wurde,
von:
Laura Dionysos GmbH
In
SIGNA MICHEL Beteiligung GmbH
Référence de publication: 2012055771/14.
(120078076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Credit Suisse Custom Markets, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.116.
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 21 mai 2012 a décidé
a) de ratifier la cooptation de:
Mme. Cinzia BASILE
Credit Suisse International
One Cabot Square, London E14 4QJ, Grande-Bretagne
en remplacement de M. Patrick SCHEGIN
a) de renouveler le mandat de:
M. Justin EGAN
Carne Global Financial Services (Luxembourg) S.à r.l.
25B, Boulevard Royal, 2449 Luxembourg, Luxembourg
M. Teddy OTTO
Carne Global Financial Services Limited
16 Fitzwilliam Place, Dublin 2, Ireland
en leur qualité d’administrateur pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2013,
b) de renouveler le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à.r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg en
qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2013.
<i>Pour Credit Suisse Custom Markets
i>Investment company with variable capital
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012058685/29.
(120083141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
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MICHEL Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 160.008.
<i>Auszug des schriftlichen Gesellschafterbeschlusses vom 08. Mai 2012i>
<i>Beschlüsse:i>
<i>1. Beschluss: Abberufung von Herrn M. Staratscheki>
Die Gesellschafterin beschließt, Herrn Martin Staratschek, als Geschäftsführer der MICHEL Beteiligung S.à r.l. mit
sofortiger Wirkung abzuberufen.
<i>2. Beschluss: Berufung von Herrn Dr. Thomas Goergen als Geschäftsführeri>
Die Gesellschafterin beschließt, Herrn Dr. Thomas Goergen, geboren am 08.03.1969 in D-54290 Trier, geschäftlich
ansässig unter der Adresse 5, Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, als Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer für
die MICHEL Beteiligung S.à r.l. mit sofortiger Wirkung zu berufen.
Référence de publication: 2012055772/17.
(120078076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
BlueOrchard Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.168.
In the year two thousand twelve, on the twenty fifth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BlueOrchard Fund S.C.A., SICAV-FIS (the “Company”),
société en commandite par actions qualifying as a société d'investissement à capital variable, having its registered office
at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered to the Trade Register of Luxembourg under the number B 135168,
incorporated pursuant to a deed on 17 December 2007 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") of 24 January 2008, number 187.
The meeting was opened at 11:00 a.m. (Luxembourg time) with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, professionally residing in
Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs Anne-Laure Giraudeau, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Contreras, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That pursuant to article 70 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies a convening notice to the
meeting was sent to each of the registered shareholders of the Company on April 11, 2012.
II. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the dissolution of the Company and liquidation of the Company;
2. Appointment of Orchard Capital S.à r.l. as liquidator of the Company and determination of the liquidator's powers;
3. Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the represented share-
holders and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed to be registered therewith with the
registration authorities.
IV. That pursuant to the attendance list, out of one hundred five thousand six hundred ninety-four (105,694) shares
in issue, one hundred four thousand six hundred ninety-five (104,695) shares of the Company are present or represented
at the present meeting.
V. That a first meeting with the same agenda has been convened on March 5, 2012. That the quorum required by law
of at least fifty per cent of the issued capital of the Company has not been reached at such meeting and that as a conse-
quence in compliance with Article 67-1 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, this second
meeting has been called which may deliberate without any quorum.
VI. That the quorum of shareholders as required by law is present or represented at the meeting.
VII. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after due consideration, unanimously took the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting decides to
dissolve the Company and to liquidate it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator Orchard Capital
S.à. r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, Grand Duchy
of Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the
shareholders in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or, should the shareholders expressly
require so, in kind. In the later case, a specific general meeting may be convened if deemed necessary by the liquidator
from time to time. Such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator will not perceive any remuneration out of the assets of the Company.
There being no further items on the agenda, the general meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons, in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day at the beginning of this document .
The document having been given for reading to the named persons, they signed together with the notary the present
deed.
Follows the french translation
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BlueOrchard Fund S.C.A., SICAV-FIS (la "Société"),
société à capital variable constituée sous la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège social au 69,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 135168, constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 2007 et publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") du 24 janvier 2008, numéro 187.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, qui nomme Madame Anne-Laure Giraudeau, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, comme secrétaire.
L'assemblée élit Madame Anne Contreras, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que conformément à l'article 70 de la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés commerciales les convocations
à l'assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs le 11 avril 2012.
II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation de la dissolution de la Société et liquidation de la Société;
2. Nomination d'Orchard Capital S.à r.l. en qualité de liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du
liquidateur;
3. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
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IV. Qu'il résulte de la liste de présence que sur cent cinq mille six cent quatre-vingt-quatorze (105.694) actions de la
Société en circulation, cent quatre mille six cent quatre-vingt-quinze (104.695) actions sont présentes ou représentées à
la présente assemblée.
V. Qu'une première assemblée générale ayant le même agenda a été convoquée le 5 mars 2012. Le quorum requis par
la loi d'au moins cinquante pourcent du capital de la société n'a pas été atteint lors de cette première assemblée et en
conséquence, conformément à l'article 67-1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
une seconde assemblée générale à été convoquée, qui pourra délibérer sans exigence de quorum.
VI. Que le quorum requis selon la législation est présent ou représenté à la présente assemblée.
VII. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérée sur les points à l'ordre du
jour.
Après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'assemblée générale décide
de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur de la Société, Orchard
Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes prévus par l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en nature ou, quand expressément demandé
par les actionnaires, en numéraire. Dans le dernier cas, une assemblée générale pourra être spécifiquement convoquée
si le liquidateur le juge nécessaire. Cette distribution pourra prendre la forme de paiements intérimaires prélevés sur le
boni de liquidation.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le liquidateur ne percevra aucune rémunération provenant des actifs de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
dressé en langue anglaise suivi d'une version en langue française; sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre les textes français et anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A.-L. GIRAUDEAU, J. VAUDE-PERRIN, A. CONTRERAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20543. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012058091/139.
(120081482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Minpark S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 60.647.
Le contrat de domiciliation signé entre la société AGIR Luxembourg S.A., société anonyme avec siège social à Lu-
xembourg au 25B boulevard Royal L-2449 Luxembourg et la société MINPARK S.A., n° RCS Luxembourg B 60.647, en
date du 27 février 2006 a été dénoncé.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055773/10.
(120078161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
MLOCG European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 107.425,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 106.584.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 4 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°674 du 8 juillet 2005.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MLOCG European Real Estate S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012055776/14.
(120078121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Model-Land S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 12, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 55.605.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 09/06/2011i>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Xavier WILLEMS, né le 23 novembre
1987 à Luxembourg, demeurant au 34, rue de Hobscheid L-8473 EISCHEN.
L’actionnaire unique Monsieur Xavier WILLEMS, accepte la démission de Monsieur Serge Willems en tant qu’admi-
nistrateur délégué
et décide de nommer Monsieur Xavier Willems né le 23 novembre 1987 à Luxembourg, demeurant au 34, rue de
Hobscheid L-8473 EISCHEN, en tant que nouvel administrateur délégué pour une durée indéterminée.
Signature
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012055777/16.
(120078072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Axis Motion Pictures Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Orangery Assets S.A.).
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 97.855.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 2012.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012055802/14.
(120078487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Modern Treuhand S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 86.166.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11.05.12.
Référence de publication: 2012055778/10.
(120078326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Mosaic, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.223.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055784/10.
(120077975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Natixis Life, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 60.633.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055789/9.
(120077959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 18.433.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2012:i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Maître Jean HOSS, demeurant à 4, rue P. d'Aspelt, L - 1142 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateur et Président
du Conseil d'Administration;
- Monsieur Pierre AHLBORN, demeurant au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateur,
Vice-Président et délégué à la gestion journalière de la société
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur, et administrateur-délégué à la gestion journalière de la société
- Monsieur Guy WAGNER, avec adresse professionnelle au 7, bd du Prince Henri, 1724 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Maître Pit RECKINGER, demeurant à 18, rue Adames, L - 1142 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;
- Maître Reginald NEUMAN, demeurant à 4, Poststrasse, CH-6403 Küssnacht am Rigi, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Antoine CALVISI, demeurant 15, Cité Ledenberg, L-5341 Moutfort, aux fonctions d’administrateur;
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2012.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012058703/25.
(120082940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
ND. Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 153.958.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 avril 2012 à 9.30 heures à Luxembourgi>
- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Monsieur Nicolas DELORE, Président,
de Monsieur Koen LOZIE et de COSAFIN S.A. dont le siège social est situé 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg
(représentée par Monsieur Jacques BORDET, 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg).
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- L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la Fiduciaire HRT en tant que Commissaire aux comptes.
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012055790/17.
(120078292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Newplace S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 58.685.
Le contrat de domiciliation signé entre la société AGIR Luxembourg S.A., société anonyme avec siège social à Lu-
xembourg au 25B boulevard Royal L-2449 Luxembourg et la société NEWPLACE S.A., n° RCS Luxembourg B 58.685,
en date du 27 février 2006 a été dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055791/10.
(120078160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.012.401,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 149.540.
In the year two thousand and twelve on the thirtieth day of April.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
PITNEY BOWES EUROPE LIMITED, a private limited company incorporated and existing under the laws of England
and Wales, with registered office at The Pinnacles, Harlow, Essex, CM19 5BD, United Kingdom registered at Companies
House under number 07237899 (hereafter the “Sole Shareholder”) here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao
Conde private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal by the Sole Shareholder;
and
PITNEY BOWES SOFTWARE HOLDINGS LIMITED, a private limited company incorporated and existing under the
laws of England and Wales with registered office at Minton Place, Victoria Street, Windsor, Berkshire, SL4 1EG, United
Kingdom and registered at Companies' House under number 03443127 (hereafter the “Contributor”) here represented
by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, aforementioned, by virtue of a proxy given under private seal by the Contributor.
Said proxies signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing persons, represented by its proxyholder, have requested the notary to enact the following:
I. PITNEY BOWES EUROPE LIMITED, aforementioned, is the sole shareholder of the private limited liability company
(société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of PITNEY BOWES LUXEMBOURG HOLDING
S.À R.L., with registered address at 9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Company Register under number B 149.540 and incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary in Luxembourg, dated on November 20, 2009, published in the Luxembourg official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) number 2504 dated December 23, 2009 (the “Company”). The Articles of
Association of the Company (the “Articles”) have been for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
aforementioned, dated May 26, 2010, published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations) number 978 dated May 12, 2011.
II. The Company's share capital is set at thirty six million twelve thousand four hundred Euros (EUR 36,012,400)
represented by thirty six million twelve thousand four hundred (36,012,400) shares with a par value of one Euro (EUR
1.-) each.
III. The Contributor currently holds two billion one hundred sixty two million eight hundred five thousand four hundred
seventy two (2,162,805,472) shares representing the entire share capital of PORTRAIT SOFTWARE LIMITED, a private
limited company incorporated and existing under English laws with registered office at the Smith Centre, The Fairmile,
Henley-on-Thames, Oxfordshire, RG9 6AB, United Kingdom and registered at Companies' House under number 3358035
(“Portrait Software's Share Capital”);
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IV. The Contributor wishes to contribute 0.0000023935046 percent of Portrait Software's Share Capital (hereafter
the “Contributed Stake”) to the Company.
V. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as to
raise it from its present amount of thirty six million twelve thousand four hundred Euros (EUR 36,012,400) to thirty six
million twelve thousand four hundred and one Euros (EUR 36,012,401) by the issue of one (1) new share with a par value
of one Euro (EUR 1.-), vested with the same rights and obligations as the existing shares (the “New Share”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder renounces to the possibility to subscribe to the New Share. Thereafter the Contributor through
its proxyholder declares to subscribe to the New Share and to fully pay it up by means of a contribution in kind consisting
in the Contributed Stake, which is at the disposal of the Company.
<i>Valuationi>
The Contributed Stake are valued at one Euro (EUR 1) such value has been decided by the Contributor by way of a
declaration of value (the “Declaration of Value”), with effective date on April 30, 2012 (the “Effective Date”) and accepted
by the managers of the Company by way of a valuation statement (the “Valuation Statement”) executed by all the managers
of the Company and dated as of the Effective Date.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Evidence of the transfer of the Contributed Stake and of its value has been given by the following documents:
- A copy of the contribution agreement entered into between the Company and the Contributor dated as of the
Effective Date;
- the Declaration of Value; and
- the Valuation Statement.
Said Declaration of Value and Valuation Statement shall remain attached hereto.
The Sole Shareholder and the Contributor are hereafter referred to as the “Shareholders”.
<i>Second resolutioni>
Further to the above increase of capital, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of Article 6.1 of the
Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6.1 paragraph 1. The Company's share capital is set at thirty six million twelve thousand four hundred and one
Euros (EUR 36,012,401.-) represented by thirty six million twelve thousand four hundred and one (36,012,401) shares
having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
PITNEY BOWES EUROPE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au The Pinnacles, Harlow,
Essex, CM19 5BD, Royaume-Uni enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 07237899 (ci-après l' «As-
socié Unique») ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé par l'Associé Unique;
Et
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PITNEY BOWES SOFTWARE HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au Minton
Place, Victoria Street, Windsor, Berkshire, SL4 1EG, Royaume-Uni enregistrée auprès de la Companies House sous le
matricule 03443127 (ci-après l' «Apporteur») ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, susmentionné, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé par l'Apporteur
Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps. Les comparantes, représentées par
leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. PITNEY BOWES EUROPE LIMITED, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de PITNEY BOWES LUXEMBOURG HOLDING S.À R.L., ayant son siège social au 9, rue des Trois
Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.540, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire à Luxembourg en date du 20 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2504 en date du 23 décembre 2009 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, susmentionné, en date du 26 mai 2010 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 978 en date du 12 mai 2011.
II. Le capital social de la Société est de trente six millions douze mille quatre cents Euros (EUR 36.012.400,-) représenté
par trente six millions douze mille quatre cents (36.012.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
chacune.
III. L'Apporteur détient actuellement deux milliards cent soixante deux millions huit cent cinq mille quatre cent soixante
douze (2.162.805.472) parts sociales de PORTRAIT SOFTWARE LIMITED, une société de droit anglais dont le siège
social est situé au Smith Centre, The Fairmile, Henley-on-Thames, Oxfordshire, RG9 6AB, Royaume-Uni et enregistrée
auprès de la Companies House sous le matricule 3358035 (le “Capital Social de Portrait Software”).
IV. L'Apporteur souhaite apporter 0,0000023935046 pour cent du Capital Social de Portrait Software (les “Participa-
tion”) à la Société.
V. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un Euro (EUR 1,-) afin de le porter
de son montant actuel de trente six millions douze mille quatre cents Euros (EUR 36.012.400,-) à un montant de trente
six millions douze mille quatre cent un Euros (EUR 36.012.401,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur
nominale d'une Euro (EUR 1,-) disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (la «Nouvelle
Part Sociale»).
<i>Intervention - Souscription - Paymenti>
L'Associé Unique renonce à la possibilité de souscrire à la Nouvelle Part Sociale. Puis, l'Apporteur, par le biais de son
mandataire, déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de la libérer entièrement par un apport en nature de la
Participation, laquelle se trouve désormais à la disposition de la Société.
<i>Evaluationi>
La Participation est évaluée à un Euro (EUR 1,-), cette valeur a été décidée par l'Apporteur par la voie d'une déclaration
de valeur (la «Déclaration de Valeur») avec une date d'effet au 30 avril 2012 (la «Date d'Effet») et acceptée par les gérants
de la Société par la voie d'une certification de valeur (la «Certification de Valeur») datée à la Date d'Effet.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
La preuve du transfert de la Participation et de leur valeur a été donnée par les documents suivants:
- Une copie du contrat d'apport entre l'Apporteur et la Société daté à la Date d'Effet;
- la Déclaration de Valeur; et
- la Certification de Valeur.
Lesdites Déclaration de Valeur et Certification de Valeur demeureront annexées aux présentes.
L'Apporteur et l'Associé Unique sont dénommés ci-après les «Associés».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des
Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6.1. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trente six millions douze mille quatre cent un Euros (EUR
36.012.401,-) représenté par trente-six millions douze mille quatre cent une (36.012.401) parts sociales d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte. (signé) Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mai 2012. Relation: EAC/2012/5665. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012055813/157.
(120077670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Paradise Game Ranch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 110.415.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14.05.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012055824/12.
(120078478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 127.503.
In the year two thousand twelve, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Adrien COULOMBEL, employee, having his professional address in Strassen,
acting in his capacity as attorney of the Manager of the company "ILP III S.C.A., SICAR", a "société en commandite par
actions ", established and having its registered office at L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, registered in the Luxembourg
Trade and Companies Register under section B number 127.503, which was incorporated by a deed of the undersigned
notary, on April 13, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1269 of June 26, 2007,
and whose articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on March 29, 2012, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Company's Manager dated April 26, 2012, a copy of
which, signed ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain annexed to the present for registration
purpose (the "Resolutions").
The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I.- The subscribed share capital of the Company is presently set at eighty-five million sixty-eight thousand nine hundred
thirty-eight euro thirty-five cents (EUR 85,068,938.35) divided into:
- one (1) Management Share,
- seven million nine hundred thirty thousand one hundred twenty-five point two zero two nine (7,930,125.2029) Class
A Shares,
- five hundred seventy-three thousand six hundred sixty-eight point six three one seven (573,668.6317) Class B Shares,
- three thousand ninety-nine (3,099) Class C Shares.
II.- Pursuant to Article 8 (e) of the Company's Articles of Incorporation, the Company's authorised capital is set at
one hundred fifty million euro (EUR 150,000,000.-).
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III.- Pursuant to the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager has been authorised to increase
the Company's subscribed share capital within the limits of the authorised capital and to amend Article 8 (b) of the Articles
of Incorporation so as to reflect the increase of capital.
IV.- The Company's Manager, in the Resolutions, and in accordance with the authorization conferred to it pursuant
to the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital by the amount of thirty million
euro (EUR 30,000,000.-) in order to raise it from its current amount of eighty-five million sixty-eight thousand nine
hundred thirty-eight euro thirty-five cents (EUR 85,068,938.35) to an amount of one hundred fifteen million sixty-eight
thousand nine hundred thirty-eight euro thirty-five cents (EUR 115,068,938.35) by the creation and the issue of two
million seven hundred ninety-seven thousand six hundred nineteen point zero four seven six (2,797,619.0476) new Class
A Shares and two hundred and two thousand three hundred eighty point nine five two four (202,380.9524) new class B
Shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the same rights attached as the existing Shares.
V.- Pursuant to Article 8 (g) of the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager further resolved to
waive to the extent necessary the preferential subscriptions rights reserved to the existing shareholders and to accept
the subscriptions on February 20, 2012 of two million seven hundred ninety-seven thousand six hundred nineteen point
zero four seven six (2,797,619.0476) new Class A Shares and two hundred and two thousand three hundred eighty point
nine five two four (202,380.9524) new class B Shares.
VI.- All these new Shares have been entirely subscribed and entirely paid in cash for an amount of thirty million euro
(EUR 30,000,000.00) as follows:
Limited Shareholders
Share Capital
Contribution
(EUR)
Number of new
Shares
subscribed
A Shares
Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.142.857,14
714.285,7143
Società Cattolica di Assicurazione Coop.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.380.952,38
238.095,2381
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.142.857,14
214.285,7143
Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.071.428,57
107.142,8571
Finogest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.857.142,86
285.714,2857
Halfmoon Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.071.428,57
107.142,8571
Sibad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
357.142,86
35.714,2857
Banca Popolare di Vicenza ScpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.976.190,48
297.619,0477
Compagnie Monegasque de Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
714.285,71
71.428,5714
FIN PO S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
357.142,86
35.714,2857
Union Bancaire Privée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
357.142,86
35.714,2857
Futura Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190.476,19
119.047,6190
Yleen Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595.238,10
59.523,8096
Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190.476,19
119.047,6190
Maxmont Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190.476,19
119.047,6190
Gain Capital Participations S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595.238,10
59.523,8096
Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190.476,19
119.047,6190
Gravilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595.238,10
59.523,8096
Total of A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.976.190,48 2.797.619,0476
B Shares
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190.479,28
19.047,9277
Investimenti Atlantici S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595.238,10
59.523,8095
CO.RE.FI. – Compagnia Fiduciaria e di Revisione S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404.758,82
40.475,8818
G.B.L. Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
238.095,24
23.809,5238
Marona Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595.238,10
59.523,8096
Total of B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.023.809,52
202.380,9524
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000.000,00 3.000.000,0000
The total cash amount of thirty million euro (EUR 30,000,000.-) was credited on the Company's bank account as it
has been proved to the undersigned notary.
The total contribution of thirty million euro (EUR 30,000,000.-) will be allocated to the issued share capital of the
Company.
VII.- As a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the article 8 (b) of the Articles
of Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:
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Art. 8. (b). "The issued share capital of the Company is set at one hundred fifteen million sixty-eight thousand nine
hundred thirty-eight euro thirty-five cents (EUR 115,068,938.35) divided into:
- one (1 ) Management Share,
- ten million seven hundred twenty-seven thousand seven hundred forty-four point two five zero five (10,727,744.2505)
Class A Shares,
- seven hundred seventy-six thousand forty-nine point five eight four one (776,049.5841) Class B Shares,
- three thousand ninety-nine (3,099) Class C Shares."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document, are estimated at approximately seven thousand euro.
Whereof the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Adrien Coulombel, employé, résidant professionnellement à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire de l'Associé Gérant Commandité de la société "ILP III S.C.A., SICAR", société en
commandite par actions, établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 127.503, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire prénommé, en date du 13 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1269 du 26 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 29 mars 2012, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (la
«Société»),
en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions de l'Associé Gérant Commandité, prises en date du 26 avril 2012
dont la copie, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement (les «Résolutions»).
Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-
rations et constatations suivantes:
I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à quatre-vingt-cinq millions soixante-huit mille neuf cent trente-
huit euros et trente-cinq cents (EUR 85.068.938,35) divisé en:
- une (1) Action de Commandité,
- sept millions neuf cent trente mille cent vingt-cinq virgule deux mille vingt-neuf (7.930.125,2029) actions de Classe
A,
- cinq cent soixante-treize mille six cent soixante-huit virgule six mille trois cent dix-sept (573.668,6317) actions de
Classe B et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C.
II.- En vertu de l'Article 8 (e) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, est fixé à cent cinquante millions
d'euros (EUR 150.000.000,-).
III.- En vertu des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a été autorisé à augmenter le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé et à modifier l'Article 8 (b) des Statuts de manière à refléter l'augmentation
de capital.
IV.- L'Associé Gérant Commandité de la Société, dans les Résolutions, et en conformité des pouvoirs lui conférés en
vertu des Statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de trente millions d'euros (EUR
30.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq millions soixante-huit mille neuf cent trente-
huit euros et trente-cinq cents (EUR 85.068.938,35) à cent quinze millions soixante-huit mille neuf cent trente-huit euros
et trente-cinq cents (EUR 115.068.938,35) par la création et l'émission de deux millions sept cent quatre-vingt-dix-sept
mille six cent dix-neuf virgule zéro quatre sept six (2.797.619,0476) nouvelles actions de Classe A et deux cent deux mille
trois cent quatre-vingt virgule neuf cinq deux quatre (202.380,9524) nouvelles actions de Classe B, ayant une valeur de
dix euros (EUR 10.-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
V.- En vertu de l'Article 8 (g) des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a également décidé
de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure du nécessaire et a admis les
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souscriptions le 20 février 2012 de deux millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent dix-neuf virgule zéro quatre
sept six (2.797.619,0476) nouvelles actions de Classe A et deux cent deux mille trois cent quatre-vingt virgule neuf cinq
deux quatre (202.380,9524) nouvelles actions de Classe B.
VI.- Toutes ces nouvelles actions ordinaires ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par un apport en
numéraire pour un montant de trente millions d'euros (EUR 30.000.000,-) comme suit:
Actionnaires commanditaires
Apport en
capital (EUR)
Nombre de
nouvelles
actions
souscrites
Actions de classe A
Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.142.857,14
714.285,7143
Società Cattolica di Assicurazione Coop.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.380.952,38
238.095,2381
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.142.857,14
214.285,7143
Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.071.428,57
107.142,8571
Finogest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.857.142,86
285.714,2857
Halfmoon Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.071.428,57
107.142,8571
Sibad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
357.142,86
35.714,2857
Banca Popolare di Vicenza ScpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.976.190,48
297.619,0477
Compagnie Monegasque de Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
714.285,71
71.428,5714
FIN PO S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
357.142,86
35.714,2857
Union Bancaire Privée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
357.142,86
35.714,2857
Futura Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190.476,19
119.047,6190
Yleen Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595.238,10
59.523,8096
Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190.476,19
119.047,6190
Maxmont Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190.476,19
119.047,6190
Gain Capital Participations S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595.238,10
59.523,8096
Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.190.476,19
119.047,6190
Gravilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595.238,10
59.523,8096
Total d'actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.976.190,48 2.797.619,0476
Actions de classe B
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190.479,28
19.047,9277
Investimenti Atlantici S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595.238,10
59.523,8095
CO.RE.FI. – Compagnia Fiduciaria e di Revisione S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404.758,82
40.475,8818
G.B.L. Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
238.095,24
23.809,5238
Marona Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595.238,10
59.523,8096
Total d'actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.023.809,52
202.380,9524
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000.000,00 3.000.000,0000
Le montant en numéraire de trente millions d'euros (EUR 30.000.000,-) a été crédité sur le compte bancaire de la
Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
L'apport total de trente millions d'euros (EUR 30.000.000,-) sera alloué au capital souscrit de la société
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, l'Article 8 (b) des Statuts de la Société est
modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 8. (b). "Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quinze millions soixante-huit mille neuf cent trente-
huit euros et trente-cinq cents (EUR 115.068.938,35) divisé en:
- une (1) Action de Commandité,
- dix millions sept cent vingt-sept mille sept cent quarante-quatre virgule deux cinq zéro cinq (10.727.744,2505) actions
de Classe A,
- sept cent soixante-seize mille quarante-neuf virgule cinq huit quatre un (776.049,5841) actions de Classe B et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ sept mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
72286
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: A. COULOMBEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5576. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012058828/204.
(120082612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Pascatelo S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 52.982.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055826/10.
(120078604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
PB Compass Real Estate Fin-Holding (Soparfi), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.658.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055827/10.
(120078320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
PB Compass Real Estate Fin-Holding (Soparfi), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.658.
Le gérant de la société, M. Rüdiger Kimpel, a changé son domicile de 3, rue Fernand Mertens, L-2148 Luxembourg à
10, rue Weiler, L-3328 Crauthem.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PB Compass Real Estate Fin-Holding (Soparfi) S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055828/13.
(120078321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Morgan Stanley Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 29.192.
<i>Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de Morgan Stanley Investment Funds (la «So-i>
<i>ciété») du 08 mai 2012i>
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Il a été décidé d’approuver la réélection de M William JONES, M Michael GRIFFIN,
M Andrew MACK et de Mme Laurence MAGLOIRE en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année fiscale se terminant le 31 décembre 2012.
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
72287
L
U X E M B O U R G
Il a été décidé d’approuver la réélection de Ernst & Young S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises de la Société jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année fiscale se terminant le 31 décembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
<i>Pour Morgan Stanley Investment Funds
i>Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012057195/21.
(120079784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
PB PCR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.697.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 05 mai 2012, que
- PB PCR Soparfi 1, Luxembourg S.à r.l. a cédé cinq cents (500) parts sociales qu’il détenait dans la société PB PCR 2
S.à r.l. à la société PB Compass Real Estate Fin-Holding (Soparfi), ayant son siège social à 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137658.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012055830/15.
(120078413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
PB PCR, SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055831/10.
(120078322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.245.950,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.135.
Ce bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modi-
fieront le bilan qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 10 mai 2012, sous le numéro
L120075874.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012055969/19.
(120078342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
72288
Axis Motion Pictures Group S.A.
BlueOrchard Fund S.C.A., SICAV-FIS
Classica, S.A. S.P.F.
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.
Credit Suisse Custom Markets
East 7 S.A.
Eris Investissements S. à r.l.
Ilix International S.A.
ILP III S.C.A., SICAR
Jacode S.à r.l.
Luma SIF
LuxCloud S.A.
Luxembourg State and Savings Bank Trust Company S.A.
LWM
MainBlue S.C.A., SICAV-FIS
March International
Margin of Safety Fund
Mediacorp S.A.
Mendelex S.A.
Merlux Maritime SA
MICHEL Beteiligung S.à r.l.
MICHEL Beteiligung S.à r.l.
Minpark S.A.
MLOC European Real Estate S.à r.l.
MLOCG European Real Estate S.à r.l.
Model-Land S.A.
Modern Treuhand S.A.
Monier Holdings GP S.A.
Monier Holdings S.C.A.
Morgan Stanley Brunton S.à r.l.
Morgan Stanley Investment Funds
Morgan Stanley Lyra S.à r.l.
Morgan Stanley Rosetta Investments S.à r.l.
Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l.
Mosaic
Mosaic Trading
Moulins de Kleinbettingen S.A.
Natixis Life
ND. Finance S.A.
Newplace S.A.
Orangery Assets S.A.
Paradise Game Ranch S.A.
Pascatelo S.A.-SPF
PB Compass Real Estate Fin-Holding (Soparfi)
PB Compass Real Estate Fin-Holding (Soparfi)
PB PCR 2 S.à r.l.
PB PCR, SP 1 S.à r.l.
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.
Promoconsult Real Estate S.A.
Proprielle S.à r.l.
Single Select Hedge Platform
Tishman Speyer French Core II S.à r.l.
Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.
Tranova S.à r.l.