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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1505
15 juin 2012
SOMMAIRE
3rd WAY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72212
All-In Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72210
AZ International Holdings S.A. . . . . . . . . . .
72239
Barrett Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72222
Gambro Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72209
Hakogel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72221
H&F Wings Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
72230
Icebird S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72212
Linckia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72214
Lombard Odier Funds (Europe) S.A. . . . . .
72213
Luxembourg Management Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72225
NG Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72205
NG Luxembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72205
NG Luxembourg 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72206
NG Luxembourg 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72206
Noblestar A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72206
Noblestar A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72207
Ocean Overseas (Luxembourg) S.à r.l. . . .
72209
Octulex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72210
Odnet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72208
O'Rest'O S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72208
Oriel S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72206
Ostia S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72211
Otome Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72209
Padulex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72213
Para Press S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72221
Paul LIWS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72236
PBC Preco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72194
PB PCR, SP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72221
PB PCR, SP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72221
P Challenge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72212
P Challenge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72213
PG Airport Prague S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72230
Pharos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72230
Photo Kalliste Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72234
Photo Kalliste Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72234
Photo Kalliste Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72235
Pictet Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
72235
Power Equity Investments S.A. . . . . . . . . . .
72235
Prev Air Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72214
Primedale Participation S.A. . . . . . . . . . . . .
72235
Primedale Participation S.A. . . . . . . . . . . . .
72236
Primedale Participation S.A. . . . . . . . . . . . .
72236
Primelux Insurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72236
Private Wealth Management Global SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72239
Profet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72239
Profimaid Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72240
Promotions Générales Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72240
Puilaetco Dewaay Fund (L) . . . . . . . . . . . . .
72213
QQP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72240
Repondo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72234
Rhodo S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72235
TAITAVA Fund SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .
72234
Tishman Speyer French Core III S.à r.l. . .
72208
72193
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U X E M B O U R G
PBC Preco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 67.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 163.158.
In the year two thousand and twelve, on the third of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (the "Notary").
There appeared:
1. PBC Holding S.à r.l.,a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and existing
under Luxembourg law, having its registered office at 15 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163.126 ("Holding")
currently holding twenty-six thousand nine hundred ninety-nine (26,999) class A shares of the Company;
2. P4 Holding S.à r.l, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 15 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 156.860 ("P4") currently holding
one (1) class A share of the Company;
3. BBC Verwaltungs-und Beteiliguns GmbH (previously named hkm BBC Verwaltungs GmbH), a company incorporated
in Germany with the Commercial Register of the City of Cologne (registered no. HRB 67072), whose registered office
is at Hauptstraße 131, 51465 Bergisch Gladbach ("hkm") currently holding three thousand (3,000) class B shares of the
Company;
Holding, P4 and hkm are altogether hereafter referred to as the "Appearing Shareholders" and hold together all the
shares issued by the Company representing all the Company's share capital.
Each of the Appearing Shareholders was represented by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, residing professionally
at Luxembourg, as its proxy (the "Proxy") by virtue of three proxies given under private seal.
Each proxy form were signed “ne varietur” by each of the Appearing Shareholders and the Notary.
I. The "Company" is PBC Preco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company incorporated by a notarial deed
drawn up on 24 August 2011 by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2598, page 124687 on 26 October 2011 (the
"Articles"), having its registered office at 15 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 163.158 and whose Articles have not been
amended since then.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand five hundred euros (EUR
37,500.-), so as to raise it from its present amount of thirty thousand euros (EUR 30,000.-) to sixty-seven thousand five
hundred euros (EUR 67,500.-) by the issue of thirty-three thousand seven hundred fifty (33,750) class A shares (the "New
Class A Shares") and three thousand seven hundred fifty (3,750) class B shares (the "New Class B Shares"), each having
a par value of one euro (EUR 1.-) each (the New Class A Shares and the New Class B Shares are collectively referred to
as the "New Shares") and having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and payment of the New Shares.
3. To fully restate the current Articles of the Company (i.a. with respect to management composition and the board
of managers decision making process, shareholders' resolutions and decisions, distributions, and features of the Class A
Shares and of the Class B Shares) (the "New Articles").
4. To amend the share capital clause of the Articles of the Company so as to reflect the above decision
" 5.1. The corporate capital is fixed at sixty-seven thousand five hundred euros (EUR 67,500.-) represented by sixty
thousand seven hundred fifty (60,750) class A shares (the "Class A Shares") and six thousand seven hundred fifty (6,750)
class B Shares (the "Class B Shares") each having a par value of one euro (EUR 1.-). The holder(s) of the Class A Shares
shall be referred to as the "Class A Shareholder(s)" and the holder(s) of the Class B Shares shall be referred to as the
"Class B Shareholder(s)". The Class A Shares and the Class B Shares shall together be referred to as the "Shares". The
Class A Shareholders and the Class B Shareholder shall together be referred to as the "Shareholders" and each as a
"Shareholder".
III. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
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<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The Appearing Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-seven thou-
sand five hundred euros (EUR 37,500.-),
so as to raise it from its present amount of thirty thousand euros (EUR 30,000.-) to sixty-seven thousand five hundred
euros (EUR 67,500.-),
by the issue of thirty-three thousand seven hundred fifty (33,750) class A shares (the "New Class A Shares") and three
thousand seven hundred fifty (3,750) class B shares (the "New Class B Shares"), each having a par value of one euro (EUR
1.-) each (the New Class A Shares and the New Class B Shares are collectively referred to as the "New Shares") and
having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The thirty-three thousand seven hundred fifty (33,750) New Class A Shares are subscribed by Holding, paid up by a
contribution in kind consisting in a claim for an aggregate amount of thirty-three thousand seven hundred fifty euros (EUR
33,750.-);
The three thousand seven hundred fifty (3,750) New Class B Shares are subscribed by hkm, paid up by a contribution
in kind consisting in a claim for an aggregate amount of three thousand seven hundred fifty euros (EUR 3,750.-).
The total contribution of thirty-seven thousand five hundred euros (EUR 37,500.-) will be entirely allocate to the share
capital of the Company.
Evidence of the contributions has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
The Appearing Shareholders resolve to fully restate the current Articles of the Company (the "New Articles") and
such New Articles shall read as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name “PBC Preco S.à
r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders resolving as provided for in article 16.2 of the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg-City.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-
tions in subsidiaries of the Company owning such investments.
3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to any company
or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to
be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
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− to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
− to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and
− to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg
Law.
3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at sixty-seven thousand five hundred euros (EUR 67,500.-) represented by sixty
thousand seven hundred fifty (60,750) class A shares (the "Class A Shares") and six thousand seven hundred fifty (6,750)
class B Shares (the "Class B Shares") each having a par value of one euro (EUR 1.-). The holder(s) of the Class A Shares
shall be referred to as the "Class A Shareholder(s)" and the holder(s) of the Class B Shares shall be referred to as the
"Class B Shareholder(s)". The Class A Shares and the Class B Shares shall together be referred to as the "Shares". The
Class A Shareholders and the Class B Shareholder shall together be referred to as the "Shareholders" and each as a
"Shareholder".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
8. Art. 8. Transfer of class a shares. The Class A Shareholder(s) shall have the right to freely transfer their Shares in
accordance with and subject to the provisions of the Law and of any shareholders' agreement that may be entered into
from time to time between the shareholders of the Company and the Company (including but not limited to drag and
tag provisions).
9. Art. 9. Transfer of class b shares. The Class B Shareholder shall not transfer its Shares during the term of any
shareholders' agreement that may be entered into from time to time between the shareholders of the Company and the
Company, other than in accordance with the provisions thereof.
Chapter III. - Management
10. Art. 10. Management.
10.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by a resolution of the Shareholders. In case of
one manager, he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers (“conseil de gérance”) (the “Board of Managers”) and the Board of Managers shall be composed as follows:
(a) two (2) Managers elected by the shareholders meeting out of a list of candidates proposed for appointment by the
Class A Shareholders, including the Chairman of the Board of Managers (the "A Managers"), and
(b) one (1) Manager elected out of a list of candidates proposed for appointment by the Class B Shareholder(s) (the
"B Manager", together with the A Managers collectively referred to as the "Managers", each a "Manager").
Save as expressly provided otherwise in any shareholders' agreement that may be entered into from time to time
between the shareholders of the Company and the Company, the provisions of this Article 10 shall apply mutatis mutandis
to the removal and replacement of the Managers.
10.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed for any reason at any time by a
resolution of the Shareholder(s) but only in compliance with Article 10.1.
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11. Art. 11. Powers of the sole manager or of the board of managers.
11.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
11.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
12. Art. 12. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
Managers (including at least one A Manager) or by the signature of any person to whom such power shall be delegated,
in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
13. Art. 13. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
13.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
13.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
14. Art. 14. Meeting of the board of managers.
14.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager or the
Chairman.
14.2 Meetings of the Board of Managers shall be held as often as determined by the Board of Managers, but at least
quarterly per calendar year.
14.3 The Board of Managers shall be given at least 10 Business Days' prior written notice of each meeting of the Board
of Managers, unless (i) the interests of the Company, in the opinion of a Manager, would be likely to be adversely affected
to a material extent if the business to be transacted at the meeting of the Board of Managers were not dealt with as a
matter of urgency, in which case not less than twenty-four (24) hours notice shall be given to each Manager or (ii) all
Managers or their respective proxy approve a shorter notice period.
14.4 Any notice shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting of
the Board of Managers. Copies of any relevant papers and background materials to be discussed at the meeting of the
Board of Managers shall be provided to the Managers no later than 7 days before the meeting unless all Managers agree
to a shorter period. If any matter is not identified in reasonable detail, the Board of Managers shall not decide on in, unless
all the Managers present agree.
14.5 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
14.6 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
14.7 Subject to any other specific provisions providing for a different quorum and majority as may be provided for in
any shareholders' agreement that may be entered into from time to time between the shareholders of the Company and
the Company, the Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least two (2) Managers, including at
least one A Manager and one B Manager, are present or represented and decisions of the Board of Managers shall be
adopted by a simple majority of Managers present or represented. In case of a tie, the Chairman has a casting vote. If that
quorum is not present within thirty (30) minutes from the time when the meeting should have begun or if during the
meeting there is no longer a quorum, the meeting shall be adjourned for seven (7) days, after which a meeting may be
validly held with the two A Managers only.
14.8 A Manager or his alternate Manager may participate in a meeting of the Board of Managers through the medium
of conference telephone or similar form of communications equipment if all persons participating in the meeting are able
to hear and speak to each other throughout the meeting. A Manager participating in this way is deemed to be present in
person at the meeting and is counted in a quorum and entitled to vote. All business transacted in this way by the Board
of Managers is for the purposes of these Articles deemed to be validly and effectively transacted at a meeting of the Board
of Managers although fewer than two Managers or alternate Managers are physically present at the same place. The
meeting is deemed to take place in Luxembourg.
14.9 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
14.10 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the Board of Managers,
or in case of a sole manager by the Sole Manager.
14.11 Extracts shall be certified by all Managers present or represented.
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Chapter IV. General meeting of shareholders
15. Art. 15. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
15.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
15.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
15.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
15.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings
to be convened in accordance with the applicable legal provisions.
15.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
15.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
16. Art. 16. Shareholders' resolutions.
16.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
16.2 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
16.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
obligation to provide financial increase to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders. The
unanimous vote of the Shareholders is also required in order to adopt the following decisions:
(i) any change to the Investment Strategy of the Company;
(ii) any change to the rights of the Class B Shareholder(s) to representation in the Board of Managers set out in Article
10.
(iii) any amendment to the calculation of any amounts allocated to the Class B Shareholder(s) pursuant to any share-
holders' agreement that may be entered into from time to time between the shareholders of the Company and the
Company;
(iv) any termination of a Management Agreement.
Chapter V. - Business year
17. Art. 17. Business year.
17.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January each year and ends on the 31
st
December of each year.
17.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
17.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
18. Art. 18. Distribution right of shares.
18.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
18.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
18.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with and in the proportions provided for in any shareholders' agreement that may be entered
into from time to time between the shareholders of the Company and the Company.
18.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year in accordance
with the provisions of any shareholders' agreement that may be entered into from time to time between the shareholders
of the Company and the Company.
Chapter VI. - Liquidation
19. Art. 19. Dissolution and liquidation.
19.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
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19.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the provisions
of any shareholders' agreement that may be entered into from time to time between the shareholders of the Company
and the Company.
19.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law - Definitions
20. Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
21. Art. 21 . Definitions.
"Business Day"
means any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in Germany, the US and
Luxembourg are open for the transaction of normal business;
"Encumbrance"
means any mortgage, charge (whether fixed or floating), pledge, lien, hypothecation, option,
assignment, security interest, restriction, right of first refusal, right of pre-emption, trust
arrangement, title retention, security interest or other encumbrance or arrangement of
any kind exercisable by a third party securing or any right conferring a priority of payment
in respect of any obligation of any person;
"Management Agreement" means any agreement under which any Class B Shareholder(s) or any Affiliates of the Class
B Shareholder(s) provide(s) services to the Company or any of its subsidiaries;
<i>Third resolutioni>
The Appearing Shareholders resolve to amend the share capital clause of the Articles of the Company so as to reflect
the above decision, which shall read as follows:
" 5.1. The corporate capital is fixed at sixty-seven thousand five hundred euros (EUR 67,500.-) represented by sixty
thousand seven hundred fifty (60,750) class A shares (the "Class A Shares") and six thousand seven hundred fifty (6,750)
class B Shares (the "Class B Shares") each having a par value of one euro (EUR 1.-). The holder(s) of the Class A Shares
shall be referred to as the "Class A Shareholder(s)" and the holder(s) of the Class B Shares shall be referred to as the
"Class B Shareholder(s)". The Class A Shares and the Class B Shares shall together be referred to as the "Shares". The
Class A Shareholders and the Class B Shareholder shall together be referred to as the "Shareholders" and each as a
"Shareholder".
IV. Costs and notarial deed
1. The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.
2. The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a
French version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.
3. This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
V. This document having been read to the Appearing Shareholders' proxyholder, who is known to the Notary by his
name, first name, civil status and residence, the Appearing Shareholders' proxyholder and the Notary, have together
signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois avril.
Devant nous, Maitre Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le "Notaire").
ONT COMPARU:
1. PBC Holding S.à r.l., une société à responsabilité constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social situé au 15 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B163.126 ("Holding") détenant actuel-
lement vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (26.999) parts sociales de catégorie A de la Société;
2. P4 Holding S.à r.l., une société à responsabilité constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social situé au 15 Boulevard Joseph II, L1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.860 ("P4") détenant actuellement une (1) part
sociale de catégorie A de la Société; et
3. BBC Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH (vormals genannt hkm BBC Verwaltungs Gmbh), une société constituée
en Allemagne auprès du Registre de Commerce de la ville de Cologne (numéro d'immatriculation n° HRB 67072), dont
le siège social est situé Hauptstraße 131, 51465 Bergisch Gladbach ("hkm") détenant actuellement trois mille (3.000) parts
sociales de catégorie B de la Société.
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Holding, P4 et hkm sont collectivement dénommés les "Associés Comparants" et détiennent ensemble toutes les parts
sociales émises de la Société représentant l'intégralité du capital social de la Société.
Chacun des Associés Comparants a été représenté par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, résidant profession-
nellement à Luxembourg, en tant que son mandataire (la "Mandataire") en vertu de trois procurations données sous seing.
Chaque procuration a été signée "ne varietur" par chacun des Associés Comparants et le Notaire, qui restera attachée
au présent acte.
I. La "Société" est PBC Preco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en vertu
d'un acte notarié rédigé le 24 août 2011 par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 octobre 2011
numéro 2598 page 124687 (les "Statuts"), ayant son siège social situé 15 Boulevard Joseph II, L1840 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 163.158. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,-) pour le
porter de son montant actuel de trente mille Euro (EUR 30.000,-) à soixante-sept mille cinq cents Euro (EUR 67.500,-)
en créant et en émettant trente-trois mille sept cent cinquante (33.750) parts sociales de catégorie A (les "Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie A") et trois mille sept cent cinquante (3.750) parts sociales de catégorie B (les "Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie B"), ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) (les Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie A et les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement désignées comme les "Nouvelles Parts
Sociales") et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
2. Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales.
3. Modifier intégralement les Statuts actuels de la Société (concernant la composition de la gérance et la procédure
de prise de décision du conseil de gérance, les résolutions des associés et les décisions, distributions et caractéristiques
des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B) (les "Nouveaux Statuts").
4. Modifier l'article capital social des Statuts de la Société afin de refléter la décision précédente
" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à soixante-sept mille cinq cents Euro (EUR 67.500,-) représenté par soixante
mille sept cent cinquante (60.750) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") et six mille sept cent
cinquante (6.750) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"), ayant chacune une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-). Les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A sont définis comme les "Associés de Catégorie A"
et les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B sont définis comme les "Associés de Catégorie B". Les Parts Sociales
de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont définies comme les "Parts Sociales". Les Associés de Catégorie
A et les Associés de Catégorie B son définis comme les "Associés", et chacun un "Associé".
III. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Les Associés Comparants décident d'augmenter le capital social d'un montant de trente-sept mille cinq cents Euro
(EUR 37.500,-),
pour le porter de son montant actuel de trente mille Euro (EUR 30.000,-) à soixante-sept mille cinq cents Euro (EUR
67.500.-),
par l'émission de trente-trois mille sept cent cinquante (33.750) parts sociales de catégorie A (les "Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie A") et trois mille sept cent cinquante (3.750) parts sociales de catégorie B (les "Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie B"), ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) (les Nouvelles Parts Sociales de Ca-
tégorie A et les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement désignées comme les "Nouvelles Parts
Sociales") et les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et paiementi>
Les trente-trois mille sept cent cinquante (33.750) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A sont souscrites par Holding,
libérées par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de trente-trois mille sept cent cinquante
Euro (EUR 33.750,-).
Les trois mille sept cent cinquante (3.750) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B sont souscrites par hmk, libérées
par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de trois mille sept cent cinquante Euro (EUR
3.750.-).
L'apport total de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,-) sera entièrement alloué au capital social de la Société.
La preuve des apports a été apportée au notaire soussigné qui le reconnaît.
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<i>Seconde résolutioni>
Les Associés Comparants décident d'entièrement refondre les Statuts actuels de la Société (les "Nouveaux Statuts")
et lesdits Nouveaux Statuts se liront comme suit:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
"PBC Preco S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la "Société"), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (les
"Statuts").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés décidant de la manière décrite à l'article 16.2 des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège de la Société à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera une Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut disposer de sièges et de succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.
3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens.
3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à toute société ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opé-
ration qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier.
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante; et
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à soixante-sept mille cinq cents euros (EUR 67.500,-) représentés par soixante
mille sept cent cinquante (60.750) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") et six mille sept cent
cinquante (6.750) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B") ayant chacune une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) (les "Parts Sociales"). Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A seront désignés par les
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"Associés de Catégorie A" et les(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie B seront désignés par les "Associés de
Catégorie B". Les Parts Sociales de catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B seront ensemble désignées les "Parts
Sociales". Les Associés de catégorie A et les Associés de Catégorie B seront ensemble désignés les "Associés" et chacun
un "Associé".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission constitue une réserve
disponible pour la Société et peut être utilisée via une décision des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte
qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les
représente auprès de la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
8. Art. 8. Transfert des parts sociales de catégorie A. Les Associés de Catégorie A devront avoir le droit de céder
librement leur Participation Sociale conformément aux dispositions de la Loi et de toute convention d'associés qui peut
être conclue de temps à autre entre les associés de la Société et la Société (y compris mais pas seulement les drag et tag
dispositions).
9. Art. 9. Transfert des parts sociales de catégorie B. Les Associés de Catégorie B ne peuvent pas céder leurs Parts
Sociales pendant la durée de toute convention d'associés qui peut être conclu de temps à autre entre les associés de la
Société et la Société, sauf expressément prévu dans ladite convention.
Titre III. - Gérance
10. Art. 10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par une résolution des Associés. Dans le cas d'un
seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le "Conseil de Gérance") et le Conseil de Gérance devra être composé comme suit:
(a) deux (2) Gérants sont élus par l'assemblée des associés sur base d'une liste de candidats proposés pour nomination
par les Associés de Catégorie A, y compris le Président du Conseil de Gérance (les "Gérants A"), et
(b) un (1) Gérant est élu par l'assemblée des associés sur base de liste de candidats proposés pour nomination par le
(s) Associé(s) de Catégorie B (le "Gérant B" et ensemble avec les Gérants A définis ci-après comme les "Gérants", et
chacun un "Gérant").
Sauf expressément prévu autrement dans toute convention d'associés qui peut être conclue de temps à autre entre
les associés de la Société et la Société, les dispositions du présent Article 10 devront s'appliquer mutatis mutandis à la
révocation et au remplacement des Gérants.
10.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, par
décision des Associé(s), mais seulement conformément à l'Article 10.1.
11. Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
12. Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement
engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
Gérants (y compris au moins un Gérant A) ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en
cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
13. Art. 13. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
13.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut/peuvent déléguer ses/leurs
pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
13.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine(nt) les responsabilités et
la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
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14. Art. 14. Réunion du conseil de gérance.
14.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant ou par le
Président.
14.2 Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues aussi souvent que déterminées par le Conseil de Gérance et au
minimum tous les trimestres par année calendaire.
14.3 Une convocation écrite devra être donnée au Conseil de Gérance au moins 10 Jours Ouvrables avant chaque
réunion du Conseil de Gérance, à moins que (i) les intérêts de la Société, selon l'avis d'un Gérant, risquent d'être gra-
vement affectés dans une mesure matérielle si la question devant être discutée lors de la réunion du Conseil de Gérance
n'était pas considéré comme une urgence, dans ce cas une convocation devra être donnée au minimum vingt-quatre (24)
heures ou (ii) si tous les Gérants ou leur mandataire acceptent une convocation dans un cours délai.
14.4 Toute convocation devra inclure un ordre du jour identifiant et détaillant raisonnablement les questions devant
être discutées lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies de la documentation pertinente et des documents
de référence devant être considérés lors de la réunion du Conseil de Gérance doivent être communiqués aux Gérants
7 jours au minimum avant la réunion, à moins que les Gérants ne s'accordent sur une période plus courte. Si un sujet
n'est pas identifié de façon raisonnablement détaillée, le Conseil de Gérance ne pourra décider à moins que les Gérants
présents n'y consentent.
14.5 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
14.6 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.
14.7 Sous réserve tout autre dispositions spécifique prévoyant un quorum et une majorité différents le cas échéant
dans toute convention d'associés qui peut être conclue de temps à autre entre les associés de la Société et la Société, le
Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins deux (2) Gérants, y compris
au moins un Gérant A et un Gérant B, sont présents ou représentés et les décisions du Conseil de Gérance seront
adoptées à la majorité simple des Gérants présents ou représentés. En cas d'égalité des votes, le Président aura une voix
prépondérante. Si ce quorum n'est pas atteint dans les trente (30) minutes suivant le début de la réunion, il n'y aura plus
de quorum et la réunion sera reportée aux sept (7) jours suivant après la tenue d'une réunion de deux Gérants A
uniquement
14.8 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Toutes questions
prises de cette façon par le Conseil de Gérance est réputée, pour les besoins de ces Statuts, avoir été valablement et
effectivement prise lors d'une réunion du Conseil de Gérance bien que moins de deux Gérants ou Gérants alternés soient
physiquement présents au même endroit. Cette réunion est réputée avoir lieu à Luxembourg.
14.9 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signé(s) par tous les membres du Conseil de Gérance.
14.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président du Conseil de Gérance
ou, en cas de Gérant Unique, par le Gérant Unique.
14.11 Des extraits seront certifiés par tous les Gérants présents ou représentés.
Titre IV. Assemblée générale des associés
15. Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
15.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
15.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut être valablement tenue sans avis préalable.
15.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions à adopter doivent être prises au sein d'une réunion convoquée
conformément aux dispositions légales applicables.
15.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et
donner son vote part écrit.
15.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
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16. Art. 16. Résolutions des associés.
16.1 Chaque Associé a un droit de vote pour chaque Part Sociale qu'il détient.
16.2 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres
dispositions légales.
16.3 Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société ou forcer l'un des Associés à augmenter son obligation
de fournir une augmentation financière à la Société sans le vote unanime de tous les Associés. Le vote unanime des
Associés est également requis afin d'adopter les décisions suivantes:
(i) toute modification à l'Investissement Stratégique de la Société;
(ii) toute modification des droits du/des Associé(s) de Catégorie B de représentation au Conseil de Gérance définie
à l'article 10;
(iii) toute modification au calcul de tout montant alloué aux Associé(s) de Catégorie B conformément à toute con-
vention d'associés qui peut être conclue de temps à autres entre les associés de la Société et la Société;
(iv) toute résiliation d'un Contrat de Gestion de Services.
Titre V. - Exercice social
17. Art. 17. Exercice social.
17.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
17.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
17.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
18. Art. 18. Droit de distribution des parts.
18.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
18.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.
18.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
et dans les proportions prévues dans toute convention d'associés qui peut être conclue de temps à autre entre les associés
de la Société et la Société.
18.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social conformément aux
dispositions de toute convention d'associés qui peut être conclue de temps à autre entre les associés de la Société.
Titre VI. - Liquidation
19. Art. 19. Dissolution et liquidation.
19.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
19.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions de toute
convention d'associés qui peut être conclue de temps à autre entre les associés de la Société et la Société.
19.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
20. Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
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21. Art. 21. Définitions.
"Jour Ouvrable"
signifie un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour considéré comme jour de
congé en vertu des lois d'Allemagne, des Etats-Unis et du Grand-Duché de Luxembourg;
"Charges"
désigne tous hypohèque, charge (qu'elle soit fixe ou non), gage, lien, hypothecation, option,
transfert, prises de participation, restriction, droit de premier refus, droit de pré-emption,
trust arrangement, droit de rétention, prise de participation ou toute autre charge ou
arrangement de toute nature exerçable par un tiers bénéficiaire ou tout droit conférant
une priorité de paiement à l'égard de toute obligation de toute personne;
"Convention de Gestion" désigne toute convention selon laquelle tous Associé(s) de Catégorie B ou tous Affiliés
d'Associé(s) de Catégorie B fournit/fournissent des prestations de service à la Société ou
l'une de ses filiales.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés Comparants décident de modifier l'article capital social des Statuts de la Société, afin de refléter la
résolution ci-dessus, qui se lira comme suit:
" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à soixante-sept mille cinq cents Euro (EUR 67.500,-) représenté par soixante
mille sept cent cinquante (60.750) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") et six mille sept cent
cinquante (6.750) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"), ayant chacune une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-). Les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A sont définis comme les "Associés de Catégorie A"
et les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B sont définis comme les "Associés de Catégorie B". Les Parts Sociales
de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont définies comme les "Parts Sociales". Les Associés de Catégorie
A et les Associés de Catégorie B son définis comme les "Associés", et chacun un "Associé"."
IV. Frais et acte notarié
1. Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement EUR 2.000.
2. Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version
française, et qu'à la demande des Associés Comparants, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.
3. Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
V. Ce document ayant été lu au mandataire des Associés Comparants, qui est connu par le Notaire par son nom de
famille, prénom, état civil et résidence, le mandataire des Associés Comparants et le Notaire ont ensemble signé cet acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2012. LAC/2012/16130. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012055291/629.
(120076780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
NG Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 120.900.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055792/10.
(120077822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
NG Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 120.901.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055793/10.
(120077821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
NG Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.096.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055794/10.
(120077820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
NG Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 145.095.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055795/10.
(120077819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Oriel S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 50.771.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ORIEL S.A.-SPF
i>Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012055808/14.
(120077754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Noblestar A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 19.650.
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbrück.
Versammelte sich die die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „NOBLESTAR
A.G.“ (Matrikel 2009 2228 607) mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 19.650,
gegründet unter dem Namen MALAGA S.A., gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit
dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung von Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg,
am 9. August 1982, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 249 vom 26. Oktober 1982. Die Satzungen wurden mehrmals
abgeändert und zum letzten Mal durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar, am 20. April 2011,
veröffentlicht im Memorial C, Nummer 1734 vom 30. Juli 2011.
Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und bestimmte zum Präsidenten Herrn Christophe FANK, Privat-
beamter, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
Die Versammlung ernennt einstimmig zum Sekretär Herrn Gary HESS, Notarschreiber, wohnhaft in Niederfeulen, und
zum Stimmenzähler Dame Monique REBIEN, Sekretärin, wohnhaft in Ettelbruck.
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Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft „NOBLESTAR A.G.“ sowie die Anzahl der von
ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche nach Abzeichnung durch den Präsidenten,
den Sekretär, den Stimmzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit ihr
einregistriert zu werden.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 3000 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital
bilden, in gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
- Erhöhung des Kapitals um einhundertachtzigtausend Euro (180.000.-€) und Änderung des Artikels 5 Absatz 1 der
Satzung;
- Erweiterung des Gesellschaftsgegenstandes;
- Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt einstimmig das Kapital der Gesellschaft um hundertachtzigtausend Euro (180.000.-€) zu
erhöhen; diese Summe wurde in voller Höhe eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe von hundertach-
tzigtausend Euro (180.000,- €) von nun an zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.
Gemäß diesem Beschluss der Generalversammlung erhält Artikel 5, Absatz eins der Satzungen, folgenden Wortlaut:
„ Art. 5. (Erster Absatz). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihundertelftausendfünfhundert Euro (311.500,-€),
eingeteilt in dreitausend (3.000) Aktien ohne Nominalwert. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme in den Generalver-
sammlungen.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt einstimmig die Erweiterung des Gesellschaftsgegenstandes und demzufolge Artikel 4 um
folgende Paragraphen zu erweitern:
„Die Gesellschaft kann eigene Immobilien erwerben, veräußern, vermieten und verwerten.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekar-eintragungen einwilligen sowie Anleihen aufnehmen,
mit oder ohne Garantie.“
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen,
werden geschätzt auf 1.300,€.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Christoph FANK, Gary HESS, Monique REBIEN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2012 Relation: DIE/2012/5172 Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt.
Ettelbruck, den 14. Mai 2012.
Référence de publication: 2012055796/63.
(120078242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Noblestar A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 19.650.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055797/9.
(120078327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
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O'Rest'O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 166.224.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 08 mai 2012i>
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 08
mai 2012 que:
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique, Monsieur Chris-
tian BENAHSENE, né le 06 janvier 1966 à Thionville (en France), demeurant à F- 57 100 Thionville, 18, avenue Conte de
Bertier (France).
Foetz, le 08 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055799/17.
(120077964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Tishman Speyer French Core III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 988.675,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.080.
Ce bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modi-
fieront le bilan qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 2 mai 2012, sous le numéro
L120070670.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012055967/19.
(120078340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Odnet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.358.
Par résolutions prises en date du 14 décembre 2011, le gérant a décidé de transférer le siège social de la société du
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7 A, rue Robert Sttümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
mars
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012055800/13.
(120077743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
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Otome Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 15.878,75.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 140.288.
EXTRAIT
La résolution suivante a été adoptée par le conseil de gérance en date du 26 avril 2012:
- Il a été décidé de transférer le siège social, avec effet au 26 avril 2012, du 20, rue de la Poste, L- 2346 Luxembourg
au 560A, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012055803/16.
(120078033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Gambro Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 30.666.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration datées du 20 février 2012i>
Le Conseil accepte la démission de M. Niclas Söderlund, de son poste d’Administrateur à compter du 20 février 2012.
Le Conseil décide de coopter Mademoiselle Petra JANSSON, demeurant Tegnergatan 48, 11329 Stockholm, Suède,
en tant qu’Administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2012. Cette cooptation sera soumis à rati-
fication lors de la prochaine Assemblée Générale.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 mai 2012i>
L'Assemblée reconduit les Administrateurs suivant:
- Monsieur Per Anders Belin,
- Mademoiselle Clare Hargreaves, 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg
- Madame Monica EKWALL, Maltgatan 1, 120 79 Stockholm, Suède
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2012.
Et ratifie la cooptation de Mademoiselle Petra JANSSON, comme Administrateur de la société dont l’adresse est
dorénavant Magistratsvägen 16, 220 10 Lund, Suède.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2012
L’Assemblée nomme PRICEWATERHOUSECOOPERS, comme Réviseur d'Entreprise. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2012.
<i>Pour la société GAMBRO REINSURANCE S.A.
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012058779/25.
(120082881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Ocean Overseas (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 67.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055804/9.
(120077781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
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Octulex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 151.000.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 29 mars 2012i>
1) Les mandats des trois administrateurs Maître Albert WILDGEN, Madame Maryse GREISCH et Madame Alba
SCHERER sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire a tenir en 2013.
2) Le mandat du commissaire aux comptes de LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.A.r.l. est renouvelé jusqu'à la
prochaine assemblée générale ordinaire a tenir en 2013.
<i>Extrait des résolutions prises au conseil d'administration du 29 mars 2012i>
Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant a L 2320 Luxembourg, 69 bd de la Pétrusse, est nomme comme président
du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055806/18.
(120078584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
All-In Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 166.837.
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "All-In Management", ayant
son siège social à L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B numéro 166.837, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage en date du 26 janvier 2012, publié au Mémorial C numéro, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis,
ayant un capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junl-
ginster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junlginster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet la gestion, le management et l'administration des affaires, pour des individus aussi bien
que pour des groupes (équipes, entreprises), incluant la gestion de contrats d'image, les relations publiques et médias, la
communication, les stratégies de marketing et de développement, le planning, la logistique de déplacements, l'optimisation
de budgets, le conseil stratégique et le consulting.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
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D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, im-
mobilières, industrielles et financières de nature à favoriser l'accomplissement de son objet."
2.- Transfert du siège social vers L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II, et modification subséquente le premier
alinéa de l'article 2 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article quatre (4) des statuts la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet la gestion, le management et l'administration des affaires, pour des individus aussi bien
que pour des groupes (équipes, entreprises), incluant la gestion de contrats d'image, les relations publiques et médias, la
communication, les stratégies de marketing et de développement, le planning, la logistique de déplacements, l'optimisation
de budgets, le conseil stratégique et le consulting.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, im-
mobilières, industrielles et financières de nature à favoriser l'accomplissement de son objet."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II, et de
modifier en conséquence le premier alinéa de l'article deux (2) des statuts la teneur suivante:
« Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que l'adresse de l'administrateur et administrateur délégué Monsieur Stéphane MATHEU-CAM-
BAS est actuellement: F-92100 Boulogne-Billancourt, 94, route de la Reine (France).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2012. Relation GRE/2012/1464. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058063/81.
(120082344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Ostia S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 52.769.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012055810/10.
(120078291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Icebird S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 92.742.
Conformément aux dispositions de l’article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l’adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d’administration de la société ICEBIRD S.A., société de gestion de patrimoine familial, société anonyme: Monsieur Yves
BIEWER, 42, rue de la Vallée, L–2661 Luxembourg, l’administrateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg
B-86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d’administration de la société ICEBIRD S.A., société de gestion de
patrimoine familial, société anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L–2661 Luxembourg, et l’admi-
nistrateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d’admi-
nistration de la société ICEBIRD S.A., société de gestion de patrimoine familial, société anonyme: Monsieur Cédric
JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L–2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 22/05/2012.
<i>Pour: ICEBIRD S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012058813/25.
(120083271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
3rd WAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 74.285.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du vendredi 4 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 4 mai 2012 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Frédéric COLLOT à la fonction du Président
du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'administration a décidé de nommer à la fonction d'administrateur-délégué:
- Monsieur BINTZ Raymond, administrateur de sociétés, né le 23 juillet 1960 à Luxembourg, demeurant à L-8041
Strassen, 164, rue des Romains.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012056032/19.
(120078578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
P Challenge, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.053.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055811/10.
(120078471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
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Lombard Odier Funds (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 152.886.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 26 mars 2012i>
En date du 26 mars 2012, l'Assemblée générale des actionnaires a décidé:
- de nommer Monsieur Mark Edmonds, résidant professionnellement au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ad-
ministrateur de la Société, à compter du 26 mars 2012 et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en
2012;
- de nommer Monsieur Yves Bersier, résidant professionnellement au 6, Avenue des Morgines, CH-1213 Petit-Lancy,
administrateur de la Société, à compter du 26 mars 2012 et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue
en 2012.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Alexandre Meyer
<i>Président du conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2012056079/19.
(120078088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
P Challenge, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.053.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Ationnaires s’est tenue le 18 avril 2012 et
- a pris note de la démission de M. Camenzind avec effet le 30 avril 2011
- a ratifié la co-optation de M. Maurizio Genoni en remplacement de M. Andreas Jockel avec effet le 1
er
octobre 2011.
- a ratifié la co-optation de M. Josef Ulrich en remplacement de M. Stefan Unternährer avec effet le 1
er
octobre 2011
- a reconduit les mandats de M. Maurizio Genoni et de M. Josef Ulrich jusqu’à la prochaine Assemblée Générale en
2013
- a reconduit le mandat du réviseur d’Entreprises Agréé, KPMG Audit (9 Allée Scheffer – L-2520 Luxembourg) jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale en 2013
Référence de publication: 2012055812/16.
(120078472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Puilaetco Dewaay Fund (L), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 35.288.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PUILAETCO DEWAAY FUND (L)
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012055816/11.
(120078083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Padulex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 150.999.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 29 mars 2012i>
1) Les mandats des trois administrateurs Maître Albert WILDGEN, Madame Maryse GREISCH et Madame Alba
SCHERER sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire a tenir en 2013.
2) Le mandat du commissaire aux comptes de LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.A.r.l. est renouvelé jusqu'à la
prochaine assemblée générale ordinaire a tenir en 2013.
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<i>Extrait des résolutions prises au conseil d'administration du 29 mars 2012i>
Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant a L 2320 Luxembourg, 69 bd de la Pétrusse, est nomme comme président
du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055818/18.
(120078585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Prev Air Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 107.756.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2011i>
L’assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en 2017, de Messieurs:
- Eric Virgilio AMADO,
- Licinio Antonio LOPES AMADO,
- David Manuel AMADO.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale qui
se tiendra en 2017, de Monsieur Paul GRANGIER.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012055845/15.
Linckia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.771.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twenty third day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "Linckia Investments S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
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In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital. The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the
approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to
the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
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The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
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Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
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La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Linckia Investments S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
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Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
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Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant
professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2012. Relation GRE/2012/1110. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012057155/355.
(120080122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Para Press S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3201 Bettembourg, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 22.801.
Les statuts coordonnées au 16/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 11/05/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012055823/12.
(120078015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
PB PCR, SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055833/10.
(120078324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
PB PCR, SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.380.
Le gérant de la société, M. Rüdiger Kimpel, a changé son domicile de 3, rue Fernand Mertens, L-2148 Luxembourg à
10, rue Weiler, L-3328 Crauthem.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PB PCR, SP 1 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055834/13.
(120078325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Hakogel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 39.959.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 octobre 2011i>
Le Conseil d’administration accepte la démission de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse profession-
nelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
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Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Paul Haspeslagh, administrateur de sociétés, demeurant 142, Zwevezeelstraat à B-8851 Aardooie-Kools-
kamp;
- Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 octobre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012058293/23.
(120082125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Barrett Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.004,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 167.443.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of April,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Quaker Oats Europe, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware , United States of America,
with registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States
of America (the Sole Shareholder) being the sole shareholder of Barrett Investments S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 167.443 and having a share capital of USD 20,002 (the Company).
The Company has been incorporated by a deed of the undersigned notary on March 7, 2012, which is not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on April 23, 2012, not yet published with the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder is hereby duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars
(USD 2) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand and two United
States Dollars (USD 20,002) represented by twenty thousand and two (20,002) shares, having a par value of one United
States Dollar (USD 1) each, to twenty thousand and four United States Dollars (USD 20,004) by way of the creation and
issuance of two (2) new shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, with the
same rights, obligations and features as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the newly issued shares having
a par value of one United States Dollar (USD 1) each and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of
twenty thousand and two (20,002) shares (the Dominion Shares) which it holds in the share capital of Dominion Invest-
ments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L1746 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 167.445 and having a share capital
of USD 20,002 (Dominion) having a fair market value of three hundred and fifty-five thousand United States Dollars (USD
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355,000) and representing one hundred per cent (100%) of the share capital of Dominion, it being understood that the
contribution in kind of the Dominion Shares is to be allocated as follows:
(i) an amount of two United States Dollars (USD 2) is to be allocated to the nominal share capital account of the
Company; and
(ii) the remaining amount of three hundred fifty-four thousand nine hundred and ninety-eight United States Dollars
(USD 354,998) is to be allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Dominion Shares is evidenced by inter alia, a certificate dated April
23, 2012 by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company. It results from
such certificate that, as of the date of such certificate:
- The Sole Shareholder is the sole owner of the Dominion Shares;
- The Dominion Shares are fully paid up;
- The Sole Shareholder is solely entitled to the Dominion Shares and possesses the power to dispose of the Dominion
Shares;
- None of the Dominion Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any
pledge or usufruct thereon and none of the Dominion Shares are subject to any attachment;
- There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Dominion
Shares be transferred to it;
- The Dominion Shares are freely transferable;
- All formalities required in the Luxembourg and any other relevant jurisdiction in relation to the contribution in kind
of the Dominion Shares to the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the
notarial deed documenting the said contribution in kind;
- All corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection with
the contribution in kind of the Dominion Shares to the Company, have been obtained; and
- Based on general accepted accounting principles, the fair market value of the Dominion Shares is at least equal to
three hundred and fifty-five thousand United States Dollars (USD 355,000) and since the valuation was made no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at twenty thousand and four United States Dollars (USD 20,004) represented by twenty
thousand and four (20,004) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (1,800.-EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour d'avril,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Quaker Oats Europe, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le
siège social se situe à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis
d'Amérique (l'Associé Unique) en sa qualité d'associé unique de Barrett Investments S.à r.l., une société à responsabilité
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limitée existant et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social est situé au 2, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
167.443 et disposant d'un capital social de USD 20.002 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte du notaire instrumentant le 7 mars 2012, qui n'est pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte
du notaire instrumentant le 23 avril 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Associé Unique est représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille deux dollars américains (USD 20.002)
représenté par vingt mille deux (20.002) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune,
à vingt mille quatre dollars américains (USD 20.004), par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales de
la Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, ayant les même droits, obligations et ca-
ractéristiques que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-
tation du capital social comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
Ainsi, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales nouvellement émises
d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et de les libérer intégralement par un apport en nature qui
consiste en vingt mille deux (20.002) parts sociales (les Parts Sociales Dominion) qu'il détient dans le capital social de
Dominion Investments S.à r.l., une une société à responsabilité limitée existant et constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg dont le siège social est situé au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.445 et disposant d'un capital social de USD 20.002
(Dominion) d'une valeur marchande de trois cent cinquante-cinq mille dollars américains (USD 355.000) et représentant
cent pour cent (100%) du capital social de Dominion, étant entendu que l'apport en nature des Parts Sociales Dominion
sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de deux dollars américains (USD 2) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) le montant restant de trois cent cinquante-quatre mille neuf cent quatrevingt-dix-huit dollars américains (USD
354.998) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
L'estimation de l'apport en nature des Parts Sociales Dominion est certifiée par, inter alia, un certificat daté du 23 avril
2012 de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il ressort de ce certificat, et en date de
ce certificat, que:
«- L'Associé Unique est l'unique propriétaire des Parts Sociales Dominion;
- Les Parts Sociales Dominion sont intégralement libérées;
- L'Associé Unique est le seul titulaire des Parts Sociales Dominion et possède le droit d'en disposer;
- Aucune des Parts Sociales Dominion n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir
un nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales et aucune des Parts Sociales n'est sujette à une servitude;
- Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
qu'une ou plusieurs Parts Sociales Dominion lui soient cédées;
- Les Parts Sociales Dominion sont librement cessibles;
- Toutes les formalités requises en droit luxembourgeois et de toute autre juridiction consécutives à l'apport en nature
des Parts Sociales Dominion à la Société ont été ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de
l'acte notarié documentant ledit apport en nature;
- Toutes les approbations sociales, règlementaires et autres (le cas échéant) dans toutes les juridictions concernées
pour ou relatives à l'apport en nature des Parts Sociales Dominion à la Société ont été obtenues; et
- Sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur marchande des Parts Sociales Dominion est au
moins égale à trois cent cinquante-cinq mille dollars américains (USD 355.000) et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu
de changements matériels qui auraient déprécié l'apport fait à la Société.»
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Ledit certificat, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille quatre dollars américains (USD 20.004) représenté par vingt mille quatre
(20.004) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-
dessus et donne pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement
à mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie
comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/19977. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056168/181.
(120078644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Luxembourg Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 31, rue Michel Engels.
R.C.S. Luxembourg B 168.788.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of May,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence soussigné.
THERE APPEARED:
Mister Andrey NIKITIN, born in Ivanovo (Russia) on the 5
th
of May 1979 residing at L-1267 Luxembourg, 12, rue
Robert Bruch.
Such appearing party, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
The company can open branches in- and outside the country.
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Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Luxembourg Management Company S. à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
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Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of EUR 12.500,- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
Mister Andrey NIKITIN, born in Ivanovo (Russia) on the 5
th
of May 1979 residing at L-1267 Luxembourg, 12, rue
Robert Bruch.
2) The address of the corporation is fixed at L-1264 Luxembourg, 31, rue Michel Engels.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mai
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Andrey NIKITIN, né à Ivanovo (Russie) le 5 mai 1979 demeurant à L-1267 Luxembourg, 12, rue Robert
Bruch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
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Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l'extérieur du pays.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: "Luxembourg Management Company S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Andrey NIKITIN, né à Ivanovo (Russie) le 5 mai 1979 demeurant à L-1267 Luxembourg, 12, rue Robert
Bruch.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1264 Luxembourg, 31, rue Michel Engels, Luxembourg
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A NIKITIN, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg A.C le 11 mai 2012. Relation: LAC/2012/22038. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (Signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012057758/239.
(120080558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
PG Airport Prague S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.818.
Constituée par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg en date du
19 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1139 en date du 8 mai 2008
modifié pour la dernière fois par devant le même notaire en date du 5 août 2009 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1776 en date du 15 septembre 2009.
Le Bilan au 31-12-2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
PG Airport Prague Sarl
Olivier Marbaise
<i>Dûment habilitéi>
Référence de publication: 2012055835/17.
(120078334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Pharos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.932.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055836/10.
(120078137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
H&F Wings Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.073,24.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.173.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of the month of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “H&F Wings Lux 2 S.àr.l.” (the "Company"), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and being
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 147.173, incorporated under
the name H&F Opportunities Lux 2 S.à r.l. on 25
th
June 2009 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Memorial”) number 1537 of 10
th
August 2009. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by deed of the undersigned
notary on 29
th
February 2012, not yet published in the Memorial.
The meeting was presided by Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Me Cyril d'Herbes, maître en droit, residing in Luxembourg, and as scrutineer
Me Christophe Bregeon, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them were shown on an attendance list
signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which shall remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
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As it appeared from said attendance list, all outstanding two million (2,000,000) ordinary shares and seven thousand
two hundred and four (7,204) preferred shares with a nominal value of one Euro cent (€0.01) each, representing together
one hundred percent (100%) of the Company's issued share capital of twenty thousand seventy-two Euro and four Euro
cents (€20,072.04) were duly represented at this meeting.
II. The shareholders represented declared having had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly
constituted and able to validly decide on all items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of
the convening formalities.
III. The item on which a resolution was to be passed was as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one Euro and twenty cents (€ 1.20) by the issue
of one hundred and twenty (120) preferred shares of the Company against the contribution in kind by H&F Wings Lux
1 S.à r.l., an existing shareholder of the Company, of a claim against the Company of one hundred fifty-seven thousand
and nine hundred eighteen Euro and eighty cents (€ 157,918.80), subscription to the new shares so issued and approval
of the valuation of the contribution in kind; allocation of the difference between the nominal value of such new preferred
shares and the value of the contribution in kind to the share premium; consequential amendment of articles 5.1 as well
as 16.5 of the articles of incorporation of the Company and insertion of the definitions of “First Period”, “Period” and
“Period End Date” in article 19 of the Company's articles of incorporation to read as follows:
“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand seventy-three Euro and twenty-four cents
(€ 20,073.24) represented by (i) two million (2,000,000) Ordinary Shares and (ii) seven thousand three hundred twenty-
four (7,324) Preferred Shares, each with a nominal value of one euro cent (€ 0.01), and with such rights and obligations
as set out in the present Articles of Incorporation.”
“ 16.5. Preferential Distribution Right of Preferred Shares: For each Period where a Preferred Share is in issue in the
Company (and starting, for all Preferred Shares in issue on 20 April 2012, with the First Period), such Preferred Share
shall entitle the holder thereof at the time of a distribution declared in the Company to an annual cumulative preferential
distribution right equal to Preferred Rate (applied at the time of the declaration pro tempore) of the Adjusted Value of
such Preferred Share of the Company for the relevant Period (the "Preferred Distribution Rights"). The Preferred Dis-
tribution Rights not declared and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not accrue and not be
due until and to the extent, due declaration has been made). The Preferred Distribution Right arises from day to day
(subject to the above) and shall be calculated on the basis of a year of 365 days. In the event of a repurchase of Preferred
Shares, each such Share is to be repurchased for an amount equal to any accumulated (and unpaid) Preferred Distribution
Right related thereto and the Preferred Amount.”
“First Period
means the period starting on 25
th
November 2009 and ending on 31
st
December 2009;”
“Period
means the First Period ending (and including) 31
st
December 2009, and thereafter each
period starting on the day immediately following the prior Period End Date and ending
(and including) on the next Period End Date;”
“Period End Date
means 31
st
December of each calendar year;”
Thereafter, the following resolution was unanimously passed:
<i>Sole resolutioni>
It was resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one Euro and twenty cents (€
1.20) by the issue of one hundred and twenty (120) preferred shares of the Company against the contribution in kind by
H&F Wings Lux 1 S.à r.l., an existing shareholder of the Company, of a claim against the Company of one hundred fifty-
seven thousand and nine hundred eighteen Euro and eighty cents (€ 157,918.80).
The above contribution in kind has been the subject of a report by the board of managers of the Company dated 20
April 2012 the conclusion of which reads as follows:
“In view of the above, the Board of Managers considers that the total value of the Contribution in Kind corresponds
to EUR 157,918.80 being equal to the subscription price of EUR 157,918.80 of all 120 Preferred Shares to be issued against
such Contribution in Kind so that the total aggregate value of the Contribution in Kind corresponds to the total sub-
scription price of all the Preferred Shares to be issued.”
A copy of such report shall be registered together with this deed.
It was resolved to confirm the subscription price of the one hundred and twenty (120) new preferred shares so issued
and the valuation of the contribution in kind with respect to the subscription price of such one hundred and twenty (120)
new preferred shares.
Thereupon, H&F Wings Lux 1 S.à r.l., prenamed, represented by Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Lux-
embourg, pursuant to a proxy dated 19 April 2012, subscribed to the new one hundred and twenty (120) preferred shares
so issued. The subscription price of the new one hundred and twenty (120) preferred shares so issued was paid by the
contribution in kind of the claim of one hundred fifty-seven thousand and nine hundred eighteen Euro and eighty cents
(€ 157,918.80) of H&F Wings Lux 1 S.à r.l., prenamed, against the Company.
Evidence of the contribution in kind to the Company was shown to the undersigned notary.
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It was then resolved to allocate the amount equal to the nominal value of the new preferred shares so issued to the
share capital and the remainder of said subscription price to the share premium of the Company.
As a consequence, it was resolved to amend the articles 5.1 as well as 16.5 of the articles of incorporation of the
Company and to insert the definitions of “First Period”, “Period” and “Period End Date” in article 19 of the Company's
articles of incorporation to read as set forth in the above agenda.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 1,500..
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de “H&F Wings Lux 2 S.àr.l.” (la "Société"), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.173, et constituée sous le nom H&F Opportunities
Lux 2 S.à r.l. le 25 juin 2009 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”) numéro 1537 du 10 août 2009. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 29 février 2012, non encore
publié au Mémorial.
L'assemblée a été présidée par Me Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Me Cyril D'Herbes, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et comme
scrutateur Me Christophe Bregeon, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenu par chacun d'entre eux ont été montrés sur une liste
de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, qui restera annexée
au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Il est ressorti de ladite liste de présence que, toutes les deux millions (2.000.000) parts sociales ordinaires et les sept
mille deux cent quatre (7.204) parts sociales préférentielles ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'Euro (€
0,01), représentant ensemble cent pourcent (100%) du capital social émis de la Société de vingt mille soixante-douze
Euros et quatre centimes (€ 20.072,04) ont été dûment représentées à la présente assemblée.
II. Les associés représentés ont déclarés avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée
a été valablement constituée et capable de délibérer valablement sur tous les points de l'ordre du jour, sans qu'aucune
obligation de justification de l'accomplissement des formalités de convocation ne soit nécessaire.
III. Le point sur lequel la résolution a du être passée est le suivant:
- Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de un Euro et vingt centimes (€1,20) par l'émission
de cent vingt (120) parts sociales préférentielles de la Société en contrepartie de l'apport en nature par H&F Wings Lux
1 S.à r.l., un associé existant de la Société, d'une créance envers la Société de cent cinquante-sept mille et neuf cent dix-
huit Euros et quatre-vingts centimes (€ 157.918,80), souscription des nouvelles parts sociales ainsi émises et approbation
de l'estimation de l'apport en nature; allocation de la différence entre la valeur nominale de telles nouvelles parts sociales
préférentielles et la valeur de l'apport en nature à la prime d'émission; modifications subséquentes des articles 5.1 ainsi
que 16.5 des statuts de la Société et insertion des définitions de “Première Période”, “Période” et “Date de la Fin de la
Période” dans l'article 19 des statuts de la Société ayant la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille soixante-treize euros et vingt-quatre centimes (€
20.073,24) représenté par (i) deux millions (2.000.000) Parts Sociales Ordinaires et (ii) sept mille trois cent vingt-quatre
(7.324) Parts Sociales Préférentielles, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01), et avec les droits et
obligations tels que précisés dans les présents Statuts.”
“ 16.5. Le Droit de Distribution Préférentielle des Parts Sociales Préférentielles: Pour chaque Période où une Part
Sociale Préférentielle est émise dans la Société (et commençant pour toutes les Parts Sociales Préférentielles en émission
au 20 avril 2012, avec la Première Période), une telle Part Sociale Préférentielle donnera droit à son détenteur au moment
d'une distribution déclarée dans la Société à un droit de distribution préférentielle cumulatif annuel égal au Taux Préfé-
rentiel (appliqué au moment de la déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée d'une telle Part Sociale Préférentielle
de la Société pour la Période concernée (les “Droits Préférentiels de Distribution”). Les Droits Préférentiels de Distri-
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bution non déclarés et non payés s'accumuleront (mais afin d'éviter tout doute ne seront pas augmentés ni dus avant et
jusqu'à ce que la déclaration ne soit faite). Le Droit Préférentiel de Distribution prend naissance au jour le jour (sous
réserve de ce qui précède) et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat de Parts Sociales
Préférentielles, chacune de ces Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tout Droit Préférentiel de
Distribution accumulé (et non payé) y relatif et au Montant Préférentiel.”
“Première Période
signifie la période commençant le 25 novembre 2009 et se terminant le 31 décembre
2009;”
“Période
signifie la Première Période se terminant (et y compris) le 31 décembre 2009, et par
la suite chaque période commençant le jour immédiatement après la Date de la Fin
de la Période précédente et se terminant (et y compris) à la prochaine Date de la
Fin de la Période;”
“Date de la Fin de Période
signifie le 31 décembre de chaque année calendrier;”
Suite à quoi, la résolution suivante a été prise à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de un Euro et vingt centimes (€ 1,20) par
l'émission de cent vingt (120) parts sociales préférentielles de la Société en contrepartie de l'apport en nature de H&F
Wings Lux 1 S.à r.l., un associé existant de la Société, d'une créance envers la Société de cent cinquante-sept mille et neuf
cent dix-huit Euros et quatre-vingts centimes (€ 157.918,80).
L'apport en nature ci-dessus a été l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société daté du 20 avril 2012 dont
les conclusions se lisent comme suit:
“Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance considère que la valeur totale de l'Apport en Nature correspond à
EUR 157.918,80 étant égal au prix de souscription de EUR 157.918,80 de toutes les 120 Parts Sociales Préférentielles à
émettre en contrepartie d'un tel Apport en Nature afin que la valeur totale de l'Apport en Nature corresponde au total
du prix de souscription de toutes les Parts Sociales Préférentielles à émettre.”
La copie d'un tel rapport sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
Il a été décidé de confirmer le prix de souscription des cent vingt (120) nouvelles parts sociales préférentielles ainsi
émises et l'estimation de l'apport en nature par rapport au prix de souscription de telles cent vingt (120) nouvelles parts
sociales préférentielles.
Ensuite, H&F Wings Lux 1 S.à r.l., prénommée, représentée par Me Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 19 avril 2012, a souscrit aux cent vingt (120) nouvelles parts sociales
préférentielles ainsi émises. Le prix de souscription des cent vingt (120) nouvelles parts sociales préférentielles ainsi émises
a été payé par l'apport en nature d'une créance de cent cinquante-sept mille et neuf cent dix-huit Euros et quatre-vingts
centimes (€ 157.918,80) de H&F Wings Lux 1 S.à r.l., prénommée, envers la Société.
La preuve de l'apport en nature à la Société a été montrée au notaire soussigné.
Il a été décidé d'allouer le montant égal à la valeur nominale des nouvelles parts sociales préférentielles ainsi émises
au capital social et le solde dudit prix de souscription à la prime d'émission de la Société.
En conséquence, il a été décidé de modifier les articles 5.1 ainsi que 16.5 des statuts de la Société et d'insérer les
définitions de “Première Période”, “Période” et “Date de la Fin de Période” dans l'article 19 des statuts de la Société
ayant la teneur telle qu'indiquée dans l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties, le présent
acte a été rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite du présent acte, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. NOLTE, C. D'HERBES, C. BREGEON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19478. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057686/190.
(120081394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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Repondo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6680 Mertert, 6A, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 150.770.
Accounting Partners S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Luxemburg, geschäftsansässig in 29, rue de
la Gare, L-7535 Mersch, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg, Abteilung B, unter der Nummer 100588, wird als
neuer Wirtschaftsprüfer als Ersatz für KPMG Audit ernannt.
Das Mandat des neuen Wirtschaftsprüfer beginnt am 31. März 2012 und gilt bis zur Generalversammlung, die im Jahre
2013 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012055862/14.
(120077883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Photo Kalliste Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 13, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 143.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055837/10.
(120078127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Photo Kalliste Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 13, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 143.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055838/10.
(120078128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
TAITAVA Fund SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 127.048.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 4 mai 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph Hansen,
L-1716 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Christophe HERBOSCH, Administrateur, 55 Rose Square, SW3 6RS Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Gert VAN HUYNEGEM, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques, Blakmeers 88,
B-1790 Affligem, Belgique.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 4 mai 2012 a renouvelé le mandat du Réviseur d'entreprises, comme suit suite à la scission
des activités de MAZARS (FIDUO) à Luxembourg.
- MAZARS Luxembourg, cabinet de révision agréé, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, RCS numéro B
159.962.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
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Luxembourg, le 22 mai 2012.
<i>Pour TAITAVA FUND SICAV-FIS
Société d'investissement à capital variable
Fonds d'investissement spécialiséi>
Référence de publication: 2012059089/25.
(120083016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Photo Kalliste Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 13, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 143.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055839/10.
(120078129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Pictet Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.485.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012055842/10.
(120077980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Rhodo S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 11.008.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RHODO S.A.-SPF
i>Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012055881/14.
(120077755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Power Equity Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055843/9.
(120078136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Primedale Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.373.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055846/10.
(120078424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Primedale Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.373.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055847/10.
(120078425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Primedale Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.373.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055848/10.
(120078426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Primelux Insurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 110.977.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Primelux Insurance S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012055849/11.
(120078525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Paul LIWS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.528.
In the year two thousand and twelve, on the fourth of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Latin Idea Mexico Opportunities Fund I, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
state of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle,
19808, United States, registered with the register of the state of Delaware under registration number 090218599".
here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in California (USA), on March 21
st
, 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of PAUL LIWS HOLDINGS S.à r.l.,a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 147.528,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, dated 1 July 2009, published
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in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") of 1 September 2009 number 1682 (the
"Company").The articles of incorporation have not been modified since.
All the fifty thousand (50,000) shares of the Company with a par value of one US dollar (USD 1.-) each, representing
the entire subscribed capital of the Company amounting to fifty thousand US dollar (USD 50,000.-) are duly present or
represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.
The agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of HALSEY S.à r.l. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company
(the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge to the managers of the Company for the performance of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
The sole shareholder has taken the following resolutions
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint HALSEY S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company, R.C. B
Numéro 50.984, with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, as liquidator (liquidateur) in relation
to the voluntary liquidation of the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The sole shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,
including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the
shareholders. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or
tasks, to one or several persons or entities.
The sole shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole
signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The sole shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
The sole shareholder finally resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard
to the circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions
taken by the managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and
ending at the date hereof, (ii) to waive any claim which the Company may have against the managers of the Company
arising as a result of their management of the Company, and (iii) to grant them discharge (quitus) for the accomplishment
of their respective mandate until the date hereof.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
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A comparu:
Latin Idea Mexico Opportunities Fund I, L.P., une société constituée et existent sous les lois de l’Etat du Delaware,
ayant son siege social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, 19808, Etats-Unis, inscrite
au registre de l’Etat du Delaware sous le numéro 090218599".
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à California (USA), le 21 mars 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l’associée unique (l’»Associé Unique») de PAUL LIWS HOLDINGS S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B147.528, constituée par un acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 1
er
juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1682, le 1
er
septembre 2009 (la «Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés depuis
Toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un dollar US (USD 1,-)
chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d’un montant de cinquante mille dollars US (USD
50.000,-) sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer
sur les points portés à l’ordre du jour.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
2. Nomination de HALSEY S.à r.l. en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et
5. Divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer HALSEY S.à r.l, R.C. B Numéro 50.984, avec siège social à L-1940 Luxembourg,
174, route de Longwy, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L'associé unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,
en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L'associé unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule
signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.
L'associé unique décide également de conférer pouvoir et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des
acomptes sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
L'associé unique décide finalement de donner instruction au Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux cir-
constances, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide (i) de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris
par les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour,
(ii) de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des gérants de la Société pour tout acte accompli dans
le cadre de leurs mandats respectifs et (iii) de leur accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à
ce jour.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais confirme qu'à la demande des parties comparantes, le présent
acte a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes parties comparantes, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous, Notaire, le présent acte
original.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 mai 2012. LAC/2012/21405. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012058432/141.
(120081638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Private Wealth Management Global SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.086.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055850/11.
(120077965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Profet, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'activités.
R.C.S. Luxembourg B 161.185.
<i>Décision du Gérant Unique du 18 avril 2012i>
Le Gérant Unique a décidé de procéder au transfert du siège social du 75, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen
au 89e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
Le Gérant Unique a constaté la modification subséquente de l'adresse professionnelle des associés et du Gérant Unique
au 89e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
Référence de publication: 2012055851/12.
(120078446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
AZ International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.624.
II résulte d’une décision du conseil d’administration de la Société en date du 29 février 2012 d’approuver la cooptation
de Monsieur Davide BARENGHI, né le 06 août 1980 à Milan, Italie, résidant au 38 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Fabrizio ARMONE nommé en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 15 dé-
cembre 2010 et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
II résulte d’une décision de la Société en date du 16 avril 2012 que le mandat de Deloitte S.A. en tant que Réviseur
d'entreprises agréé de la Société a été renouvelé avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires à tenir en 2013.
II résulte d’une décision de la Société en date du 16 avril 2012 de nommer Monsieur Francesco CARNEVALE, né le
04 mars 1974 à Pavia, Italie et résidant professionnellement au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant qu’ad-
ministrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir
en 2013.
II résulte d’une décision de la Société en date du 16 avril 2012 que le mandat des administrateurs suivants a été
renouvelé avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2013.
- Monsieur Pietro GIULIANI;
- Monsieur Marco MALCONTENTI;
72239
L
U X E M B O U R G
- Madame Paola MUNGO;
- Monsieur Claudio BASSO;
- Monsieur Andrea ALIBERTI;
- Madame Raffaella SOMMARIVA;
- Monsieur Gabriele BLEI;
- Monsieur Davide CESARO; et
- Monsieur Davide BARENGHI.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012058649/31.
(120082848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Profimaid Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 20, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 131.190.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012055852/13.
(120077776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 33.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055854/9.
(120078174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
QQP, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.803.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 10 avril 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a reconduit les mandats d’administrateur de
- M. Frédéric Fasel, 1 Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg
- M. Marinus Schmitt, Seestrasse 104, 8802 Zurich Switzerland
- M. Stefano Bianchi, Freigutstrasse 12, 8002 Zurich, Switzerland
pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises agréé Deloitte Audit pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
<i>Pour QQPi>
Référence de publication: 2012055858/17.
(120077987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
72240
3rd WAY S.A.
All-In Management
AZ International Holdings S.A.
Barrett Investments S.à r.l.
Gambro Reinsurance S.A.
Hakogel S.A.
H&F Wings Lux 2 S.à r.l.
Icebird S.A., société de gestion de patrimoine familial
Linckia Investments S.à r.l.
Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
Luxembourg Management Company S.à r.l.
NG Luxembourg 4 S.à r.l.
NG Luxembourg 5 S.à r.l.
NG Luxembourg 6 S.à r.l.
NG Luxembourg 7 S.à r.l.
Noblestar A.G.
Noblestar A.G.
Ocean Overseas (Luxembourg) S.à r.l.
Octulex S.A.
Odnet Holding S.à r.l.
O'Rest'O S.à r.l.
Oriel S.A.-SPF
Ostia S.A. SPF
Otome Corporation S.à r.l.
Padulex S.A.
Para Press S.A.
Paul LIWS Holdings S.à r.l.
PBC Preco S.à r.l.
PB PCR, SP 1 S.à r.l.
PB PCR, SP 1 S.à r.l.
P Challenge
P Challenge
PG Airport Prague S.à r.l.
Pharos S.A.
Photo Kalliste Lux S.à r.l.
Photo Kalliste Lux S.à r.l.
Photo Kalliste Lux S.à r.l.
Pictet Alternative Funds
Power Equity Investments S.A.
Prev Air Services S.A.
Primedale Participation S.A.
Primedale Participation S.A.
Primedale Participation S.A.
Primelux Insurance S.A.
Private Wealth Management Global SIF
Profet
Profimaid Sàrl
Promotions Générales Luxembourg S.A.
Puilaetco Dewaay Fund (L)
QQP
Repondo S.A.
Rhodo S.A.-SPF
TAITAVA Fund SICAV-FIS
Tishman Speyer French Core III S.à r.l.