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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1490

14 juin 2012

SOMMAIRE

ADF Comptabilité S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71518

Barrett Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

71476

Celliers des Grands Crûs . . . . . . . . . . . . . . . .

71519

Como Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

71495

DNB Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

71480

Farad International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71492

GARBE Logistic Management Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71474

Gemm Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71475

Global Web International S.A.  . . . . . . . . . .

71484

Great Star Financial Company SA  . . . . . . .

71475

Great Star Financial Company SA  . . . . . . .

71475

Grizzly Capital s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71479

Hair Contrast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71475

Harvest Clo II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71493

Harvest CLO I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71475

Henderson Horizon Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

71480

HSBC Securities Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71480

Ibanel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71481

IDF Holdings Property S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

71481

IFP Investment Management S.A.  . . . . . . .

71491

IFS Capital Luxemburg II S.A. . . . . . . . . . . .

71492

Infigen Energy Gesa Holdings S.à r.l.  . . . . .

71482

Ingenico Investment Luxembourg S.A. . . .

71492

International Financial Data Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71480

Intrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71492

Intrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71518

Intrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71517

Intrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71517

Intrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71494

Intrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71494

Intrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71493

Intrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71493

Intrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71493

Intrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71494

Invenergy Wind Europe Development

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71481

IPAGL Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

71518

IP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71513

IRE UK III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71518

IRE UK III SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71519

IS SICAV 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71520

Italfarmaco - ITF International S.A. . . . . . .

71520

KBL EPB Bond Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71520

Luxoterme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71482

MREF II VV Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

71497

Online Web Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71494

Orion One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71479

Otome Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

71474

Peehold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71517

TE Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71488

Tishman Speyer French Core I S.à r.l.  . . .

71481

ZithaKlinik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71474

71473

L

U X E M B O U R G

ZithaKlinik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 36, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.364.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Aktionärsversammlung vom 9. Mai 2011:

1. Die Mandatsniederlegung von Herrn Dr. Aduccio Bellucci, Verwaltungsrat, geboren in Düsseldorf, (Bundesrepublik

Deutschland), am 20. Februar 1955, von Deutscher Nationalität, wohnhaft in L-1145 Luxembourg, 47, rue des Aubépines
wird angenommen.

2. Als neue Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
Herr Gérardus Albers, geboren in L - Clervaux, am 16. Oktober 1966, von Luxemburger Nationalität, wohnhaft in L

- 9461 Nachtmanderscheid, 4, op d’Héi, und

Herr Dr. Paul Devaquet, geboren in L – Esch-sur-Alzette, am 12. Mai 1961, von Luxemburger Nationalität, wohnhaft

in L – 2425 Howald, 3, rue de la résistance.

3. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Schwester Brigitte, geb. Brigitte SCHNEIDERS, Schwester Françoise,

geb. Fanny KOEDINGER, Herr Dr. Paul RAUCHS, Herr Dr. Hans Jürgen GOETZKE, Herr Mathias SCHAACK, Me Marc
ELVINGER und Herr Claude SAUBER werden erneuert und erlöschen mit der Aktionärsversammlung über den Jahre-
sabschluss zum 31. Dezember 2011.

4. Das Mandat zur Rechnungsprüfung ergeht an die FIDEWA-CLAR, 2-4, rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange,

Luxembourg und erlischt mit der Aktionärsversammlung über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011.

ZithaKlinik S.A.
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2012056759/24.
(120079088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

GARBE Logistic Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.795.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055125/9.
(120077230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Otome Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 15.878,75.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.288.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 26 avril 2012:
1. Avec effet au 26 avril 2012, la démission de Luxembourg Corporation Company S.A., de son mandat de gérant de

la société, a été acceptée.

2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de la société, avec effet immédiat et pour une

période indéterminée:

- Monsieur Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profes-

sionnelle au 23, rue des Bruyères, L- 1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012056556/20.
(120079039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

71474

L

U X E M B O U R G

Hair Contrast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HAIR CONTRAST S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012055138/11.
(120077275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Gemm Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 9A, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 140.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012055127/10.
(120076982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Great Star Financial Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 81.365.

Par la présente, je démissionne de mes fonctions d’administrateur de GREAT STAR FINANCIAL COMPANY S.A.

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Alex SCHMITT.

Référence de publication: 2012055130/10.
(120076887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Great Star Financial Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 81.365.

Par la présente, je démissionne de mes fonctions d’administrateur de GREAT STAR FINANCIAL COMPANY S.A.

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Chantal KEEREMAN.

Référence de publication: 2012055131/10.
(120076887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Harvest CLO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.786.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en date du 10 mai 2012:

- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 10 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat au 10 mai 2012, de TMF Administrative Services S.A, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2012;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Madame Florence Rao
* TMF Administrative Services S.A

71475

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Mai 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012057701/24.
(120081458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

Barrett Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 167.443.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of April,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Quaker Oats Europe, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware , United States of America,

with registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States
of America (the Sole Shareholder) being the sole shareholder of Barrett Investments S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 167.443 and having a share capital of USD 20,000 (the Company).

The Company has been incorporated by a deed of the undersigned notary on March 7, 2012, which is not yet published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have
not been amended since then.

The Sole Shareholder is hereby duly represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars

(USD 2) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States
Dollars (USD 20,000) represented by twenty thousand (20,000) shares, having a par value of one United States Dollar
(USD 1) each, to twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002) by way of the creation and issuance of
two (2) new shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, with the same rights,
obligations and features as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the newly issued shares having

a par value of one United States Dollar (USD 1) each and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of a
portion amounting to two million seven hundred thousand United States Dollars (USD 2,700,000) (the Portion of the
Receivable) of a receivable in the aggregate amount of thirteen billion six hundred and ninety-seven million one hundred
and fifty-four thousand seven hundred and thirty United States Dollars (USD 13,697,154,730) that the Sole Shareholder
has against the Company (the Receivable), it being understood that the contribution in kind of the Portion of the Receivable
is to be allocated as follows:

(i) an amount of two United States Dollars (USD 2) is to be allocated to the nominal share capital account of the

Company; and

(ii) the remaining amount of two million six hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight United

States Dollars (USD 2,699,998) is to be allocated to the share premium account of the Company.

71476

L

U X E M B O U R G

The valuation of the contribution in kind of the Portion of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the interim

balance sheet of the Sole Shareholder dated April 23, 2012 signed for approval by the management of the Sole Shareholder
and

(ii) a certificate dated April 23, 2012 by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of

the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- The Sole Shareholder has a receivable against the Company in the aggregate amount of thirteen billion six hundred

and  ninety-seven  million  one  hundred  and  fifty-four  thousand  seven  hundred  and  thirty  United  States  Dollars  (USD
13,697,154,730) (the Receivable), a portion of which corresponding to an amount of two million seven hundred thousand
United States Dollars (USD 2,700,000) shall be contributed to the share capital of the Company (the Portion of the
Receivable);

- the Receivable is shown on the attached balance sheet dated April 23, 2012 (the Balance Sheet);
- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the Portion of the Receivable contributed to the Company per

the attached Balance Sheet is of at least two million seven hundred thousand United States Dollars (USD 2,700,000) and
since the Balance Sheet no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the
Company;

- the Portion of the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the

Company and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing
its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Portion of the Receivable contributed to the Company have been

or will be accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Portion by the Sole Shareholder to
the Company, the Portion will be extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article
1300 of the Luxembourg Civil Code.”

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002) represented by twenty

thousand and two (20,002) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand Euros (3,000.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour d'avril,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Quaker Oats Europe, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le

siège social se situe à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis
d'Amérique (l'Associé Unique) en sa qualité d'associé unique de Barrett Investments S.à r.l., une société à responsabilité
limitée existant et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social est situé au 2, rue Joseph

71477

L

U X E M B O U R G

Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
167.443 et disposant d'un capital social de USD 20.000 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte du notaire instrumentant le 7 mars 2012, qui n'est pas encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

L'Associé Unique est représenté par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté
par vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, à vingt mille deux
dollars américains (USD 20.002), par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, ayant les même droits, obligations et caractéristiques que les
parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Paiement

Ainsi, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales nouvellement émises

d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et de les libérer intégralement par un apport en nature qui
consiste en une part s'élevant à deux millions sept cent mille dollars américains (USD 2.700.000) (la Part de la Créance)
d'une créance d'un montant total de treize milliards six cent quatre-vingt-dix-sept millions cent cinquante-quatre mille
sept cent trente dollars américains (USD 13.697.154.730) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance)
étant entendu que l'apport en nature de la Part de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté de la manière
suivante:

(i) un montant de deux dollars américains (USD 2) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) le montant restant de deux millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars

américains (USD 2.699.998) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.

L'estimation de l'apport en nature de la Part de la Créance est certifiée par, inter alia, (i) le bilan intérimaire de l'Associé

Unique daté du 23 avril 2012, signé pour accord par la gérance de l'Associé Unique et (ii) un certificat daté du 23 avril
2012 de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il ressort de ce certificat, et en date de
ce certificat, que:

- «L'Associé Unique a une créance vis-à-vis de la Société d'un montant total de treize milliards six cent quatre-vingt-

dix-sept millions cent cinquante-quatre mille sept cent trente dollars américains (USD 13.697.154.730) (la Créance) dont
une part correspondant à un montant de deux millions sept cent mille dollars américains (USD 2.700.000) sera contribuée
au capital social de la Société (la Part de la Créance);

- La Créance est indiquée sur le bilan ci-joint daté du 23 avril 2012 (le Bilan);
- l'Associé Unique est le propriétaire de la Créance, est l'unique titulaire de la Créance, et peut librement disposer de

la Créance;

- la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans pénalité aucune;
- sur base sur de principes comptables généralement acceptés, la Part de la Créance apportée à la Société conformé-

ment au Bilan ci-joint est d'au moins deux millions sept cent mille dollars américains (USD 2.700.000) et, depuis le Bilan,
aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;

- la Part de la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est grevée

d'aucune restriction, nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités de transfert du droit de propriété de la Part de la Créance apportée à la Société ont été ou

seront effectuées par l'Associé Unique et, suite à l'apport de la Part par l'Associé Unique à la Société, la Part s'éteindra
par voie de confusion tel que stipulé par l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.»

Ledit certificat ainsi qu'une copie du Bilan, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

71478

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille deux dollars américains (USD 20.002) représenté par vingt mille deux

(20.002) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus et donne pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à trois mille Euros (EUR 3.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d'une  traduction  française.  A  la  requête  de  la  même  comparante,  en  cas  de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie

comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/19976. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055525/181.
(120078202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Grizzly Capital s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 151.917.

Les associés de la société à responsabilité limitée GRIZZLY CAPITAL SARL, susvisée, souhaitent notifier à l’égard des

tiers que l’adresse du gérant, Monsieur Vincent TOUBLANC, est désormais la suivante:

2A, Chemin de Bellevue
CH-1197 Prangins (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 10.05.2012.

Référence de publication: 2012055133/13.
(120077120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Orion One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.839.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 16/05/2012 à 10.00 heures

L'Actionnaire unique décide de renommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Giorgio Colombo, né le 05 avril 1946 à Milan Italie, résident au 31 Avenue Princesse Grace, 98000 Prin-

cipauté de Monaco.

- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, né le 12 septembre 1964 à la Spezia Italie, résident professionnellement

au 7, val Sainte Croix L-1371 Luxembourg

- Monsieur Jean Marc Debaty, né le 11 mars 1966 à Rocourt Belgique, résident professionnellement au 7, val Sainte

Croix L-1371 Luxembourg

- Madame Angelina Scarcelli, née le 13 septembre 1975 à Thionville France, résidente professionnellement au 7, val

Sainte Croix L-1371 Luxembourg

71479

L

U X E M B O U R G

Monsieur Giorgio Colombo est appelé à la fonction de président du conseil d'administration.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting SA. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se

tiendra en 2018.

Luxembourg, le 16/05/2012.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012058418/26.
(120082219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Henderson Horizon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

R.C.S. Luxembourg B 22.847.

La convention d’agent domiciliataire conclue le 22 février 2010 entre BNP Paribas Securities Services – Succursale de

Luxembourg, en sa qualité d’agent domiciliataire, et Henderson Horizon Fund, une Société d’investissement à capital
variable, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 22.847, a été résiliée
avec effet au 15 février 2012.

BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2012055139/11.
(120077314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 28.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012055141/11.
(120077204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

International Financial Data Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012055144/11.
(120077019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

DNB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 34.518.

<i>Extrait des résolutions prises lors de L'assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2012

En date du 11 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Mr Frode EKELI en qualité d'Administrateur avec effet au 7 novembre 2011.
- de ratifier la cooptation de Mr Hans Christian GJÖVIK en qualité d'Administrateur avec effet au 7 novembre 2011,

en remplacement de Mr Frode EKELI, démissionnaire.

- d'accepter la démission de Mr Hans Christian GJÖVIK en qualité d'Administrateur avec effet au 5 mars 2012.

71480

L

U X E M B O U R G

- de ratifier la cooptation de Mrs. Ingrid TJØNNELAND en qualité d'Administrateur avec effet au 5 mars 2012, en

remplacement de Mr Hans Christian GJÔVIK, démissionnaire.

- de renouveler les mandats de Mme Ingrid TJØNNELAND, Mme Trine LOE et Mr Jorgen HJEMDAL en qualité

d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2013.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DNB Asset Management S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012056296/21.
(120078858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

Invenergy Wind Europe Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Invenergy Wind Europe Development Company S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012055145/11.
(120076974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Ibanel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.116.

En date du 10 mai 2012, Monsieur Patrick Meunier a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055148/10.
(120077258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

IDF Holdings Property S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 447.760,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 90.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

IDF Holdings Property S.àr.l.
Représentée par M. Julien François
<i>Gérant

Référence de publication: 2012055149/13.
(120077153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Tishman Speyer French Core I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 988.675,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.946.

RECTIFICATIF

Ce bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modi-

fieront le bilan qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 2 mai 2012, sous le numéro
L120070672.

71481

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mai 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012056700/20.
(120078941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

Luxoterme, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 49.509.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 avril 2012

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire
en date du 5 avril 2012, avec effet au 10 avril 2012.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 avril 2012.

Référence de publication: 2012055214/15.
(120077171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Infigen Energy Gesa Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 145.226.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Infigen Energy Germany Holdings S.à r.l.”, a private limited liability company with registered office at 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'Register under number B 145788,
holder of five hundred (500) shares in the Company,

hereby represented by Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 2 April 2012,

such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the shareholder of “Infigen Energy Gesa Holdings S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, regis-
tered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under the number B 145226, incorporated pursuant to a
deed of Maitre Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary on 24

th

 February 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 718 on 02 

nd

 April 2009,

modified by a deed of the undersigned notary on 19 

th

 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 2003 on 25 

th

 September 2010 (the “Company”);

II. The five hundred (500) shares of the Company having a par value of twenty five euro (EUR 25,-) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. That the agenda is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation.
2. Appointment of one Liquidator and determination of his powers.
3. Miscellaneous.
IV. That the appearing party has taken the following resolutions:

71482

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder unanimously decides to dissolve the Company and to voluntarily put the Company in liquidation,

effective on the date of this meeting.

<i>Second resolution

The shareholder appoints Mr. Mark HATHERLY, born on November 13 

th

 1965 in Auckland, New Zealand, profes-

sionally  residing  at  6,  rue  Jean  Monnet,  L-2180  Luxembourg  to  assume  the  role  of  liquidator  of  the  Company  (the
“Liquidator”).

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of

his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in

accordance with article 151 of the Law.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at approximately 1.000,-EUR.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

“Infigen Energy Germany Holdings S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 145788, propriétaire de 500 (cinq cents) parts sociales de la Société,

ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2 avril 2012,

laquelle procuration, après avoir été paraphée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'associée, représentée tel que décrit ci-dessus, à requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La comparante, ici représentée comme dit ci-avant, est la seule associée de “Infigen Energy Gesa Holdings S.à r.l.”,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 145226, constituée suivant un acte de Maître
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de notaire instrumentant en date du 24
février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 718 en date du 02 avril 2009, modifié
suivante acte devant le même notaire en date du 19 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations
numéro 2003 du 25 septembre 2010 (“la Société”).

II. Les cinq cents (500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus.

III. L'associée unique déclare avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités.

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L

U X E M B O U R G

3. Divers.

<i>Première résolution

L'associée unique décide de dissoudre et de mettre la société en liquidation, avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique nomme Monsieur Mark HATHERLY, né le 13 novembre 1965 à Auckland, Nouvelle Zélande, de-

meurant professionnellement à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, d'assumer le rôle du liquidateur de la Société
(le “Liquidateur”).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur prépare un rapport à l'assemblée générale conformément à l'article

151 de la Loi.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.000,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. Relation: LAC/2012/16622. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Référence de publication: 2012058303/116.
(120082039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Global Web International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 168.673.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

la société anonyme GLOBAL BRANDS ASSOCIATES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

4, rue du Fossé, L-4123 Esch sur Alzette, immatriculée au registre de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le
n° B 168.271, représentée aux fins des présentes par Monsieur Mohand A Meziene BOUKHELIFA, commercial, né à
Soissons (France), le 15 novembre 1970, demeurant à 7, rue Jaumont, F-57860 Roncourt, agissant en sa qualité d'admi-
nistrateur unique.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme (S.A.) qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet  Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de GLOBAL WEB INTERNATIONAL S.A.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre endroit de Esch-sur-Alzette

par simple décision du Conseil d'Administration.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la vente sur internet, principalement de tous articles de sports et accessoires, mais non

exclusivement.

En vue de l'exécution de son objet social, la société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières et immo-

bilières, financières, commerciales et industrielles ainsi que toutes autres activités se rattachant directement ou indirec-
tement  à  cet  objet  ou  pouvant  en  faciliter  l'extension  ou  le  développement,  y  compris  commerce,  succursales,
équipements industriels, location de propriétés immobilières et mobilières ayant également trait à des prêts financiers,
accorder et obtenir la licence d'une marque et/ou de brevets, acquérir et vendre tous droits relatifs à une marque ou un
portefeuille de marques; accorder des garanties réelles et personnelles, également en faveur de tierces personnes, acquérir
des actions et des participations dans d'autres sociétés, consortiums, entreprises et firmes ayant le même objet social
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ou ayant un objet social similaire ou en relation avec l'objet social
de la société et toujours en conformité avec les dispositions et règlements applicables, y compris la présence d'intermé-
diaires autorisés en cas de participation avec des actions au porteur ou non-registrées.

Dans l'intérêt du prédit objet social, la société peut acquérir moyennant prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, souscrire ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- Euros (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d'une

valeur nominale de 310,- Euros (trois cent dix euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts

Les actions sont au porteur, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la société n'a qu'un seul associé unique, la société peut être administrée par un administrateur unique

(l'Administrateur Unique) qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société. Si la société a plus d'un actionnaire, la
société est administrée par un conseil d'administration (le Conseil d'Administration) comprenant au moins trois membres,
lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la société.

L'administrateur Unique et les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut

dépasser six ans et sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur unique
ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

Art. 7. La gestion journalière est de la compétence de l'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,

du conseil d'administration. Vis-à-vis des tiers, le ou les administrateur(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec la
gestion journalière, sous réserve du respect des dispositions du présent article 7. Tout engagement fait ou promis par

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un Administrateur, ou en cas de pluralité d'Administrateurs, du conseil d'Administration, pour le compte de la Société
ayant une valeur supérieure à dix mille Euros (EUR 10.000,-) doit d'abord être approuvé par une résolution des associés.

Les actes de disposition ne sont pas des actes faisant partie de la gestion journalière de la Société. Tous les pouvoirs

concernant les actes de disposition à savoir, les décisions d'investissement et de cessions, sont expressément réservés,
par le présent article des statuts, à l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

société et à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être ad-

ministrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration, res-

pectivement de l'Administrateur Unique.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, respectivement de

l'Administrateur Unique, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, le 15 avril au siège social de la société

ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice annuel net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du

fond de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration, respectivement l'Administrateur Unique est autorisé à verser des acomptes sur dividen-

des en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

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Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

La comparante, préqualifiée, a souscrit aux actions créées comme suit:

GLOBAL BRANDS ASSOCIATES S.A., préqualifiée, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 31.000,- Euros (trente et un mille

Euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006 et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
euros (€ 1.200,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit s'est constituée en Assemblée Générale

Extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire aux comptes à un.
2. A été appelé aux fonctions d'Administrateur Unique:
Monsieur Fabrice JOURDAIN, directeur commercial, né à Boulogne Billancourt (France) le 16 juillet 1966, demeurant

à rue du Repos F77123 TOUSSON,

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE C.G.S. S.à r.l., établie et ayant son siège social au 4, rue du Fossé, L-4123

Esch-sur-Alzette, inscrite au R.C.S. numéro B 52.338

4. L'adresse de la société est fixée à:
Le siège social de la société est établi à 16, Grand-rue, L-4132 Esch sur Alzette.
5. La durée du mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Boukhelifa, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mai 2012. Relation: EAC/2012/6033. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012055129/175.
(120077461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

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L

U X E M B O U R G

TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.661.064.303,80.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 149.867.

In the year two thousand twelve, the thirtieth day of April,
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TE Holding S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3,
rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 149.867 and having a share capital of USD 8,656,224,303.80 (the Company).

The Company was incorporated on December 4, 2009 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 6, 2010 under number 28.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times, the last time pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on March 29, 2012, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared

Talisman Energy Inc., a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at Suite 2000,

888 -3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, registered with Industry Canada, under number 753029-3 and listed
on the Toronto Stock Exchange (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four million eight hundred forty thousand United

States Dollars (USD 4,840,000) to bring the share capital of the Company from its present amount of eight billion six
hundred fifty-six million two hundred twenty-four thousand three hundred three United States Dollars and eighty Cents
(USD 8,656,224,303.80) to eight billion six hundred sixty-one million sixty-four thousand three hundred three United
States Dollars and eighty Cents (USD 8,661,064,303.80) by way of the issue of one million fifty-eight thousand eight
hundred twenty-nine (1,058,829) shares of the Company without nominal value having the same rights and obligations as
the existing shares;

2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above by a contribution in kind;
3. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase adopted under item 1 above;
4. Granting of authorisation to any manager of the Company, acting individually, with full power of substitution, to

proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in the register of shareholders of
the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four million eight hundred

forty thousand United States Dollars (USD 4,840,000),

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of eight billion six hundred fifty-six million

two hundred twenty-four thousand three hundred three United States Dollars and eighty Cents (USD 8,656,224,303.80)
to eight billion six hundred sixty-one million sixtyfour thousand three hundred three United States Dollars and eighty
Cents (USD 8,661,064,303.80),

by way of the issue of one million fifty-eight thousand eight hundred twenty-nine (1,058,829) shares of the Company

without nominal value having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes for one million fifty-eight

thousand eight hundred twenty-nine (1,058,829) new shares without nominal value,

and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of four hundred eighty-

four million United States Dollars (USD 484,000,000) which it has against Talisman International Holdings B.V. a company

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U X E M B O U R G

incorporated in the Netherlands (company number 34315187) having its registered office at Strawinskylaan 3159, 1077
ZX, Amsterdam, The Netherlands (TIHBV) (the Receivable).

The contribution in kind of the Receivable in an amount of four hundred eighty-four million United States Dollars

(USD 484,000,000) shall be allocated as follows:

(i) an amount of four million eight hundred forty thousand United States Dollars (USD 4,840,000) shall be allocated

to the nominal share capital account of the Company; and

(ii)  an  amount  of  four  hundred  seventy-nine  million  one  hundred  sixty  thousand  United  States  Dollars  (USD

479,160,000) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, a certificate issued on April 30,

2012, by the Sole Shareholder and acknowledged by the board of managers of the Company (the Management Certificate).

It is provided in the Management Certificate that, as of the date of such certificate:
- the Sole Shareholder is the owner of a receivable in an amount of at least four hundred eighty-four million United

States Dollars (USD 484,000,000) payable by TIHBV to the Sole Shareholder;

- the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivable contributed to the Company is worth at least

four hundred eighty-four million United States Dollars (USD 484,000,000) and since the date on which the Receivable
was valued no material changes have occurred which would have depreciated the value of Receivable;

- the Receivable is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not subject to any restrictions

or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder.

The Management Certificate after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at eight billion six hundred sixty-one million sixty-four thousand three hundred three

United States Dollars and eighty Cents (USD 8,661,064,303.80), represented by one billion eight hundred ninety-four
million seven hundred forty-nine thousand five hundred sixtyfive (1,894,749,565) shares in registered form without no-
minal value, all subscribed and fully paid-up.’’

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder authorizes any manager of the Company, each acting individually, with full power of substitution,

to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in the register of shareholders
of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6600.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois d’avril,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TE Holding S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 3, rue
Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867 et dont le capital social s'élève à USD 8.656.224.303,80 (la Société).

La Société a été constituée le 4 décembre 2009 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 janvier 2010 numéro 28. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, le 29 mars 2012, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

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U X E M B O U R G

A comparu

Talisman Energy Inc., une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social se situe à Suite 2000, 888 -3

Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, immatriculée à l'Industrie Canada sous le numéro 753029-3 et cotée à la
Bourse de Toronto (l'Associé Unique),

représentée par Mr Gianpiero SADDI employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre millions huit cent quarante mille dollars amé-

ricains (USD 4.840.000,-) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de huit milliards six cent
cinquante-six  millions  deux  cent  vingt-quatre  mille  trois  cent  trois  dollars  américains  et  quatre-vingts  cents  (USD
8.656.224.303,80) à huit milliards six cent soixante-et-un millions soixante-quatre mille trois cent trois dollars américains
et  quatre-vingts  cents  (USD  8.661.064.303,80)  par  l'émission  de  un  million  cinquante-huit  mille  huit  cent  vingt-neuf
(1,058,829) nouvelles parts sociales de la Société, sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes;

2. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social telle que décrite au point 1. ci-dessus par un apport

en nature;

3. Modification de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social adoptée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription de l'augmentation du capital social dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions huit cent quarante

mille dollars américains (USD 4.840.000,-),

pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de huit milliards six cent cinquante-six millions deux

cent vingt-quatre mille trois cent trois dollars américains et quatre-vingts cents (USD 8.656.224.303,80) à huit milliards
six cent soixante-et-un millions soixante-quatre mille trois cent trois dollars américains et quatre-vingts cents (USD
8.661.064.303,80),

par l'émission d’un million cinquante-huit mille huit cent vingt-neuf (1,058,829) nouvelles parts sociales de la Société,

sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

Sur quoi, l'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire aux un million cinquante-huit mille

huit cent vingt-neuf (1,058,829) nouvelles parts sociales sans valeur nominale,

et les libère intégralement par un apport en nature d’une créance d’un montant de quatre cent quatre-vingt-quatre

millions de dollars américains (USD 484.000.000,-) qu’il détient envers Talisman International Holdings B.V., une société
constituée selon les lois des Pays-Bas (numéro de société 34315187), ayant son siège social à Strawinskylaan 3159, 1077
ZX, Amsterdam, Pays-Bas (TIHBV) (la Créance).

L’apport en nature de la Créance d’un montant de quatre cent quatre-vingt-quatre millions de dollars américains (USD

484.000.000,-) sera alloué de la manière suivante:

(i) un montant de quatre millions huit cent quarante mille dollars américains (USD 4.840.000,-) sera alloué au compte

de capital social nominal de la Société; et

(ii) un montant de quatre cent soixante-dix-neuf millions cent soixante mille de dollars américains (USD 479.160.000,-)

sera alloué au compte de prime d’émission de la Société.

L’estimation de l’apport en nature de la Créance est constatée par entre autre, un certificat émis le 30 avril 2012, par

l’Associé Unique et accepté par le conseil de gérance de la Société (le Certificat).

Il est attesté par le Certificat que, à la date de ce certificat:
- «l’Associé Unique est le seul propriétaire d’une créance d’un montant d’au moins quatre cent quatre-vingt-quatre

millions de dollars américains (USD 484.000.000,-) payable par TIHBV à l’Associé Unique;

- l’Associé Unique et est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance et possède le droit d’en disposer;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;

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- sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est

évaluée à au moins quatre cent quatre-vingt-quatre millions de dollars américains (USD 484.000.000,-) et depuis la date
à laquelle la Créance a été évaluée, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de la Créance n'a eu lieu;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est ni soumise à des

restrictions ni grevée d’un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies

par l'Associé Unique.»

Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à huit milliards six cent soixante-et-un millions soixante-quatre mille trois cent trois

dollars américains et quatre-vingts cents (USD 8.661.064.303,80) représenté par un milliard huit cent quatre-vingt-qua-
torze millions sept cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-cinq (1,894,749,565) parts sociales sous forme nominative
sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun individuellement, avec
plein pouvoir de substitution pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de l'augmentation du capital social
dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte sont estimés à environ

EUR 6600.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 mai 2012. LAC/2012/20525. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2012.

Référence de publication: 2012057353/203.
(120080047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.

IFP Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 126.554.

<i>Rectificatif du Dépôt L120041173 du 13 mars 2012

Les actionnaires de la Société ont décidés en date du 13 décembre 2011:
d’accepter la démission de Monsieur Paolo Vinciarelli en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 31 décembre

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055150/12.
(120076884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

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U X E M B O U R G

IFS Capital Luxemburg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IFS Capital Luxembourg II S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012055151/11.
(120076956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Ingenico Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 116.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012055152/10.
(120077116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Farad International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 80.587.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 2012.

1. Les mandats des administrateurs suivants:
Marco Caldana, avec résidence professionnelle au 2-4 Rue Beck L-1222 Luxembourg,
Marco Claus, avec résidence professionnelle au 2-4 Rue Beck L-1222 Luxembourg,
Serge Thill, avec résidence privée au 7, Coin du Lohr L-4987 Sanem,
sont renouvelés pour un terme de trois ans c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2015.
2. Le mandat du commissaire aux comptes PKF ABAX Audit, ayant son siège social à Luxembourg 6, Place de Nancy

L-2212 Luxembourg, est renouvelés pour un terme de trois ans c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de
2015.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Certifié sincère et conforme
FARAD International S.A.
Marco Caldana
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2012056331/21.
(120079223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

Intrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 47.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012055153/10.
(120077024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

71492

L

U X E M B O U R G

Intrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 47.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012055154/10.
(120077025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Intrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 47.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012055155/10.
(120077027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Harvest Clo II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.360.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en date du 10 mai 2012:

- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 10 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat au 10 mai 2012, de TMF Administrative Services S.A, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2012;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Madame Florence Rao
* TMF Administrative Services S.A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Mai 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012057702/24.
(120081459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

Intrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 47.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012055156/10.
(120077029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

71493

L

U X E M B O U R G

Intrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 47.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012055157/10.
(120077038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Intrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 47.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012055158/10.
(120077040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Online Web Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.146.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du le 14 octobre 2011

Il ressort de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2011 que:
- L’assemblée désigne Monsieur Benoit De Simone, né à Liège (Belgique) le 14/10/1978 et domicilié 13 Chaussée de

Bastogne à B-6840 Longlier au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.

- L’assemblée désigne Monsieur Benoit Wuilliaume, né à Saint-Mard (Belgique) le 02/02/1980 et domicilié 3 rue du

Moulin à B-6840 Neufchâteau au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.

- L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien Damain né à Libramont-Chevigny (Belgi-

que) le 20/09/1979 et demeurant 19 Le Haut de Baudrimont à B-6840 Offaing jusqu’à l’assemblée générale à tenir en
2017.

- L’assemblée désigne Monsieur Sébastien Damain, né à Libramont-Chevigny (Belgique) le 20/09/1979 et demeurant

19 Le Haut de Baudrimont à B-6840 Offaing au poste d’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale à tenir en
2017.

- L’assemblée accepte la démission de Madame Maud Bezin de son poste de commissaire aux comptes.
- L’assemblée désigne Madame Ingrid Damain, née à Libramont-Chevigny (Belgique) le 10/05/1978 et domiciliée 3 rue

du Moulin à B-6840 Neufchâteau au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.

Fait à Windhof, le 21 mai 2012.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012058415/24.
(120082163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Intrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 47.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012055159/10.
(120077042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

71494

L

U X E M B O U R G

Como Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.791.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. 1903 Equity Fund, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United States of America, with

registered office at 101, Huntington Avenue, USA-02199 Boston, The United States of America, here represented by Mrs
Auksé PACKEVICIUTE, employee, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal in Boston (USA) on May 10 

th

 , 2012;

2. 1903 Co-Investor, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United States of America, with

registered address at 101, Huntington Avenue, USA-02199 Boston, The United States of America, here represented by
Mrs Auksé PACKEVICIUTE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Boston (USA) on May 10 

th

 , 2012;

and

3. 72 Domestic Credit, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United States of America, with

registered address at 615, South Dupont Highway, USA-19901 Dover, Delaware, The United States of America, here
represented by Mrs Auksé PACKEVICIUTE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Dover (USA) on
May 9 

th

 , 2012.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. They are the sole shareholders of the company COMO LUXEMBOURG SARL,a société à responsabilité limitée with

registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), which Company has been incor-
porated according to a deed received by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on February 15 

th

 , 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 787 on

April 1 

st

 , 2008 and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 136.791. The articles of

Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed received by Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on October 14 

th

 , 2010, published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, N°2580 of November 26 

th

 , 2010.

II. That the share capital of the Company is fixed at seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500.-) represented

by twenty-five thousand (25,000) class A “tracker” shares (the Class A Shares) and ten thousand (10,000) class B “tracker”
shares (the Class B Shares), all in registered form with a par value of fifty euro cents (EUR 0.50) each, fully paid-up.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
3. Appointment of FIDES (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Company;

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
5. Miscellaneous.
After due deliberation the shareholders resolve to take the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to

dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Shareholders resolves to give full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.

<i>Third resolution

Appointment of FIDES (Luxembourg) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Registry under number B 41.469 in relation to the voluntary liquidation of the Company, as liquidator.

71495

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her/his

hereabove capacity, known to the notary by her/his surname, Christian name, civil status and residence, the said person
signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. 1903 Equity Fund, L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social au 101, Huntington Avenue, USA-02199 Boston, Etats-Unis d'Amérique, ici représenté par Madame Auksé PAC-
KEVICIUTE, employée, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, lui délivrée à Boston (USA) le 10 mai 2012;

2. 1903 Co-Investor, L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social au 101, Huntington Avenue, USA-02199 Boston, Etats-Unis d'Amérique, ici représenté par Madame Auksé PAC-
KEVICIUTE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, lui délivrée à Boston (USA) le 10 mai
2012;

3. 72 Domestic Credit, L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social au 615, South Dupont Highway, USA-19901 Dover, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ici représenté par Madame
Auksé PACKEVICIUTE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, lui délivrée à Dover (USA) le
9 mai 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les parties comparantes, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront soumise aux formalités d’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société COMO LUXEMBOURG SARL, une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la "Société"), laquelle Société a été constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15
février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 787 du 1 

er

 avril 2008 et enregistrée auprès

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 136.791. Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 14 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2580
du 26 novembre 2010.

II. Que le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille cinq cents euros (17.500.-EUR) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales «traçantes» de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et dix mille (10.000) parts sociales
«traçantes» de classe B (les Parts Sociales de Classe B), toutes sous forme nominative d'une valeur de cinquante centimes
d'euro (EUR 0,50) chacune, entièrement libérées.

III. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat;
3. Nomination de FIDES (Luxembourg) S.A. en tant que liquidateur en relation à la mise en liquidation volontaire de

la Société;

4. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la procédure de la liquidation de la Société;
5. Divers.
Après délibération, les associés décident de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les Associés décident de dissoudre

la dissolution et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société en ce qui concerne l’exercice

de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Nomination de «FIDES (Luxemburg) S.A.», ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy,

enregistré  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  de  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  41.469,  en  tant  que
liquidateur, en relation avec la liquidation volontaire de la Société.

<i>Quatrième résolution

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915 telle que modifiée.

Le Liquidateur devra dresser l’inventaire de l’actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers la Société sera tenue par la seule signature du Liquidateur.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent acte  de  société  est rédigé  en  langue  anglaise, suivi  d’une version française.  Sur demande  de la même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite dans la langue du mandataire des parties comparantes, agissant comme décrit ci-dessus, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Packeviciute et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2012. LAC/2012/22601. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2012.

Référence de publication: 2012058158/132.
(120082147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

MREF II VV Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.780.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MREF II VV Holdco S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the Laws of Luxembourg,

having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 166769 (“MREF”),

duly represented by Ms. Christine Kröger, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on 3 April 2012 in Luxembourg.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of MREF II VV Property S.à r.l.,a société à

responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under registration number B 166780, incorporated on 12 January 2012 pursuant to a notarial
deed, published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 820 of 28 March 2012 (the “Company”).

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):

<i>Agenda

1. Creation of two (2) different classes of shares and conversion of twelve thousand five hundred (12,500) ordinary

shares into (i) six thousand two hundred fifty (6,250) class A shares, and (ii) six thousand two hundred fifty (6,250) class
B shares;

2. Increase of the Company's share capital by an amount of one million four hundred eighty-seven thousand four

hundred ninety-eight Pound Sterling (GBP 1,487,498) in order to bring it from its current amount of twelve thousand
five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) up to a new amount of one million four hundred ninety-nine thousand nine

71497

L

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hundred ninety-eight Pound Sterling (GBP 1,499,998) through the issuance of (i) seven hundred forty-three thousand
seven hundred forty-nine (743,749) new class A shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, and (ii) seven
hundred forty-three thousand seven hundred forty-nine (743,749) new class B shares with a par value of one Pound
Sterling (GBP 1) each;

3. Full restatement of the Company's articles of association; and
4. Miscellaneous.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder requested the notary to act

the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create two (2) different classes of shares, the class A shares and the class B shares,

each share of each class having a par value of one Pound Sterling (GBP 1).

Each class A share and each class B share shall entitle its holder to one vote at a general meeting of shareholders of

the Company and to such further rights as set forth by law and in the Company's articles of association, as amended
pursuant to the third resolution below.

The Sole Shareholder further resolves to convert all existing twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares

of the Company with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, into (i) six thousand two hundred fifty (6,250) class
A shares, and (ii) six thousand two hundred fifty (6,250) class B shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one million four hundred

eighty-seven thousand four hundred ninety-eight Pound Sterling (GBP 1,487,498) in order to bring it from its current
amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) up to a new amount of one million four hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight Pound Sterling (GBP 1,499,998) through the issuance of (i) seven hundred
forty-three thousand seven hundred forty-nine (743,749) new class A shares with a par value of one Pound Sterling (GBP
1) each, and (ii) seven hundred forty-three thousand seven hundred forty-nine (743,749) new class B shares with a par
value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

<i>Subscription and payment

All the seven hundred forty-three thousand seven hundred forty-nine (743,749) new class A shares and the seven

hundred forty-three thousand seven hundred forty-nine (743,749) new class B shares have been subscribed by the Sole
Shareholder and have been entirely paid-in in cash, so that the amount of one million four hundred eighty-seven thousand
four hundred ninety-eight Pound Sterling (GBP 1,487,498) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the purpose of the Company in order to read as follows:

3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and manage all operations

relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.

3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

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- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

The Sole Shareholder further resolves to fully restate the Company's articles of association which shall henceforth

read as follows:

A. Definitions

In these articles of association the following terms shall have the following meaning:
“Articles” means these articles of association.
“Capital Profits” means any profits arising in this Company from an asset directly held by the Company that, if the

Company had been a UK resident individual would give rise to a chargeable gain in the Company as defined by TCGA
1992 s1 (or equivalent statute should this provision be superseded under UK law.

“Class A Shares” shall have the meaning ascribed thereto in article 6 of these Articles.
“Class B Shares” shall have the meaning ascribed thereto in article 6 of these Articles.
“Income Profits” means any profits (including but not limited to dividends) other than Capital Profits.
“Property” means the property know as Velocity Village, Sheffield, and certain additional land, acquired by the Company

pursuant to a certain contract for sale and purchase of Velocity Village, Sheffield.

B. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “MREF II VV Property S.à
r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and manage all operations

relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.

3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

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4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

C. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at one million four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight

Pound Sterling (GBP 1,499,998), consisting of

(i) Seven hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (749,999) class A shares having a par value of one

Pound Sterling (GBP 1) each (the “Class A Shares”), and

(ii) Seven hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (749,999) class B shares having a par value of one

Pound Sterling (GBP 1) each (the “Class B Shares”).

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into two (2) different classes of shares, the Class A Shares and the Class

B Shares, each share of each class having a par value of one Pound Sterling (GBP 1).

The Class A Shares and the Class B Shares finance the Company's investments in the Property.
6.1.1. The Class A Shares are exclusively entitled to the Income Profits derived from the Company's investments in

the Property, less the amount of the expenses (including, but not limited to, interest expenses), losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management and
operation of the Property.

All such net Income Profits shall be allocated to a Class A reserve until its distribution to the holder(s) of Class A

Shares.

6.1.2. The Class B Shares are exclusively entitled to the Capital Profits realized by the Company on the Property.
All such Capital Profits shall be allocated to a Class B reserve until their distribution to the holder(s) of Class B Shares.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the class of shares to which such assets and profits are allocated in accordance with article 6.1. here above.

6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6. The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these Articles as well as any security
rights granted on shares.

7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the

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board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-

ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

D. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these Articles is to be
construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these Articles regarding general meetings of sha-
reholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in

the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first

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call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them

to take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these Articles

may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of shareholders (ii)
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

E. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case the Company has a sole manager, such sole manager shall be a Luxembourg resident. In case of plurality of managers,
the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's management and
representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable and where the term “sole
manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these
Articles is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these Articles to the shareholder(s).

14.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several class B managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly
as agent of the Company, provided that such person is not a UK resident. Their appointment, revocation and powers
shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person(s) acting

alone or jointly as agents of the Company, provided that such person(s) is/are not residing in the UK.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

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U X E M B O U R G

16.3. Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any class B manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any class B manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority, provide that such manager participates from a place outside the
territory of the United Kingdom. A meeting of the board of managers held through such means of communication is
deemed to be held at the Company's registered office.

18.6. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. In case the Company has several managers, it will be bound towards third parties

in all circumstances by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any class B manager (s) or other person(s) to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers. In case the Company has a sole manager, it will be bound towards third parties in all circums-
tances by the signature of such sole manager or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power has been delegated by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the
signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting
alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

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U X E M B O U R G

F. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
Articles relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

G. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4. Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
Articles and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two
conditions have been satisfied.

24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

H. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

I. Governing law

Art. 26. Governing law. These Articles shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg

law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915
governing commercial companies, as amended.

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U X E M B O U R G

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois d'avril.
Par-devant le soussigné Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

MREF II VV Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 166769, (“MREF”),

dûment représentée par Mademoiselle Christine Kröger, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 3 avril 2012.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique (l' «Associé Unique») de la société MREF II VV Property S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 166780, constituée le 12 janvier 2012 suivant acte notarié, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 820 en date du 28 mars 2012 (la «Société»).

L'Associé Unique a ensuite considéré l'ordre du jour (l'«Ordre du Jour») suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création de deux (2) catégories différentes de parts sociales et conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales ordinaires de la Société en (i) six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de catégorie A, et (ii) six mille
deux cent cinquante (6.250) parts sociales de catégorie B;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million quatre cent quatre-vingt-sept mille quatre

cent quatre-vingt-dix-huit livres sterling (GBP 1.487.498) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent
livres sterling (GBP 12.500) à un nouveau montant de un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf-mille neuf cent quatre-
vingt-dix-huit livres sterling (GBP 1.499.998) à travers l'émission de (i) sept cent quarante trois mille sept cent quarante-
neuf (743.749) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'une (1) livre sterling (GBP 1) chacune,
et (ii) sept cent quarante trois mille sept cent quarante-neuf (743.749) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une
valeur nominale d'une (1) livre sterling (GBP 1) chacune;

3. Refonte complète des statuts de la Société; et
4. Divers.
Après considération des différents points à l'Ordre du Jour, l'Associé Unique a requis le notaire soussigné de prendre

acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer deux (2) catégories différentes de parts sociales de la Société, les parts sociales de

catégorie A et les parts sociales de catégorie B, chaque part sociale de chaque catégorie ayant une valeur nominale d'une
livre sterling (GBP 1).

Chaque part sociale de catégorie A et chaque part sociale de catégorie B confère à son titulaire un vote à toute

assemblée générale des associés de la Société, ainsi que tous les droits déterminés dans la loi et dans les statuts de la
Société, tels que modifiés en vertu de la troisième résolution ci-dessous.

L'Associé Unique décide de convertir les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ordinaires de la Société ayant

une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune en (i) six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de
catégorie A, et (ii) six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de catégorie B.

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<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million quatre cent quatre-vingt-

sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit livres sterling (GBP 1.487.498) afin de le porter de son montant actuel de
douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) à un nouveau montant d'un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit livres sterling (GBP 1.499.998) à travers l'émission de (i) sept cent quarante-trois
mille sept cent quarante-neuf (743.749) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1) chacune, et (ii) sept cent quarante-trois mille sept cent quarante-neuf (743.749) nouvelles parts sociales
de catégorie B ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

<i>Souscription et paiement

Toutes les sept cent quarante trois mille sept cent quarante-neuf (743.749) nouvelles parts sociales de catégorie A et

toutes les sept cent quarante trois mille sept cent quarante-neuf (743.749) nouvelles parts sociales de catégorie B ont
été souscrites et entièrement libérées par l'Associé Unique, tel que le montant de un million quatre cent quatre-vingt-
sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit livres sterling (GBP 1.487.498) est désormais à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la société comme suit:

3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger ainsi que gérer toutes

les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

L'Associé Unique décide ensuite de procéder à la refonte complète des Statuts afin de leur donner la teneur suivant:

A. Définitions

Dans les présents Statuts les termes suivants seront définit comme suit:
«Statuts» signifie les présents Statuts.
«Gains en Capital» signifie tout gain en capital réalisé par la Société sur des actifs directement détenus par celle-ci,

lesquels, si la Société était un individu résidant au Royaume-Uni, constitueraient une plus-value imposable au sens de la
TCGA 1992 s1 (ou une quelconque loi anglaise équivalente substituant ladite disposition);

«Parts Sociales de Catégorie A» a la signification donnée à ce terme à l'article 6 des présents Statuts.
«Parts Sociales de Catégorie B» a la signification donnée à ce terme à l'article 6 des présents Statuts.
«Bénéfices de Revenu» signifie tout bénéfice (y compris, sans toutefois s'y limiter, les dividendes) autre que les Gains

en Capital.

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U X E M B O U R G

«Immeuble» signifie l'immeuble connue sous le nom de Velocity Village, Sheffield, et certains autres biens immobiliers

acquis par la Société conformément à un certain contrat de vente de Velocity Village Sheffield.

B. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MREF II VV Property
S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents Statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-duché de Luxembourg, soit à l'étranger ainsi que gérer toutes

les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés
au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-

semblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

C. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf-mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

livres sterling (GBP 1.499.998) représenté par:

(i) Sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (749.999) parts sociales de catégorie A ayant une

valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie A»); et

(ii) Sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (749.999) parts sociales de catégorie B ayant une

valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B»).

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

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5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant

(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre
de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, l'assemblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra
être prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en deux (2) catégories différentes de parts sociales, les Parts Sociales de

Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B, chaque part sociale de chaque catégorie ayant une valeur nominale d'une
livre sterling (GBP 1).

Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B permettent le financement direct des investis-

sements de la Société dans l'Immeuble.

6.1.1. Les Parts Sociales de Catégorie A confèrent un droit exclusif sur les Bénéfices de Revenu provenant des inves-

tissements de la Société dans l'Immeuble, déduction faite de l'ensemble des dépenses (y compris, sans toutefois s'y limiter,
les frais d'intérêts), pertes, taxes, ainsi que de tout transfert de fonds incombant à la Société qui peuvent régulièrement
et raisonnablement être rattachés à la gestion ainsi qu'aux opérations de l'Immeuble.

L'ensemble de ces Bénéfices de Revenu net devra être affecté à une réserve des Parts Sociales de Catégorie A, jusqu'à

leur distribution effective au bénéfice des porteurs de Parts Sociales de Catégorie A.

6.1.2. Les Parts Sociales de Catégorie B confèrent un droit exclusif sur les Gains en Capital réalisés par la Société sur

l'Immeuble.

L'ensemble de ces Gains en Capital devra être affecté à une réserve des Parts Sociales de Catégorie B, jusqu'à leur

distribution effective au bénéfice des porteurs de Parts Sociales de Catégorie B.

6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans la catégorie de parts sociales à laquelle tels actifs et bénéfices sont affectés conformément à l'article 6.1.
ci-dessus.

6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents Statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

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8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

D. Assemblée générale des associés

9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  "associé  unique“  n'est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  Statuts,  une
référence à "l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence à
"l'associé unique“.

9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents Statuts.

9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents Statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

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11.6. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des associés.

12. Modification des Statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents Statuts peuvent être

modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

E. Gestion

14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. Si la Société

n'a qu'un seul gérant, ce gérant doit être résident du Grand-Duché de Luxembourg. En cas de pluralité de gérants, les
gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. La
Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme "gérant unique“ n'est pas expressément
mentionné dans les présents Statuts, une référence au "conseil de gérance“ utilisée dans les présents Statuts doit être lue
comme une référence au "gérant unique“.

14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents Statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants de catégorie B ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir
seuls ou conjointement comme mandataires de la Société, pourvu que telle personne n'est pas résident du Royaume-Uni.
Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de gérance.

14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société, pourvu que telle
personne(s) n'est/ne sont pas résident(s) du Royaume-Uni.

15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi

ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document

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écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
Statuts.

18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant de catégorie B comme
son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant de catégorie B peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité, pourvu que lors de sa participation le gérant ne se trouve pas sur le
territoire du Royaume-Uni. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée s'être
tenue au siège social de la Société.

18.6. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

20. Rapports avec les tiers. Si la Société a plusieurs gérants, elle sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toute

circonstance par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B, ou par les signatures
conjointes ou la seule signature de tout gérant de catégorie B ou toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant elle sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers en toute circonstance par la seule signature du même gérant ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/
auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, confor-
mément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

F. Surveillance de la Société

21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

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21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les

comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents Statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

G. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents Statuts.

24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des présents Statuts et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

H. Liquidation

25. Liquidation.  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  effectuée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

I. Loi applicable

26. Loi applicable. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont

soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.

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Signé: C. KRÖGER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 avril 2012. Relation: EAC/2012/4688. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012053971/858.
(120075458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

IP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.775.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorze mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

IL COSMETICS GROUP S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, dûment représenté par Monsieur Anouar BELLI, employé
privé, demeurant professionnellement à 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «IP HOLDING S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 7.527.965,(sept millions cinq cent vingt-sept mille

neuf cent soixante-cinq Euros), représenté par 1.505.593 (un million cinq cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize)
actions d'une valeur nominale de EUR 5.- (cinq Euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000.-(dix millions d'Euros) représenté

par 2.000.000 (deux millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 5.- (cinq Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.

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En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 mai 2017, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont resteront nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires – Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

71514

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

- IL COSMETICS GROUP S.A., susmentionnée,
a souscrit 1.505.593 (un million cinq cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize) actions, pour un montant en EUR

de 7.527.965,-(sept millions cinq cent vingt-sept mille neuf cent soixante-cinq Euros).

Les 1.505.593 (un million cinq cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize) actions intégralement souscrites par IL

COSMETICS GROUP S.A., ont été libérées moyennant un apport en nature de sept mille huit cent un (7.801) actions de
INTERPACK S.A., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.504, pour leur valeur du marché, se montant à EUR 7.527.965.-(sept millions
cinq cent vingt-sept mille neuf cent soixante-cinq Euros).

Total: 1.505.593 (un million cinq cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize) actions souscrites pour un montant en

EUR de 7.527.965,-(sept millions cinq cent vingt-sept mille neuf cent soixante-cinq Euros).

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourg modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, un rapport sur les apports en nature ci-dessus décrits a été dréssé en date du 11 mai 2012
par la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, réviseur
d'entreprises, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>"Conclusion:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

La preuve du transfert des actions de la société INTERPACK S.A. a été rapportée au notaire instrumentant sur le vu

de pièces justificatives.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 4.400.-EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean-François HARPES, né à Luxembourg le 22 avril 1966, demeurant à L-1316 Luxembourg, 71, rue des

Carrières;

- Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, né le 07/04/1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- Monsieur Christophe MOUTON, expert comptable, né le 20/11/1971 à Saint-Mard, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Noël BEMER, né le 24/12/1955 à Algrange (France), demeurant au 10, rue Robert Schuman, F-57330

Kanfen (France).

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 6365, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

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L

U X E M B O U R G

Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2012. Relation: EAC/2012/6176. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2012.

Référence de publication: 2012057125/222.
(120080153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.

Intrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 47.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012055160/10.
(120077047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Intrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 47.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012055161/10.
(120077049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Peehold S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.066.

EXTRAIT

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 11 mai 2012

1. Madame Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

3. La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l. a démissionné de son mandat de

commissaire.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2015.

Veuillez noter que l’adresse professionnelle de Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur, se situe au L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 16 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Peehold S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012058433/24.
(120081662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

71517

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U X E M B O U R G

Intrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 47.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012055162/10.
(120077056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

IPAGL Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.937.

Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012055163/10.
(120077405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

IRE UK III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.696.

Der Jahresabschluss zum 30. September 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055164/10.
(120076892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

ADF Comptabilité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.129.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 19 janvier 2012

Tous les Actionnaires sont présents.
Les Actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Les Actionnaires décident:
- de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période qui viendra

à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.

1) Mme DA FONTE Aline, Administrateur, demeurant à 26, Rue du Lavoir L-4804 RODANGE.
Mme DA FONTE Aline est également nommé Administrateur délégué avec pouvoir de signature individuelle.
2) Mr DA FONTE Joao Carlos, Administrateur, demeurant à 26, Rue du Lavoir L-4804 RODANGE.
3) Mme LAROCHE Ida, Administrateur, demeurant à 15, Rue des Déportés F-54880 THIL.
4) PRISMA CONSULTING S.A.R.L. (B101674), Commissaire aux comptes, ayant son siège social à Z.I. de Kehlen

L-8287 KEHLEN

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

ADF COMPTABILITE S.A.
Mme DA FONTE Aline / M. DA FONTE Joao Carlos / Mme LAROCHE Ida
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012059144/24.
(120081784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

71518

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U X E M B O U R G

Celliers des Grands Crûs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 5, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 57.577.

L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Claudia FLÖTHER, conseiller en vin, demeurant à D-54308 Langsur, Schulstrasse 27,
ici représentée par Monsieur Steve DIEDERICH, employé privé, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 avril 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée CELLIERS DES GRANDS CRUS S.à r.l., avec siège

social à L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 57.577.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange

en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 167 du 5 avril 1997,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en
date du 8 mai 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 576 du 7 août 1998.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit Cents (€

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales, toutes attribuées à Madame Claudia FLÖTHER, préqualifiée.

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-Rue à L-6688

Mertert, 5, route du Vin et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la commune de Mertert.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales et constate que le capital social de douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit Cents (€ 12.394,68) sera désormais représenté par cinq cents
(500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS SOIXANTE-

HUIT CENTS (€ 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. DIEDERICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 mai 2012. Relation: ECH/2012/796. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 mai 2012.

Référence de publication: 2012057558/47.
(120081308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

IRE UK III SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.733.

Der Jahresabschluss zum 30. September 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

71519

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012055165/10.

(120076893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

IS SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.938.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 avril 2012

En date du 30 avril 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- de renouveler les mandats de Monsieur Stefan Sigurdsson, de Monsieur Marc Lefebvre et de Madame Agla Hen-

driksdottir en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IS Sicav 1
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012055166/16.

(120077060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Italfarmaco - ITF International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 67.776.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012055168/12.

(120077540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

KBL EPB Bond Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.250.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 2012

Messieurs Rafik FISCHER et Serge D’ORAZIO, résidant tous professionnellement au 43 boulevard Royal, L-2955

Luxembourg sont réélus comme Administrateurs pour un nouveau mandat d’un an.

Monsieur Wouter GESQUIERE, résidant professionnellement au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg est réélu

comme Administrateur pour un nouveau mandat d’un an.

DELOITTE S.à.r.l., Luxembourg, est réélu comme Réviseur d'Entreprises pour un nouveau mandat d’un an.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBL EPB BOND FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012055186/16.

(120077434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71520


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ADF Comptabilité S.A.

Barrett Investments S.à r.l.

Celliers des Grands Crûs

Como Luxembourg Sàrl

DNB Asset Management S.A.

Farad International S.A.

GARBE Logistic Management Company S.à r.l.

Gemm Lux SA

Global Web International S.A.

Great Star Financial Company SA

Great Star Financial Company SA

Grizzly Capital s.àr.l.

Hair Contrast S.à r.l.

Harvest Clo II S.A.

Harvest CLO I S.A.

Henderson Horizon Fund

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

Ibanel S.à r.l.

IDF Holdings Property S.àr.l.

IFP Investment Management S.A.

IFS Capital Luxemburg II S.A.

Infigen Energy Gesa Holdings S.à r.l.

Ingenico Investment Luxembourg S.A.

International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.

Intrans S.à r.l.

Intrans S.à r.l.

Intrans S.à r.l.

Intrans S.à r.l.

Intrans S.à r.l.

Intrans S.à r.l.

Intrans S.à r.l.

Intrans S.à r.l.

Intrans S.à r.l.

Intrans S.à r.l.

Invenergy Wind Europe Development Company S.à r.l.

IPAGL Participations S.A.

IP Holding S.A.

IRE UK III

IRE UK III SCS

IS SICAV 1

Italfarmaco - ITF International S.A.

KBL EPB Bond Fund

Luxoterme

MREF II VV Property S.à r.l.

Online Web Services S.A.

Orion One S.A.

Otome Corporation S.à r.l.

Peehold S.A.

TE Holding S.à r.l.

Tishman Speyer French Core I S.à r.l.

ZithaKlinik S.A.