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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1491
14 juin 2012
SOMMAIRE
Acmar Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71526
AmTrust Captive Solutions Limited . . . . .
71524
Cargotec Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
71537
Chabrun Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
71538
Christal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71527
Christal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71539
DD Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71525
Entraide et Solidarité S.A. . . . . . . . . . . . . . .
71522
Esker International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
71523
Esope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71523
Estrella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71523
Euro Choice II (Luxembourg/Delaware)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71524
Euro Choice II (Luxembourg/Delaware)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71523
Euro-Invest International Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71524
European Education Holdings S.à.r.l. . . . . .
71525
Exul Investissements Immobiliers S.A. . . .
71526
Fagus Multimanager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71533
Favorite Investment s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
71526
Felten-Stein S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71533
FFF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71537
FIBER Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
71537
Financière de l'Ouest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
71537
Financière du Cazeau S.A., SPF . . . . . . . . .
71538
Financière du Stuff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71539
Finter Fund Management Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71539
First Investors Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
71539
Fosca II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71540
Foubert Consulting International-FCI S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71540
Free Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
71552
Frisbie Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
71548
Front Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71564
FR&R Invest IGA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71552
G.D. Group Investments S.A. . . . . . . . . . . .
71565
G.D. Group Investments S.A. . . . . . . . . . . .
71565
Genpact Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
71565
Grainger Luxembourg Germany (No.3) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71566
Grainger Luxembourg Germany (No. 6)
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71526
Han Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71533
InPro Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71565
Intermind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71540
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71522
Kingfisher Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
71549
Liska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71523
LODH Euro Choice II (Luxembourg/Dela-
ware) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71524
Luxembourg State and Savings Bank Trust
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71566
Multiadvisor Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71566
Neuberg Détail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71564
Toulouse Saint Martory S.à r.l. . . . . . . . . . .
71553
Vouvray I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71548
Windermere Private Placement I S.A. . . .
71522
Zinc Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71553
71521
L
U X E M B O U R G
Windermere Private Placement I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.581.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 10 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 10 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat au 10 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Monsieur Martinus C.J. Weijermans
* Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012056741/24.
(120079672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Entraide et Solidarité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 156.817.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012055079/11.
(120077658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 56.355.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 27 avril 2012i>
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2012.
- M. Jonathan P. GRIFFIN, Administrateur, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. Graham A. GOODHEW, Administrateur, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
- M. Jean-Jacques LAVA, Administrateur, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Certifié conforme
<i>Pour l’agent domiciliataire
i>Delphine Muriel
<i>Secrétaire Générale par Intérimi>
Référence de publication: 2012055170/18.
(120077361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
71522
L
U X E M B O U R G
Esker International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ESKER INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012055081/11.
(120076818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Esope, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 97.717.
Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012055083/11.
(120077366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Estrella S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 45.449.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/05/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012055084/10.
(120077374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Euro Choice II (Luxembourg/Delaware) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 105.499.
Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055085/10.
(120077409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Liska S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 138.858.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 2012 a renouvelé:
- Monsieur Père PORTABELLA RAFOLS, administrateur de sociétés, né le 11 février 1927 à Figueras (Espagne), de-
meurant professionnellement à Rambla de Catalunya 72 principal, 1a à E-08007 Barcelone (Espagne), dans ses mandats
d'administrateur, d'administrateur-délégué et de Président du Conseil d'Administration de la société jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2016;
- Monsieur Rafael JIMÉNEZ LÓPEZ, administrateur de la société, né le 14 octobre 1969 à Barcelone (Espagne), de-
meurant professionnellement à E-08007 Barcelone, Paseo de Gracia 42. 1°, 2a, dans son mandat d'administrateur de la
société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016;
71523
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U X E M B O U R G
- Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016;
- la société anonyme H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51238, dans son mandat de Réviseur d'Entre-
prises Agréé pour une durée d'une année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012056493/23.
(120079609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
AmTrust Captive Solutions Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 31.679.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 9 Mai 2012i>
L'Assemblée Générale reconduit le mandat des Administrateurs suivant:
- M. Stephen UNGAR
- M. Jeremy CADLE
- M. Lambert SCHROEDER
et élit comme nouvel Administrateur M. Peter NORRIS, demeurant n°2 Minster Court, Mincing Lane, Londres, EC3R
7BB, Royaume-Uni,
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2012.
L’Assemblée Générale nomme KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Réviseur Indépendant.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2012.
AmTrust Captive Solutions Limited
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012055482/19.
(120077864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Euro Choice II (Luxembourg/Delaware) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LODH Euro Choice II (Luxembourg/Delaware) S.à r.l.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 105.499.
Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055086/10.
(120077410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Euro-Invest International Company S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 32.001.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 26 avril 2012i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société EURO-INVEST INTERNATIONAL COMPANY S.A. (jugement
n° 626/12), dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 13, Boulevard Royal, a été dénoncé en date du 17 décembre 1993,
ont été déclarées closes pour absence d'actif.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Pour extrait conforme
Me Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012055087/16.
(120077113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
71524
L
U X E M B O U R G
DD Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 142.457.
L'an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Bob BEMTGEN, employé privé, demeurant à L-4609 Niedercorn, 34, rue des Ligures,
2.- Monsieur Pascal LIETZ, employé privé, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l'Aérodrome,
3.- Madame Nadia FELIGIONI, employée privée, demeurant à L-4398 Pontpierre, 5, am Armschlag,
4.- Monsieur Pascal ROMMES, employé privé, demeurant à L-4490 Belvaux, 398, rue de l'Usine.
Lesquels comparant déclarent être les seuls associés dans la société à responsabilité limitée "DD PRODUCTIONS S.à
r.l.", établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce,
société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 octobre 2008, publié au
Mémorial C numéro 2692 du 4 novembre 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 142457.
Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce à L-3980
Wickrange, 9, rue des Trois Cantons et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 3. Le siège social est établi à Wickrange (Commune de Reckange-sur-Mess).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE , fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: B. Bemtgen, P. Lietz, N. Feligioni, P. Rommes, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mai 2012. Relation: EAC/2012/6314. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058190/38.
(120081833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
European Education Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.008.310,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 125.331.
Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Jana Oleksy
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012055090/15.
(120077234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
71525
L
U X E M B O U R G
Exul Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 108.564.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055091/10.
(120077408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Favorite Investment s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 11.05.2012.
Référence de publication: 2012055093/10.
(120076995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Acmar Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 91.854.
Par résolutions circulaires en date du 10 mai 2012, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Israel Domingo Basilio, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, de son mandat d’administrateur avec effet au 30 avril 2012.
Cooptation de Madame Polyxeni Kotoula, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, en tant qu’administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2011 qui se tiendra en 2012, et qui ratifiera
cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012055490/19.
(120078379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Grainger Luxembourg Germany (No. 6) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 353.750,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 113.662.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat d’achat de parts sociales en date du 4 mai 2012 entre la société Grainger Luxembourg Germany
(No. 4) S.à r.l. et la société Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., que Grainger Luxembourg Germany (No.
4) S.à r.l. a cédé 12.735 parts sociales à Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l. avec effet au 4 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055121/15.
(120077322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
71526
L
U X E M B O U R G
Christal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 105.408.
L'an deux mille douze, le neuf mai.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHRISTAL S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 408 du 3 mai 2005 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, en date du 16 mai 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1756 du 2
août 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 101, rue Cents.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 101, rue Cents.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 101, rue Cents.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur l'ordre du jour, qui a été communiqué à tous les actionnaires ensemble avec les nouveaux statuts, contenant
notamment la modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Refonte des statuts. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix,
la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de «CHRISTAL S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
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3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet de faire le commerce par vente à distance en gros, demi-gros et de détail de tous produits,
articles, marchandises et denrées, durable ou non, ainsi que la fabrication et la vente de tous articles de grande consom-
mation, de ménage et autres. A titre d'exemple et sans que cette liste ne soit limitative, la société se donne plus
particulièrement pour objet de faire le commerce de tous produits alimentaires, vins, spiritueux et boissons alcoolisés,
ainsi que de tous produits non alimentaires, comme les produits de ménage, le textile, l'habillement, les produits d'hygiène
et de santé, les articles de sport et de loisirs, les équipements du foyer tels que la quincaillerie, les produits électroménagers
et audiovisuels, tous produits électriques et électroniques, le matériel HI FI, de communication ou de télécommunication,
les jeux et les jouets, les articles de bricolage, outillage et autres pour la maison et le jardin, tous produits audio et vidéo,
ainsi que tous produits matériels ou immatériels et services à destination des particuliers ou professionnels.
4.2 Pour ce faire, la société se donne pour objet la réception de commandes utilisant une ou plusieurs techniques de
communication à distance, de la préparation des commandes et de leur distribution logistique en divers points de retrait
ou sous forme de livraison à domicile.
4.3 La société peut agir, soit pour son compte, soit pour le compte des sociétés liées, soit pour le compte de sociétés
appartenant au même groupe qu'elle-même, comme représentant, courtier, commissionnaire, ou prestataire.
4.4 Elle peut par ailleurs effectuer toutes prestations de services, d'études, de coordination et d'assistance dans les
domaines juridique, fiscal, et financier ou tout autre domaine soit pour son compte, soit pour le compte de sociétés liées
ou appartenant au même groupe qu'elle-même ainsi qu'éventuellement tout service administratif, juridique, comptable et
financier soit pour son compte, soit pour le compte de sociétés liées ou appartenant au même groupe qu'elle-même.
4.5 Elle peut aussi s'intéresser dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou financières, effectuer toutes
opérations mobilières quelconques se rattachant directement ou indirectement à l'objet principal de la société et pouvant
en faciliter l'extension ou l'exploitation, en quelques pays que ce soit, soit pour son compte, soit pour le compte de
sociétés liées ou appartenant au même groupe qu'elle-même.
4.6 Elle peut effectuer toute location ou sous-location de locaux devant être exploités par d'autres commerçants, mise
à disposition temporaire ou sous toute autre forme nécessaire à leur exploitation et à leur gestion.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à CINQ MILLIONS d'euros (EUR 5.000.000) représenté par cinq mille (5.000)
actions de mille euros (1.000) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
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7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier mercredi du mois
de mars à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Les actionnaires seront convoqués par le Conseil d'administration ou par tout mandataire désigné par le Conseil. La
convocation pourra être effectuée par écrit, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou email. Elle devra préciser le
lieu, l'heure de l'assemblée et son ordre du jour
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale.
9.1. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit
être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de
cet exercice. Elle est notamment compétente pour prendre les décisions suivantes:
- Validation préalable du Président et de l'Administrateur-Délégué de la société, désignés par le Conseil d'Adminis-
tration
- Investissements pour un montant supérieur à 2M€,
- Cessions immobilières hors opérations courantes (par exemple cession d'un Drive),
- Cessions immobilières pour opérations courantes par exemple cession de voierie dans le cadre d'un projet pour un
montant supérieur à 2M€,
- Cessions à des tiers de titres de participation et/ou de créances ainsi que toute opération ayant pour conséquence
une perte de contrôle dans une filiale directe ou indirecte supérieur à 2M€,
- Tout acte juridique ayant pour effet direct ou indirect pour l'intégralité de la durée dudit acte, un engagement de
payer pour un montant supérieur à 2M€,
- Contrats de prestations de service de consultants pour un montant supérieur à 2M€,
- Abandons de créances sur filiales (directes)
- Octroi de prêts à des sociétés extérieures au Groupe (Tout emprunt et/ou demande de crédit à court, moyen ou
long terme et octroi de prêts à toute personne physique ou morale, sauf au profit de sociétés contrôlées par elle ou sa
mère),
- La signature de pactes d'actionnaires,
- La conclusion de tout contrat de franchise ou de partenariat avec prise de participation capitalistique qui a pour
conséquence une mise à disposition de tout ou partie des marques et des droits de propriété intellectuelle AUCHAN à
l'égard des tiers,
- La mise en place ainsi que tout changement de contenu ou de fonctionnement de programmes d'actionnariat des
salariés et des dirigeants au sein des différentes sociétés du Métier,
- Contrats collectifs d'intéressement et de participation,
- Accords pouvant avoir un impact capitalistique (stock-options, actions gratuites),
- Emission d'obligations.
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L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou
représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxième
convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
ou votant par correspondance.
9.2. Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties
à cet effet, en application de la loi et des présents statuts.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents
ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins la majorité des actions ayant droit de vote et un tiers
des actions ayant le droit de vote sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des action-
naires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois:
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux con-
ditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
- la transformation de la Société, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital
autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de
la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.
Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres; le nombre exact
ainsi que leur rémunération le cas échéant étant déterminé par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par
l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administra-
teurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administra-
teurs B).
10.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
10.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président
dont la désignation aura été préalablement validée par l'assemblée des actionnaires et peut choisir en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut
être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches adminis-
tratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
En cas d'absence du président du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration désignent, à la
majorité et parmi les membres présents, un président de séance.
11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs, ou
d' un administrateur de catégorie A et d‘un administrateur de catégorie B dans le cas où des catégories d'administrateurs
sont créées, ou d'un mandataire désigné par le Conseil d'Administration au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou
les personnes convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués
et/ou informés de l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration, la réunion du Conseil d'Administration
pourra être tenue sans convocation préalable. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil
d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Si des catégories d'administrateurs sont créées, le mandat pourra être
donné abstraction faite de la catégorie à laquelle appartient l'administrateur désirant se faire représenter.
11.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si des catégories d'administrateurs ont été créées,
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B doivent au minimum être présents ou représentés
pour que les délibérations soient valablement prises. Si le quorum n'est pas obtenu lors de la réunion, les administrateurs
présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
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11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Dans le cas où des catégories d'administrateurs existent, la majorité devra être atteinte au sein de chaque catégorie. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
11.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
11.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il
se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent, et notamment:
- La validation du Plan Pays et du budget,
- L'arbitrage et allocation des capitaux entre les différentes sociétés du Pays,
- La proposition de dividende par la Société à ses actionnaires,
- L'autorisation des cautions, avals et garanties,
- L'octroi de sûretés réelles (nantissement, hypothèque, etc.),
- Les investissements d'un montant supérieur à 0,5M€,
- Les créations et acquisitions de sociétés, ainsi que les souscriptions aux augmentations de capital de filiales directes,
- Les cessions à des tiers de titres de participations et/ou de créances ainsi que toute opération ayant pour conséquence
une perte de contrôle dans une filiale directe ou indirecte pour un montant supérieur à 0,5M€,
- Toute cession de marque et/ou de droits de propriété intellectuelle du métier détenus par la Société ou l'une de ses
filiales directes ou indirectes à un tiers,
- Les cessions immobilières pour opérations courantes pour un montant supérieur à 0,5M€,
- Les garanties d'actif et de passif en cas de cession,
- Les contrats de prestations de service de consultants supérieur à 0,5M€,
- La validation de tout acte juridique ayant pour effet direct ou indirect pour l'intégralité de la durée dudit acte, un
engagement de payer supérieur à 0,5M€, (étant précisé que toute mesure tendant à scinder le montant de l'engagement
en tranches inférieures au plafond n'exonérera pas le Directeur Général de sa responsabilité contractuelle),
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent
pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer
cette preuve.
2. Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir
auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière dans les limites qui auront été fixées par le Conseil d'Administration. La désignation du délégué à
la gestion journalière ou de l'Administrateur-Délégué devra faire l'objet d'une validation préalable de l'assemblée des
actionnaires.
13.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
14. Signatures autorisées.
14.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
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14.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B, ou par la signature unique de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auraient été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui lui
sont conférés.
15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
15.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
15.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.
16.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
17. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
18.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes le cas échéant, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
18.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2012. Relation: LAC/2012/22218. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058149/332.
(120081759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Fagus Multimanager, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 64.333.
Le bilan de la Société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour FAGUS MULTIMANAGER
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012055096/12.
(120077621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Felten-Stein S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 14, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 54.920.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012055097/11.
(120077215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Han Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 180.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 167.194.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
- INTAJ CAPITAL II L.P., a limited partnership established and existing under the laws of England and Wales, having
its registered office at 23 Buckingham Gate, London SW1E 6LB, United Kingdom and registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under number LP13911, and
- INTAJ CAPITAL II (NON-GCC) L.P., a limited partnership established and existing under the laws of England and
Wales, having its registered office at 23 Buckingham Gate, London SW1E 6LB, United Kingdom and registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under number LP13915,
here represented by Ms. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of two (2) proxies given in 24
th
April
2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established under Luxembourg law under the name of “HAN LUX S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered
office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 167.194, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
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February 27, 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 952, sated April 12,
2012, and which bylaws have not been amended since.
III. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
IV. The Shareholders resolve to convert the currency of the share capital of the Company from Euro to United States
Dollars with a conversion rate of one Euro (EUR 1,00) for one point thirty-two United States (USD 1,32).
V. Further to the above mentioned change of currency, the shareholders resolve acknowledge that the share capital
of the Company is set at sixteen thousand five hundred United States Dollars (USD 16.500,00) represented by sixteen
thousand five hundred (16.500) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.
VI. The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred sixty-three
thousand five hundred United States Dollars (USD 163.500,00) in order to raise it from its current amount of sixteen
thousand five hundred United States Dollars (USD 16.500,00) to one hundred eighty thousand United States Dollars
(USD 180.000,00), by the creation and issuance of one hundred sixty-three thousand five hundred (163.500) shares (the
New Shares), with a nominal value of one United States Dollars (USD 1,00) each and all vested with the same rights and
obligations as the existing shares.
VII. The shareholders resolve to approve the subscription of New Shares by INTAJ CAPITAL II L.P., prenamed, INTAJ
CAPITAL II (NON-GCC) L.P., and LAREDO DEVELOPMENT INC., a company limited by shares established and existing
under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at c/o Overseas Management Company Trust
(B.V.I.) Ltd., P.O. Box 3152, Road Town Tortola, British Virgin Islands, and registered with the British Virgin Islands
Company number 1067728 (LAREDO).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
INTAJ CAPITAL II L.P., prenamed, duly represented by the proxyholder, declares to subscribe for one hundred twenty
thousand two hundred fourteen (120.214) New Shares and to fully pay them up at their nominal value of one United
States Dollars (USD 1,00) each, for an aggregate amount of one hundred twenty thousand two hundred fourteen United
States Dollars (USD 120.214,00), by contribution in cash in the same amount.
INTAJ CAPITAL II (NON-GCC) L.P., prenamed, duly represented by the proxyholder, declares to subscribe for
twenty-three thousand two hundred eighty-six (23.286) New Shares and to fully pay them up at their nominal value of
one United States Dollars (USD 1,00) each, for an aggregate amount of twenty-three thousand two hundred eighty-six
United States Dollars (USD 23.286,00), by contribution in cash in the same amount.
Thereupon intervened LAREDO, prenamed, duly represented by Ms. Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given on April, 2012; the said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities, who
declares to subscribe for twenty thousand (20.000) New Shares and to fully pay them up at their nominal value of one
United States Dollars (USD 1,00) each, for an aggregate amount of twenty thousand United States Dollars (USD
20.000,00) by contribution in cash in the same amount.
The total amount of one hundred sixty-three thousand five hundred United States Dollars (USD 163.500,00) has been
fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
VIII. The shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company
to be read as follows:
“ Art. 5. The subscribed share capital is set at one hundred eighty thousand United States Dollars (USD 180.000,00)
represented by one hundred eighty thousand (180.000) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD
1,00) each.”
IX. The shareholders resolve to appoint Mr. Daniel Schenker, company manager, born on May 20, 1967, in Walterswil,
Switzerland and with professional address at DIFC, Al Fattan Currency House, Tower 2, Office 1502, P.O. Box: 213137,
Dubai, United Arab Emirates, as new category A manager of the Company, with immediate effect and for an unlimited
duration.
X. Further to the above mentioned appointment, the shareholders acknowledge that the board of managers of the
Company will thus be composed as follows:
<i>Category A Managersi>
- Mr. Nabil Triki, Senior Executive Officer, born on August 11, 1971 in Ohio, United States of America with professional
address at DIFC, Al Fattan Currency House, Tower 2, Office 1502, P.O. Box: 213137, Dubai, United Arab Emirates; and
- Mr. Daniel Schenker, prenamed.
<i>Category B Manageri>
- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at
17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
ONT COMPARU:
- INTAJ CAPITAL II L.P., un limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 23 Buckingham Gate, London
SW1E 6LB, Royaume-Uni et immatriculé auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro
LP13911; et
- INTAJ CAPITAL II (NON-GCC) L.P., un limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 23 Buckingham
Gate, London SW1E 6LB, Royaume-Uni et immatriculé auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le
numéro LP13915,
ici représentées par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données le 24 avril
2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes
et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
II. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous
la dénomination «HAN LUX S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Lu-
xembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 167.194, constituée par acte reçu par Le notaire soussigné en date du 27 février 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 952, en date du 12 avril 2012 et dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis.
III. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
IV. Les associés décident de convertir la devise du capital social de la Société d'Euro en Dollars Américain avec un
taux de change d'un Euro (EUR 1,00) pour un point trente-deux Dollars Américains (USD 1,32).
V. Suite à la conversion ci-dessus mentionnée, les associés reconnaissent que le capital social de la Société est fixé à
seize mille cinq cents Dollars Américains (USD 16.500,00), représenté par seize mille cinq cents (16.500) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
VI. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent soixante-trois mille cinq
cents Dollars Américains (USD 163.500,00) pour le porter de son montant actuel de seize mille cinq cents Dollars
Américains (USD 16.500,00) à cent quatre-vingt mille Dollars Américains (USD 180.000,00) par la création et l'émission
cent soixante-trois mille cinq cents (163.500) parts sociales ordinaires (les Nouvelles Parts Sociales), d'une valeur nominale
d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, et toutes investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
VII. Les associés décident de consentir à la souscription des Nouvelles Parts Sociales par INTAJ CAPITAL II L.P., précité,
INTAJ CAPITAL II (NON-GCC) L.P., précité et LAREDO DEVELOPMENT INC., une limited company établie et existante
en vertu des lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à c/o Overseas Management Company Trust (B.V.I.)
Ltd., P.O. Box 3152, Road Town Tortola, British Virgin Islands et immatriculée aux Iles Vierges Britanniques sous le
numéro 1067728 (LAREDO).
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<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
INTAJ CAPITAL II L.P., précité, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire à cent vingt mille deux cent
quatorze (120.214) Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement à leurs valeurs nominales d'un Dollar Amé-
ricain (USD 1,00) chacune, pour un montant total de cent vingt mille deux cent quatorze Dollars Américains (USD
120.214,00), par apport en numéraire du même montant.
INTAJ CAPITAL II (NON-GCC) L.P., précité, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire à vingt-trois
mille deux cent quatre-vingt-six (23.286) Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement à leurs valeurs nominales
d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant total de vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-six Dollars
Américains (USD 23.286,00), par apport en numéraire du même montant.
Sur ce, est intervenue LAREDO, précitée, ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, précitée, en vertu
d'une procuration donnée en avril 2012; laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
de la personne comparante et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrée avec lui, qui déclare
souscrire à vingt-mille (20.000) Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement à leurs valeurs nominales d'un
Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant total de vingt-mille Dollars Américains (USD 20.000,00), par
apport en numéraire du même montant.
Le montant total de cent soixante-trois mille cinq cents Dollars Américains (USD 163.500,00) a été intégralement
libéré en numéraire et est maintenant à la disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire, qui le reconnaît
expressément.
VIII. Les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société qui est désormais rédigé
comme suit:
« Art. 5. Le capital social s'élève à cent quatre-vingt mille Dollars Américains (USD 180.000,00) représenté par cent
quatre-vingt mille (180.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.»
IX. Les associés décident de nommer M. Daniel Schenker, gérant de société, né le 20 mai 1967à Walterswil (Suisse),
ayant son adresse professionnelle à DIFC, Al Fattan Currency House, Tower 2, Office 1502, P.O. Box: 213137, Dubai,
Emirats Arabes Unis, comme gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
X. Suite à la nomination ci-dessus mentionnée, les associés reconnaissent que le conseil de gérance de la Société est
composé ainsi qu'il suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Nabil Triki, Senior Executive Officer, né le 11 août 1971 dans l'Etat d'Ohio (Etats Unis d'Amérique), avec une
adresse professionnelle à DIFC, Al Fattan Currency House, Tower 2, Office 1502, P.O. Box: 213137, Dubai, Emirats
Arabes Unis;
- M. Daniel Schenker, prénommé.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Christophe Gaul, gérant de société, né le 3 avril 1977, à Messancy (Belgique), avec une adresse professionnelle à
17, rue des Jardiniers, L1835 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge, à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille six cents Euro (EUR 1.600,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par ses nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mai 2012. Relation: EAC/2012/6044. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012057700/193.
(120081417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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FFF Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 112.204.
To the Board of Directors
I hereby resign as director of your company with immediate effect.
Au Conseil d'administration
Par la présente, je vous remets ma démission comme administrateur de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 09 mai 2012.
Sébastien Gravière.
Référence de publication: 2012055098/12.
(120077500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
FIBER Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 108.183.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055099/10.
(120077110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Financière de l'Ouest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 29.967.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012055100/13.
(120077274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Cargotec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 163.676.
EXTRAIT
En date du 26 avril 2012, les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique:
1. La démission de Monsieur Jarno SIIVOLA, de son mandat de gérant de la société, a été acceptée avec effet immédiat.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de la société, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Jari AHONEN, né le 28 novembre 1977 à Jyväskylän mlk, Finlande, avec adresse professionnelle à Nord-
enskiöldinkatu 8 A 11, Helsinki, Finlande.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012055553/19.
(120078034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
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Financière du Cazeau S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 64.483.
Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055101/10.
(120077407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Chabrun Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 138.913.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
AU LIEU DE
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2012 que les personnes suivantes ont été
réélues:
<i>Administrateurs:i>
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement 26-28, rives de Clausen, L-2165 Lu-
xembourg;
Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement 19, Boulevard Grande Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur David RAVIZZA, cadre, demeurant professionnellement 42, rue Mantrand, F-654650 Saulnes, administra-
teur;
<i>Commissaire:i>
SER. COM S.àr.l, société à responsabilité limitée ayant son siège social 19 boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2018.
En outre la siège social a été transfert de son adresse actuelle au 26-28, rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 08 mai 2010
Enregistré au registre de commerce et des sociétés sous la référence: L120075064
Déposé le 09/05/2010
IL Y A LIEU DE LIRE:
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2012 que les personnes suivantes ont été
réélues:
<i>Administrateurs:i>
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement 26-28, rives de Clausen, L-2165 Lu-
xembourg;
Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement 19, Boulevard Grande Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur David RAVIZZA, cadre, demeurant professionnellement 42, rue Mantrand, F-654650 Saulnes, administra-
teur;
<i>Commissaire:i>
SER. COM S.àr.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social 19 boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2018.
En outre la siège social a été transfert de son adresse actuelle au 26-28, rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056245/47.
(120078896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Financière du Stuff S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINANCIERE DU STUFF S.A.
C. PISVIN / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012055102/12.
(120077251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Finter Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 40.352.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Finter Fund Management Company S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molina / Sandra Ehlers
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012055103/13.
(120077578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Christal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 105.408.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 3 mai 2012i>
- Les mandats d'administrateur de Monsieur Patrick BODIN, Directeur du plan et du contrôle de gestion groupe, avec
adresse professionnelle, 40 Avenue de Flandre, F -59170 Croix, Monsieur François REMY, Directeur Général Pays, de-
meurant professionnellement au 5, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Monsieur Xavier PREVOST, Directeur
des organisations systèmes et informations et Supply Chain d'Auchan E-commerce, résidant professionnellement à Auchan
E-commerce, 40 rue de la vague, F- 59650 Villeneuve d'Ascq, et Monsieur Ludovic DECLERCQ, Directeur Opération
Logistique Nike France, résidant professionnellement à Nike France, rue de l'équerre, F -95 500 St Ouen-l'aumône, sont
renouvelés pour une nouvelle période d'un an et viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
- Le mandat de Réviseur d'Entreprises agréé de KPMG Audit S. à r.l. est renouvelé pour une période d'un an et prendra
fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Certifié sincère et conforme
CHRISTAL S.A.
Référence de publication: 2012055571/19.
(120077930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
First Investors Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 122.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055104/10.
(120076885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Fosca II, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.027.
Les comptes consolides au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012055108/11.
(120077156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Foubert Consulting International-FCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 90.503.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055109/10.
(120077260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Intermind, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 168.718.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of the month of April.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"SAAS WORLDWIDE LIMITED", a Cypriot company with registered office at Griva Digeni, 115, Trident Centre, 3101,
Limassol, Cyprus, registered with the Company and Trade Register of Cyprus under number HE 302123.
Here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal, dated March 22
nd
, 2012;
The proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:
Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the
"1915 Law"), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-
holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as
the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
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The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related
to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is "Intermind".
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders'
meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,
whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic
or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.
Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at Fifty Thousand USD (USD 50,000.-) divided into Fifty
Thousand (50,000) shares with a nominal value of one USD (USD 1) each which are fully paid-up.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or
by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915
Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be
affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst
them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general
meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.
Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-
reholders.
They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple
majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.
The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any
time.
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In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the "Board").
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-
cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of
proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,
or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.
The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of
two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.
The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including
by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions
of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman who presided at such meeting or any two
Managers present at such meeting.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
Manager.
Art. 13. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole
Manager, and in the case of a Board by the joint signature of two Managers, provided however that in the event the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).
In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the Manager; or by two Managers in case of Board; or, in the event of classes of
Managers, by one class A and one class B Manager acting together (including by way of representation).
Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt
of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months
after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.
Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more
than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by
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the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's shares, subject to any
other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day
of December of the next year.
Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the
Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-
munication of the said inventory and balance sheet.
Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Art. 21. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.
The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders' meeting in accordance
with the applicable legal provisions.
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but
need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.
Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-
mined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the
number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
capital
(USD)
Number
of shares
Amount
paid-in
(USD)
SAAS WORLDWIDE LIMITED Pre-named; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
50,000 50,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000.-
50,000 50,000.-
All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of
Fifty Thousand USD (USD 50,000.-) is from this day on at the free disposal of the company.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the 1915 Law, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the followings as
Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:
- LUC LEROI, born on 26 October 1965, in Rocourt, Belgium, with private address at 13a, rue de Clairefontaine,
Eischen, L-8460;
- NATALIYA AGAFONOVA, born on 21 October 1971, in MOSCOW, USSR, with professional address at 123222,
Moscow, Russian Federation, apt.121, Mitinskaya ul., 19.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duch of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
"SAAS WORLDWIDE LIMITED", une société chypriote ayant son siège social au Griva Digeni, 115, Trident Centre,
3101, Limassol, Chypre, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro HE
302123.
ici représentée par Mr. Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-duché
de Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, datée du 22 mars 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser
l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les lois du
Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi de 1915"), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,
par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement
soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Intermind".
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
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Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
des associés.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales et des
filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.
Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille US Dollars (USD 50.000,-) divisé en cinquante
mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les
Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-
ment similaire de l'associé unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'associé unique ou le cas échéant par une décision prise à
la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout
moment.
Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le "Conseil").
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-
munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.
Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en per-
sonne ou par conférence téléphonique.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.
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La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-
mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.
L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux
classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.
Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-
sentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y
inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par le président qui présidait la réunion concernée
ou deux Gérants présents à cette réunion.
Le Conseil pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.
Art. 13. Evènements affectant les Gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,
et en cas d'un Conseil, par la signature conjointe de deux Gérants, étant entendu cependant que si l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant
de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués soit par le gérant; ou soit par deux Gérants en cas d'un Conseil ou encore; en cas de classes
de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée
générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle
se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.
Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés
possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre
du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
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Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.
Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de l'année suivante.
Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis
par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et
bilans au siège social de la Société.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l'associé unique ou, le cas échéant, aux
associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.
La liquidation de la Société sera décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en con-
formité avec les dispositions légales applicables.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art.s 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies
conformément à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
numéraire les montants ci après énoncés:
Associé
Capital
souscrit
(USD)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(USD)
SAAS WORLDWIDE LIMITED, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000,- 50.000 -
50.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000,- 50.000 -
50.000 -
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de cinquante
mille US Dollars (USD 50.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique prénommé, par le mandataire susnommé, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire
et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que
Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:
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- Luc LEROI, né le 26 octobre 1965,à Rocourt, Belgique, avec adresse privée au 13a, rue de Clairefontaine, Eischen,
L-8460;
- Nataliya AGAFONOVA, née le 21 octobre 1971,à Moscou, USSR, avec adresse professionnelle au 123222, Moscou,
Russian Federation, apt.121, Mitinskaya ul., 19.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2012. Relation: LAC/2012/18570. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012056416/431.
(120078915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Vouvray I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 148.164.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société eu date du 8 mars 2012i>
L'assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Russell Faulkner de ses fonctions de gérant HIG Luxco de la
Société avec effet au 24 février 2012.
L'assemblée a décidé en outre de nommer Monsieur Ricardo Alberto Gomez Nieto ayant comme adresse profes-
sionnelle le Flat 9, 20 Flat 9 Marshall Street, Londres, Royaume-Uni, comme gérant HIG Luxco de la Société, avec effet
au 8 mars 2012 pour une durée indéterminée.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Antoine Clauzel, gerant 3i Luxco
- Monsieur François Bourgon, gérant indépendant
- Monsieur Ricardo Alberto Gomez Nieto, gérant HIG Luxco
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Vouvray I S.àr.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012056733/23.
(120079476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Frisbie Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.935.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055112/10.
(120077406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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Kingfisher Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.625,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.716.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Kingfisher Topco S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 167.716 (the Company). The Company has been incorporated on March 8, 2012 pursuant to a deed of
Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended once
by a deed of Maître Jean Seckler dated April 20, 2012 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
THERE APPEARED:
1. OCM Luxembourg ROF V S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
with registered office at 26A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.509 (OCM Luxembourg ROF);
here represented by Anne-Catherine Devaux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
2. OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with registered office at 26A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.690 (OCM Luxembourg
OPPS);
here represented by Anne-Catherine Devaux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
3. Capital & Regional (Europe Holding 5) Limited, a company organized under the laws of Jersey, with registered office
at 22 Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey, Channels Islands and registered in the JFSC Companies Registry under
number 94695 (Capital & Regional (Europe Holding 5) Limited, and together with OCM Luxembourg ROF and OCM
Luxembourg OPPS referred to as the Shareholders);
here represented by Anne-Catherine Devaux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The said powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that:
I. fifteen thousand six hundred twenty-five (15,625) shares of the Company with a nominal value of one Great Britain
Pound (GBD 1.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment to article 15.2. of the Articles which shall henceforth reads as follows: “The general meeting of share-
holders has discretionary power to dispose of the surplus. Within the limits set forth in any shareholders’ agreements
that may exist from time to time between the shareholders of the Company, it may in particular allocate such profit to
the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.”;
3. Amendment to article 15.3. of the Articles which shall henceforth reads as follows: “Within the limits set forth in
any shareholders’ agreements that may exist from time to time between the shareholders of the Company, interim
dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
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(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.”;
4. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices requi-
rement, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 15.2. of the Articles which shall henceforth read as follows:
“The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. Within the limits set forth
in any shareholders’ agreements that may exist from time to time between the shareholders of the Company, it may in
particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 15.3. of the Articles which shall henceforth read as follows:
“Within the limits set forth in any shareholders’ agreements that may exist from time to time between the shareholders
of the Company, interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.”
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred Euro
(EUR 1.200.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Kingfisher Topco S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 167.716 (la Société). La société a été constituée le 8 mars 2012 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés une fois par un acte de Maître Jean Seckler du 20 avril
2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
ONT COMPARU:
1. OCM Luxembourg ROF V S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siege
social au 26A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.509 (OCM Luxembourg ROF);
ici représentée par Anne-Catherine Devaux, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.
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2. OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siege
social au 26A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.690 (OCM Luxembourg OPPS);
ici représentée par Anne-Catherine Devaux, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.
3. Capital & Regional (Europe Holding 5) Limited, une société existant sous le droit de Jersey, ayant son siege social
au 22 Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey, Iles Anglo Normandes et immatriculée auprès du “JFSC Companies
Registry” sous le numéro 94695 (Capital & Regional (Europe Holding 5) Limited et ensemble avec OCM Luxembourg
ROF et OCM Luxembourg OOPS, les Associés);
ici représentée par Anne-Catherine Devaux, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d’acter que:
I. quinze mille six cent vingt-cinq (15.625) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling
(GBP 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour reproduits ci-après;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 15.2. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante: "L’assemblée générale des associés
décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice annuel net. Dans les limites stipulées dans tout
pacte d’associés pouvant exister de temps à autre entre les associés de la Société, elle pourra en particulier attribuer ce
bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.”;
3. Modification de l’article 15.3. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante: "Dans les limites stipulées dans tout
pacte d’associés pouvant exister de temps à autre entre les associés de la Société, des dividendes intérimaires pourront
être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.”; et
4. Divers.
Sur ce, les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d’acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Associés représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 15.2. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice annuel
net. Dans les limites stipulées dans tout pacte d’associés pouvant exister de temps à autre entre les associés de la Société,
elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.”
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 15.3. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"Dans les limites stipulées dans tout pacte d’associés pouvant exister de temps à autre entre les associés de la Société,
des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
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(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.”
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la Séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: A.-C. Devaux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 mai 2012. LAC/2012/19940. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057140/187.
(120080049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
FR&R Invest IGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.760.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2012i>
L’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Björn Nilsson en tant que membre du conseil d’administration.
L’assemblée DECIDE d’élire comme nouveau membre du Conseil d’Administration Catégorie A, pour un mandat d’une
durée de six ans, en conformité avec les statuts de la société:
Monsieur Håkan Bengtsson,.né le 29 novembre 1963 à Vantör, résidant à Torstorsvägen 87, 61234 Finspång, Sweden.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012055110/17.
(120077273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Free Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 145.399.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort, en date du 8 mai 2012
que:
La société PRESTA-SERVICES S.A. avec siège social au 28, Rue de Hobscheid L – 8422 STEINFORT, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 49961, est nommée commissaire à la liquidation de la société.
Son mandat de Commissaire à la liquidation prendra fin lors de l’assemblée générale extraordinaire de clôture de la
liquidation qui se fera par acte notarié.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055111/14.
(120077334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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Zinc Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.560.
Il résulte les décisions prises par l'actionnaire unique de la Société qui s'est tenue en date du 10 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 10 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat au 10 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Monsieur Martinus C.J. Weijermans
* Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012056758/23.
(120079544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Toulouse Saint Martory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 85.025,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.095.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DH French Light Industrial S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg commercial register
under number B 129.075, here represented by Karl Pardaens, lawyer, of professional residence in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal dated 23 April 2012, which will remain attached to the present deed, being the sole
holder of shares (the "Sole Shareholder") of Toulouse Saint Martory S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg registered with the commercial register
under number B 129.095 and incorporated by deed of the notary Joseph Elvinger on 12
th
June 2007 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1636 on 3
rd
August 2007. The articles have
been amended for the last time on 11
th
January 2008 by deed of the notary Henri Hellinckx published in the Mémorial
under number 1360 on 3
rd
June 2008.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all two thousand four hundred and one (2,401) shares in issue in the Company, so that
decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows, all resolutions being interrelated and passed as a
sole resolution:
<i>Agendai>
A. Amendment and restatement of the Articles in order to, inter alia, (i) provide for Linked Classes of Shares relating
to the Specific Investment but giving different entitlements in relation thereto, the terms of such Classes of Shares and
related entitlements, (ii) provide for the procedure to cancel an entire Class of Shares or reduce the share capital, and
(iii) make such other amendments as set forth in the amended and restated Articles, including the amendments resulting
from the creation of Classes, capital increase and issue of Shares under agenda items (B) and (C);
B. Reclassification of the existing Shares to Class F1 and creation of two (2) new Classes of Shares, namely Class N
(CG) and Class N (I), each with such entitlements as set forth in the amended and restated Articles, decision that Class
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F1, Class N (CG), and Class N (I) are Linked Classes relating to the Specific Investment being the investment by way of
shares, loans, preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not;
C. Increase of the issued share capital by an amount of twenty-five thousand euros (€ 25,000) to eighty-five thousand
twenty-five euros (€ 85,025) by the issue of five hundred (500) Class N (CG) Shares and five hundred (500) Class N (I)
Shares, each with a nominal value of twenty-five euros (€ 25) per Share:
Subscriber
Class of Shares
Number
of Shares
DH French Light Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class N (CG)
500
DH French Light Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class N (I)
500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
D. allocation of an amount equal to the nominal value of the new Shares of the subscription price for the new Shares
to the share capital account; payment of the total subscription price by the subscriber in cash; and consequential amend-
ment of article 8 of the Articles (as included in the amended and restated Articles).
Thereafter, the general meeting of the Sole Shareholder resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to reclassify the existing two thousand four hundred and one (2,401) Shares of the Company
into Class F1 Shares.
The meeting resolved to increase the issued share capital by twenty-five thousand euros (€ 25,000) to eighty-five
thousand twenty-five euros (€ 85,025) by the issue of five hundred Class N (CG) Shares and five hundred Class N (I)
Shares, each with a nominal value of twenty-five euros (€ 25) per Share for a total subscription price of twenty-five
thousand euros (€ 25,000) to the subscriber as set forth in the agenda, and the subscriber subscribed to the new Shares
so issued as set forth in the agenda and paid the subscription price for the Class N (CG) Shares and Class N (I) Shares
by way of cash consisting of an amount of twenty-five thousand euros (€ 25,000).
The meeting resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the new Shares to the share capital account.
Evidence of the payment of the total subscription price for the Class N (CG) Shares and Class N (I) Shares was shown
to the undersigned notary.
The meeting resolved that Class F1, Class N (CG), and Class N (I) are Linked Classes (as defined in the amended and
restated Articles) relating to the Specific Investment being the investment by way of shares, loans, preferred equity
certificates, or other instruments, convertible or not.
The meeting resolved to create a procedure to cancel an entire Class of Shares or reduce the share capital.
The meeting resolved to amend and restate the Articles of the Company as follows:
Amended and restated articles of incorporation
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of 10 August, 1915 on commercial companies,
as amended.
At any moment, a sole Shareholder may join with one or more other Shareholders and, in the same way, the following
Shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole Shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of Shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Toulouse Saint Martory S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, any
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; to acquire (in Luxembourg and elsewhere), whether directly or indirectly, any real estate (including
but not limited to industrial, commercial, financial and residential real estate), to finance such acquisitions, and also to
create, acquire, finance and/or manage any other companies or other legal entities necessary to carry out the objects and
also to manage and/or develop any real estate so acquired and finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
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It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any Shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed, in any circums-
tances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at eighty-five thousand twenty-five euros (€85,025), represented by two thousand
four hundred and one (2,401) Class F1 Shares, five hundred (500) Class N (CG) Shares, and five hundred (500) Class N
(I) Shares (all three Classes being Linked Classes) with a par value of twenty-five euros (€ 25) each.
Art. 9. Each Share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The Shares are freely transferable among the Shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three-quarter
of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 11. Linked Classes of Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of the
Specific Investment directly or indirectly.
The subscription price paid to the Company upon the issuance of Linked Classes (including for the avoidance of doubt
any share premium), net of all costs payable by the Company in connection with such issuance including, but not limited
to, capital duty, notarial fees and publication costs, shall be invested directly or indirectly in the Specific Investment.
Each Class of Shares (regardless of the time of issue of the Shares within a Class) (and any instruments, loans, notes,
certificates or securities convertible or not into Shares of such Class or linked to such Class (if any)) bears preferential
financial rights to the Specific Investment (and the underlying assets) made by the Company in relation to the issue of
Shares in such Class.
The sole manager or as the case may be the board of managers shall within the accounts of the Company hold internal
accounts for each Class of Shares (and the related Specific Investment) showing the proceeds received in respect of Shares
of such Class as well as the related use of such proceeds (in particular the Specific Investment and any income deriving
therefrom) as well as any debt financing, convertible notes or loans (if any) in relation to such Specific Investment.
Holders of Shares of a particular Class shall have an exclusive right over the Investment Net Income of such Class.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers need not be Shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose or by the law.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the board of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of
managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholder decisions
Art. 15. Shareholder decisions are taken at general meetings of the Shareholders.
However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the Shareholders' number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each Shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, expressly in writing, and shall transmit his or her vote by ordinary mail, electronic mail or telecopy.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by Shareholders, present or represented, representing more than
half of the capital.
If this majority is not attained at a first meeting, the Shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of the votes cast of the Shareholders, present or
represented, regardless of the portion of the capital represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
Shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole Shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of Shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole Shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 18. Each year, as of 31
st
December, management will draw up the balance sheet which will contain a record of
the assets of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the managers toward the Company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of Shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each Shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the Shareholders.
The Shareholders may decide to pay interim dividends on one or more Classes of Shares on the basis of a statement
of accounts ("Interim Accounts") prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
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increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by the Articles and previous distributions (regardless of the Investment
Net Income of a Class). Distribution to a Class shall only be made out of the Investment Net Income of the relevant Class
(subject to the above).
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the Shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the Company.
A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Cancellation of entire class of shares and reduction of share capital
Art. 22. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the can-
cellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in the
relevant Class by an extraordinary general meeting of Shareholders resolving at the quorum and majority provided for
the amendment of the Articles.
Applicable law
Art. 23. The laws here above mentioned in Article one shall apply in so far as these Articles do not provide for the
contrary.
<i>Definitionsi>
Articles
means the articles of incorporation of the Company.
Capital Gains
means capital gains in the context of capital gains of UK resident individuals under
Taxation of Chargeable Gains Act 1992.
CG Portion
means within the Specific Investment the shares referred to as "CG" shares in SAS
Toulouse Saint Martory, if any, as well as convertible preferred equity certificates or
like instruments convertible into such CG shares or being entitled only to Capital
Gains.
Class
means a class of Shares issued by the Company with respect to the Specific
Investment.
Class F1 Shares
means, at any given time, the Shares of the Class F1 with all rights attached thereto.
Class N (CG) Shares
means, at any given time, the Shares of the Class N (CG) with all rights attached
thereto.
Class N (I) Shares
means, at any given time, the Shares of the Class N (I) with all rights attached thereto.
Entitlements
means Entitlement (CG) and Entitlement (I)
Entitlement (CG)
means the entitlement of Classes of Shares F1 and N (CG) to any distribution (in any
form including as liquidation proceeds or repurchase or redemption payments)
resulting from Capital Gains of the Specific Investment but only to the extent
resulting from or arising in relation to the CG Portion of the Specific Investment.
For the avoidance of doubt income from any other source is excluded.
Further, the Entitlement (CG) of Class F1 Shares shall be solely linked to funding
made before 1 March 2012, whereas the Entitlement (CG) of Class N (CG) Shares
shall be solely linked to funding made on or after 1 March 2012.
Entitlement (I)
means the entitlement of Classes of Shares F1 and N (I) to any distribution (in any
form including as dividends) resulting from sources of the Specific Investment other
than Capital Gains.
Further, the Entitlement (I) of Class F1 Shares shall be solely linked to funding made
before 1 March 2012, whereas the Entitlement (I) of Class N (I) Shares shall be solely
linked to funding made on or after 1 March 2012.
Golf Parc Toulouse Investment means the investment by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in SAS Toulouse Saint Martory (and
the underlying assets, subsidiaries and entities).
Interim Accounts
has the meaning set forth in article twenty.
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Investment Losses
means any losses (including carry forward losses relating to the Specific Investment)
and any costs, charges or expenses related to the Specific Investment (including
repayment by the Company of any debt incurred to manage the Specific Investment),
and an amount corresponding to the pro rata portion of the Company's overhead
expenses (assessed fairly but irrevocably by the board of managers) and the
Company's non-recoverable losses.
Investment Net Income
means any income derived from the Specific Investment being the net return of any
total or partial disposal of the Specific Investment (disposal meaning transfers and
contributions of any kind) as well as any dividends or other distributions, interest,
yield, repayment of principal or other income or return deriving from the Specific
Investment and assets and reserve funds received by or attributable to the Company
in respect of the issue of Shares such as the share premium or any amounts of profit
(related to the Specific Investment) carried forward, while deducting any costs, char-
ges or expenses related to the Specific Investment (including repayment by the
Company of any debt incurred to manage the Specific Investment), and an amount
corresponding to the pro rata portion of the Company's overhead expenses
(assessed fairly but irrevocably by the board of managers) and the Company's non-
recoverable losses.
Linked Class Available Amount means the total amount of net profits, available reserves and premium of the
Company (including carried forward profits) relating to the Specific Investment (i)
plus the amount of the share capital reduction relating to the Shares repurchased
(and if any the amount equal to the decrease of the legal reserve relating to the
reduction of share capital in relation to such repurchased Shares) but (ii) less any
Investment Losses (including carried forward losses) and (iii) less any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, subject
however to the Entitlement of the relevant Linked Class and determined on the basis
thereof.
Linked Classes
means two or more Classes of Shares which relate to the Specific Investment and
are of the same compartment but have different economic entitlements (i.e. the
relevant Entitlement) with respect the Specific Investment and "Linked Class" means
any thereof.
Shareholder(s)
means the holder(s) of Shares in the Company.
Shares
means the shares (parts sociales) of the Company.
Specific Investment
means Golf Parc Toulouse Investment
Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately one thousand four hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DH French Light Industrial S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu du droit de
Luxembourg, ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.075, ici représentée par Karl Pardaens, avocat à la
Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 23 avril 2012
demeurée annexée aux présentes après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, étant l'associé unique
(l' «Associé Unique») de Toulouse Saint Martory S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129.095, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
le 12 juin 2007, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1636 du 3 août 2007. Les statuts
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ont été modifiés pour la dernière fois en date du 11 janvier 2008 suivant acte du notaire Henri Hellinckx publié au Mémorial
sous le numéro 1360 du 3 juin 2008.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient la totalité des deux mille quatre cent une (2.401) parts sociales émises dans la Société, de
sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points visés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passés sont les suivants, tous les points formant une seule
résolution:
<i>Ordre du jouri>
A. Modification et refonte des Statuts afin de, entre autres, (i) prévoir des Classes de Parts Sociales Liées relatives au
même Investissement Spécifique, mais conférant des droits différents quant à cet Investissement Spécifique, les termes
de ces Classes de Parts Sociales et des droits qui y sont liés, (ii) prévoir une procédure d'annulation d'une Classe entière
de Parts Sociales ou de réduction du capital social, et (iii) procéder à toute autre modification telle que prévue dans les
Statuts modifiés et refondus, y compris les modifications résultant de la création de Classes, de l'augmentation du capital
et de l'émission de Parts Sociales en vertu des points (B) et (C) ci-dessous de l'ordre du jour;
B. Reclassification en Classe F1 des Parts Sociales existantes et création de deux (2) nouvelles classes de Parts Sociales,
à savoir les Classes N (CG) et N (I), chacune des Classes F1, N (CG) et N (I) ayant les droits tels que prévus dans les
Statuts modifiés et refondus, décision que les Classes F1, N (CG) et N (I) sont des Classes Liées quant à l'Investissement
Spécifique, que cet investissement soit par voie de parts sociales, prêts, obligations préférentielles ou tous autres instru-
ments, convertibles ou non;
C. Augmentation du capital social émis d'un montant de vingt-cinq mille euros (€25.000), le portant à quatre-vingt-
cinq mille vingt-cinq (€85.025) par l'émission de cinq cents (500) Parts Sociales de Classe N (CG) et cinq cents (500)
Parts Sociales de Classe N (I) d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune:
Souscripteurs
Classe de Parts
Sociales
Nombre
de Parts
Sociales
DH French Light Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe N (CG)
500
DH French Light Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe N (I)
500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
D. Allocation du prix total de souscription pour les nouvelles Parts Sociales au compte capital social, paiement du prix
total de souscription par le souscripteur par apport en espèces, et modification conséquente de l'article 8 des Statuts
modifiés et refondus.
Ceci ayant été déclaré, l'assemblée générale de l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a décidé de reclasser en Classe F1 les deux mille quatre cent une (2.401) Pars Sociales de la Société.
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000), le portant
à quatre-vingt-cinq mille vingt-cinq (€ 85.025) par l'émission de cinq cents (500) Parts Sociales de Classe N (CG) et de
cinq cents (500) Parts Sociales de Classe N (I), d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune pour un prix
de souscription total de vingt-cinq mille euros (€ 25.000) au souscripteur indiqué dans l'ordre du jour et le souscripteur
a souscrit aux nouvelles Parts Sociales ainsi émises tel qu'indiqué dans l'ordre du jour et payé le prix de souscription pour
les Parts Sociales de Classe N (CG) et les Parts Sociales de Classe N (I) par voie d'un apport en espèces consistant en
un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000).
L'assemblée a décidé d'allouer au capital social un montant égal à la valeur nominale des nouvelles Parts Sociales.
Preuve du paiement du prix total de souscription pour les Parts Sociales de Classe N (CG) et Parts Sociales de Classe
N (I) a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé que les Parts Sociales de Classe F1, les Parts Sociales de Classe N (CG) et les Parts Sociales de
Classe N (I) sont des Classes de Parts Sociales Liées (telles que définies dans les Statuts modifiés et refondus) relatives à
l'Investissement Spécifique, que cet investissement soit par voie de parts sociales, prêts, obligations préférentielles ou
tous autres instruments, convertibles ou non.
L'assemblée a décidé de créer une procédure d'annulation d'une Classe entière de Parts Sociales ou de réduction du
capital social.
L'assemblée a décidé par conséquent de modifier et refondre les Statuts de la Société comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents Statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée. A tout moment, un Associé unique peut s'associer à un ou plusieurs autres Associés et, de la même manière,
les Associés ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la
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société. Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul Associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'as-
semblée générale des Associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Toulouse Saint Martory S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie,
aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société
les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre
à la Société ou aux dites sociétés holdings, filiales ou filiales apparentées, tous concours, prêts, avances ou garanties;
d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; d'acquérir (aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger), directement ou indirectement, des biens immobiliers
(incluant mais ne se limitant pas aux immeubles industriels, commerciaux, financiers et résidentiels), de financer de telles
acquisitions, et aussi de créer, acquérir, financer et/ou de gérer toutes autres sociétés ou entités légales nécessaires à
l'accomplissement de son objet, ainsi que de gérer et/ou de développer tout bien immobilier ainsi acquis; enfin de réaliser
toute opération se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d'une assemblée générale
extraordinaire des Associés, de la manière prévue pour modifier les Statuts. Le siège social pourra être transféré dans la
commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et l'étranger se sont produits
ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront
faites et portées à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de tout Associé ne pourront pour quelque motif que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille vingt-cinq (€ 85.025), représenté par deux mille quatre cents
une (2.401) Parts Sociales de Classe F1, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe N (CG) et cinq cents (500) Parts Sociales
de Classe N (I) (les Classes F1, N (CG) et N (I) étant des Classes Liées), chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (€ 25).
Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-Associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. Les Classes de Parts Sociales Liées seront émises dans le cadre de l'acquisition ou de la réalisation par la
Société de l'Investissement Spécifique directement ou indirectement. Le prix de souscription payé à la Société lors de
l'émission des Classes Liées (y compris, afin d'éviter tout doute, toute prime), net de tous les coûts à payer par la Société
concernant une telle émission, y compris, mais pas seulement, droit d'apport, frais de notaire et coûts de publication,
seront investis directement ou indirectement dans l'Investissement Spécifique.
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Chaque Classe de Parts Sociales (quelle que soit la date d'émission de Parts Sociales au sein d'une classe) (et tous
instruments, prêts, notes, certificats ou titres convertibles ou non en Parts Sociales de la Classe ou liées à cette Classe
(s'il en existe)) comporte des droits financiers préférentiels sur l'Investissement Spécifique (et les actifs sous-jacents)
réalisé par la Société en ce qui concerne l'émission de Parts Sociales de la Classe.
Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance tiendra au sein des comptes de la Société des comptes internes
pour chaque Classe de Parts Sociales (et l'Investissement Spécifique relatif) montrant le produit reçu au titre des Parts
Sociales de la Classe ainsi que l'usage de ce produit (en particulier l'Investissement Spécifique et tout revenu qui en est
dérivé) et de même que tout financement par la dette, notes convertibles ou prêts (s'il en existe) concernant l'Investis-
sement Spécifique.
Les détenteurs de Parts Sociales d'une Classe particulière auront un droit exclusif sur le Revenu Net d'Investissement
de cette Classe.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement Associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
transmises par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des Associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des Associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, la gérance peut décider que chaque Associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision
à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télé-
copie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés présents
ou représentés et représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement con-
voquée par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des Associés présents ou
représentés quelle que soit la portion du capital représenté.
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Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
Associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'Associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des actifs de
la Société et de toutes ses dettes actives et son passif, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants envers la Société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des
Associés avec le bilan.
Art. 19. Tout Associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L'excédent du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et
provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devra être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des Associés.
Les Associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes pour une ou plusieurs Classes de Parts Sociales,
sur la base d'un état comptable («Comptes Intérimaires») préparé par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants
sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées, des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire, ainsi que
des distributions précédentes (quel que soit le Revenu Net d'Investissement d'une Classe). Une distribution à une Classe
ne pourra provenir que du Revenu Net d'Investissement de la Classe en question (selon les conditions ci-dessus).
Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés. Néanmoins, les Associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les actifs de la Société seront attribués aux Associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un Associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Annulation d'une classe entière de parts sociales et réduction du capital social
Art. 22. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris l'annulation d'une
ou plusieurs Classes entières de Parts Sociales, au moyen du rachat ou de l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
dans la Classe en question, à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des Associés, de la manière
prévue pour modifier les Statuts.
Loi applicable
Art. 23. Les lois mentionnées à l'Article un, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Définitionsi>
Associé(s)
signifie le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de la Société
Classe
signifie une classe de Parts Sociales émises par la Société en relation avec
l'Investissement Spécifique.
Classes Liées, ou Classes
de Parts Sociales Liées
signifie deux Classes de Parts Sociales ou plus qui se rapportent à l'Investissement
Spécifique et font partie du même compartiment mais qui ont des droits
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économiques différents (c.-à-d. les Droits concernés) en relation avec l'Investisse-
ment Spécifique et «Classe Liée signifie l'une d'elles.
Comptes Intérimaires
a le sens donné à ce terme à l'article vingt.
Droit (CG)
signifie le droit des Parts Sociales de Classes F1 et N (CG) à toute distribution (sous
quelque forme que ce soit, y compris des bonis de liquidation ou le produit d'une
vente ou d'un rachat) résultant des Revenu du Capital de l'Investissement Spécifique
mais uniquement dans la mesure où il résulte ou se rapporte à la Portion CG de
l'Investissement Spécifique. Afin d'éviter tout doute, le revenu de toute autre source
est exclu.
De plus, le Droit (CG) de la Classe F1 de Part Sociales ne pourra être relatif qu'à un
financement réalisé avant le 1
er
mars 2012, tandis que le Droit (CG) de la Class N
(CG) de Parts Sociales ne pourra être relatif qu'à un financement réalisé le 1
er
mars
ou à une date ultérieure.
Droit (I)
signifie le droit des Parts Sociales de Classes F1 et N (I) à toute distribution (sous
quelque forme que ce soit, y compris des dividendes) résultant de sources de
l'Investissement Spécifique autres que le Revenu du Capital.
De plus, le Droit (I) de la Classe F1 de Part Sociales ne pourra être relatif qu'à un
financement réalisé avant le 1
er
mars 2012, tandis que le Droit (I) de la Class N (I)
de Parts Sociales ne pourra être relatif qu'à un financement réalisé le 1
er
mars ou à
une date ultérieure.
Droits
signifie le Droit (CG) et le Droit (I).
Investissement Spécifique
signifie à tout moment l'Investissement Golf Parc Toulouse.
Montant Disponible de la Classe
Liée
signifie le montant total des bénéfices nets, réserves disponibles et primes de la
Société (y compris les bénéfices reportés) liés à l'Investissement Spécifique (i) plus
le montant de la réduction du capital social relatif aux Parts Sociales rachetées (et,
si tel est le cas, le montant égal à la réduction de la réserve légale relatif à la réduction
du capital social en relation avec ces Parts Sociales) mais (ii) déduction faite de toutes
Pertes d'Investissement (y compris les pertes reportées) et (iii) déduction faite de
toutes sommes devant être placées dans une(des) réserve(s) en vertu de la loi ou
des Statuts, sous réserve toutefois des Droits de la Classe Liée concernée et
déterminé sur cette base.
Parts Sociales
signifie les parts sociales de la Société
Parts Sociales de Classe F1
signifie, à tout moment, les Parts Sociales de la Classe F1 avec tous les droits attachés.
Parts Sociales de Classe N (CG) signifie, à tout moment, les Parts Sociales de la Classe N (CG) avec tous les droits
attachés.
Parts Sociales de Classe N (I)
signifie, à tout moment, les Parts Sociales de la Classe N (I) avec tous les droits
attachés.
Pertes d'Investissement
signifie toutes pertes (y compris les pertes reportées relatives à l'Investissement
Spécifique) et tous coûts, charges ou dépenses relatifs à l'Investissement Spécifique
(y compris le remboursement par la Société de toute dette encourue pour gérer
l'Investissement Spécifique), et un montant correspondant à la portion pro rata des
dépenses fixes (overhead expenses) de la Société (fixées de manière juste mais
irrévocable par le conseil de gérance) et les pertes non recouvrables de la Société.
Portion CG
signifie, dans les limites de l'Investissement Spécifique, les Parts Sociales désignées
comme les Parts Sociales «CG dans SAS Toulouse Saint Martory (s'il en existe) de
même que les obligations préférentielles convertibles ou autres instruments
convertibles en ces Parts Sociales «CG» ou donnant droit uniquement au Revenu du
Capital.
Revenu du Capital
signifie revenu du capital dans le contexte des revenus de capitaux réalisés par des
personnes physiques résidant au Royaume-Uni dans le champ d'application du
Taxation of Chargeable Gains Act 1992.
Revenu Net d'Investissement
signifie tout revenu dérivé de l'Investissement Spécifique, c.-à-d. le gain net de toute
disposition totale ou partielle de l'Investissement Spécifique (disposition devant être
entendu comme transferts et contributions de toute sorte) ainsi que tout dividende
ou autre distribution, intérêt, produit, remboursement du principal ou autre revenu
ou gain dérivant de l'Investissement Spécifique et avoirs et fonds de réserve reçus
par ou attribuables à la Société en relation avec l'émission de Parts Sociales tels que
la prime d'émission ou tout montant de profit (relatif à l'Investissement Spécifique)
reporté, en déduisant tous les coûts, charges ou dépenses relatifs à l'Investissement
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Spécifique (y compris le remboursement par la Société de toutes dettes encourues
afin de gérer l'Investissement Spécifique), et un montant correspondant à la portion
pro rata des dépenses fixes (overhead expenses) de la Société (fixées de manière
juste mais irrévocable par le conseil de gérance) et les pertes non recouvrables de
la Société.
Statuts
signifie les statuts de la Société tels que modifiés
L'ordre du jour ayant été épuisé, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille quatre cents Euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par la présente que, à la demande des parties, ces minutes
sont rédigées en anglais et suivies d'une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergence entre
les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. PARDAENS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/19808. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012054071/605.
(120075456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Front Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 32.003.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 26 avril 2012i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société FRONT INVESTMENTS S.A. (jugement n° 627/12), dont le siège
social à L-2449 Luxembourg, 13, Boulevard Royal, a été dénoncé en date du 17 décembre 1993, ont été déclarées closes
pour absence d'actif.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Pour extrait conforme
Me Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012055113/16.
(120077115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Neuberg Détail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2549 Luxembourg, 39, rue Jacques Stas.
R.C.S. Luxembourg B 45.506.
<i>Assemblée générale Ordinaire du 21 juin 2011 - Point 5 de l'ordre du jouri>
Les mandats d'administrateurs de
Madame FEYEREISEN-NEUBERG Monique 3, rue Théodore de Wacquant L-3899 FOETZ
Monsieur FEYEREISEN Henri-René 23, avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg
Monsieur CASTAGNA André 6, avenue Elise Deroche L-5626 MONDORF-LES-BAINS
sont reconduits pour une période de six ans à partir du 21 juin 2011.
Pour extrait conforme du folio 25 des Procès-verbaux des Assemblées Générales.
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Luxembourg, le 4 mai 2012.
André Castagna / Henri René Feyereisen
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012055252/17.
(120077069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
G.D. Group Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 70.204.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 mai 2012 a décidé de nommer un administrateur de catégorie
A supplémentaire, Monsieur Walter Divisi, né à Londres le 28 septembre 1972, citoyen britannique, entrepreneur, do-
micilié à MONACO, Le Cormoran, 17 rue Princesse Caroline, Monaco 98000, portant ainsi le nombre des administrateurs
de catégorie A à 3. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012055116/13.
(120077616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
InPro Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 90.144.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 avril 2012i>
1. M. Arnaud DELVIGNE, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 3 novembre 1983 demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée illimitée.
2. Le nombre de gérant a été augmenté de un (1) à deux (2).
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour InPro Licensing S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012055147/16.
(120076952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
G.D. Group Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 70.204.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055117/9.
(120077617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Genpact Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 29.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012055119/10.
(120077226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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Grainger Luxembourg Germany (No.3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 568.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.072.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat d’achat de parts sociales en date du 4 mai 2012 entre la société Grainger Luxembourg Germany
(No. 5) S.à r.l. et la société Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., que Grainger Luxembourg Germany (No.
5) S.à r.l. a cédé 20.466 parts sociales à Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l. avec effet au 4 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055122/15.
(120077323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Multiadvisor Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 58.249.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung Multiadvisor Sicavi>
Die Ordentliche Generalversammlung der Multiadvisor Sicav vom 15. Mai 2012 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 wurden folgende Personen eins-
timmig von den Aktionären als Verwaltungsratsmitglieder gewählt:
- Herr Bernhard Singer (Vorsitzender)
- Herr Michael Marx (Mitglied)
- Herr Loris Di Vora (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, PricewaterhouseCoopers S.a r. l., 400, route d.Esch, L-1471 Luxembourg, bis
zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
Luxembourg, den 15. Mai 2012.
<i>Für Multiadvisor Sicav
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012056521/20.
(120079591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Luxembourg State and Savings Bank Trust Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 8.278.
L'an deux mille douze, le seize avril.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «LUXEMBOURG STATE AND SA-
VINGS BANK TRUST COMPANY S.A.», une société anonyme établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,
1, Place de Metz, R.C.S. Luxembourg B 8.278, constituée sous la dénomination de LUXEMBOURG TRUSTEE COMPANY
S.A. suivant acte reçu par Maître Robert ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 1969,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°76 du 14 mai 1969.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en vertu d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°494 du 30 juin 2001.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M. Claude BETTENDORFF, employé à la Banque et Caisse
d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, et demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Sandra POMPIGNOLI, employée à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Lu-
xembourg, et demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur M. Patrick SCHU, employé à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg,
et demeurant professionnellement à Luxembourg.
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Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions de valeur égale mais sans mention de valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social antérieurement
fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans con-
vocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros;
2) Augmentation du capital pour le porter de son montant actuel à EUR 500.000,-;
3) Augmentation de la réserve légale pour la porter de son montant actuel à EUR 50.000,-;
4) Changement de la dénomination du commissaire aux comptes en réviseur d'entreprises agréé;
5) Possibilité pour la Société d'avoir un actionnaire unique;
6) Décision de procéder à des modifications dans les articles 5, 13, 14, 15 et 16 des statuts;
7) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros, c'est-à-dire
de LUF 20.000.000,-(vingt millions de francs luxembourgeois) en EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq centimes).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel converti de EUR
495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et 5 centimes) à EUR 500.000,-(cinq
cent mille euros) sans émission d'actions nouvelles, par prélèvement d'un montant de EUR 4.212,95 (quatre mille deux
cent douze euros et quatre-vingt-quinze centimes) sur le compte du bénéfice reporté.
La réalité des bénéfices reportés a été prouvée au notaire par le bilan de la société établi au 31 décembre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux deux résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le montant du capital social est de EUR 500.000,-(cinq cent mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions de
valeur égale mais sans mention de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter la réserve légale pour la porter de son montant actuel de EUR 49.579,-
(quarante-neuf mille cinq cent soixante-dixneuf euros) à EUR 50.000,-(cinquante mille euros) par prélèvement d'un
montant de EUR 421,-(quatre cent vingt-et-un euros) sur le compte du bénéfice reporté.
La réalité des bénéfices reportés a été prouvée au notaire par le bilan de la société établi au 31 décembre 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination du commissaire aux comptes en réviseur d'entreprises agréé.
En conséquence l'article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un réviseur d'entreprises agréé. Il est nommé par l'assemblée
générale pour la durée d'un an.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de prévoir la possibilité pour la Société d'avoir un actionnaire unique.
En conséquence, il est inséré un nouvel article 14 dans les statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 14. La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. S'il y a seulement un actionnaire,
l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par
écrit. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.
71567
L
U X E M B O U R G
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés ou s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé
à voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification et sont considérés comme présents pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée. Lorsque la Société a un
actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
convoquée aux fins de modifier une disposition des statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du
capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée dans les formes prévues par les statuts
ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées,
les résolutions pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou
représentés.»
<i>Septième résolutioni>
Suite à l'introduction d'un nouvel article 14, l'assemblée générale décide de renuméroter les articles 14 et 15 actuels
en 15 et 16 et de leur donner la teneur suivante:
« Art. 15. L'assemblée générale ordinaire se réunira le troisième jeudi du mois d'avril à 11.30 heures, dans la commune
où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l'endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d'administration.»
« Art. 16. L'assemblée générale ordinaire dispose de l'affectation du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d'administration, procéder aux no-
minations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilan et compte de pertes et profits qui lui sont
soumis par la conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes dans les conditions
prévues par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.»
<i>Huitième résolutioni>
Suite à l'introduction d'un nouvel article 14, et la renumérotation des articles 14 et 15 actuels en 15 et 16, l'assemblée
générale décide de renuméroter de même les articles 16 et 17 actuels en 17 et 18.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Bettendorff, S. Pompignoli, P. Schu et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2012. LAC/2012/17699. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055744/126.
(120077702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
71568
Acmar Systems S.A.
AmTrust Captive Solutions Limited
Cargotec Luxembourg S.à r.l.
Chabrun Investissements S.A.
Christal S.A.
Christal S.A.
DD Productions S.à r.l.
Entraide et Solidarité S.A.
Esker International S.A.
Esope
Estrella S.A.
Euro Choice II (Luxembourg/Delaware) S.à r.l.
Euro Choice II (Luxembourg/Delaware) S.à r.l.
Euro-Invest International Company S.A.
European Education Holdings S.à.r.l.
Exul Investissements Immobiliers S.A.
Fagus Multimanager
Favorite Investment s.àr.l.
Felten-Stein S.A.
FFF Holding S.A.
FIBER Investments S.A.
Financière de l'Ouest S.A.
Financière du Cazeau S.A., SPF
Financière du Stuff S.A.
Finter Fund Management Company S.A.
First Investors Holding S.à r.l.
Fosca II
Foubert Consulting International-FCI S.à r.l.
Free Invest Holding S.A.
Frisbie Investissements S.A.
Front Investments S.A.
FR&R Invest IGA S.A.
G.D. Group Investments S.A.
G.D. Group Investments S.A.
Genpact Luxembourg S.à r.l.
Grainger Luxembourg Germany (No.3) S.à r.l.
Grainger Luxembourg Germany (No. 6) S.à.r.l.
Han Lux S.à r.l.
InPro Licensing S.à r.l.
Intermind
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.
Kingfisher Topco S.à r.l.
Liska S.A.
LODH Euro Choice II (Luxembourg/Delaware) S.à r.l.
Luxembourg State and Savings Bank Trust Company S.A.
Multiadvisor Sicav
Neuberg Détail S.A.
Toulouse Saint Martory S.à r.l.
Vouvray I S.à r.l.
Windermere Private Placement I S.A.
Zinc Capital S.A.