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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1483

14 juin 2012

SOMMAIRE

A.A.C.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71183

Adapto SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71181

Alignment Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

71182

Alliance Motors Luxembourg S.à r.l. . . . . .

71156

Alloga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71146

Alsemambrosia Holding B.V. S.à r.l. . . . . .

71153

Alusian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71153

Amiris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71154

Andeuxmille, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71154

Andeuxmille, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71157

Andeuxmille, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71158

Anterme Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71158

Anterme Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71159

Anterme Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71158

Antri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71159

AP HMGT Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

71160

AP HMGT Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

71160

AP Portico Slask S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71160

Archea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71177

Argentabank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

71178

Asteck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71179

Aubay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71161

Austrilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71179

Aviare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71180

AXA Luxembourg Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

71180

Banque Internationale à Luxembourg . . . .

71180

Barrett Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71153

Beausite Bellevie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71177

Beausite Beringen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71182

Belca Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

71182

BGM Management S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

71183

Bieschbecher Atelier S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

71181

Bolea Capital Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71182

Cedef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71178

Credit Suisse Virtuoso SICAV - SIF . . . . . .

71181

Dexia Banque Internationale à Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71180

Euresa-Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71158

Fant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71184

Fiduciaire et Expertises (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71184

GRP Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71179

Huron Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

71147

LU GE II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71155

Lumesse Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

71153

Luxcash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71159

Premium Restaurant Brands Luxemburgo

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71155

Project Bird GP ULC SCS . . . . . . . . . . . . . .

71154

Queensgate Investments Fund I . . . . . . . . .

71138

Redalco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71157

Rosetta I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71138

SL Munchen Minor Capital S.à r.l. . . . . . . .

71180

Structura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71161

Turkey MENA Properties Nisantasi S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71184

Twist Beauty Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

71160

71137

U X E M B O U R G

Rosetta I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.836.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en date du 10 mai 2012:

- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 10 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat au 10 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Monsieur Martinus C.J. Weijermans
* Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2012.

Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2012057292/24.
(120079999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.

Queensgate Investments Fund I, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 167.648.

EXTRAITS

1. Admission des Nouveaux Associés Commanditaires. Les Nouveaux Associés Commanditaires (Subsequent Closing

Investors) s'engagent à faire un apport à la Société pour un montant total de quatre-vingt quatre millions neuf cent dix-
sept mille cinq cent soixante-quinze livres sterling (GBP 84.917.575) représentant leur Part (Interest) dans la Société
comme suit:

I. Lavane Limited, une société de droit chypriote, ayant son siège social au Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, 2

étage, P.C 1066, Nicosia, Chypre et inscrite au Registre de Commerce de la République de Chypre sous le numéro
HE269653 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) ((A) Investor) le 19 Mars 2012.

Lavane Limited a fait une Promesse d'Apport (Commitment) en numéraire de cinquante millions de livres sterling (GBP

50.000.000) qui se comprend d'un Apport en Numéraire (Capital Contribution) de 1% dudit montant représentant cinq
cent mille livres sterling (GBP 500.000) et d'une Prime d'Émission (Prime Contribution) de 99% dudit montant repré-
sentant quarante-neuf million cinq cent mille livres sterling (GBP 49.500.000) et a reçu en contrepartie une (1) Part dans
la Société.

Au 19 mars 2012, Lavane Limited n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime d'Émission

à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

II. Serimnir Fund, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137142 a été
admis dans la Société comme Investisseur (B) ((B) Investor) le 19 mars 2012.

Serimnir Fund a fait une Promesse d'Apport de vingt millions de livres sterling (GBP 20.000.000) qui se compose d'un

Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant deux cent mille livres sterling (GBP 200.000) et d'une Prime
d'Émission de 99% dudit montant représentant dix-neuf million huit cent mille livres sterling (GBP 19.800.000) et a reçu
en contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, Serimnir Fund n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime d'Emission

à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

III. ABS Holdings Limited, une société de droit des Îles Cayman, ayant son siège social au C/O Corporate Services

Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, les Îles Cayman et inscrit au Registre de Commerce des
Îles Cayman sous le numéro C08011019 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 Mars 2012.

71138

U X E M B O U R G

ABS Holdings Limited a fait une Promesse d'Apport de dix millions de livres sterling (GBP 10.000.000) qui se compose

d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant cent mille livres sterling (GBP 100.000) et d'une Prime
d'Émission de 99% dudit montant représentant neuf million neuf cent mille livres sterling (GBP 9.900.000) et a reçu en
contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, ABS Holdings Limited n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime

d'Emission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

IV. ABS Holdings Limited, une société de droit des Îles Cayman, ayant son siège social au C/O Corporate Services

Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, les Îles Cayman et inscrit Registre de Commerce des
Îles Cayman sous le numéro C08011019 a été admis dans la Société comme Investisseur (B) le 19 Mars 2012.

ABS Holdings Limited a fait une Promesse d'Apport de un million de livres sterling (GBP 1.000.000) qui se compose

d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant dix mille livres sterling (GBP 10.000) et d'une Prime
d'Émission de 99% dudit montant représentant quatre-vingt dix-neuf cent mille livres sterling (GBP 990.000) et a reçu en
contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 Mars 2012, ABS Holdings Limited n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime

d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

V. Alexey Kukura, né le 22 April 1979, en Russie, ayant sa résidence au 44 Lowndes Square, appartement 3, SW1X

9JT, London, Royaume-Uni a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 Mars 2012.

Alexey Kukura a fait une Promesse d'Apport de un million de livres sterling (GBP 1.000.000) qui se compose d'un

Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant dix mille livres sterling (GBP 10.000) et d'une Prime d'Émission
de 99% dudit montant représentant quatre-vingt dix-neuf cent mille livres sterling (GBP 990.000) et a reçu en contrepartie
une (1) Part dans la Société.

Au 19 Mars 2012, Alexey Kukura n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime d'Émission

à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

VI. Paisy Inc, une société de droit des Îles Vierges Britannique, ayant son siège social au Offices of International Trust

Company B.V.I. Limited, P.O. Box 659, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques et inscrit au Registre de Com-
merce des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 6556 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 mars
2012.

Paisy Inc a fait une Promesse d'Apport de cent soixante huit mille livres sterling (GBP 168.000) qui se compose d'un

Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant mille six cent quatre-vingt livres sterling (GBP 1680) et d'une
Prime d'Emission de 99% dudit montant représentant cent soixante-six mille trois cent vingt (GBP 166.320) et a reçu en
contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, Paisy Inc n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime d'Émission à la

Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

VII. Di Santo Investments Inc, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Office of

Sucre & Sucre Bahamas Limited, Village Road North, P.O. Box N-4589, Ile New Providence et inscrit au Registre de
Commerce de Bahamas sous le numéro 153153 (B) a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 mars 2012.

Di Santo Investments Inc fait une Promesse d'Apport de cent soixante huit mille livres sterling (GBP 168.000) qui se

compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant mille six cent quatre-vingt livres sterling (GBP
1680) et d'une Prime d'Émission de 99% dudit montant représentant cent soixante-six mille trois cent vingt (GBP 166.320)
et a reçu en contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, Di Santo Investments Inc n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime

d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

VIII. Red Rock Limited, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Palm Grove House,

P.O. Box 438, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques et inscrit au Registre de Commerce des Îles Vierges
Britanniques sous le numéro 5751 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 mars 2012.

Red Rock Limited fait une Promesse d'Apport de cent soixante-huit mille livres sterling (GBP 168.000) qui se compose

d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant mille six cent quatre-vingt livres sterling (GBP 1.680) et
d'une Prime d'Emission de 99% dudit montant représentant cent soixante-six mille trois cent vingt (GBP 166.320) et a
reçu en contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, Red Rock Limited n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime

d'Emission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

IX. CLL Investment Holdings Limited, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au

Flemming House, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques, et inscrit au Registre
de Commerce de Bahamas sous le numéro 154656 B a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 Mars 2012.

CLL Investment Holdings Limited a fait une Promesse d'Apport de cent soixante huit mille livres sterling (GBP 168.000)

qui se compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant mille six cent quatre-vingt livres sterling
(GBP 1.680) et d'une Prime d'Émission de 99% dudit montant représentant cent soixante-six mille trois cent vingt (GBP
166.320) et a reçu en contrepartie une (1) Part dans la Société.

71139

U X E M B O U R G

Au 19 mars 2012, CLL Investment Holdings Limited n'a versé aucune somme de l'Apport en Numéraire ou de la Prime

d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

X. Sandman Capital LLC, une société de droit de Delaware, ayant son siège social au Dupont Highway, Suite 100,

Dover, Delaware 19901, les Etats-Unis et inscrit au Registre de Commerce de Montgomery County, Pennsylvanie sous
le numéro 5034595 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 mars 2012.

Sandman Capital LLC a fait une Promesse d'Apport de quatre-vingt trois mille cent cinquante cinq livres sterling (GBP

83.155) qui se compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant huit cent trente et un livres sterling
et cinquante-cinq pence (GBP 831,55) et d'une Prime d'Émission de 99% dudit montant représentant quatre-vingt mille
trois cent vingt-trois livres sterling et quarante-cinq pence (GBP 82.323,45) et a reçu en contrepartie une (1) Part dans
la Société.

Au 19 mars 2012, Sandman Capital LLC n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime

d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

XI. LRV Limited, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Citco Building, Wickhams

Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques et inscrit au Registre de Commerce des Îles Vierges
Britanniques sous le numéro 685842 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 mars 2012.

LRV Limited a fait une Promesse d'Apport de cent quatre mille six cent cinq livres sterling (GBP 104.605) qui se

compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant mille quarante-six livres sterling et cinq pence
(GBP 1.046,05) et d'une Prime d'Emission de 99% dudit montant représentant cent trois mille cinq cent cinquante-huit
livres sterling et quatre-vingt quinze pence (GBP 103.558,95) et a reçu en contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, LRV Limited n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime d'Emission

à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

XII. Santo Espiritu Inc, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Flemming House,

Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques et inscrit au Registre de Commerce des
Îles Vierges Britanniques sous le numéro 1595715 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 Mars 2012.

Santo Espiritu Inc a fait une Promesse d'Apport de trois cent vingt deux mille neuf cent livres sterling (GBP 322.900)

qui se compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant trois mille deux cent vingt-neuf livres
sterling (GBP 3.229) et d'une Prime d'Emission de 99% dudit montant représentant trois cent dix-neuf mille six cent
soixante et onze livres sterling (GBP 319.671) et a reçu en contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, Santo Espiritu Inc n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime

d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

XIII. El Sauce Investment Inc, une société de droit des Îles Bahamas, ayant son siège social au Cititrust (Bahamas)

Limited in the Citibank Building, Thompson Boulevard, P.O. Box N-1576, Nassau, New Providence, les Îles Bahamas et
inscrit au Registre de Commerce de Esquipulas Private Foundation sous le numéro 120074 (0) a été admis dans la Société
comme Investisseur (A) le 19 Mars 2012.

El Sauce Investment Inc a fait une Promesse d'Apport de trois cent vingt deux mille neuf cent livres sterling (GBP

322.900) qui se compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant trois mille deux cent vingt-neuf
livres sterling (GBP 3.229) et d'une Prime d'Émission de 99% dudit montant représentant trois cent dix-neuf mille six
cent soixante et onze livres sterling (GBP 319.671) et a reçu en contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, El Sauce Investment Inc n'a pas encore payé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou

de la Prime d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

XIV. Blackrock Park Investments Limited, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au

Flemming House, Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques et inscrit au Registre de
Commerce des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 1607018 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le
19 Mars 2012.

Blackrock Park Investments Limited a fait une Promesse d'Apport de quatre-vingt deux mille six cent quarante cinq

livres sterling (GBP 82.645) qui se compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant huit cent vingt-
six livres sterling et quarante-cinq pence (GBP 826,45) et d'une Prime d'Émission de 99% dudit montant représentant
quatre-vingt et un mille huit cent dix-huit livres sterling et quarante-cinquante-cinq pence (GBP 81.818,55) et a reçu en
contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, Blackrock Park Investments Limited n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou

de la Prime d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

XV. Integra Orbis Corporation, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Flemming

House, Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques et inscrit au Registre de Commerce
des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 1605010 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 mars
2012.

Integra Orbis Corporation a fait une Promesse d'Apport de quatre-vingt deux mille six cent quarante cinq livres sterling

71140

U X E M B O U R G

et un mille huit cent dix-huit livres sterling et quarante-cinquante-cinq pence (GBP 81.818,55) et a reçu en contrepartie
une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, Integra Orbis Corporation n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la

Prime d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

XVI. Dantooine Investors Inc, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Flemming

House, Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques et inscrit au Registre de Commerce
des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 159867 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 Mars 2012.

Dantooine Investors Inc a fait une Promesse d'Apport de quatre-vingt deux mille six cent quarante cinq livres sterling

(GBP 82.645) qui se compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant huit cent vingt-six livres
sterling et quarante-cinq pence (GBP 826,45) et d'une Prime d'Emission de 99% dudit montant représentant quatre-vingt
et un mille huit cent dix-huit livres sterling et quarante-cinquante-cinq pence (GBP 81.818,55) et a reçu en contrepartie
une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, Dantooine Investors Inc n'a pas encore payé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou

de la Prime d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

XVII. Faciebat Corporation, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Flemming

House, Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques et inscrit au Registre de Commerce
des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 1598257 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 mars
2012.

Faciebat Corporation a fait une Promesse d'Apport de quatre-vingt deux mille six cent quarante cinq livres sterling

(GBP 82.645) qui se compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant huit cent vingt-six livres
sterling et quarante-cinq pence (GBP 826,45) et d'une Prime d'Émission de 99% dudit montant représentant quatre-vingt
et un mille huit cent dix-huit livres sterling et quarante-cinquante-cinq pence (GBP 81.818,55) et a reçu en contrepartie
une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, Faciebat Corporation n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime

d'Emission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

XVIII. Aljopi Corporation, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au lemming House,

Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques et inscrit au Registre de Commerce des Îles
Vierges Britanniques sous le numéro 1605007 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 Mars 2012.

Aljopi Corporation a fait une Promesse d'Apport de quatre-vingt deux mille six cent quarante cinq livres sterling (GBP

82.645) qui se compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant huit cent vingt-six livres sterling
et quarante-cinq pence (GBP 826,45) et d'une Prime d'Émission de 99% dudit montant représentant quatre-vingt et un
mille huit cent dix-huit livres sterling et quarante-cinquante-cinq pence (GBP 81.818,55) et a reçu en contrepartie une
(1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012 Aljopi Corporation n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime

d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

XIX. El Chepito Limited, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Flemming House,

Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques et inscrit au Registre de Commerce des Îles
Vierges Britanniques sous le numéro 1619550 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 Mars 2012.

El Chepito Limited a fait une Promesse d'Apport de quatre-vingt deux mille six cent quarante cinq livres sterling (GBP

82.645) qui se compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant huit cent vingt-six livres sterling
et quarante-cinq pence (GBP 826,45) et d'une Prime d'Emission de 99% dudit montant représentant quatre-vingt et un
mille huit cent dix-huit livres sterling et quarante-cinquante-cinq pence (GBP 81.818,55) et a reçu en contrepartie une
(1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012 El Chepito Limited n'a pas encore versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la

Prime d'Emission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

XX. Gardenia Investments Group Limited, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social

au Flemming House, Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques et inscrit au Registre
de Commerce des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 1619546 a été admis dans la Société comme Investisseur (A)
le 19 mars 2012.

Gardenia Investments Group Limited a fait une Promesse d'Apport de quatre-vingt deux mille six cent quarante cinq

Au 19 mars 2012, Gardenia Investments Group Limited n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire

ou de la Prime d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport.

XXI. Vandalay Capital Limited (A), une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Palm

Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, les Îles Vierges Britanniques et inscrit au Registre de Commerce des
Îles Vierges Britanniques sous le numéro 1402391 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 Mars 2012.

71141

U X E M B O U R G

Vandalay Capital Limited fait une Promesse d'Apport de quatre vingt trois mille cinq cent livres sterling (GBP 83.500)

qui se compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant huit cent trente-cinq livres sterling (GBP
835) et d'une Prime d'Émission de 99% dudit montant représentant quatre-vingt-deux mille six cent soixante-six livres
sterling (GBP 82.665) et a reçu en contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, Vandalay Capital Limited n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime

d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport

XXII. RBC cees Nominees Limited O0410/O1O06, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège

social au 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, JE1 3PB, les Îles de la Manche et inscrit au Registre de Commerce de Jersey
sous le numéro 83756 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 Mars 2012.

RBC cees Nominees Limited O0410/O1O06 a fait une Promesse d'Apport de deux cent cinquante mille livres sterling

(GBP 250.000) qui se compose d'un Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant deux mille cinq cent livres
sterling (GBP 2.500) et d'une Prime d'Émission de 99% dudit montant représentant deux cent quarante-sept mille cinq
cent livres sterling (GBP 247.500) et a reçu en contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 mars 2012, RBC cees Nominees Limited O0410/O1O06 n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en

Numéraire ou de la Prime d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport

XXIII. Hiking Corporation, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 28-30 The

Parade, St Helier, Jersey, JE4 8XY, les Îles de la Manche et inscrit au Registre de Commerce de Jersey sous le numéro
78351 a été admis dans la Société comme Investisseur (A) le 19 Mars 2012.

Hiking Corporation a fait une Promesse d'Apport de cinq cent mille livres sterling (GBP 500.000) qui se compose d'un

Apport en Numéraire de 1% dudit montant représentant cinq mille livres sterling (GBP 5.000) et d'une Prime d'Emission
de 99% dudit montant représentant quatre cent quatre-vingt-quinze mille livres sterling (GBP 495.000) et a reçu en
contrepartie une (1) Part dans la Société.

Au 19 Mars 2012, Hiking Corporation n'a versé aucune somme au titre de l'Apport en Numéraire ou de la Prime

d'Émission à la Société et reste redevable du montant total de sa Promesse d'Apport

2. Capital social. Le nouveau capital social est de huit cent quarante-neuf mille deux cent soixante-quinze livres sterling

et soixante-quinze pence (GBP 849.275,75) dont cent livres sterling (GBP 100) ont été payées à la Société.

QUEENSGATE INVESTMENTS FUND I
a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé – FIS/SIF) organised as an investment company with

fixed capital (société d'investissement à capital fixe SICAF) in the form of a limited liability partnership (société en
commandite simple – SCS) (the “Partnership”)

Registered office: 20, rue de la Poste
L-2346 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 167648

EXCERPTS

1. Admission of the Subsequent Closing Investors. The Subsequent Closing Investors have made a Commitment to

the Partnership for a total amount of eighty four million nine hundred seventeen thousand five hundred seventy five
pounds (GBP 84,917,575) representing their interests in the Partnership as follows:

I. Lavane Limited with its registered office at Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, 2 floor, P.C 1066, Nicosia, Cyprus

and registered with the Registry of Commerce of Nicosia under the number HE269653 has been admitted as an (A)
Investor in the Partnership as of 19 March 2012

Lavane Limited has made a Commitment of fifty million pounds (GBP 50,000,000) which is composed of a Capital

Contribution of 1% thereof representing an amount of five hundred thousand pounds (GBP 500,000) and a Premium
Contribution of 99% thereof representing an amount of forty-nine million five hundred thousand pounds (GBP 49,500,000)
in consideration of which it has received one (1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, Lavane Limited has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or out of

the Premium Contribution to the share capital of the Partnership remains liable for the total amount of its Commitment. .

II. Serimnir Fund with its registered office at 20, Boulevard Emmanuel Servais L-2535, Luxembourg and registered with

the Registry of Commerce of Luxembourg under the number B 137142 has been admitted as a (B) Investor in the
Partnership as of 19 March 2012.

Serimnir Fund has made a Commitment of twenty million pounds (GBP 20,000,000) which is composed of a Capital

Contribution of 1% thereof representing an amount of two hundred thousand pounds (GBP 200,000) and a Premium
Contribution of 99% thereof representing an amount of nineteen million eight hundred forty-nine million five hundred
thousand pounds (GBP 19,800,000) in consideration of which it has received one (1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, Serimnir Fund has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or out of

the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its Commit-
ment.

71142

U X E M B O U R G

III. ABS Holdings Limited with its registered office at C/O Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,

Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Registry of Commerce of Cayman Islands with the
number C08011019 has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

ABS Holdings Limited has made a Commitment of ten million pounds (GBP 10,000,000) which is composed of a Capital

As of 19 March 2012, ABS Holdings Limited has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or

out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its
Commitment.

IV. ABS Holdings Limited with its registered office at C/O Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,

Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Registry of Commerce of Cayman Islands under the
number C08011019 has been admitted as a (B) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

ABS Holdings Limited has made a Commitment of one million pounds (GBP 1,000,000) which is composed of a Capital

Contribution of 1% thereof representing an amount of ten thousand pounds (GBP 10,000) and a Premium Contribution
of 99% thereof representing an amount of nine hundred ninety thousand pounds (GBP 990,000) in consideration of which
it has received one (1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, ABS Holdings Limited has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or

out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its
Commitment.

V. Alexey Kukura, born on 22 April 1979, in Russia, having its residence at 44 Lowndes Square, Flat 3, SW1X 9JT,

London, United Kingdom has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

Alexey Kukura has made a Commitment has made a Commitment of one million pounds (GBP 1,000,000) which is

composed of a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of ten thousand pounds (GBP 10,000) and a
Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of nine hundred ninety thousand pounds (GBP 990,000)
in consideration of which it has received one (1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, Alexey Kukura has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or out of

the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its Commit-
ment.

VI. Paisy Inc with its registered office at Offices of International Trust Company B.V.I. Limited, P.O. Box 659, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the Registry of Commerce of the British Virgin Islands under
the number 6556, has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

Paisy Inc has made a Commitment of one hundred sixty eight thousand pounds (GBP 168,000) which is composed of

a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of one thousand six hundred eighty pounds (GBP 1680)
and a Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of one hundred sixty-six thousand three hundred
and twenty pounds (GBP 166,320) in consideration of which it has received one (1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, Paisy Inc has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or out of the

Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its Commitment.

VII. Di Santo Investments Inc with its registered office at the Office of Sucre & Sucre Bahamas Limited, Village Road

North, P.O. Box N-4589, Island of New Providence and registered with the Registry of Commerce of the Commonwealth
of the Bahamas under the number 153153 (B), has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March
2012.

Di Santo Investments Inc has made a Commitment one hundred sixty eight thousand pounds (GBP 168,000) which is

composed of a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of one thousand six hundred eighty pounds
(GBP 1680) and a Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of one hundred sixty-six thousand three
hundred and twenty pounds (GBP 166,320) in consideration of which it has received one (1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, Di Santo Investments Inc has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution

or out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its
Commitment.

VIII. Red Rock Limited with its registered office at Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British

Virgin Island and registered with the Registry of Commerce of the British Virgin Island under the number 5751, has been
admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

Red Rock Limited has made a Commitment of one hundred sixty eight thousand pounds (GBP 168,000) which is

As of 19 March 2012, Red Rock Limited has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or out

of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its Com-
mitment.

71143

U X E M B O U R G

IX. CLL Investment Holdings Limited with its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the Registry of Commerce of Bahamas under the number 154656
B, has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

CLL Investment Holdings Limited has made a Commitment of one hundred sixty eight thousand pounds (GBP 168,000)

which is composed of a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of one thousand six hundred eighty
pounds (GBP 1680) and a Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of one hundred sixty-six thou-
sand three hundred and twenty pounds (GBP 166,320) in consideration of which it has received one (1) interest in the
Partnership.

As of 19 March 2012, CLL Investment Holdings Limited has not yet contributed any amount out of the Capital Con-

tribution or out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total
amount of its Commitment.

X. Sandman Capital LLC with its registered office at 1679 S. Dupont Highway, Suite 100, Dover, Delaware 19901 and

registered with the Registry of Commerce of Montgomery County, Pennsylvania under the number 5034595, has been
admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

Sandman Capital LLC has made a Commitment of eighty three thousand one hundred fifty five pounds (GBP 83,155)

which is composed of a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of eight hundred thirty-one pounds
and fifty-five penny (GBP 831,55) and a Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of eighty-two
thousand three hundred twentythree pounds and forty-five penny (GBP 82,323,45) in consideration of which it has
received one (1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, Sandman Capital LLC has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or

out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its
Commitment.

XI. LRV Limited with its registered office at Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands and registered with the Registry of Commerce of the British Virgin Islands under the number 685842, has
been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

LRV Limited has made a Commitment of one hundred four thousand six hundred five pounds (GBP 104,605) which

is composed of a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of one thousand forty-six pounds and five
penny (GBP 1,046,05) and a Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of one hundred three thousand
five hundred fifty-eight pounds and ninety-five penny (GBP 103,558,95) in consideration of which it has received one (1)
interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, LRV Limited has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or out of the

Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its Commitment.

XII. Santo Espiritu Inc with its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands and registered with the Registry of Commerce of the British Virgin Islands under the number
1595715, has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

Santo Espiritu Inc has made a Commitment of three hundred twenty two thousand nine hundred pounds (GBP 322,900)

which is composed of a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of three thousand two hundred
twenty-nine pounds (GBP 3,229) and a Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of three hundred
nineteen thousand six hundred seventy-one pounds (GBP 319,671) in consideration of which it has received one (1)
interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, Santo Espiritu Inc has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or out

of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its Com-
mitment.

XIII. El Sauce Investment Inc with its registered office at Cititrust (Bahamas) Limited in the Citibank Building, Thompson

Boulevard, P.O. Box N-1576, Nassau, New Providence, the Bahamas, and registered with the Registry of Commerce of
the Esquipulas Private Foundation under the number 120074 (0), has been admitted an (A) Investor in the Partnership as
of 19 March 2012.

El Sauce Investment Inc has made a Commitment of three hundred twenty two thousand nine hundred pounds (GBP

322,900) which is composed of a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of three thousand two
hundred twenty-nine pounds (GBP 3,229) and a Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of three
hundred nineteen thousand six hundred seventy-one pounds (GBP 319,671) in consideration of which it has received one
(1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, El Sauce Investment Inc has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or

out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its
Commitment.

XIV. Blackrock Park Investments Limited with its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, P.O. 662, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the Registry of Commerce of the British Virgin Islands under
the number 1607018, has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

71144

U X E M B O U R G

Blackrock Park Investments Limited has made a Commitment of eighty two thousand six hundred forty five pounds

(GBP 82,645) which is composed of a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of eight hundred twenty-
six pounds and forty-five penny (GBP 826,45) and a Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of
eighty-one thousand eight hundred eighteen pounds and fifty-five penny (GBP 81,818,55) in consideration of which it has
received one (1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, Blackrock Park Investments Limited has not yet contributed any amount out of the Capital

Contribution or out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total
amount of its Commitment.

XV. Integra Orbis Corporation with its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands and registered with the Registry of Commerce of the British Virgin Islands under the number
1605010, has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

Integra Orbis Corporation has made a Commitment of eighty two thousand six hundred forty five pounds (GBP 82,645)

which is composed of a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of eight hundred twenty-six pounds
and forty-five penny (GBP 826,45) and a Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of eighty-one
thousand eight hundred eighteen pounds and fifty-five penny (GBP 81,818,55) in consideration of which it has received
one (1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, Integra Orbis Corporation has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution

or out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its
Commitment.

XVI. Dantooine Investors Inc makes a Commitment of eighty two thousand six hundred forty five pounds (GBP 82,645)

with its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and
registered with the Registry of Commerce of the British Virgin Islands under the number 1598679, has been admitted as
an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

Dantooine Investors Inc has made a Commitment of eighty two thousand six hundred forty five pounds (GBP 82,645)

As of 19 March 2012, Dantooine Investors Inc has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or

out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its
Commitment.

XVII. Faciebat Corporation with its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands and registered with the Registry of Commerce of the British Virgin Islands under the number
1598257, has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

Faciebat Corporation has made a Commitment of eighty two thousand six hundred forty five pounds (GBP 82,645)

As of 19 March 2012, Faciebat Corporation has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or

out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its
Commitment.

XVIII. Aljopi Corporation with its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands and registered with the Registry of Commerce of the British Virgin Islands under the number
1605007, has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

Aljopi Corporation has made a Commitment of eighty two thousand six hundred forty five pounds (GBP 82,645) which

is composed of a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of eight hundred twenty-six pounds and
fortyfive penny (GBP 826,45) and a Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of eighty-one thousand
eight hundred eighteen pounds and fifty-five penny (GBP 81,818,55) in consideration of which it has received one (1)
interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, Aljopi Corporation has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or out

of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its Com-
mitment.

XIX. El Chepito Limited with its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands and registered with the Registry of Commerce of the British Virgin Islands under the number
1619550, has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

El Chepito Limited has made a Commitment of eighty two thousand six hundred forty five pounds (GBP 82,645) which

71145

U X E M B O U R G

eight hundred eighteen pounds and fifty-five penny (GBP 81,818,55) in consideration of which it has received one (1)
interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, El Chepito Limited has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or out

of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its Com-
mitment.

XX. Gardenia Investments Group Limited with its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, P.O. 662,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the Registry of Commerce of the British Virgin Islands
under the number 1619546, has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

Gardenia Investments Group Limited has made a Commitment of eighty two thousand six hundred forty five pounds

As of 19 March 2012, Gardenia Investments Group Limited has not yet contributed any amount out of the Capital

Contribution or out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total
amount of its Commitment.

XXI. Vandalay Capital Limited with its registered office at Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands and registered with the Registry of Commerce of the British Virgin Islands under the number
1402391, has been admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

Vandalay Capital Limited has made a Commitment of eighty three thousand five hundred pounds (GBP 83,500) which

is composed of a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of eight hundred fifty pounds (GBP 835)
and a Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of eighty-two thousand six hundred sixty-five pounds
(GBP 82,665) in consideration of which it has received one (1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, Vandalay Capital Limited has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution

or out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its
Commitment.

XXII. RBC cees Nominees Limited O0410/O1O06 with its registered office at 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey,

JE1 3PB, Channel Islands and registered with the Registry of Commerce of Jersey under the number 83756, has been
admitted as an (A) Investor in the Partnership as of 19 March 2012.

RBC cees Nominees Limited O0410/O1O06 has made a Commitment of two hundred fifty thousand pounds (GBP

250,000) which is composed of a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of two thousand five hundred
pounds (GBP 2,500) and a Premium Contribution of 99% thereof representing an amount of two hundred forty-seven
thousand five hundred pounds (GBP 247,500) in consideration of which it has received one (1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, RBC cees Nominees Limited O0410/O1O06 has not yet contributed any amount out of the

Capital Contribution or out of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for
the total amount of its Commitment.

XXIII. Hiking Corporation with its registered office at 28-30 The Parade, St Helier, Jersey, JE4 8XY, Channel Islands

and registered with the Registry of Commerce of Jersey under the number 78351, has been admitted as an (A) Investor
in the Partnership as of 19 March 2012.

Hiking Corporation has made a Commitment of five hundred thousand pounds (GBP 500,000) which is composed of

a Capital Contribution of 1% thereof representing an amount of five thousand pounds (GBP 5,000) and a Premium
Contribution of 99% thereof representing an amount of four hundred ninety-five thousand pounds (GBP 495,000) in
consideration of which it has received one (1) interest in the Partnership.

As of 19 March 2012, Hiking Corporation has not yet contributed any amount out of the Capital Contribution or out

of the Premium Contribution to the share capital of the Partnership and remains liable for the total amount of its Com-
mitment.

2. Share capital. The Partnership has a new share capital of eight hundred forty-nine thousand two hundred seventy-

five pounds and seventy-five penny (GBP 849,275,75) out of which one hundred pounds (GBP 100) have been paid up.

Queensgate Investments I S.à r.l.

Référence de publication: 2012054641/492.
(120075735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Alloga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 74.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

71146

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055495/10.
(120078130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Huron Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.679.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the seventh day of May.
Before the undersigned Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Pearl River Corporate Inc, a company limited by shares, organized and existing under the laws of the British Virgin

Islands, with its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under the number 1689826 (“Pearl
River Corporate Inc”),

here represented by Mrs. Monique Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney.

The said power of attorney, initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration Registered office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.

The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in

any country.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

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U X E M B O U R G

Art. 4. The Company will have the name "Huron Investments S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) divided into two thousand (2,000) shares of ten

Euros (EUR 10.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December.

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Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by

one or several statutory auditors (commissaires).

The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

All the 2,000 shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) is now available

to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31

, 2012.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) The company will be administered by two managers:
- Michael Kidd, born in Basingstoke (GB) on April 18, 1960. residing professionally at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Eric Lechat, born in Leuven (BE) on February 21, 1980, residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg;

The duration of their mandates is unlimited.
2) The address of the Company is set at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept mai.
Pardevant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Pearl River Corporate Inc, une société limitée par actions, régie par les lois des des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, imma-
triculée sous le numéro 1689826 au Registar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques (“Pearl River Corporate
Inc”),

dûment représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les régles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quel qu'en soient les termes et conditions.

La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout type d'actifs mobiliers ou immobiliers dans

tous pays.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Huron Investments S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

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Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts sociales de

dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du

conseil de gérance.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s'étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la

loi.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déter-

miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précèdent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les 2.000 parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt mille Euros (EUR 20.000,) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2012.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).

Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital souscrit, a

passé les résolutions suivantes:

1) La Société sera administrée par des gérants:
- Michael Kidd, né à Basingstoke (GB) le 18 avril 1960, ayant son adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

- Eric Lechat, né à Leuven (BE) le 21 février 1980, ayant son adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

La durée de ses mandates est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2012. Relation: LAC/2012/21132. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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Luxembourg, le 11 mai 2012.

Référence de publication: 2012055662/318.
(120077641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Alsemambrosia Holding B.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055496/9.
(120078685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Alusian S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 54.016.

Le contrat de domiciliation signé entre la société AGIR Luxembourg S.A., société anonyme avec siège social à Lu-

xembourg au 25B boulevard Royal L-2449 Luxembourg et la société ALUSIAN S.A., n° RCS Luxembourg B 54.016, en
date du 27 février 2006 a été dénoncé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055497/10.
(120078163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Lumesse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.959.085,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.063.

EXTRAIT

Suite à des transferts de parts entre parties en date du 4 mai 2012, l'associé de la Société, Rowan Nominess Limited,

a transféré des parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

- 628 parts sociales ordinaires de catégorie A
- 55 parts sociales ordinaires de catégorie B
- 55 parts sociales ordinaires de catégorie C
- 53 parts sociales ordinaires de catégorie D
- 53 parts sociales ordinaires de catégorie E
- 52 parts sociales ordinaires de catégorie F
- 52 parts sociales ordinaires de catégorie G
- 51 parts sociales ordinaires de catégorie H
- 51 parts sociales ordinaires de catégorie I
à Appleby Trust (Jersey) Limited, en sa qualité de trustee de StepStone Employee Benefit Trust, une société ayant son

siège social au 13-14 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1BD, Channel Islands et immatriculée auprès du Companies Registry
sous le numéro 21755.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Lumesse Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2012057156/25.
(120080357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.

Barrett Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 167.443.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055526/11.
(120078412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Amiris S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 45.946.

Le contrat de domiciliation signé entre la société AGIR Luxembourg S.A., société anonyme avec siège social à Lu-

xembourg au 25B boulevard Royal L-2449 Luxembourg et la société AMIRIS S.A., n° RCS Luxembourg B 45.946, en date
du 27 février 2006 a été dénoncé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055498/10.
(120078162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Andeuxmille, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.130.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055499/10.
(120078420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Project Bird GP ULC SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 124.081.740,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.920.

L'actionnariat de la Société a été modifié suite à une diminution de capital en date du 22 décembre 2011 par laquelle

l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de diminuer le capital social de la Société d'un montant de
EUR 5.981.549 (cinq millions neuf-cent quatre-vingt-un mille cinq cent quarante-neuf euros) pour le porter de son montant
de EUR 130.063.289 (cent trente millions soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-neuf euros) à EUR 124.081.740
(cent vingt-quatre millions quatre-vingt-un mille sept cent quarante euros) par l'annulation de 5.981.549 (cinq millions
neuf-cent quatre-vingt-un mille cinq cent quarante-neuf) actions préférentielles série B, ayant une valeur nominale de EUR
1 (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes d'une telle catégorie.

Actionnaires

Actions

ordinaires

Actions

ordinaires

Actions

ordinaires

Actions

Préférentielles

série A

Actions

Préférentielles

série B

Platinum Equity Capital Partners-A
International II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.678.016

4.321.152

3.288.615

Platinum Equity Capital Partners-PF
International II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.738.429

4.418.633

3.362.803

Platinum Equity Capital Partners
International II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.900.354

27.269.816

20.753.711

Platinum Bird Principals
International, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.579.200

9.002.400

6.851.282

Stichting Administratiekantoor
Bird DR I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.944.000

360.000

Stichting Administratiekantoor
Bird DR II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.804.000

6 138 000

4.671.328

Project Bird GP ULC . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.700.000

1.944.000

360.000

51.150.001

38.927.739

71154

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2012.

Référence de publication: 2012057268/34.
(120079824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.

LU GE II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.388.

Constituée par devant Maître Jean Seckler, notaire de residence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg en date du 7

décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 811 en date du 26 avril 2011.
Modification des statuts par-devant le même notaire en date du 13 décembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 900 en date du 5 avril 2012.

Le bilan au 31-12-2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

LU GE II Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Gérant
Représenté par Olivier Marbaise
Gérant

Référence de publication: 2012055737/19.
(120077896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Premium Restaurant Brands Luxemburgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.020.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.524.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 31 mars 2012, entre Agroamerica Corporation et José Gustavo

Bolaños Valle, Manuel Fernando Bolaños Valle, Miriam Bolaños de Perera, et Monica Bolaños, les 16.586.080 parts sociales
de classe A, les 16.586.080 parts sociales de classe B, les 16.586.080 parts sociales de classe C, les 16.586.080 parts sociales
de classe D, les 16.586.080 parts sociales de classe E, les 16.586.080 parts sociales de classe F, les 16.586.080 parts sociales
de classe G, les 16.586.080 parts sociales de classe H, les 16.586.080 parts sociales de classe I et les 16.586.080 parts
sociales de classe J de la Société intervenues dans la cession sont réparties comme suit:

- M. José Gustavo Bolaños Valle, domicilié à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, détient 4.146.520 parts sociales de classe A, 4.146.520 parts sociales de classe B, 4.146.520 parts sociales
de classe C, 4.146.520 parts sociales de classe D, 4.146.520 parts sociales de classe E, 4.146.520 parts sociales de classe
F, 4.146.520 parts sociales de classe G, 4.146.520 parts sociales de classe H, 4.146.520 parts sociales de classe I, 4.146.520
parts sociales de classe J.

- M. Manuel Fernando Bolaños, domicilié à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Îles Vierges Bri-

tanniques, détient 4.146.520 parts sociales de classe A, 4.146.520 parts sociales de classe B, 4.146.520 parts sociales de
classe C, 4.146.520 parts sociales de classe D, 4.146.520 parts sociales de classe E, 4.146.520 parts sociales de classe F,
4.146.520 parts sociales de classe G, 4.146.520 parts sociales de classe H, 4.146.520 parts sociales de classe I, 4.146.520
parts sociales de classe J.

- Mme. Miriam Bolaños de Perera, domicilié à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Îles Vierges

- Mme. Mónica Bolaños, domicilié à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques,

détient 4.146.520 parts sociales de classe A, 4.146.520 parts sociales de classe B, 4.146.520 parts sociales de classe C,
4.146.520 parts sociales de classe D, 4.146.520 parts sociales de classe E, 4.146.520 parts sociales de classe F, 4.146.520
parts sociales de classe G, 4.146.520 parts sociales de classe H, 4.146.520 parts sociales de classe I, 4.146.520 parts sociales
de classe J.

- Agroamerica Corporation domicilié à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanni-

ques, ne détient plus aucune part sociale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71155

U X E M B O U R G

Jacob Mudde
Gérant A

Référence de publication: 2012058973/39.
(120082986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

Alliance Motors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Scheidhof.

R.C.S. Luxembourg B 168.694.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Christophe André FLECHEUX, gérant de société, né à Messancy le 13 février 1975 demeurant à B-6700

Arlon, 196, avenue de Mersch

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

Alliance Motors Luxembourg S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import et l'export de véhicules neufs et d'occasions ainsi que la vente

de tous produits se rapportant à l'automobile ainsi que le nettoyage de ceux-ci.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Sandweiler.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

71156

U X E M B O U R G

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Christophe André FLECHEUX, prénommé CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Christophe André FLECHEUX, prénommé
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: Zone Industrielle Scheidhof, L-5280 Sandweiler.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Flecheux, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 avril 2012. Relation: EAC/2012/5243. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012055476/71.
(120078232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Andeuxmille, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.130.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055500/10.
(120078421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Redalco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.278.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 juin 2011

Cinquième résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur René MERKT,
né le 15/10/1933 à Chene-Bougerie (Suisse), domicilié professionnellement au 15, Rue du Général Dufour à CH-1211
Genève (Suisse), Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnel-
lement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg et Monsieur Thierry FLEMING, Expert-
comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du
Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle
qui se tiendra en 2017.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

71157

U X E M B O U R G

Sixième résolution:

L'Assemblée décide de changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire. La nouvelle

adresse de la société est fixée au 11A, Boulevard Prince Henri à L-1724 - LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REDALCO S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012057285/27.
(120079820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.

Andeuxmille, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.130.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055501/10.
(120078422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Anterme Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.131.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055502/10.
(120078417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Anterme Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.131.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055503/10.
(120078418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Euresa-Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 5, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 43.958.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2012:
1. Le mandat des administrateurs repris ci-après a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle sta-

tutaire de 2013:

- Francis COLARIS, demeurant à B-1210 BRUXELLES, 1 51, rue Royale.
- François COULIOU, demeurant à F-85420 DAMVIX, les Loges.
- Thierry JEANTET, demeurant à F-7501 7 PARIS, 1,rue de Vernier.
- JIPECO SPRL, ayant pour représentant permanent Jean-Pierre BALAND, demeurant à B-1210 BRUXELLES, 151, rue

Royale.

- Martine MAGNEE, demeurant à B-1210 BRUXELLES, 151, rue Royale.
- Fabrizio TEI, demeurant à I-40128 BOLOGNA, 45, via Stalingrado.
- Martin WILLEMS, demeurant à B-1210 BRUXELLES, 151, rue Royale.

71158

U X E M B O U R G

2. L'assemblée générale a décidé de nommer Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises comme Réviseur d'Entreprises

pour un mandat de un an venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle statutaire de 2013.

Luxembourg, le 15 mai 2012.

Jean-Pierre Quairière
Directeur Général

Référence de publication: 2012058221/24.
(120082282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Anterme Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.131.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055504/10.
(120078419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Antri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Pour compte de Antri S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2012055505/12.
(120078059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Luxcash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 33.614.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la dite société tenue à Luxem-

bourg, le 10 avril 2012, enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012, LAC/2012/16626 l’ordre du jour suivant:

1. Echéance des mandats des membres actuels du conseil d’administration
2. Nomination des membres suivants au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2013:

M. Jean-Claude FINCK, président
M. Gilbert ERNST, vice-président
M. Michel BIREL, administrateur
M. John BOUR, administrateur
M. Ernest CRAVATTE, administrateur
Mme Doris ENGEL, administrateur
M. Aly KOHLL, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
Mme Ingrid STEVENS, administrateur
Mme Françoise THOMA, administrateur
M. Patrick VAN ACKER, administrateur
M. Paul WARINGO, administrateur
3. Echéance du mandat du Réviseur d’Entreprises
4. Nomination du Réviseur d’Entreprises ERNST & YOUNG avec siège sociale au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Luxembourg jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2013.

71159

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2012.

Pour la société
Joseph Elvinger

Référence de publication: 2012057175/32.
(120080262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.

AP HMGT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.018.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012055507/10.
(120078653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

AP HMGT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012055508/10.
(120078654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

AP Portico Slask S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.378,54.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.271.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012055509/10.
(120078651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Twist Beauty Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.078.

Par résolutions signées en date du 29 mars 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Noëlla Antoine, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg

- Anita Lyse, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Clarence Terry, administrateur de catégorie A avec adresse au 5200, Town Center Circle. FL 33486 Boca Raton,

Etats-Unis

- Lynn Skillen, administrateur de catégorie A, avec adresse au 5200, Town Center Circle. FL 33486 Boca Raton, Etats-

Unis

- Isabelle Arker, administrateur de catégorie B, avec adresse au 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

71160

U X E M B O U R G

2. Renouvellement du mandat de reviseur d'entreprises agrée de Pricewaterhouse Coopers S.à r.l., avec siège social

au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg pour une période venant a échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012058532/24.
(120082446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Aubay, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 52.528.

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 mars 2012

Le Conseil d’Administration décide de ne pas renouveler le mandat de réviseur d’entreprises agréé de la société FIDUO

(anciennement MAZARS) et de nommer en remplacement la société AUDITEURS ASSOCIES enregistrée au RCS Lu-
xembourg sous le numéro B93937 et ayant son siège social au 32, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg. Le mandat
du réviseur d’entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l’issue du Conseil d’Administration qui statuera sur les
comptes 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012055516/15.
(120078441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Structura, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 98.987.

L'an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STRUCTURA (la «Société»), une «société

d'investissement à capital variable», ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant
acte notarié en date du 12 février 2004 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
271 du 8 mars 2004.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est déclarée ouverte à 10:15 (heure de Luxembourg).
L'assemblée est présidée par Monsieur Conrado Vanden Berghe, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire de l'assemblée Madame Betty Weissenbacher, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Stéphanie Doeble, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire de prendre acte:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire:

1 Modifier le texte d'un certain nombre d'articles des Statuts de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre des

modifications requises aux termes de la nouvelle loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif (la
«Loi de 2010»), transposant la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 (la «directive
OPCVM IV»), et notamment (sans toutefois s'y limiter):

- remplacer toute référence à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif par les références

à la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif;

- autoriser la Société à adopter des structures master-feeder;
- autoriser la Société à effectuer des investissements entre compartiments de la Société;
- modifier les dispositions relatives à la fusion de la Société ou de ses compartiments pour notamment mettre en

oeuvre les règles de la Loi de 2010 relatives à la fusion de la Société ou ses compartiments avec d'autres compartiments
de la Société ou un autre OPCVM ou ses compartiments.

2 Modifier l'objet social de la Société visé à l'article 3 afin d'actualiser la référence à la législation sur les fonds d'in-

vestissement. Le nouveau texte de l'article 3 est comme suit:

71161

U X E M B O U R G

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et/ou dans d'autres

actifs financiers liquides visés par la partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif
(la «Loi de 2010»), en vue d'une répartition des risques d'investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»

3 Modifier l'article 4 afin d'octroyer au Conseil d'administration de la Société le pouvoir de décider du transfert éventuel

du siège social de la Société dans la municipalité de la ville de Luxembourg.

4 Modifier l'article 8 pour conférer au Conseil d'administration la responsabilité de définir le statut des «ressortissants

américains» dans le Prospectus de la Société.

5 Modifier l'article 13 afin de porter la durée de la prise de fonction des membres du Conseil d'administration de la

Société de un à six ans.

6 Modifier l'article 14 afin de conférer au président du Conseil d'administration de la Société le pouvoir de convoquer

les réunions du Conseil d'administration au lieu indiqué dans l'avis de convocation à cette réunion et de bénéficier d'une
voix prépondérante en toute circonstance.

7 Modifier l'article 15 de façon à prévoir la possibilité d'accorder à deux membres du Conseil d'administration ou toute

personne autorisée par le Conseil d'administration de la Société, tout pouvoir de signer les procès-verbaux ainsi que tous
les extraits ou copies de ces procès-verbaux de toute assemblée du Conseil.

8 Modifier l'article 16 de façon à prévoir la possibilité pour la Société de désigner une société de gestion établie au

Luxembourg ou dans n'importe quel autre pays de l'Union Européenne.

9 Modifier l'article 16 dans le cadre de l'harmonisation des dispositions relatives aux actifs éligibles avec les nouvelles

dispositions de la Loi de 2010, notamment en ce qui concerne:

- autoriser la Société à adopter des structures master-feeder;
- autoriser la Société à effectuer des investissements entre compartiments de la Société;
- le fait que, en vertu de la Loi de 2010, chaque compartiment de la Société doit être considéré comme un OPCVM

indépendant pour les besoins de restrictions d'investissement.

10 Modifier l'article 19 afin de prévoir la possibilité que le président et deux membres du Conseil d'administration ou

tout/tous représentant(s), délégué(s) à la gestion quotidienne ou tout autre agent mandaté, dans la limite de leurs pouvoirs,
représentent la Société dans des actes, notamment ceux qui impliquent un fonctionnaire ou un officier ministériel, ou
devant les tribunaux et qui, en toutes circonstances, lient la Société.

11 Modifier l'article 21 dans le cadre de l'harmonisation des dispositions des Statuts de la Société avec le prospectus

en ce qui concerne le droit de reporter les rachats et conversions de tout ou partie des actions au jour de rachat suivant,
s'agissant des demandes de rachat et de conversion pour tout jour de rachat qui dépassent 10 % de la valeur nette
d'inventaire ou du nombre d'actions d'un compartiment.

12 Modifier l'article 21 afin de supprimer les descriptions relatives à la clôture / fusion d'un compartiment / classe, ces

descriptions étant dorénavant reprises sous les articles 28, 29, 30 et 31 des Statuts.

13 Modifier l'article 22 pour autoriser la Société à suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et

l'émission et le rachat des actions ainsi que le droit de convertir des actions en actions d'un autre compartiment de la
Société en cas de décision de fusionner la Société ou un de ses compartiments à condition toutefois que cette suspension
soit justifiée par la protection des investisseurs afin de se conformer aux dispositions de la Loi de 2010.

14 Modifier l'article 25 afin de supprimer la phrase «Le premier exercice commence le jour de la constitution et se

termine le 31 décembre 2004» et de prévoir le droit pour les investisseurs de recevoir sur demande les états financiers
de la Société avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur ces états financiers tel que prévu par la
Loi de 2010.

15 Modifier l'article 27 afin d'autoriser la Société à conclure un contrat de gestion avec des gestionnaires d'actifs

professionnels et d'autoriser ces derniers à déléguer les tâches qui leur incombent en vertu de ce contrat et de conclure
un contrat de conseil en investissement.

16 Modifier l'article 28 relatif à la liquidation de la Société afin de se conformer aux dispositions de la Loi de 2010.
17 Ajouter un nouvel article 29 afin de prévoir la liquidation de compartiments ou de classes afin de séparer les

dispositions relatives aux liquidations de celles des fusions.

18 Ajouter un nouvel article 30 relatif à la fusion de la Société afin de se conformer aux dispositions de la Loi de 2010.
19 Ajouter un nouvel article 31 relatif aux fusions de compartiments afin de se conformer aux dispositions de la Loi

de 2010.

20 Effectuer une révision complète des Statuts, prenant effet à compter de la date fixée par l'assemblée générale

extraordinaire dans le cadre de la transposition de plusieurs modifications adoptées par la présente assemblée générale
extraordinaire.

21 Fixer la date d'entrée en vigueur des résolutions de l'ordre du jour ci-dessus au jour de l'assemblée générale

extraordinaire.

71162

U X E M B O U R G

22 Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence est signée par les actionnaires,
les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l'assemblée et restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les parties comparantes,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Que les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour,

envoyés à chaque actionnaire par courrier recommandé le 26 mars 2012.

IV.- qu'il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 21.015.907,188 actions en circulation, 19.890.270

actions sont dûment représentées à la présente Assemblée. Vu l'ordre du jour et les prescriptions de l'Article 67-1 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée), le quorum de présence minimum de
cinquante pour cent des actions émises ou en circulation étant atteint, la présente Assemblée est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

V.- que les décisions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le texte d'un certain nombre d'articles des Statuts de la Société dans le cadre

de la mise en oeuvre des modifications requises aux termes de la nouvelle loi du 17 décembre 2010 sur les organismes
de placement collectif (la «Loi de 2010»), transposant la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du
13 juillet 2009 (la «directive OPCVM IV»), et notamment (sans toutefois s'y limiter):

- remplacer toute référence à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif par les références

à la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif;

- autoriser la Société à adopter des structures master-feeder;
- autoriser la Société à effectuer des investissements entre compartiments de la Société;
- modifier les dispositions relatives à la fusion du Fonds ou de ses compartiments pour notamment mettre en oeuvre

les règles de la Loi de 2010 relatives à la fusion de la Société ou ses compartiments avec d'autres compartiments de la
Société ou un autre OPCVM ou ses compartiments.

Seconde résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société visé à l'article 3 afin d'actualiser la référence à la

législation sur les fonds d'investissement. Le nouveau texte de l'article 3 est comme suit:

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et/ou dans d'autres

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 afin d'octroyer au Conseil d'administration de la Société le pouvoir

de décider du transfert éventuel du siège social de la Société dans la municipalité de la ville de Luxembourg.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 pour conférer au Conseil d'administration la responsabilité de définir

le statut des «ressortissants américains» dans le Prospectus de la Société.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 afin de porter la durée de la prise de fonction des membres du

Conseil d'administration de la Société de un à six ans.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 afin de conférer au président du Conseil d'administration de la

Société le pouvoir de convoquer les réunions du Conseil d'administration au lieu indiqué dans l'avis de convocation à
cette réunion et de bénéficier d'une voix prépondérante en toute circonstance.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 de façon à prévoir la possibilité d'accorder à deux membres du

Conseil d'administration ou toute personne autorisée par le Conseil d'administration de la Société, tout pouvoir de signer
les procès-verbaux ainsi que tous les extraits ou copies de ces procès-verbaux de toute assemblée du Conseil.

71163

U X E M B O U R G

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 de façon à prévoir la possibilité pour la Société de désigner une

société de gestion établie au Luxembourg ou dans n'importe quel autre pays de l'Union Européenne.

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 dans le cadre de l'harmonisation des dispositions relatives aux

actifs éligibles avec les nouvelles dispositions de la Loi de 2010, notamment en ce qui concerne:

indépendant pour les besoins de restrictions d'investissement.

Dixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 afin de prévoir la possibilité que le président et deux membres du

Conseil d'administration ou tout/tous représentant(s), délégué(s) à la gestion quotidienne ou tout autre agent mandaté,
dans la limite de leurs pouvoirs, représentent la Société dans des actes, notamment ceux qui impliquent un fonctionnaire
ou un officier ministériel, ou devant les tribunaux et qui, en toutes circonstances, lient la Société.

Onzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 dans le cadre de l'harmonisation des dispositions des Statuts de

la Société avec le prospectus en ce qui concerne le droit de reporter les rachats et conversions de tout ou partie des
actions au jour de rachat suivant, s'agissant des demandes de rachat et de conversion pour tout jour de rachat qui
dépassent 10 % de la valeur nette d'inventaire ou du nombre d'actions d'un compartiment.

Douzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 afin de supprimer les descriptions relatives à la clôture / fusion

d'un compartiment / classe, ces descriptions étant dorénavant reprises sous les articles 28, 29, 30 et 31 des Statuts.

Treizième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 22 pour autoriser la Société à suspendre le calcul de la valeur nette

d'inventaire des actions et l'émission et le rachat des actions ainsi que le droit de convertir des actions en actions d'un
autre compartiment de la Société en cas de fusion de la Société ou d'un de ses compartiments à condition toutefois que
cette suspension soit justifiée par la protection des investisseurs afin de se conformer aux dispositions de la Loi de 2010.

Quatorzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 25 afin de supprimer la phrase «Le premier exercice commence le

jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004» et de prévoir le droit pour les investisseurs de recevoir sur
demande les états financiers de la Société avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur ces états
financiers tel que prévu par la Loi de 2010.

Quinzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 27 afin d'autoriser la Société à conclure un contrat de gestion avec

des gestionnaires d'actifs professionnels et d'autoriser ces derniers à déléguer les tâches qui leur incombent en vertu de
ce contrat et de conclure un contrat de conseil en investissement.

Seizième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 28 relatif à la liquidation de la Société afin de se conformer aux

dispositions de la Loi de 2010.

Dix-septième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel article 29 afin de prévoir la liquidation de compartiments ou de classes

afin de séparer les dispositions relatives aux liquidations de celles des fusions.

Dix-huitième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel article 30 relatif à la fusion de la Société afin de se conformer aux

dispositions de la Loi de 2010.

Dix-neuvième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel article 31 relatif aux fusions de compartiments afin de se conformer

aux dispositions de la Loi de 2010.

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U X E M B O U R G

Vingtième résolution

L'assemblée générale décide d'effectuer une révision complète des Statuts, prenant effet à compter de la date fixée

par l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la transposition de plusieurs modifications adoptées par la
présente assemblée générale extraordinaire.

Il résulte des décisions qui précèdent que l'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin d'adopter la

version consolidée suivante:

Dénomination

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les propriétaires d'actions, une société anonyme

sous forme d'une société d'investissement à capital variable dénommée STRUCTURA (la «Société»).

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et/ou dans

d'autres actifs financiers liquides visés par la partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement
collectif (la «Loi de 2010»), en vue d'une répartition des risques d'investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.

Siège social

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du conseil d'administration de la Société (le "Conseil") des succursales ou d'autres bureaux tant au Lu-
xembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et des
personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n'aura, toutefois,
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une société
luxembourgeoise.

Le siège social peut être transféré au sein de la ville de Luxembourg par résolution du Conseil.

Capital social - Actions - Classes d'actions

Art. 5. Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les "Actions") et sera à

tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 23 ci-après.

Le capital minimum de la Société sera, à compter de six mois suivant l'agrément de la Société comme Organisme de

Placement Collectif en Valeurs Mobilières (un "OPCVM"), de 1.250.000 Euros.

Le Conseil est autorisé, sans limitation, à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,

dans la mesure où des Actions Nominatives sont émises, des fractions de celles-ci conformément à l'article 24 des
présentes, à un prix basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action du Portefeuille concerné, déterminée conformément
à l'article 23 des présentes, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux Actions
supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société
dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d'accepter des souscriptions, de
recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans les limites imposées
par la loi.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes ("Portefeuille") (lesquels peuvent, au choix du

Conseil, être libellées en des devises différentes) et le produit de l'émission des Actions de chaque Portefeuille (après
déduction de toute commission initiale et après les frais notionnels de transaction qui peuvent leur être imposés de temps
à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l'article 3 des présents statuts, en des valeurs mobilières ou
autres actifs financiers liquides visés par la Loi de 2010 correspondant à des zones géographiques, à des secteurs industriels
ou à des zones monétaires ou au type spécifique d'actions ou d'obligations déterminés de temps à autre par le Conseil
pour chaque Portefeuille.

Dans chaque classe d'Actions correspondant à un Portefeuille, les Actions peuvent être divisées en plusieurs sous-

classes et/ou catégories qui peuvent, entre autres, être différentes en fonction de leur politique de distribution respective
ou autres caractéristiques spéciales selon que le Conseil décide d'émettre des Actions. Conformément à ce qui est décrit
ci-dessus, le Conseil peut décider d'émettre dans la même classe ou sous-classe d'Actions, deux catégories d'Actions, la
première étant représentée par des Actions de capitalisation ("Actions de Capitalisation") et la deuxième par des Actions
de distribution ("Actions de Distribution). Le Conseil peut décider si et à partir de quelle date des actions d'une ou l'autre

71165

U X E M B O U R G

des catégories seront offertes pour la vente, ces actions étant émises dans les conditions et termes tels que décidés par
le Conseil.

Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Portefeuille seront, si les Actions

d'un Portefeuille donné ne sont pas libellées en Euro, convertis en Euro, conformément à l'article 25, et le capital social
comprendra le total des actifs nets de tous les Portefeuille.

La Société préparera des comptes consolidés libellés en Euro.

Actions nominatives et au porteur

Art. 6. Le Conseil peut décider d'émettre des Actions sous forme nominative ("Actions Nominatives") ou au porteur

("Actions au Porteur").

Pour les Actions au Porteur, des certificats seront, s'il en est émis, en des multiples tels que déterminés par le Conseil.

Si le détenteur d'Actions au Porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents
(ou vice-versa), des frais ne pourront pas lui être mis en compte. Dans le cas d'Actions Nominatives, si le Conseil décide
que les actionnaires peuvent choisir de recevoir de certificats d'Actions et si un actionnaire (un "Actionnaire") ne choisit
pas spécifiquement de recevoir de certificat d'Actions, il recevra à la place une confirmation pour la détention de ses
Actions. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire au
Porteur demande la conversion de ses Actions au Porteur en des Actions Nominatives, le Conseil est libre de prélever
une commission sur cet Actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors d'un tel échange.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l'émission d'un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d'un transfert, d'un rachat ou d'une conversion d'Actions.

Les certificats d'Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats d'Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les Actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix de Trans-

action par Action conformément à l'article 24 des présents Statuts. Des certificats d'Actions définitifs seront envoyés,
sans retard indu, au souscripteur ou, ainsi qu'il a été dit ci avant, une confirmation pour la détention de ses Actions.

Le paiement de dividendes, s'il y en a, se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l'adresse inscrite au

Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions au Porteur, sur
présentation des coupons de dividende appropriés à l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des Actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l'inscription indiquera
le nom de chaque propriétaire d'Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas où il existe des
codétenteurs d'Actions, l'adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi
que le nombre et le Portefeuille des Actions détenues par lui. Tout transfert d'une Action autre qu'au porteur sera inscrit
dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu'approuvés par le Conseil pour l'inscription
de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d'Actions au Porteur y correspondant.

Le transfert d'Actions Nominatives se fera au moyen de l'inscription par la Société dans le Registre des Actionnaires du
transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s'il y en a, ensemble
avec tous autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés probants par la
Société.

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de
copropriété d'Actions (la copropriété d'Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse seulement
sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire
à la Société. L'Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l'émission d'une

fraction d'Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais
donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Pour les
Actions au Porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d'Actions.

71166

U X E M B O U R G

Certificats perdus ou endommagés

Art. 7. Lorsqu'un détenteur d'Actions au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat

d'Actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties
que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission d'un nouveau certificat d'Actions, lequel portera la
mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra sans
valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l'émission d'un

duplicata ou d'un nouveau certificat en remplacement d'un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Restrictions en matière d'actionnariat

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'Actions) qu'il jugera utiles,

en vue de s'assurer qu'aucune Action de la Société, ou qu'aucune Action d'un Portefeuille quelconque ne sera acquise ou
détenue par ou pour compte (a) d'une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
d'une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait
amener la Société à encourir des charges fiscales ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas en-
courus.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'Actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d'Amérique, telles que définies par le Conseil dans le
prospectus de la Société. A cet effet, la Société pourra:

(a) refuser l'émission d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'at-

tribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n'est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être Actionnaire dans la Société; et

du droit d'être Actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif
ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas la procédure suivante sera d'application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après un "Avis de Rachat") à l'Actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l'endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
au sujet des Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être Actionnaire et les Actions qu'il détenait seront
annulées. L'Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s'il y en a,
représentant les Actions et spécifiées dans l'Avis de Rachat;

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l'Avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après "le Prix de Rachat")

sera un montant égal au Prix de Transaction des Actions du Portefeuille en question de la Société déterminé conformé-
ment à l'article 21 des présents Statuts;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du

Portefeuille concerné et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d'Actions y relatif a
été émis, contre remise du ou des certificats d'Actions représentant les Actions indiquées dans l'Avis de Rachat. Dès le
paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions men-
tionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou l'une d'entre elles ni ne
pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'Actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon ce qui précède;

(4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une Action appartenait à une personne autre que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n'a pas le

droit d'être Actionnaire de la Société.

Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, sans égard au Portefeuille
qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

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Assemblées générales

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à 11:00 heures et pour la première fois en 2005. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Des assemblées spéciales des Actionnaires d'un ou de plusieurs Portefeuille, sous-classes ou catégories pourront être

convoquées en vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Portefeuille ou classes et/ou à une modification de
leurs droits.

Quorum et vote

Art. 11. Sauf dispositions contraires stipulées aux présentes, quorum et délais requis par la loi régleront les avis de

convocation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.

Tant que le capital social est divisé en Actions de différentes classes, sous-classes et catégories, les droits attachés aux

Actions de toute classe, sous-classe ou catégorie pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues
dans les conditions d'émission d'Actions de ladite classe, sous-classe ou catégorie), être modifiés, que la Société soit
liquidée ou non, seulement au moyen d'une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs
d'Actions de ladite classe, sous-classe ou catégorie, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d'une telle
assemblée générale séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions des
présents statuts quant aux assemblées générales.

Chaque Action entière, quel que soit le Portefeuille auquel elle appartient, et quel que soit la Valeur Nette d'Inventaire

par Action dans ledit Portefeuille, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout
Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme son
mandataire.

Une société peut donner une procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoir dûment qualifiés.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et
prenant part au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée générale des Actionnaires.

Avis de convocation

Art. 12. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse inscrite au Registre des Action-
naires.

S'il existe des Actions au Porteur, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera.

Administrateurs

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période n'excédant

pas six (6) ans et se terminant lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté leur mandat; toutefois, un
Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des Action-
naires.

Au cas où le mandat d'un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Délibération des administrateurs

Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil se réunira sur
convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant au cas où aucun président n'a été désigné ou en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil désigneront

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à la majorité des Actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou
représentés. Le président de la réunion aura une voix prépondérante en toute circonstance.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,

signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être Administrateur ou
Actionnaire de la Société. A moins que les Statuts n'en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution d'opération en vue

de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n'ont pas besoin d'être Administrateur. Le Conseil peut également faire toute délégation de pouvoir, de
décision et de pouvoir d'appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (membres ou non
du Conseil) qu'il désignera, à la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soit membre du Conseil
et qu'aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d'ap-
préciation, à moins qu'une majorité des personnes présentes ne se compose d'Administrateurs de la Société.

Procès-verbal des réunions du conseil

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence,

deux Administrateurs ou part toute personne autorisée par le Conseil.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, par deux Administrateurs, ou par tout autre personne autorisée par le Conseil.

Détermination des politiques d'investissement

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société et plus spécifiquement de désigner une société de gestion établie au Luxembourg telle que
visée par le Chapitre 15 de la Loi de 2010 ou dans n'importe quel autre pays de l'Union Européenne. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d'accomplir des

actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne devront
pas être membre du Conseil et qui agiront sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n'effectuera pas d'investissements et n'entreprendra pas d'activités tombant sous
les restrictions d'investissement telles qu'elles peuvent résulter de la Loi de 2010 ou de lois et règlements des pays dans
lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du
Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus d'émission d'Actions.

Dans la détermination et l'application de la politique d'investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis en valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides autorisés pour les organismes de place-
ment collectif en valeurs mobilières, conformément à la partie I de la Loi de 2010.

La Société pourra en particulier investir dans des:
(i) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés:
- sur un marché réglementé tel que définit à Article 4(1)(14) de la directive Européenne 2004/39/CE du parlement

Européen du 21 avril 2004, or

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- sur un autre marché d'un Etat Membre (pour les besoins de cet article, le terme Etat Membre désigne tout Etat

Membre de l'Union Européenne ou Etat partie à l'Accord sur l'Espace Economique Européen autres que les Etats Membres
de l'Union Européenne dans les limites définies par cet Accord et les actes y afférents, en fonctionnement régulier),
reconnu et ouvert au public;

- si admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs dans un Etat Eligible ou négociés sur un autre marché réglementé

dans un Etat Eligible en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

Les Etats Eligibles regroupent les Etats de l'OCDE et tout autre pays de l'Europe de l'est et de l'ouest et des continents

d'Afrique, d'Asie, d'Océanie et américain.

Chacun des marchés réglementés mentionnés aux points précédents étant collectivement désignés comme les «Mar-

chés Réglementés».

(ii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions d'émis-

sion contiennent l'engagement que soit faite une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou
Marché Réglementé dans un Etat Eligible, et qu'une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période
d'un an depuis l'émission.

(iii) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Ré-

glementé dans un Etat Eligible, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à
une réglementation visant à protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat Membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marchés Réglementés

visés aux points a) et b) ci-dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées,
se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

(v) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 2009/65/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 2009/65/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat Membre,
à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que l'autorité de surveillance luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 2009/65/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%.

Lorsque la Société investit pour le compte d'un Portefeuille dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC qui

sont gérés, de façon directe ou par délégation, par le même conseiller en investissements ou par toute autre société à
laquelle le conseiller en investissements est lié dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte, ledit Conseiller en Investissements ou l'autre société ne peut facturer de
droits de souscription ou de rachat pour l'investissement de la Société dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres
OPC.

(vi) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
Membre ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles pru-
dentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;

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(vii) instruments financiers dérivés, y compris des dérivés de crédit et des instruments assimilables aux instruments

financiers dérivés donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché
Réglementé; et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («dérivés OTC»), à condition que

- le sous-jacent consiste en instruments décrits aux points (i) à (vi) ci-dessus, en indices financiers, en taux d'intérêt,

en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir,

- les contreparties aux transactions sur dérivés OTC soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle

et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

- les dérivés OTC fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l'initiative

de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur;

ETANT ENTENDU QUE la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire autres que ceux auxquels il est fait référence ci-dessus sous (i) à (iv) SOUS RESERVE ensuite que ces inves-
tissements ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10 pour cent des actifs nets attribuables à chaque
Portefeuille.

La Société peut investir jusqu'à 35 pour cent au maximum des actifs nets d'un Portefeuille en des valeurs mobilières

et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre de la Communauté Européenne, par ses
collectivités publiques territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public
dont un ou plusieurs Etats Membres font partie.

La Société peut en outre investir jusqu'à 100 pour cent des actifs nets d'un Portefeuille, conformément au principe de

la répartition des risques, en des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
Membre, par ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat membre de l'OECD ou par des organisations inter-
nationales de droit public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que le Portefeuille en question
détienne des valeurs ou instruments d'au moins six émissions différentes et que les valeurs ou instruments d'une même
émission ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant des actifs nets de ce Portefeuille.

La Société peut souscrire, acquérir et/ou détenir des titres émis ou à émettre par un ou plusieurs Portefeuille de la

Société sans que le Portefeuille soit sujet aux dispositions de la Loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, eu égard à la souscription, l'acquisition et/ou la détention par une société de ses propres parts, à la condition
néanmoins que:

- Le Portefeuille cible n'investit pas à son tour dans le Portefeuille investi dans ce Portefeuille cible;
- Pas plus de 10% des actifs nets du Portefeuille cible dont l'acquisition est envisagée ne peut être investi dans des parts

d'autres Portefeuilles cibles de la Société;

- Le cas échéant, les droits de vote liés à ces instruments financiers sont suspendus aussi longtemps qu'ils sont détenus

par le Portefeuille concerné et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports périodiques;

- Dans tout les cas, aussi longtemps que ces titres sont détenus par le Portefeuille, leur valeur ne sera pas prise en

compte pour le calcul de l'actif net du Fond en ce qui concerne les vérifications du seuil minimum des actifs nets imposé
par la loi;

- Il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion / souscription ou de rachat entre celles au niveau du

Portefeuille de la Société ayant investi dans un Portefeuille cible et ce Portefeuille cible.

A défaut de stipulations contraires dans le prospectus de la Société, tout Portefeuille (l'«OPCVM nourricier») peut

investir au minimum 85% de son actif net dans des parts d'un OPCVM ou dans des parts d'un seul compartiment d'un
OPCVM (l'«OPCVM maître») en respectant les dispositions de la Loi du 17 Décembre 2010. En pareil cas, un maximum
de 15% des avoirs net du Portefeuille concerné peut être investi dans:

- des liquidités,
- des dérivés OTC, à fin de couverture seulement,
- des biens meubles et immeubles dont l'acquisition est essentielle pour la poursuite directe de son activité.
Pour les besoin de cet article et selon les dispositions de la Loi de 2010, chaque Portefeuille doit être considéré comme

un OPCVM indépendant. Les restrictions d'investissements applicables au niveau de la Société s'appliquent donc au niveau
de chaque Portefeuille séparément.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversification

des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés
avec des actifs appartenant à d'autres organismes de placement collectif tels que définis dans le prospectus.

Conflits d'intérêts

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.
L'Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires par ailleurs, ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des
matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires.

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Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe CREDIT AGRICOLE et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée de temps à
autre par le Conseil selon sa libre appréciation.

Indemnité

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à
la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière et par laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circons-
tances, sauf au cas où à l'occasion de pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans son chef.

Engagements de la Société

Art. 19. La Société peut être représentée dans tout acte, incluant ceux pour lesquels un Officier de l'Etat Civil est

requis et en justice par:

- le président du Conseil; ou
- deux administrateurs conjointement; ou
- tout représentant ou délégué à la gestion journalière dans la limite toutefois de leurs pouvoirs, tels que déterminés

par le Conseil.

De plus, la Société est valablement engagée par tout agent autorisé dans la limite toutefois de leurs pouvoirs tels que

déterminés par le Conseil.

Les actions légales tant en qualité de plaignant ou de défendeur, peuvent être exercées au nom de la Société par un

membre du Conseil ou par tout représentant ou délégué à la gestion journalière désigné par le Conseil.

La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la

signature de tout Administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil.

Réviseur d'entreprises

Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs

prescrits par la Loi de 2010.

Rachat et conversion des actions

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, sauf que
(i) la Société peut procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire, si l'exécution d'un

ordre de rachat résultait dans une détention d'Actions dans la Société d'un montant total ou nombre d'Actions tel que
déterminé de temps à autre par le Conseil et mentionné dans le prospectus; et

(ii) la Société peut, dans l'intérêt des actionnaires, décider de reporter toute ou partie des demandes de rachat reçues

au sein d'un Portefeuille lors d'un même Jour de Transaction si ces demandes excèdent un certain pourcentage de la
Valeur Nette d'Inventaire ou des actions d'un Portefeuille tel que déterminé par le Conseil (et tel que précisé éventuel-
lement dans le prospectus de la Société) jusqu'au Jour de Transactions tel que toute ou partie des investissements du
Portefeuille aura été vendue. Au ce Jour de Transaction, ces demandes de rachat seront alors exécutées en priorité par
rapport aux demandes reçues postérieurement.

Pour les besoins de cet article, les conversions sont assimilées à des rachats.
Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur le Prix

de Transaction par Action du Portefeuille en question (déterminé conformément aux dispositions de l'article 23 des
présents Statuts) déterminé lors du Jour de Transaction auquel ou immédiatement après qu'un ordre de rachat écrit et
irrévocable est reçu, sous déduction d'une commission de rachat telle qu'elle peut être décidée par le Conseil de temps
en temps et tel que décrit dans le prospectus en vigueur.

Les produits de Rachat seront normalement payés endéans les 3 jours ouvrables (étant un jour bancaire ouvrable à

Luxembourg) après la date à laquelle le Prix de Transaction en question a été déterminé, ou, à la date à laquelle la
confirmation écrite, ou, selon le cas, les certificats d'Actions (s'il en a été émis) ont été reçus par la Société, au cas où

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cette date est postérieure à la date à laquelle le Prix de Rachat a été déterminé. Toute demande de rachat doit être
présentée ou confirmée par écrit par l'Actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre
personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent de rachat des Actions. Le ou les certificats d'Actions
(qui font l'objet de la demande de rachat) représentant la détention des Actions, au cas où les certificats ont été émis,
accompagnés d'une preuve de leur transfert ou cession, doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet
avant que le prix de rachat ne puisse être payé. Les Actions rachetées par la Société seront annulées.

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d'une sous-classe donnée en Actions

de la même sous-classe d'un autre Portefeuille (ou dans un Portefeuille, en une autre catégorie d'Actions), conformément
à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou
dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre
autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera
le montant et qu'il mentionnera dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur. Les conversions des
Actions d'une sous-classe d'un Portefeuille en Actions d'une autre sous-classe du même ou d'un autre Portefeuille ne
sont pas autorisées, sauf si le Conseil d'Administration en décide autrement et le mentionne dans le prospectus.

Si les demandes de rachat et de conversion reçues un Jour de Transaction excèdent 10% de la Valeur Nette d'Inventaire

ou des actions d'un Portefeuille, la Société se réserve le droit de reporter toute ou partie des demandes de rachat et de
conversion au Jour de Transaction suivant. Au Jour de Transaction suivant, ces demandes seront alors exécutées en
priorité par rapport aux demandes reçues postérieurement.

Evaluation et suspension des évaluations

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions de la Société sera déterminée de temps à autre par la Société pour

les Actions de chaque Portefeuille, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, tel que le Conseil le déterminera (le
jour de cette détermination étant désigné comme "Jour de Transaction"), mais de manière à ce qu'aucun jour férié observé
par les banques à Luxembourg ne soit un Jour de Transaction.

Lorsqu'il existe une situation qui, de l'avis du Conseil, rend la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire d'un

Portefeuille, dans la devise d'expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des actionnaires de la So-
ciété, la Valeur Nette d'Inventaire et le Prix d'Emission et le Prix de Rachat peuvent temporairement être déterminés
dans une autre devise désignée par le Conseil.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission, le rachat et la conversion

des Actions de l'un des Portefeuilles, ainsi que la conversion des Actions d'un Portefeuille dans celles d'un autre Porte-
feuille:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs sur lequel une partie substantielle des

investissements de la Société dans le portefeuille concerné est cotée ce moment-là, est fermée (pour une raison autre
que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou suspendues;

(b) alors qu'il existe une situation qui, d'après le Conseil, constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que

la disposition ou l'évaluation des actifs de la Société relatifs aux investissements d'un portefeuille est impossible;

Portefeuille donné ou les prix courants sur une bourse de valeurs, sont hors de service ou restreints;

(d) pendant toute période pendant laquelle le rapatriement des fonds qui seront ou pourront être affectés à la réali-

sation ou au paiement d'investissements de la Société, est impossible

(e) dans le cas d'une décision de liquider la Société ou un des portefeuilles, au jour ou après le jour de la publication

du premier avis convoquant l'assemblée générale des Actionnaires à cette fin, respectivement le préavis prévu à l'article
21, 11

paragraphe des présents Statuts.

(f) En cas de décisions de fusionner la Société ou un/ses Portefeuille(s), à condition que cette suspension soit justifiée

par la protection des Actionnaires.

Les Actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront notification d'une telle

suspension, endéans les sept jours de leur demande et dès que pareille suspension aura pris fin. Les Actions rachetées
ou converties après cette suspension seront converties ou rachetées sur base de leur Valeur Nette d'Inventaire lors du
prochain Jour d'Evaluation suivant immédiatement cette suspension.

Une pareille suspension, pour un Portefeuille n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ou l'émis-

sion, le rachat et la conversion des Actions d'un autre Portefeuille.

Détermination de la valeur nette d'inventaire

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Portefeuille sera exprimée en
Euro ou dans la devise déterminée par le Conseil, en un chiffre par Action, et sera déterminée pour chaque Jour

d'Evaluation en divisant les actifs nets du Portefeuille concerné de la Société, à savoir la valeur des actifs de la Société
correspondant à chaque Portefeuille, déduction faite des engagements d'un tel Portefeuille, par le nombre d'Actions
émises du Portefeuille en question.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Portefeuille se fera de la manière suivante:

71173

U X E M B O U R G

(1) Les actifs de la Société seront censés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables sur demande à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente

de titres livrés mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(iii) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits, warrants et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société étant entendu que la Société peut faire des ajustements au regard des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex dividende ou ex droits;

(v) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(vi) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
(vii) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
(2) La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et tous montants à

recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée
en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(ii) la valeur de toutes les valeurs mobilières de portefeuilles qui sont admises à la cote officielles d'une bourse de

valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé sera évaluée sur base du dernier prix disponible du marché principal
sur lequel ces valeurs sont traitées, tel que fourni par un service de cotation approuvé par la Société. Si ces prix ne sont
pas représentatifs de leur juste valeur, les valeurs mobilières de même que tous autres actifs autorisés y compris les
valeurs qui ne sont pas cotées à une bourse de valeurs ou traitées sur un marché réglementé, seront évaluées à leur juste
valeur à laquelle il peut être estimé qu'elles peuvent être revendues, selon ce qui est déterminé de bonne foi, par et sous
la direction du Conseil;

(iii) les titres émis par les OPCVM et/ou autres OPC seront évalués à leur dernière valeur nette d'inventaire disponible

ou selon l'alinéa (ii) ci-dessus lorsque ces titres sont cotés.

(iv) la valeur de liquidation de contrats de futures, à terme ou d'options ne faisant pas l'objet de transactions sur des

places boursières ou d'autres marchés organisés sera évaluée selon les règles établies par le Conseil, de manière constante.
La valeur de liquidation de contrats de futures, à terme ou d'options faisant l'objet de transactions sur des places boursières
ou d'autres marchés organisés sera fonction des derniers cours de liquidation disponibles de ces contrats sur les places
boursières et marchés organisés où ils sont échangés; si un contrat de futures, à terme ou d'options ne peut être liquidé
le Jour Ouvrable pour lequel une Valeur Nette d'Inventaire a été calculée, la base pour déterminer la valeur de liquidation
de ce contrat sera celle que le Conseil jugera équitable et raisonnable.

(v) l'évaluation de toute transaction swap sera basée sur la valeur de marché de cette transaction swap déterminée

de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil.

(3) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(ii) tous les frais d'administration échus y compris les frais de sa constitution et frais d'enregistrement auprès de

l'autorité de contrôle, ainsi que les honoraires et dépenses légales, de révision, de gestion, de garde des avoirs, d'agent
payeur et d'agent d'administration de la Société et de l'administration centrale, le coût des publications légales, des
prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des Actionnaires, les frais de traduction,
et généralement toutes autres dépenses ayant trait à l'administration de la Société;

(iii) toutes les obligations connues, échues ou non encore échues, y compris toutes obligations contractuelles de

paiement en espèces ou en nature venues à échéance, y compris le montant de dividendes déclarés par la Société pour
lesquels aucun coupon n'a été présenté et qui demeurent par conséquent impayés jusqu'au jour où ces dividendes re-
viennent à la Société par prescription;

(iv) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toute autre provision ou réserve autorisées et

approuvées par le Conseil;

(v) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, envers des tiers.
(4) Le Conseil établira, pour chaque Portefeuille, un portefeuille d'actifs de la manière suivante:
(i) les produits résultant de l'attribution et de l'émission des Actions de chaque Portefeuille seront affectés, dans les

livres de la Société, au Portefeuille établi pour cette classe d'Actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d'Actions seront affectés à ce Portefeuille conformément aux dispositions des présents Statuts;

(ii) si un actif découle d'un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même Portefeuille

que celui auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Portefeuille concerné;

71174

U X E M B O U R G

(iii) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d'un Portefeuille déterminé ou en relation

avec toute opération effectuée concernant un actif d'un Portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au Porte-
feuille en question; les engagements seront répartis entre portefeuilles, les tiers créanciers n'ayant seulement recours
qu'aux actifs du Portefeuille concerné;

(iv) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué par le Conseil à un Portefeuille particulier,

cet actif ou engagement sera attribué par le Conseil après consultation des réviseurs, d'une manière considérée comme
équitable et raisonnable eu égard à toutes les circonstances en l'espèce;

(v) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des Actions

d'un Portefeuille, la Valeur Nette d'Inventaire de ce Portefeuille sera diminué du montant de ce dividende sous réserve
toujours de la disposition des présents Statuts relative au calcul du Prix de Transaction des Actions de Distribution et
des Actions de Capitalisation de chaque Portefeuille.

(5) Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet article:
(i) les Actions du Portefeuille concerné pour lesquelles le Conseil a notifié un avis de rachat ou pour lesquelles une

demande de rachat a été réceptionnée seront considérées comme Actions émises et prises en considération jusqu'im-
médiatement après la clôture de ce Jour de Transaction et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit
payé, considérées comme un engagement de la Société;

(ii) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Portefeuille exprimés en une devise autre

que celle en laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par Action du Portefeuille concerné est calculée, seront évalués en
tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des
Actions;

(iii) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour de Transaction, à tous achats ou ventes de

valeurs mobilières contractés par la Société lors de ce Jour de Transaction; et

(iv) lorsque le Conseil est d'avis qu'une conversion ou rachat qui sera effectué engendrera la nécessité de procéder à

une vente considérable d'avoirs en vue de disposer de liquidités suffisantes, la validation peut, à la discrétion du Conseil,
être effectuée au prix d'achat réel des actifs sous-jacents et non aux derniers prix disponibles. De même, si l'achat ou la
conversion d'Actions engendre l'achat considérable d'avoirs dans la Société, l'évaluation peut être faite au prix d'offre
réel des actifs sous-jacents et non aux derniers prix disponibles.

Prix d'émission

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront

offertes et vendues sera basé sur le Prix de Transaction tel que défini ci-dessous auquel pourra être rajoutée une com-
mission d'entrée, tel que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu'indiqué dans le prospectus de la Société en
vigueur. Le Prix de Transaction sera basée sur la Valeur Nette d'Inventaire du Portefeuille concerné divisée par le nombre
d'Actions après ajustement pour le nombre d'Actions de Distribution et d'Actions de Capitalisation du Portefeuille con-
cerné en circulation (au regard des informations du moment) ou estimées être en circulation à ce moment, arrondie à
deux décimales.

Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n'excédera pas trois jours ouvrables

après la date à laquelle le Prix de Transaction applicable a été déterminé.

Année sociale

Art. 25. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

l'année suivante.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro, ou, en ce qui concerne l'un des Portefeuilles, en toute autre devise

ou devises à déterminer par la Conseil. Lorsqu'existeront différents Portefeuilles, tel que prévu à l'article 5 des Statuts,
et si les comptes de ces Portefeuilles sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euro et
additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels, y compris le bilan, et
le compte de pertes et profits et le rapport des Administrateurs seront mis à la disposition des actionnaires sur demande.

Répartition des bénéfices

Art. 26. L'assemblée générale des Actionnaires de chaque Portefeuille décidera, sur proposition du Conseil, pour

chaque Portefeuille, sous réserve de la déclaration ou du paiement de dividendes intérimaires, de l'usage à faire du solde
du revenu net annuel des investissements en respect de chaque Portefeuille.

Les dividendes peuvent en outre pour l'un des Portefeuilles comprendre une affectation provenant d'un compte d'éga-

lisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec le Portefeuille en question et qui, en ce cas et au sujet
du Portefeuille en question, sera crédité en cas d'émission d'Actions à tel compte d'égalisation de dividendes et en cas
de rachat d'Actions le montant relatif à cette Action sera débité d'un compte de revenus accrus tenu pour ce Portefeuille.

Des dividendes intérimaires peuvent au choix du Conseil être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi à

tout moment, et payés sur les Actions d'un Portefeuille quelconque en déduction du revenu attribuable au portefeuille
d'actifs ayant trait à ce Portefeuille, par décision du Conseil.

71175

U X E M B O U R G

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle le Portefeuille concerné est exprimé

ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux
lieu et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour
convertir les dividendes dans la devise de paiement. Des dividendes d'actions peuvent être déclarés.

Il n'y aura pas de dividendes déclarés pour les Actions de Capitalisation.

Art. 27. La Société conclura des contrats de gestion en investissements avec des gestionnaires professionnels d'actif

et peut autoriser ces gestionnaires d'actifs à déléguer toute ou partie de leur fonctions et / ou de conclure des contrats
de conseil en investissement, en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l'assister dans le choix des valeurs des
portefeuilles.

Liquidation et fusion

Art. 28. La Société pourra être dissoute à tout moment sur décision de l'assemblée générale, sous réserve du respect

des conditions de majorité et de quorum tels que définis à l'Article 11 des présents Statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des Actionnaires ayant décidé cette
dissolution et approuvé par la CSSF et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation
de chaque Portefeuille sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires dudit Portefeuille en proportion du nombre
d'Actions qu'ils détiennent dans ce Portefeuille. Si le capital social de la Société passe en deçà du seuil des deux tiers du
capital légal minimum, les administrateurs devront soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée
générale pour laquelle aucun quorum ne sera exigé et qui décidera à la majorité simple des actions présentes ou repré-
sentées à l'assemblée. Si le capital social de la Société passe en deçà du seuil du quart du capital légal minimum, les
administrateurs devront soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale pour laquelle aucun
quorum ne sera exigé mais la dissolution pourra être décidée par des actionnaires détenant le quart des actions présentes
ou représentées à l'assemblée.

L'assemblée doit être tenue de telle sorte à ce qu'elle ait lieu dans les quarante jours suivant la détection du fait que

les actifs nets sont tombés en deçà des deux tiers ou du quart du capital légal minimum, respectivement.

Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires au moment de la clôture de la liquidation de la Société

seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg à Luxembourg, en conformité avec la Loi de 2010.

Art. 29. Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la somme des actifs d'un Portefeuille ou d'une Classe

devait chuter à un niveau considéré par le Conseil comme étant le niveau minimum en deçà duquel le Portefeuille ou la
Classe ne pourrait plus être géré, d'un point de vue économique, de manière efficiente, ou dans l'hypothèse où un
changement majeur dans le contexte économique ou politique change de manière significative et impacte le Portefeuille
ou la Classe considéré de telle sorte qu'il y aurait des conséquences négatives sur les investissements du Portefeuille ou
de la Classe considéré, ou lorsque la gamme de produits offerte aux clients est rationalisée, le Conseil peut racheter
l'intégralité (et non seulement une partie) des Actions du Portefeuille ou de la Classe à un prix reflétant la réalisation
anticipée et les coûts de liquidation lors de la clôture du Portefeuille ou de la Classe concerné, mais sans commission de
rachat.

Avis de liquidation du Portefeuille ou de la Classe sera donnée par écrit aux actionnaires et/ou publié dans un journal

au Luxembourg ou dans toute autre juridiction telle que déterminée par le Conseil d'Administration.

La clôture d'un Portefeuille ou de la Classe par rachat forcé de toutes les Actions concernées pour des raisons autres

que celles mentionnées au paragraphe précédent, peut être effectuée uniquement avec l'accord préalable des actionnaires
du Portefeuille ou de la Classe à clôturer, lors d'une assemblée de Portefeuille ou de Classe dûment convoquée qui peut
être tenue valablement sans quorum et décider à la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Chaque Portefeuille peut être clôturé indépendamment sans que cette clôture ne résulte en la clôture d'un autre

Portefeuille ou de la liquidation de la Société. Seule la clôture du dernier Portefeuille restant de la Société engendrera la
liquidation de la Société conformément aux dispositions de la Loi de 2010.

Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires au moment de la clôture de la liquidation d'un Portefeuille

ou d'une Classe seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg. S'ils ne sont pas réclamés, ils seront prescrits
après trente années.

Fusion de la Société / Compartiment

Art. 30. La Société peut, en tant que OPCVM absorbé ou absorbant, faire l'objet de fusions nationales ou transfron-

talières selon les dispositions de la Loi de 2010. Le Conseil d'Administration de la Société est compétent pour décider
des modalités et de la date prise d'effet de cette fusion si la Société est une société absorbante.

L'assemblée générale des actionnaires, décidant par une majorité simple des actionnaires présents ou représentés et

sans condition de quorum, sera compétente pour décider des modalités et de la date effective de la fusion, dans le cas
où la Société est une société absorbée. La date effective de la fusion sera actée par devant notaire.

Avis de fusion de la Société sera donné par écrit aux actionnaires et/ou publié dans un journal au Luxembourg ou dans

toute autre juridiction telle que déterminée par le Conseil d'Administration.

71176

U X E M B O U R G

Art. 31. Le Conseil d'Administration, soumis aux conditions de la Loi de 2010, peut décider, de fusionner le(s) Por-

tefeuille(s) avec une société de droit national ou de droit étranger. De plus, les Portefeuilles de la Société peuvent, en
tant que Portefeuille absorbé ou en tant que Portefeuille absorbant, être fusionnés avec un autre Portefeuille de la Société
en conformité avec les dispositions de la Loi de 2010. Le Conseil d'Administration de la Société sera compétent pour
décider les modalités ainsi que la date de prise d'effet de cette fusion.

Au cas où la date effective de la fusion devait requérir l'approbation des actionnaires concernés par cette fusion en

vertu de la Loi de 2010, l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné, décidant à la majorité simple
des Actions présentes ou représentées, serait alors compétente pour approuver cette date effective de fusion. Aucun
quorum ne sera alors exigé.

Avis de fusion de la Société sera donné par écrit aux actionnaires et/ou publié dans un journal au Luxembourg ou dans

toute autre juridiction telle que déterminée par le Conseil d'Administration.

Modification des statuts

Art. 32. L'assemblée générale des Actionnaires peut modifier les présents Statuts de temps à autre, en conformité

avec les exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.

Dispositions générales

Art. 33. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

du 10 août 1915, ainsi que par la Loi de 2010.

Vingt et unième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la date d'entrée en vigueur des résolutions de l'ordre du jour ci-dessus au jour

de l'assemblée générale extraordinaire.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour et débattu en assemblée, le Président décide de clôturer cette dernière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes connues du notaire instrumentaire

par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. VANDEN BERGHE, B. WEISSENBACHER, S. DOEBLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 avril 2012. Relation: LAC/2012/17046. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012054061/907.
(120075531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Beausite Bellevie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.427.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012055533/11.
(120078459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Archea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.852.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71177

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Pour le Conseil d’Administration
Nicole PIRES

Référence de publication: 2012055510/12.
(120078514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Cedef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 78.712.

RECTIFICATIF

En relation avec le document déposé en date du 23/03/2012 avec la référence L120047217.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Dans le premier paragraphe sous les décisions prises en date du 15 mars 2007 il y a lieu de lire:
Sont réélus administrateur catégorie A pour 6 ans:
- Monsieur Christian Thiry, né le 19/03/1952 à Luxembourg, demeurant au, 8, rue des Vignes, L-5667 Mondorf-Les-

Bains,

- Monsieur Pol Faber, né le 17/02/1965 à Luxembourg, demeurant au, 6, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel
- Monsieur Joseph PERRARD, né le 11/06/1946 à Pétange, demeurant au, 36, route d'Arlon, L-7513 Mersch,
Sont réélus administrateur catégorie B pour 6 ans:
- Monsieur Jean Goebel, né le 01/07/1959 à Esch sur Alzette, demeurant au 17, rue de Kayl, L-3851 Schifflange
- Monsieur Franz-Joseph BAUSCHERT, né le 06.02.1956 à Ayl, demeurant à D-54441 Ayl, Wiesenweg 22.
- Monsieur Claude SOUMER, né le 09.11.1959 à Dudelange, demeurant à L-8386 KOERICH, Fockemillen.
au lieu de:
Sont réélus administrateur catégorie A pour 6 ans:
- Monsieur Christian Thiry, né le 19/03/1952 à Luxembourg, demeurant au, 8, rue des Vignes, L-5667 Mondorf-Les-

Bains,

- Monsieur Pol Faber, né le 17/02/1965 à Luxembourg, demeurant au, 6, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel
Sont réélus administrateur catégorie B pour 6 ans:
- Monsieur Jean Goebel, né le 01/07/1959 à Esch sur Alzette, demeurant au 17, rue de Kayl, L-3851 Schifflange
- Monsieur Franz-Joseph BAUSCHERT, né le 06.02.1956 à Ayl, demeurant à D-54441 Ayl, Wiesenweg 22.
Dans le deuxième paragraphe sous les décisions prises en date du 30 mars 2011 il y a lieu de lire:
Il est réélu Président du conseil d'administration pour la durée de 2 ans:
- Monsieur Claude SOUMER, né le 09.11.1959 à Dudelange, demeurant à L-8386 KOERICH, Fockemillen.
Il est réélu Vice-Président du conseil d'administration pour la durée de 2 ans:
- Monsieur Joseph PERRARD, né le 11/06/1946 à Pétange, demeurant au, 36, route d'Arlon, L-7513 Mersch,
au lieu de:
Sont réélus administrateur pour 2 ans:
- Monsieur Claude SOUMER, Président et Administrateur B, né le 09.11.1959 à Dudelange, demeurant à L-8386

KOERICH, Fockemillen.

- Monsieur Joseph PERRARD, Vice Président et Administrateur A, né le 11/06/1946 à Pétange, demeurant au, 36, route

d'Arlon, L-7513 Mersch,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2012058694/42.
(120082778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

Argentabank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.185.

Le rapport des comptes annuels de la Société révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

71178

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 mai 2012.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012055512/13.
(120078469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Asteck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.944.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055514/9.
(120078308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

GRP Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.421.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 mai 2012 que les personnes suivantes ont démis-

sionné, avec effet immédiat, de leur fonction de gérant de la Société:

- Monsieur Philippe Mantz, né le 30 décembre 1953 à Metz, France, demeurant au 181, Grand-Rue, 57050 Lorry-les-

Metz, France,

- Monsieur Grégory Renauld, né le 22 mars 1975 à Metz, France, demeurant au 24, rue de Lessy, 57160 Châtel Saint

Germain, France.

Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées, avec effet immédiat et pour

une durée illimitée à la fonction de gérant de la Société:

- Monsieur Olivier Rodolphe Gabriel Feray, né le 20 janvier 1966 à Bordeaux, France, ayant son adresse professionnelle

au Parc Technologique Bâtiment A2, 5, Place Berthe Morisot, 69800 Saint-Priest, France,

- Monsieur José-Luis Lopez Martin, né le 12 juin 1969 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle au 177,

rue de Luxembourg, L-8055 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Olivier Rodolphe Gabriel Feray, prénommé,
- Monsieur José-Luis Lopez Martin, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mai 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012058278/32.
(120082424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Austrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 4C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 93.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

71179

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055518/9.
(120078362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Aviare, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 41.435.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012055519/10.
(120078463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

SL Munchen Minor Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.639.

L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Costas Constantinides, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Philip Gittins, gérant de catégorie B, demeurant professionellement au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Russell Perchard, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 14 mai 2012.

Pour la Société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2012056668/22.
(120078707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

AXA L Fund, AXA Luxembourg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055521/10.
(120078547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Dexia Banque Internationale à Luxembourg).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71180

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 mai 2012.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2012055524/13.
(120078294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Adapto SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 114.598.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 10 avril 2012

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

Administrateurs

M. Michael Guldstrand (Président)
4 Oxtorgsgatan, S-11157 Stockholm, Suède
M. Philippe Meloni
41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg
Mme Armelle Moulin,
41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg
M. Jean Philippe Claessens
41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg
M. Johan Lindberg
8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
2. Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 25 avril 2012.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012056812/31.
(120079911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.

Credit Suisse Virtuoso SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 126.910.

Le bilan au 31 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2012.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2012055558/13.
(120077934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Bieschbecher Atelier S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.093.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

71181

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11/05/2012.

Pour Bieschbecher Atelier S. à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2012055528/12.
(120077953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Bolea Capital Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.324.

Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055529/9.
(120078319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Beausite Beringen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.426.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012055534/11.
(120078460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Belca Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.024.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BELCA HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012055535/14.
(120077752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Alignment Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.044.

Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2012

L’Assemblée générale ordinaire a décidé:
- De ré-élire Monsieur David DeRosa, Monsieur Andrew Dodd, Monsieur Linburgh Martin, Monsieur William Reeves

et Monsieur Justin Egan en tant que Directeurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires approuvant les états financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2012;

- De renouveler le mandat de Ernst & Young S.A. en tant que Réviseurs d’entreprises jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant les états financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71182

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 mai 2012.

Alignment Global Fund
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012056828/20.

(120079997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.

BGM Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 147.278.

- Le siège social de la société

BGM Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 147.278.

est dénoncé avec effet immédiat.

- La société d'Expertise Comptable "SV FUND SERVICES SA" résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055536/14.

(120078114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

A.A.C.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 147.774.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 16 mai 2012

En date du 16 mai 2012, le Conseil d’administration a décidé:

- de nommer Madame Kande OUEDRAOGO, alias Kenny JOYCE, demeurant 13, rue du Bac, F-92600 Asnières-sur-

Seine, administrateur, en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société, conformément à l’article 9 des
statuts de la Société.

- de nommer Madame Kande OUEDRAOGO, alias Kenny JOYCE, prénommée, en qualité d’administrateur-délégué,

lequel pourra engager la Société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans le sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2012

En date du 16 mai 2012, l’assemblée générale des actionnaires a décidé:

- de fixer, avec effet immédiat, le siège social de la société au L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

- de révoquer Messieurs Waiyn SOLOMON et Bruno KAMENDJIE POUATCHA, alias Monsieur Michael BROWN,

de leur poste d’administrateur.

- de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement des administrateurs révoqués, leur mandat prenant fin à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017:

* Monsieur Yoann ZONTA, demeurant Bat 2B, Résidence du clos d’Alençon, F-91140 Villebon-sur-Yvette.

* Monsieur Cheol Ho LEE, demeurant au 122, rue de la Tombe-Issoire, F-75014 Paris.

- de nommer, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société anonyme FIDUCIAIRE BEAU-

MANOIR S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 52618, son mandat
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012058602/28.

(120082548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.

71183

U X E M B O U R G

Fant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 45.770.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 mai 2012

Sixième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 2 Mai 2012

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 2 Mai 2012

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FANT SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2012057648/22.
(120081456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.909.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2012

Renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Madame Mireille Masson, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 13/06/1966 à Ougrée.
Madame Alié Madeleine, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 11/10/1940 à Rendeux
Démission de Madame Benamor Sonia de sa fonction d’administrateur.
Renouvellement du mandat d’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Madame Mireille Masson, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 13/06/1966 à Ougrée.
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012057641/18.
(120080858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

Turkey MENA Properties Nisantasi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.486.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier 2010 au 31 décembre 2010 ainsi que les documents et informations

qui s’y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2012.

Référence de publication: 2012059775/11.
(120083709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

A.A.C.D. S.A.

Adapto SICAV

Alignment Global Fund

Alliance Motors Luxembourg S.à r.l.

Alloga S.A.

Alsemambrosia Holding B.V. S.à r.l.

Alusian S.A.

Amiris S.A.

Andeuxmille, Sàrl

Anterme Sàrl

Antri S.A.

AP HMGT Holding S.à r.l.

AP Portico Slask S.à r.l.

Archea Fund

Argentabank Luxembourg S.A.

Asteck S.A.

Aubay

Austrilux S.à r.l.

Aviare

AXA Luxembourg Fund

Banque Internationale à Luxembourg

Barrett Investments S.à r.l.

Beausite Bellevie S.A.

Beausite Beringen S.A.

Belca Holding S.A.- SPF

BGM Management S. à r.l.

Bieschbecher Atelier S. à r.l.

Bolea Capital Gestion S.à r.l.

Cedef S.A.

Credit Suisse Virtuoso SICAV - SIF

Dexia Banque Internationale à Luxembourg

Euresa-Life S.A.

Fant S.A.

Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A.

GRP Holding

Huron Investments S.à r.l.

LU GE II S.à r.l.

Lumesse Holdings S.à r.l.

Luxcash

Premium Restaurant Brands Luxemburgo S.à r.l.

Project Bird GP ULC SCS

Queensgate Investments Fund I

Redalco S.A.

Rosetta I S.A.

SL Munchen Minor Capital S.à r.l.

Structura

Turkey MENA Properties Nisantasi S.à r.l.

Twist Beauty Holdings S.A.