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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1482
14 juin 2012
SOMMAIRE
Aaron SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71117
ABC Legacy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71134
Aberdeen European Balanced Property
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71119
Aberdeen Property Funds SICAV-FIS . . . .
71119
ABJO Future Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
71134
ABN AMRO Converging Europe Invest-
ments GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71135
Acta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71119
Adeo Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71136
Alba Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71136
Alcove Europe Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
71120
Alura Capital Partners Fund SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71127
Alura Capital Partners Fund SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71124
Aménagement, Rénovation, Electricité
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71127
AOL Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71135
Aqua Consult Global Network S.à r.l. . . . .
71109
Atropos Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
71133
Bank Capital Opportunity Fund . . . . . . . . .
71105
BBVA Durbana International Fund . . . . . .
71120
Candara Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71124
Euro Holiday Properties S.A. . . . . . . . . . . . .
71127
Fedinol s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71107
Fuchs & Associés Finance S.A. . . . . . . . . . . .
71106
GRP Security . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71106
GSC European Mezzanine Luxembourg
VIII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71134
Hasten Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
71112
I/O Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71092
Kanelium Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71092
Kiss My ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71090
LEA Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
71107
Lise Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71113
LU GE I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71107
Neptune International Investment Funds
(SICAV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71113
Noel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71116
Norfram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71135
Ousson Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71113
PE.RA.Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71114
PhotoTechLuxco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
71114
Quality & Reliability International SA . . . .
71105
RAS Société Civile Immobilière . . . . . . . . .
71116
Reviva Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71128
R.F. Hottinger Insurance Consulting S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71118
Sodarex International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
71136
Switex S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71112
TELFISA FINANCE (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71117
Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71121
Whitehall European RE 10 S.à r.l. . . . . . . .
71104
Wolf Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71104
XIB Finances Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
71103
Yakari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71104
Zenit Multistrategy Sicav . . . . . . . . . . . . . . .
71136
Zephira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71104
Zika Shop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71105
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Kiss My ..., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5713 Aspelt, 25, Op der Sank.
R.C.S. Luxembourg B 168.856.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Carlos Alberto Assunção Bandeiras, gérant, né à Lisbonne (Portugal), le 09/10/1974, demeurant à L-5713
Aspelt, 25 Op der Sank,
2. Monsieur Fernando Manuel FERREIRA MARQUES DOS SANTOS, indépendant, né à San Juliao/Figueira da Foz
(Portugal), le 14 octobre 1972, demeurant à L-3327 Crauthem, 32, rue de Hellange,
3. Monsieur José Manuel Mendes da Veiga, indépendant, né Santa Catarina (Cabo Verde), le 30/11/1971 , demeurant
à L-2713 Luxembourg, 5, rue Renée Weimerskirch,
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils
déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de «Kiss My…».
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Frisange.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet l'organisation et la production d'évènements de tout genre, la communication, la
production artistique, la location de matériel de sonorisation, lumière et décoration, la création et l'hébergement de sites
web ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR) divisé en cent vingt (120)
parts sociales de cent cinq euros (105,- EUR) chacune, réparties comme suit:
1. Monsieur Carlos Assunção Bandeiras, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2. Monsieur Fernando FERREIRA MARQUES DOS SANTOS, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3. Monsieur José Mendes da Veiga, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l'article 189 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
De même, pour l'évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l'article 189 précité.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés qui désignent leurs
pouvoirs, et librement révocables par eux.
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Le ou les gérants peut(vent) sous sa/leur responsabilité déléguer partie de ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés
de pouvoir.
Il peut être nommé un gérant technique.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du ou des gérant(s) suivant les modalités déter-
minées lors de leur nomination.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de décès d'un
des associés, la société continuera d'exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les
héritiers légaux de l'associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part
sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé
unique ou aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 11. En cas de dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.
Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèce de sorte que la somme de douze
mille six cents euros (12.600,00 €) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à approximativement 850,-EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sentant dûment convoqués ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions de gérants de la société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant administratif:i>
Monsieur Carlos Alberto Assunção Bandeiras, gérant, né à Lisbonne (Portugal), le 9 octobre 1974, demeurant à L-5713
Aspelt, 25 Op der Sank.
<i>Gérant technique:i>
Monsieur Fernando Manuel FERREIRA MARQUES DOS SANTOS, prénommé, né à San Juliao/Figueira da Foz (Por-
tugal), le 14 octobre 1972, demeurant à L-3327 Crauthem, 32, rue de Hellange.
La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant
technique et du gérant administratif avec pouvoir de délégation réciproque.
2. Le siège social de la société est fixé au L-5713 Aspelt, 25, Op der Sank.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. ASSUNҪÃO BANDEIRAS, F. FERREIRA MARQUES DOS SANTOS, J. MENDES DA VEIGA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2012. Relation: LAC/2012/19828. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058863/108.
(120082752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
I/O Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.131.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 11 mai 2012i>
1) Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2) Madame Adela IANCU a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
3) Monsieur Koenraad VAN DER HAEGEN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
4) Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
5) Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
6) Monsieur Christophe Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né à Ottignies (Belgique), le 22 janvier 1985,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15.05.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour I/O Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012057100/24.
(120080032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Kanelium Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.376.
L'an deux mille douze, le vingt-six avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KANELIUM INVEST S.A." (la «Société»),
ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 156.376, constituée suivant acte notarié en date du 21 octobre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2672 du 6 décembre 2010.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussignée en date de
ce jour, lequel acte sera enregistré avant ou avec les présentes.
L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Alain RENARD, employé privé, avec adresse
professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne BITTERLICH, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emeline DUBOIS, employée privée, avec adresse professionnelle à
L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital afin de porter celui-ci de EUR 71.434.747,à EUR 75.015.653 par l'émission de (i) 467.714
actions ordinaires avec désignation de valeur nominale de EUR 1,-par action ordinaire (les «Actions Ordinaires») assorties
d'une prime d'émission globale de EUR 1.292.901,81 et par l'émission de (ii) 3.113.192 actions préférentielles avec rachat
obligatoire («APRO ou MRPS»), dont 1.790.451 APRO ou MRPS sans droit de vote et 1.322.741 APRO ou MRPS avec
droit de vote avec désignation de valeur nominale de EUR 1,-par MRPS;
2. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription;
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3. Souscription et paiement des Actions Ordinaires et APRO ou MRPS par un apport en numéraire à la Société et
paiement de la prime d'émission sur les Actions Ordinaires;
4. Pouvoir de procéder aux inscriptions dans les registres des actionnaires suite aux modifications de l'actionnariat de
la Société;
5. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions qui précèdent;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions cinq cent quatre-
vingt-mille neuf cent six euros (EUR 3.580.906) pour le porter de son montant actuel de soixante-et-onze millions quatre
cent trente-quatre mille sept cent quarante-sept euros (EUR 71.434.747) à soixante-quinze millions quinze mille six cent
cinquante-trois euros (EUR 75.015.653) par l'émission de quatre cent soixante sept mille sept cent quatorze (467.714)
actions ordinaires avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action ordinaire assorties d'une prime d'émission
totale de un million deux cent quatre-vingt douze mille neuf cent et un euros et quatre-vingt-un centimes (EUR
1.292.901,81) (les «Actions Ordinaires») et trois millions cent treize mille cent quatre-vingt-douze (3.113.192) actions
préférentielles avec rachat obligatoire (les «APRO ou MRPS») dont un million sept cent quatre-vingt-dix mille quatre cent
cinquante-et-un (1.790.451) APRO ou MRPS sans droit de vote et un million trois cent vingt-deux mille sept cent quarante-
et-un (1.322.741) APRO ou MRPS avec droit de vote d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par APRO ou MRPS.
<i>Souscription et Libération:i>
Les actionnaires:
1) ULRAN S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.563,
ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
2) REDCREST Consulting Ltd, une société de droit chypriote ayant son siège social à 2 Apostolos Varnavas, Centaur
House, 2571 Nisou, Nicosia, Cyprus, inscrite au registre des sociétés de Chypre sous le numéro 264672,
ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Nicosia, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent acte;
3) SURIDAM HOLDING S.A., SPF, une société anonyme ayant son siège social à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.290,
ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
4) Madame Mireille Gehlen, directeur, demeurant à L-3502 Dudelange, 2, rue J.-F. Kennedy,
ici représentée par le Président de l'Assemblée, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
5) Monsieur François Winandy, directeur, demeurant à L-2343 Luxembourg, 104, rue des Pommiers,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Hossgor, le 25 avril 2012, qui restera annexée au présent acte;
6) SOL SPF S.A, une société anonyme ayant son siège social à L-2319 Howald, 72, rue Dr J. Peffer, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.982,
ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
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en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
7) HOLDINGS INVEST S.C, une société civile ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.247,
ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
8) SENOUFO S.A, SPF, une société anonyme ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.220
ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
9) JEWEL PARTNERS S.C, une société civile ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.575,
ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 19 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
10) JEWEL SPF S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41 Boulevard Prince Henri,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164192,
ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 19 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
11) Monsieur Hans Leijdesdorff, directeur, domicilié à Vliegheiweg, 3, NL-1272 PH Huizen,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 18 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
12) Madame Shareen Perret Gentil, domiciliée à Vliegheiweg, 3, NL-1272 PH Huizen
ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Huizen, le 18 avril 2012, qui restera annexée au présent acte.
13) SAMANCO S.A, SPF, une société anonyme ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
ici représentée par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 24 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
Ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
Les quatre cent soixante sept mille sept cent quatorze (467.714) Actions Ordinaires et les trois millions cent treize
mille cent quatre-vingt-douze (3.113.192) APRO ou MRPS dont un million sept cent quatre-vingt-dix mille quatre cent
cinquante-et-un (1.790.451) APRO ou MRPS sans droit de vote et un million trois cent vingt-deux mille sept cent quarante-
et-un (1.322.741) APRO ou MRPS avec droit de vote sont toutes souscrites comme suit:
1) Quinze mille six cent soixante-neuf (15.669) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action
ordinaire assorties d'une prime d'émission de quarante-trois mille trois cent treize euros et quatre-vingt-deux centimes
(EUR 43.313,82), soit pour un montant total de cinquante-huit mille neuf cent quatre-vingt deux euros et quatre-vingt
deux centimes (EUR 58.982,82), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire
et de sa valeur nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
deux (59.982) APRO ou MRPS sans droit de vote et quarante-quatre mille trois cent treize (44.313) APRO ou MRPS
avec droit de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant total de cent quatre mille deux
cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 104.295), sont souscrits par Monsieur André Nagelmaker, domicilié à Leidsestraat
114, NL-2182 DR Hillegom,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
2) Cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-huit (156.688) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) par action ordinaire assorties d'une prime d'émission de quatre cent trente-trois mille cent trente-deux euros
et soixante-quatre centimes (EUR 433.132,64), soit pour un montant total de cinq cent quatre-vingt neuf mille huit cent
vingt euros et soixante-quatre centimes (EUR 589.820,64), étant entendu que la différence entre le prix de souscription
de chaque action ordinaire et de sa valeur nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf mille huit cent seize (599.816) APRO ou MRPS sans droit de vote et quatre cent quarante-trois mille cent
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vingt-neuf (443.129) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un
montant total de un million quarante-deux mille neuf cent quarante-cinq euros (EUR 1.042.945), sont souscrits par Mon-
sieur Adrie Beerepoot, domicilié à Zuiderdijk 40, NL-1608 MV Wijdenes,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
3) Cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-huit (156.688) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) par action ordinaire assorties d'une prime d'émission de quatre cent trente-trois mille cent trente-deux euros
et soixante-quatre centimes (EUR 433.132,64), soit pour un montant total de cinq cent quatre-vingt neuf mille huit cent
vingt euros et soixante-quatre centimes (EUR 589.820,64), étant entendu que la différence entre le prix de souscription
de chaque action ordinaire et de sa valeur nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf mille huit cent seize (599.816) APRO ou MRPS sans droit de vote et quatre cent quarante-trois mille cent
vingt-neuf (443.129) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un
montant total de un million quarante-deux mille neuf cent quarante-cinq euros (EUR 1.042.945), sont souscrits par Ma-
dame Heather Jewitt, domiciliée à Kruidenlaan 72, NL-5331 DG Kerkdriel,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
4) Neuf mille sept cent quatre-vingt-treize (9.793) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par
action ordinaire assorties d'une prime d'émission de vingt-sept mille soixante-dix euros et soixante-dix-neuf cents (EUR
27.070,79), soit pour un montant total de trente-six mille huit cent soixante-trois euros et soixante-dix-neuf centimes
(EUR 36.863,79), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et de sa valeur
nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-neuf (37.489) APRO
ou MRPS sans droit de vote et vingt-sept mille six cent quatre-vingt-seize (27.696) APRO ou MRPS avec droit de vote,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant total de soixante-cinq mille cent quatre-vingt-cinq
euros (EUR 65.185), sont souscrits par Monsieur Jeroen Van Dijk, domicilié à Emmalaan 9, NL-Oegstgeest,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 24 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
5) Sept mille huit cent trente-quatre (7.834) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action
ordinaire assorties d'une prime d'émission de vingt-et-un mille six cent cinquante-cinq euros et cinquante-trois centimes
(EUR 21.655,53), soit pour un montant total de vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt neuf euros et cinquante-trois
centimes (EUR 29.489,53), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et de
sa valeur nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (29.991)
APRO ou MRPS sans droit de vote et vingt-deux mille cent cinquante-six (22.156) APRO ou MRPS avec droit de vote,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant total de cinquante-deux mille cent quarante-sept
euros (EUR 52.147), sont souscrits par Monsieur J.F.M. Horsten, domicilié à Villas del Sol 17G, Curaçao,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Curaçao, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent acte;
6) Dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six (19.586) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par
action ordinaire assorties d'une prime d'émission de cinquante-quatre mille cent quarante-et-un euros et cinquante-huit
(EUR 54.141,58), soit pour un montant total de soixante-treize mille sept cent vingt-sept euros et cinquante-huit centimes
(EUR 73.727,58), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et de sa valeur
nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, soixante-quatorze mille neuf cent soixante-dix-sept (74.977)
APRO ou MRPS sans droit de vote et cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt-onze (55.391) APRO ou MRPS avec
droit de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant total de cent trente mille trois cent
soixante-huit euros (EUR 130.368), sont souscrits par Monsieur Johannes Keizer, domicilié à G.A. Brederodestraat 68,
NL-1132 SR Volendam,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
7) Trois mille neuf cent dix-sept (3.917) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action ordinaire
assorties d'une prime d'émission de dix mille huit cent vingt-sept euros et soixante-seize centimes (EUR 10.827,76), soit
pour un montant total de quatorze mille sept cent quarante-quatre euros et soixante-seize centimes (EUR 14.744,76),
étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et de sa valeur nominale sera
affectée à un compte de prime d'émission et, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quinze (14.995) APRO ou MRPS sans
droit de vote et onze mille soixante-dix-neuf (11.079) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1), soit pour un montant total de vingt-six mille soixante-quatorze euros (EUR 26.074), sont souscrits par
Monsieur Theo Spijkerman, domicilié à Laan van Alberts'Hoeve 176, NL-1902 PT Castricum,
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ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
8) Sept mille huit cent trente-cinq (7.835) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action
ordinaire assorties d'une prime d'émission de vingt-et-un mille six cent cinquante-huit euros et vingt-neuf centimes (EUR
21.658,29), soit pour un montant total de vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-treize euros et vingt-neuf centimes
(EUR 29.493,29), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et de sa valeur
nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (29.991) APRO
ou MRPS sans droit de vote et vingt-deux mille cent cinquante-six (22.156) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant total de cinquante-deux mille cent quarante-sept euros (EUR
52.147), sont souscrits par Monsieur Pieter Jan Stegeman, domicilié à Keizerstraat 23, NL-4201 XM Gorinchem,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 23 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
9) Dix-sept mille six cent vingt-huit (17.628) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action
ordinaire assorties d'une prime d'émission de quarante-huit mille sept cent vingt-neuf euros et huit centimes (EUR
48.729,08), soit pour un montant total de soixante six mille trois cent cinquante-sept euros et huit centimes (EUR
66.357,08), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et de sa valeur
nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, soixante-sept mille quatre cent soixante-dix-neuf (67.479)
APRO ou MRPS sans droit de vote et quarante-neuf mille huit cent cinquante deux (49.852) APRO ou MRPS avec droit
de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant total de cent dix-sept mille trois cent trente-
et-un euros (EUR 117.331), sont souscrits par Monsieur Ernest Zethof, domicilié à Lisdoddestraat 12, NL-1433 WH
Kudelstaart,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
10) Sept mille huit cent trente-quatre (7.834) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action
ordinaire assorties d'une prime d'émission de vingt-et-un mille six cent cinquante-cinq euros et cinquante-trois centimes
(EUR 21.655,53), soit pour un montant total de vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros et cinquante-trois
centimes (EUR 29.489,53), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et de
sa valeur nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (29.991)
APRO ou MRPS sans droit de vote et vingt-deux mille cent cinquante-sept (22.157) APRO ou MRPS avec droit de vote,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant total de cinquante-deux mille cent quarante-huit
euros (EUR 52.148), sont souscrits par Madame Frederique Schillern, domiciliée à 17C, Caperidge Drive, Lantau Island,
N.T., Hong Kong,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Hong Kong, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
11) Deux mille trois cent cinquante (2.350) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action
ordinaire assorties d'une prime d'émission de six mille quatre cent quatre-vingt-seize euros et onze centimes (EUR
6.496,11), soit pour un montant total de huit mille huit cent quarante-six euros et onze centimes (EUR 8.846,11), étant
entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et de sa valeur nominale sera affectée
à un compte de prime d'émission et, huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (8.997) APRO ou MRPS sans droit de vote
et six mille six cent quarante-sept (6.647) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1), soit pour un montant total de quinze mille six cent quarante-quatre euros (EUR 15.644), sont souscrits par Monsieur
Robbert Elshout, domicilié à Keizer Ottoweg 7, NL-1412 ED Naarden,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
12) Trois mille neuf cent dix-sept (3.917) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action
ordinaire assorties d'une prime d'émission de dix-mille huit cent vingt-sept euros et soixante-seize centimes (EUR
10.827,76), soit pour un montant total de quatorze mille sept cent quarante-quatre euros et soixante-seize centimes
(EUR 14.744,76), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et de sa valeur
nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quinze (14.995) APRO
ou MRPS sans droit de vote et onze mille soixante-dix-huit (11.078) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant total de vingt-six mille soixante-treize euros (EUR 26.073), sont
souscrits par Monsieur Johannes Van de Kimmenade, domicilié à Bloemgracht 133 II, NL-1016 KL Amsterdam
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
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en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
13) Mille cinq cent soixante-sept (1.567) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action ordi-
naire assorties d'une prime d'émission de quatre mille trois cent trente-et-un euros et soixante six centimes (EUR
4.331,66), soit pour un montant total de cinq mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante six centimes (EUR
5.898,66), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et de sa valeur nominale
sera affectée à un compte de prime d'émission et, cinq mille neuf cent quatre-vingt dix-huit (5.998) APRO ou MRPS sans
droit de vote et quatre mille quatre cent trente-et-un (4.431) APRO ou MRPS avec droit de vote, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant total de dix mille quatre cent vingt-neuf euros (EUR 10.429), sont
souscrits par Monsieur Johannes van Blokland, domicilié à Von Guerickestraat 70, NL-1097 RB Amsterdam,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent
acte;
14) Cinquante-six mille quatre cent huit (56.408) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action
ordinaire assorties d'une prime d'émission de cent cinquante-cinq mille neuf cent vingt-huit euros et soixante trois cen-
times (EUR 155.928,63), soit pour un montant total de deux cent douze mille trois cent trente-six euros et soixante trois
centimes (EUR 212.336,63), étant entendu que la différence entre le prix de souscription de chaque action ordinaire et
de sa valeur nominale sera affectée à un compte de prime d'émission et, deux cent quinze mille neuf cent trente-quatre
(215.934) APRO ou MRPS sans droit de vote et cent cinquante-neuf mille cinq cent vingt-sept (159.527) APRO ou MRPS
avec droit de vote, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), soit pour un montant total de trois cent soixante-quinze
mille quatre cent soixante-et-un euros (EUR 375.461), sont souscrits par Monsieur Johan Hueffer, domicilié à 42 Tite
Street UK London SW3 4JA,
ici représenté par le Président de l'Assemblée prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Londres, le 20 avril 2012, qui restera annexée au présent acte;
Les quatre cent soixante sept mille sept cent quatorze (467.714) nouvelles actions ordinaires et les trois millions cent
treize mille cent quatre-vingt-douze (3.113.192) nouvelles actions préférentielles avec rachat obligatoire sont intégrale-
ment libérées en espèces pour un montant total de quatre millions huit cent soixante-treize mille huit cent sept euros et
quatre-vingt-un centimes (EUR 4.873.807,81) dont un montant de trois millions cinq cent quatre-vingt mille neuf cent six
euros (EUR 3.580.906) est affecté au capital social de la Société et le solde, soit un million deux cent quatre-vingt douze
mille neuf cent et un euros et quatre-vingt-un centimes (EUR 1.292.901,81), au compte de prime d'émission.
Le montant total de quatre millions huit cent soixante-treize mille huit cent sept euros et quatre-vingt-un centimes
(EUR 4.873.807,81) est dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi que le prouve le certificat bancaire délivré
au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la
Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze millions quinze mille six cent cinquante-trois euros (EUR
75.015.653) représenté par neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-trois (9.797.983)
actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, trente-sept millions cinq
cent sept mille huit cent dix-sept (37.507.817) actions préférentielles avec rachat obligatoire sans droit de vote (les «APRO
ou MRPS sans droit de vote») et vingt-sept millions sept cent neuf mille huit cent cinquante-trois (27.709.853) actions
préférentielles avec rachat obligatoire avec droit de vote (les «APRO ou MRPS avec droit de vote», ensemble avec les
«APRO ou MRPS sans droit de vote», les «APRO ou MRPS») .
Il est fait référence aux Actions Ordinaires et aux APRO ou MRPS individuellement en tant qu' «Action» et collecti-
vement en tant qu' «Actions».
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de donner un pouvoir à Madame Corinne Bitterlich, Mademoiselle Emeline Dubois et
Monsieur Alain Renard, chacun avoir pouvoir individuel, afin de procéder à toutes inscriptions nécessaires dans le registre
des actionnaires conformément aux modifications adoptées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
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Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the twenty six April,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of "KANELIUM INVEST S.A." (the “Company”), a société anonyme,
with registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 156.376, incorporated pursuant to a notarial deed on 21 October 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2672 on 6 December 2010.
The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of
today, which will be filed with the registration authorities before or with the present deed.
The meeting was opened at 14.30 p.m. with Mr Alain RENARD, private employee, residing professionally in L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Corinne BITTERLICH, director, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,
route d'Esch.
The meeting elected as scrutineer Mrs Emeline DUBOIS, private employee, residing professionally in L-2086 Luxem-
bourg, 412F, route d'Esch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the meeting is held with the following:
<i>Agendai>
1. Capital increase so as to raise it from EUR 71.434.747.-up to EUR 75.015.653 through the issue of (i) 467.714
ordinary shares with a nominal value of one euro each (the “Ordinary Shares”) together with a share premium fixed at
EUR 1.292.901,81 and (ii) 3.113.192 mandatory redeemable preferred shares (“APRO or MRPS”) out of which 1.790.451
non voting APRO or MRPS and 1.322.741 voting APRO or MRPS with a nominal value of one euro each;
2. Renunciation by the existing shareholders to their preferential subscription right.
3. Subscription and payment of the Ordinary Shares and the APRO or MRPS by a contribution in cash and payment
of the share premium on the Ordinary Shares;
4. Power to proceed to the registration in the Shareholder's registers following the amendments to the shareholding
of the Company;
5. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the above decisions;
6. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholder of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented share-
holders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed together with the deed
with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled
ne varietur by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were
necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.
IV. - That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three million five hundred
eighty thousand nine hundred six euro (EUR 3.580.906) so as to raise it from its present amount of seventy-one million
four hundred thirty-four thousand seven hundred forty-seven euro (EUR 71.434.747) up to seventy-five million fifteen
thousand six hundred fifty-three euro (EUR 75.015.653) through the issue of four hundred sixty-seven thousand seven
hundred fourteen (467.714) ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each together with a share premium
fixed at one million two hundred ninety-two thousand nine hundred and one euro eighty-one cent (EUR 1.292.901,81)
(the “Ordinary Shares”), and three million one hundred thirteen thousand one hundred ninety-two (3.113.192) mandatory
redeemable preferred shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (MRPS or APRO) divided into one million
seven hundred ninety thousand four hundred fifty-one (1.790.451) non voting MRPS or APRO and one million three
hundred twenty-two thousand seven hundred forty-one (1.322.741) voting MRPS or APRO.
<i>Subscription and Paymenti>
The shareholders:
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1) ULRAN S.A., a société anonyme, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 10.563,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 24 April 2012, which will remain annexed to the present
deed;
2) REDCREST Consulting Ltd, a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at 2 Apostolos
Varnavas, Centaur House, 2571 Nisou, Nicosia, Cyprus, registered under number 264672,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Nicosia on 20 April 2012, which will remain annexed to the present
deed;
3) SURIDAM HOLDING S.A., SPF, a société anonyme having its registered office at L-1468 Luxembourg, 14, rue
Erasme, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47.290,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 20 April 2012, which will remain annexed to the present
deed;
4) Mrs Mireille Gehlen, residing in L-3502 Dudelange, 2, rue J.-F. Kennedy,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 20 April 2012, which will remain annexed to the present
deed;
5) Mr François Winandy, residing in L-2343 Luxembourg, 104, rue des Pommiers,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Hossgor on 25 April 2012, which will remain annexed to the present
deed;
6) SOL SPF S.A., a société anonyme having its registered office at L-2319 Howald, 72, rue Dr J. Peffer, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.982,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 20 April 2012, which will remain annexed to the present
deed;
7) HOLDINGS INVEST S.C., a société civile having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number E 4.247,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 20 April 2012, which will remain annexed to the present
deed;
8) SENOUFO S.A., SPF, a société anonyme having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.220,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 20 April 2012, which will remain annexed to the present
deed;
9) JEWEL PARTNERS S.A., a société civile having its registered office at L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince
Henri, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number E 4.575,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 19 April 2012, which will remain annexed to the present
deed;
10) JEWEL SPF S.A., a société anonyme having its registered office at L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164.192,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 19 April 2012, which will remain annexed to the
present deed;
11) Mr Hans Leijdesdorff, residing in Vliegheiweg 3, NL-1272 PH Huizen,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Amsterdam, on 18 April 2012, which will remain annexed to the present
deed;
12) Mrs Shareen Perret Gentil, residing in Vliegheiweg 3, NL-1272 PH Huizen,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Huizen, on 18 April 2012, which will remain annexed to the present
deed;
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13) SAMANCO S.A., SPF, a société anonyme having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 24 April 2012, which will remain annexed to the
present deed;
having renounced to their preferential subscription right,
the four hundred sixty-seven thousand seven hundred fourteen (467.714) ordinary shares with a nominal value of one
euro (EUR 1) each (the “Ordinary Shares”), and the three million one hundred thirteen thousand one hundred ninety-
two (3.113.192) MRPS or APRO with a nominal value of one euro (EUR 1) each divided into one million seven hundred
ninety thousand four hundred fifty-one (1.790.451) non voting MRPS or APRO and one million three hundred twenty-
two thousand seven hundred forty-one (1.322.741) voting MRPS or APRO are subscribed as follows:
1) Fifteen thousand six hundred sixty-nine (15.669) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
together with a share premium of forty-three thousand three hundred thirteen euro eighty-two cent (EUR 43.313,82)
for a total subscription price of fifty-eight thousand nine hundred eighty-two euro eighty-two cent (EUR 58.982,82) being
understood that the difference between the subscription price and the nominal value of each Ordinary Share will be
allocated to the share premium account, and fifty-nine thousand nine hundred eighty-two (59.982) non voting MRPS or
APRO and forty-four thousand three hundred thirteen (44.313) voting MRPS or APRO, each with a nominal value of one
euro (EUR 1) for a total subscription price of one hundred four thousand two hundred ninety-five euro (EUR 104.295)
are subscribed by Mr André Nagelmaker, residing in Leidsestraat 114, NL-2182 DR Hillegom,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Amsterdam, on 20 April 2012, which will remain attached hereto,
and
2) One hundred fifty-six thousand six hundred eighty-eight (156.688) Ordinary Shares with a nominal value of one
euro (EUR 1) together with a share premium of four hundred thirty-three thousand one hundred thirty-two euro sixty-
four cent (EUR 433.132,64) for a total subscription price of five hundred eighty-nine thousand eight hundred twenty euro
sixty-four cent (EUR 589.820,64) being understood that the difference between the subscription price and the nominal
value of each Ordinary Share will be allocated to the share premium account, and five hundred ninety-nine thousand eight
hundred sixteen (599.816) non voting MRPS or APRO and four hundred forty-three thousand one hundred twenty-nine
(443.129) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro (EUR 1) for a subscription price of one million
forty-two thousand nine hundred forty-five euro (EUR 1.042.945), are subscribed by Mr Adrie Beerepoot, residing in
Zuiderdijk 40, NL-1608 MV Wijdenes,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Amsterdam on 20 April 2012, which will remain attached hereto,
and
3) One hundred fifty-six thousand six hundred eighty-eight (156.688) Ordinary Shares with a nominal value of one
euro (EUR 1) together with a share premium of four hundred thirty-three thousand one hundred thirty-two euro sixty-
four cent (EUR 433.132,64) for a total subscription price of five hundred eighty-nine thousand eight hundred twenty euro
sixty-four cent (EUR 589.820,64) being understood that the difference between the subscription price and the nominal
value of each Ordinary Share will be allocated to the share premium account, and five hundred ninety-nine thousand eight
hundred sixteen (599.816) non voting MRPS or APRO and four hundred forty-three thousand one hundred twenty-nine
(443.129) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro (EUR 1) for a subscription price of one million
forty-two thousand nine hundred forty-five euro (EUR 1.042.945), are subscribed by Mrs Heather Jewitt, residing in
Kruidenlaan 72, NL-5331 DG Kerkdriel,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Amsterdam, on 20 April 2012, which will remain attached hereto,
and
4) Nine thousand seven hundred ninety-three (9.793) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1)
together with a share premium of twenty-seven thousand seventy euro seventy-nine cent (EUR 27.070,79) for a total
subscription price of thirty-six thousand eight hundred sixty-three euro seventy-nine cent (EUR 36.863,79) being under-
stood that the difference between the subscription price and the nominal value of each Ordinary Share will be allocated
to the share premium account, and thirty-seven thousand four hundred eighty-nine (37.489) non voting MRPS or APRO
and twenty-seven thousand six hundred ninety-six (27.696) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro
(EUR 1) for a subscription price of sixty-five thousand one hundred eighty-five euro (EUR 65.185) are subscribed by Mr
Jeroen Van Dijk, residing in Emmalaan 9, NL-Oegstgeest,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Amsterdam on 24 April 2012, which will remain attached hereto,
and
5) Seven thousand eight hundred thirty-four (7.834) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) together
with a share premium of twenty-one thousand six hundred fifty-five euro fifty-three cent (EUR 21.655,53) for a total
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subscription price of twenty-nine thousand four hundred eighty-nine euro fifty-three cent (EUR 29.489,53) being under-
stood that the difference between the subscription price and the nominal value of each Ordinary Share will be allocated
to the share premium account, and twenty-nine thousand nine hundred ninety-one (29.991) non voting MRPS or APRO
and twenty-two thousand one hundred fifty-six (22.156) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro
(EUR 1) for a subscription price of fifty-two thousand one hundred forty-seven euro (EUR 52.147) are subscribed by Mr
J.F.M. Horsten, residing in Villas del Sol 17G, Curaçao,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Curaçao on 20 April 2012, which will remain attached hereto, and
6) Nineteen thousand five hundred eighty-six (19.586) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
together with a share premium of fifty-four thousand one hundred forty-one euro fifty-eight cent (EUR 54.141,58) for a
total subscription price of seven-three thousand seven hundred twenty-seven euro fifty-eight cent (EUR 73.727,58) being
understood that the difference between the subscription price and the nominal value of each ordinary share will be
allocated to the share premium account, and seventy-four thousand nine hundred seventy-seven (74.977) non voting
MRPS or APRO and fifty-five thousand three hundred ninety-one (55.391) voting MRPS or APRO each with a nominal
value of one euro (EUR 1) for a subscription price of one hundred thirty thousand three hundred sixty-eight euro (EUR
130.368) are subscribed by Mr Johannes Keizer, residing in G.A. Brederodestraat 68, NL-1132 SR Volendam,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Amsterdam on 20 April 2012, which will remain attached hereto,
and
7) Three thousand nine hundred seventeen (3.917) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
together with a share premium of ten thousand eight hundred twenty-seven euro seventy-six cent (EUR 10.827,76) for
a total subscription price of fourteen thousand seven hundred forty-four euro seventy-six (EUR 14.744,76) being under-
stood that the difference between the subscription price and the nominal value of each ordinary share will be allocated
to the share premium account, and fourteen thousand nine hundred ninety-five (14.995) non voting MRPS or APRO and
eleven thousand seventy-nine (11.079) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro (EUR 1) for a
subscription price of twenty-six thousand seventy-four euro (EUR 26.074) are subscribed by Mr Theo Spijkerman, residing
in Laan van Albert's Hoeve 176, NL-1902 PT Castricum,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Amsterdam on 20 April 2012, which will remain attached hereto,
and
8) Seven thousand eight hundred thirty-five (7.835) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) together
with a share premium of twenty-one thousand six hundred fifty-eight euro twenty-nine cent (EUR 21.658,29) for a total
subscription price of twenty-nine thousand four hundred ninety-three euro twenty-nine cent (EUR 29.493,29) being
understood that the difference between the subscription price and the nominal value of each ordinary share will be
allocated to the share premium account, and twenty-nine thousand nine hundred ninety-one (29.991) non voting MRPS
or APRO and twenty-two thousand one hundred fifty-six (22.156) voting MRPS or APRO each with a nominal value of
one euro (EUR 1) for a subscription price of fifty-two thousand one hundred forty-seven euro (EUR 52.147) are subscribed
by Mr Pieter Jan Stegeman, residing in Keizerstraat 23, NL-4201 XM Gorinchem,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Amsterdam on 23 April 2012, which will remain attached hereto,
and
9) Seventeen thousand six hundred twenty-eight (17.628) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1)
together with a share premium of forty-eight thousand seven hundred twenty-nine euro eight cent (EUR 48.729,08) for
a total subscription price of sixty-six thousand three hundred fifty-seven euro eight cent (EUR 66.357,08) being under-
stood that the difference between the subscription price and the nominal value of each ordinary share will be allocated
to the share premium account, and sixty-seven thousand four hundred seventy-nine (67.479) non voting MRPS or APRO
and forty-nine thousand eight hundred fifty-two (49.852) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro
(EUR 1) for a subscription price of one hundred seventeen thousand three hundred thirty-one euro (EUR 117.331) are
subscribed by Mr Ernest Zethof, residing in Lisdoddestraat 12, NL-1433 WH Kudelstraat,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Amsterdam on 20 April 2012, which will remain attached hereto,
and
10) Seven thousand eight hundred thirty-four (7.834) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1)
together with a share premium of twenty-one thousand six hundred fifty-five euro fifty-three cent (EUR 21.655,53) for
a total subscription price of twenty-nine thousand four hundred eighty-nine euro fifty-three cent (EUR 29.489,53) being
understood that the difference between the subscription price and the nominal value of each ordinary share will be
allocated to the share premium account, and twenty-nine thousand nine hundred ninety-one (29.991) non voting MRPS
or APRO and twenty-two thousand one hundred fifty-seven (22.157) voting MRPS or APRO each with a nominal value
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of one euro (EUR 1) for a subscription price of fiftytwo thousand one hundred forty-eight euro (EUR 52.148) are sub-
scribed by Mrs Frederique Schillern, residing in 17C, Caperidge Drive, Lantau Island, N.T., Hong Kong,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Hong Kong on 20 April 2012, which will remain attached hereto,
and
11) Two thousand three hundred fifty (2.350) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1), together a
share premium of six thousand four hundred ninety-six euro eleven cent (EUR 6.496,11) for a subscription price of eight
thousand eight hundred forty-six euro eleven cent (EUR 8.846,11) being understood that the difference between the
subscription price and the nominal value of each ordinary share will be allocated to the share premium account, and eight
thousand nine hundred ninety-seven (8.997) non voting MRPS or APRO and six thousand six hundred forty-seven (6.647)
voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro (EUR 1) for a subscription price of fifteen thousand six
hundred forty-four euro (EUR 15.644) are subscribed by Mr Robbert Elshout, residing in Keizer Ottoweg 7, NL-1412
ED Naarden,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of one proxy under private seal given in Amsterdam on 20 April 2012, which will remain attached hereto,
and
12) Three thousand nine hundred seventeen (3.917) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
together with a share premium of ten thousand eight hundred twenty-seven euro seventy-six cent (EUR 10.827,76) for
a total subscription price of fourteen thousand seven hundred forty-four euro seventy-six (EUR 14.744,76) being under-
stood that the difference between the subscription price and the nominal value of each ordinary share will be allocated
to the share premium account, and fourteen thousand nine hundred ninety-five (14.995) non voting MRPS or APRO and
eleven thousand seventy-eight (11.078) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro (EUR 1) for a
subscription price of twenty-six thousand seventy-three euro (EUR 26.073) are subscribed by Mr Johannes Van de Kim-
menade, resindig in Bloemgracht 133 II, NL-1016 KL Amsterdam,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam, on 20 April 2012, which will remain attached to the present
deed, and
13) One thousand five hundred sixty-seven (1.567) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
together with a share premium of four thousand three hundred thirty-one euro sixty-six cent (EUR 4.331,66) for a total
subscription price of five thousand eight hundred ninety-eight euro sixty-six cent (EUR 5.898,66) being understood that
the difference between the subscription price and the nominal value of each ordinary share will be allocated to the share
premium account, and five thousand nine hundred ninety-eight (5.998) non voting MRPS or APRO and four thousand
four hundred thirty-one (4.431) voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro (EUR 1) for a subscription
price of ten thousand four hundred twenty-nine euro (EUR 10.429) are subscribed by Mr Johannes van Blokland, residing
in Von Guerickestraat 70, NL-1097 RB Amsterdam,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam on 20 April 2012, which will remain attached to the present
deed,
14) Fifty-six thousand four hundred eight (56.408) Ordinary Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
together with a share premium of one hundred fifty-five thousand nine hundred twenty-eight euro sixty-three cent (EUR
155.928,63) for a total subscription price of two hundred twelve thousand three hundred thirty-six euro sixty-three cent
(EUR 212.336,63) being understood that the difference between the subscription price and the nominal value of each
ordinary share will be allocated to the share premium account, and one hundred fifty-nine thousand five hundred twenty-
seven (159.527) non voting MRPS or APRO and one hundred fifty-nine thousand five hundred twenty-seven (159.527)
voting MRPS or APRO each with a nominal value of one euro (EUR 1) for a subscription price of three hundred seventy-
five thousand four hundred sixty-one euro (EUR 375.461) are subscribed by Mr Johan Hueffer, residing in 42 Tite Street
UK London SW3 4JA,
here represented by the President of the general meeting, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal in London on 20 April 2012, which will remain attached to the present
deed, and
The four hundred sixty-seven thousand seven hundred fourteen (467.714) new ordinary shares and the three million
one hundred thirteen thousand one hundred ninety-two (3.113.192) new mandatory redeemable preferred shares are
fully paid up in cash for an aggregate amount of four million eight hundred seventy-three thousand eight hundred and
seven euro eighty-one cent (EUR 4.873.807,81) out of which an amount of three million five hundred eighty thousand
nine hundred and six euro (EUR 3.580.906) is allocated to the share capital of the Company and the remaining amount,
i.e. one million two hundred ninety-two thousand nine hundred and one euro eighty-one cent (EUR 1.292.901,81) to the
share premium account.
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The total amount of four million eight hundred seventy-three thousand eight hundred and seven euro eighty-one cent
(EUR 4.873.807,81) is as of now at the free disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary by
a bank certificate.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of
incorporation of the Company to give it henceforth the following wording:
“ Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at seventy-five million fifteen thousand six hundred fifty-three euro (EUR
75.015.653) consisting of nine million seven hundred ninety-seven thousand nine hundred eighty-three (9.797.983) ordi-
nary shares (“the Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1) each, thirty-seven million five hundred and
seven thousand eight hundred seventeen (37.507.817) mandatory redeemable preferred shares without voting right with
a nominal value of one euro (EUR 1) each (“The non voting MRPS or APRO”) and twenty-seven million seven hundred
nine thousand eight hundred fifty-three (27.709.853) mandatory redeemable preferred shares with voting right with a
nominal value of one euro (EUR 1) each (“The voting MRPS or APRO” together with “The non voting MRPS or APRO”,
“The MRPS or APRO”).
Reference is made to the Ordinary Shares and to the MRPS or APRO individually as Share and together as Shares.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to empower Mrs Corinne Bitterlich, Mrs Emeline Dubois and Mr Alain Renard, each
with individual power, to proceed to all the necessary registrations in the Shareholders' register so as to reflect the above
adopted amendments.
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons this deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the French and the English texts, the French text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this
original deed.
Signé: A. RENARD, C. BITTERLICH, E. DUBOIS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC / 2012 / 19661. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054510/634.
(120076057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
XIB Finances Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.037,50.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 139.140.
<i>Extrait des résolutions du gérant unique prises le 30 avril 2012i>
1. CHANGEMENT DE L’ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est transféré du 18, avenue Marie-thérèse, L-2132 Luxembourg au 23, rue Jean Jaurès
L-1836 Luxembourg et ce à compter du 1
er
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012055406/14.
(120077690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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Wolf Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 128.303.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055405/10.
(120077680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Yakari, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 97.765.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055407/9.
(120077177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Zephira, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.611.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055409/9.
(120077192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Whitehall European RE 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 165.230.
Il résulte de la cession de parts sociales de la Société en date du 14 mai 2012, que:
- 1.250.000 parts sociales détenues dans Whitehall European RE 10 S.à r.l. par WHITEHALL STREET INTERNATIO-
NAL REAL ESTATE (DELAWARE) LIMITED PARTNERSHIP 2008, une Delaware Limited Partnership ayant son adresse
professionnelle au 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, enregistrée auprès du Se-
cretary of State of Delaware sous le numéro 4470063;
ont été transférées de la manière suivante:
- WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL ESTATE (LUX INVESTOR) LIMITED PARTNERSHIP 2008, une
Delaware Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle Coun-
ty, Delaware 19801, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4536292, détient désormais
176.805 parts sociales de la Société;
- W2008 INTERNATIONAL FINANCE SUB, Ltd, une Cayman Exempted Limited Partnership ayant son adresse pro-
fessionnelle au Ugland House, South Church Street, KY-309 GT George Town, Grand Cayman, enregistrée auprès du
Register of Exempted Limited Partnership sous le numéro MC-208829, détient désormais 1.073.195 parts sociales de la
Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall European RE 10 S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012057462/26.
(120080689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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Zika Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 18.230.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012055411/10.
(120077318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Bank Capital Opportunity Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.266.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 4 avril 2012i>
Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 4 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012055440/14.
(120077381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Quality & Reliability International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 69.761.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 mars 2012
que:
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de
réélire aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'une durée de six ans:
* Panayotis PASCHALAKIS, né le 03 mai 1965 à Athènes (Grèce) demeurant au 24, rue Praxitelous,, GR-14563 Politia
d'Attique (Grèce)
* Georgios STATHAKOS, né le 26 avril 1965 à Greenvil - Caroline du Sud, (Etats Unis) demeurant au 10-12, Ippo-
kratous Str, GR - 10679 Athènes, (Grèce)
* Nikolaos PASCHALAKIS, né le 12 janvier 1963 à Athènes (Grèce) demeurant au 24, rue Praxitelous,, GR-14563
Politia d'Attique (Grèce)
et aux fonctions de d'Administrateur Délégué et Président du Conseil d'Administration pour un mandat d'une durée
de six ans:
- Panayotis PASCHALAKIS, né le 03 mai 1965 à Athènes (Grèce) demeurant au 24, rue Praxitelous,, GR- 14563 Politia
d'Attique (Grèce)
et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d'une durée de six ans:
- la société MARC MULLER CONSEILS S.A .R.L., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs, de l'Administrateur Délégué, du Président du Conseil d'Administration et du Com-
missaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012057272/30.
(120079895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
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L
U X E M B O U R G
GRP Security, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 262.500,00.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 63.635.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 mai 2012 que la personne suivante a démissionné,
avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Grégory Renauld, né le 22 mars 1975 à Metz, France, demeurant au 24, rue de Lessy, 57160 Châtel Saint
Germain, France.
Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées, avec effet immédiat et pour
une durée illimitée à la fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Olivier Rodolphe Gabriel Feray, né le 20 janvier 1966 à Bordeaux, France, ayant son adresse professionnelle
au Parc Technologique Bâtiment A2, 5, Place Berthe Morisot, 69800 Saint-Priest, France,
- Monsieur José-Luis Lopez Martin, né le 12 juin 1969 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle au 177,
rue de Luxembourg, L-8055 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Olivier Rodolphe Gabriel Feray, prénommé,
- Monsieur José-Luis Lopez Martin, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012058791/30.
(120082783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Fuchs & Associés Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 75.842.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 23 avril 2012i>
Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises pour une période d'un an
Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de BDO AUDIT S.A., établie à
L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2012.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Jean Fuchs
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2012055449/16.
(120077306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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LEA Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 138.038.
<i>Rectificatif au dépôt RCS (L090018751.05)i>
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2008i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LEA finance Luxembourg Sàrl, tenue en date du 1
er
octobre 2008:
- Monsieur Jean Marc Antignac a cédé 50 parts sociales en faveur de la société anonyme de droit français "LEA", établie
et ayant son siège social à F-75009 Paris, 23, square Edouard VII, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro B 421 452 079 et non à Mr Stéphane Lahaye comme mentionné dans le dépôt initial au RCS
(L090018751.05)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055733/19.
(120077922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
LU GE I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.748.
Constituée par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg en date du 9
novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2805 en date du 21 décembre
2010. Modification des statuts par-devant le même notaire en date du 3 février 2011 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1182 en date du 1
er
juin 2011.
Le bilan au 31-12-2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
LU GE I Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
<i>Gérant
i>Représenté par Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012055736/19.
(120077895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Fedinol s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 168.658.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société de droit chypriote "FEDINOL LIMITED", avec siège social à Nicosie (Chypre), Strovolou, 77, Strovolos
Center, Fiat/Office 204, Strovolos, 2018, inscrite au. RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 297672,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Pétange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1
er
mars 2012, laquelle procuration, après avoir été paraphée
"ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec celui-ci.
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Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "FEDINOL s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-
tances par la signature conjointe des deux gérants.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
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Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, la société "FEDINOL LIMITED", préqualifiée.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Aidis KRUOPIS, coureur cycliste professionnel, né à Utena (Lituanie), le 26 octobre 1986, demeurant à
B-8554 Zwevegem-St-Denijs, Hoogstraat, 28 est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: DEMEUSE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 avril 2012. Relation: CAP/2012/1506. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 3 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012055447/103.
(120077058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
ACGN S.à r.l., Aqua Consult Global Network S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marburgerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 168.863.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwölf, am siebenundzwanzigsten Tag des Monats April.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-
xemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Udo KROHMANN, Heizungs-und Lüftungsbaumeister, geboren am 28. Juli 1958 in Lahnstein (Deutschland),
wohnhaft in D-56377 Nassau, Koppelheck 3;
2.- Frau Anette HAUPT, Diplom Betriebswirtin (FH), geboren am 18. März 1964 in Hofgeismar (Deutschland), wohn-
haft in D-61348 Bad Homburg v.d. Höhe, Castillostraße 6;
3.- Herr Leander Thomas BRÖDER, Diplom Kaufmann und Bankkaufmann, geboren in Bad Ems (Deutschland), am 9.
Mai 1963, wohnhaft in D-56132 Dausenau, Am Oberbach 13;
4.- Herr Rainer HUMARTUS, Elektrotechniker, geboren am 26. Februar 1965 in Sankt Vith (Belgien), wohnhaft in
B-4790 Burg-Reuland, Lengeler 45.
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Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorbenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die ents-
prechenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „Aqua Consult Global Network S.à r.l.“, abgekürzt „ACGN S.à r.l.“.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde von Munshausen und kann durch Beschluss der Ge-
schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Jegliche kommerziellen Dienstleistungen in Verbindung mit dem Aufbau eines ökonomischen Kompetenznetwerks
und zwar in folgenden Bereichen:
* Trinkwasser
* Industriewasser
* Prozesswasser
* Abwasser
und spezifisch im Bereich Korrosion und Hygiene.
Die Organisation von Informationsversammlungen für Betreiber, die fachliche Begleitung von Forschungsprojekten
und die Mitwirkung in Norm, VDI und sonstigen Arbeitskreisen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann ihren Gegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und gemäß den
Modalitäten, die ihr als geeignete erscheinen.
Die Gesellschaft kann im Übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-
bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-), aufgeteilt in einhundert Anteile (100),
von je zweihundert Euro (EUR 200,-), welche integral gezeichnet und eingezahlt wurden.
Art. 7. Der alleinige Gesellschafter kann seine Anteile frei übertragen.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen ebenfalls frei übertragbar.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der an-
deren Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag be-
legt werden. Eine solche Übertragung wird, gemäß Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches erst dann
gegenüber der Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder
von dieser angenommen wurde.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden gemäß Artikel 200-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, durch den
alleinigen Gesellschafter gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig
bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
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Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter
fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief -einberufen oder befragt und die Entschei-
dungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Das Mandat des (der) Geschäftsführer wird entlohnt oder erfolgt unentgeltlich, auf Grund des gefassten Beschluss der
(des) Gesellschafter(s) gemäß Artikel 191 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie
abgeändert.
Der (die) Geschäftsführer können wiedergewählt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen
Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen werden.
Der (die) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die
von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten dauerhaften oder zeitlich begrenzten Funktionen
versehen.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die Unterschrift des (der) Geschäftsführer verpflichtet.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der alleinige Gesellschafter, beziehungsweise die Generalversammlung entscheidet über die Verwendung des Netto-
gewinns.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert
Prozent (100%) in bar eingezahlt durch folgende Gesellschafter:
- Herr Udo KROHMANN, vorbenannt, sechsunddreißig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
- Frau Anette HAUPT, vorbenannt, achtundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
- Herr Leander Thomas BRÖDER, vorbenannt, achtzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
- Herr Rainer HUMARTUS, vorbenannt, achtzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Die Summe von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) steht der Gesellschaft daher von diesem Moment an zur Verfü-
gung. Der Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen des
Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung, gewahrt
wurden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
neunhundert Euro (EUR 900,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar sie darüber in Kenntnis gesetzt hat, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Frau Anette HAUPT, Diplom Betriebswirtin (FH), geboren am 18. März 1964 in Hofgeismar (Deutschland), wohnhaft
in D-61348 Bad Homburg v.d. Höhe, Castillostraße 6.
Frau Anette HAUPT, vorbenannt, kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9764 Marnach, Marburgerstrooss 17.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. Krohmann, A. Haupt, L. T. Bröder, R. Humartus, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 2 mai 2012. Relation: DIE/2012/5150. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Abschrift, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 2. Mai 2012.
Référence de publication: 2012058617/152.
(120082960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Hasten Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 167.621.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts entre Moonray European investments S.à r.l. (l'"Associé Unique") et Norscan
JTC Hasten Limited, une société dûment incorporée et valablement existante selon les lois de Jersey, ayant un siège social
à Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, îles Anglo-saxonnes et enregistrée au Registre du commerce
et renseignements sur les sociétés de Jersey sous le numéro 87096, que l'Associé Unique de la Société a cédé l'ensemble
des cent douze mille (112,000) parts sociales de la Société d'une valeur d'une Couronne Suédoise (SEK 1) chacune à
Norscan JTC Hästen Limited, de sorte que Norscan JTC Hasten Limited est désormais l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mai 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012055450/18.
(120077030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Switex S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 9.988.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 mai 2012 à 15.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Joseph WINANDY
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COSAFIN S.A., représentée par Jacques BORDET
JALYNE S.A., représentée par Jacques BONNIER
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
Monsieur Pierre SCHILL
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
COSAFIN S.A. / J. WINANDY
<i>Administrateur / Présidenti>
Référence de publication: 2012056694/21.
(120078647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Lise Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 68.450.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 12/01/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société Lise Partners S.à r.l., avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 3, Boulevard du Prince Henri, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné la
publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Radia DOUKHI.
Référence de publication: 2012055453/15.
(120077563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Ousson Holding, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.089.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 12/01/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société Ousson Holding S.A., avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 3B, Boulevard du Prince Henri, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné la
publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Radia DOUKHI.
Référence de publication: 2012055457/15.
(120077566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Neptune International Investment Funds (SICAV), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.929.
Le siège social du Fonds est transféré avec effet au 31 mars 2012 du 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg au
49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012055454/11.
(120077295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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PhotoTechLuxco 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 163.216.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes, administrateur de la Société, est désormais le 47, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse professionnelle de Monsieur Ganash Lokanathen, commissaire aux comptes de la Société, est désormais le
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PhotoTechLuxco 2 S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055458/15.
(120077462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
PE.RA.Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 168.656.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1) Herr Ralf FRICK, Schlachter, wohnhaft in D-54346 Mehring, Im Blumengarten, 7,
2) Frau Sandra FRICK, geborene Schu, Ehefrau von Ralf Frick, Bankkauffrau, wohnhaft in D-54346 Mehring, Im Blu-
mengarten, 7,
3) Herr Peter KIRSCH, Schlachter, wohnhaft in D-54441 Kirf-Beuren, In der Hofwies, 9.
Vorgenannte Parteien haben den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-
gliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Schlachten von Lebendvieh und die Fleischverarbeitung.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck
verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „PE.RA.LUX S. à r. l.".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Biwer.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb derselben Gemeinde verlegt
werden.
Die Geschäftsführung kann Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative Büros sowohl im Großher-
zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.- EUR) eingeteilt in ein-
hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig EURO (125.- EUR).
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung unter Lebenden von Gesellschaft-
santeilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung und mindestens fünfundsiebzig
Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Übrigen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
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Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden
Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft können zu jeder Zeit und auch ohne rechtmäßigen Grund von der
Generalversammlung der oder des Gesellschafters abberufen werden.
Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember
desselben Jahres.
Art. 16. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-
kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-
timmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung der Anteilei>
Alle einhundert (100) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Ralf Frick, vierundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
2) Frau Sandra Frick, achtundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
3) Herr Peter Kirsch, achtundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
TOTAL: Einhundert (100) Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.-
EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
eintausend Euro (1.000.- EUR).
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann sind die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Gene-
ralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
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Herr Ralf Frick.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. FRICK, S. FRICK, P. FRICK, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2012. Relation: REM/2012/455. Reçu soixante-quinze euros 75.-€
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Remich, den 9. Mai 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012055459/103.
(120077023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
RAS Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.
Capital social: EUR 7.494.000,00.
Siège social: L-8035 Strassen, 4, Cité Pescher.
R.C.S. Luxembourg E 3.306.
<i>Résolutioni>
Le Gérant décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société
de L-8065 Bertrange, rue de la Forêt, 8a
à L-8035 Strassen, Cité Pescher, 4.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
<i>Pour RAS Société Civile Immobilière
i>Sonja Nell
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012055461/17.
(120077398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Noel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 86.251.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 12 avril 2012 au siège social de la sociétéi>
Les mandats des administrateurs et de la personne chargée du contrôle des comptes venant à échéance, l’assemblée
décide d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2012:
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Federico Franzina, né le 1
er
avril 1961 à Padova (Italie) demeurant professionnellement au 5, Place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg, Président et administrateur;
- Monsieur Andrea Carlassare, né le 6 août 1965 à Cles (Italie), demeurant à Via delle Industrie 8, I-30038 Spinea
(Italie), administrateur;
- Monsieur Benoît Chéron, né le 23 février 1980 à Le Mans (France), demeurant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Raffaele R. Vitale, né le 12 octobre 1962 à Hartford (Etats-Unis), demeurant au 8, Via della Posta, I-20123
Milan (Italie), administrateur.
<i>Délégué à la gestion journalière:i>
- Monsieur Federico Franzina, né le 1
er
avril 1961 à Padova (Italie) demeurant professionnellement au 5, Place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur délégué;
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<i>Personne chargée du contrôle des comptes:i>
- Deloitte S.A., ayant son siège social à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, réviseur d’entreprises agréé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012057230/27.
(120079781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
TELFISA FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.735.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 12/01/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société Telfisa Finance (Luxembourg) S.A., avec
siège social à L-2449 Luxembourg, 22, Boulevard Royal, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné
la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Radia DOUKHI.
Référence de publication: 2012055465/15.
(120077571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Aaron SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6231 Bech, 11, rue Kuelegruecht.
R.C.S. Luxembourg E 4.776.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-sept avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Catherine PLEIMLING, indépendante, née à Ettelbruck le 23 mai 1977, matricule n° 1977 0523 241,
demeurant à L-4032 Esch/Alzette, 2 rue Henry Bessemer,
2.- Monsieur Maximilien MATGEN, chargé d'éducation, né à Luxembourg, le 14 janvier 1970
demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 29A, Waistross
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par achat, vente, échange,
location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.
Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Aaron SCI"
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à BECH.
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX EUROS (2 €), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale
de ZERO VIRGULE ZERO DEUX CENTS (0,02 €) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
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Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par les associés. Pour tout acte de disposition la société est valablement engagée par
la signature conjointe de tous les associés et pour tout acte de gestion courante la société est valablement engagée par
la signature individuelle de chaque associé.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts existantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Souscription et Libération du capitali>
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les CENT parts comme suit:
1.- Madame Catherine PLEIMLING, prénommée CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Maximilien MATGEN, prénommé CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Le fonds social de DEUX EUROS (2 €), a été mis à disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rénumérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-€)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l'unanimité des voix la décision
suivante:
Le siège de la société est fixé à L-6231 BECH, 11, rue Kuelegruecht.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Pleimling, Matgen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mai 2012. Relation: EAC/2012/5652. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012055469/63.
(120078233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
R.F. Hottinger Insurance Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 100.339.
<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2012i>
Les actionnaires de la société RF Hottinger Insurance Consulting SA se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire
annuelle, au siège de la société, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettre en date du 07 mai
2012.
Après divers échanges, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat des administrateurs à savoir:
M. GENIN Guy, demeurant au 6, rue Adolphe Fischer L-1520 Luxembourg,
M. ROZENCWAJG Elo, demeurant au 6, rue Adolphe Fischer L-1520 Luxembourg,
Mme BERNARD Christine, demeurant au 6, rue Adolphe Fischer L-1520 Luxembourg.
jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
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<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Frédéric HOTTINGER en tant qu'administrateur de
la société avec effet au 8 mai 2012 et élit Monsieur Jean-Pierre DE CLERCQ, employé privé, résidant professionnellement
au 6, rue Adolphe Fischer L-1520 Luxembourg, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
annuels de l'exercice 2012.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Elo ROZENCWAJG
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012059243/30.
(120082922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Aberdeen European Balanced Property Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 118.918.
Le rapport annuel consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012055470/14.
(120077936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Aberdeen Property Funds SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.474.
Le rapport annuel consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012055472/14.
(120078012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Acta, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 51.046.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 avril 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Eric Souêtre, avec adresse professionnelle au 159, Rue Franz Merjay, 1050 Bruxelles, Belgique
- Jean-Claude Souêtre, avec adresse professionnelle au 2, Impasse de Lalande, 44240 Sucé sur Erdre, France
- Pierre Souêtre, avec adresse professionnelle au 2, Rue Georges Cadoudal, 59890 Saint-Avé, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
2. Renouvellement du mandat d'Administrateur-Délégué de Eric Souêtre, avec adresse professionnelle au 159, Rue
Franz Merjay, 1050 Bruxelles, Belgique pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
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3. Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Eurofid S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
4. Nomination de LUXFIDUCIA S.àr.I., avec siège social au 16, rue de Nassau, L - 2213 Luxembourg au mandat de
commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
5. Transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012058056/26.
(120082443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Alcove Europe Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 159.315.
<i>Auszug aus den Beschlussfassungen der Geschäftsführung vom 2. Mai 2012i>
Die Geschäftsführung hat im Rahmen ihrer Sitzung vom 2. Mai 2012 die folgenden Beschlussfassungen getroffen:
1. Nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung am 2. Mai 2012, Ernennung von Herrn Raymond REILLY, geboren
am 2. Januar 1968 in Cavan (Republik Irland), geschäftsansässig in Block E, Iveagh Court, Harcourt Road, Dublin 2 (Republik
Irland) und Herrn Mark SLOAN geboren am 22. Juni 1964 in Dublin (Republik Irland), geschäftsansässig in 33 Mespil Road,
Ballsbridge, Dublin 4 (Republik Irland) als tägliche Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit mir Wirkung
zum 2. Mai 2012. Die täglichen Geschäftsführer sind bevollmächtigt, die Gesellschaft gegenüber Dritten unter ihrer al-
leinigen Unterschrift bis zu einem Betrag von EUR 10.000 zu vertreten.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012055474/17.
(120078210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
BBVA Durbana International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 27.711.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 avril 2012:i>
L’Assemblée décide de:
- renouveler, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013, le
mandat des administrateurs suivants:
* Mr Sergio Fernández-Pacheco Ruiz Villar, Président et Administrateur
* Monsieur Alejandro Alfaro Carral, Administrateur
* Monsieur Santiago Almendres Cortázar, Administrateur
* Madame Nuria Tejada, Administrateur
* Madame Belén Rico Arévalo, Administrateur
- nommer Monsieur Hernán Luis Torres Ruiz en qualité d’Administrateurs du Conseil d’Administration pour une
période d’un an se terminant avec l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
- nommer Monsieur José Luis Rodríguez Álvarez en qualité d’Administrateurs du Conseil d’Administration pour une
période d’un an se terminant avec l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
- renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises Agréé de la Société pour
une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Administrateurs:i>
– Monsieur Alejandro Alfaro Carral, 620, Montes Urales, 11000 Colonia Lomas Chapultepec, Mexique
– Monsieur Santiago Almendres Cortázar, 33, via de las Dos Castillas, E-28046 Pozuelo de Alarcon - Madrid
– Madame Nuria Tejada, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
– Madame Belén Rico Arévalo, Paseo de la Castellana n°81, E-28046 Madrid
– Monsieur Sergio Fernández-Pacheco Ruiz Villar, Via de los Poblados s/n Planta 3a, E-28033 Madrid
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– Monsieur Hernán Luis Torres Ruiz, Selnaustrasse 32/36, 4th Floor, CH-8021 Zurich
– Monsieur José Luis Rodríguez Álvarez, 76 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
<i>Réviseur d’Entreprises agréé:i>
– KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9 allée Scheffer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Mai 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012056873/37.
(120080532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 135.979.
In the year two thousand twelve, on the tenth of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
WB International Holdings V S. à r. l., a Société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its address at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register number B 105.236, duly represented by one of its managers, Mr Vincent Bouffioux, employé
privé, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in New-York and Luxembourg,
on 7 and 8 May 2012.
The said proxy, initialed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r. l., a
“société à responsabilité limitée”, with registered office in L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 135.979, (the Company) incorporated
pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, dated 23 January 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 551 dated 5 March 2008. The articles of association have been amended for the last time pursuant
to a deed of Me Martine Schaeffer of 28 March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1182 of 15 May 2008.
The five hundred (500) shares of the Company with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, representing
the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) are duly
present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of
the agenda. The Sole Shareholder present or represented declares that it has had due notice of, and has been duly informed
of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
2) Discharge of the managers of the Company for the exercise of their respective mandates.
3) Appointment of one liquidator (the Liquidator).
4) Determination of the powers of the Liquidator and decision to instruct the Liquidator to execute at the best of its
abilities and with regard to the circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.
5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Sole Shareholder:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that by deed of the undersigned notary dated October 10
th
, 2008, published with the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2628 dated October 28
th
, 2008, the sole shareholder
changed its name from TOP PARADIS HOLDING S.à r.l. into WB INTERNATIONAL HOLDINGS V S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to give full discharge to the managers of the Company for the exercise of their respective
mandates until the date hereof.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint as Liquidator Mister Vincenzo Arnò, private employee, born on 20 May 1963
in Luxembourg, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey, in relation to the voluntary liqui-
dation of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder decides that the Liquidator shall receive the powers as follows:
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the Sole Shareholder in cash or in kind and will be empowered
to make an interim dividend distribution to the Sole Shareholder, which interim dividend may be effected by way of
endorsement of any promissory notes in the possession of the Company's Sole Shareholder.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-
ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the members of the office of the meeting signed together
with Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
WB International Holdings V S. à r. l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.236, dument représentée par un de ses gérants, M.
Vincent Bouffioux, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à New York et Luxembourg les 7 et 8 mai 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) de Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à
r. l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 135.979 (la Société), constituée suivant acte reçu par Me Martine Schaeffer, en date du 23 janvier 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 551 du 12 mars 2008. Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Martine Schaeffer en date du 28 mars 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 1182 du 15 mai 2008.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales de la Sociétés d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune,
représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) sont
présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre du
jour.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société.
2) Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs.
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3) Nomination d'un liquidateur (le Liquidateur).
4) Définition des responsabilités du Liquidateur et décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard
aux circonstances, tous les actifs de la société, et de payer toutes les dettes de la Société.
5) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique confirme que suivant acte du notaire instrumentaire du 10 octobre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2628 le 28 octobre 2008, l’Asocié Unique a changé sa dénomination
sociale de TOP PARADIS HOLDING S.à r.l. en WB INTERNATIONAL HOLDINGS V S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide, en conformité à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre
la Société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société en ce qui concerne l'exercice
de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique désigne comme liquidateur Monsieur Vincenzo Arnò, employé privé, né le 20 mai 1963 à Luxem-
bourg, ayant son adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey, en relation avec la liquidation
volontaire de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le Liquidateur doit dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'Associé Unique en numéraire ou en espèces et pourra faire
des distributions d'avances sur le produit de la liquidation à l'Associé Unique, lesquelles distributions d'avances pourront
être réalisées par l'endossement de billets à ordre détenue par la Société au profit de son actionnaire.
L'assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, à l'Associé Unique, conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Bouffioux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2012. LAC/2012/21967. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2012.
Référence de publication: 2012058530/145.
(120082258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
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Alura Capital Partners Fund SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 155.573.
Le Rapport Annuel Révisé pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2011 et la distribution du dividende
relative à l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055478/13.
(120077760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Candara Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.320.
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Candara Invest S.A.», une
société anonyme, établie et ayant son siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg,
section B, numéro 167 320, constituée, suivant acte notarié en date 17 février 2012, non encore publié au Mémorial.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Geurts, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg,
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital social de la Société à concurrence de douze millions d'euros (EUR 12.000.000.-) en vue de
porter le capital social souscrit de trente-sept mille euros (EUR 37.000.-) à douze millions trente-sept mille euros (EUR
12.037.000.-) par la création et l'émission de quatre cent quatre-vingt mille (480.000) nouvelles actions d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune et assorties des mêmes droits, privilèges et obligations que ceux rat-
tachés aux actions existantes.
2. Souscription et libération.
3. Modification de l'article 3 des statuts.
4. Changement de la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au dernier vendredi du
mois de mai à 14.00 heures.
5. Modification afférente du premier alinéa de l'article 8 des statuts.
6. Modification de l'article 5 des statuts.
7. Modification de l'article 9 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.
IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze millions d'euros (EUR
12.000.000.-) en vue de porter le capital social souscrit de trente-sept mille euros (EUR 37.000.-) à douze millions trente-
sept mille euros (EUR 12.037.000.-) par la création et l'émission de quatre cent quatre-vingt mille (480.000) nouvelles
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune et assorties des mêmes droits, privilèges et obli-
gations que ceux rattachés aux actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre cent quatre-vingt mille (480.000) nouvelles actions sont souscrites à l'instant et libérées intégralement par
l'apport de leurs droits respectifs de mille deux cents (1.200) titres de la société cotée de droit belge «SCR-Sibelco NV»
ayant son siège social au 1A Plantin Moretuslei, B-2018 Anvers et ceci pour l'usufruit et la nue-propriété par les action-
naires actuels dans la proportion identique de leur participation en usufruit respectivement nue-propriété des mille deux
cents (1.200) titres apportés.
Les actions ainsi apportées sont évaluées à la somme de douze millions d'euros (EUR 12.000.000.-).
Un rapport a été établi par «GSL Révision S.à r.l.», réviseur d'entreprises, Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2012, confor-
mément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales contenant la conclusion suivante:
<i>Conclusion:i>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports en nature de 12.000.000.-EUR, déterminée sur base de la valeur boursière de l'action SCR-Sibelco NV du 17
avril 2012, ne corresponde pas au moins à 480.000 actions d'une valeur nominale de 25 EUR de Candara Invest S.A. à
émettre en contrepartie.» Le prédit rapport sera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de
l'enregistrement.
Il résulte d'une attestation que les souscripteurs sont les seuls propriétaires des actions apportées et que ces dernières
sont libres de tous gages, nantissements ou autres charges.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais
le teneur suivante:
Art. 3. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à douze millions trente-sept mille euros (EUR 12.037.000.-) divisé
en quatre cent quatre-vingt et un mille quatre cent quatre-vingt (481.480) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25.-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au dernier
vendredi du mois de mai à 14.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l'article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 8. (premier alinéa). «L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année
à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. «Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, d'un administrateur-délégué ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si plus de la moitié des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Dans les cas où le conseil n'aurait pu délibérer faute de réunir le quorum requis, une seconde convocation sera adressée
aux administrateurs et aucun quorum ne sera requis pour délibérer valablement sur cette seconde convocation.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:
Art. 9. «Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée statuera valablement si quatre-vingt pour cent (80 %) au moins des actions de la Société sont présentes
ou représentées. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale sera convoquée qui délibérera valable-
ment quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, sauf sur les points de l'agenda qui requièrent une
Supermajorité telle que définie.
Sans préjudice des règles de majorité plus strictes prévues par la loi, les décisions de l'assemblée générale des action-
naires seront adoptées par le vote positif de la majorité simple des actions de la Société présentes ou représentées, sous
réserve des décisions suivantes, qui ne seront valablement prises qu'à une majorité qualifiée de 80 % des voix attachées
à l'ensemble des actions de la Société (ci-après la «Supermajorité»).
a) le vote portant sur des opérations de restructurations, au sens des articles 670 et suivants du Code belge des
sociétés, impliquant la Société;
b) le vote portant sur l'émission de nouveaux titres, avec ou sans droit de vote;
c) le vote portant sur la nomination et le remplacement du commissaire de la Société;
d) le vote portant sur la décision de dissoudre la Société, avec ou sans opérations de liquidation;
e) le vote portant sur toute modification des statuts de la Société.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à approximativement cinq mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: A. GEURTS, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5569. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012058669/149.
(120082477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
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Alura Capital Partners Fund SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 155.573.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 avril 2012:i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises agréé DELOITTE Audit S.à r.l. pour une période d’un an
prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 et qui approuvera les comptes annuels de
l’exercice social se terminant le 31 Décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055479/15.
(120078215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Euro Holiday Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 59.766.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 13 avril 2012i>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée, après lecture des lettres de démissions en date du 13 avril 2012, décide d'accepter lesdites démissions,
avec effet au 13 avril 2012, des membres de l'actuel conseil d'administration, composé des personnes suivantes:
- Monsieur Mario IACOPINI, administrateur
- Monsieur Alessandro JELMONI, administrateur
L'assemblée décide de révoquer le mandat d'administrateur de Monsieur Alberto GIACOMINI avec effet au 13 avril
2012.
L'assemblée décide de nommer avec effet au 13 avril 2012, un nouveau conseil d'administration composé des trois
personnes suivantes:
- Monsieur Pierre SCHILL, résidant 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg;
- Monsieur Paul LAPLUME, résidant 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg;
- Madame Elena GIACOMINI, résidant Via P. Durio 124, I- 28010 Pella.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 dé-
cembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012057004/28.
(120080090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
A.R.E. Group S.A., Aménagement, Rénovation, Electricité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9164 Bourscheid, 8, Buurschtermillen.
R.C.S. Luxembourg B 93.448.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de délibération du conseil d'administration du 27 avril 2012, la résolution suivante:
- Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de Monsieur Danny VANDEMOORTELE, né le 12 sep-
tembre 1966 à Welvegem (Belgique), demeurant professionnellement à L-9164 Bourscheid, 8, Buurrschtermillen, délégué
à la gestion journalière de la société pour une durée illimitée.
Pour autant que de besoin, le conseil d'administration confirme les fonctions de délégué à la gestion journalière de
Monsieur VANDEMOORTELE depuis l'assemblée générale de la société s'étant tenue en 2009.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055480/16.
(120078268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Reviva Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 152.599.
In the year two thousand and twelve, the twenty-seventh day of April,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held:
the extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of Reviva Capital S.A.,a société anonyme, in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 152.599, incorporated on 6 April 2010, pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 June 2010 under number 1150, and whose articles of
association (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23
April 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 25 June 2010 under number 1312 (the
"Company").
The Meeting is chaired by Claire Guilbert, maître en droit, with professional address in Luxembourg (the "Chairman").
The Chairman appoints Catherine Volodine, maître en droit, with professional address in Luxembourg, as secretary
of the Meeting (the "Secretary").
The Meeting elects Catherine Pogorzelski, avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, as scrutineer
of the Meeting (the "Scrutineer").
(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the "Board of the Meeting").
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders of the Company (the "Shareholders") are present or represented, the proxies of the represented
Shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list.
This attendance list, signed by the Shareholders, the proxies of the represented Shareholders, the Board of the Meeting
and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed together with the registration au-
thorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed to be filed together with the registration authorities.
II. It appears from said attendance list that the whole share capital of the Company is present or represented at the
Meeting and that all the Shareholders present or represented consider themselves as duly convening and declare that
they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to the Meeting, so that the they waive their right to
receive convening notices and the Board of the Meeting can validly deliberate and decide on all the items of the agenda
of which the Shareholders have been beforehand informed.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1) Change of the purpose of the Company in order to remove the possibility for the Company to guarantee and grant
loans to the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company and subsequent amendment of article 4 – "Purpose" of the articles of association of the
Company which shall read as follows:
" Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the carrying out of all operations of a financial sector administrative
agent and of a professional providing debt recovery services in the sense of Articles 29-2 and 28-3 of the Law of 5 April
1993, as amended, on the financial sector, under any form and all operations related thereto.
The Company may further provide accounting and reporting services.
The purpose of the Company is further the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation
or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.";
2) Creation of a new class of shares named class C and conversion of 100 of the class A shares of the Company held
by Glitnir Bank Luxembourg S.A. (in liquidation) into class C shares;
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3) Subsequent amendment of article 5 – "Share Capital", article 14 – "General Meeting of Shareholders" and article 17
– "Distribution of Profits" of the articles of association of the Company in order to implement the decisions taken under
item 2 of the agenda;
4) Decision to amend the shareholders' register of the Company in order to implement the decisions taken under
items 2 and 3 of the agenda with power and authority given to any director of the Company and to any lawyer of Arendt
& Medernach, to proceed on behalf of the Company to the necessary amendments to the shareholders' register of the
Company; and
5) Miscellaneous.
The Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the purpose of the Company in order to remove the possibility for the Company to
guarantee and grant loans to the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company and subsequently resolves to amend article 4 – "Purpose" of the Articles, which
shall henceforth read as follows:
" Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the carrying out of all operations of a financial sector administrative
agent and of a professional providing debt recovery services in the sense of Articles 29-2 and 28-3 of the Law of 5 April
1993, as amended, on the financial sector, under any form and all operations related thereto.
The Company may further provide accounting and reporting services.
The purpose of the Company is further the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation
or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose."
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to:
- reorganize the share capital of the Company by the creation of a new class of shares named class C shares (the "C
Shares") which shall have the same rights than the existing class A shares (the "A Shares") and class B shares (the "B
Shares");
- convert one hundred (100) A Shares of the Company owned and held by Glitnir Bank Luxembourg S.A. (in liquidation)
with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125) each, all in registered form, fully subscribed and fully paid-
up into one hundred (100) C Shares with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125) each, all in registered
form, fully subscribed and fully paid-up, with other holders of A Shares waiving any and all rights to convert their A Shares
into C Shares.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above second resolution, the Meeting resolves to amend article 5 – "Share Capital", article
14 – "General Meeting of Shareholders" and article 17 – "Distribution of Profits" of the Articles which shall henceforth
read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000.-)
represented by nine hundred (800) class A shares, one hundred (100) class B shares and one hundred (100) class C shares,
having a nominal value of one hundred twenty-five Euros (125.-) each.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares."
" Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing ten
per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the provisions of the law of 10 August 1915
regarding commercial companies, as amended, request the Board of Directors to call a general meeting of shareholders.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday of the month of March, at 3.00 p.m..
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If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg. Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified
in the respective notices of meeting.
General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconference or similar means of telecommuni-
cation allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend
a meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman
shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law and by these articles of incorporation, the resolutions of the general meeting are
passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Resolutions of the general meeting which may lead to a change of the respective rights of class A, class B or class C
shareholders must, in order to be valid, fulfil the conditions as to attendance and majority laid down in the law or the
present articles of incorporation with respect to each class of shares. Such provision applies specifically to any amendments
of the share capital of the Company."
" Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached ten per cent (10%) of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders deciding with the approval
of a majority of the class A shareholders, class B Shareholders and class C shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company to reflect the above resolutions with power
and authority given to any director of the Company and to any lawyer of Arendt & Medernach, to proceed on behalf of
the Company to the necessary amendments to the shareholders' register of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREUPON, the present deed was drawn up in Luxembourg, at L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette, on
the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, said persons signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui suit
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour d'avril,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
S'est tenue:
l'assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée») des actionnaires de Reviva Capital S.A., une société anonyme
constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 1525.99, constituée le 6 avril 2012 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 2 juin 2010 sous le numéro 1150, et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés pour
la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 2010 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 25 juin 2010 sous le numéro 1312 (la «Société»).
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L'Assemblée est présidée par Claire Guilbert, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg (le «Pré-
sident»).
Le Président nomme Catherine Volodine, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, comme se-
crétaire de l'Assemblée (le «Secrétaire»).
L'Assemblée élit Catherine Pogorzelski, avocat à la cour, résidant professionnellement à Luxembourg, comme scru-
tateur de l'Assemblée (le «Scrutateur»).
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le «Conseil de l'Assemblée»).
Le Conseil de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter comme suit:
I. Les actionnaires de la Société (les «Actionnaires») sont présents ou représentés, les mandataires Associés repré-
sentés et le nombre de leurs actions sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, signée par les Actionnaires, les mandataires des Actionnaires représentés, le Conseil de
l'Assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des
autorités d'enregistrement.
Les procurations des Actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties comparantes resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
II. Qu'il ressort de cette liste de présence que l'ensemble du capital social de la Société est présent ou représenté à
l'Assemblée et que tous les Actionnaires présent ou représentés se considèrent dûment convoqués et déclarent avoir
été informés et avoir pris connaissance de l'ordre du jour préalablement à l'Assemblée, par conséquent ils abandonnent
leur droit à recevoir des convocations et le Conseil de l'Assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les
points de l'ordre du jour dont les Actionnaires ont été préalablement informés.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Changement de l'objet de la Société afin de supprimer la possibilité pour la Société de garantir et d'octroyer des
prêts à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société et modification subséquente de l'article 4 – «Objet» des statuts de la Société qui doit se lire
comme suit:
" Art. 4. Objet. L'objet de la Société consiste dans l'exécution de toutes les opérations liées aux activités d'agent
administratif du secteur financier et professionnel fournissant des services de recouvrement de créances tels que définis
dans les articles 29-2 et 28-3 de la loi du 5 avril 1993, telle que modifiée, sur le secteur financier, sous quelque forme que
ce soit et toutes les opérations qui y sont reliées.
La Société peut également agir en tant que conseiller économique.
L'objet de la Société consiste aussi dans la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou toute autre manière d'instruments financiers de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
La Société peut également gérer ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, ou financière, estimées utiles pour l'ac-
complissement de son objet."
2) Création d'une nouvelle classe d'actions appelée classe C et conversion de 100 actions de classe A de la Société
détenues par Glitnir Bank Luxembourg S.A. (en liquidation) en actions de classe C;
3) Modification subséquente de l'article 5 – «Capital social», de l'article 14 – «Assemblée Générale des Actionnaires»
et de l'article 17 – «Affectation des bénéfices» des statuts de la Société afin de mettre en oeuvre les décisions prises au
point 2 de l'ordre du jour;
4) Décision de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de mettre en oeuvre les décisions prises aux
points 2 et 3 de l'ordre du jour avec pouvoir et autorité donnés à n'importe quel directeur de la Société et à n'importe
quel employé d'Arendt & Medernach, de procéder pour le compte de la Société aux modifications nécessaires du registre
des actionnaires de la Société; et
5) Divers.
L'Assemblée, après délibération, a unanimement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer l'objet de la Société afin de supprimer la possibilité pour la Société de garantir et
d'octroyer des prêts à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société et subséquemment décide de modifier l'article 4 – «Objet» des Statuts qui
sera désormais lu comme suit:
" Art. 4. Objet. L'objet de la Société consiste dans l'exécution de toutes les opérations liées aux activités d'agent
administratif du secteur financier et professionnel fournissant des services de recouvrement de créances tels que définis
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dans les articles 29-2 et 28-3 de la loi du 5 avril 1993, telle que modifiée, sur le secteur financier, sous quelque forme que
ce soit et toutes les opérations qui y sont reliées.
La Société peut également agir en tant que conseiller économique.
L'objet de la Société consiste aussi dans la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou toute autre manière d'instruments financiers de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
La Société peut également gérer ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, ou financière, estimées utiles pour l'ac-
complissement de son objet."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de:
- réorganiser le capital social de la Société par la création d'une nouvelle classe d'actions nommée classe C (les «Actions
C»), qui ont les mêmes droits que les actions existantes de classe A (les «Actions A») et de classe B (les «Actions B»);
- convertir cent (100) Actions A de la Société possédées et détenues par Glitnir Bank Luxembourg S.A. (in liquidation)
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes sous formes nominative, entièrement
souscrites et libérées, en cent (100) Actions de Classe C ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125)
chacune, toutes sous formes nominative, entièrement souscrites et libérées, les autres détenteurs d'Actions A abandon-
nant tous droits de convertir leurs Actions A en Actions C.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la deuxième résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 – «Capital social»,
l'article 14 – «Assemblée Générale des Actionnaires» et l'article 17 – «Affectation des bénéfices» des Statuts qui seront
désormais lus comme suit:
« Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par
neuf cents (800) actions de catégorie A, cent (100) actions de catégorie B et cent (100) actions de catégorie C, ayant une
valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
« Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration.
Les actionnaires représentant dix pour cent (10 %) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration
de convoquer l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi
luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi
du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se
tiendra le jour ouvrable bancaire suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et
envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée
au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du
jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication similaires permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techni-
ques garantissant la participation effective à l'assemblée générale, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires désigne son propre président qui présidera
l'assemblée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
Les affaires traitées lors des assemblées des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
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Chaque action donne droit à une voix lors de toutes les assemblées générales des actionnaires. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires en donnant un mandat écrit à une autre personne, qui
n'a pas besoin d'être actionnaire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, toutes les décisions de
l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations de l'assemblée générale qui sont de nature à modifier les droits respectifs des actionnaires de caté-
gorie A, B ou C, doivent, pour être valables, réunir dans chaque catégorie, les conditions de présence et de majorité
requises par la loi ou les présents statuts. Cette disposition s'applique notamment à toute modification du capital social
de la Société.»
« Art. 17. Affectation des Bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcent (5 %) seront affectés à la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pourcent (10 %) du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel décidant avec l'accord d'une majorité
d'actionnaires de classe A, d'actionnaires de classe B et d'actionnaires de classe C.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les dispositions prévues par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à n'importe quel administrateur de la Société et à n'importe quel employé d'Arendt & Me-
dernach, de procéder pour le compte de la Société aux modifications nécessaires du registre des actionnaires de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, ces dites personnes ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: C. GUILBERT, C. VOLODINE, C. POGORZELSKI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2012. LAC / 2012 / 20414. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055865/308.
(120078431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Atropos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 151.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 10 mai 2012.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Manfred Zisselsberger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012055484/15.
(120078056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
71133
L
U X E M B O U R G
ABC Legacy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.039.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 30 avril 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1 - L’Assemblée a reconduit les mandats d’Administrateurs de
Mme Michèle Berger, 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
M. Frédéric Fasel, 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
M. Pascal Chauvaux, 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
2 - L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé Deloitte Audit jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires en 2013.
<i>Pour ABC Legacy Fundi>
Référence de publication: 2012055486/17.
(120077984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
GSC European Mezzanine Luxembourg VIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.095.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 7 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant que gérant avec effet au 7 mai 2012;
- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
au 7 mai 2012, de TMF Secretariat Services S.A, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014;
- confirmation que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants:
* TMF Corporate Services S.A
* TMF Administrative Services S.A
* TMF Secretarial Services S.A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012056381/22.
(120078636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
ABJO Future Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.366.
Par résolutions signées en date du 9 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Lynda Elliott, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Hélier, Jersey, au mandat
de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Wilhelmina VON ALWYN-STEENNIS, avec adresse professionnelle au 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055488/15.
(120077887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
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L
U X E M B O U R G
ABN AMRO Converging Europe Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 111.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012055489/10.
(120078891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Norfram S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 134.104.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2011i>
1. Démission d’administrateurs:
L’assemblée générale accepte la démission des postes d’administrateur:
- M. Philippe WAUQUIEZ, Le Moulin de Vauxin F-52160 Villemervvry
- M. Lars GAARDÖ, Birger Jarlsgatan, 25 S-10399 Stockholm
- M. Magnus Lemmel, Avenue Franklin Roosevelt, 84 B-1050 Bruxelles
2. Renouvellement des mandats des administrateurs:
L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Madame Catherine Félicie WAJSMAN-CLESSIS
- Monsieur Jacques-Antoine DE GREFFIER
Leur mandat prend fin à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2012.
3. Nomination d’un administrateur:
L’assemblée générale à nommée M. Hervé Coque, demeurant professionnellement à 13, Côte d’Eich L- 1450 Luxem-
bourg, au poste d’administrateur.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2012.
4. Nomination d’un administrateur délégué à la gestion journalière:
L’assemblée générale à nommée M. Hervé Coque, demeurant professionnellement à 13, Côte d’Eich L- 1450 Luxem-
bourg, au poste d’administrateur délégué à la gestion journalière
La Société sera engagée par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société aura été déléguée.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2012.
<i>Pour la société
i>Mme. Catherine-Félicie WAJSMAN-CLESSIS
Référence de publication: 2012058953/29.
(120082787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
AOL Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 73.270.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société le 30/03/2012i>
<i>Résolutionsi>
1. L'Assemblée décide d'accepter, avec effet du 31/03/2012, la démission de Mr Patel Nimeshh Bharatkumar de sa
fonction de Gérant de la Société.
2. L'Assemblée décide de nommer, à la fonction de Gérant de la Société, avec effet du 31/03/2012, Mr James Arthur
Colquhoun, né le 7/06/1975 à Stroud, UK, avec adresse professionnelle à Shropshire House, 11-20 Capper Street, London,
WC1E 6JA, United Kingdom, pour une période illimitée.
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Luxembourg, le 02/05/2012.
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012055506/17.
(120077974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Adeo Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 74.223.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012055491/10.
(120078477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Alba Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 106.378.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012055493/10.
(120078053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Zenit Multistrategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 121.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
<i>Pour Zenit Multistrategy Sicav
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012059833/15.
(120083641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Sodarex International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R.C.S. Luxembourg B 83.782.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012059756/10.
(120083961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aaron SCI
ABC Legacy Fund
Aberdeen European Balanced Property Fund
Aberdeen Property Funds SICAV-FIS
ABJO Future Holdings S.à r.l.
ABN AMRO Converging Europe Investments GP S.à r.l.
Acta
Adeo Management S.A.
Alba Investments S.A.
Alcove Europe Three S.à r.l.
Alura Capital Partners Fund SICAV-FIS
Alura Capital Partners Fund SICAV-FIS
Aménagement, Rénovation, Electricité S.A.
AOL Europe S.à.r.l.
Aqua Consult Global Network S.à r.l.
Atropos Investments S.à r.l.
Bank Capital Opportunity Fund
BBVA Durbana International Fund
Candara Invest S.A.
Euro Holiday Properties S.A.
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GRP Security
GSC European Mezzanine Luxembourg VIII S.à.r.l.
Hasten Property Holdings S.à r.l.
I/O Luxembourg S.à r.l.
Kanelium Invest S.A.
Kiss My ...
LEA Finance Luxembourg S.à r.l.
Lise Partners S.à r.l.
LU GE I S.à r.l.
Neptune International Investment Funds (SICAV)
Noel International S.A.
Norfram S.A.
Ousson Holding
PE.RA.Lux S.à r.l.
PhotoTechLuxco 2 S.A.
Quality & Reliability International SA
RAS Société Civile Immobilière
Reviva Capital S.A.
R.F. Hottinger Insurance Consulting S.A.
Sodarex International S.A.
Switex S.A., SPF
TELFISA FINANCE (Luxembourg) S.A.
Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r.l.
Whitehall European RE 10 S.à r.l.
Wolf Capital S.à r.l.
XIB Finances Soparfi S.à r.l.
Yakari
Zenit Multistrategy Sicav
Zephira
Zika Shop S.à r.l.