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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1458
12 juin 2012
SOMMAIRE
Adecoagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69966
Aekis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
69967
Agence de Transaction Lux S.A. . . . . . . . . .
69945
Ålandsbanken Global Products SICAV II
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69971
Alandsbanken Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69981
AL Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69982
AL Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69983
A.L.P. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69980
Alter Bail SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69983
AMCI Worldwide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
69983
Amtrust Re 2007 (Luxembourg) . . . . . . . . .
69984
AmTrust Re Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69981
Andbank Asset Management Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69981
An der Gässel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69984
APCOA Finance Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69982
Aran Hotels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69981
Arbis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69982
Arno Glass Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69982
Association des Parents d'Elèves des Eco-
les Européennes de Luxembourg . . . . . . .
69968
Atlas Copco Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69982
B-15 Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69954
Bauhaus Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
69945
Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l. . . . . . . .
69965
BNP Paribas Flexi III . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69972
Born RCG Re SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69983
Candy Store S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69946
Cofoot Management s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69945
Costantini Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69946
Costkiem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69963
db PrivatMandat Comfort . . . . . . . . . . . . . .
69980
Eco Peintures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69961
Event & Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69946
Fédération des Associations des Parents
d'Elèves des Ecoles Européennes de Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69968
GI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69964
H.S.T. sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69964
INTERGIN Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69971
Italux Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
69965
Metalco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69947
Microfinance Enhancement Facility SA, SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69984
Miss and Misses S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69965
Montene Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69966
Nucleus Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69984
Salusam AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69971
Salusam AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69967
SamuVita AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69966
SamuVita AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69967
Saphyr S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69938
Special Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69965
Starget S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69947
Subway Aldringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69967
Taekwondo Club Rumelange A.s.b.l. . . . . .
69961
Tamarin Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
69971
Vantage Drilling Poland-Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69980
Wildex Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69972
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Saphyr S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 168.532.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
The company DACRILO S.A., having its registered office in 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, duly represented by his directors Mr. Daniel GALHANO and Mr.
Laurent TEITGEN, here represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 16
th
, 2012,
Such proxy after signature “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, has decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance with
the following Articles of Incorporation:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of "SAPHYR S.A.”.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.-EUR) represented by thirty-one
thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.-EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
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the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
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The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a twothird majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the first Friday of May at 15.00 o'clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31
st
of December
2012.
2) The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the abovenamed party, represented as stated hereabove,
declares to subscribe thirty-one thousand (31,000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount
of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (7,750.-EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.
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<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(1,500.-EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company, has
immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, director, born on July 13
th
, 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally
at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Chairman of the board of directors.
b) Mr. Laurent TEITGEN, director, born on January 5
th
, 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
c) Mr. Domenico COGLIANDRO, director, born on February 12
th
, 1979 in Moyeuvre-Grande (France), residing
professionally at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Revisora S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B
145.505.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5.- The registered office of the company is established in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La Société DACRILO S.A., ayant son siège social au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, dûment représentée par ses administrateurs Monsieur Daniel GALHANO
et Monsieur Laurent TEITGEN, eux-mêmes ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant
professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg
en date du 16 avril 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «SAPHYR S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
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Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TRENTE ET UN MILLE
(31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
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Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé
pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des
actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10ème) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
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Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les trente et un mille (31.000) actions.
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cent euros (1.500.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-
fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg (président du conseil d'administration).
b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
c) Monsieur Domenico COGLIANDRO, administrateur, né le 12 février 1979 à Moyeuvre-Grande (France), demeu-
rant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Revisora S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC/2012/19731. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012052283/375.
(120072566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Bauhaus Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 57.453.
Société dont le siège a été transféré à Luxembourg suivant acte du 13 décembre 1996 par Maitre Reginald Neuman.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2012:i>
1. L'assemblée révoque avec effet immédiat le mandat de Monsieur Alfred Egger.
2. L'Assemblée nomme comme nouveaux Administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'Assemblée à tenir en 2013
- Monsieur Bernd Georg Burkhard BAUS, commerçant, demeurant Am Oberen Luisenpark 28, D-68165 Mannheim
- Monsieur Jean WAGENER, avocat, 10a boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour extrait
Signature
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012054163/16.
(120075238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Agence de Transaction Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 102.866.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2012i>
Les actionnaires de la société AGENCE DE TRANSACTION LUX S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire
du 17 avril 2012, ont décidé à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de:
- Monsieur Lucien GEISSLER, administrateur, demeurant à F-57730 Altviller, 333, route de Saint-Avold
de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
Par conséquent, l’Assemblée générale décide de nommer:
- Madame Véronique NINFEI, né le 27/10/1973 à Moyeuvre-Grande (F), demeurant à F-57100 Thionville, 37, boucle
de Semailles
au poste d’administrateur pour une durée de deux ans c’est-à-dire jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire
se tenant en 2014.
Pour extrait conforme
Howald, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012055492/20.
(120077707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Cofoot Management s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 144.554.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012054170/11.
(120075267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Candy Store S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 139.507.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du gérant datée du 26.04.2012 que le siège social de la société CANDY STORE S.à.r.l, établie
et ayant son siège social au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg est transféré au 12-14, rue de Strasbourg,
L-2560 Luxembourg à compter du 26 avril 2012.
Luxembourg, le 09.05.2012.
Référence de publication: 2012054165/12.
(120075810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Costantini Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 134.286.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012054173/11.
(120075241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Event & Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 109.923.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique, en date du 16 mai 2012:i>
- Transfert du siège de la société au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- Acceptation des démissions de Monsieur Gianluca Ninno et de Monsieur Natale Capula de leurs postes d'adminis-
trateurs de catégorie A de la société avec effet au 03 mai 2012;
- Acceptation de la démission de la société FGS Consulting LLC de son poste de commissaire aux comptes de la société
avec effet au 03 mai 2012;
- Révocation de Monsieur Michaël Abouaf de son poste d'administrateur de catégorie B de la société;
- Nomination de Madame Stéphanie Marion, née le 08 octobre 1978 à Thionville (France), demeurant professionnel-
lement au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de catégorie A de la société, pour une
période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2017;
- Nomination de Monsieur Marc Schintgen, né le 09 mars 1965 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profession-
nellement au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de catégorie A de la société et comme
Président du Conseil d'Administration, pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'année 2017;
- Nomination de Monsieur Ingor Meuleman, né le 04 juin 1971 à Ninove (Belgique), demeurant professionnellement
au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de catégorie B de la société, pour une période de
6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2017;
- Nomination de Monsieur Michal Wittmann, né le 04 février 1950 à Sokolov (Tchéquie), demeurant professionnel-
lement au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de catégorie B de la société, pour une
période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2017;
- Nomination de la société Alpha Expert S.A. avec siège social au 1 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, constituée le 23
juillet 2002, numéro RCS Luxembourg B-88567, pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012057639/31.
(120081169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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Metalco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 5, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 114.779.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement n° 188/2012 rendu en date du 25 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en
matière commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société:
- METALCO S.à.r.l., avec siège à L-9980 Wilwerdange, 5, rue Principale, inscrite au RCS sous le numéro B 114779.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH de Diekirch et liquidateur Maître
Sonia DE SOUSA, avocat, demeurant à Diekirch.
Pour extrait conforme
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch
Maître Sonia DE SOUSA
<i>Le liquidateur / Avocati>
Référence de publication: 2012054190/19.
(120075291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Starget S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 168.531.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
The company DACRILO S.A., having its registered office in 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, duly represented by his directors Mr. Daniel GALHANO and Mr.
Laurent TEITGEN, here represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 16
th
, 2012,
Such proxy after signature “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, has decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance with
the following Articles of Incorporation:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of "STARGET S.A.”
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property.
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The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty-one
thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
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It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a twothird majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the first Monday of May at 10.00 o'clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
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Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31
st
of December
2012.
2) The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the abovenamed party, represented as stated hereabove,
declares to subscribe thirty-one thousand (31,000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount
of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(1,500.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company, has
immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, director, born on July 13
th
, 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally
at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Chairman of the board of directors.
b) Mr. Laurent TEITGEN, director, born on January 5
th
, 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
c) Mr. Domenico COGLIANDRO, director, born on February 12
th
, 1979 in Moyeuvre-Grande (France), residing
professionally at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Revisora S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B
145.505.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5.- The registered office of the company is established in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
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L
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La Société DACRILO S.A., ayant son siège social au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, dûment représentée par ses administrateurs Monsieur Daniel GALHANO
et Monsieur Laurent TEITGEN, eux-mêmes ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant
professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg
en date du 16 avril 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «STARGET S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TRENTE ET UN
MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.
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En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé
pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des
actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
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en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10ème) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les trente et un mille (31.000) actions.
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cent euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
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a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-
fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg (président du conseil d'administration).
b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
c) Monsieur Domenico COGLIANDRO, administrateur, né le 12 février 1979 à Moyeuvre-Grande (France), demeu-
rant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Revisora S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
5. Le siège social de la société est fixé au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC/2012/19732. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012052301/375.
(120072565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
B-15 Capital Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.680.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-fourth day of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain
the depositary of the present deed.
There appeared:
- (1) Reference Corporate Services, a public company limited by shares (société anonyme), incorporated and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 158559, and
- (2) Mr. Cédric RATHS, born in Bastogne (Belgium) on April 9, 1974, with professional address at 13, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg,
both here represented by Mrs Sophie Mathot, clerc de notaire, with professional address in Senningerberg, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a société anonyme which they declare organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1
er
. There exists a public company limited by shares (société anonyme) under the name of B-15 Capital Partners,
(the "Company").
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,
the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.
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Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality Luxembourg. It may be transferred
within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the Board of Directors of the Company.
Where the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments or events have oc-
curred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such tempo-
rary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,
controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) consisting of 310
(three hundred and ten) shares with a par value of EUR100 (one hundred euros) each.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Administration - Supervision
Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors com-
posed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting
must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director.
The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-
sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board of
Directors in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
In these Articles, any reference to the Board of Directors shall be a reference to the Sole Director (in the case that
the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of
disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting
fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 8. The Board of Directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be
presided by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by
the constitutive general meeting.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in
original, by telefax, cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent one or several
of his/her colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, visio conference, or similar
means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
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on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
The Board of Directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present
or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
Directors' Board meetings.
The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the
Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters either by (i) the joint signatures of any two
directors of the Company, or (ii) in the case of a Sole Director, by the sole signature of the Sole Director or (iii) by the
sole signature of the managing director within the limits of the daily management or (iv) by the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors or
the Sole Director, but only within the limits of such power.
Supervision
Art. 11. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the General Meeting of sha-
reholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Accounting year – General meetings
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of
each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31 December 2012.
Art. 13. In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting
of the shareholders pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.
The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of
the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
The Board of Directors, may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such
other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
third day of May at 3:00 pm, and for the first time in 2013. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 as amended.
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<i>Subscription paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the issued share
capital upon incorporation as follows:
- Reference Corporate Services, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
- Mr. Cédric RATHS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
All the shares of a par value of one hundred euros (EUR 100) each have been fully paid up by payment in cash and the
amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) is now available to the corporation, evidence thereof was given to
the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
,
1915 on commercial companies as amended have been observed.
<i>Estimation - Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand one hundred Euro
(EUR 1,100.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting
duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting has passed the following
resolutions:
1) The registered office of the corporation is fixed at 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2) Have been appointed as the Directors of the Company:
- Mr. Olivier JARNY, born on December 22, 1975 in Nantes (France), with professional residence at 13, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg;
- Mr. Cédric RATHS, born on April 9, 1974 in Bastogne (Belgium), with professional residence at 13, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg;
- Mr. Jean-Marie BETTINGER, born on March 14, 1973 in Saint-Avold en Moselle (France)., with private residence at
6, rue de l'Eglise, L-7481 Tuntange.
3) Has been appointed statutory auditor:
AMAXX Consulting S.à r.l., having its registered office at 124, route d'Arlon L -1150 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B144699.
4) The Directors and auditor's terms of office will expire after the annual meeting of shareholder(s) of the year 2017,
unless they previously resign or are revoked.
5) Pursuant to article 8 §1 of the Company's articles of incorporation, Mr Cédric RATHS, prenamed has been appointed
as the first chairman of the board of directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person acting in the above stated capacities, known to the notary by
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour d'avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant
en remplacement de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), qui
sera dépositaire des présentes minutes,
Ont comparu:
- (1) Reference Corporate Services, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 158559; et
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- (2) M. Cédric RATHS, né à Bastogne (Belgique) le 9 avril 1974, ayant son adresse professionnelle au 13, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg.
Tous deux représentés par Madame Sophie Mathot, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Senningerberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné restera
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de B-15 Capital Partners, ( la «Société»).
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la
Société peut être administrée par un Administrateur Unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la
commune du siège social par décision du Conseil d'Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre agir en tant que gérant ou administrateur avec responsabilité limitée ou illimitée pour toutes
dettes et obligations de sociétés ou toutes autres personnes juridiques qui sont directement ou indirectement sous le
contrôle de la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes associés de la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros représenté par 310 (trois cent
dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement.
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Le(s) administrateur
(s) est(seront) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et il(s) est(seront) rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) est(seront) élu(s) par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront
également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
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Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (dans
l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.
Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'adminis-
tration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'Assemblée Générale, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer;
la participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le Conseil d'Administration, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu'au 31 décembre 2012.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, l'Associé Unique exercera, au cours des assemblées générales
dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à l'assemblée par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
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Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième jour du mois de mai à 15h00, et pour la
première fois en 2013 au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Reference Corporate Services, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2. Cédric RATHS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment
convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé au 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- M. Olivier JARNY, né le 22 décembre 1975 à Nantes (France), avec adresse professionnelle au 13, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg;
- M. Cédric RATHS, né le 9 avril 1974 à Bastogne (Belgique), avec adresse professionnelle au 13, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg;
- M. Jean-Marie BETTINGER, né le 14 mars 1973 à Saint-Avold en Moselle (France), avec adresse privée au 6, rue de
l'Eglise, L-7481 Tuntange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
AMAXX Consulting S.à r.l., ayant son siège social au 124, route d'Arlon L -1150 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 144699.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5) Conformément à l'article 8 § 2 des statuts de la Société, Mr Cédric RATHS, précité est nommé premier président
du conseil d'administration.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante es qualités qu'elle agit, connue du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: Sophie Mathot, Henri Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 avril 2012. LAC / 2012 / 19014. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012055522/361.
(120077763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Eco Peintures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 146.384.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012054178/11.
(120075226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Taekwondo Club Rumelange A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3727 Rumelange, 28, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg F 9.135.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Mme CELESTINO Sandra, demeurant à 28, rue Haute L-3727 Rumelange,
2. Mme HADZOVIC SKENDEROVIC Alisa, demeurant à 2, rue de la Croix L-3716 Rumelange
3. Mme BERNARD Anita, demeurant à 2, rue St Nicolas L-4263 Esch-sur-Alzette
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de Taekwondo Club Rumelange A.s.b.l.
Art. 2. L'association a pour objet la promotion d'activités artistiques et gymniques, ainsi que les activités connexes
autorisées par la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 3. L'association a son siège social à L- 3727 Rumelange, 28, rue Haute.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil, d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est illimitée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale désirant faire partie de
l'association en soumettant une demande à la décision du conseil d'administration et au versement de la cotisation. Le
conseil d'administration procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires
pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les
motifs pour lesquels, l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration.
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Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai d'un mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit sur le • patrimoine ou les biens de l'association. Les membres
ne sont tenus que pour le montant de leur cotisation. Ils n'ont aucune responsabilité en ce qui concerne les engagements
de l'association.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatées par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour:
Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
a) La modification des statuts
b) La nomination et la révocation des administrateurs
c) L'approbation des budgets et comptes
d) La dissolution de l'association
e) L'exclusion des membres
f) La fixation du montant des cotisations
g) La nomination de deux réviseurs de caisse
h) Tout ce qui de par la loi doit être décidé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
L'assemblée générale ordinaire arrêtera un règlement d'ordre interne qui précisera notamment le fonctionnement et
la compétence du conseil d'administration.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé d'un président, d'un secrétaire et d'un tré-
sorier membres au moins, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 6 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
IV. Contributions, Cotisations et Autres Versements
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
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Art. 17. La cotisation mensuelle et/ou annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement
par l'assemblée générale.
Le fonds social de l'association est alimenté:
a. par les cotisations et autres versements des membres
b. par les contributions des membres protecteurs et des membres honoraires
c. par des dons et subsides en sa faveur
d. par le produit des manifestations organisées par elle
e. par des moyens divers.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera versé à une œuvre de bienfaisance à désigner par
l'assemblée générale.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Fait à Rumelange, le 27 mars 2012.
Mme CELESTINO Sandra / Mme HADZOVIC SKENDEROVIC Alisa / Mme BERNARD Anita
<i>Président / Secrétaire / Trésorieri>
Référence de publication: 2012054154/112.
(120074197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Costkiem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 136.893.
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COSTKIEM S.A." (numéro
d'identité 2008 22 04 459), avec siège social à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 136.893, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART, alors de résidence à
Pétange, en remplacement du notaire instrumentant, dépositaire de la minute, en date du 28 février 2008, publié au
Mémorial C, numéro 848 du 7 avril 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 8 septembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 1903 du 1
er
octobre 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-
bange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte à L-3862 Schifflange, 56A. Cité
Op Soltgen et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 et du premier alinéa de l'article 15 des statuts de
la société.
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II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte à L-3862
Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen et de modifier:
a) le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège de la société est établi à Schifflange."
b) le premier alinéa de l'article 15 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 15. Alinéa 1
er
. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Schifflange,
tel qu'indiqué dans la convocation, le troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: RENTMEISTER, DEMEYER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 avril 2012. Relation: CAP/2012/1516. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 4 mai 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012054174/55.
(120075228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
GI Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 158.894.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012054181/11.
(120075234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
H.S.T. sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heinz.
R.C.S. Luxembourg B 135.160.
<i>Extrait des résolutions du 08 mai 2012i>
Est nommé gérant unique:
DA COSTA RODRIGUES Manuel Antonio, demeurant au 107, Rue de Muehlenbach, L-2168 Luxembourg.
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Le mandat de gérant administratif de M. GOMES DELGADO Hugo Cesar a pris fin en date du 08.05.2012.
Référence de publication: 2012054182/11.
(120075700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Special Solutions S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.107.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 9 mai 2012 à 14h45i>
Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400,
Route d'Esch L - 1471 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 65477 au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg, en tant que Réviseur Externe de la Société pour l'audit des comptes annuels se clotûrant le 31 décembre
2012.
A Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012054210/16.
(120076506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.310.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 30 mars 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 30 mars 2012, SOLOMA FIN S.A., a transféré la totalité de ses parts
détenues dans la Société de la manière suivante:
- 200 parts sociales ordinaires d'une valeur de 25.- Euro chacune, à la société GENERALI PANEUROPE LIMITED, une
société siégeant sous les lois Irlandaises, avec siège social au 25-28 North Wall Quay, Dublin 1, Dublin, Irlande, immatriculé
auprès du Registre des sociétés en Irlande sous le numéro 311420.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mai 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012054277/18.
(120076237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Italux Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3897 Foetz, 11, rue Jean-Pierre Bicheler.
R.C.S. Luxembourg B 43.445.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012054184/11.
(120075247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Miss and Misses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 73.528.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 29 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
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Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- Société à responsabilité limitée MISS AND MISSES S.A.R.L. (B0073528), dont le siège social à L-7232 BERELDANGE,
6, rue des Jardins, a été dénoncé en date du 22 novembre 2010;
Ce même jugement énonce que les frais sont à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012054191/17.
(120075627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Adecoagro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.681.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1481
du 20 juillet 2010.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054238/15.
(120076353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Montene Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 19.651.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 29 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- Société Anonyme MONTENE HOLDING S.A. (B0019651), dont le siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route
d'Esch, a été dénoncé en date du 12 mai 2003;
Ce même jugement énonce que les frais sont à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012054192/17.
(120075626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
SamuVita AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 131.109.
Ulrike Schubach, wohnhaft in Obere Hauptstr. 59, 76889 Steinfeld
erklärt hiermit, dass sie als Verwaltungsratsvorsitzende der „SamuVita AG", (vorher: SALUSAM SALES AG), mit Sitz
zu L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss, mit Wirkung ab dem 02. Mai 2012 zurück tritt.
Wecker, den 02.05.2012.
Ulrike Schubach.
Référence de publication: 2012054199/11.
(120075432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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SamuVita AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 131.109.
Erwin Paupers, wohnhaft in Am Lammsbauch 24, Speyer,
erklärt hiermit, dass er als Verwaltungsratsmitglied der „SamuVita AG", (vorher: SALUSAM SALES AG), mit Sitz zu
L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss, mit Wirkung ab dem 02. Mai 2012 zurück tritt.
Wecker, den 02.05.2012.
Erwin Paupers.
Référence de publication: 2012054200/11.
(120075434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Aekis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 95.453.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2012i>
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société Fin-Controle S.A., Société Anonyme avec siège social au 12
rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est renouvelé pour une nouvelle période d'un an, soit jusqu'à
échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
Fait à Luxembourg, le 19 avril 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour AEKIS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012054243/15.
(120075813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Subway Aldringen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 1, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 147.483.
hiermit bestätige ich, dass sich der Sitz der Gesellschaft „Subway Aldringen Sàrl" ab dem 15.Mai 2012 ändern wird.
Der neue Sitz ist: Subway Aldringen Sàrl. 1, rue Beck, L-1222 Luxembourg
Iman Pourhassan
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012054202/11.
(120075525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Salusam AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 130.110.
Ulrike Schubach, wohnhaft in Obere Hauptstr. 59, 76889 Steinfeld
erklärt hiermit, dass sie als Verwaltungsratsmitglied der „Salusam AG", mit Sitz zu L-6868 Wecker, 18, Duchschers-
trooss, mit Wirkung ab dem 02. Mai 2012 zurück tritt.
Wecker, den 02.05.2012.
Ulrike Schubach.
Référence de publication: 2012054203/11.
(120075427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Fédération des Associations des Parents d'Elèves des Ecoles Européennes de Luxembourg, Association
sans but lucratif,
(anc. Association des Parents d'Elèves des Ecoles Européennes de Luxembourg).
Siège social: Luxembourg, Bâtiment Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg F 1.015.
STATUTS
Statuts arrêtés par acte notarié lors de la constitution de l'Association à Luxembourg, le 25 septembre 1953, modifiés
par l'assemblée générale à Luxembourg, les 30 octobre 1957, 20 février 1959, 24 janvier 1972, 22 janvier 1986, 4 février
1987, 20 mars 1990, 23 mars 1992, 22 janvier 1996, 31 janvier 2005 et 25 avril 2012.
I - Dénomination, Objet social, Siège social
Art. 1
er
. L'Association est une association de droit luxembourgeois sans but lucratif. Elle prend la dénomination de
"FEDERATION DES ASSOCIATIONS DES PARENTS D'ELEVES DES ECOLES EUROPEENNES DE LUXEMBOURG".
Art. 2. Cette association a pour but:
a) de représenter les intérêts éducatifs et familiaux de l'ensemble des parents des élèves des Ecoles Européennes de
Luxembourg;
b) de coordonner l'approche entre les Associations des Parents d'Elèves des Ecoles Européennes de Luxembourg,
tout en respectant la spécificité de chaque école;
c) de fournir un secrétariat central au bénéfice des Associations des Parents d'Elèves des Ecoles Européennes de
Luxembourg; entre autres, le secrétariat assurera un service de comptabilité centralisée et de communication;
d) d'organiser, en liaison avec les Associations des Parents d'Elèves et le Conseil d'Administration de chaque Ecole
Européenne de Luxembourg, toutes activités périscolaires;
e) de collaborer à la solution des problèmes que pose aux parents l'éducation de leurs enfants durant leurs études;
f) de coordonner des échanges linguistiques entre élèves des Ecoles de Luxembourg;
g) de rechercher une égalité des chances des élèves fréquentant les Ecoles européennes de Luxembourg;
h) de promouvoir et faciliter un maximum de collaboration entre les Ecoles européennes de Luxembourg en ce qui
concerne l'utilisation des infrastructures et ressources, par exemple les bibliothèques, les installations sportives, les con-
cours, les voyages résidentiels;
i) de promouvoir et faciliter un maximum de collaboration entre les Ecoles européennes de Luxembourg en ce qui
concerne la richesse de la gamme d'options au cycle secondaire offerte aux élèves et l'accès des élèves auxdites options.
j) de collaborer avec les organes externes liés aux Ecoles européennes (telles l'Association des Transports Scolaires,
le Centre d'Etudes) pour assurer au maximum une cohérence entre les conditions d'accès.
Art. 3. Le siège social de la Fédération est au siège de l'Ecole de Luxembourg 1 (Kirchberg).
II - Des membres de l'Association
Art. 4. La Fédération est composée par les Associations de Parents d'Elèves des Ecoles européennes de Luxembourg,
qui en deviennent automatiquement membres.
Art. 5. Ne fait automatiquement plus partie de la Fédération tout membre actif qui démissionne d'une Association des
Parents d'Elèves des Ecoles Européennes de Luxembourg.
III - Des cotisations
Art. 6. L'éventuelle contribution des Associations aux frais de fonctionnement de la Fédération est calculée en fonction
des exigences budgétaires, converti en montant par élève.
Les cotisations sont payables au cours du premier trimestre de chaque année scolaire. Leur montant est fixé par
l'Assemblée générale.
IV - Organisation et Administration de l'Association
Art. 7. L'année administrative de la Fédération s'étend du 1
er
septembre de l'année en cours au 31 août de l'année
suivante.
Comité de Gestion
Art. 8.
a) La Fédération est gérée et administrée par un Comité de Gestion, qui équivaut au conseil d'administration prévu
par la loi.
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Suite aux élections du Comité de Gestion au sein de chaque Association des Parents d'Elèves des Ecoles Européennes
de Luxembourg, chacun des Comités de Gestion désignera le même nombre de représentants au Comité de Gestion de
la Fédération. Chaque représentant dispose d'un vote;
b) le mandat des membres du Comité est d'une année administrative. Les membres sortants sont rééligibles;
c) le règlement électoral arrêté par le comité de gestion de chaque association de parents fixe les conditions pour la
désignation des représentants au Comité de Gestion de la Fédération; sauf en cas exceptionnel, les membres désignés
seront ceux qui siègent au Bureau de chaque Association;
d) si, pour une raison ou pour une autre, une vacance se produisait pendant l'année administrative dans le Comité de
Gestion, un remplaçant sera désigné par l'Association concerné;
e) le Comité procède, chaque année administrative et selon la procédure prévue à l'art. 8 b), à l'élection, en son sein,
du Bureau composé de:
- un Secrétaire-général (provenant d'une des écoles de Luxembourg);
- un Vice-secrétaire général (provenant d'une autre des écoles de Luxembourg); et
- un Secrétaire (provenant d'une des écoles au Luxembourg);
- un Trésorier (provenant d'une autre des écoles de Luxembourg);
et d'autres positions selon besoin.
Il y a incompatibilité entre le poste de Secrétaire général et celui de Président de l'une des Associations.
f) le Comité de Gestion peut être convoqué par le Secrétaire général et, en cas d'empêchement de celui-ci, par le
Vice-secrétaire général, chaque fois qu'ils l'estimeront opportun. Ils seront tenus de convoquer le Comité de Gestion
chaque fois qu'un tiers au moins des membres composant le Comité leur en auront adressé la demande par écrit.
Le Comité de Gestion statue valablement si au moins la moitié plus un des membres sont présents. Il statue à la simple
majorité; en cas de partage égal des voix, celle du Secrétaire général est prépondérante;
g) lorsqu'un membre du Comité a été absent pendant quatre séances consécutives, le Comité peut le déclarer dé-
missionnaire d'office;
h) le Comité de Gestion a les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Entre autres, il peut exécuter tous les actes
nécessaires à l'accomplissement et à la poursuite de tous les objets de l'Association.
Il peut notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, passer tous contrats et marchés, acheter,
vendre, échanger, acquérir et aliéner, prendre et donner à bail, tous les biens, -meubles et immeubles - nécessaires à la
réalisation du but social, faire et recevoir tous dépôts, accepter et recevoir tous subsides et subventions, privés ou officiels,
accepter tous dons et tous legs, ainsi que tous transferts de biens, contracter tous emprunts, à court ou à long terme,
avec ou sans garanties, constituer tous droits réels sur des biens sociaux, tant mobiliers, qu'immobiliers, tels que privilège,
hypothèque avec stipulation de voie parée, gages ou autres, donner mainlevée de toutes inscriptions privilégiées et hy-
pothécaires, ainsi que tous commandements, transcriptions, saisies et autres empêchements, avec ou sans constatation
de paiement, renoncer à tous droits réels et à l'action résolutoire, le tout sans devoir justifier vis-à-vis des tiers d'une
délibération ni d'un pouvoir spécial;
i) Le Secrétaire général et le Vice-secrétaire général représentent la Fédération aux Conseils d'Administration des
Ecoles de Luxembourg pour les domaines liées aux objectifs de la Fédération,
j) le Comité de Gestion peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs soit à son Bureau, soit à l'un des membres de
ce dernier;
k) vis-à-vis des tiers, l'Association est valablement engagée par la seule signature du Secrétaire général, ou, à son défaut,
du Vice-secrétaire général, qui ne doivent pas justifier d'un pouvoir spécial, ni d'une décision du Comité de Gestion pour
disposer des avoirs en banque, donner quittance des sommes, accomplir les formalités nécessaires vis-à-vis de l'Ecole,
des administrations et services publics, ministères, offices culturels, chemins de fer, postes, télégraphes et téléphones.
Ceux-ci pourront, à leur tour, déléguer tout ou partie des pouvoirs qui leur sont attribués ci-dessus à un autre membre
du Comité de gestion;
l) le Comité de gestion veille à maintenir, par le biais de ses groupes de travail, un rapport et de formes de collaboration
très étroites avec les Associations des Parents d'Elèves des Ecoles Européennes de Luxembourg.
V - Des comptes de l'Association
Art. 9. Le règlement des comptes de la Fédération se fera par tous les modes de paiement généralement utilisés, sans
que les bonus éventuels soient destinés à être répartis à titre de bénéfices aux associés, l'actif devant en tout temps rester
affecté à la poursuite des objets de la Fédération.
Un service de comptabilité centralisée sera offert aux Associations des Parents d'Elèves des Ecoles Européennes de
Luxembourg.
Art. 10. L'Assemblée Générale élit un auditeur, qui a les pouvoirs les plus étendus pour la vérification de la comptabilité
et de toutes les pièces comptables.
Il fait un rapport au Comité de Gestion qui le soumet, avec les comptes de l'année administrative écoulée, à l'Assemblée
Générale.
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Les fonctions d'auditeur sont incompatibles avec toute autre fonction au sein de la Fédération.
VI - De l'Assemblée Générale
Art. 11. Il se tiendra au moins une Assemblée Générale de la Fédération chaque année dans le courant de l'année
administrative, de préférence au cours du premier trimestre de cette année. D'autres assemblées pourront être convo-
quées par le Comité de Gestion; il sera tenu de le faire sur demande d'une Association-membre.
Toute Assemblée Générale est annoncée au moins vingt jours à l'avance par lettre missive portant l'ordre du jour.
Toute demande d'inscription d'un point signée par une Association-membre et parvenue au plus tard quatorze jours
avant la date de l'Assemblée est portée à l'ordre du jour.
Des résolutions peuvent être présentées également en dehors de l'ordre du jour. Néanmoins elles devront parvenir
à la Fédération au plus tard sept jours avant la date de l'Assemblée.
Il sera rendu compte, à l'Assemblée Générale Annuelle, de l'activité de la Fédération au cours de l'exercice écoulé,
ainsi que de sa situation financière. L'Assemblée approuve les comptes. Une délibération de l'Assemblée Générale est
nécessaire pour la révocation du Comité de gestion.
Endéans un mois de leur approbation, les résolutions approuvées par l'Assemblée Générale seront portées à la con-
naissance des membres et des tiers par tout moyen approprié
VII - Des modifications aux statuts
Art. 12. Tout projet de modification aux présents statuts doit être soumis à une Assemblée Générale. Pour être adopté,
il doit recueillir les deux tiers au moins des voix des membres présents ou représentés qui doivent constituer ou repré-
senter les deux tiers des membres de la Fédération.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, une seconde réunion sera
convoquée. Celle-ci délibérera valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Art. 13. En cas de dissolution de la Fédération, prononcée par l'Assemblée Générale selon les mêmes dispositions
prévues à l'article 12, l'actif subsistant après le paiement du passif sera transféré aux Associations-membres selon leur
nombre de membres actifs.
Art. 14. Le Comité de Gestion actuel de l'Association se compose comme suit:
<i>Président:i>
M. Ian DENNIS
<i>Vice-Président Administratif et Financier:i>
Mme. Monique LOOS
<i>Vice-Président Pédagogie Secondaire:i>
Mme Isabel LEITE
<i>Vice Présidents Pédagogie Primaire:i>
Mme Fabienne BERTHELOT-ERLT
<i>Secrétaire:i>
M Johannes MADSEN
<i>Trésorier:i>
Mme. Jenny JANIETZ
<i>Les autres membres du Comité de Gestion sonti>
Mme Margarita GONZALEZ
Mme Maria HARDIN-HOWAT
Mme. Birgitte HOLST
Mme Marjo KASANKO
Mme Petia MANOLOVA
M. Luca MARTINELLI
Mme Mateja PRAJS
M. Raoul PRECHT
M. Reza RAZAVI
Mme Michele RETTER
M. Siemon SMID
M Roberto STABILE
Mme. Rhonda WILKINSON
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Mme Barbara ZALESKA
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054162/163.
(120075453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Salusam AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 130.110.
Erwin Paupers, wohnhaft in Am Lammsbauch 24, 67346 Speyer,
erklärt hiermit, dass er als Verwaltungsratsvorsitzender der „Salusam AG", mit Sitz zu L-6868 Wecker, 18, Duch-
scherstrooss, mit Wirkung ab dem 02. Mai 2012 zurück tritt.
Wecker, den 02.05.2012.
Erwin Paupers.
Référence de publication: 2012054204/11.
(120075430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Tamarin Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 133.945.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2012:i>
1. Le siège social de la société est établi est au 182 route d'Arlon, L-8010 Strassen.
2. Est nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
"ADVISORY & CONSULTING", immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 160.540, ayant son siège social au
182 route d'Arlon, L-8010 Strassen, et représentée par son gérant unique, Monsieur BERNARD Guillaume.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 04 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012054206/14.
(120075295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Ålandsbanken Global Products SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.965.
<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 18 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur Eric CHINCHON
- Monsieur Tom PETTERSSON
- Monsieur Stefan TÖRNQVIST
comme administrateurs de la SICAV jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
2. de renouveler le mandat de Ernst & Young en tant que Réviseur d’entreprises agréé de la SICAV jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054209/17.
(120075714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
INTERGIN Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 47.115.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 mars 2012i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2012.
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- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2012.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055692/20.
(120078409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
BNP Paribas Flexi III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Luxembourg, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 130.436.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 26 avril 2012i>
En date du 26 avril 2012, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du conseil d’administration d’accepter la démission de Paul MESTAG de son poste de membre
du Conseil d’administration avec effet au 31 juillet 2011.
Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Claire COLLET avec adresse professionnelle au 33, rue de
Gasperich L-5826 Hesperange, de Messieurs Anthony FINAN, Marnix ARICKX, William DE VIJLDER et Hans STEYAERT.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre
2012.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP PARIBAS FLEXI IIIi>
Référence de publication: 2012054299/18.
(120076758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Wildex Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.714.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of May.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Wildex Business Ltd., a company existing and governed by the laws of the British Virgin Islands, having its registered
office at 177 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (IBC Registration n° 1687914),
here represented by Mr Jean-Luc JOURDAN, director, residing professionally in Luxembourg, 32, Avenue Monterey,
by virtue of a power of attorney delivered to him.
Said power of attorney after being signed "ne varietur" by the empowered and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed.
Such appearing person, acting as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association of a
public limited company (société anonyme) to establish as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “Wildex Holdings” (he-
reinafter the "Company").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
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The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (31,000.EUR), represented by three hundred and ten (310)
shares of a par value of one hundred Euro (100.-EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of May at 2.00 p.m.. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of
shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
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All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile
another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
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directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. he operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed by the sole shareholder,
and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty one thousand Euro (31,000.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Costsi>
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by
the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately EUR
1,250.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
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I. The following person is appointed as sole director, as authorised by the law and the articles of incorporation, for a
period ending at the date of the Annual General Meeting to be held in 2017, which person exercises all the powers of
the Board of Directors of the Company:
Mr. Jean-Luc JOURDAN, director, born in Saint-Mard (F) on the 12
th
of July 1959, residing professionally in 32, avenue
Monterey L-2163 Luxembourg.
II. The registered seat of the Company shall be in L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
III. The following person is appointed as statutory auditor for a period ending at the date of the Annual General Meeting
to be held in 2017:
GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., private limited liability company («société à responsabilité limitée») having
its registered office in L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B 109 939).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Wildex Business Ltd., société existant et gouvernée par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
177 Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (IBC Registration n° 1687914),
ici dûment représentée par Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
32, Avenue Monterey,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société
anonyme à constituer comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “Wildex Holdings” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
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Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
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V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2.-La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, dûment
représentée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros (1.250, -EUR).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique:
I. La personne suivante est nommée administrateur unique, comme autorisé par la loi et les Statuts, pour une période
se terminant à la date de l'Assemblée Générale Annuelle se réunissant 2017, et cette personne exercera les pouvoirs
dévolus au conseil d'administration de la Société:
Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né à Saint-Mard (F) le 12 juillet 1959, demeurant professionnel-
lement au 32, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
II. Le siège social de la Société est fixé à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
III. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant à la date de l'Assemblée
Générale Annuelle se réunissant 2017:
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GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxem-
bourg, 32, avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B 109 939).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Luc JOURDAN, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2012. Relation GRE/2012/1627. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056739/414.
(120078872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
db PrivatMandat Comfort, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 101.715.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften
Référence de publication: 2012054213/11.
(120076494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Vantage Drilling Poland-Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.815.
EXTRAIT
La personne morale de droit étranger, dont la Société est la succursale, initialement dénommée «Valencia Drilling
Poland» Sp. z o.o. est désormais dénommée «Vantage Drilling Poland» Sp. z.o.o,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012054215/12.
(120075936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
A.L.P. Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.682.
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 15 mars 2012i>
Il résulte des résolutions écrites du Conseil d’administration tenu en date du 15 mars 2012, que:
Après avoir constaté que Monsieur Michel Thill s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, en date du 15 mars
2012, les Administrateurs restants décident, conformément aux articles 6 et 7 des statuts de la Société et à l’article 51
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Matteo Colafrancesco, employé
privé, demeurant professionnellement au Via Bossi 6, CH-6900 Lugano, Suisse, né le 15 décembre 1976 à Velletri, Italie,
en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 15 mars 2012, en remplacement de Monsieur Michel Thill, Admi-
nistrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 mars 2012.
A.L.P. INVESTMENT S.A.
Référence de publication: 2012054217/19.
(120075964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Aran Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 47.516.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012054263/12.
(120076423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Alandsbanken Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.290.
<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 18 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur Eric CHINCHON
- Monsieur Tom PETTERSSON
- Monsieur Stefan TÖRNQVIST
comme administrateurs de la SICAV jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
2. de renouveler le mandat de Ernst & Young en tant que Réviseur d’entreprises agréé de la SICAV jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054219/17.
(120075743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
AmTrust Re Alpha, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 22.258.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société AMTRUST Re Alpha
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054222/11.
(120076337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Andbank Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.174.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054223/9.
(120076453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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APCOA Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 6.898.250,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 133.933.
RECTIFICATIF
Il est constaté que le numéro d’immatriculation du réviseur d’entreprises de la Société, à savoir la société Mazars
Luxembourg, avec siège social au 10 A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, apparaissant sur l’extrait du registre
de commerce de la Société est erroné. Le numéro d’immatriculation exact est le B 159 962 (au lieu de B 56 248).
Ce dépôt rectifie le dépôt n° L120053103
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Vincent Cormeau / Bertrand Michaud
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012054262/17.
(120076726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Arno Glass Luxco, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.250.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054226/9.
(120075711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Atlas Copco Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 117.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054227/9.
(120076440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Arbis, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.612.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054264/9.
(120076064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
AL Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 81.936.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AL Investments
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012054247/11.
(120075971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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AL Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 81.936.
<i>Extrait des résolutions prises lrs de l'Assemblée Générale Ordianire en date du 9 mai 2012i>
En date du 9 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Arnaud Hurtard, de Monsieur Patrice Pailloux, de Monsieur Bernard Lozé
et de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d'Administrateurs de la SICAV pour une durée d'un an jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AL Investments
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012054248/16.
(120076457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Alter Bail SE, Société Européenne.
Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 133.737.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054251/10.
(120076027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Born RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.
Capital social: USD 4.486.056,00.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 57.845.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 avril 2012i>
L’Assemblée a pris la résolution suivante:
- L’Assemblée décide de nommer comme Réviseur d’entreprises agréé PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. ayant son
siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2013 devant statuer sur les comptes de l’exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054279/17.
(120076498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
AMCI Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.094.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 10. Mai 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012054254/14.
(120076368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Amtrust Re 2007 (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 25.267.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société AMTRUST Re 2007 (Luxembourg)
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012054256/11.
(120076794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
An der Gässel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4812 Rodange, 1, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 143.168.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054257/10.
(120076783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Nucleus Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.177.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mai 2012.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012057820/13.
(120081236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Microfinance Enhancement Facility SA, SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 144.746.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Alain Thilmany / Markus Stuer
Référence de publication: 2012057779/13.
(120081474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Adecoagro S.A.
Aekis International S.A.
Agence de Transaction Lux S.A.
Ålandsbanken Global Products SICAV II
Alandsbanken Sicav
AL Investments
AL Investments
A.L.P. Investment S.A.
Alter Bail SE
AMCI Worldwide S.à r.l.
Amtrust Re 2007 (Luxembourg)
AmTrust Re Alpha
Andbank Asset Management Luxembourg
An der Gässel Sàrl
APCOA Finance Lux S.à r.l.
Aran Hotels S.à r.l.
Arbis
Arno Glass Luxco
Association des Parents d'Elèves des Ecoles Européennes de Luxembourg
Atlas Copco Finance S.à r.l.
B-15 Capital Partners
Bauhaus Investments S.A.
Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l.
BNP Paribas Flexi III
Born RCG Re SCA
Candy Store S.à r.l.
Cofoot Management s.à r.l.
Costantini Group S.A.
Costkiem S.A.
db PrivatMandat Comfort
Eco Peintures S.A.
Event & Com S.A.
Fédération des Associations des Parents d'Elèves des Ecoles Européennes de Luxembourg
GI Group S.A.
H.S.T. sàrl
INTERGIN Spf S.A.
Italux Transports S.à r.l.
Metalco Sàrl
Microfinance Enhancement Facility SA, SICAV-SIF
Miss and Misses S.à r.l.
Montene Holding S.A.
Nucleus Gestion S.à r.l.
Salusam AG
Salusam AG
SamuVita AG
SamuVita AG
Saphyr S.A.
Special Solutions S.A.
Starget S.A.
Subway Aldringen
Taekwondo Club Rumelange A.s.b.l.
Tamarin Investments S.A.
Vantage Drilling Poland-Luxembourg Branch
Wildex Holdings