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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1457
12 juin 2012
SOMMAIRE
Accessible Luxury Holdings S.à r.l. . . . . . . .
69936
Ace Asset Management - SICAV SIF . . . . .
69926
A la Bouquinerie du Centre . . . . . . . . . . . . .
69936
AMCI Worldwide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
69900
Arno Glass Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69935
ATIM France Property Holdings S.à r.l. . .
69933
Avon Capital Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69929
AXA DBIO S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69936
Barclays Vanoise (BR Investments) LP . . .
69907
Coconsult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69934
Evergreen Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
69933
Fiduphar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69934
Il Cosmetics Managers S.A. . . . . . . . . . . . . .
69908
IREEF Lux HoldCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69935
IREEF - One Finsbury Circus London Pro-
pCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69934
IREEF - UK PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
69935
IRE Hotel II German Hotel S.à r.l. . . . . . . .
69934
Kinove Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . .
69918
LGgourmet & LGevents . . . . . . . . . . . . . . . .
69920
Multisegmentos (Lux) S. à r.l. . . . . . . . . . . .
69930
Pie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69925
Sub Lecta 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69890
Travel Retail Investment S.C.A. . . . . . . . . .
69935
UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .
69900
UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .
69900
Unilux International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69905
Union des Agents d'Assurances A.s.b.l. . . .
69930
Union des intermédiaires Agréés en Assu-
rances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69930
UPS Emerging Markets Investments Hold-
ing Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69905
Valoris 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69906
Valoris 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69906
Valueinvest Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69906
Valueinvest Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69907
Vam Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69918
Vanoise (Gers Investments) LP . . . . . . . . . .
69907
VAP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69907
Vermögensberatung & Immobiliengesell-
schaft G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69918
Via Com S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69919
Vitesse Sociedad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69919
Volans Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
69919
Voyages Wagener S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
69906
VR Beton TCE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69926
Waldimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69926
Warelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69928
Weber & Leroy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69929
Weerts Development Company S.A. . . . .
69928
Wenkelhiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69929
Why Not S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69929
Wichford VGB Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
69929
WPP Luxembourg Holdings S.àr.l. . . . . . .
69933
Ycap Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69936
69889
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Sub Lecta 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 168.540.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE TWENTY-SIXTH DAY OF APRIL.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Sub Lecta 1 S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 19-21
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 60592,
here represented by Me François-Xavier Goossens, lawyer, by virtue of a power of attorney dated 25
th
April 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
association of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter issued a company in the form of a société anonyme, under the name of Sub Lecta 3 S.A. (the "Company"). The
Company will be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the Luxembourg law on commercial
companies dated 10 August 1915, as amended (the "Law") as well as by the articles of association (the "Articles") which
also specify the exceptional rules applying to a one-member company.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is (i) the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, any type of (property related or not) derivative and interest instruments
and any other securities of any kind, and (iii) the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may also hold interests in partnerships.
3.2. The Company may enter into any agreements (including ISDA documents) relating to the acquisition, subscription
or management of the aforementioned instruments and the financing thereof.
3.3. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt
instruments. The Company may grant assistance and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other group company. It may also give guarantees and
grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other group company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.
3.4. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.
3.5. The Company may also acquire patents, licences and / or all types of intellectual and industrial rights, to directly
or indirectly operate and develop them. The Company may notably sale, assign or otherwise dispose of part or all of its
patents, licences and / or all types of intellectual and industrial rights.
3.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
3.7 The Company is a corporate tax payer subject to common tax law.
Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred
within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices of the Company may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
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to normal. Such measures will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and Share certificates - Transfer of shares.
5.1. Capital
The Company's share capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-)
represented by thirty-one thousand (31,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.
5.2. Shares
5.2.1. The shares shall be in registered form.
5.2.2. The register of shares of the Company shall be maintained at the Company’s registered office and the Company
shall consider the person(s) in whose name the shares are registered in the register of shareholders as the full owner of
such shares.
5.2.3. If there are several owners of shares or a smaller denomination of one share, the Company shall be entitled to
suspend the exercise of the rights attaching thereto until one person is designated as being the owner, vis-à-vis the
Company, of the share or smaller denomination.
5.3. Share certificates
5.3.1. Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholder(s). Transfer of registered shares shall
be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders of the Company, dated and signed by the
transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act in this respect.
5.3.2. When a shareholder can demonstrate to the Company that its share certificate was misplaced, lost, stolen or
destroyed, a duplicate may be issued on request, on conditions that the Company will determine in accordance with
applicable laws. Upon issue of a new share certificate, which will be marked as a duplicate, the original share certificate
being replaced by the new one will be cancelled.
5.3.3. Damaged share certificates may be exchanged for new certificates by order of the Company. These damaged
share certificates shall be returned to the Company and cancelled immediately.
5.3.4. Any reasonable costs and expenses exposed by the Company and related to the issue of a duplicate or the new
share certificate, its registration in the register of shareholders of the Company or the destruction of the old share
certificate, shall be borne by the relevant shareholder and reimbursed by the shareholder to the Company on first demand.
5.4. Transfer of shares
Shares of the Company are freely transferable.
Art. 6. Increase of share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholder(s) adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article 17.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholder(s) of the Company shall represent the entire body of shareholder
(s) of the Company.
7.2. The general meeting of shareholder(s) shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the
Company. In particular, the general meeting of shareholder(s) shall have competence in all matters where the board of
directors desires the formal approval of the general meeting of shareholder(s).
7.3. The quorum and time required by the Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholder
(s) of the Company, unless otherwise provided in these Articles.
7.4. Each share of the Company is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholder(s) by
appointing another person as its/his/her proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholder(s) duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting.
7.6. The board of directors determines all other conditions that must be fulfilled by shareholder(s) for them to take
part in any meeting of shareholder(s).
7.7. The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of
shareholder(s) representing ten percent (10%) of the Company’s share capital. If all of the shareholder(s) are present or
represented at a meeting of shareholder(s), and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Board of directors.
8.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least 3 (three) members who need not to
be shareholder(s) of the Company.
8.2 The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum 6 (six) years
and shall hold office until their successors are elected.
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8.3 A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holder(s).
8.4 In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within thirty (30) business days one or more successors to fill such vacancies until the
next meeting of shareholder(s) which will ultimately decide on the final appointment(s).
8.5 The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholder(s). The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.
8.6. The board of directors shall appoint a chairman (the "Chairman") among the members of the board of directors
of the Company.
8.7. If a company is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this
mission in the name of and on behalf of the company.
8.8. This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability (res-
ponsabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his own behalf, without prejudice
to the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This company
may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.
8.9. The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same
publishing rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.
Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholder(s).
9.2. The Chairman shall preside all meetings of the board of directors, but in his absence the board of directors may
appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
9.3. The board of directors shall meet upon call by or on behalf of the Chairman at the place indicated in the convening
notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex or telefax to the directors at least three (3) days before the date set for the meeting, except in circums-
tances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice and in
which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent (which can be included in the minutes of the relevant meeting
of the board signed by each director or in the proxy of the represented director) of each director and if they declare
that they have been informed of the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in an agenda previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable
efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board of directors each director is provided
with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board of directors at such meeting.
9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his/her proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.
9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or
represented at the meeting of the board of directors.
9.6. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.7. The vote of the Chairman of the board of directors shall not prevail in the case of equality of votes.
9.8. In the event that any director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any transaction
of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transaction (save for a transaction concluded under normal conditions and falling within the
scope of the day-to-day management of the Company), and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholder(s) subject to the responsibility of the board of
directors.
9.9. Every meeting shall be held at the registered office of the Company or such other place in Luxembourg as the
board of directors may from time to time determine.
9.10. In case of urgency, written resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same
effect as resolutions taken during a board of directors’ meeting which was duly held. Such resolutions can be documented
in a single instrument or in several separate documents.
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Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the directors
present or represented or by the Chairman (or in his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting)
and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.
10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting
of shareholder(s) fall within the competence of the board of directors.
11.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such management and affairs, to one or more directors or to any person(s)
whether director, shareholder or not, acting individually or jointly. In case the daily management is delegated to a director,
the board of directors shall annually report to the meeting of shareholder(s) on any remuneration or advantage granted
to the daily management. The board of directors may also confer powers and special mandates to any person who need
not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of two directors
or in case of sole director by his sole signature or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom
such signatory power has been delegated by the board of directors, within the limits of such power.
Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as
foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholder(s) for a period not exceeding six (6) years.
Art. 14. Annual financial statements.
14.1. The Company's financial statements shall be maintained in Euros.
14.2. The board of directors shall prepare financial statements of the Company for each accounting period in accor-
dance with the requirements of Luxembourg law.
Art. 15. Appropriation of profits.
15.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five percent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten percent (10 %) of the
subscribed share capital of the Company.
15.2. Dividends
15.2.1. The general meeting of shareholder(s), upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
15.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by the Law.
Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s) adopted in the manner required
for amendment of these Articles as prescribed in Article 17.
16.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of shareholder(s) affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 17. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholder(s),
subject to the quorum and voting requirements provided by the Law.
Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
Art. 19. Annual general meeting of shareholder(s).
19.1. The annual general meeting of shareholder(s) shall be held, in accordance with Luxembourg Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the twenty-
fifth day of the month of April at 7 a.m.
19.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting of shareholder(s) shall be held
on the next following business day. The annual general meeting of shareholder(s) may be held abroad if, in the absolute
and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.
19.3. Other meetings of shareholder(s), ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be
specified in the respective notice of such meetings. They may be held at the registered office or at any other place.
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Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the
31
st
of December of each year.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December 2012.
The first annual general meeting of shareholder(s) shall take place in the year 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole share capital of the
Company as follows:
Subscriber
Number
of
Shares
Percentage
Amount
Subscribed
in EUR
Sub Lecta 1 S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
100%
31,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
100%
31,000.-
All the shares of the Company have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by a payment in cash,
so that the amount thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the Company, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the Law have been complied
with and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder of the Company, representing the entire subscribed share capital of the Company and considering
itself as duly convened, has immediately passed the following resolutions:
1. The number of directors of the Company is fixed at four (4) and the number of auditor of the Company at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:
a) Mrs. Emanuela Brero, born on 25 May 1970 in Bra (Italy) residing professionally at 20 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
b) Mr. Pierre Denis, born on 4 December 1966 in Verviers (Belgium) residing professionally at 20 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
c) Mr. Manuel Mouget, born on 6 January 1977 in Messancy (Belgium) residing professionally at 20 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
d) Mrs. Delphine Tempé, born on 15 February 1971 in Strasbourg (France), residing professionally at 291, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Their term of their office will expire at first annual general meeting of shareholder(s) which shall take place in the year
2013 due to approve the annual accounts of the Company.
3. Has been appointed as statutory auditor of the Company: Ernst & Young S.A., having its registered office at 7 rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 47.771.
Its term of office will expire at the first annual general meeting of shareholder(s) which shall take place in the year
2013 due to approve the annual accounts of the Company.
4. The registered office of the Company is established at 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English. On request of the same and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by its name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Sub Lecta 1 S.A., une société anonyme Luxembourgeoise ayant son siège social au 19-21 Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 60592,
ici représentée par Me François-Xavier Goossens, Avocat à la Cour, en vertu d’une procuration sous seing privée
datée du 25 avril 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est ici formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront par la suite pro-
priétaires des actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de Sub Lecta 3 S.A. (la "Société"). La
Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en particulier par la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi") ainsi que par les statuts (les "Statuts") qui spécifient aussi les règles excep-
tionnelles s’appliquant à une société anonyme unipersonnelle.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, effets de commerce, tous types d’ins-
truments dérivés et d’instruments portant intérêt (liés à une propriété ou non) et autres titres de quelque forme que ce
soit, et (iii) la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2. La Société peut conclure tout contrat (incluant des documents ISDA) lié à l’acquisition, la souscription ou l’admi-
nistration des instruments mentionnés ci-dessus et à leur financement.
3.3. La Société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissance de
dettes ainsi que tout autre instrument de dettes. La Société pourra assister et prêter des fonds, y compris des fonds
résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société appartenant
au même groupe que la Société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tiers afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, des sociétés affiliées ou de toute autre société appartenant au
même groupe que la Société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges ou accorder une hypo-
thèque sur tous, ou une partie de ses avoirs.
3.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris le recours à des contrats à terme, ainsi que toute technique et tout
instrument destiné à la protéger contre le risque crédit, le risque de change, le risque de fluctuation de taux d’intérêt et
tout autre risque.
3.5. La Société peut aussi acquérir des brevets, des licences et / ou tout type de droits intellectuels et industriels, de
directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société peut notamment vendre, créer, disposer d’une
partie ou de tout ses brevets, licences et / ou tout type de droits intellectuels et industriels.
3.6. La Société pourra réaliser toute opération commerciale ou financière ainsi que toute transaction mobilière ou
immobilière, qui directement ou indirectement favorise, ou se rapporte à la réalisation de son objet social.
3.7 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux de la Société peuvent
être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2. Lorsque le conseil d’administration considère que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, et qui sont de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales. De telles mesures temporaires ne changent
en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats d’actions - Transfert d’actions.
5.1. Capital
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Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille
(31.000) actions d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.2. Actions
5.2.1. Les actions sont nominatives.
5.2.2. Le registre des actions de la Société est maintenu au siège social de la Société et la Société reconnaît la/les
personne(s) au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires comme les propriétaires à
part entière de ces actions.
5.2.3. S’il existe plusieurs propriétaires d’une action ou coupure d’action, la Société a le droit de suspendre l’exercice
des droits de vote qui y sont liés, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire, à l’égard de
la Société, de l’action ou de la coupure.
5.3. Certificats d’action
5.3.1. Des certificats d'inscription nominatifs pourront être délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives
devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires de la Société, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détentrice d’une procuration et dûment mandatée à cet effet.
5.3.2. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré, perdu, volé ou détruit,
un duplicata pourra être émis à sa demande, aux conditions que la Société déterminera conformément aux lois applicables.
Dès son émission, ce nouveau certificat d’action, marqué comme étant un duplicata, remplacera le certificat d’action
original qui lui sera détruit.
5.3.3. Les certificats d’action endommagés pourront être échangés contre de nouveaux certificats sur ordre de la
Société. Ces certificats d’action endommagés devront être remis à la Société et annulés immédiatement.
5.3.4. Tous les coûts justifiés et dépenses auxquels la Société a été exposée et liés à l’émission d’un duplicata ou d’un
nouveau certificat d’action, son inscription au registre des actionnaires ou l’annulation de l’ancien certificat d’action de-
vront être supportés par l’actionnaire concerné et être remboursés par celui-ci à la Société sur première demande.
5.4. Transfert des actions.
Les actions de la Société sont librement transférables.
Art. 6. Augmentation de capital social. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision du/
des actionnaire(s) adoptée dans les formes requises pour la modification de ses Statuts, telles que prévues à l’Article 17.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-
naires de la Société.
7.2. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier les actes qui intér-
essent la Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans
lesquels le conseil d'administration souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.3. Le quorum et le temps requis par la Loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des
actionnaires de la Société, sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts.
7.4. Chaque action de la Société donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires
en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax ou par télex.
7.5. Sauf stipulation contraire de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les
actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.7. L’assemblée des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle sera aussi convoquée à la demande
écrite du/des actionnaire(s) représentants dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Si tous les actionnaires sont
présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d’administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
6 (six) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l’élection de leurs successeurs.
8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
le/les actionnaire(s).
8.4. En cas de vacance au sein du conseil d’administration, pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs
restants doivent désigner dans les trente (30) jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier à ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée du/des actionnaire(s) qui décidera en dernier lieu de leur(s) nomination
(s) définitive(s).
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8.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration
8.6. Le conseil d’administration doit désigner un président du conseil d’administration (le «Président») entre les mem-
bres du conseil d’administration de la Société.
8.7. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
8.8. Ce représentant permanent sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s’il
exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur.
8.9. La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes régles de
publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration.
9.1. Le conseil d'administration peut aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
9.2. Le Président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'adminis-
tration peut nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des administrateurs présents à ces réunions
du conseil d'administration.
9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du ou au nom du Président au lieu indiqué dans la convocation.
La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par fax, par télé-
gramme ou par télex à chacun des administrateurs au moins trois (3) jours avant la date prévue de la réunion, sauf dans
des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, cas dans lequel il suffira que la convocation
soit envoyée au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme. Il peut
être renoncé à cette convocation par le consentement de chaque administrateur (qui peut être inclus au procès-verbal
dudit conseil d’administration signé par chacun des administrateurs ou dans la procuration de l’administrateur représenté)
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation séparée n'est pas requise pour les
réunions individuelles tenues aux heures et lieux indiqués dans un agenda préalablement adopté par une décision du
conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance
de chaque réunion du conseil d'administration une copie des documents à discuter et/ou à approuver par le conseil
d’administration à cette réunion.
9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme sa/son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences
vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont considérés comme
étant présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, à condition que dans ce dernier cas le vote soit confirmé
par écrit.
9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
9.6. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.7. La voix du Président du conseil d’administration n’est pas prépondérante en cas de partage des voix.
9.8. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra pas délibérer, ni voter une telle transaction (sauf pour une transaction conclue à des
conditions normales ou tombant dans l’activité de gestion journalière de la Société), et le conseil d'administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la
responsabilité du conseil d'administration.
9.9. Toute réunion devra être tenue au siège social de la Société ou en tout autre lieu à Luxembourg, tel que déterminé
de temps à autre par le conseil d’administration.
9.10. En cas d’urgence, les résolutions écrites signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même
effet que celles prises lors d’une réunion du conseil d’administration qui a été dûment tenue. De telles résolutions pourront
être documentées dans un seul instrument ou en plusieurs documents séparés.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les
administrateurs présents ou représentés ou par le Président (ou en son absence par le président pro tempore qui a
présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
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10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le Président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale du/des actionnaire(s), relèvent de la compétence du conseil d'administration.
11.2. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et de gestion des affaires courantes
de la Société ainsi que la représentation de la Société dans ces tâches, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre
personne qu’il/qu’elle soit administrateur, actionnaire ou pas, agissant individuellement ou collectivement. Dans le cas où
la gestion journalière est déléguée à un administrateur, le conseil d'administration doit, chaque année, faire un rapport à
l’assemblée générale du/des actionnaire(s) sur toute rémunération ou tout avantage donné à la gestion quotidienne. Le
conseil d'administration peut en outre conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin
d'être administrateur, et nommer et révoquer tout agent et employé et fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature. La Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou en
cas d’administrateur unique par sa seule signature ou par la signature conjointe ou la signature unique de toute personne
à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration, dans les limites d’un tel pouvoir.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'a/n’ont pas besoin d'être actionnaire(s). S’il y a plus d’un commissaire aux
comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les
commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui n’ex-
cède pas six (6) ans.
Art. 14. Comptes annuels.
14.1. Les comptes de la Société seront tenus en Euros.
14.2. Le conseil d’administration doit préparer les comptes annuels de la Société pour chaque exercice social confor-
mément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) doivent être alloués à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cesse d'être obligatoire dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social souscrit de la Société.
15.2. Dividendes
15.2.1. L'assemblée générale du/des actionnaire(s), sur recommandation du conseil d'administration, doit déterminer
de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes
ordinaires sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
15.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.
Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision du/des actionnaire(s) prise dans les formes
requises pour la modification des Statuts, telles que décrites à l'Article 17.
16.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tion.
Art. 17. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'assemblée du/des actionnaire(s)
selon le quorum et les conditions de vote requis par la Loi.
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés aux présents Statuts sont déterminés conformément aux dispositions
de la Loi.
Art. 19. Assemblée générale annuelle du/des actionnaire(s).
19.1. L'assemblée générale annuelle du/des actionnaire(s) sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le vingt-cinquième jour d’avril à 7
h 00.
19.2. Si ce jour devrait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle du/des actionnaire(s)
sera tenue le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale du/des actionnaire(s) pourra être tenue à l'étranger, si de
l’opinion absolue et finale du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
19.3. D’autres assemblées du/des actionnaires(s), ordinaires ou extraordinaires, peuvent être tenues en lieu et place
tels que spécifié dans les convocations de telles assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou en
tout autre lieu.
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Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social doit commencer à la date de constitution de la Société et doit prendre fin le 31 décembre
2012.
La première assemblée générale des actionnaires doit se tenir en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire l’entièreté du capital social de la Société comme
suit:
Souscripteur
Nombre
d’Actions
Pourcentage
Montant
Souscrit
en EUR
Sub Lecta 1 S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
100%
31.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
100%
31.000,-
Toutes les actions ont été entièrement libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par un paiement en numéraire,
de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société, dont
preuve a été fournie au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 tel que modifié de la Loi ont été remplies
et supporte expressément la preuve de leur satisfaction.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.500,
<i>Résolution de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit de la Société et se considérant
comme dûment convoqué, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
a. Mme. Emanuela Brero, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie) résidant professionnellement au 20 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
b. Mr. Pierre Denis, né le 4 décembre 1966 à Verviers (Belgique) résidant professionnellement au 20 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
c. Mr. Manuel Mouget, né le 6 janvier 1977 à Messancy (Belgique) résidant professionnellement au 20 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
d. Mme. Delphine Tempé, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France), résidant professionnellement au 291, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Leur mandat viendra à expiration lors de expiration lors de la tenue de la première assemblée générale des actionnaires
qui aura lieu en 2013 et devant approuver les comptes annuels de la Société.
3. Est nomméE aux fonctions de commissaire aux comptes: Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.771.
Son mandat viendra à expiration lors de expiration lors de la tenue de la première assemblée générale des actionnaires
qui aura lieu en 2013 et devant approuver les comptes annuels de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que sur la demande de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise. Sur la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre la version française et la version anglaise, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite dans la langue de la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et
demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F.-X. GOOSSENS, C. DELVAUX
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Enregistré à Redange/Attert le 27 avril 2012. Relation: RED/2012/566. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 27 avril 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012052275/555.
(120072701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
UBI Banca International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 61.018.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054087/9.
(120075464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
UBI Banca International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 61.018.
<i>Extrait des décisions du conseil d’administration prises lors de sa réunion du 9 mars 2012i>
Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de la Société du 9 mars 2012 que:
Conformément à l’article 8 paragraphe 3 des Statuts en vigueur, le Conseil a coopté avec effet immédiat Monsieur
Roberto Tonizzo, né le 19 octobre 1954 à Carlino (Italie), demeurant à I-25122 Brescia (Italie), Corso Martiri della Libertà,
13, en tant que Membre du Conseil d’Administration, afin de pourvoir à la démission de Monsieur Elvio Sonnino de sa
fonction de Membre du Conseil d’Administration, présentée en date du 9 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UBI BANCA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012054086/16.
(120075463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
AMCI Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 776.834,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.094.
In the year two thousand and twelve, on the third of May;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
AMCI Worldwide Limited, an exempted company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
with its registered office at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands, being the sole member of the Company;
duly represented by Mr. David MARIA, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The pre-mentioned AMCI Worldwide Limited is the sole member (the “Sole Member”) of the company AMCI
WORLDWIDE S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, duly
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 139094, incorporated by a deed of
the notary Paul FRIEDERS, then residing in Luxembourg, on May 27, 2008, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1574 dated June 26, 2008 (the “Company”).
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The by-laws of the Company were amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary,
dated November 26, 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 62 dated January
12, 2011.
The agenda of the extraordinary general meeting of the Sole Member of the Company is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the Company’s corporate capital by an amount of one United States Dollar (USD 1) by the issue of one
(1) share having a nominal value of one United States Dollar (USD 1);
2. Issuance of one (1) share having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) and having the same rights
and obligations as the existing shares;
3. Subscription and payment of the newly issued one (1) share with a par value of one United States Dollar (USD 1)
together with a share premium in an amount of three hundred nineteen million ninety two thousand six hundred and
ninety four United States Dollars (USD 319,092,694), by contribution and transformation into capital of unquestionable,
liquid and enforceable claims the Sole Shareholder has against the Company;
4. Creation of classes of shares;
5. Amendment of Article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above capital increase
and the creation of the classes of shares;
6. Amendment of Article 9 of the articles of association of the Company;
7. Any other business.
Such appearing party, represented as here above stated, in his capacity of Sole Member of the Company has requested
the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one United States Dollar
(USD 1) by the issue of one (1) share having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) taking it from its present
amount of seven hundred seventy six thousand and eight hundred thirty three United States Dollars (USD 776,833), to
the amount of seven hundred seventy six thousand and eight hundred thirty four United States Dollars (USD 776,834).
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolved to issue one (1) share having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) and
having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The person appearing, Mr. David MARIA, prenamed, declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole
Member for the one (1) newly issued share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1).
The payment in full for such share together with the share premium was made by a contribution in kind consisting in
two claims amounting respectively to USD 82,691,746 and to USD 236,400,949 held by the Sole Member towards the
Company (the “Claims”).
It results:
- from the interim accounts of the Company dated May 3, 2012 that the Sole Member currently holds two claims
towards the Company in an amount of USD 82,691,746 and in an amount of USD 236,400,949 (the “Interim Accounts”).
- from a valuation report dated May 3, 2012 which has been issued by the management of the Company (the “Valuation
Report”) that the value of the Claims is USD 319,092,695.
The Interim Accounts and the Valuation Report, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and
the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolved to create, ten (10) classes of alphabet shares (the “Shares”) in order to have the Company’s
corporate capital represented as follows:
- 30,005 (thirty thousand and five) class A shares (the “Class A Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class B shares (the “Class B Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class C shares (the “Class C Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class D shares (the “Class D Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class E shares (the “Class E Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class F shares (the “Class F Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class G shares (the “Class G Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class H shares (the “Class H Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class I shares (the “Class I Shares”); and
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- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class J shares (the “Class J Shares”).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Member resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above
resolutions, which shall now be read as follows:
“ Art. 5. The Company’s corporate capital is fixed at seven hundred seventy six thousand and eight hundred thirty
four United States Dollars (USD 776,834) represented by ten (10) classes of alphabet shares having each a nominal value
of one United States Dollar (USD 1) as follows:
- 30,005 (thirty thousand and five) class A shares (the “Class A Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class B shares (the “Class B Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class C shares (the “Class C Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class D shares (the “Class D Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class E shares (the “Class E Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class F shares (the “Class F Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class G shares (the “Class G Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class H shares (the “Class H Shares”);
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 82,981 (eighty two thousand nine hundred eighty one) class J shares (the “Class J Shares”).
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Member resolved to add a fourth paragraph to article 9 of the articles of association of the Company having
the following content:
“The Company shall be able to redeem each of Class A to Class J Shares, in the framework of a decrease of its
subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:
− A whole class of shares has to be redeemed;
− The redemption price of each redeemed share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount
(as defined below) by the number of shares in issue in the class of shares to be redeemed;
− The Available Amount shall be determined by the manager or the board of managers as the case may be and approved
by the general meeting of members on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the
Company will be prepared based on a date which is not earlier than eight days from the date of the reduction of corporate
capital and the cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits
of the Company, including any carried forward profits (“P”) (i) less any losses including carried forward losses (“L”) (ii)
plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
(“SR”) in the amount determined by the manager or the board of managers less (iii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the time of determination (“LR”). Such Available Amount
is expressed in the following equation: P – L+ SR -LR;
− The redemption shall be carried out by a resolution of the sole member, or in case of plurality of members, by a
resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
corporate capital;
− The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately six thousand nine hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahr zweitausendzwölf, am dritten Mai;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
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AMCI Worldwide Limited, eine Exempted Company existierend nach den Gesetzen der Cayman Islands, mit sat-
zungsmäßigen Gesellschaftssitz in Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Inseln, als alleinige Gesellschafterin;
wirksam vertreten durch Herrn David MARIA, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer pri-
vatschriftlichen Vollmacht.
Die vorgenannte Vollmacht wird nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die erschienene Person und dem unter-
zeichneten Notar der gegenwärtigen Urkunde zur gleichzeitigen Übermittlung an die Registrierungsbehörden als Anlage
beigefügt.
Die zuvor genannte AMCI Worldwide Limited ist die Alleingesellschafterin ( die „Alleingesellschafterin“) der Gesell-
schaft AMCI WORLDWIDE S.à r.l, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“)
eingetragen und gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburgs, mit satzungsmäßigem Gesellschaftssitz
in 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, eingetragen in das luxemburgische Handels-und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 139.094, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul FRIEDERS, mit damaligen
Amtssitz in Luxemburg, am 27. Mai 2008, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1574 vom 26. Juni 2008 (die „Gesellschaft“).
Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch den un-
terzeichneten Notar, am 26. November 2010, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 62 vom 12. Januar 2011.
Die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung der Alleingesellschafter lautet wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen US-Dollar (USD 1) durch Ausgabe von einem (1)
Anteil, mit einem Nennwert von einem US-Dollar (USD 1);
2. Ausgabe von einem (1) Anteil mit einem Nennwert von einem US-Dollar (USD 1) welche die gleichen Rechte und
Pflichten haben, wie die bestehenden Anteile;
3. Zeichnung und Zahlung des einen (1) kürzlich ausgegebenen Anteils zusammen mit einem Agio in Höhe von drei-
hundertneunzehn Millionen zweiundneunzigtausend sechshundert vierundneunzig (319.092.694) im Wege einer Sach-
leinlage sowie einer Umwandlung in Kapital von unbestrittenen, liquiden und fälligen Forderungen, welche der
Alleingesellschafterin gegen die Gesellschaft hat;
4. Einführung neuer Anteilsklassen;
5. Abänderung von Artikel 5. der Satzung der Gesellschaft um die Kapitalerhöhung und die Einführung neuer Anteilsk-
lassen zu reflektieren;
6. Abänderung von Artikel 9. der Satzung der Gesellschaft;
7. Sonstiges.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben genannt, ersuchte den unterzeichneten Notar nachfolgende Beschlüsse in
ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der Gesellschaft festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschloss, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um den Betrag von einem US-Dollar
( USD 1) durch Ausgabe eines (1) Anteils mit einem Nennwert von einem US-Dollar (USD 1) anzuheben, um es von
seinem derzeitigen Betrag in Höhe von siebenhundertsechsundsiebzigtausend achthundertdreiunddreißig US-Dollar (USD
776.833) auf einen Betrag in Höhe von siebenhundertsechsundsiebzigtausend achthundertvierunddreißig US-Dollar (USD
776.834) zu erhöhen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschloss einen (1) Gesellschaftsanteil, welche einen Nennwert einem US-Dollar (USD 1)
sowie die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden Anteile hat, auszugeben.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Die erschienene Person Herr David MARIA, vorgenannt, erklärte den einen (1) kürzlich ausgegebenen Anteil mit einem
Nennwert von jeweils einem US-Dollar (USD 1) im Namen und für die Alleingesellschafterin zu zeichnen.
Die vollständige Einzahlung des betroffenen Anteils zusammen mit dem Agio erfolgte durch eine Sacheinlage in Form
zweier Forderungen der Alleingesellschafterin gegenüber der Gesellschaft in Höhe von jeweils USD 82.691.746 und USD
236.400.949.
Es folgt:
- aus den Zwischenabschlüssen der Gesellschaft vom 3. Mai 2012, dass die Alleingesellschafterin derzeit zwei Forde-
rungen gegenüber der Gesellschaft in Höhe von USD 82.691.746 USD und in Höhe von USD 236.400.949 hält (die
„Zwischenabschlüsse“).
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- aus einem Bewertungsgutachten vom 3.Mai 2012, welches seitens der Geschäftsführer der Gesellschaft erstellt wor-
den ist (das „Bewertungsgutachten“), dass der Wert der Forderungen USD 319.092.695 beträgt.
Die Zwischenabschlüsse und das Bewertungsgutachten werden, nachdem sie von der erschienene Person und dem
Notar „ne varietur“ unterzeichnet worden sind, der vorliegenden Urkunde beigefügt und mit dieser an die Registrie-
rungsbehörden übermittelt.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschloss 10 (zehn) Klassen alphabetischer Anteile (die “Anteile“), zu schaffen damit das
Gesellschaftskapital wie folgt aufgeteilt ist:
- 30.005 (dreißigtausend und fünf) Klasse A Anteile (die “Klasse A Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse B Anteile (die “Klasse B Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse C Anteile (die “Klasse C Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse D Anteile (die “Klasse D Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse E Anteile (die “Klasse E Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse F Anteile (die “Klasse F Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse G Anteile (die “Klasse G Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse H Anteile (die “Klasse H Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse I Anteile (die “Klasse I Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse J Anteile (die “Klasse J Anteile”).
<i>Vierter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschloss infolge der vorgegangenen Beschlüsse, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft wie
folgt abzuändern:
„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertsechsundsiebzigtausend achthundertvierunddreißig US-Dollar
(USD 776.834) eingeteilt in zehn (10) Klassen alphabetischer Anteile mit einem Nennwert von je einem US-Dollar (USD
1):
- 30.005 (dreißigtausend und fünf) Klasse A Anteile (die “Klasse A Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse B Anteile (die “Klasse B Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse C Anteile (die “Klasse C Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse D Anteile (die “Klasse D Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse E Anteile (die “Klasse E Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse F Anteile (die “Klasse F Anteile ”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse G Anteile (die “Klasse G Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse H Anteile (die “Klasse H Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse I Anteile (die “Klasse I Anteile”);
- 82.981 (zweiundachtzigtausend neunhunderteinundachtzig Klasse J Anteile (die “Klasse J Anteile”).
<i>Fünfter Beschluss:i>
Die Alleingesellschafterin beschloss einen vierten Absatz zu Artikel 9 der Satzung der Gesellschaft hinzufügen. Der
Inhalt des Absatzes lautet:
„Die Gesellschaft kann die Aktienklassen A bis J im Rahmen einer Herabsetzung ihres Kapitals durch Annullierung der
veräußerten Anteile unter den folgenden Bestimmungen und Voraussetzungen veräußern:
- Ein ganze Aktienklasse muss veräußert werden;
- Der Verkaufspreis eines jeden veräußerten Anteils soll durch Teilung des Betrages des Verfügbaren Betrages (wie
unten definiert) durch die Anzahl der sich, in der zu veräußernden Anteilsklasse im Umlauf befindlichen Anteile, berechnet
werden.
- Der zu Verfügung stehende Betrag wird je nach Gegebenheit von dem Geschäftsführer oder der Gesellschaftsfüh-
rerversammlung und durch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft auf Grundlage der Zwischenabschlüsse
bestimmt. Diese Zwischenabschlüsse der Gesellschaft werden auf Grundlage eines Datums erstellt, welches dem Datum
der Kapitalherabsetzung und der Annullierung der Anteile der betreffenden Klasse zeitlich höchstens acht Tage voraus-
geht. Der Verfügbare Betrag hat dem Reingewinn der Gesellschaft, einschließlich der vorgebrachten Gewinne (“P“) (i)
abzüglich sämtlicher Verluste sowie vorgebrachter Verluste (“L“) (ii) zuzüglich jedweder frei ausschüttbaren Reserven
(“SR“) in der seitens des Geschäftsführers oder der Geschäftsführerversammlung festgelegten Höhe abzüglich (iii) jed-
weder Summe, die nach den Bestimmungen des Gesetzes oder der zu diesem Zeitpunkt gültigen Satzung den Reserven
zuzuführen sind (“LR“), zu entsprechen. Dieser Verfügbare Betrag richtet sich nach folgender Gleichung: P – L+ SR – LR;
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- Die Veräußerung ist aufgrund Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder im Falle von mehreren Gesellschaftern
aufgrund eines gefassten Mehrheitsbeschlusses der Gesellschafter, welche mindestens fünfundsiebzig Prozent des Ge-
sellschaftskapitals repräsentieren, durchzuführen;
- Die veräußerten Anteile sind nach Herabsetzung des Kapitals zu annullieren.“
<i>Kosteni>
Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Nebenkosten jeglicher Art, die der Gesellschafter durch hier vorliegende
Urkunde entstanden sind, werden auf ungefähr sechstausendneunhundert Euro geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der oben genannten
erschienen und ordnungsgemäß vertretenen Partei, die vorliegenden Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, ge-
folgt von einer deutschen Fassung. Gemäß dem Wunsch derselben erschienen Partei und im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxembourg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Nach Vorlesung der vorliegenden Urkunde an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, handelnd wie zuvor
erwähnt, dem Notar mit Vor-und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat dieser Bevollmächtigte mit Uns,
dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: D. MARIA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2012. LAC/2012/20735. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054253/254.
(120076339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Unilux International, Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 112.086.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège le 30 juin 2011i>
L’assemblée générale ordinaire de la société anonyme UNILUX INTERNATIONAL S.A. procède aux modifications
suivantes:
- L’assemblée accepte le renouvellement du mandat de Madame Loes Maria Wilhelmina TER HORST, demeurant 3B,
rue des Champs à L-8360 Goetzingen, à la fonction d’administrateur délégué. Son mandat prendra fin en juin 2017.
- L’assemblée accepte le renouvellement du mandat de Madame Loes Maria Wilhelmina TER HORST, demeurant 3B,
rue des Champs à L-8360 Goetzingen, à la fonction d’administrateur. Son mandat prendra fin en juin 2017.
- L’assemblée accepte également le renouvellement du mandat de Monsieur Petrus Korten, demeurant à B-3640
Kinrooi , Vlasvenstraat 6/A, à la fonction d’administrateur. Son mandat prendra fin en juin 2017.
Pour extrait conforme
<i>Pour UNILUX INTERNATIONAL SA
i>Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA
Référence de publication: 2012054089/19.
(120075311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
UPS Emerging Markets Investments Holding Luxembourg, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 86.428.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 avril 2012i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy HORNICK de son mandat d’administrateur.
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant à professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012054090/16.
(120075584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Voyages Wagener S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9170 Mertzig, 1, Kirchepad.
R.C.S. Luxembourg B 111.077.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 12 avril 2012 que:
- L’assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Johny WAGENER, né le 14.11.1961 à Ettelbruck, demeurant à rue Kirchepad, L-9170 Mertzig;
Madame Heidemarie WAGENER-HESSEL, née le 02.03.1963 à Trèves, demeurant à rue Kirchepad, L-9170 Mertzig;
Monsieur Jean Nicolas WEBER, né le 17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à 36 avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
- L’assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes de la société Fidu-Concept Sàrl, ayant son
siège social au 36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg sous le no B38136. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012054097/19.
(120075633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Valueinvest Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 83.606.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VALUEINVEST LUX
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012054099/11.
(120075638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Valoris 2, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 147.341.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012054093/13.
(120075622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Valoris 3, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 147.342.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012054094/13.
(120075621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Barclays Vanoise (BR Investments) LP, Société en Commandite simple,
(anc. Vanoise (Gers Investments) LP).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 157.206.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 8 mai 2012 que Vanoise (Gers Investments)
LP a décidé de changer sa dénomination sociale en Barclays Vanoise (BR Investments) LP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012054095/13.
(120075024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
VAP Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.706.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société VAP LUXEMBOURG S.A. qui s'est tenue en datei>
<i>du 17 avril 2012i>
Il a été décidé ce qui suit:
- le Conseil d'Administration approuve la nomination de Monsieur Michel Antolinos en qualité de Président du Conseil
d'Administration.
Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012054101/15.
(120075596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Valueinvest Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 83.606.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 9 mai 2012i>
Il a été décidé:
- de réélire Messieurs Michael ANDERSEN, résidant professionnellement au 4 Peberlyk, DK-6200 Aabenraa, Petter
BLONDEAU, résidant professionnellement au 4 Axeltorv, DK-4700 Naestved, Stéphane RIES, résidant professionnelle-
ment au 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Jan GERHARDT, résidant professionnellement au 15 Skelagervej,
DK-9100 Aalborg et Per MUNCK, résidant professionnellement au 3 Banktorvet, DK-6900 Skjern en tant qu’Adminis-
trateurs pour une nouvelle période d'un an, se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2013
- de réélire DELOITTE AUDIT S.à r.l. (anciennement DELOITTE S.A.) en tant que Réviseur d’Entreprises pour une
nouvelle période d'un an, se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2013
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour VALUEINVEST LUX
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012054098/19.
(120075637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Il Cosmetics Managers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.730.
STATUTES
In the year two thousand and twelwe, on 11
th
of May.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) BOREALES PARTICIPATIONS S.A., a company incorporate under the law of Luxembourg, with the registered
office at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, registered with the Trade and Company Register under number B
167626, hereinafter represented by Mr Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to him.
2) Mr Eric WIMMER, born in Casablanca (Maroc) on 23
rd
May 1954, residing in L-1213 Luxembourg, 6, rue Caroline
Baldauff-Roth, duly represented by Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L2146
Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to him.
3) Mr Frédéric DEROSIER, born in Algrange (France) on 15
th
February 1968, residing in F-57680 Corny/Moselle
(France), 1A, Impasse de la Fontaine de Fer, duly represented by Anouar BELLI, Private employee, residing professionally
at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to him.
4) Mrs Annick BEATRISINI, born in Briey (France) on 31
st
December 1970, residing in F-57480 Kerling-les-Sierck,
(France), 18, Route de Bouzonville, duly represented by Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to him.
5) Mr Christophe DELAS, born in Nevers (France) on 19
th
June 1971, residing in L-3926 Mondercange, 1-3, Grand
Rue, duly represented by Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy delivered to him.
6) Mr Jean-Noël BEMER, born in Algrange (France) on 24
th
December 1955, residing in F-57330 Kanfen, 10, rue
Robert Schuman, duly represented by Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-
2146 Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to him.
The proxies signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present
deed in order to be submitted with it to the registration formalities.
Such appearing person in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company which it forms hereby:
« Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of
the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of «IL COSMETICS MANAGERS
S.A.» (the “Company).
Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The company can acquire and emphasize any patents,licenses, marks and the other rights being connected with these
patents, licenses and marks or being able to complete them.
The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures, to different companies (subsidiaries or not).
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in
some form that they are real estate goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial
deals or financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it might
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
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The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within
the group, and to manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, administrative or com-
mercial assistance.
Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at FIVE MILLION FIVE HUNDRED EIGHTY TWO
THOUSAND TWO HUNDRED SEVENTY EURO (€ 5,582,270.-), divided into ONE MILLION ONE HUNDRED SIX-
TEEN THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY FOUR (1,116,454) shares with a par value of FIVE EURO (€ 5.-) each.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at TEN MILLION EURO (€ 10,000,000.-) to be
divided into TWO MILLION (2,000,000) shares with a nominal value of FIVE EURO (€ 5.-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company might be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 11 May 2017, to increase
in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Art. 6. Shares. The shares of the Company are in registered form.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.
When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder's
Meeting.
Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be
held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Friday of June at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circums-
tances so require.
Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating
to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continuous transmission of the
debates.
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Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of
three members at least, who need not be shareholders of the Company, they will constitute a board of directors com-
posed of director (s) of category A and director (s) of category B. However, in case the Company is incorporated by a
single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose
from among its members a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, the sole director or two directors, at the place and at
the time indicated in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to
the meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the half of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of
Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, obligatorily one director of category
A and one director of category B, or the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which
may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1
st
and shall terminate on
December 31
st
December of each year.
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Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31
st
, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and paying-upi>
The subscribers subscribed for the shares issued as follows:
1) BOREALES PARTICIPATIONS S.A., aforementioned,
subscribed for NINE HUNDRED THIRTY TWO THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY FOUR (932,754) shares,
for an amount of FOUR MILLION SIX HUNDRED SIXTY THREE THOUSAND SEVEN HUNDRED SEVENTY EURO
(€ 4,663,770.-).
The NINE HUNDRED THIRTY TWO THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY FOUR (932,754) shares subscribed
in full by BOREALES PARTICIPATIONS S.A., were paid up by a contribution in kind of five hundred and six hundred sixty
(660) shares in S.A. INTERNATIONAL LACQUERS, having its registered office at L-3222 Bettembourg, Z.I. Scheleck,
route de Dudelange, registered with the Trade and Company Register under number B 21522, one thousand two hundred
forty eight (1,248) shares in INTERPACK S.A, having its registered office at L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle
Scheleck II, registered with the Trade and Company Register under number B 68504 and six hundred fifty five (655)
shares in LUXCOS S.A., having its registered office at L3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, registered with
the Trade and Company Register under number B 92902 for their market value, amounting to FOUR MILLION SIX
HUNDRED SIXTY THREE THOUSAND SEVEN HUNDRED SEVENTY EURO (€ 4,663,770.-).
2) Monsieur Eric WIMMER, aforementioned,
subscribed for NINETEEN THOUSAND NINE HUNDRED EIGHTY SEVEN (19,987) shares, for an amount of ninety
nine thousand nine hundred thirty five Euro (€ 99,935.-).
The NINETEEN THOUSAND NINE HUNDRED EIGHTY SEVEN (19,987) shares subscribed in full by Mr Eric WIM-
MER, were paid up by a contribution in kind of one hundred and fourteen (14) shares in S.A. INTERNATIONAL
LACQUERS, having its registered office at L-3222 Bettembourg, Z.I. Scheleck, route de Dudelange, registered with the
Trade and Company Register under number B 21522 and twenty-seven (27) shares in INTERPACK S.A, having its regis-
tered office at L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, registered with the Trade and Company Register under
number B 68504 and fifteen (15) shares in LUXCOS S.A., having its registered office at L-3225 Bettembourg, Zone
Industrielle Scheleck II, registered with the Trade and Company Register under number B 92902 for their market value,
amounting to ninety nine thousand nine hundred thirty five Euro (€ 99,935.-).
3) Mr Frédéric DEROSIER, aforementioned,
subscribed for NINETEEN THOUSAND NINE HUNDRED EIGHTY (19,980) shares, for an amount ninety nine thou-
sand nine hundred Euro (€ 99,900.-).
The NINETEEN THOUSAND NINE HUNDRED EIGHTY (19,980) shares subscribed in full by Mr Frédéric DEROSIER,
were paid up by a contribution in kind of two hundred twenty two (222) shares in LUXCOS S.A., having its registered
office at L3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, registered with the Trade and Company Register under
number B 92902 for their market value, amounting to ninety nine thousand nine hundred Euro (€ 99,900.-).
4) Mrs Annick BEATRISINI, aforementioned,
subscribed for FIFTY FOUR THOUSAND (54,000) shares, for an amount of two hundred seventy thousand Euro (€
270, 000.-).
The FIFTY FOUR THOUSAND (54,000) shares subscribed in full by Mrs Annick BEATRISINI, were paid up by a
contribution in kind of six hundred (600) shares in LUXCOS S.A., having its registered office at L-3225 Bettembourg,
Zone Industrielle Scheleck II, registered with the Trade and Company Register under number B 92902 for their market
value, amounting to two hundred seventy thousand Euro (€ 270,000.-).
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5) Mr Christophe DELAS, aforementioned,
subscribed for TWENTY NINE THOUSAND SEVEN HUNDRED (29,700) shares for an amount of one hundred forty-
eight thousand five hundred Euro (€ 148,500.-).
The TWENTY NINE THOUSAND SEVEN HUNDRED (29,700) shares subscribed in full by Mr Christophe DELAS,
were paid up by a contribution in kind of three hundred and thirty (330) shares in LUXCOS S.A, having its registered
office at L3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, registered with the Trade and Company Register under
number B 92902 for their market value, amounting to one hundred forty-eight thousand five hundred Euro (€ 148,500.-).
6) Mr Jean-Noël BEMER, aforementioned,
subscribed for SIXTY THOUSAND THIRTY THREE (60,033) shares for an amount of three hundred thousand one
hundred sixty-five Euro (€ 300,165.-).
The SIXTY THOUSAND THIRTY THREE (60,033) shares subscribed in full by Mr Jean-Noël BEMER, were paid up
by a contribution in kind of two hundred ninety-one (291) shares in INTERPACK S.A, having its registered office at L-3225
Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, registered with the Trade and Company Register under number B 68504 and
fortythree (43) shares in LUXCOS S.A, having its registered office at L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II,
registered with the Trade and Company Register under number B 92902 for their market value, amounting to three
hundred thousand one hundred sixty-five Euro (€ 300,165.-).
Total: ONE MILLION ONE HUNDRED SIXTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY FOUR (1,116,454) shares
subscribed for an amount of FIVE MILLE MILLION FIVE HUNDRED EIGHTY TWO THOUSAND TWO HUNDRED
SEVENTY EURO (€ 5,582,270.-).
In accordance with the requirements of Articles 26-1 and 32-1 (5) of the amended Luxembourg Law of 10 August
1915 on Commercial Companies, a report on the contributions in kind described above was drawn up on
9th
May 2012
by the company GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., having its registered office at L-8308 Capellen, 83, Pafebruch,
auditor, whose report shall remain annexed to the present act in order to be registered at the same time as it.
That report finds as follows:
<i>"Conclusion:i>
"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution
in kind is not at least corresponding to the number and the nominal value of the Company's shares to be issued."
Proof of the transfer of the shares in the companies INTERNATIONAL LACQUERS S.A., INTERPACK S.A. and
LUXCOS S.A. has been adduced to the notary acting in this matter having had sight of supporting documents.
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately € 4,100.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at four and the number of the statutory auditor at one.
2. Is appointed as directors of category A:
- Mr Jean-François HARPES, born in Luxembourg on 22
nd
April 1966, residing in L-1316 Luxembourg, 71, rue des
Carrières;
- Mr Jean-Marc FABER, chartered accountant, born in Luxembourg on 7
th
April 1966, residing professionally at 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
Are appointed as directors of category B:
- Mr Christophe MOUTON, chartered accountant, born in Saint-Mard (Belgique) on 20
th
November 1971, residing
professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
- Mr Manuel BORDIGNON, private employee, born in Eschsur-Alzette on 4
th
June 1969, residing professionally at
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
3. Has been appointed statutory auditor:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l., with registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 63-65, rue de Merl, L2146 Luxembourg.
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5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2018.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the
bylaws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
French version:
L'an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) BOREALES PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167626, dûment représentée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé,
demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
2) Monsieur Eric WIMMER, né à Casablanca (Maroc) le 23 mai 1954, demeurant à L-1213 Luxembourg, 6, rue Caroline
Baldauff-Roth, ici représenté par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à 63-65, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
3) Monsieur Frédéric DEROSIER, né à Algrange (France) le 15 Février 1968, demeurant à F-57680 Corny/Moselle
(France), 1A, Impasse de la Fontaine de Fer, ici représenté par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
4) Madame Annick BEATRISINI, née à Briey (France), le 31 décembre 1970, demeurant à F-57480 Kerling-les-Sierck,
(France), 18, Route de Bouzonville, ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant profession-
nellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
5) Monsieur Christophe DELAS, né à Nevers (France) le 19 juin 1971, demeurant à L-3926 Mondercange, 1-3, Grand
Rue, ici représenté par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
6) Monsieur Jean-Noël BEMER, né à Algrange (France) le 24 décembre 1955, demeurant à F-57330 Kanfen, 10, rue
Robert Schuman, ici représenté par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à 6365, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «IL COSMETICS MA-
NAGERS S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces
brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
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La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à CINQ MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-DEUX
MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX EUROS (€ 5.582.270,-), représenté par UN MILLION CENT SEIZE MILLE QUA-
TRE CENT CINQUANTEQUATRE (1.116.454) actions d'une valeur nominale de CINQ EUROS (€ 5,-) chacune.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de DIX MILLIONS D'EUROS (€ 10.000.000,-)
représenté par DEUX MILLIONS (2.000.000) actions d'une valeur nominale de CINQ EUROS (€ 5,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 mai 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
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U X E M B O U R G
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, ils constitueront un conseil d'admi-
nistration composé d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B. Toutefois, lorsque la société
est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a
plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, dont
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
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Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions émises comme suit:
1) BOREALES PARTICIPATIONS S.A., susmentionnée,
a souscrit NEUF CENT TRENTE-DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE-QUATRE (932.754) actions, pour un
montant de QUATRE MILLIONS SIX CENT SOIXANTETROIS MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX EUROS (€
4.663.770,-).
Les NEUF CENT TRENTE-DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE-QUATRE (932.754) actions intégralement sou-
scrites par BOREALES PARTICIPATIONS S.A., ont été libérées moyennant un apport en nature de six cent soixante
(660) actions de S.A. INTERNATIONAL LACQUERS, ayant son siège social à L-3222 Bettembourg, Z.I. Scheleck, route
de Dudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21522, mille deux
cent quarante-huit (1.248) actions de INTERPACK S.A, ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle
Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68504, et six cent
cinquante-cinq (655) actions de LUXCOS S.A., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck
II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92902, pour leur valeur du marché,
se montant à QUATRE MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-TROIS MILLE SEPT CENT SOIXANTEDIX EUROS (€
4.663.770,-).
2) Monsieur Eric WIMMER, susmentionné,
a souscrit DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATREVINGT-SEPT (19.987) actions pour un montant de quatrevingt-
dix-neuf mille neuf cent trente-cinq euros (€ 99.935,-).
Les DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTSEPT (19.987) actions intégralement souscrites par Monsieur
Eric WIMMER, ont été libérées moyennant un apport en nature de quatorze (14) actions de S.A. INTERNATIONAL
LACQUERS, ayant son siège social à L-3222 Bettembourg, Z.I. Scheleck, route de Dudelange, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21522, vingt-sept (27) actions de INTERPACK S.A, ayant
son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 68504 et quinze (15) actions de LUXCOS S.A., ayant son siège social à L3225 Bet-
tembourg, Zone Industrielle Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 92902 ,pour leur valeur du marché, se montant à quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-cinq euros (€ 99.935,-).
3) Monsieur Frédéric DEROSIER, susmentionné,
a souscrit DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT (19.980) actions pour un montant de quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cents euros (€ 99.900,-).
Les DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT (19.980) actions intégralement souscrites par Monsieur Frédéric
DEROSIER, ont été libérées moyennant un apport en nature de deux cent vingt-deux (222) actions de LUXCOS S.A.,
ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92902, pour leur valeur du marché, se montant à quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cents euros (€ 99.900,-).
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4) Madame Annick BEATRISINI, susmentionnée,
a souscrit CINQUANTE-QUATRE MILLE (54.000) actions pour un montant de deux cent soixante-dix mille euros (€
270.000,-).
Les CINQUANTE-QUATRE MILLE (54.000) actions intégralement souscrites par Madame Annick BEATRISINI, ont
été libérées moyennant un apport en nature de six cents (600) actions de LUXCOS S.A., ayant son siège social à L-3225
Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 92902, pour leur valeur du marché, se montant à deux cent soixante-dix mille euros (€ 270.000,-).
5) Monsieur Christophe DELAS, susmentionné,
a souscrit VINGT-NEUF MILLE SEPT CENTS (29.700) actions pour un montant de cent quarante-huit mille cinq cents
euros (€ 148.500,-).
Les VINGT-NEUF MILLE SEPT CENTS (29.700) actions intégralement souscrites par Monsieur Christophe DELAS,
ont été libérées moyennant un apport en nature trois cent trente (330) actions de LUXCOS S.A, ayant son siège social
à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 92902, pour leur valeur du marché, se montant à cent quarante-huit mille cinq cents euros (€ 148.500,-).
6) Monsieur Jean-Noël BEMER, susmentionné,
a souscrit SOIXANTE MILLE TRENTE-TROIS (60.033) actions pour un montant de trois cent mille cent soixante-cinq
euros (€ 300.165,-).
Les SOIXANTE MILLE TRENTE-TROIS (60.033) actions intégralement souscrites par Monsieur Jean-Noël BEMER,
ont été libérées moyennant un apport en nature de deux cent quatre-vingt-onze (291) actions de INTERPACK S.A, ayant
son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 68504 et quarante trois (43) actions de LUXCOS S.A, ayant son siège social à L-3225
Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 92902, pour leur valeur du marché, se montant à trois cent mille cent soixante-cinq euros (€ 300.165,-).
Total: UN MILLION CENT SEIZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-QUATRE (1.116.454) actions souscrites
pour un montant de CINQ MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGTDEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX
EUROS (€ 5.582.270,-).
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourg modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, un rapport sur les apports en nature ci-dessus décrits a été dressé en date du 9 mai 2012 par
la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, réviseur
d'entreprises, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>"Conclusion:i>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
La preuve du transfert des actions des sociétés INTERNATIONAL LACQUERS S.A., INTERPACK S.A., LUXCOS S.A.
a été rapportée au notaire instrumentant sur le vu de pièces justificatives.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 4.100,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2.Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Jean-François HARPES, né à Luxembourg le 22 avril 1966, demeurant à L-1316 Luxembourg, 71, rue des
Carrières;
- Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, né à Luxembourg le 7 avril 1966, demeurant professionnellement au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Manuel BORDIGNON, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 4 juin 1969, demeurant professionnelle-
ment au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
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- Monsieur Christophe MOUTON, expert-comptable, né à Saint-Mard (Belgique), le 20 novembre 1971, demeurant
professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 6365, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mai 2012. Relation: EAC/2012/6091. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2012.
Référence de publication: 2012056423/574.
(120079355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Vam Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 107.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VPB Finance S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012054100/11.
(120075474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Vermögensberatung & Immobiliengesellschaft G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 141.132.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012054102/10.
(120074917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Kinove Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.750.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 160.558.
Suite à une contribution de parts sociales dans le capital de Kinove Luxembourg Coinvestment SCA par Kinove Lu-
xembourg Holdings 1 S.à r.l. en date du 23 décembre 2011, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
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Associés
Nombre de parts sociales
Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg
3.888.897 parts sociales de classe A
3.888.899 parts sociales de classe B
3.888.899 parts sociales de classe C
3.888.899 parts sociales de classe D
3.888.899 parts sociales de classe E
3.888.899 parts sociales de classe F
3.888.899 parts sociales de classe G
3.888.899 parts sociales de classe H
3.888.899 parts sociales de classe I
3.888.899 parts sociales de classe J
Kinove Luxembourg Coinvestment SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26-28 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg
486.103 parts sociales de classe A
486.101 parts sociales de classe B
486.101 parts sociales de classe C
486.101 parts sociales de classe D
486.101 parts sociales de classe E
486.101 parts sociales de classe F
486.101 parts sociales de classe G
486.101 parts sociales de classe H
486.101 parts sociales de classe I
486.101 parts sociales de classe J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012057731/33.
(120081042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Via Com S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 56.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012054103/10.
(120074916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Vitesse Sociedad S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 97.969.
EXTRAIT
Suite à une erreur matérielle, il faut considérer que Monsieur François Daniel GOLAY, est domicilié en Suisse à 1092
Belmont-sur-Lausanne au 6, chemin de la Guibaude.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 08 mai 2012.
Référence de publication: 2012054105/12.
(120075061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Volans Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 119.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054107/9.
(120074893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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LGgourmet & LGevents, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.646.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf, den dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster; (Grossherzogtum Luxemburg);
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr David PORÉE du BREIL, Direktor, geboren in Morlaix (Frankreich), am 12. November 1975, wohnhaft in
L-8080 Bertrange, 83, route de Longwy,
2.- Herr Ralf SCHEUERMANN, Direktor, geboren in Trier (Deutschland) am 01. September 1980, wohnhaft in
D-66740 Saarlouis, Max-Planck Strasse, 2, (Deutschland), und
3.- Frau Tina SCHEUERMANN, Direktorin, geboren in Trier (Deutschland), am 12. Juli 1984, wohnhaft in D-66740
Saarlouis, Friedrich-Gauss Weg, 24, (Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den in Kraft befindlichen Gesetzen und insbe-
sondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung " LGgourmet & LGevents an.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- das Betreiben eines Catering und Feinschmeckerservice,
- der Zeltverleih, sowie der Ankauf, Verkauf, Vertrieb und die Vermietung von diesbezüglichen Materialien,
- die Veranstaltung von Festen, Events und deren Organisation,
- der Verkauf und Ausschank von alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken, und das Betreiben eines Restau-
rants.
Die Gesellschaft kann weiterhin alle kommerziellen Aktivitäten im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom
9. Juli 2004, welche das abgeänderte Gesetz vom 28. Dezember 1988 ergänzt, über die Niederlassungsfreiheit und die
Regulierung des Zugangs zum Handel an Handwerker, Händler, des Herstellers und bestimmte Berufe.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven..
Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber
verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-
che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der aussergewöhn-
lichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft.
Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft übermittelt,
welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,-EUR) festgesetzt, dargestellt durch ein
hundert (100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (125,-EUR),
Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden und
das Kapital verhältnismässig herabgesetzt wird.
Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer
anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem “nackten” Eigentümer oder zwischen
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dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile
werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.
Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer
Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-
neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.
Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden
Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.
Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber
über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.
Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages
nach sich.
Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber,
der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles
Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem Satz
welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden als
allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.
Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als
zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die
Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.
Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-
mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die erwaltungshand-
lungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber
oder Nichtteilhaber sein können.
Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die Generalversammlung bestimmt.
Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche meh-
rheitlich berät, anvertraut.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen
und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.
Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-
nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.
Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel-oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Gesellschaftern zu treffen.
Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss
im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.
Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des
Kapitals vertreten, angenommen werden.
Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit der Teilhaber getroffen werden, welche
drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten (01) Januar eines jeden Jahres, bis zum ein und dreissigsten (31) Dezember
des selben Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern
unterbreiten.
Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner
Annahme einsehen.
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Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn-und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,
der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die
Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.
Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im
Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.
Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-
lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.
Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklären die Komparenten, die Anteile wie folgt zu zeichnen:
1.- Herr David PORÉE du BREIL, vorgenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2.- Herr Ralf SCHEUERMANN, vorgenannt, dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
3.- Frau Tina SCHEUERMANN, vorgenannt, dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Alle Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zwölf tausend fünf
hundert Euro (12.500,EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 1.500,EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der
Gesellschaft.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr David PORÉE du BREIL, Direktor, geboren in Morlaix (Frankreich) am 12. November 1975, wohnhaft in L-8080
Bertrange, 83, route de Longwy,
3.- Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig verpflichtet.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch des Komparenten gegenwärtige
Urkunde in deutsch verfasst ist, gefolgt von einer französischen Fassung; auf Ersuchen derselben Person und im Falle von
Divergenzen zwischen dem deutschen und dem französischen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.
WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Es folgt die Französische Fassung des Vorstehenden Textes:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur David PORÉE du BREIL, directeur, né à Morlaix (France) le 12 novembre 1975, demeurant à L-8080
Bertrange, 83, route de Longwy,
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2.- Monsieur Ralf SCHEUERMANN, directeur, né à Trèves (Allemagne), le 1
er
septembre 1980, demeurant à D-66740
Saarlouis, Max-Planck Strasse, 2, (Allemagne), et
3.- Madame Tina SCHEUERMANN, directrice, né à Trèves (Allemagne) le 12 juillet 1984, demeurant à D-66740
Saarlouis, Friedrich-Gauss Weg, 24, (Allemagne).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de LGgourmet & LGevents.
Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un service de Catering et de Gourmet
- la location de tentes, ainsi que l'achat, la vente, la distribution et la location des matériels y relatifs,
- la planification et l'organisation de fêtes et éventements,
- la vente et un débit de boissons alcooliques et non alcooliques à consommer sur place ou à emporter.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complété des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
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Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'exercice social court du premier (1
er
) janvier de chaque année au trente et un (31) décembre de la même
année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Libération de parts socialesi>
Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:
1. Monsieur David PORÉE du BREIL, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2. Monsieur Ralf SCHEUERMANN, préqualifié, trente sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
3. Madame Tina SCHEUERMANN, préqualifiée, trente sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.500,-EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société:
Monsieur David PORÉE du BREIL, directeur, né à Morlaix (France) le 12 novembre 1975, demeurant à L-8080 Ber-
trange, 83, route de Longwy
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'allemand, constate par les présentes qu'à la requête des
comparants, le présent acte est rédigé en allemand suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte français et allemand, la version allemande fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: David PORÉE du BREIL, Ralf SCHEUERMANN, Tina SCHEUERMANN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2012. Relation GRE/2012/1106. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIECONFORME.
Junglinster, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054538/293.
(120076364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pie Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 111.812.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 2 mai 2012
que:
- Mme. Bénédicte Moens-Colleaux, a été démissionnée de ses fonctions d'administrateur de la Société, avec effet
immédiat;
- M. Stefan Oostvogels, avocat, né 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), ayant son adresse à 1, rue Spierzelt, L-8063
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, a été élu aux fonctions d'administrateur de la Société son mandat prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055460/20.
(120077308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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Ace Asset Management - SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.430.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 11 avril 2012 a adopté les résolutions suivantes:
L’Assemblée a reconduit les mandats de:
- Mr Philippe Schellenberg, 20 rue Sérebia 1205 Genève
- Mr Jean-Pierre Crochat, 26 Quai Gustave-Ador, 1211 Genève
- Mr Jérôme Châtelain, 26 Quai Gustave-Ador, 1211 Genève
pour une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé Deloitte Audit pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2013.
<i>Pour ACE Asset Management –SICAV-SIFi>
Référence de publication: 2012054234/18.
(120075847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Waldimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.
R.C.S. Luxembourg B 125.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054109/9.
(120075659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
VR Beton TCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 168.630.
STATUTS
L’an deux mil douze, le quatrième jour de mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Gabriel VITALI, entrepreneur de construction / artisan, né le 1
er
juin 1960, à Redange (France), demeurant
à F-57180 Terville, 1B, rue Joliot Curie.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de: „VR BETON TCE S.à r.l.“
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg de l'accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de construction, y compris les travaux de
bâtiment, les travaux publics, les travaux industriels et de génie civil.
La société a également pour objet le commerce des articles de la branche.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
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Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500.-) représenté par cent parts
sociales (100) de cent vingt-cinq EURO (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des
associés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent ( 50% ) du capital social.
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l'intégralité du capital comme suit:
Monsieur Gabriel VITALI, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l'associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO
(EUR 12.500.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cent euros (1.100,-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gabriel VITALI, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. Il peut déléguer des pouvoirs à des
tiers.
2) Le siège social est établi au 1, Rue des Joncs à L-1818 Howald.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gabriel VITALI, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 mai 2012. LAC / 2012 / 20821. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054108/109.
(120075652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
WDC S.A., Weerts Development Company S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 142.173.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012054110/10.
(120075207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Warelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 103.740.
<i>Korrektur zur Hinterlegung vom 07/05/2012 - L120073370i>
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054112/10.
(120075616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Weber & Leroy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 81.168.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054113/9.
(120075662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Avon Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 141.467.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 mai 2012i>
En date du 10 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Stephen McIsaac, de Monsieur Mark Taylor, de Madame Kerry Anne Sunter
et de Monsieur Michel Thill en qualité de Gérants pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Avon Capital Europe SARL
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012054230/15.
(120075970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Wenkelhiel, Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 123-125, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 105.149.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054114/9.
(120075578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Why Not S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 75.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, reu Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012054115/13.
(120075204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Wichford VGB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.297.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054117/10.
(120075351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Multisegmentos (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 124.302.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 16 mai 2012 que les parts sociales de la société de
EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de parts
sociales
D.B. Zwirn Global (Lux) S.à r.l.
26 rue Philippe II
L-2340 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Pradeep Holdings. Corp.
Calle 41, Avenida Balboa, Edificio IPASA, Piso 3
Ciudad de Panamá . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012057809/22.
(120081433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
UAA, Union des intermédiaires Agréés en Assurances, Association sans but lucratif,
(anc. UAA, Union des Agents d'Assurances A.s.b.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg F 2.510.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Durée et Objet
Art. 1
er
. L'association portera la dénomination «Union des Intermédiaires Agréés en Assurances» A.s.b.l. ( en abrégé:
UAA ) son siege social sera a Luxembourg. Sa durée sera illimitée.
Art. 2. L'association a pour but la sauvegarde des intérêts professionnels de ses membres par le développement
constructif des relations entre professionnels du marché de l'assurance ainsi qu'avec toute personne susceptible d'être
concernée par de telles démarches et susceptible de promouvoir les intérêts de l'A.s.b.l. Elle a comme mission:
- De protéger, sauvegarder et défendre les intérêts professionnels communs des membres affiliés.
- d'étudier, dans les limites de ses capacités, les droits et obligations des membres en ce qui concerne leur activité
d'intermédiaire d'assurances.
- De représenter ses membres pour la promotion du statut professionnel et pour la défense de leurs intérêts communs.
- De faire valoir auprès des compagnies du marché les idées et desiderata de ses membres pour ce qui est du domaine
de la politique commerciale, administrative et tarifaire.
- d'établir des liens amicaux et confraternels entre ses membres.
- De favoriser et de faciliter les relations avec le public ainsi qu'avec l'Autorité de Tutelle.
Ainsi et sans que la liste qui suit soit limitative, les buts poursuivis se concrétiseront dans les actions suivantes:
- l'étude de toute question d'ordre professionnel,
- des interventions dans le sens d'un progrès moral, social, économique de la profession,
- l'intervention au niveau de l'accès et de l'exercice de la profession,
- l'établissement de tous contacts avec tous organismes administratifs, syndicaux ou d'associations amies dans le cadre
des activités conformes aux présents statuts.
Il est expressément souligné que les actions et initiatives de l'association doivent obligatoirement avoir un intérêt
commun pour les membres affiliés et ne pourront jamais faire l'objet de revendications personnelles individuelles! Les
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rapports entre membres s'inspireront des devoirs que la concurrence loyale, la solidarité et la collégialité professionnelle
imposent et seront basés sur le respect du travail d'autrui et de la courtoisie.
En adhérant aux présents statuts les membres de l'association s'engagent à respecter les règles professionnelles et
morales définies dans la Charte ALUPASS.
Lors d'une incapacité économique ou physiques ou d'un décès de l'un de ses membres, l'association se tient à la
disposition du membre ou de ses héritiers pour les conseiller dans la défense de leurs intérêts en relation avec un éventuel
transfert ou une liquidation de portefeuille.
Titre II. - Membres
Art. 3. Peut devenir membre de la présente association toute personne physique ou morale ayant le statut du pro-
fessionnel actif dans l'intermédiation en assurances!
L'association se compose de membres 'associés', comprenant les membres fondateurs sus énumérés ainsi que ceux
qui, sur la recommandation d'un associé au moins, acceptent les présents statuts et qui sont proposés en qualité d'associés
par le 'comité'.
L'adhésion à l'association est définitive après acceptation par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
Le nombre minimum des associés ne pourra être inférieur à trois.
Art. 4. L'association peut également accepter des membres 'adhérents' poursuivant les mêmes buts sociaux. Ces
membres n'ont pas la qualité de membre 'associé' et ne bénéficient pas du droit de vote lors de l'Assemblée Générale.
Art. 5. Seuls les membres 'associés' jouissent des droits et avantages prévus par la loi et les présents statuts. Leur
nombre est illimitée et ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. L'assemblée générale, sur proposition du comité, peut conférer la qualité de membre d'honneur aux personnes
qui ont rendu des services éminents à l'association, aux conditions qu'il fixera suivant le cas.
Le titre de membre d'honneur peut être retiré pour motifs graves par une décision du conseil d'administration de
l'association.
Art. 7. Le droit d'admission ainsi que la cotisation annuelle de membres 'associés' sont fixés chaque année par l'As-
semblée Générale conformément aux dispositions légales en vigueur, sans pouvoir dépasser 150 Euro.
Art. 8. La qualité du membre 'associé' ou du membre 'adhérent' se perd par la démission écrite, adressée au comité.
L'exclusion d'un membre doit être prononcée par l'assemblée générale pour les raisons suivantes:
a) manquement grave aux statuts,
b) préjudice grave causé à l'association ou action contraire à ses objets,
c) non-paiement des cotisations, trois mois après sommation par lettre recommandée.
Titre III. - Administration
Art. 9. Les organes d'administration sont l'assemblée générale et le comité.
Art. 10. L'assemblée est composée des membres 'associés' et se réunit sur convocation du président ou de son
représentant
a) en session ordinaire une fois par année,
b) en session extraordinaire sur décision du comité ou sur demande écrite signée par un cinquième au moins des
membres 'associés'.
Deux réunions d'information auront au minimum lieu par an.
Art. 11. La convocation aux assemblées générales a lieu par écrit avec un préavis de quinze jours francs. Cette con-
vocation peut se faire également via 'courriel' selon le registre des adresses dressé sur base des renseignements fournis
par les membres de l'association.
L'ordre du jour fixé par le comité, doit être joint à la convocation. Les propositions de modification ou d'ajouté à
l'ordre du jour sont à adresser par écrit au comité dans un délai d'au moins huit jours francs avant la date de l'assemblée
générale.
Aucune modification ne sera acceptée après ce délai.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'art. 8 de la loi du 21 avril 1928 concernant les modifications statutaires,
toute assemblée dûment convoquée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents.
Art. 13. Tous les membres 'associés' ont droit de vote égal dans l'assemblée générale. Tout membre peut se faire
représenter sur base d'une procuration écrite. Aucun mandataire ne peut représenter plus de deux autres membres. Les
décisions sont prises et les résolutions adoptées à la majorité absolue des voix des membres présents ou représentés,
sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.
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Art. 14. Les décisions, les résolutions et les rapports de l'assemblée générale sont consignés sous un registre et signés
par le président et le secrétaire. Tout associé a le droit d'en prendre connaissance sans le déplacement de ce registre.
Art. 15. L'assemblée générale décide dans le cadre de la loi et des statuts sur toutes les questions d'administration et
d'activité de l'association qui ne sont pas expressément réservées au comité.
Sont notamment de la compétence de l'assemblée générale'.
- les modifications des statuts
- la nomination et la révocation de son président, des administrateurs ou des membres 'associés' et 'adhérents'.
- l'admission définitive d'un nouveau membre 'associé'
- l'approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l'association.
Art. 16. L'association est administrée par un comité composé de quatre administrateurs au moins. En cas de vacance
du mandat d'un ou plusieurs administrateurs, le ou les membres restants continuent à former le comité ayant les mêmes
pouvoirs que si le conseil était complet.
Art. 17. La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. La
durée du président est fixée à un an. Le président sortant est rééligible.
Art. 18. Le comité désigne parmi ses membres le président de l'association et un vice-président et parmi ses membres
ou en dehors de son sein un secrétaires trésorier et un ou plusieurs réviseurs de caisse associé(s) ou non.
Art. 19. En cas d'empêchement du président ses fonctions sont assumées par le vice-président ou à défaut par le plus
âgé des autres administrateurs.
Art. 20. En cas d'empêchement du secrétaire ou du trésorier ou du réviseur de caisse, ces fonctions sont exercées
par l'un des administrateurs présents, à moins que le conseil ou le président n'en ait investi une autre personne.
Art. 21. Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Les adminis-
trateurs qui s'abstiennent au vote sont considérés comme n'étant pas présents pour le calcul de la majorité.
Art. 22. En cas de partage des voix, celle du président ou de l'administrateur qui le remplace, est prépondérante.
Art. 23. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Tout ce qui n'est
pas réservé par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale est de la compétence du comité.
Il peut, notamment, sans que cette énumération soit limitative, faire et passer tous actes et tous contrats, acquérir,
aliéner, échanger, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, nécessaires pour réaliser l'objet en vue
duquel l'association est constituée, emprunter, consentir tous droits réels, tels que privilèges, hypothèques, gages et
autres, donner mainlevée de toutes inscriptions, commandements, transcriptions et autres, renoncer à tous droits, dis-
penser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, accepter tous legs, subsides, donations et
transferts, transiger, compromettre, représenter l'association en justice, tant en demandant qu'en défendant. Il peut aussi
nommer et révoquer le personnel de l'association et fixer son émolument, déléguer partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs tiers, associés ou non.
Il peut toucher ou recevoir toutes sommes ou valeurs, retirer toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tous
comptes auprès des banques et de l'office des chèques postaux, effectuer sur lesdits comptes toutes opérations et no-
tamment, tous retraits de fonds par chèque, ordres de virement ou de transfert, ou tout autre mode de paiement, prendre
en location tout coffre en banque, payer toutes sommes dues par l'association, retirer de la poste, de la douane, de la
société des chemins de fer, les lettres, les télégrammes, colis, recommandés, assurés ou non, encaisser tous mandats-
poste, assignation ou quittances postales, cette énumération étant énonciative et non limitative.
Art. 24. Les actes qui engagent l'association autres que ceux de gestion journalière ou ordinaire, sont signés, à moins
d'une délégation spéciale du conseil, par le président du dit comité, lequel n'aura pas à justifier vis-à-vis des tiers des
pouvoirs donnés à cette fin par le comité.
Art. 25. Les actions judicaires tant en demandant qu'en défendant, sont poursuivies à la diligence du président du
comité ou de l'administrateur qui le remplace.
Art. 26. Tous actes de gestion ordinaire ou journalière sont valablement accomplis par un ou plusieurs administrateurs,
ou même par les tiers, associés ou non, que le conseil peut, sous sa responsabilité déléguer à cette fin.
Art. 27. Le Président et les Vice-présidents pourront désigner des commissions appelées à étudier des problèmes
spécifiques de la profession. Ils feront rapport au Comité au sujet des travaux effectués par ces commissions
Titre VI. - Année sociale, Règlement des comptes
Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 29. Chaque année le comité soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte des recettes et dépenses
de l'année écoulée, après contrôle par le ou les réviseurs de caisse et si possible le budget de l'année suivante.
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Titre V. - Dispositions finales
Art. 30. En cas de dissolution de l'association la liquidation sera exécutée suivant décision de l'assemblée générale, qui
décidera de l'emploi d'un solde actif éventuel, en lui assignant une affectation conforme autant que possible à l'objet de
l'association.
Art. 31. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Fait à Luxembourg, le 30.03.2011 et validé à l'unanimité par L'Assemblée Générale qui c'est tenue à cette date.
Pour ' l'Union des Intermédiaires Agréés en Assurances' A.s.b.l.
Luxembourg.
JACOBY Théo
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2012058036/144.
(120081043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
WPP Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.914.733.590,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 90.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lennart Stenke / Anne Ehrismann
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012054119/11.
(120075223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
ATIM France Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 487.140,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.774.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Gesellschaft vom 10. April 2012i>
Die Gesellschaft hat am 10. April 2012 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. April 2012 nach
37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg zu verlegen.
Die Geschäftsführer Simone Schmitz und Fabrice Coste haben Ihren Geschäftssitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855
Luxembourg.
Der alleinige Gesellschafter ATIM Holdings S.à r.l. hat seinen Geschäftssitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855 Lu-
xembourg.
Luxembourg, den 7 Mai 2012.
Nadja Zimmer.
Référence de publication: 2012054142/16.
(120074836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Evergreen Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 166.107.
L'an deux mille douze le quatre mai,
Le siège sis au 50 Esplanade L-9227 Diekirch de EVERGREEN INVESTMENTS S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois au capital de 135.000,- euros, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 166.107, a été dénoncé ensemble avec le contrat de domiciliation daté du 4 janvier 2012 par son agent domi-
ciliataire avec effet au 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012054147/11.
(120074411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
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Fiduphar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 105.328.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 27 avril 2012 a appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour les exercices 2012,
2013 et 2014
- Madame Annette MICHELS, licenciée en sciences économiques, demeurant à Livange, 13 rue de Peppange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 8 mai 2012.
FIDUPHAR S.A.
Ph. NOEL
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012054148/16.
(120074828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
IRE Hotel II German Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.589.183,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.154.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Gesellschaft vom 10. April 2012i>
Die Gesellschaft hat am 10. April 2012 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. April 2012 nach
37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg zu verlegen.
Die Geschäftsführer Marion Geniaux und Fabrice Coste haben Ihren Geschäftssitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855
Luxembourg,
Der alleinige Gesellschafter IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l. hat seinen Geschäftssitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855
Luxembourg.
Luxembourg, den 7 Mai 2012.
Nadja Zimmer.
Référence de publication: 2012054149/16.
(120074849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Coconsult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 37.017.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012054168/11.
(120075255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
IREEF - One Finsbury Circus London PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.024,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.803.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Gesellschaft vom 10. April 2012i>
Die Gesellschaft hat am 10. April 2012 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. April 2012 nach
37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg zu verlegen.
69934
L
U X E M B O U R G
Die Geschäftsführer Marion Geniaux und Fabrice Coste haben Ihren Geschäftssitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855
Luxembourg.
Luxembourg, den 7 May 2012.
Nadja Zimmer.
Référence de publication: 2012054151/14.
(120074826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Arno Glass Luxco, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.250.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 7 mai 2012 au siège sociali>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Ian Galienne en tant que membre du Conseil de Surveillance de la
société avec effet au 27 Avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
<i>Pour Arno Glass Luxcoi>
Référence de publication: 2012054225/13.
(120075710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
IREEF - UK PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.631.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Gesellschaft vom 10. April 2012i>
Die Gesellschaft hat am 10. April 2012 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. April 2012 nach
37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg zu verlegen.
Die Geschäftsführer Marion Geniaux und Fabrice Coste haben Ihren Geschäftssitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855
Luxembourg.
Luxembourg, den 8 Mai 2012.
Nadja Zimmer.
Référence de publication: 2012054152/14.
(120074823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
IREEF Lux HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.062.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Gesellschaft vom 10. April 2012i>
Die Gesellschaft hat am 10. April 2012 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. April 2012 nach
37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg zu verlegen.
Die Geschäftsführer Marion Geniaux und Fabrice Coste haben Ihren Geschäftssitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855
Luxembourg.
Luxembourg, den 8 Mai 2012.
Nadja Zimmer.
Référence de publication: 2012054153/14.
(120074817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Travel Retail Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 37.288,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.854.
EXTRAIT
Par résolution du gérant unique de la Société en date du 27 avril 2012, il a été décidé de transférer le siège social de
la Société, avec effet au 30 avril 2012 du 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054155/16.
(120074875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
A la Bouquinerie du Centre, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 40, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 89.916.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012054216/10.
(120076157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Accessible Luxury Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.309.
EXTRAIT
Changement d'adresse de Monsieur Gustave Stoffel au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012054157/14.
(120075604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Ycap Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 151.732.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012057988/10.
(120081151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
AXA DBIO S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.195.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012058086/10.
(120081512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Accessible Luxury Holdings S.à r.l.
Ace Asset Management - SICAV SIF
A la Bouquinerie du Centre
AMCI Worldwide S.à r.l.
Arno Glass Luxco
ATIM France Property Holdings S.à r.l.
Avon Capital Europe S.à r.l.
AXA DBIO S.C.A.
Barclays Vanoise (BR Investments) LP
Coconsult s.à r.l.
Evergreen Investments S.A.
Fiduphar S.A.
Il Cosmetics Managers S.A.
IREEF Lux HoldCo 1 S.à r.l.
IREEF - One Finsbury Circus London PropCo S.à r.l.
IREEF - UK PropCo S.à r.l.
IRE Hotel II German Hotel S.à r.l.
Kinove Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
LGgourmet & LGevents
Multisegmentos (Lux) S. à r.l.
Pie Group S.A.
Sub Lecta 3 S.A.
Travel Retail Investment S.C.A.
UBI Banca International S.A.
UBI Banca International S.A.
Unilux International
Union des Agents d'Assurances A.s.b.l.
Union des intermédiaires Agréés en Assurances
UPS Emerging Markets Investments Holding Luxembourg
Valoris 2
Valoris 3
Valueinvest Lux
Valueinvest Lux
Vam Funds (Lux)
Vanoise (Gers Investments) LP
VAP Luxembourg S.A.
Vermögensberatung & Immobiliengesellschaft G.m.b.H.
Via Com S.A. - SPF
Vitesse Sociedad S.A.
Volans Investments S.A.
Voyages Wagener S.A.
VR Beton TCE S.à r.l.
Waldimmo S.A.
Warelux S.à r.l.
Weber & Leroy S.A.
Weerts Development Company S.A.
Wenkelhiel
Why Not S.A., SPF
Wichford VGB Holding S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings S.àr.l.
Ycap Holding