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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1449

11 juin 2012

SOMMAIRE

Belter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69551

Gefip Euroland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69541

Gemvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69552

HSBC Fund Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69552

IBA Molecular Compounds Development

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69552

LuxembourgforFinance, Agency for the

Development of the Financial Centre  . . .

69507

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

69507

NEIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69521

Octagon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69525

Paradise Rock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69522

Richards Bay Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69506

RMF Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69506

Robrunvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69506

Rollimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69506

Roselyn Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69507

Ruco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69540

RWE Energy Beteiligungsverwaltung Lu-

xemburg GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69520

Sabenka Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69512

Sabre Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

69520

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69521

Saint George UCITS SICAV  . . . . . . . . . . . .

69521

Samir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69522

Sandstorm Gold (Luxembourg)  . . . . . . . . .

69512

Saviolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69536

Scholtes Bois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69512

SCM PE IV General Partner S.à r.l.  . . . . . .

69506

SEB Asian Property II SICAV-SIF . . . . . . . .

69537

SEB Asian Property II SICAV-SIF . . . . . . . .

69540

SEB SICAV 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69536

SEB SICAV 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69536

SEB SICAV 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69540

Secu Pharm Consulting International  . . . .

69540

SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

69546

Servadmin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69548

Seventer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69548

SIGNA KHM SP Beteiligung S.à r.l.  . . . . . .

69536

Skerry Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69549

SL Bielefeld SP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69550

Société pour le Transport International de

Conteneurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69549

SOF1A Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69547

SOF1A Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69550

SOF1A Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69549

SOF1A Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69549

Sopardif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69550

Spinelle Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

69548

Sporan (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69520

Stanhope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69551

Stefan Altmeyer GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . .

69551

St-Thomas Security S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69551

Surrey Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69521

Tepi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69550

The European Fund For Southeast Europe

S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69549

The Good Friend S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69535

Tyco Electronics Finance S.à r.l.  . . . . . . . . .

69537

69505

L

U X E M B O U R G

Richards Bay Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.921.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012053476/12.
(120074666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

SCM PE IV General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.491.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 2 mai 2012

Monsieur Tim Becker, employé privé, né le 24 janvier 1973 à Paderborn (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au Kasemenstrasse 77 b, CH-8004 Zurich, Suisse, a été nommé gérant de la Société avec effet au 2 mai 2012 et pour une
durée indéterminée (en remplacement de Monsieur Stefan Hepp, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCM PE IV General Partner S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012053657/16.
(120074280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

RMF Euro CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2012.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012053477/12.
(120073291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Robrunvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 136.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053478/9.
(120074493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Rollimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 15.635.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69506

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 08/05/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012053479/12.
(120074350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

LFF, LuxembourgforFinance, Agency for the Development of the Financial Centre, Groupement d'Intérêt

Economique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gaspéri.

R.C.S. Luxembourg C 78.

<i>Décisions de l'Assemblée du 17 novembre 2011

Les  membres  du  groupement  réunis  en  assemblée  le  17  novembre  2011  ont  pris  à  l'unanimité  des  membres  les

décisions suivantes:

1) Les mandats de gérant de Madame Anouk Agnes, de Monsieur Fernand Grulms et de Monsieur Carlo Thelen sont

renouvelés pour une période de 4 ans commençant le 21 novembre 2011 et se terminant le 20 novembre 2015.

2) Monsieur Fernand Grulms, domicilié professionnellement à L-1468 Luxembourg, 12 rue Erasme, est nommé pré-

sident du collège de gérance pour cette même durée.

<i>Décision de l'Assemblée du 26 mars 2012

Suite à la démission de Madame Anouk Agnes, les membres du groupement réunis en assemblée le 26 mars 2012

nomment à l'unanimité Madame Sarah Khabirpour, domiciliée professionnellement à L-1352 Luxembourg, 3 rue de la
congrégation, gérante du groupement jusqu'au 20 novembre 2015.

L'Etat du Grand-Duché de Luxembourg / PROFIL a.s.b.l.
Signatures

Référence de publication: 2012056081/21.
(120078606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Roselyn Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.363.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012053480/10.
(120074970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Ms Jennifer Ferrand, employee, with professional address in Luxembourg;
acting in her capacity as special proxy holder of "MD Mezzanine S.A., SICAR", a société d'investissement en capital à

risque incorporated under the form of a société anonyme, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, of 7 July 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1198 of 12 November 2005, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B-109.277 (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 21 December 2011, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

by virtue of the authority conferred on her by respective resolutions adopted by the board of directors of the Company

on 19 December 2011, 5 January 2012, 7 February 2012, 22 March 2012, 4 April 2012 and 16 April 2012, an excerpt of

69507

L

U X E M B O U R G

which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at twelve million seven hundred forty-one thousand five hundred thirty

euro (EUR 12,741,530.-) divided into four hundred thirty-four thousand seven hundred seventy-seven (434,777) class A1
shares, eight hundred thirty-one thousand three hundred seventy (831,370) class A2 shares (the "Class A Shares"); three
thousand six hundred ninety-one (3,691) class B1 shares, two thousand six hundred eighty-two (2,682) class B2 shares
(the "Class B Shares"); three hundred twelve (312) class C1 shares and one thousand three hundred twenty-one (1,321)
class C2 shares (the "Class C Shares"). Each issued share of whatever class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-)
and may, upon issue, be only partially paid up.

II. That pursuant to Article SIX (6) of the Company's articles of incorporation (the "Articles"), the authorised capital

of the Company has been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) divided into forty-nine million nine
hundred seventy-five thousand (49,975,000) Class A Shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B Shares and
eight thousand five hundred (8,500) Class C Shares, each share of each class having a nominal value of ten euro (EUR
10.-) of any compartment of the Company and that pursuant to the same Article SIX (6), the board of directors of the
Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company.

III. That the board of directors of the Company, in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article

SIX (6) of the Company's Articles, has decided to increase the corporate capital by a total amount of five hundred twenty-
four thousand nine hundred forty euro (EUR 524,940.-) by the issuance of three thousand three hundred (3,300) new
class A1 shares and by the issuance of forty-nine thousand one hundred ninety-four (49,194) new Class A2 shares, each
share of each class having a nominal value of ten euro (EUR 10.-), having the same rights and privileges as the existing
Class A Shares, and together with a share premium in a total amount of fifty-one million six hundred twelve thousand
sixty euro (EUR 51,612,060.-).

IV. That the board of directors of the Company:
- in its meeting of 19 December 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors' meeting, for value date 23 December 2011, three hundred eleven (311) new class A1 shares
with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A1 shares in a total amount of
three hundred seven thousand eight hundred ninety euro (EUR 307,890.-), by a virtual contribution;

- in its meeting of 19 December 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors' meeting, for value date 23 December 2011, seven thousand nine hundred eighty (7,980) new
class A2 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a
total amount of seven million nine hundred thousand two hundred euro (EUR 7,900,200.-), by a virtual contribution;

- in its meeting of 5 January 2012 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of

the board of directors' meeting, for value date 6 January 2012, one thousand one hundred eighty (1,180) new class A1
shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A1 shares in a total amount
of one million one hundred sixty-eight thousand two hundred euro (EUR 1,168,200.-), by a virtual contribution;

- in its meeting of 5 January 2012 has decided to issue and allot twenty-four thousand four hundred four (24,404) new

class A2 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a
total amount of twenty-four million one hundred fifty-nine thousand nine hundred sixty euro (EUR 24,159,960.-), by a
contribution in cash. By virtue of the authority conferred on any director by resolutions adopted by the board of directors
of the Company on 5 January 2012, the director has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said
minutes of the board of directors' meeting, for value date 18 January 2012, twenty-four thousand four hundred four
(24,404) new class A2 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2
shares  in  a  total  amount  of  twenty-four  million  one  hundred  fifty-nine  thousand  nine  hundred  sixty  euro  (EUR
24,159,960.-), by a contribution in cash;

- in its meeting of 7 February 2012 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of

the board of directors' meeting, for value date 10 February 2012, two thousand eight hundred ten (2,810) new class A2
shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a total amount
of two million four hundred twenty-four thousand nine hundred euro (EUR 2,424,900.-), by a virtual contribution;

- in its meeting of 22 March 2012 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of

the board of directors' meeting, for value date 26 March 2012, nine hundred thirty-six (936) new class A1 shares with a
par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A1 shares in a total amount of nine
hundred twenty-six thousand six hundred forty euro (EUR 926,640.-), by a virtual contribution;

- in its meeting of 4 April 2012 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of the

board of directors' meeting, for value date 13 April 2012, fourteen thousand (14,000) new class A2 shares with a par
value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a total amount of thirteen
million eight hundred sixty thousand euro (EUR 13,860,000.-), by a contribution in cash;

- in its meeting of 4 April 2012 has decided to issue and allot three hundred ninety-four (394) new class A1 shares

with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A1 shares in a total amount of

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three hundred ninety thousand sixty euro (EUR 390,060.-), by a virtual contribution. By virtue of the authority conferred
on any director by resolutions adopted by the board of directors of the Company on 4 April 2012, the director has
decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of the board of directors' meeting, for value
date 16 April 2012, three hundred ninety-four (394) new class A1 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each,
with payment of a share premium of class A1 shares in a total amount of three hundred ninety thousand sixty euro (EUR
390,060.-), by a virtual contribution;

- in its meeting of 16 April 2012 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of

the board of directors' meeting, for value date 16 April 2012, four hundred seventy-nine (479) new class A1 shares with
a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A1 shares in a total amount of four
hundred seventy-four thousand two hundred ten euro (EUR 474,210.-), by a virtual contribution.

V. That all these new Class A Shares have been entirely subscribed and fully paid up as described above, each time at

the relevant date of issue and subscription, so that the total amount of FIFTY-TWO MILLION ONE HUNDRED THIRTY-
SEVEN THOUSAND EURO (EUR 52,137,000.-) thus being for the capital increase:

- following the class A1 shares issuance the amount of THIRTY-THREE THOUSAND EURO (EUR 33,000.-);
- following the class A2 shares issuance the amount of FOUR HUNDRED NINETY-ONE THOUSAND NINE HUN-

DRED FORTY EURO (EUR 491,940.-);

and for the paid up share premium:
- the amount of THREE MILLION TWO HUNDRED SIXTY-SEVEN THOUSAND EURO (EUR 3,267,000.-) for the

class A1 paid up share premium;

-  the  amount  FORTY-EIGHT  MILLION  THREE  HUNDRED  FORTY-FIVE  THOUSAND  SIXTY  EURO  (EUR

48,345,060.-) for the class A2 paid up share premium.

All these amounts have been at the entire and free disposal of the Company at the relevant date of subscription and

issue, proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this;

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 6 of

the Articles is therefore amended and shall read as follows:

Art. 6. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at thirteen million two hundred sixty-six thousand

four hundred seventy euro (EUR 13,266,470.-) divided into four hundred thirty-eight thousand seventy-seven (438,077)
class A1 shares, eight hundred eighty thousand five hundred sixty-four (880,564) class A2 shares (the "Class A Shares");
three thousand six hundred ninety-one (3,691) class B1 shares, two thousand six hundred eighty-two (2,682) class B2
shares (the "Class B Shares"); three hundred twelve (312) class C1 shares and one thousand three hundred twenty-one
(1,321) class C2 shares (the "Class C Shares"). Each issued share of whatever class has a nominal value of ten euro (EUR
10.-) and may, upon issue, be only partially paid up"

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «MD Mezzanine S.A., SICAR», une société d'investissement en capital

à risque constituée sous la forme d'une société anonyme ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1198 le 12 novembre 2005 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-109.277 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 21 décembre 2011, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en

date du 19 décembre 2011, 5 janvier 2012, 7 février 2012, 22 mars 2012, 4 avril 2012 et 16 avril 2012, un extrait desdites

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résolutions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

I.- Que le capital émis de la Société est fixé à douze millions sept cent quarante et un mille cinq cent trente euros (EUR

12.741,530,-) représenté par quatre cent trente-quatre mille sept cent soixante-dix-sept (434.777) actions de catégorie
A1, huit cent trente et une mille trois cent soixante-dix (831.370) actions de catégorie A2 (les «Actions de Catégorie
A»); trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691) actions de catégorie B1, deux mille six cent quatre-vingt-deux (2.682)
actions de catégorie B2 (les «Actions de Catégorie B»), trois cent douze (312) actions de catégorie C1 et mille trois cent
vingt et une (1.321) actions de catégorie C2 (les «Actions de Catégorie C»). Chaque action émise a une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée.

II.- Qu'en vertu de l'Article SIX (6) des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital autorisé de la Société a été fixé

à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille
(49.975.000) Actions de Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) Actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500)
Actions de Catégorie C, chaque action de chaque catégorie d'actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) quelque soit le compartiment concerné de la Société et qu'en vertu du même Article SIX (6), le conseil
d'administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital.

III.- Que le conseil d'administration de la Société, en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article

SIX (6) des Statuts de la Société, a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant total de cinq cent
vingt-quatre mille neuf cent quarante euros (EUR 524.940,-) par l'émission de trois mille trois cents (3.300) nouvelles
actions de catégorie A1 et par l'émission de quarante-neuf mille cent quatre-vingt-quatorze (49.194) nouvelles actions de
catégorie A2, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et jouissant des même droits et privilèges que les
Actions de Catégorie A existantes, et ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de cinquante et un millions
six cent douze mille soixante euros (EUR 51.612.060,-).

IV.- Que le conseil d'administration de la Société:
- lors de sa réunion du 19 décembre 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, avec date de valeur 23 décembre 2011, trois cent onze
(311) nouvelles actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d'une
prime d'émission relative aux actions de catégorie A1 d'un montant total de trois cent sept mille huit cent quatre-vingt-
dix euros (EUR 307.890,-), par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 19 décembre 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, avec date de valeur 23 décembre 2011, sept mille neuf
cent quatre-vingts (7.980) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
avec paiement d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie A2 d'un montant total de sept millions neuf cent
mille deux cents euros (EUR 7.900.200,-), par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 5 janvier 2012 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, avec date de valeur 6 janvier 2012, mille cent quatre-
vingt (1.180) nouvelles actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement
d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie A1 d'un montant total d'un million cent soixante-huit mille deux
cents euros (EUR 1.168.200,-), par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 5 janvier 2012 a décidé d'émettre et d'allouer vingt-quatre mille quatre cent quatre (24.404)

nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d'une prime
d'émission relative aux actions de catégorie A2 d'un montant total de vingt-quatre millions cent cinquante-neuf mille neuf
cent soixante euros (EUR 24.159.960,-), par un apport en numéraire. En vertu d'une procuration à tout administrateur
par résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date du 5 janvier 2012, un administrateur a décidé
d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration, avec date de valeur 18 janvier 2012, vingt-quatre mille quatre cent quatre (24.404) nouvelles actions de
catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission relative
aux actions de catégorie A2 d'un montant total de vingt-quatre millions cent cinquante-neuf mille neuf cent soixante euros
(EUR 24.159.960,-), par un apport en numéraire;

- lors de sa réunion du 7 février 2012 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, avec date de valeur 10 février 2012, deux mille huit
cent dix (2.810) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec
paiement d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie A2 d'un montant total de deux millions quatre cent
vingt-quatre mille neuf cents euros (EUR 2.424.900,-), par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 22 mars 2012 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, avec date de valeur 26 mars 2012, neuf cent trente-
six (936) nouvelles actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement
d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie A1 d'un montant total de neuf cent vingt-six mille six cent
quarante euros (EUR 926.640,-), par un apport virtuel;

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- lors de sa réunion du 4 avril 2012 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, avec date de valeur 13 avril 2012, quatorze mille (14.000)
nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d'une prime
d'émission relative aux actions de catégorie A2 d'un montant total de treize millions huit cent soixante mille euros (EUR
13.860.000,-), par un apport en numéraire;

- lors de sa réunion du 4 avril 2012 a décidé d'émettre et d'allouer trois cent quatre-vingt-quatorze (394) nouvelles

actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission
relative aux actions de catégorie A1 d'un montant total de trois cent quatre-vingt-dix mille soixante euros (EUR 390.060,-),
par un apport virtuel. En vertu d'une procuration à tout administrateur par résolutions adoptées par le conseil d'admi-
nistration de la Société en date du 4 avril 2012, un administrateur a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur
dont il est fait référence dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, avec date de valeur 16 avril
2012, trois cent quatre-vingt-quatorze (394) nouvelles actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie A1 d'un montant total de
trois cent quatre-vingt-dix mille soixante euros (EUR 390.060,-), par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 16 avril 2012 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, avec date de valeur 16 avril 2012, quatre cent soixante-
dix-neuf (479) nouvelles actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement
d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie A1 d'un montant total de quatre cent soixante-quatorze mille
deux cent dix euros (EUR 474.210,-), par un apport virtuel.

V.- Que toutes les nouvelles Actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme

décrit ci-dessus, chaque fois à la date applicable d'émission et de souscription de sorte que la somme totale de CIN-
QUANTE-DEUX MILLIONS CENT TRENTE-SEPT MILLE EUROS (EUR 52.137.000,-) faisant pour l'augmentation de
capital:

- suivant l'émission des actions de catégorie A1 la somme de TRENTE-TROIS MILLE EUROS (EUR 33.000,-);
- suivant l'émission des actions de catégorie A2 la somme de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLE NEUF

CENT QUARANTE EUROS (EUR 491.940,-),

et pour la prime d'émission le montant de:
- TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-SEPT MILLE EUROS (EUR 3.267.000,-) pour la prime d'émission relative

aux actions de catégorie A1;

- QUARANTE-HUIT MILLIONS TROIS CENT QUARANTE-CINQ MILLE SOIXANTE EUROS (EUR 48.345.060,-)

pour la prime d'émission relative aux actions de catégorie A2.

Ces montants ont été à la libre et entière disposition de la Société, chaque fois à la date applicable de souscription et

d'émission, dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social, le premier alinéa de l'Article 6 des Statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital Social. «Le capital émis de la Société est fixé à treize millions deux cent soixante-six mille quatre cent

soixante-dix euros (EUR 13.266,470,-) représenté par quatre cent trente-huit mille soixante-dix-sept (438.077) actions
de catégorie A1, huit cent quatre-vingt mille cinq cent soixante-quatre (880.564) actions de catégorie A2 (les «Actions
de Catégorie A»); trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691) actions de catégorie B1, deux mille six cent quatre-vingt-
deux (2.682) actions de catégorie B2 (les «Actions de Catégorie B»), trois cent douze (312) actions de catégorie C1 et
mille trois cent vingt et une (1.321) actions de catégorie C2 (les «Actions de Catégorie C»). Chaque action émise a une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. FERRAND, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2012. Relation: EAC/2012/5179. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012056530/250.
(120079267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.

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Scholtes Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Ale Berburger Wee.

R.C.S. Luxembourg B 73.182.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 mai 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012053495/10.
(120074437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Sabenka Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.500.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012053490/12.
(120074371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Sandstorm Gold (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.576.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster,Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Sandstorm Gold Ltd., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of British

Columbia, Canada, having its address at Suite 1400, 400 Burrard Street, Vancouver, B.C. V6C 3A6, Canada and registered
with the British Columbia corporate registry under number BC0786375,

here represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, substituted to him, signed ne varietur by the appearing and the undersigned notary that will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Sandstorm Gold (Luxembourg).

Art. 3. Purpose. The Company's primary purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form

whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other
property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also engage in the trade of commodities, including gold, silver, base metals and other commodities,

produced outside of Luxembourg and subsequently sell them to third parties.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

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U X E M B O U R G

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4 - Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (25 000 USD) divided

into twenty-five thousand (25 000) shares with a nominal value of one United States Dollar (1 USD) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

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U X E M B O U R G

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder Meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 .

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

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U X E M B O U R G

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

December 31 

st

 , 2012.

<i>Subscription - Payment

All the twenty-five thousand (25 000) shares representing the entire share capital of the Company, have been entirely

subscribed by Sandstorm Gold Ltd. named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 25 000 (twenty-
five thousand United States Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.

For the purpose of the computation of the fees payable to the undersigned notary by reason of the present deed, the

above-mentioned capital is valued at EUR 18,793.90.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Miss Annick MAGERMANS, born on the 22 

nd

 May 1976, in Verviers, Belgium, residing professionally at 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as type A manager of the Company for an
undetermined duration;

- Mr. Christophe MAILLARD, born on March 7 

th

 1974, in Saint Quentin, France, residing professionally at 2-4 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

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- Mrs. Krysta REHAAG, born on September 17 

th

 1982, in Hamilton, Canada, residing professionally at 400 Burrard

Street, Suite 1400, CDN BC V6C 3A6 Vancouver, Canada are appointed type B managers of the Company for an unde-
termined duration.

2) The registered office of the Company shall be established at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, known to the undersigned notary, by his

name, surname, civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Sandstorm Gold Ltd., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la Province de la

Colombie Britannique, Canada, ayant son adresse au 400 Burrard Street, Suite 1400, Vancouver, B.C. V6C 3A6, Canada
et immatriculée auprès du British Columbia Corporate Registry sous le numéro BC0786375,

ici représentée par Mr. Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée paraphée signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire
instrumentant qui restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Sandstorm Gold (Luxembourg).

Art. 3. Objet. L'objet premier de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous

quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également faire du commerce de marchandises, y compris d'or, d'argent, de métaux de base et d'autres

marchandises, produits en dehors du Luxembourg et ensuite les vendre à des tiers.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

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Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (25 000 USD), divisé en vingt-cinq mille

(25 000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un

associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant. La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Les réunions du conseil de
gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

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Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant
si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

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Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera  leurs pouvoirs  et rémunérations.  Au  moment  de  la  clôture  de liquidation,  les  avoirs de  la  Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 dé-

cembre 2012.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des vingt-cinq mille (25 000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été

entièrement souscrite par Sandstorm Gold Ltd. susnommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de
vingt-cinq mille dollars américains (25 000 USD) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR.

Pour les besoins de calcul des frais du notaire instrumentant de la présente, le capital ci-dessus est évalué à 18.793,90

EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) Mme Annick MAGERMANS, née le 22 mai 1976 à Verviers, Belgique et résidant au 16, Avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommée gérant de type A de la Société pour une durée indéterminée.

- M. Christophe MAILLARD, né le 7 mars 1974, à Saint Quentin, France, résidant professionnellement à 2-4 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; et

- Mme Krysta REHAAG, née le 17 septembre 1982 à Hamilton, Canada, résidant professionnellement à 400 Burrard

Street, Suite 1400, CDN BC V6C 3A6 Vancouver, Canada.

sont nommés gérants de type B de la Société pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.

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Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2012. Relation GRE/2012/1189. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012052858/415.
(120073516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Sporan (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.262.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2012

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Madame Mireille Masson, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 13/06/1966 à Ougrée
Madame Alié Madeleine, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 11/10/1940 à Rendeux
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire &amp; Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012053485/17.
(120074426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

RWE Energy Beteiligungsverwaltung Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 67.783.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire (l'Assemblée) des actionnaires tenue à Luxembourg 23 mars 2012

L'assemblée nomme comme réviseur d'entreprise jusqu'au 31 décembre 2012 PriceWaterhouseCoopers Sàrl, avec

siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 65.477

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012053482/15.
(120074220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Sabre Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.397.

Par résolutions signées en date du 17 janvier 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Jeremy Ian Jonker, avec adresse au 3000, Blackburn Street, 75204 Dallas, Etats-Unis

de son mandat de Gérant de catégorie A avec effet au 17 janvier 2012

- Nomination de John Byron Mills, avec adresse au 5072, Bridge Creek Drive, 75093 Piano, Texas, Etats-Unis au mandat

de Gérant classe A avec effet au 17 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012053483/15.
(120074294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

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Sabre International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.508.745,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.396.

Par résolutions signées en date du 17 janvier 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Jeremy Ian Jonker, avec adresse au 3000, Blackburn Street, 75204 Dallas, Etats-Unis

de son mandat de Gérant de catégorie A avec effet au 17 janvier 2012

- Nomination de John Byron Mills, avec adresse au 5072, Bridge Creek Drive, 75093 Piano, Texas, Etats-Unis au mandat

de Gérant classe A avec effet au 17 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012053484/15.
(120074295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Surrey Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053488/9.
(120074654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Saint George UCITS SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Saint George UCITS SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume André / Sandra Ehlers
<i>Director / Director

Référence de publication: 2012053491/14.
(120074387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

NEIF S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 155.388.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associes qui s'est tenue le 26 avril 2012 à Luxembourg

<i>Résolutions

- L'Assemblée Générale approuve la nomination de Mazars Luxembourg, avec adresse au 10A, Rue Henri M. Schnadt

L-2530 Luxembourg, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B.56248 au poste de Réviseur d'Entreprises Agréé
et renouvelle son mandat pour une période prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes
au 31.12.2012.

- L'Assemblée Générale à l'unanimité renouvelle les mandats Agnès ISCARD, Alessandro DI CINO et Sophie BAILLET

aux postes de membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin lors de l'assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes au 31.12.2012.

- L'Assemblée Générale rappelle que le siège social de l'associé gérant commandité NEIF GP Sarl est 1 rue Joseph

Hackin L-1746 Luxembourg

69521

L

U X E M B O U R G

Pour extrait
FIDUPAR

Référence de publication: 2012054589/20.
(120076294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Samir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 52.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mai 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012053493/13.
(120074356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Paradise Rock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 168.752.

STATUTS

L'an deux mille douze, le huit mai;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques "TRIPLE F LIMITED", établie et ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007.

2. La société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines "FFF LIMITED", établie et ayant son siège social à Kingstown

(Saint-Vincent-et-les-Grenadines), Trust House, 112, Bonadie Street,

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, préqualifiée, en vertu d'un acte de dépôt de documents,

reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 mai 2007.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PARADISE ROCK S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle

69522

L

U X E M B O U R G

pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

e

 jeudi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

69523

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U X E M B O U R G

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes prémentionnées déclarent souscrire les actions

comme suit:

1) "TRIPLE F LIMITED", prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) "FFF LIMITED", prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement
quatre mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant com-

me dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

b) Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, et

c) Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme "REVILUX S.A.", établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Jean FABER,

prénommé, aux fonctions de président du conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des parties comparantes, ès-qualités qu'elle agit,

connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. LEMOYE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2012. LAC/2012/21498. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

69524

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 mai 2012.

Référence de publication: 2012057254/149.
(120079737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.

Octagon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.544.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty third day of April.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, the

undersigned.

THERE APPEARED:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46A,

Avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register at section
B under number 46.448,

here represented by Mrs Liga PURINA, a private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name
There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the name "Octagon

Investments S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg laws,
and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of September 18 

th

 ,

1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Sennigerberg. The manager, or in case of plurality of managers

the board of managers, is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory
registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for in relation to amendments to these
Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary  transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or
in case of plurality of managers the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Object
The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any
form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

Another object of the Company is the acquisition, management and sale for its own account real estate properties

either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including
the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;

69525

L

U X E M B O U R G

- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the Connected Companies and each as a Connected
Company);

- for the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the
Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;

It being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity. The Company can perform all legal, commercial, technical and
financial investments or operation and in general, all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all
operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed unit capital is fixed at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-) represented by two hundred

(200) units of one hundred British pounds (GBP 100.-) each.

The authorized capital of the Company is fixed at forty million British pounds (GBP 40,000,000.-) to be divided into

four hundred thousand (400,000) units with a par value of one hundred British pounds (GBP 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment
The subscribed and authorised capital of the Company may be changed at any time by a decision of the single unitholder

(where there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 17 of these
Articles.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may increase the subscribed capital in one or

several steps within the limits of the authorized capital during a period of five (5) years after the date of publication of
these Articles in the Mémorial C. Such increase may be subscribed for and issued in the form of units with or without
premium, as the manager, or in case of plurality of managers the board of managers, shall determine. The manager, or in
case of plurality of managers the board of managers, is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing unitholders a preferential right to subscribe to the units to be issued. The manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Company,
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing
part or all of such increased amounts of capital.

Art. 7. Distribution Right of Units
Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility
Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units
In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company's unit capital.

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Chapter III. - Management

Art. 10. Management
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall

not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK»). The majority of the managers
will be non-resident in the United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US
(hereinafter referred to as «Non-resident in the US»). For the avoidance of doubt, managers who are resident or based
full time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US constitute the majority of
the board of managers in accordance with these Articles.

The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the
place indicated in, the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders

or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders' meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,

except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or telefax of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail

transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.

Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not

present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least

a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or represented
are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-Resident in
the US at any meeting of the board of managers. For the avoidance of doubt, managers who are resident or based full
time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US represent the majority of the
board of managers in accordance with these Articles. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers
present or represented at any meeting.

Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in

Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that
extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two managers.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect

as  resolutions  voted  at  the  board  of  managers'  meetings;  each  manager  shall  approve  such  resolution  in  writing,  by
telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.

Art. 11. Powers of the Manager
In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of

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plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.

In case of plurality of managers, the board of managers may appoint from among its members one or several general

managers who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to bind the
Company by their individual signature

Art. 12. Representation of the Company
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers or by the individual signature of any person to whom such
signatory authority has been delegated by the board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the Manager
The manager, or in case of plurality of managers any manager, may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or more managers provided that in no event shall such powers be delegated to a person who is a resident in the UK or
in the US or is based full time in the US or UK.

The manager, or in case of plurality of managers any members of the board of managers, will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the Manager
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the Manager
The manager, or in case of plurality of managers, the members of the board of managers assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 16. ERISA Provisions
Unless otherwise consented by the unitholders, the board of managers shall use its best efforts to conduct the affairs

of the Company in compliance with the exception for "real estate operating companies" or otherwise with the exception
for  other  "operating  companies"  under  the  first  sentence  of  paragraph  (c)  of  the  regulations  contained  in  Section
2510.3101 of the Regulations of the US Department of Labor or successor regulations (the Plan Assets Regulations). If
the board of managers becomes aware that there is a material likelihood that the Company will cease to be a "real estate
operating company" or otherwise an "operating company" under the first sentence of paragraph (c) of the Plan Assets
Regulations, then the board of managers shall take such actions as may be necessary to cause the Company not to be
adversely affected with respect to its status as a "real estate operating company" or otherwise as such an "operating
company".

Chapter IV. - General meeting of unitholders

Art. 17. Powers of the Sole Unitholder / General Meeting of Unitholders
The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit

capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarters of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 18. General Meetings
The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may convene other general meetings of the

unitholders.

Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so

require.

Other meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. However, other meetings of the unitholders shall never be held in the UK.

Chapter V. Business year - Balance sheet

Art. 19. Financial Year
The Company's financial year starts on the 1 January and ends on the 31 December of each year.

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At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

As far as required by Luxembourg laws and regulations, the operations of the Company and its financial situation as

well as its books shall be supervised by one or more independent auditor(s) qualifying as "reviseur(s) d'entreprises agree
(s)".

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance

sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits
From the net profit of the Company, as determined in accordance with applicable laws and regulations, an amount

equal to five per cent (5%) is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

applicable laws and regulations and by these Articles, the manager or, in case of plurality of managers, the board of
managers shall propose the distribution of any distributable reserves and any profit carried forward.

The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the unitholders. However, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers
may, to the extent permitted by applicable law, decide to pay interim dividends.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes of Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 22. Liquidation
At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, unitholders

or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles."

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2012.

<i>Subscription - Payment

All the two hundred (200) units representing the entire capital of the Company have been entirely subscribed as

follows:

Subscriber

Number

of Units

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., above named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 units
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 units

All the two hundred (200) units are fully paid up in cash, therefore the amount of twenty thousand British pounds

sterling (GBP 20,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand one hundred fifty
Euro (EUR 1,150.-).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, represented as above stated,

representing the entirety of the subscribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the general
meeting of unitholders, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its

registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register at section B under number 9.098.

In accordance with article 12 of the Articles, The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager.
2) The Company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

3) The shareholders hereby specially authorise the board of managers to limit or withdraw preferential subscription

rights in relation to an increase of capital made within the authorised capital provided for in article 6 of the Articles.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L'an deux mille douze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.,
une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A Avenue

John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à
la section B sous le numéro 46.448,

ici représentée par Madame Liga PURINA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel qu'indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

«Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et Durée

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de Octagon

Investments S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particuliè-
rement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que
par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le

conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie notamment de souscription ou d'acquisition de titres et de droit

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au moyen de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou
par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur déve-
loppement et leur gestion.

Un  autre  objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  gestion  ou  la  vente  pour  son  propre  compte  de  biens  et  droits

immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que les opérations liées aux biens et droits immobiliers,
incluant la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet
principal et l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens et droits immo-
biliers»

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les Sociétés Apparentées et chacune
une Société Apparentée);

- pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs précédemment décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représentés par deux cents (200) parts

sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions livres sterling (GBP 40.000.000,-) divisé en quatre cent

mille (400.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être modifiés à tout moment par une décision de l'associé

unique (quand il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
17 des présents Statuts.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs

fois dans les limites du capital autorisé pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication des
présents Statuts dans le Mémorial C. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme de parts sociales
avec ou sans prime d'émission, tel que cela sera déterminé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, est expressément autorisé à procéder à ces
émissions  sans  réserver  aux  associés  existant  le  droit  de  souscription  préférentiel  de  souscrire  aux  parts  sociales  à
émettre. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut déléguer à tout gérant ou fondé de
pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement des parts sociales représentant tout ou partie des montants de ces augmentations de capital.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts
Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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Art. 9. Transfert des Parts
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III. - Gérance

Art. 10. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être révoqué(s) à tout mo-
ment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au

RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU»). La
majorité des gérants seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et
ne seront pas établis de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»). Pour
écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent constituer avec
des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance conformément aux
présents Statuts.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de

gérance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assumer
la présidence en lieu et place du président.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins un jour avant l'heure prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis de convocation.
On pourra passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment de chaque gérant donné par écrit ou par câble,
télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-

mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant, qui sera un Non-résident au RU, comme son
mandataire.

Tout gérant qui n'est pas physiquement présent à l'endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n'est pas présent

au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication où
tous les participants à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion de la
manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement

présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée, (iii) au moins la majorité des gérants présents
ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU et (iv) au moins la majorité des
gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents aux US, étant entendu
que, pour écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent
représenter avec des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance
conformément aux présents Statuts. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
à toute réunion.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  doivent  être  tenues  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  tout  autre  endroit  au

Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, les réunions du
conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé la

présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux gérants.

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Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront

le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolution
par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communications similaires. Aucune résolution ne sera cepen-
dant effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps à
autre par une décision du conseil de gérance.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d'administration.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs gérants délégués

qui auront à leur charge la gestion journalière de la Société ainsi que le pouvoir d'engager individuellement la Société par
leur seule signature.».

Art. 12. Représentation de la Société
La Société est valablement engagée par la signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil de gérance.

Art. 13. Sous-délégation et Agent du Gérant
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants, à condition que ces pouvoirs ne soient jamais délégués à
une personne qui est résidente au RU ou aux US ou qui est établie de façon permanente aux US ou au RU.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Dispositions ERISA
Sauf consentement contraire des associés, le conseil de gérance devra mettre en oeuvre ses meilleurs efforts pour

mener les affaires de la Société conformément à l'exception des «real estate operating companies» (sociétés d'exploitation
de biens immobiliers) ou encore à l'exception des autres «operating companies» (sociétés d'exploitation) visée par la
première phrase du paragraphe (c) des règles contenues dans la Section 2510.3-101 des Réglementations émises par le
«US Department of Labor» (Département du Travail aux US) ou de toutes autres réglementations ultérieures (le «Plan
Assets Regulations»). Si le conseil de gérance se rend compte qu'il est possible que la Société cesse d'être une «real estate
operating company» ou encore une «operating company» conformément à la première phrase du paragraphe (c) du «Plan
Assets Regulations», alors le conseil de gérance prendra les mesures nécessaires pour éviter que la Société ne soit affectée
de manière défavorable au regard de sa situation en tant que «real estate operating company» ou encore en tant que
«operating company».

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Associé Unique / Assemblée Générale des Associés
L'associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un associé (ou si l'associé est une entité juridique, ses représentants légaux) est autorisé à se faire représenter à toute

assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce
mandataire soit nommé par une procuration écrite, par téléfax, câble, télégramme, télex ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.

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Art. 18. Assemblées Générales
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra convoquer d'autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de

la Société le demande.

Les autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-

cation. Cependant, les autres assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.

Chapitre V. - Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. Exercice Social

L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de pluralité de

gérants le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Dans la mesure requise par les lois et règlements luxembourgeois, les opérations de la Société et sa situation financière

ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréés.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social

de la Société.

Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice
Sur le bénéfice net de la Société, tel qu'il est déterminé par application des lois et réglementations applicables, il est

prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, tant dans le respect des lois et régle-

mentations applicables que des Statuts, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer
que les réserves disponibles et les profits reportés soient distribués.

La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera pris par l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé par la
loi applicable, décider de verser des acomptes sur dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes de Dissolution
La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite de son

associé unique ou de l'un des associés.

Art. 22. Liquidation
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les deux cents (200) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société ont toutes été souscrites

comme suit:

Subscriber

Nombre

de parts sociales

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales

Toutes les deux cents (200) parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de vingt mille livres

sterling (GBP 20,000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentée comme indiqué ci-avant,

représentant la totalité du capital social de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés,
a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme ayant

son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 9.098.

Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Les associés autorisent par les présentes le conseil de gérance à limiter ou retirer les droits de souscription pré-

férentiels relatifs à une augmentation de capital effectuée dans les limites du capital autorisé, tel que défini à l'article 6 des
Statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi à la requête de la partie comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Purina, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 avril 2012. Relation: DIE/2012/4773. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 avril 2012.

Référence de publication: 2012052197/567.
(120072791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

The Good Friend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 23, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 166.696.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date 2 mai 2012 que:
L’assemblée accepte la démission de Mme Isabel DE Carvalho Cabral de sa fonction d’administrateur et d’administra-

teur-délégué.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et administrateur-délégué Monsieur Cardoso Da Silva

Arnaldo, né le 21.02.1958 à Cinfaes (Portugal), demeurant à 29, rue Joseph Junck L-1839 Luxembourg. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale de 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012053546/15.
(120074338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

69535

L

U X E M B O U R G

Saviolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

R.C.S. Luxembourg B 24.591.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16.04.2012

Les actionnaires de la société SAVIOLUX S.A. réunis le 16.04.2012 au siège social, ont décidé à l’unanimité ce qui suit:
1. Renouveler le mandat d’administrateur-délégué à Monsieur Mark Samuel jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l’exercice social 2015.

2. Révoquer de Monsieur Claude Uhres de son mandat d’administrateur.
3. Ratifier les actes signés par Monsieur Mark Samuel en tant que administrateur-délégué depuis le 16 mars 2009 à ce

jour.

Fait à Luxembourg, le 16.04.2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012053494/17.
(120074729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

SEB SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 35.166.

Le rapport annuel au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012053497/10.
(120074165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

SEB SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 31.136.

Le rapport annuel au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012053499/10.
(120074167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

SIGNA KHM SP Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.318.

<i>Auszug des schriftlichen Gesellschafterbeschlusses vom 23. April 2012

<i>Beschlüsse:

<i>1. Beschluss: Abberufung von Herrn M. Staratschek

Die Gesellschafter beschließen, Herrn Martin Staratschek, als Geschäftsführer der SIGNA KHM SP Beteiligung S.à r.l.

mit sofortiger Wirkung abzuberufen.

<i>2. Beschluss: Berufung von Dr. Thomas Goergen als Geschäftsführer

Die Gesellschafter beschließen, Herrn Dr. Thomas Goergen, geboren am 08.03.1969 in D-54290, Trier, geschäftsan-

sässig unter der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736, Senningerberg, als Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer für
die SIGNA KHM SP Beteiligung S.à r.l. mit sofortiger Wirkung zu berufen.

Référence de publication: 2012053509/17.
(120074135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

69536

L

U X E M B O U R G

SEB Asian Property II SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 160.992.

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 avril 2012, a été nommé réviseur indé-

pendant pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2013:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012053500/14.
(120074162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Tyco Electronics Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.359.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Tyco Electronics Finance S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 140359 and having a share capital of USD
25,000 (the Company). The Company was incorporated under Luxembourg law on 3 July 2008 pursuant to a deed of
Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C – number 1960 of 11 August 2008. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended for the last time on 19 May 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C – number 1794 of 5 August 2011.

There appeared:

Tyco Electronics Group S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered

office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 123549 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Adrien Pastorelli, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) represented by 25,000 (twenty-five thousand) shares having a
nominal value of USD 1 (one US Dollar) per share each.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notice;
(2) Amendment to the dates of the financial year of the Company;
(3) Amendment to article 16 of the articles of the Company (the Articles) in order to reflect the amendment under

item (2) above; and

(4) Empowerment to and authorization of any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy

Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to
the items on this agenda including but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg Trade and Companies
Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally to perform
any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

III. that the Sole Shareholder takes the following resolutions:

69537

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:

(a) the financial year of the Company shall begin on the 29 

th

 of September rather than on the 1 

st

 of October, and

(b) the financial year of the Company shall close on the 28 

th

 of September of the next year rather than on the 30 

th

of September of the next year.

The Meeting resolves that the current financial year of the Company that started on the 1 

st

 of October 2011 shall

close on the 28 

th

 of September 2012 rather than on the 30 

th

 of September 2012.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 16 of the Articles in order to reflect the second resolution above, so that it

shall henceforth read as follows:

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the 29 

th

 of September of each year and ends on the

28 

th

 of September of the following year."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to authorize and empower any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp;

Overy Luxembourg to see to and to accomplish any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in
relation to the above resolutions, including but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg Trade and
Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally
to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,400.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Tyco Electronics Finance S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 140359 et ayant un capital social de USD 25.000 (la Société). La Société a été constituée sous la loi luxem-
bourgeoise le 3 juillet 2008 en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -numéro 1960 du 11 août 2008. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 19 mai 2011 en vertu d'un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C – numéro 1794 du 5 août 2011.

A comparu:

Tyco Electronics Group S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123549 (l'Associé Unique),

représentée par Mr. Adrien Pastorelli, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

69538

L

U X E M B O U R G

La procuration de l'Associé Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à USD 25.000

(vingt cinq mille Dollars des Etats-Unis) représenté par 25.000 (vingt cinq mille) parts sociales ayant toutes une valeur
nominale de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Modification des dates de l'année sociale de la Société;
(3) Modification de l'article 16 des statuts de la Société (les Statuts) en vue de refléter la modification sous le point (2)

ci-dessus; et

(4) Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg,

d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités luxembourgeoises relativement
aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés luxembourgeois et la publication d'extraits dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de
manière générale d'accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes.

III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
(a) l'année sociale de la Société commence le 29 septembre, au lieu du 1 

er

 octobre, et

(b) l'année sociale de la Société se termine le 28 septembre de l'année suivante, au lieu du 30 septembre de l'année

suivante.

L'Assemblée décide que l'année sociale en cours de la Société qui a commencé le 1 octobre 2011 se termine le 28

septembre 2012 au lieu du 30 septembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessus, de sorte

qu'il aura la teneur suivante:

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 29 septembre de chaque année et se termine le

28 septembre de l'année suivante."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy

Luxembourg, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités luxembourgeoises
relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés luxembourgeois et la publication d'extraits dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations et de manière générale d'accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.400.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. PASTORELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. Relation: LAC/2012/19332. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

69539

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055980/148.
(120078532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

SEB Asian Property II SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 160.992.

Les états financiers audités pour la période du 18 mai 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012053501/12.
(120074163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

SEB SICAV 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 146.761.

Le rapport annuel au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012053503/10.
(120074161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Ruco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.622.

<i>Extrait des décisions prises par rassemblée générale des actionnaires en date du 7 mai 2012

1. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. Mme Monique JUNCKER administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 10.05.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RUCO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012054664/20.
(120076467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

SPC Int., Secu Pharm Consulting International, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012053504/10.
(120073856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

69540

L

U X E M B O U R G

Gefip Euroland, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 52.100.

L'an deux mille douze, le deux mai,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable GEFIP EURO-

LAND, ayant son siège social à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.100, constituée suivant acte notarié en date du 31 août 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 486 du 26 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 19 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2282 du 6 décembre 2006.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jérôme Magnin, administrateur, demeurant

professionnellement à Paris,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Finet, employée privée, demeurant professionnellement à Hesperange.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Letellier, employée privée, demeurant professionnellement à

Hesperange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que conformément à l'article 70 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les convocations éta-

blissant l'ordre du jour de l'assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 13 avril 2012;

Que la présente assemblée générale extraordinaire a également été convoquée par des avis de convocation publiés

au:

a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 921 du 10 avril 2012 et
numéro 1018 du 20 avril 2012;
b) Wort
le 10 avril 2012 et le 20 avril 2012;
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 1, 3, 17, 22, 27 et 34 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de mettre à jour les

références à la loi du 17 décembre 2010 abrogeant et remplaçant celle du 20 décembre 2002.

2. Modification de l'article 12 des Statuts afin d'ajouter un cas de suspension de calcul de la valeur nette d'inventaire

suite à la loi du 17 décembre 2010.

3. Modification de l'article 22 des Statuts afin de mettre à jour la politique d'investissement suite à l'implémentation

de la loi du 17 décembre 2010 et mise à jour des références règlementaires des directives européennes.

4. Mise à jour des Statuts par l'ajout d'une section VIII «Clôture et Fusion des compartiments» contenant de nouveaux

articles 30 et 31 et ce, suite à la loi du 17 décembre 2010.

5. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 111.011 actions en circulation, 98.000 actions sont représentées

à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier les articles 1, 3 et 17, le premier paragraphe et le point (h) du deuxième paragraphe

de l'article 22 ainsi que les articles 27 et 34 des statuts de la Société afin de mettre à jour les références à la loi du 17
décembre 2010 abrogeant et remplaçant celle du 20 décembre 2002, de sorte que les articles 1, 3 et 17, le premier

69541

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paragraphe et le point (h) du second paragraphe de l'article 22 ainsi que les articles 27 et 34 des statuts auront désormais
la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable, régie par la loi du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après la "Loi du 17 décembre 2010»), sous la dé-
nomination de GEFIP EUROLAND (ci-après "la Société").»

«  Art. 3. Objet.  L'objet  exclusif  de  la  Société  est  de  placer  les  fonds  dont  elle  dispose  en  valeurs  mobilières,  en

instruments du marché monétaire et dans tous les actifs éligibles, dans le but de répartir les risques d'investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son but au sens le plus large en restant toutefois dans les limites tracées par la
partie I de la Loi du 17 décembre 2010. La Société peut également nommer une société de gestion.»

« Art. 17. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins; les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d'administration ou de disposition dans

l'intérêt de la Société. Le Conseil d'Administration a notamment le pouvoir de nommer une société de gestion confor-
mément à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.»

« Art. 22. Politique d'Investissement.

er

 paragraphe. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de

déterminer la politique d'investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la
Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par le Conseil d'Administration, dans la limite des res-
trictions prévues par la partie I de la Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

ème

 paragraphe, point (h)

(h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l'article 1 

er

 de

la loi du 17 décembre 2010, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à
une réglementation visant à protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire,
ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par l'autorité de contrôle luxembourgeoise pour

autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital
et les réserves s'élèvent au moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels
conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou
plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de
véhicules de titrisation bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.»

« Art. 27. Réviseur d'entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la Loi du 17
décembre 2010. Le réviseur sera élu par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée qui ne devra
pas  excéder  un  an.  Le  mandat du  Réviseur  d'Entreprise sortant, non réélu,  cesse  immédiatement  après l'Assemblée
Générale. Le Réviseur d'Entreprise peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale, mais seulement pour
faute grave.»

« Art. 34. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la loi
du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif.»

La présente résolution a été adoptée avec 98.000 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention(s).

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<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société afin d'y ajouter un cas de suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire suite à la loi du 17 décembre 2010, de sorte que l'article 12 des statuts aura désormais la
teneur suivante:

« Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission et du rachat des actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de la Société

et de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que les émissions et les rachats des actions dans les cas suivants:

a) lorsqu'une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à des
restrictions;

c) lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement de la Société ne peut pas être déterminée avec

la rapidité et l'exactitude désirables;

d) lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte de la Société, ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer des actifs de la Société et
de déterminer la valeur d'actif net de la Société d'une manière normale et raisonnable;

f) à la suite d'une éventuelle décision de liquider ou dissoudre la Société;
g) en cas de fusion le cas échéant d'un compartiment avec un autre compartiment ou un autre OPCVM (ou un com-

partiment de celui-ci), à la condition que soit justifiée une telle suspension par le souci de protection des actionnaires et/
ou

h) lorsque une classe d'actions ou un compartiment a le statut d'un OPCVM Nourricier d'un autre OPCVM , si le

calcul de la valeur nette d'inventaire de l'OPCVM Maître (ou compartiment/classe d'actions) est suspendu.

Si nécessaire, les actionnaires seront informés de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire par lettre

recommandée.

Dans  des  circonstances  exceptionnelles  pouvant  affecter  négativement  les  intérêts  des  actionnaires  ou  en  cas  de

demandes importantes de rachat, le Conseil d'Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une
action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s'im-
posent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d'exécution seront traitées sur base de la valeur

nette d'inventaire.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.»

La présente résolution a été adoptée avec 98.000 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention(s).

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts de la Société afin de mettre à jour la politique d'investissement

suite à l'implémentation de la loi du 17 décembre 2010 ainsi que les références réglementaires des directives européennes,
de sorte que l'article 22 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 22. Politique d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a  le  pouvoir  de  déterminer  la  politique  d'investissement  de  la  Société  ainsi  que  les  lignes  de  conduite  à  suivre  dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par le Conseil d'Administration,
dans la limite des restrictions prévues par la partie I de la Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectif.

A cette fin, le Conseil d'Administration peut décider de placer les avoirs de la Société, dans les actifs suivants, mais

non limités à:

(a)  Valeurs  mobilières  et  instruments  du  marché  monétaire  admis  à  la  cote  officielle  ou  négociés  sur  un  marché

réglementé;

(b) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union

Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(c) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociés

sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d'un autre Etat d'Europe, de
l'Asie, de l'Océanie, des continents d'Amérique et d'Afrique;

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(d)  Valeurs  mobilières  et  instruments  du  marché  monétaire  nouvellement  émis,  sous  réserve  que  les  conditions

d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé prévues sub (a), (b) et (c) soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de
la période d'un an depuis l'émission; et/ou

(e)  Parts  d'OPCVM  agréés  conformément  à  la  directive  2009/65/CE  et/ou  d'autres  OPC  au  sens  de  l'article  1er,

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 2009/65/CE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que l'autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 2009/65/CE;

- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%; et/ou

(f) Dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire; et/ou

(g) Instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a) b) et c) ci-dessus, et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré ("instruments dérivés de gré à gré"), à condition que

- le sous-jacent consiste en instruments relevant de la présente section 1., en indices financiers, en taux d'intérêt, en

taux  de  change  ou  en  devises,  dans  lesquels  la  Société  peut  effectuer  des  placements  conformément  à  ses  objectifs
d'investissement,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une

surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par l'autorité de contrôle luxembourgeoise, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

et à condition que le risque global lié aux instruments financiers dérivés n'excède pas la valeur nette totale du porte-

feuille de la Société, le risque global étant calculé en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque
de contrepartie et de l'évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions.

Méthode de gestion des risques: La Société va utiliser l'approche par les engagements afin de calculer son risque de

marché.

(h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l'article 1 

er

 de

la loi du 17 décembre 2010, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à
une réglementation visant à protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire,
ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par l'autorité de contrôle luxembourgeoise pour

autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital
et les réserves s'élèvent au moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels
conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou

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U X E M B O U R G

plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de
véhicules de titrisation bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

La Société peut acquérir des biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct des activités de la Société.
De plus, un compartiment de la Société peut le cas échéant souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou

émis par un ou plusieurs autres compartiments de la Société, selon les dispositions telles que mentionnées dans les
documents commerciaux de la Société et selon les restrictions imposées par la Loi du 17 décembre 2010.

En vertu des conditions édictées par le législateur et le régulateur au Grand-duché de Luxembourg, le Conseil d'Ad-

ministration est, pleinement et à tout moment jugé opportun, autorisé par les lois et les règlements en vigueur sur le
territoire grand-ducal à:

- créer tout compartiment et/ou toute classe d'actions ayant le statut soit d'un OPCVM maître soit d'un OPCVM

nourricier;

- convertir tout compartiment et/ou toute classe d'actions existant(e) en un compartiment et/ou une classe d'actions

d'OPCVM nourricier ou modifier l'OPCVM maître de l'un des compartiments et/ou classes d'actions de son OPCVM
nourricier.

Par dérogation à l'article 46 de la Loi du 17 décembre 2010, la Société ou un de ses compartiments (les cas échéant)

agissant en qualité de nourricier (ciaprès dénommé le «Fonds nourricier») d'un fonds maître investira au moins 85% de
ses actifs auprès d'un autre OPCVM ou d'un compartiment de celui-ci (ci-après dénommé le «Fonds maître»).

Le Fonds nourricier n'est pas autorisé à investir plus de 15% de ses actifs dans les produits suivants:
1) des liquidités détenues à titre accessoire, conformément à l'article 41, paragraphe (2), second alinéa de la Loi du 17

décembre 2010;

2) des instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés uniquement à des fins de couverture, conformément à

l'article 41, paragraphe (1), point g) et l'article 42, paragraphes (2) et (3) de la loi de 2010;

3) des biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct des activités de la Société.»
La présente résolution a été adoptée avec 98.000 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention(s).

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'introduire dans les statuts de la Société un nouvel article 30 et un nouvel article 31 qui formeront

la nouvelle section VIII des statuts intitulée «Clôture et Fusion des compartiments». Les nouveaux articles 30 et 31 auront
la teneur suivante:

«VIII. Clôture et Fusion des compartiments

Art. 30. Clôture d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une classe d'actions. Dans l'éventualité où l'actif d'un com-

partiment, d'une catégorie ou d'une classe d'actions passe sous le seuil considéré, par le Conseil d'Administration, comme
le minima en-dessous duquel la gestion de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette classe d'actions s'avère trop
problématique, le Conseil d'Administration peut décider de clôturer le compartiment, la catégorie ou la classe d'actions.
Le Conseil est également habilité à procéder de la sorte dans le cadre d'une rationalisation de la gamme de produits
proposée aux clients de la Société.

La décision et les modalités appliquées en cas de clôture du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions

seront portées à la connaissance des actionnaires du compartiment concerné, par le biais d'une notification publiée, à cet
effet, dans les journaux.

Une notification de la clôture du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions sera également transmise à

tous les actionnaires nominatifs de ce compartiment.

Dans un tel cas de figure, l'actif net du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions concernés sera réparti

entre les derniers actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions. Les sommes revenant à des
actionnaires qui ne se seraient pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation du compartiment seront
déposées auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg, au profit de qui il appartiendra, jusqu'à leur échéance
prescrite.

Art. 31. Fusion de compartiments, Catégories ou Classes d'actions. Le Conseil d'Administration de la Société peut

décider, dans l'intérêt des actionnaires, de transférer les actifs d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une classe d'ac-
tions vers un autre compartiment, une autre catégorie ou une autre classe au sein de la Société. De telles fusions peuvent
être exécutées pour diverses raisons économiques justifiant l'accomplissement de telles opérations de fusion de com-
partiments, catégories ou classes d'action. La décision de fusion sera notifiée et envoyée à tous les actionnaires nominatifs
du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'action concernés, au plus tard un mois avant la date effective de la
fusion. Cette notification indiquera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment, de la nouvelle catégorie ou
classes d'action. Les actionnaires des compartiments, catégories ou classes d'action promis à une fusion auront la possi-
bilité, durant une période d'un mois avant la date effective de la fusion, de demander le remboursement ou la conversion
sans frais de leurs actions. Au-delà de ce délai d'un mois, la décision s'appliquera à tous les actionnaires n'ayant pas saisi
l'opportunité de ce dégagement sans frais.

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U X E M B O U R G

Dans des circonstances similaires à celles décrites au paragraphe précédent et dans l'intérêt des actionnaires, le trans-

fert de l'actif et du passif imputable à un compartiment, une catégorie ou une classe d'action vers un autre OPCVM ou
vers un compartiment, une catégorie ou une classe d'actions au sein de cet autre OPCVM (qu'il soit établi au Luxembourg
ou dans un autre Etat-Membre; qu'il soit constitué sous la forme d'une société ou d'un fonds contractuel), peut être
décidé par le Conseil d'Administration de la Société, dans le respect des dispositions de la Loi du 17 décembre 2010. La
Société enverra une lettre de notification aux actionnaires du compartiment concerné, conformément aux dispositions
du règlement n°10-5 de la CSSF. Chaque actionnaire du compartiment, de la catégorie ou de la classe d'actions concernés
aura la possibilité, durant une période d'un mois avant la date effective de la fusion, de demander le remboursement ou
la conversion de ses actions, sans frais autres que les coûts de désinvestissement.

Dans le cas d'une procédure d'apport à un OPC différent s'apparentant à un “fonds d'investissement” ou “fonds

commun de placement”, ledit apport n'engagera que les actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de la classe
d'actions concernés qui auront expressément donné leur assentiment à cet apport. Autrement, les actions détenues par
les autres actionnaires n'ayant pas précisé leur position quant à ladite fusion seront remboursées sans frais. De telles
fusions peuvent être exécutées dans diverses circonstances économiques justifiant une fusion des compartiments.

Dans le cas d'une fusion d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une classe d'actions dont le résultat est la cessation

de la Société, la fusion doit être décidée lors d'une assemblée des actionnaires du compartiment, de la catégorie ou de
la classe d'actions concernés; cette assemblée pourra délibérer sans condition de présence et statuer à la simple majorité
des voix exprimées.»

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de renuméroter les anciens articles 30 à 34 des statuts

de la Société qui formeront désormais les articles 32 à 36 ainsi que l'ancienne section VIII «DISSOLUTION, LIQUIDA-
TION» qui formera désormais la section IX des statuts.

La présente résolution a été adoptée avec 98.000 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention(s).

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. MAGNIN, N. FINET, V. LETELLIER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2012. LAC / 2012 / 20423. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 mai 2012.

Référence de publication: 2012057064/314.
(120079810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.

SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.519.

L’an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SECURINVEST

(LUXEMBOURG) S.à r.l., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 26, Place de la Gare, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 136.519, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 11 février 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations ( le «Mé-
morial») numéro 734 du 26 mars 2008, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 5 juillet 2011, publié au Mémorial numéro 2661 du 2 novembre 2011.

L'assemblée se compose des deux associés, à savoir:
1.- Monsieur Jacek B. MAKOWSKI, conseiller, demeurant à ul. Kosciuszkowcow 69, PL-04-545 Varsovie, Pologne,
ici représenté par Monsieur Santiago FERNANDEZ, demeurant professionnellement à L-1616 Luxembourg, 26, Place

de la Gare,

en vertu d'une procuration lui délivrée.
2.- Monsieur Frank K. LÖHRIG, juriste, demeurant au 26, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de

documenter ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Frank K. LÖHRIG, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales de la dite société SECURINVEST (Luxembourg) S.à
r.l., à Monsieur Santiago FERNANDEZ, demeurant professionnellement à L-1616 Luxembourg, 26, Place de la Gare, ici
présent et ce acceptant, pour le prix d'UN EURO (EUR 1,-).

Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont le cédant accorde bonne et valable quittance.
Ensuite Monsieur Frank K. LÖHRIG, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la dite société SECURIN-

VEST (LUXEMBOURG) S.à r.l., déclare par son représentant accepter au nom et pour compte de la société, la cession
de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux disposi-
tions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du gérant unique Monsiur Frank K. LÖHRIG, prénommé avec effet im-

médiat, et lui accorde pleine décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Santiago FERNANDEZ, prénommé.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté

par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Jacek B. MAKOWSKI, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2- Monsieur Santiago FERNANDEZ, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s'oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. FERNANDEZ, F. LÖHRIG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15537. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012053505/66.
(120074523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

SOF1A Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.115.

Par la présente, je vous informe de ma démission de mon poste d’administrateur avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

Zürich, le 30 avril 2012.

Kurt H. Oesch.

Référence de publication: 2012053514/9.
(120074196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Servadmin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 153.901.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'administrateur unique du 3 avril 2012, la résolution suivante:
- L'administrateur unique décide de transférer le siège social de la société au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012053507/12.
(120074737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Spinelle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.042.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 8 mars 2012:
- Ancienne situation associée:

parts sociales

Intertrust (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

- Nouvelle situation associée:

parts sociales

BORALI OVERSEAS PRIVATE EQUITY SARL
R.C.S. Luxembourg B 154 559
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SPINELLE INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012054703/20.
(120076182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Seventer S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.710.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 4 mai

<i>2012

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés adminis-

trateurs.

Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
SEVENTER S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012053508/18.
(120073868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

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U X E M B O U R G

Skerry Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 55.821.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012053511/11.
(120073946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 114.452.

Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 7 mai 2012.

<i>Pour le compte de THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE SA, SICAV-SIF
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2012053536/13.
(120074248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Société pour le Transport International de Conteneurs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.

R.C.S. Luxembourg B 21.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012053513/10.
(120074451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

SOF1A Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.115.

Par la présente, je vous informe de ma démission de mon poste d’administrateur avec effet immédiat.

Zürich, le 30 avril 2012.

Patrick K. Oesch.

Référence de publication: 2012053515/9.
(120074196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

SOF1A Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.115.

Par la présente, je vous informe de ma démission de mon poste d’administrateur avec effet immédiat.

Zürich, le 30 avril 2012.

Ryan Rudolph.

Référence de publication: 2012053516/9.
(120074196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

69549

L

U X E M B O U R G

Tepi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.263.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2012

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Julien Pirsoul, 21 Klipveld B-1180 Bruxelles, né le 12/08/1980 à Uccle
Monsieur Alain Pirsoul, 7 Reedham Drive Oakhill lodge Purleu Surrey né le 30/11/1951 à Bruxelles
Monsieur Maitland Gordon, 7 Reedham Drive Oakhill lodge Purleu Surrey né le 05/08/1952 à Uccle
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Alain Pirsoul,7 Reedham Drive Oakhill lodge Purleu Surrey né le 30/11/1951 à Bruxelles
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire Gallo et Associés (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, L-8211 Mamer Route d'Arlon 53

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012053534/17.
(120074805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

SOF1A Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.115.

La société SOFINEX S.A., 21, boulevard de la Pétrusse, RCS Luxembourg B-46699 résilie avec effet immédiat la con-

vention de domiciliation conclue avec la société anonyme SOF1A HOLDINGS S.A., située jusqu’alors au 21, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg B-77115.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012053517/12.
(120074711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Sopardif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 54.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 7 mai 2012.

<i>Pour SOPARDIF S.A.

Référence de publication: 2012053518/11.
(120074007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

SL Bielefeld SP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.981.

L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Costas Constantinides, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

-  Monsieur  Philip  Gittins,  gérant  de  catégorie  B,  demeurant  professionellement  au  40,  Avenue  Monterey,  L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Russel Perchard, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 11 mai 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012055941/22.
(120078185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

St-Thomas Security S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 75.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053519/9.
(120074476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Stanhope, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.997.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2012.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012053521/11.
(120074061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Belter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 160.921.

EXTRAIT

En date du 03 Octobre 2011, les associés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions

suivantes:

1. Démission de Monsieur Frédéric STIERNON de son poste d’administrateur.
2. Nomination de Monsieur Phong CAO MINH domicilié au 103, Rue Claie à B-6792 Aix-sur-Cloie au poste d’admi-

nistrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 03 Octobre 2011.

Référence de publication: 2012053716/15.
(120075044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.

Stefan Altmeyer GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 49.885.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053523/9.
(120074332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

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L

U X E M B O U R G

HSBC Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 26.760.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ("l'Assemblée") tenue au siège social le 19 avril 2012 a adopté les

résolutions suivantes:

2. L'Assemblée a élu comme Administrateur pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire

de 2013:

- Monsieur Saverio Fiorino (résidant au 16 Boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg)
2. L'Assemblée a réélu comme Administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire

de 2013:

- Madame Brenda Petsche (résidant au Luxembourg)
- Madame Cécile Jeanne de Chantai Thiry (résidant au Luxembourg)
- Monsieur Michael Peter May (résidant au Luxembourg)
3. L'Assemblée a noté la réélection de KPMG Luxembourg S.à.r.l. à la fonction de Réviseur d'Entreprises, lors du

Conseil d'Administration tenu le 28 mars 2012, pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2013.

HSBC Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012055672/23.
(120078298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

IBA Molecular Compounds Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.000.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.100.

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts entre parties en date du 30 mars 2012, l'associé unique de la Société, IBA MOLECULAR

HOLDING SA, a transféré les 35.000 parts sociales de catégorie A qu'elle détenait dans la Société à SK Rose, une société
à responsabilité limitée régie pas les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-
xembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166070.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont à présent détenues comme suit:
35.000 parts sociales de catégorie A par SK Rose et
35.000 parts sociales de catégorie B par IBA MOLECULAR HOLDING SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IBA Molecular Compounds Development S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012055683/19.
(120078481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Gemvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 94.594.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012055648/10.
(120078153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Belter S.A.

Gefip Euroland

Gemvest S.A.

HSBC Fund Services (Luxembourg) S.A.

IBA Molecular Compounds Development S.à r.l.

LuxembourgforFinance, Agency for the Development of the Financial Centre

MD Mezzanine S.A., SICAR

NEIF S.C.A.

Octagon Investments S.à r.l.

Paradise Rock S.A.

Richards Bay Estate S.A.

RMF Euro CDO S.A.

Robrunvest S.A.

Rollimmo S.A.

Roselyn Estates S.A.

Ruco S.A.

RWE Energy Beteiligungsverwaltung Luxemburg GmbH

Sabenka Investments S.A.

Sabre Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

Saint George UCITS SICAV

Samir S.A.

Sandstorm Gold (Luxembourg)

Saviolux S.A.

Scholtes Bois S.A.

SCM PE IV General Partner S.à r.l.

SEB Asian Property II SICAV-SIF

SEB Asian Property II SICAV-SIF

SEB SICAV 1

SEB SICAV 2

SEB SICAV 3

Secu Pharm Consulting International

SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l.

Servadmin S.A.

Seventer S.A.

SIGNA KHM SP Beteiligung S.à r.l.

Skerry Holdings S.A.

SL Bielefeld SP S.à.r.l.

Société pour le Transport International de Conteneurs

SOF1A Holdings S.A.

SOF1A Holdings S.A.

SOF1A Holdings S.A.

SOF1A Holdings S.A.

Sopardif S.A.

Spinelle Investments S.à r.l.

Sporan (SPF) S.A.

Stanhope

Stefan Altmeyer GmbH

St-Thomas Security S.A.

Surrey Europe S.à r.l.

Tepi S.A.

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF

The Good Friend S.A.

Tyco Electronics Finance S.à r.l.