This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1448
11 juin 2012
SOMMAIRE
BFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69472
Bunge Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69480
CEPS Aqua S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69488
Degroof Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69483
Dexia Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69472
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69458
Farringdon I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69496
HCEPP Management Company S.à r.l. . . .
69488
Investec GLL Fund Management Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69499
Invista European Real Estate Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69475
Isis Computer A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69479
Lapalude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69504
Mercorope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69496
Messer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69504
Newfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69479
NIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69479
NIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69479
NRF Management Company S.à r.l. . . . . . .
69480
NSS Feeder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69481
OIRP Investment 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
69482
Optimus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69482
Orthodontic Management Service S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69482
Otorierre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69482
Overseas Trade Oil (Luxembourg) . . . . . .
69482
Pamplune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69495
Parkettcenter S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69495
PC Secondary Opportunities S.à r.l. . . . . .
69478
Phyrentia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69487
Pix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69495
Placements Immobiliers Européens . . . . .
69496
Plastic Products (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . .
69494
PMV Luxembourg S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .
69496
Ponta Negra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69497
Prime Global Investments S.A. . . . . . . . . . .
69488
Private Holdings of Investments Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69503
Promotions Immobilières Polignano S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69497
Prospector Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
69488
PVI Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69497
Pylio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69488
Pylio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69495
Quaden (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69497
Quality & Reliability International SA . . . .
69498
Quercus Assets Selection S.C.A. SICAV-
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69498
Raiffeisen-Markt-Echternach s.à r.l. . . . . . .
69504
Recycling Plastic Products S.A. . . . . . . . . . .
69498
Restaurant-Friture du Parking S.à r.l. . . . .
69504
Rockspring HBOS FSPS Holdings (Luxem-
bourg) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69503
Rudd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69495
SL Bielefeld Management S.à.r.l. . . . . . . . .
69498
Stanwahr S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69503
TRADACOM s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69470
Zharol Expert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69483
69457
L
U X E M B O U R G
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.094.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Eastman Specialties Corporation, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4364752, having its
registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808 New Castle County, United States
of America,
here represented by Mr. Philippe Schmit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 18 May
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered Office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Eastman
Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (hereinafter the “Law”), as well as by the present articles of asso-
ciation.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It
may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
69458
L
U X E M B O U R G
B. Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, liquidation, bankruptcy or insolvency or any other similar event
regarding any of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by the Law, collective decisions of the
Company's shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of
the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
69459
L
U X E M B O U R G
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Election, Removal and Term of office of managers.
14.1 The managers shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration,
if applicable, and term of office.
14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager.
The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated
in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
69460
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers present. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any
two (2) managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager,
or, if the Company has several managers, by the sole signature of any A manager or by the joint signature of any B manager
with at least one A manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
Art. 20. Liability limitation.
20.1 In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
20.2 No person shall be personally liable to the Company or its shareholders for monetary damages for breach of
fiduciary duty as a manager; provided, however, that the foregoing shall not eliminate or limit the liability of a manager
(i) for any breach of the manager's duty of loyality to the Company or its shareholders, (ii) for acts or omissions not in
good faith or which involve intentional or gross misconduct or a knowing violation of law, (iii) under Luxembourg law
(notably art 59,163 §3, 6, 7, 166 §1, 2, 167, 168, 171-1 of the Law), or (iv) for any transaction from which the manager
derived an improper personal benefit. If Luxembourg law and its general principles are amended hereafter to authorize
corporate action further eliminating or limiting the personal liability of managers, then the liability of a manager of the
Company shall be eliminated or limited to the fullest extent permitted by Luxembourg law and its general principles, as
so amended. Any amendment, repeal or modification of this Article 20 shall not adversely affect any right or protection
of a manager of the Company existing hereunder with respect to any act or omission occurring prior to such amendment,
repeal or modification.
Art. 21. Indemnification.
21.1 Each person who was or is made a party or is threatened to be made a party to or is otherwise involved in any
action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (hereinafter a "Proceeding"), by reason
of the fact:
(a) that he or she is or was a manager of the Company, or
(b) that he or she is an employee of the Company,
shall be indemnified and held harmless by the Company to the fullest extent not prohibited by Luxembourg law and
its general principles as they exist or may hereafter be amended (but in the case of any such amendment, with respect
to alleged action or inaction occurring prior to such amendment, only to the extent that such amendment permits the
Company to provide broader indemnification rights than permitted prior thereto), against all expense, liability and loss
(including without limitation attorneys' fees and expenses, judgments, fines, taxes or penalties and amounts paid in sett-
lement) reasonably incurred or suffered by such person in connection therewith as permitted by Luxembourg law and
its general principles. The persons indemnified by this Article 21 are hereinafter referred to as "Indemnitees”. Such
indemnification as to such alleged action or inaction shall continue as to an Indemnitee who has after such alleged action
or inaction ceased to be a manager or employee of the Company and shall inure to the benefit of the Indemnitee's heirs,
executors and administrators. Notwithstanding the foregoing, except as may be provided in the articles of incorporation
or by the managers, the Company shall not indemnify any such Indemnitee in connection with a proceeding (or portion
thereof) initiated by such Indemnitee (but this prohibition shall not apply to a counterclaim, cross-claim or third-party
claim brought by the Indemnitee in any proceeding) unless such proceeding (or portion thereof) was authorized by the
managers. The right to indemnification conferred in this Article 21: (i) shall be a contract right, (ii) shall not be affected
adversely to any Indemnitee by any amendment of the present articles of incorporation with respect to any alleged action
or inaction occurring prior to such amendment; and (iii) shall, subject to any requirements imposed by law and the articles
of incorporation, include the right to be paid by the Company the expenses incurred in defending any such proceeding
in advance of its final disposition.
21.2 Advancements by the Company of expenses incurred by an Indemnitee (hereinafter an "Advancement of expen-
ses") may be made only by the authorisation of a manager having no involvement in the matter and upon delivery to the
Company of an undertaking (hereinafter an "Undertaking"), by or on behalf of such Indemnitee, to repay all amounts so
advanced if it shall ultimately be determined by final judicial decision from which there is no further right to appeal
(hereinafter a "Final adjudication") that such Indemnitee is not entitled to be indemnified for such expenses under this
Article 21 or otherwise.
21.3 The rights to indemnification and to the Advancement of expenses conferred in this Article 21 shall not be
exclusive of any other right which any person may have or hereafter acquire under any statute, the present articles of
69461
L
U X E M B O U R G
incorporation, agreement, vote of shareholders or disinterested managers or otherwise. The articles of incorporation
may contain such other provisions concerning indemnification, including provisions specifying reasonable procedures
relating to and conditions to the receipt by Indemnitees of indemnification, provided that such provisions are not in-
consistent with the provisions of this Article 21.
21.4 If a claim for indemnification under Article 21.1 of the articles of incorporation is not paid in full by the Company
within 60 days after it has been received in writing by the Company, except in the case of a claim for an Advancement of
expenses under Article 21.2 of the articles of incorporation, in which case the applicable period shall be 20 days, the
Indemnitee may at any time thereafter bring suit against the Company to recover the unpaid amount of the claim. If
successful in whole or in part in any such suit, or in a suit brought by the Company to recover an Advancement of expenses
pursuant to the terms of an Undertaking, the Indemnitee shall be entitled to be paid also the expense of prosecuting or
defending such suit. In any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to indemnification hereunder (but not in a
suit brought by the Indemnitee to enforce a right to an Advancement of expenses) it shall be a defense that, and in any
suit by the Company to recover an Advancement of expenses pursuant to the terms of an Undertaking the Company
shall be entitled to recover such expenses only upon a final adjudication that, the Indemnitee has not complied with
Luxembourg law, its general principle, this Article 21 or has acted with intentional or gross misconduct, not in good faith
or in a manner the person reasonably believed to not be in the best interests of the Company (the "Applicable Standard
of Conduct"). Neither the failure of the Company (including the managers, independent legal counsel, or its shareholders)
to have made a determination prior to the commencement of such suit that indemnification of the Indemnitee is proper
in the circumstances because the Indemnitee has met the Applicable Standard of Conduct, nor an actual determination
by the Company (including the managers, independent legal counsel, or its shareholders) that the Indemnitee has not met
such Applicable Standard of Conduct, shall create a presumption that the Indemnitee has not met the applicable standard
of conduct or, in the case of such a suit brought by the Indemnitee, be a defence to such suit. In any suit brought by the
Indemnitee to enforce a right to indemnification or to an Advancement of expenses hereunder, or by the Company to
recover an Advancement of expenses pursuant to the terms of an Undertaking, the burden of proving that the Indemnitee
is not entitled to be indemnified, or to have or retain such Advancement of expenses, under Article 21 of the articles of
incorporation or otherwise, shall be on the Company.
21.5 The Company may maintain insurance, at its expense, to protect itself and any manager or employee of the
Company against any expense, liability or loss, whether or not the Company would have the power to indemnify such
person against such expense, liability or loss under Luxembourg law and its general principles.
21.6 In the event that any of the provisions of this Article 21 (including any provision within a single section, paragraph
or sentence) is held by a court of competent jurisdiction to be invalid, void or otherwise unenforceable, the remaining
provisions are severable and shall remain enforceable to the full extent permitted by law.
E. Audit and Supervision
Art. 22. Auditor(s).
22.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
22.2 A internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
22.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
22.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
22.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 23. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 24. Annual accounts and Allocation of profits.
24.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
24.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
24.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
69462
L
U X E M B O U R G
24.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
24.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
24.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 25. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
25.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
25.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 26. Liquidation.
26.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
26.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 27. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2012.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Eastman Specialties Corporation, aforemen-
tioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.
<i>Resolutions of the Shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an unlimited term:
- Wilko VAN ROOIJEN, born in The Hague, the Netherlands on 17 November 1955, residing at Fascinatio Boulevard,
602-614, 2909 VA, Capelle aan den Ijssel, the Netherlands.
3. The following person is appointed as B manager of the Company for an unlimited term:
- Xavier DE CILLIA, born in Nice, France on 11 April 1978, professionally residing at 2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
69463
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parity signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de Mai,
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Eastman Specialties Corporation, une société constituée et existante selon les lois de de l'Etat du Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, inscrite auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4364752, ayant son siège
social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808 New Castle County, Etats-Unis d'Amérique,
dûment représentée par M. Philippe Schmit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 18 Mai 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Eastman Chemical Luxembourg
Holdings 3 S.à r.l. (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
69464
L
U X E M B O U R G
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés
de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé
pour vérification. Ce registre contient toute information requise par la Loi. Des certificats d'enregistrement peuvent être
émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus
de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession
ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l'égard de la Société et des tiers après la notification de la cession
à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 Dans l'hypothèse d'un décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être transférées au nouvel associé
uniquement à condition d'agrément d'un tel transfert par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social des survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées
soit aux parents, descendants ou à l'épouse survivante.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement
prises en assemblée générale des associés peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle
hypothèse, chaque associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et
donnera son vote par écrit.
8.4 S'il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés selon les
dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à “l'assemblée générale
des associés” doit être lue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés peuvent être tenues aux lieux et heures
précisés dans les convocations aux assemblées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le
consentement unanime des associés.
69465
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance, composé d'au moins un gérant de type A et d'un gérant de type B.
13.2 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme “gérant unique”
n'est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au “conseil de gérance” utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au “gérant unique”.
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Election, Révocation des administrateurs et Durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont élus par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération, le cas échéant, et
la durée de leur mandat.
14.2 Les gérants sont élus et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision
des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'une place de gérant.
15.1 Si la place d'un gérant est vacant suite au décès, à l'incapacité légale, la faillite, la démission ou pour tout autre
motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant excéder le mandat initial
du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés, laquelle décidera le remplacement
permanent conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Si la vacance se produit alors qu'il y a un gérant unique, cette vacance est comblée sans délai par l'assemblée
générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au
préalable par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord de
chaque gérant par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une copie d'un tel document en sera suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n'est nécessaire pour un conseil
de gérance dont le lieu et l'heure auront été décidés par une résolution d'un précédent conseil de gérance communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-
présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites,
approuvées et signées par tous les gérants du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son
absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire tout autre gérant comme son mandataire, une
copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du conseil de
gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
69466
L
U X E M B O U R G
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil
de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, n'a pas une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Chaque gérant
peut exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions.
La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s'il y en a ou en
son absence par le président temporaire s'il y en a, et le secrétaire s'il y en a ou par deux (2) gérants présents. Les copies
ou extraits de procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, le cas échéant, ou
par deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature d'un gérant de type A ou par la signature conjointe de tout gérant
de type B avec la signature d'au moins un gérant de type A, ou (ii) par la signature conjointe ou la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance dans
les limites de ladite délégation.
Art. 20. Limitation de Responsabilité.
20.1 Dans l'exercice de leur mandat, les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle. En tant que mandataires
de la Société, ils sont responsables de la bonne exécution de leur mandat.
20.2 Nul n'est responsable personnellement envers la société ou ses associés en paiement de dommages-intérêts pour
rupture par le gérant de ses obligations fiduciaires; sous réserve, néanmoins, que les faits précités n'éliminent ni ne limitent
la responsabilité d'un gérant (i) pour toute rupture de son obligation de loyauté envers la Société ou ses associés, (ii)
pour tout acte ou omission de mauvaise foi ou qui implique une faute intentionnelle ou une faute grave ou encore une
violation délibérée de la loi, (iii) sous la loi luxembourgeoise (notamment les articles 59, 163 §3, 6, 7, 166 §1,2 167, 168,
171-1 de la Loi), ou (iv) pour toute transaction dont le gérant a retiré un profit personnel injustifié. Si la loi luxembour-
geoise et ses principes généraux relatifs aux pouvoirs des gérants seront modifiées de sorte à éliminer ou limiter la
responsabilité personnelle des gérants, la responsabilité d'un gérant de la Société devra être éliminée ou limitée dans les
proportions les plus étendues admises par loi luxembourgeoise et ses principes généraux, telles que modifiées. Toute
modification, amendement ou abrogation de cet article 20 ne devra pas négativement affecter les droits et protections
du gérant de la Société définis par cet article 20 pour tout acte ou omission réalisés avant la modification, l'amendement
ou l'abrogation.
Art. 21. Indemnisation.
21.1 Toute personne qui était, est, sera ou risque de devenir partie ou est autrement impliquée dans une quelconque
action, poursuite ou procédure civile, investigative, administrative ou pénale (ci-après les “Procédures”), du seul fait:
a) qu'il ou elle est ou était gérant de la Société, ou
b) qu'il ou elle est un employé de la Société,
devra être indemnisée et tenue indemne par la Société de la façon la plus étendue admise par la loi luxembourgeoise
et ses principes généraux tels qu'ils existent ou peuvent être modifiés (mais dans le cas d'une telle modification et pour
les actions/inactions alléguées antérieures à cette modification, seulement si ladite modification permet à la Société d'in-
demniser plus largement qu'auparavant), contre toute dépense, responsabilité et perte y relative (incluant, mais pas limité
aux, honoraires et frais d'avocat, frais de jugements, amendes, taxes, contraventions ou montants payés à titre transac-
tionnel) raisonnablement encourue ou subie par une telle personne. Les personnes indemnisées en vertu du présent
article 21 sont ci-après désignées comme “Parties Indemnisées”. Cette indemnisation en relation avec une telle action/
inaction alléguée continuera à s'appliquer aux Parties Indemnisées qui après une telle action/inaction ont cessé d'être
gérant ou employé et à ses héritiers, testamentaires et administrateurs. Nonobstant ce qui précède et excepté une
autorisation conférée dans les statuts ou par les gérants, la Société n'indemnisera pas une Partie Indemnisée en relation
avec une procédure (même partiellement) initiée par cette Partie Indemnisée si cette procédure (voire une partie) n'a
pas été autorisée par les gérants (cette interdiction ne s'applique pas aux actions reconventionnelles, interventions forcées
et action similaires). Le droit à indemnisation conféré par cet article 21 est (i) un droit contractuel, (ii) ne pourra pas être
négativement affecté par une modification statutaire postérieure à un telle action/inaction alléguée et (iii) inclut le droit
de se faire payer par avance, en conformité avec la loi luxembourgeoise et les statuts, par la Société les frais de défense
en relation avec une telle procédure.
21.2 Des avances par la Société sur les frais encourus par la Partie Indemnisée (ci-après l'“Avancement de Frais”) ne
peuvent être faites que sur autorisation par un gérant n'ayant aucune implication dans l'affaire et à la condition que la
Partie Indemnisée fournit à la Société un engagement (ci-après la “Garantie”) de rembourser les sommes avancées si une
69467
L
U X E M B O U R G
décision définitive de dernier ressort (ci-après la “Décision Finale”) détermine que la Partie Indemnisée n'a pas le droit
d'être indemnisé selon cet article 21.
21.3 Les droits à indemnisation et à Avancement de Frais conférés par l'article 21 n'excluent pas un quelconque autre
droit qu'une personne peut avoir ou acquérir en vertu de la loi, des présents statuts, d'un pacte, d'une convention de
vote entre associés ou gérants impartiaux ou autres. Les statuts peuvent contenir d'autres clauses relatives à l'indemni-
sation, incluant des clauses définissant des procédures raisonnables y relatives et les conditions de l'indemnisation par la
Partie Indemnisé, sous réserve que de telles clauses ne soient pas contraire à l'article 21.
21.4 Si, endéans les 60 jours après réception par la Société d'une demande écrite d'indemnisation en application de
l'article 21.1 des statuts ou endéans les 20 jours après réception par la société d'une demande écrite d'avance sur frais
en application de l'article 21.2 des statuts, la Société ne s'est pas acquittée entièrement des montants réclamés dans ces
demandes, la Partie Indemnisée peut, à n'importe quel moment après l'expiration de ces délais, introduire une action en
justice contre la Société en recouvrement des sommes réclamées restant dues. Si la Partie Indemnisée obtient gain de
cause, intégral ou partiel, dans l'action qu'il a introduite contre la Société ou dans une action en recouvrement d'avance
sur frais introduite par la Société à son encontre en exécution des termes d'une prise en charge de frais, l'Indemnisé a
également droit au remboursement par la Société des frais liés à l'action qu'il a introduite ou, en cas d'action introduite
par la Société, des frais liés à la défense de ses intérêts. En cas d'action introduite par la Partie Indemnisée dans le but de
faire respecter son droit à indemnisation (à l'exclusion d'une action introduite par la Partie Indemnisée en vue de faire
respecter son droit d'avance sur frais), la Société peut se défendre en invoquant que la Partie Indemnisée ne s'est pas
conformée au droit luxembourgeois, à ses principes généraux, aux prescriptions de l'article 21, a commis une faute lourde
ou intentionnelle, a agi de mauvaise foi ou encore d'une manière dont on ne pourrait raisonnablement penser être dans
le meilleur intérêt de la Société (ci-après les “Règles de Conduite Applicables”). Une action en recouvrement d'avance
sur frais en exécution des termes d'une prise en charge de frais ne peut être introduite par la Société contre la Partie
Indemnisée qu'ensuite d'une décision finale selon laquelle la Partie Indemnisée ne se serait pas conformée aux Règles de
Conduite Applicables. Ni le défaut pour la Société (y compris les directeurs, conseillers juridiques indépendants, ou les
associés) d'avoir déterminé avant le début d'une telle action en justice que l'indemnisation de la Partie Indemnisée est
adéquate dans les circonstances de l'espèce parce que la Partie Indemnisée a respecté les Règles de Conduites Applicables,
ni une détermination par la Société (y compris les directeurs, conseillers juridiques indépendants, ou les associés) que la
Partie Indemnisée n'a pas respecté ces Règles de Conduites Applicables, ne peuvent créer une présomption que la Partie
Indemnisée n'a pas respecté les Règles de Conduite Applicables ou, en cas d'action en justice introduite par l'Indemnisé
contre la Société, constituer une défense à une telle action en justice. En cas d'action introduite par la Partie Indemnisée
en vue de faire respecter ses droits à l'indemnisation ou à une avance sur frais, ou d'action en recouvrement de frais en
exécution des termes d'une prise en charge de frais introduite par la Société contre la Partie Indemnisée, la charge de la
preuve du fait que la Partie Indemnisée n'a pas droit à indemnisation, ou d'obtenir ou conserver une telle avance sur frais,
entre autres en application de l'article 21 des statuts, incombe à la Société.
21.5 La Société pourra, à ses frais, souscrire des polices d'assurance pour couvrir ses gérants, ses employés et la Société
contre toute dépense, responsabilité ou perte, que la Société ait ou non la possibilité d'indemniser ces personnes par
rapport à de telles dépenses, responsabilités ou pertes selon la loi luxembourgeoise et ses principes généraux.
21.6 Dans l'hypothèse où une partie, phrase, paragraphe ou section de l'article 21 est invalidé, annulé ou déclaré
inapplicable ou nulle par une juridiction compétente, le restant de l'article 21 ne saura être touché et restera applicable
entièrement dans les limites admises par le droit luxembourgeois.
E. Audit et Surveillance
Art. 22. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
22.1 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.
22.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
associés.
22.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la
Société.
22.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.
22.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un décembre de la même année.
69468
L
U X E M B O U R G
Art. 24. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
24.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
24.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et pour
autant que le montant total de la réserve légale de la Société ait atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
24.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé accepte l'affectation.
24.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
24.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'allocation du solde des
bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
24.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 25. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
25.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d'un état financier inter-
médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds sont disponibles pour la distribution. Le montant
destiné à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être
affectées à une réserve obligatoire en vertu de la Loi ou que les présents statuts n'autorisent pas à être distribuées.
25.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
conformément à la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 26. Liquidation.
26.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.
26.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en
proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale-loi applicable
Art. 27. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales émises ont été souscrites de la manière suivante:
Douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ont été souscrites par Eastman Specialties Corporation, susmentionnée,
pour un prix de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant
de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.000.
<i>Résolutions de l'associéi>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-
vocation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établi au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de type A pour une durée indéterminée:
69469
L
U X E M B O U R G
- Wilco VAN ROOIJEN, né à La Haie, Pays-Bas le 17 novembre 1955, résidant à Fascinatio boulevard, 602-614, 2909
VA, Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas.
3. La personne suivante est nommée en tant que gérant de type B pour une période indéterminée:
- Xavier DE CILLIA, né à Nice, France le 11 avril 1978, professionnellement résidant au 2-8 avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Schmit, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 mai 2012. Relation: RED/2012/690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, à la demande de la société.
Rambrouch, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012063710/670.
(120090514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
TRADACOM s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 9, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 169.136.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
Monsieur Daniel PETRE, gérant de société, né à Bucarest, Roumanie, le 08 février 1981, demeurant à B-4400 Flémalle,
46, rue Beaugnée, et
Monsieur Dominique ‘s HEEREN, administrateur de société, né le 5 août 1956 à Meeffe (B), demeurant à B-4280
Hannut, 33, rue de Huy.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRADACOM
s.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg avec le consentement et l'assemblée
générale des associés.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet les transports nationaux et internationaux, les transports de matières dangereuses et
de déchets, l'import-export de matériel, l'achat et la vente de camions et remorques en gros, la location de matériel
camion-remorque, la vente de pièces d'occasion et de pneus en gros, l'affrètement en transports nationaux et interna-
tionaux, le commissionnaire en transports, la logistique, le transport de marchandise spécialisée, le fret, le stockage de
marchandises en général y compris les produits dangereux classés ADR pour compte de tiers.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Art. 4. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-) divisé en quatre cents (400) parts sociales de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
69470
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En revanche, toute cession, mutation ou transfert de
parts sociales, pour quelque cause que ce soit, par un associé à un non-associé au sens large (y compris les héritiers légaux
ou réservataires ainsi que le conjoint) exige l'agrément unanime préalable des autres associés.
En cas de non-agrément, les autres associés devront soit racheter eux-mêmes l'intégralité des parts sociales, soit
prendre les mesures nécessaires pour que la société rachète elle-même l'intégralité desdites parts sociales, soit désigner
un ou plusieurs tiers qui rachèteront l'intégralité desdites parts sociales dans le délai de six mois à partir de la demande
d'agrément. Dans tous ces cas, le prix de rachat des parts sociales correspondra à leur valeur comptable, à déterminer
soit à l'amiable entre parties, soit à dires d'expert.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au notaire
qui le constate expressément.
Ces parts ont toutes été souscrites comme suit:
- M. Daniel PETRE, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
- M. Dominique ‘s HEEREN, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts sociales
69471
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille trois
cents Euros (€ 1.300,-).
Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du code pénal
luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8832 Rombach-Martelange, 9, rue des Tilleuls, boîte C.
2) La société sera gérée par deux gérants:
Monsieur Daniel PETRE, gérant de société, né à Bucarest, Roumanie, le 8 février 1981, demeurant à B-4400 Flémalle,
46, rue Beaugnée, et
Monsieur Dominique ‘s HEEREN, administrateur de société, né le 5 août 1956 à Meeffe (B), demeurant à B-4280
Hannut, 33, rue de Huy.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après
s'être identifiés au moyen de leurs cartes d'identité.
Signé: D. PETRE, D. ‘S HEEREN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 25 mai 2012. Relation: CAP/2012/1991. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012064653/121.
(120091554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
BFC S.A., Société Anonyme,
(anc. Dexia Overseas S.A.).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 156.767.
In the year two thousand twelve, on the fifteenth of May,
Before Maître Karine REUTER, notary, residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholder of
Dexia Overseas S.A.
a société anonyme governed by the laws of Luxembourg,
having had its registered office at L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée, Grand Duchy of Luxembourg(the “Com-
pany”),
incorporated under the laws of the Cayman Islands but having had its registered office transferred to Luxembourg,
the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Francis KESSELER, notary public residing in Esch/Alzette, on October
29
th
, 2010, the same deed having restated the articles of incorporation of the company,
registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg, Section B, under the number B 156.767,
having a subscribed capital of EUR 433,920.- (four hundred thirty three thousand nine hundred twenty Euro), divided
into 600,000 (six hundred thousand) shares without par value.
The meeting is presided by Caroline FELTEN,
69472
L
U X E M B O U R G
who appoints as secretary Christelle DOMANGE.
The meeting elected as scrutineer Lucile WERNERT.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Modification of the name of the Company and amendment of article 1 of the Articles of incorporation
2) Creation of 2 categories of directors A and B and amendment of articles 6 and 9 of the Articles of incorporation
3) Allocation of the current directors to the different categories
4) Miscellaneous.
II) That the shareholder, present or represented, as well as the number of their shares held by him, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholder or the proxy of the represented shareholder, the members
of the board of the meeting and the officiating notary.
III) That the proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
IV) That the whole share capital being present or represented at the present meeting and that the shareholder, present
or represented, declares having had due notice and good knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving to
the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
V) The bond holders (obligataires) of the Company have been duly convened to assist, without having any voting
power, at this extraordinary general meeting. No bond holder was present or represented at the meeting.
VI) That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change with effect from the 11
th
of June 2012, the name of the Company into “BFC
S.A.” and to amend the article 1 of the Articles of incorporation which shall henceforth have the following wording:
“ Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “BFC S.A.”.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to create two (2) categories of directors (A and B categories) and to amend article 6 and
9 of the Articles of incorporation which shall henceforth have the following wording:
“ Art. 6. 1
st
paragraph. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3)
directors, who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at a general
meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of office of a director may not
exceed six (6) years and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected
for consecutive terms of office. The directors are split in two (2) categories, directors of category A and directors of
category B.”
“ Art. 9. The Company will only be bound by the joint signature of any A director together with any B director or by
the single signature to whom such signatory power has been validly delegated by the board of directors or by a decision
signed by a director A and by a director B jointly.”
<i>Third Resolutioni>
The general meeting resolves to allocate the current directors to the following categories:
<i>Category A directors:i>
Mr. Johan EVENEPOEL, employee, born on April 19, 1957 in Aalst (B), residing professionally in 44 , Boulevard Pachéco,
B-1000 Bruxelles
Mr. Peter FRANCK, employee, born on 30 July 1971 in Blankenberge (B), residing professionally in B-1210 Buxelles,
5 avenue Galilée;
<i>Category B directors:i>
Mr. Yves BIEWER, employee, born on August 6, 1963 in Luxembourg (L), residing professionally in 42, rue de la Vallée,
L-2661 in Luxembourg,
Mr. Rudi PARIDAENS, employee, born September 28, 1954 in Haaltert (B), residing professionally 2, rue Nicolas Bové,
L-1253 Luxembourg
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
69473
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le quinze mai.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire de la société
Dexia Overseas S.A.
une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,
établie et ayant eu son siège social à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée (la “Société”),
constituée sous les lois des Iles Caïmans mais ayant transféré son siège au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire public de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 octobre
2010, par lequel acte ont été repris les statuts de la société,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 156.767
dont le capital souscrit s'élève à la somme de 433.920.-€ (quatre cent trente-trois mille neuf cent vingt euros, repré-
senté par 600.000 (six cents mille) actions sans valeur nominale.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Caroline FELTEN,
qui désigne comme secrétaire Christelle DOMANGE.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Lucile WERNERT.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination de la société et changement de l'article 1 des statuts
2) Création de 2 catégories d'administrateurs A et B et modification des articles 6 et 9 des statuts
3) Répartition des administrateurs actuellement en fonction par catégorie
4) Divers
II) Que l'actionnaire, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par lui, est porté sur une liste
de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire présent ou le mandataire de celui représenté, les membres
du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
III) Que la procuration de l'actionnaire représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
IV) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l‘actionnaire représenté et présent se reconnaissant dûment con-
voqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
V) Les obligataires de la Société ont été dûment convoqués afin d'assister, sans droit de vote, à la présente assemble
générale extraordinaire. Aucun obligataire n'a été présent ou représenté à cette assemblée.
VI) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier avec effet au 11 Juin 2012, la dénomination de la société en “BFC S.A.” et par
conséquent de modifier l'article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de “BFC S.A.”.”
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale décide de créer deux (2) catégories d'administrateurs (catégorie A et B) et de modifier les articles
6 et 9 des statuts pour leur conférer dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 6. 1
er
alinéa. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois (3)
membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les ac-
tionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme
du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection
69474
L
U X E M B O U R G
de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs. Les
administrateurs se répartissent en deux (2) catégories, administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie
B.”
“ Art. 9. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un
administrateur de catégorie B, soit par la signature individuelle de la personne à qui tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d'administration ou par une décision prise conjointement par un administrateur A et un administrateur B.”
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de répartir les administrateurs actuellement en fonction comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
Monsieur Johan EVENEPOEL, employé, né le 9 avril 1957à Aalst (B), demeurant professionnellement 44 , Boulevard
Pachéco, B-1000 Bruxelles
Monsieur Peter FRANCK, employé, né le 30 juillet 1971 à Blankenberge (B), demeurant professionnellement à B-1210
Bruxelles, 5 avenue Galilée
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Monsieur Yves BIEWER, employé, né 6 août 1963 à Luxembourg (L) demeurant professionnellement 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg
Monsieur Rudi PARIDAENS, employé, né le 28 septembre 1954 à Haaltert (B) demeurant professionnellement , rue
Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés : C. FELTEN, C. DOMANGE, L. WERNERT, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2012. Relation : EAC/2012/6399 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME
PETANGE, LE 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012064826/154.
(120091844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
Invista European Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.462.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April,
before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
INVISTA EUROPEAN REAL ESTATE TRUST SICAF, a société d'investissement à capital fixe under the form of a
société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 108461 (the “Shareholder”),
hereby represented by Me Manfred Müller, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Invista European Real Estate Finance S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 6 June 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1048 of 17 October 2005 and registered with the Luxembourg Register
69475
L
U X E M B O U R G
of Commerce and Companies under number B 108462 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have for the last time been amended following a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 16 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 51 of 25 January 2007.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-)
so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of fifty
thousand euro (EUR 50,000.-).
2 To issue three hundred seventy-five (375) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per
share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of two hundred
twelve thousand five hundred euro (EUR 212,500.-) by INVISTA EUROPEAN REAL ESTATE TRUST SICAF and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend article five (5) of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital increase.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand five
hundred euro (EUR 37,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue three hundred seventy-five (375) new shares with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder represented by Me Manfred Müller, aforementioned, by virtue of the above
mentioned proxy.
The Shareholder declared to subscribe for the three hundred seventy-five (375) new shares with a nominal value of
one hundred euro (EUR 100.-) per share, with payment of a share premium of two hundred twelve thousand five hundred
euro (EUR 212,500.-) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable
(the “Contribution”).
The Contribution represents a value in an aggregate amount of two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on our valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution which
correspond at least in number and nominal value to the three hundred seventy-five (375) Shares, having each a par value
of one hundred euro (EUR 100.-), to be issued by the Company, together with a share premium of two hundred twelve
thousand five hundred euro (EUR 212,500.-).”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above
mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article five (5) of the articles of association of the Company in order to reflect
the above resolutions. Said article will from now on read as follows:
69476
L
U X E M B O U R G
“ Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-), represented by five
hundred (500) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at two thousand Euro (EUR 2.000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre avril,
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
INVISTA EUROPEAN REAL ESTATE TRUST SICAF, une société d'investissement à capital fixe sous la forme d'une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 108461 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Me Manfred Müller, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration
sous seing privé.
La prédite procuration paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte, pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Invista European Real
Estate Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 25C, boulevard Royal, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement
de André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du
6 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1048 du 17 octobre 2005 et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 108462 (la «Société»). Les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 51, en date du 25 janvier 2007.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-).
2 Émission de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 212.500,-) par INVISTA EUROPEAN REAL ESTATE TRUST SICAF
et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros (EUR
37.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de cinquante
mille euros (EUR 50.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre trois cent soixante-quinze (375) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
69477
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté par Me Manfred Müller, prénommé, en vertu de la procuration ci-dessus
mentionnée.
L'Associé a déclaré souscrire les trois cent soixante-quinze (375) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent douze
mille cinq cents euros (EUR 212.500,-) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature
consistant en une créance (l'«Apport»).
L'Apport représente un montant total de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au
libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le
«Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale de l'Apport qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des trois cent soixante-quinze (375) parts sociales, d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, devant être émises par la Société, ensemble avec une prime d'émission d'un
montant total de deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 212.500,-).».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales nouvelles confor-
mément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit
article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Müller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 avril 2012. LAC/2012/16344. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053287/175.
(120074346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
PC Secondary Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.274.
<i>Rectificatif concernant le bilan 2011 déposé au RCS le 29/02/2012, réf. L120034713i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
69478
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RC Secondary Opportunities S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012053450/12.
(120073867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Newfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 37.762.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053420/10.
(120074429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
NIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 135.147.
Le Bilan consolidé au 30 avril 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053421/10.
(120074069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Isis Computer A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 102.521.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 30 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société anonyme ISIS COMPUTER A.G., établie et ayant son siège social à L-9991 Weiswampach,
117, route de Stavelot, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 102 521.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH, et liquidateur, Maître Daniel
BAULISCH, avocat à la Cour, demeurant à L-9225 Diekirch, 9, rue de l'Eau.
Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de
la faillite et a dit que le présent jugement est exécutoire par provision.
Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a également mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence
ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Daniel BAULISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012056077/21.
(120078474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
NIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 135.147.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053422/10.
(120074070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
69479
L
U X E M B O U R G
NRF Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.489.
Die Anschrift des Geschäftsführers Herrn Iain Reid hat sich geändert. Die neue Anschrift lautet: Ormond Road, Ge-
bäude: The Knoll (keine Hausnummer), TW10 6TH!, Richmond, Surrey.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Mai 2012.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012053424/13.
(120074213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Bunge Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 82.832.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of March.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
1) BUNGE LIMITED, a company duly incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at 2, Church
Street, Hamilton HM CX (Bermuda),
hereby represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit" residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Whiteplains, USA, on 6 March 2012.
2) BUNGE GLOBAL MARKETS Ltd, a company duly incorporated under the laws of Bermuda, having its registered
office at 2, Church Street, Hamilton HM CX (Bermuda),
hereby represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit" residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Whiteplains, USA, on 6 March 2012.
Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The shareholders have requested the notary to act the following:
The appearing persons declare that they are the shareholders of the Company BUNGE EUROPE S.A., incorporated
by deed of Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on 9 July 2001, and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 2 dated January 2
nd
, 2002.
This deed was registered at the "Administration de l'Enregistrement" in Luxembourg, on July 11
th
, 2001, with the
following relations: Volume 130S, folio 26, case 10 and was deposited at the Register of Commerce on July 20, 2001,
Volume N5, Art 1299.
This deed has been amended by a deed of the same notary on 18 July 2001, and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under the number 63 dated January 12
th
, 2002.
This deed was registered at the "Administration de l'Enregistrement" in Luxembourg, on July 30
th
, 2001, with the
following relations: Volume 9CS, folio 93, case 6 and was deposited at the Register of Commerce on August 7, 2001,
Volume N5, Art 2122.
At this presaid incorporation deed and at the meeting amending the articles a clerical error has been made in the
indication of the postal code of the registered office of the company put with L-2014 Luxembourg, instead of L-1855
Luxembourg
The correct registered office of the company is L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy
It is requested to apply this rectification whenever it is necessary.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing persons, who is known to the notary by his surname,
name, civil status and residence, the said mandatory signed together with us, the notary, the present original deed.
69480
L
U X E M B O U R G
Suit la version française :
L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BUNGE LIMITED, une société constituée sous les lois des Bermudes, établie et ayant son siège social à 2, Church
Street, Hamilton HM CX (Bermudes),
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Whiteplains, USA, le 6 mars 2012.
2) BUNGE GLOBAL MARKETS Ltd, une société constituée sous les lois des Bermudes, établie et ayant son siège
social à 2, Church Street, Hamilton HM CX (Bermudes),
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Whiteplains, USA, le 6 mars 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que l'acte.
Les actionnaires ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
Les comparantes sont les seules actionnaires de la société BUNGE EUROPE S.A., constituée par-devant Maître André
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2 du 2 janvier 2002.
Lequel acte a était enregistré à l'Administration de l'Enregistrement de Luxembourg, en date du 11 juillet 2001 avec
les relations suivantes: Volume 130S, folio 26, case 10 et a été déposé au Registre de Commerce le 10 juillet 2001, Volume
N5, Art 1299.
Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire le 18 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 63 du 12 janvier 2002.
Lequel acte a était enregistré à l'Administration de l'Enregistrement de Luxembourg, en date du 30 juillet 2001 avec
les relations suivantes: Volume 9CS, folio 93, case 6 et a été déposé au Registre de Commerce le 7 août 2001, Volume
N5, Art 2122.
Lors de prédite constitution et à l'assemblée modifiant les statuts une erreur matérielle a été faite dans l'indication du
code postal du siège social mis par L-2014 Luxembourg, au lieu de L-1855 Luxembourg.
Le siège social exact de la Société est L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2012. LAC/2012/12610. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2012056888/85.
(120080095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
NSS Feeder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012053425/10.
(120073956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
69481
L
U X E M B O U R G
OIRP Investment 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.629.
Les statuts coordonnés au 13 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012053426/11.
(120074063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Otorierre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.187.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2012053432/13.
(120074328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Optimus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 62.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053429/10.
(120073858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Orthodontic Management Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9052 Ettelbruck, 12, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 97.305.
<i>Extrait du provès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2012i>
Les Associés décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-9052
Ettelbruck, 12, rue Prince Jean avec effet au 1
er
avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012053431/14.
(120074315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
OTO, Overseas Trade Oil (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 95.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
69482
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012053433/11.
(120075005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Degroof Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 22.421.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 11 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Eric Nols, Vincent Planche, Rudy Glorieux, Eric Lobet et Madame Anne-Marie Goffinet en
qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
<i>Pour Degroof Bonds
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
Référence de publication: 2012053770/19.
(120075385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Zharol Expert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.592.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le trois mai,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1) Monsieur Jérôme GIRAULT, expert-comptable, né le 19 mai 1974 à Sélestat (France), demeurant à L-3373 Leude-
lange, 29, Domaine Schmiseleck,
2) Monsieur Wei ZHANG, expert-comptable, né le 18 juillet 1978 à Zhejiang (Chine), demeurant à L-1129 Luxem-
bourg, 6, rue des Anémones,
ici représenté par Monsieur Jérôme GIRAULT, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 27 avril 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de "ZHAROL EXPERT S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinsel.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-
nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
69483
L
U X E M B O U R G
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l'expertise comptable, le conseil économique, ainsi que toutes autres opérations com-
patibles et services administratifs.
D'une façon générale, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation
directe ou indirecte avec tous les objets prédécrits; elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et de faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de ses objets.
La société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations ou autres instruments financiers
qui pourront être convertibles.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par trois mille
deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'administration
par lettre recommandée «d'avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de paiement.
Dans les deux mois de la réception de l'avis de cession, le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de cession
par lettre recommandée aux autres actionnaires.
Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit
s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée endéans les deux mois de la réception de l'avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les stipulations du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze jours
commençant à courir à partir de la réception de l'information.
Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans
l'avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimestrielles
égales et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.
L'exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande
de cession.
En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non pré-
emptées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d'administration n'approuve
ni refuse le transfert des actions dans un délai d'un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
conseil d'administration refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de trois mois commençant à la date
de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter ces actions par la société en
conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne
rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été
modifiée.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
69484
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-
rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateurdélégué.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
69485
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de l'ad-
ministrateurdélégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administra-
teur-délégué.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année
à onze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
69486
L
U X E M B O U R G
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Jérôme GIRAULT, prénommé, deux mille cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.144
2) Monsieur Wei ZHANG, prénommé, mille cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.056
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) par des versements en espèces, de sorte que
la somme de huit mille euros (EUR 8.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).
<i>Assemblée générale extraordinaire:i>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, s'est constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Jérôme GIRAULT, prénommé,
b) Monsieur Wei ZHANG, prénommé,
c) Madame Laurence GIRAULT-FUCHS, expert-comptable, née le 29 novembre 1975 à Strasbourg (France), demeu-
rant à L-3373 Leudelange, 29, Domaine Schmiseleck.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire:
Monsieur Jorge MENDES GUEDES, employé privé, né le 7 février 1981 à Carrazeda de Ansiaes (Portugal), demeurant
professionnellement à L-7327 Steinsel, 35, rue J. F. Kennedy.
3.- Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Jérôme GIRAULT, prénommé.
4.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateurdélégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-sept.
5.- Le siège social est établi à L-7327 Steinsel, 35, rue J. F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. Girault, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 mai 2012. Relation: LAC / 2012 / 20405. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053584/236.
(120074041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Phyrentia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.490.
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 4 mai 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monica Tiuba, en tant qu’administrateur de la Société, est acceptée avec effet au 26 avril 2012;
- Mario Cohn, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel adminis-
trateur de la Société avec effet au 26 avril 2012 et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.
69487
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053437/14.
(120074722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Prime Global Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.474.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PRIME GLOBAL INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012053459/11.
(120074080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Pylio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 81.024.
Par résolutions signées en date du 27 avril 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Annie Frénot, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de Gérant avec effet au 10 avril 2012.
2. nomination de Valéry Beuken, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de Gérant avec effet au 10 avril 2012 et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012053444/15.
(120074287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Prospector Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.602.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053441/10.
(120074797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
CEPS Aqua S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HCEPP Management Company S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.051.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of March;
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED:
CEPS 1 LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at 191, North Wacker Drive, 60606 Chicago, Illinois, USA,
here represented by Ms. Sylvie Louis, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
69488
L
U X E M B O U R G
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of HCEPP Management Company S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office located at 69 route d'Esch,
L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 78.051
(the “Company”), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of Me
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 28
th
September, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 855 of 22 November 2000. The articles of incorporation of the Company have then
been modified pursuant to a notarial deed of Me Paul Bettingen on 27
th
February, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 917 of 8
th
September, 2003.
The appearing party representing the entire share capital of the Company then deliberates upon the following agenda:
<i>Agenda :i>
1. Change of the name of the Company which shall now be named “CEPS Aqua S.à r.l.”.
2. Subsequent amendment to article 2 of the articles of incorporation of the Company.
3. Change of the purpose of the Company which shall now read as follows:
“The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development, control and/or management of any entity in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad; and
- act as a partner/shareholder with limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or foreign entities.”
4. Subsequent amendment to article 3 of the articles of incorporation of the Company;
5. Decrease of the share capital of the Company through the decrease of the par value of each of the shares of the
Company;
6. Subsequent amendment to article 6 of the articles of incorporation of the Company;
7. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to state its resolutions as follows:
Further to the closing of the liquidation of Heitman Central Europe Property Partners (“HCEPP”) effective as of 2
December 2011 the Company has ceased to act as management company of HCEPP. Further to the termination of its
activities as management company of HCEPP, it is envisaged to change the name of the Company and its corporate
purpose and to reduce its share capital.
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to “CEPS Aqua S.à r.l.”
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend and restate article 2 of the articles
of incorporation of the Company which will now read as follows:
“ Art. 2. The Company will assume the name of CEPS Aqua S.à r.l.”
69489
L
U X E M B O U R G
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the purpose of the Company so that it will now read as follows:
“The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development, control and/or management of any entity in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad; and
- act as a partner/shareholder with limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or foreign entities.”
<i>Fourth Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend and restate article 3 of the articles
of incorporation of the Company which shall now read as follows:
“ Art. 3. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development, control and/or management of any entity in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad; and
- act as a partner/shareholder with limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or foreign entities.”
69490
L
U X E M B O U R G
<i>Fifth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred and twelve
thousand five hundred euros (EUR 112,500), in order to bring it from its current amount of one hundred and twenty-
five thousand euro (EUR 125,000.-) to an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), through the
decrease of the par value of each of the one hundred and twenty-five (125) shares representing the entire paid-up share
capital of the Company. The par value of each share of the Company shall be reduced by an amount of nine hundred
euros (EUR 900), in order to bring it from its current amount of one thousand euros (EUR 1,000.-) to an amount of one
hundred euros (EUR 100.-).
The Sole Shareholder resolves that the amount of one hundred and twelve thousand five hundred euros (EUR 112,500),
corresponding to reduction of the share capital of the Company, will be partially allocated to the absorption of losses of
the Company for an amount of four thousand one hundred four euros and ninety six cents (EUR 4,104.96), and partially
distributed to the Sole Shareholder for an amount of one hundred eight thousand three hundred ninety five euros and
four cents (EUR 108,395.04).
Evidence of the losses has been given to the undersigned notary by a balance sheet on
This balance sheet after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain
annexed to this deed.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend and restate article 6 of the articles
of incorporation of the Company which shall now read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by
one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,800..
WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
CEPS 1 LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Delaware, ayant son siège
social au 191, North Wacker Drive, 60606 Chicago, Illinois, Etats-Unis,
dûment représentée par Madame Sylvie Louis, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante étant l'unique associé (l'«Associé Unique») de HCEPP Management Company S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 69 route d'Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous la Section B, numéro 78.051 (la «Société») constituée sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire résident à Niederanven, en date du 28 septembre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 novembre 2000, numéro 855. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, en date du 27 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 8 septembre 2003, numéro 917.
La comparante, représentant l'entièreté du capital social, a revu l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1. Modification de la dénomination de la Société qui sera désormais dénommée “CEPS Aqua S.à r.l.”.
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société.
3. Modification de l'objet de la Société lequel aura désormais la teneur suivante:
69491
L
U X E M B O U R G
«La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant de
participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
L'objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes les opérations relatives aux biens immobiliers, y compris
la détention directe ou indirecte de la participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'objet principal
étant l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou la location de propriétés immobilières
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à
toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.»
4. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;
5. Diminution du capital social de la Société par diminution de la valeur nominale de chacune des parts sociales de la
Société;
6. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
7. Divers.
La comparante, représentant l'entièreté du capital social, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
Suite à la clôture de la liquidation de Heitman Central Europe Property Partners («HCEPP») effective à compter du 2
décembre 2011, la Société a cessé d'agir en tant que société de gestion de HCEPP. Suite à la fin de ses activités en tant
que société de gestion de HCEPP, il est envisagé de modifier le nom de la Société et son objet social et de diminuer son
capital social.
<i>Première Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société qui prend la dénomination de «CEPS Aqua S.à r.l.»
<i>Deuxième Résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier et de reformuler l'article 2 des statuts
de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 2. La Société prend la dénomination de CEPS Aqua S.à r.l.».
<i>Troisième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet de la Société lequel aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant de
participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
L'objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes les opérations relatives aux biens immobiliers, y compris
69492
L
U X E M B O U R G
la détention directe ou indirecte de la participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'objet principal
étant l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou la location de propriétés immobilières.
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à
toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet.
Dans le cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.»
<i>Quatrième Résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société,
lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
L'objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes les opérations relatives aux biens immobiliers, y compris
la détention directe ou indirecte de la participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'objet principal
étant l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou la location de propriétés immobilières.
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à
toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.»
<i>Cinquième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant de cent douze mille cinq cents Euros
(EUR 112.500), afin de le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000) au montant de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500), par une diminution de la valeur nominale de chacune des cent vingt cinq (125) parts
69493
L
U X E M B O U R G
sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société. La valeur nominale de chacune des parts sociales de la
Société est réduite d'un montant de neuf cents Euros (EUR 900), afin de porter son montant actuel de mille Euros (EUR
1.000) à un montant de cent Euros (EUR 100).
L'Associé Unique décide que le montant de cent douze mille cinq cents Euros (EUR 112.500), correspondant à la
diminution de capital de la Société sera partiellement alloué à l'absorption des pertes de la Société pour un montant de
quatre mille cent quatre Euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 4.104,96) et partiellement distribué à l'Associé Unique
pour un montant de cent huit mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros et quatre cents (EUR 108.395,04).
La preuve de l'existence des pertes reportées a été rapportée au notaire instrumentant sur base d'un bilan arrêté au
Ce bilan, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Sixième Résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,
lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales, d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.800,.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LOUIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. Relation: LAC/2012/15808. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052653/323.
(120073420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Plastic Products (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 63.880.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Madame Mireille Masson, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 13/06/1966 à Ougrée
Madame Alié Madeleine, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 11/10/1940 à Rendeux
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire & Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012053438/17.
(120074026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
69494
L
U X E M B O U R G
Rudd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 Mai 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012053472/13.
(120074705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Pylio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 81.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012053443/10.
(120073960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Pamplune S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.820.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 26 avril 2012 a approuvé la résolution suivante:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir
du 26 avril 2012 au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053446/15.
(120074099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Parkettcenter S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5374 Munsbach, 4, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 67.324.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, den 08.05.2012.
Référence de publication: 2012053448/10.
(120074949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Pix Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 110.268.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
69495
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012053453/10.
(120074971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Farringdon I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 121.761.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 mars 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Stephan Karlstedt, General Manager and Conducting Officer, Carnegie Fund Services S.A., avec adresse
professionnelle à Place de la Gare 5, L-1616 Luxembourg a été nommé administrateur de la Société avec effet au 15 mars
2012 pour une période expirant à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2012.
- le mandat de Messieurs Bruno Frèrejean, Danilo Linosa et Jean-Marc Delmotte en tant qu’administrateurs de la
Société a été renouvelé. Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2012.
- Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, avec siège social à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été
nommé réviseur d’entreprises agréé. Le mandat du réviseur d’entreprises agréé expirera lors de l’assemblée générale
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012053831/19.
(120075532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Placements Immobiliers Européens, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.498.
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 26/04/2012i>
Le Conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur CHEEMA Karnail Singh de son poste d’adminis-
trateur et nomme en remplacement en tant qu’administrateur Monsieur SIVARAMA KRISHNAN K.P. né le 23/01/1961
à Cehennai (Inde), demeurant 1104 Montreal Towers, Shastri Nagar behind Citimall, Andheri West, 400053 MUMBAI
(Inde).
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2012.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012053454/14.
(120074222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
PMV Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 100.759.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64211 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012053455/10.
(120074630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Mercorope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 69.277.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2012i>
Renouvellement des mandats d'administrateurs pour un durée de 6 ans:
Monsieur Ben Levy Roy, né le 22 novembre 1976 à Tel Aviv, demeurant au 134 Route d’Arlon L-8008 Strassen
Monsieur Claude Levy, né le 25 octobre 1951 à Alger, demeurant à 4 ter Avenue Anatole France F-94220 Charenton-
Le-Pont
69496
L
U X E M B O U R G
Monsieur Levy Johan, né le 18 juin 1984 à Les Lilas, demeurant à 4 ter Avenue Anatole France F-94220 Charenton-
Le-Pont
Renouvellement du mandat d'administrateur délégué pour un durée de 6 ans:
Monsieur Claude Levy, né le 25 octobre 1951 à Alger, demeurant à 4ter Avenue Anatole France F-94220 Charenton-
Le-Pont
Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire Gallo et Associés (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012054558/20.
(120075671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Ponta Negra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 159.856.
Il résulte de lettres adressées à la société PONTA NEGRA S.A. en date du 07 mai 2012 que Madame Laurence
BARDELLI, demeurant professionnellement 40 Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Monsieur Andrea DE
MARIA demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Monsieur David RAVIZZA
domicilié 42 rue Mantrand à F-54650 Saulnes et Monsieur Guido VIVI demeurant 15 Via Pasini Valentino I-20129 Milano
et Monsieur Mauro BUSEDDU demeurant 7, Via Dosseni I-26900 Lodi ont démissionné de leur poste d’administrateur
de la société.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 07 mai 2012 que SER.COM S.à.r.l. a démissionné de
son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mai 2012.
Référence de publication: 2012053457/17.
(120074792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Promotions Immobilières Polignano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 85.886.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012053461/10.
(120074361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
PVI Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 127.983.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012053462/10.
(120073978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Quaden (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.484.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Madame Mireille Masson, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 13/06/1966 à Ougrée
Madame Alié Madeleine, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 11/10/1940 à Rendeux
69497
L
U X E M B O U R G
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire & Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012053464/17.
(120074025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Quality & Reliability International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 69.761.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/05/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012053465/10.
(120074487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Quercus Assets Selection S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 143.607.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour QUERCUS ASSETS SELECTION S.C.A. SICAV-SIF
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012053467/12.
(120074173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Recycling Plastic Products S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 64.401.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 07 mai 2012i>
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire Gallo et Associés (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer.
Référence de publication: 2012053469/10.
(120074027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
SL Bielefeld Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.991.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Philip Gittins, gérant de catégorie B, demeurant professionellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Russel Perchard, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
69498
L
U X E M B O U R G
Fait au Luxembourg, le 11 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012055940/22.
(120078227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Investec GLL Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1299 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 126.490.
In the year two thousand and twelve,
on twenty-second of March.
Before Us, the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Investec GLL Fund Management Company S.A.”, a
public limited company (société anonyme), having its registered office at 15, Rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B126.490 and
incorporated by the undersigned notary under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed dated
11 April 2007 (the "Company") and whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number 835 dated 10 May 2007, on page 40046 and were
last modified on 19 December 2008 pursuant to a deed by the undersigned notary, published in the Mémorial under
number 236 dated 12 January 2009, on page 11306.
The extraordinary general meeting of shareholders is presided by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, residing profes-
sionally in L-2314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who appoints as secretary Mr Christian Lennig, Rechtsan-
walt, residing professionally in L-2314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The extraordinary general meeting of shareholders elects as scrutineer Mr Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, residing
professionally in L-2314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declares
and requests the notary to state that:
I. all the shareholders of the Company are represented and the number of shares held by each of them is shown on
an attendance list signed by their proxies, by the board of the extraordinary general meeting of shareholders and the
notary. This list as well as the proxies initialled "ne varietur" will be registered together with this deed;
II. all the shareholders declare having been informed in advance of the agenda of the extraordinary general meeting of
shareholders and waive all convening requirements and formalities. The extraordinary general meeting of shareholders
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the extraordinary general meeting of
shareholders; and
III. the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is as follows:
<i>Agendai>
1. Decision to amend the purpose of the Company stated in paragraph 1 of article 2 of the Articles in order to read
as follows:
"The exclusive purpose of the Management Company is the creation, administration and management of the INVESTEC
GLL GLOBAL SPECIAL OPPORTUNITIES REAL ESTATE FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement)
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund") as well as the issuance of statements of
confirmation evidencing undivided co-ownership interests in the Fund."
2. Decision to replace the reference to the law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investments
stated in paragraph 3 of article 2 of the Articles by a reference to the law of 17 December 2010 on undertakings for
collective investment in order to read as follows:
"The Management Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining,
however, within the limitations set forth by the Luxembourg law dated 13 February 2007 relating to specialised investment
funds and in accordance with Chapter 16 of the Luxembourg law dated 17 December 2010 on undertakings for collective
investments as amended from time to time."
3. Decision to amend the notice period of the meeting of the Management Company Board stated in paragraph 6 of
article 14 of the Articles in order to read as follows:
"Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the
Management Company Board shall be given to all Directors at least 3 calendar days prior to the beginning of such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail transmission of each
69499
L
U X E M B O U R G
Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Management Company Board."
4. Decision to amend paragraph 10 of article 14 of the Articles in order to read as follows:
"The Management Company Board can deliberate or act validly with two (2) Directors present or represented, pro-
vided that at least one Investec Director and one GLL Director are present or represented at a meeting of the
Management Company Board. In the case where the meeting is held with two (2) Directors only, none of them can be
represented by the other. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
including the positive vote of at least one Investec Director and one GLL Director."
5. Decision to replace the reference to the law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investments
stated in article 25 of the Articles by a reference to the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment
in order to read as follows:
"All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 (as amended from time to time) on commercial companies and the law of 13 February 2007 relating to
specialised investment funds and, to the extent applicable, the law of 17 December 2010 on undertakings for collective
investments, as amended from time to time."
After due and careful deliberation, the following resolutions was taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The shareholders RESOLVE to amend the purpose of the Company stated in paragraph 1 of article 2 of the Articles
in order to read henceforth as follows:
"The exclusive purpose of the Management Company is the creation, administration and management of the INVESTEC
GLL GLOBAL SPECIAL OPPORTUNITIES REAL ESTATE FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement)
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund») as well as the issuance of statements of
confirmation evidencing undivided co-ownership interests in the Fund."
<i>Second resolutioni>
The shareholders RESOLVE to replace the reference to the law dated 20 December 2002 on undertakings for collective
investments stated in paragraph 3 of article 2 of the Articles by a reference to the law of 17 December 2010 on under-
takings for collective investment in order to read henceforth as follows:
"The Management Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining,
however, within the limitations set forth by the Luxembourg law dated 13 February 2007 relating to specialised investment
funds and in accordance with Chapter 16 of the Luxembourg law dated 17 December 2010 on undertakings for collective
investments as amended from time to time."
<i>Third resolutioni>
The shareholders RESOLVE to amend the notice period of the meeting of the Management Company Board stated in
paragraph 6 of article 14 of the Articles in order to read thereupon as follows:
"Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the
Management Company Board shall be given to all Directors at least 3 calendar days prior to the beginning of such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail transmission of each
Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Management Company Board."
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders RESOLVE to amend paragraph 10 of article 14 of the Articles in order to read henceforth as follows:
"The Management Company Board can deliberate or act validly with two (2) Directors present or represented, pro-
vided that at least one Investec Director and one GLL Director are present or represented at a meeting of the
Management Company Board. In the case where the meeting is held with two (2) Directors only, none of them can be
represented by the other. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
including the positive vote of at least one Investec Director and one GLL Director."
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders RESOLVE to replace the reference to the law dated 20 December 2002 on undertakings for collective
investments stated in article 25 of the Articles by a reference to the law of 17 December 2010 on undertakings for
collective investment in order to read henceforth as follows:
"All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 (as amended from time to time) on commercial companies and the law of 13 February 2007 relating to
specialised investment funds and, to the extent applicable, the law of 17 December 2010 on undertakings for collective
investments, as amended from time to time."
69500
L
U X E M B O U R G
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day
mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, said persons appearing signed together with Us the notary the present deed.
Follows the French translation of the preceding text:
L’an deux mille douze,
le vingt-deux mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Investec GLL Fund Management Company
S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 15, Rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B124.490, et constituée par acte
notarié en date du 11 avril 2007 (la "Société") et dont les statuts (le "Statuts"), ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), au numéro 835 daté du 10 mai 2007, page 40046, et modifiés pour la dernière
fois en date du 19 décembre 2008 par acte notarié, publié au Mémorial au numéro 236 en date du 12 janvier 3009, page
11306.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est présidée par M. Tobias Lochen, Rechtsanwalt, ayant sa rési-
dence professionnelle au L2314 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg désignant comme secrétaire M. Christian
Lennig, Rechtsanwalt, ayant sa résidence professionnelle au L2314 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires élit comme scrutateur M. Kirill Schitomriski, Rechtsanwalt, ayant
sa résidence professionnelle au L-2314 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant été constitué, le président déclare et prie le
notaire d'affirmer que:
I. tous les actionnaires de la Société sont représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est
renseigné sur une liste de présence, signée par leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires et par le notaire. Cette liste ainsi que les formulaires de procuration, paraphées ne varietur resteront
annexés au présent acte;
II. tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires et renoncent aux formalités et conditions de convocation. L'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre
du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires; et
III. l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de modifier l'objet de la Société indiqué au paragraphe 1 de l'article 2 des Statuts qui doit se lire comme
suit:
"L'objet exclusif de la Société de Gestion est la création, l'administration et la gestion de INVESTEC GLL GLOBAL
SPECIAL OPPORTUNITIES REAL ESTATE FUND, un fonds commun de placement organisé sous les lois du Grand-duché
de Luxembourg (le «Fonds»), ainsi que l'émission de déclarations de confirmation mettant en évidence la copropriété
indivis des intérêt dans le Fonds."
2. Décision de remplacer la référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif
indiqué au paragraphe 3 de l'article 2 des Statuts par une référence à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif, qui doit se lire comme suit:
"La Société de Gestion peut exercer toutes les activités réputées utiles pour l'accomplissement de son objet social,
dès lors qu'elle reste dans les limites de la loi luxembourgeoise datée du 13 février 2007 concernant les fonds d'inves-
tissement spécialisé et conformément aux dispositions du chapitre 16 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010
concernent les organismes de placement collectif telle que modifiée."
3. Décision de modifier le délai de convocation de la réunion du Conseil d'Administration de la Société de Gestion
indiqué au paragraphe 6 de l'article 14 des Statuts, qui doit se lire comme suit:
"Pour toute réunion du Conseil d'Administration de la Société de Gestion, un avis de convocation écrit, contenant un
ordre du jour qui fixe les points présentant un intérêt pour la réunion, sera remis à tous les Administrateurs au moins 3
jours calendaires avant le début de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de l'urgence est précisée dans
l'avis de convocation à la réunion. Il peut être passé outre cet avis de convocation avec le consentement par écrit ou
transmis par télégramme, facsimilé ou e-mail de chaque Administrateur. Une convocation séparée n'est pas requise pour
69501
L
U X E M B O U R G
les réunions individuelles tenues aux lieux et places mentionnées dans un échéancier préalablement adopté par décision
du Conseil d'Administration de la Société de Gestion."
4. Décision de modifier le paragraphe 10 de l'article 14 des Statuts, qui doit se lire comme suit:
"Le Conseil d'Administration de la Société de Gestion peut délibérer et agir valablement avec deux (2) Administrateurs
présents ou représentés, à condition qu'au moins un Administrateur Investec et un Administrateur GLL soient présents
ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration de la Société de Gestion. Dans le cas où la réunion est tenue
qu'en présence de deux (2) Administrateurs, aucun des deux ne peut être représenté par l'autre. Les décisions sont prises
à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés comprenant le vote favorable d’au moins un Admi-
nistrateur Investec et un Administrateur GLL".
5. Décision de remplacer la référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif
indiqué à l'article 25 des Statuts par une référence à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
collectif, qui doit se lire comme suit:
"Toutes les matières non régies par les présents Statuts sont régies conformément à la loi du 10 août 1915 (telle
qu'amendée) sur les sociétés commerciales et la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, et
dans la mesure applicable de la loi du 17 décembre 2010 concernent les organismes de placement collectifs, telle que
modifiée de temps à autre."
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires DECIDENT de modifier l'objet de la Société indiqué au paragraphe 1 de l'article 2 des Statuts qui doit
se lire désormais comme suit:
"L'objet exclusif de la Société de Gestion est la création, l'administration et la gestion de INVESTEC GLL GLOBAL
SPECIAL OPPORTUNITIES REAL ESTATE FUND, un fonds commun de placement organisé sous les lois du Grand-duché
de Luxembourg (le «Fonds»), ainsi que l'émission de déclarations de confirmation mettant en évidence la copropriété
indivis des intérêt dans le Fonds."
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires DECIDENT de remplacer la référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif indiqué au paragraphe 3 de l'article 2 des Statuts par une référence à la loi du 17 décembre 2010
concernant les organismes de placement collectif, qui doit se lire dorénavant comme suit:
"La Société de Gestion peut exercer toutes les activités réputées utiles pour l'accomplissement de son objet social,
dès lors qu'elle reste dans les limites de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernent les organismes de
placement collectif telle que modifiée."
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires DECIDENT de modifier le délai de convocation de la réunion du Conseil d'Administration de la
Société de Gestion indiqué au paragraphe 6 de l'article 14 des Statuts, qui doit se lire à l’avenir comme suit:
"Pour toute réunion du Conseil d'Administration de la Société de Gestion, un avis de convocation écrit, contenant un
ordre du jour qui fixe les points présentant un intérêt pour la réunion, sera remis à tous les Administrateurs au moins 3
jours calendaires avant le début de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de l'urgence est précisée dans
l'avis de convocation à la réunion. Il peut être passé outre cet avis de convocation avec le consentement par écrit ou
transmis par télégramme, facsimilé ou e-mail de chaque Administrateur. Une convocation séparée n'est pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux lieux et places mentionnées dans un échéancier préalablement adopté par décision
du Conseil d'Administration de la Société de Gestion."
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires DECIDENT de modifier le paragraphe 10 de l'article 14 des Statuts, qui doit se lire désormais comme
suit:
"Le Conseil d'Administration de la Société de Gestion peut délibérer et agir valablement avec deux (2) Administrateurs
présents ou représentés, à condition qu'au moins un Administrateur Investec et un Administrateur GLL soient présents
ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration de la Société de Gestion. Dans le cas où la réunion est tenue
qu'en présence de deux (2) Administrateurs, aucun des deux ne peut être représenté par l'autre. Les décisions sont prises
à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés comprenant le vote favorable d’au moins un Admi-
nistrateur Investec et un Administrateur GLL".
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires DECIDENT de remplacer la référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif indiqué à l'article 25 des Statuts par une référence à la loi du 17 décembre 2010 concernant les
organismes de placement collectif, qui doit se lire dorénavant comme suit:
69502
L
U X E M B O U R G
"Toutes les matières non régies par les présents Statuts sont régies conformément à la loi du 10 août 1915 (telle
qu'amendée) sur les sociétés commerciales et la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, et
dans la mesure applicable de la loi du 17 décembre 2010 concernent les organismes de placement collectifs, telle que
modifiée de temps à autre."
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, la séance est close.
Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé en anglais
suivi par une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Ce document ayant été lu aux comparants, connus par le notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, ces
derniers ont signé avec Nous le notaire cet acte.
Signé: T. LOCHEN, C. LENNIG, K. SCHITOMIRSKI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2012. Relation: EAC/2012/4031. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012053283/232.
(120074267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Private Holdings of Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.358.
Les statuts coordonnés au 22/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 07/05/12.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012053470/12.
(120074123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Stanwahr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 34.354.
<i>Extrait des Résolutions prises par l’Associé Unique en date du 24 avril 2012i>
En date du 24 avril 2012, l'Associé Unique a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Pascal Demichel, de Monsieur Jean-Marc Servais et de Monsieur William de
Prémorel-Higgons en qualité de Gérants pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Stanwahr sarl
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012053486/16.
(120074400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Rockspring HBOS FSPS Holdings (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 162.486.
Les comptes annuels pour la période du 6 juillet 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
69503
L
U X E M B O U R G
Fait au Luxembourg, le 7 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012053471/14.
(120074021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Raiffeisen-Markt-Echternach s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 93.332.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012053473/10.
(120074362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Restaurant-Friture du Parking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6471 Echternach, 6, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 106.464.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012053475/10.
(120074363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Messer Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 81.804.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 25 avril 2012i>
Il résulte dudit extrait que
1. Monsieur Marcel Stephany a été réélu en tant que commissaire aux comptes de la Société en date du 25 avril 2012
pour la période jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle qui se réunira en 2014 pour approuver les comptes de
l'année 2013.
2. Son mandat prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle, M. Alain Steichen a été réélu en date du 25 avril
2012 en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
3. Dès lors le conseil d'administration de la Société se compose de la façon suivante:
- M. Markus Müller
- M. Luc Boels
- M. Alain Steichen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054570/20.
(120076317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Lapalude S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 134.410.
Par la présente, nous dénonçons avec effet immédiat le contrat de domiciliation nous liant avec la société LAPALUDE
S A ainsi que le siège social de la prédite société.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
A. KRONSHAGEN / J. CARDOSO / C. RISSE.
Référence de publication: 2012057759/9.
(120080997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
69504
BFC S.A.
Bunge Europe S.A.
CEPS Aqua S.à r.l.
Degroof Bonds
Dexia Overseas S.A.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.
Farringdon I
HCEPP Management Company S.à r.l.
Investec GLL Fund Management Company S.A.
Invista European Real Estate Finance S.à r.l.
Isis Computer A.G.
Lapalude S.A.
Mercorope S.A.
Messer Finance S.A.
Newfield S.A.
NIS Holdings S.à r.l.
NIS Holdings S.à r.l.
NRF Management Company S.à r.l.
NSS Feeder S.A.
OIRP Investment 10 S.à r.l.
Optimus S.A.
Orthodontic Management Service S.à r.l.
Otorierre S.A.
Overseas Trade Oil (Luxembourg)
Pamplune S.A.
Parkettcenter S.à.r.l.
PC Secondary Opportunities S.à r.l.
Phyrentia S.A.
Pix Investments S.A.
Placements Immobiliers Européens
Plastic Products (SPF) S.A.
PMV Luxembourg S. à r. l.
Ponta Negra S.A.
Prime Global Investments S.A.
Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.
Promotions Immobilières Polignano S.à r.l.
Prospector Finance S.à r.l.
PVI Capital S.à r.l.
Pylio S.à r.l.
Pylio S.à r.l.
Quaden (SPF) S.A.
Quality & Reliability International SA
Quercus Assets Selection S.C.A. SICAV-SIF
Raiffeisen-Markt-Echternach s.à r.l.
Recycling Plastic Products S.A.
Restaurant-Friture du Parking S.à r.l.
Rockspring HBOS FSPS Holdings (Luxembourg) S. à r.l.
Rudd S.à r.l.
SL Bielefeld Management S.à.r.l.
Stanwahr S.à r.l.
TRADACOM s.à r.l.
Zharol Expert S.A.