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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1373

2 juin 2012

SOMMAIRE

A.G. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65885

Aviva Investors Properties Asia S.A.  . . . . .

65865

Big Kids S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65895

Caffé Centrale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65869

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65900

CLdN Bulk III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65866

CLdN N.W. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65866

Concept Espace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65879

Contti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65884

Fanlux (International) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

65870

Financière Tiara  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65864

Fine Vitamins S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65864

Finistère SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65864

FMV Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65869

Fonds Viager Life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65864

Frafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65875

Frafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65878

Frafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65878

Frafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65878

Fredinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65879

Garage Félix Konsbrück S.A.  . . . . . . . . . . . .

65887

Gemma Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65880

Gesare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65889

Global distribution Luxembourg . . . . . . . . .

65888

Go Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65895

Go Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65894

Gottschol Alcuilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65894

Gravity Sport Management S.A. . . . . . . . . .

65888

G-Sys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65880

G-Sys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65886

G-Sys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65884

G-Sys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65884

HAMOISE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65904

Hauppauge Digital Europe S.à r.l. . . . . . . . .

65904

Hauppauge Digital Europe S.à r.l. . . . . . . . .

65904

Holding Akemis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65899

Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

65900

Instinct Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65878

KADAKES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65874

LifebondXchange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65889

Lucy V Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65858

Mysciencework S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65880

NEXANS Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65865

PGF II (Temple) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65900

Polish Omega Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

65876

Raiffeisen Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65888

RES 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65895

Snack Lara s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65903

Swiss Re International SE  . . . . . . . . . . . . . . .

65889

Uni Wind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65869

Ventos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65887

65857

L

U X E M B O U R G

Lucy V Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.512.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of April.
Before the undersigned Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

BRE/Europe 6NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.230,

here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal in Luxembourg, on 26 April 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of “Lucy V Finance S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of

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the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members

a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24 . All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by BRE/Europe 6NQ S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164.777, is appointed manager of the Company for an
indefinite period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausenzwölf, am siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo Wersandt, mit Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Ersetzung von Notar Henri

Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, welch Letzterer in Verwahrung vorliegender Urkunde bleibt.

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IST ERSCHIENEN:

BRE/Europe 6NQ S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Groß-

herzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von 12.500 Euro, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 166.230,

hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht,

ausgestellt in Luxemburg, am 26. April 2012.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in-und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Lucy V Finance S.à r.l.“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Außenstellen und andere Niederlassungen können außerhalb Luxemburgs gegründet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei

Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-

lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

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Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei

Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei

Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-

lungen finden am Gesellschaftssitz statt.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

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Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine

natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von BRE/Europe 6NQ S.à r.l. vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2012.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

EUR 1.200,- geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich  nach  Gesellschaftsgründung  hat  der  Gesellschafter,  der  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164.777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: C. NOBLET - H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 avril 2012. Relation: LAC/2012/19708. Reçu soixante-quinze euros (75,00

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehren erteilt.

Luxemburg, den dritten Mai zweitausendzwölf.

Référence de publication: 2012051522/324.
(120071929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Financière Tiara, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.205.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCIERE TIARA
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012049775/11.
(120068619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Fonds Viager Life, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8308 Mamer-Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 158.078.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société prises en date du 14 février 2012 les

décisions suivantes:

- prendre acte de la démission de Monsieur Olivier Fourtemberg de ses fonctions d’administrateur de la Société avec

effet à la date d’acceptation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la «CSSF») de cette démission;

- nommer Monsieur Daniel Rossier, né le 20 mai 1970 à Villarzel (Suisse), résidant professionnellement au 75, Parc

d’Activités, L-8308 Capellen, en tant qu’administrateur de la Société, avec effet à la date d’acceptation de la CSSF de cette
nomination et ce, pour une durée indéterminée; et

- nommer Monsieur Philippe Giorgis, né le 24 février 1951 à Valangin (Suisse), résidant professionnellement au 75,

Parc d’Activités, L-8308 Capellen, en tant qu’administrateur de la Société, avec effet à la date d’acceptation de la CSSF de
cette nomination et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049781/19.
(120068318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Fine Vitamins S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.265.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049776/10.
(120068537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Finistère SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.369.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Strassen, le 24/04/2012.

<i>Pour FINISTERE SPF S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2012049777/12.
(120068321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

NEXANS Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 133.741.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 avril 2012

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée accepte la démission de M. William ENGLISH de son mandat d’Administrateur avec effet au 13 avril 2012.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée ratifie la cooptation de M. Walter Jaak HULSBOSCH de son mandat d’Administrateur avec effet au 13

avril 2012 en remplacement de M. William ENGLISH.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’élire comme Administrateurs:
- Monsieur Patrick NOONAN,
- Monsieur Walter Jaak HULSBOSCH, adresse professionnelle, Alsembergsesteenweg, 2, bus 2, B-1501 BUIZINGEN
- Monsieur Jehan-Eric CHAPUIS,
- Monsieur Denis BICHERON,
- Monsieur Lambert SCHROEDER,
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

2012.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société :

KPMG Luxembourg S.à.r.l
9, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social 2012.

<i>Pour la société NEXANS Re
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012052192/32.
(120072132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Aviva Investors Properties Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 140.876.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l´Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le Vendredi 27

<i>Avril 2012

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale de la Société qu’au 27 Avril 2012 le Conseil d’Administration se

compose comme suit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2014:

- M. William GILSON, Président et Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon,

L-1249 Luxembourg;

- M. Mark PHILLIPS, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg;
- M. Andrew PEACOCK, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au No 1 Poultry, EC2R 8EJ Londres,

Royaume-Uni;

- Mme Supreetee SADDUL, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 33, rue du Waschbour, 6700 Arlon,

Belgique.

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L´Assemblée Générale a réélu Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

Luxembourg, en tant que Réviseur d´Entreprises jusqu´à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 Mai 2012.

Référence de publication: 2012051319/23.
(120071420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

CLdN N.W. S.A., Société Anonyme,

(anc. CLdN Bulk III S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 160.576.

L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "CLdN Bulk III S.A.", ayant son

siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, constituée aux termes d'un acte reçu par Blanche MOUTRIER, pré-
qualifiée, en date du 28 avril 2011, publié au Mémorial C numéro 1461 du 4 juillet 2011, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160576.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant pro-

fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jozef ADRIAENS, Administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de dénomination sociale en “CLdN N.W. S.A.”.
2. Modification afférente de article 1 des statuts.
3. Changement d’objet social de société maritime agréée en:
“La société a pour objet la détention directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l’acquisition, par voie de cession, souscription, ou acquisition, de
tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non inclusivement, par l’émission d’obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d’avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

- réaliser toute transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers, et en particulier , sans restriction cependant ,

acquérir, vendre, louer, gérer et détenir des biens immobiliers et des droits immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg
et à l’étranger.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l’accomplissement de l’objet prémentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement ou indirectement
dans cet article.”

4. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
5. Augmentation du capital social de social de EUR 9.938.000.-pour le porter de EUR 62.000,-à EUR 10.000.000,- sans

création d’actions nouvelles.

6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

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U X E M B O U R G

7. Démission de 2 administrateurs, Messieurs Paul Traen et Vivek Pathak.
8. Nomination de nouveaux administrateurs – nouvelle composition du Conseil d’administration:
- Monsieur Michel Jadot reste administrateur.
- Monsieur Camille Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant Parkside – Dene Park – Shipbourne Road TN11

9NS Tonbridge-Kent.

- Monsieur Jean Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Lu-

xembourg.

- Monsieur Frank van Bellingen, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519

Luxembourg.

- Monsieur Freddy Bracke demeurant 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg.
- Monsieur Jozef Adriaens, Administrateur de sociétés, demeurant 85, Route de Longwy L-8080 Bertrange.
- Madame Anne-Marie Grieder, Administrateur de sociétés, demeurant 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg.
9. Démission du commissaire aux comptes Monsieur. Jozef Adriaens.
10. Nomination du nouveau commissaire aux comptes, Madame Marie-Reine Bernard demeurant 37, avenue de Mersch

B-6700 Arlon.

B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de "CLdN Bulk III S.A." en «CLdN N.W. S.A.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution l'article 1 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CLdN N.W. S.A.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide le changement de l'objet social de la société et décide de modifier en conséquence l'article

4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la détention directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l’acquisition, par voie de cession, souscription, ou acquisition,
de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non inclusivement, par l’émission d’obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d’avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

- réaliser toute transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers, et en particulier , sans restriction cependant ,

acquérir, vendre, louer, gérer et détenir des biens immobiliers et des droits immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg
et à l’étranger.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l’accomplissement de l’objet prémentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement ou indirectement
dans cet article.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.938.000,-(neuf millions neuf cent

trente-huit  mille  euros)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR  62.000,-(soixante-deux  mille  euros)  à  EUR
10.000.000,(dix millions d'euros), sans création ni émission d'actions nouvelles, par un apport en espèces par l'actionnaire
unique existant.

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L

U X E M B O U R G

Le montant de EUR 4.938.000,-(quatre millions neuf cent trente-huit mille euros) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à DIX MILLIONS D' EUROS (EUR 10.000.000,-), représenté par MILLE (1.000) actions

rachetables sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Toute  prime  d'émission  payée  qui  sera  payée  en  libération  d'actions  souscrites  est  affectée  à  un  poste  de  prime

d'émission disponible.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions de deux administrateurs, Messieurs Paul TRAEN et Vivek PATHAK et

leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide la nomination de nouveaux administrateurs, de sorte que la nouvelle composition du

Conseil d'Administration sera la suivante:

- Monsieur Michel Jadot, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1511 Luxembourg, 103, avenue de la Faïencerie.
- Monsieur Camille Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant Parkside – Dene Park – Shipbourne Road TN11

9NS Tonbridge-Kent.

- Monsieur Jean Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Lu-

xembourg.

- Monsieur Frank van Bellingen, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519

Luxembourg.

- Monsieur Freddy Bracke, demeurant 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg.
- Monsieur Jozef Adriaens, Administrateur de sociétés, demeurant 85, Route de Longwy L-8080 Bertrange.
- Madame Anne-Marie Grieder, Administrateur de sociétés, demeurant 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg.
La durée des mandats des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2013.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes Monsieur Jozef Adriaens, et lui accorde bonne

et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide la nomination du nouveau commissaire aux comptes, savoir:
Madame Marie-Reine Bernard, demeurant 37, avenue de Mersch, B-6700 Arlon.
La durée du mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2013.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à 4.700,- EUR.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prén-

oms usuels, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bracke, M.-R. Bernard, J. Adriaens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2012. Relation: EAC/2012/5443. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

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L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050258/156.
(120069845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Uni Wind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 116.025.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 février 2012

que:

Monsieur Riccardo MORALDI a démissionné de sa fonction d’administrateur de type B et Président du Conseil d’ad-

ministration.

Madame Orietta RIMI actuellement administrateur de type A a été élu Président du Conseil d’administration.
Les mandats suivants ont été renouvelé:
- Madame Orietta RIMI, demeurant professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg, administra-

teur de type A et Président du Conseil d’administration;

- Monsieur Cristian CORDELLA, demeurant professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg,

administrateur de type A;

- Madame Valérie WESQUY, demeurant professionnellement au 19, boulevard Grandeduchesse Charlotte L-1331

Luxembourg, administrateur de catégorie B;

- La société Ser.Com S.à.r.l., ayant son siège social au 19, boulevard Grande-duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2018.

Le siège social a été transféré au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012051179/26.
(120070161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

FMV Consulting S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.612.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 20 février 2009

Il a été décidé, à l'unanimité:
- d'accepter, dès ce jour, la démission de Mr Ariane Vansimpsen de son mandat d'administrateur
- d'accepter, dès ce jour, la démission de la société FMV Malta Ltd de son mandat d'administrateur

Michel Vansimpsen / Ariane Vansimpsen / FMV Malta Ltd
<i>Administrateur-délégué / Démissionnaire / Démissionnaire

Référence de publication: 2012049780/13.
(120068756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Caffé Centrale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 136, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 63.011.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le cinq avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Marco Murador, né le 12 août 1961 à Esch-sur-Alzette, hôtelier, demeurant à L-2533 Luxembourg, 45, rue

de la Semois

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter:

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L

U X E M B O U R G

- qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée Caffé Centrale S. à r.l., avec siège social à L-216 8

Luxembourg, 13 6, rue de Muhlenbach,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 63.011,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 05

février 1998, publié au Mémorial C numéro 330 du 11 mai 1998,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de

résidence à Luxembourg-Eich, en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1803 du 25 août 2007.

Que le capital social est de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-) représenté par CINQ CENTS (500)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGTS CENTS (€ 24,80) chacune,

- qu'il décide de dissoudre anticipativement ladite société, dont il déclare connaître parfaitement la situation financière

et les statuts;

- que tout le passif connu de la société a été réglé,
- qu'il reprend à son compte tout l'actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par lui,
- qu'il n'échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôturée;

qu'il assume pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,

- que décharge est accordée au gérant,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans à L-2533 Luxembourg, 45, rue de

la Semois

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Marco Murador, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 avril 2012. Relation: EAC/2012/4700. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012051346/41.
(120071571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Fanlux (International) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.551.

L'an deux mille douze,
le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «ROPLAN INTERNATIONAL AB», une société constituée et existant sous les lois de Suède, établie et ayant

son siège social à Norrbyvretsvägen 18, 147 63 Uttran, Stockholms län, Botkyrka kommun (Suède),

ici représentée par:
Mademoiselle Alessia ARCARI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration générale lui donnée à Stockholm (Suède), le 11 janvier 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société «Fanlux (In-

ternational) S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg,

constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date du 23 janvier 2004, lequel acte fut publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 225 du 25 février 2004, page 10776.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis son acte de constitution.
Laquelle partie comparante, la société «ROPLAN INTERNATIONAL AB», représentée par son mandataire susnommé,

agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société et représentant ainsi l'intégralité du capital social, actuellement
fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32'000.EUR) représenté par mille (1'000) actions d'une valeur nominale de TREN-
TE-DEUX EUROS (32.-EUR) a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE, afin de mettre les statuts en concordance avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d'avoir
un seul actionnaire et un administrateur unique, de modifier en les deux versions officielles de l'acte de constitution de
la Société (langues française et anglaise) les articles SIX (6), SEPT (7), NEUF (9), DIX (10), ONZE (11), DOUZE (12) et
SEIZE (16).

<i>Deuxième résolution

A cet effet l'actionnaire unique DECIDE de donner à ces articles SIX (6), SEPT (7), NEUF (9), DIX (10), ONZE (11),

DOUZE (12) et SEIZE (16), dans les deux versions française et anglaise, étant entendu qu'en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise prévaudra, la nouvelle teneur suivante:

Version française:

Art. 6. «La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.»

Art. 7. «Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.»

Art. 9. «Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.»

Art. 10. «Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.»

Art. 11. «La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.»

Art. 12. «La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Art. 16. «L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.»

Version anglaise:

Art. 6. “The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need

not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.”

Art. 7. “The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of viseoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-

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ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.”

Art. 9. “The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.”

Art. 10. “The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.”

Art. 11. “According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.”

Art. 12. “The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.”

Art. 16. “Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It must also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth (1/10 

th

 ) of the Company's share capital.

One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require

that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.”

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, les démissions des administrateurs actuels de la Société

et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats en leurs qualités d'administrateurs
de la Société jusqu'au jour des présentes résolutions prises par l'actionnaire unique.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de nommer aux fonctions de seul et unique administrateur de la Société, son mandat se

terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017, la personne suivante:

Monsieur Göran WALLENIUS,administrateur de société, né à Överluler (Suède), le 17 août 1947, demeurant à Norr-

byvretsvägen 18, SE147 63 Tumba (Suède).

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. ARCARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mars 2012. Relation: EAC/2012/3383. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012051423/190.
(120071813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

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KADAKES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8128 Bridel, 36, rue de l' Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 168.523.

STATUTS

L'an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Monsieur Roger HAMEN, conseiller artistique, né à Luxembourg le 21 avril 1952, demeurant à L-8128 Bridel, 36, rue

de l'École.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

«KADAKES».
L'associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel (Commune de Kopstal).
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet la conception, l'organisation, la coopération et l'accompagnement de projets artistiques

liés au spectacle vivant, la direction artistique et la promotion de la création artistique; la coopération, la participation à
la gestion de services, d'instituts ou d'autres organismes en rapport direct avec les objets précités .

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associée n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associée unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

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Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

douze (31.12.2012).

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Roger HAMEN, conseiller artis-

tique, né à Luxembourg le 21 avril 1952, demeurant à L-8128 Bridel, 36, rue de l'École, pré-qualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Roger HAMEN, conseiller artistique, né à Luxembourg le 21 avril 1952, demeurant à L-8128 Bridel, 36, rue

de l'École.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-8128 Bridel, 36, rue de l'École.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: R. Hamen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mai 2012. Relation: EAC/2012/5634. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2012.

Référence de publication: 2012052092/97.
(120072268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Frafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.375.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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FRAFIN S.A.
Jacopo ROSSI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012049782/12.
(120069094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Polish Omega Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 167.566.

In the year two thousand twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before Us, M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI, L.P., with its registered office in South Church Street, Ugland House, KY -

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting as General Partner of POLISH ENTERPRISE FUND VI, L.P.,

duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed “ne varietur” by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of Polish Omega Group S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée, with regis-

tered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register at section B under number 167.566, incorporated on 14 March 2012 pursuant to a deed drawn up by the
undersigned notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

The sole member, represented as stated here above, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of EUR 201,250 (two hundred

and one thousand two hundred and fifty Euro) in order to raise it from EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
to EUR 213,750 (two hundred and thirteen thousand seven hundred and fifty Euro) by the creation and issue of 8,050
(eight thousand fifty) new corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, to be issued at par,
against cash, and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued corporate units.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI, L.P., acting as General Partner of POLISH ENTERPRISE FUND VI,

L.P., predesignated, represented as stated above, declares to subscribe to the 8,050 (eight thousand fifty) newly issued
corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each and to fully pay them up by a contribution in
cash, so that the amount of EUR 201,250 (two hundred and one thousand two hundred and fifty Euro) is as of today at
the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend article 5 of the Company's by-laws, which shall forthwith read as follows:

“ Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 213,750.- (two hundred and thirteen thousand seven

hundred and fifty Euro) divided into 8,550 (eight thousand five hundred and fifty) corporate units with a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five Euro) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, known to

the notary by his surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present
original deed.

65876

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI, L.P., ayant son siège social à South Church Street, Ugland House, KY - George

Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant en tant que General Partner de POLISH ENTERPRISE FUND VI, L.P.,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le man-

dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associée unique de Polish Omega Group S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 167.566, constituée en date du 14 mars 2012 suivant un acte
reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 201.250 (deux

cent un mille deux cent cinquante euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
euros) à EUR 213.750 (deux cent treize mille sept cent cinquante euros), par la création et l'émission de 8.050 (huit mille
cinquante) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, émises au pair, libérées
en numéraire et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription - Libération

Ensuite POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI, L.P., agissant en tant que General Partner de POLISH ENTERPRISE

FUND VI, L.P., prédésignée, représentée comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire aux 8.050 (huit mille cinquante)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et les libérer intégralement moyen-
nant versement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 201.250 (deux cent un mille deux cent cinquante euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 213.750,- (deux cent treize mille sept cent cinquante euros) représenté par

8.550 (huit mille cinq cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC/2012/19680. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 3 mai 2012

Référence de publication: 2012051611/96.
(120071790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

65877

L

U X E M B O U R G

Frafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.375.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRAFIN S.A.
Jacopo ROSSI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012049783/12.
(120069095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Frafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.375.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRAFIN S.A.
Jacopo ROSSI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012049784/12.
(120069096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Frafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.375.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRAFIN S.A.
Jacopo ROSSI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012049785/12.
(120069097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Instinct Luxembourg, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.110.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 avril 2012

M. Eric  Bernard,  expert-comptable,  né  le 15  mai  1965  à  Luxembourg,  ayant  son domicile professionnel  à  L-1511

Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie est reconduit dans sa fonction d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2012.

Alter Audit S. à r.l. est reconduit dans sa fonction de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2012.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Instinct Luxembourg
BERNARD &amp; ASSOCIES
Société civile

Référence de publication: 2012049830/18.
(120068314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

65878

L

U X E M B O U R G

Fredinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 153.959.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 avril 2012 à 9.00 heures à Luxembourg

- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Monsieur Frédéric DELORE, Prési-

dent,  de  Monsieur  Joseph  Winandy  et  de  COSAFIN  S.A.  dont  le  siège  social  est  situé  1  rue  Joseph  Hackin  L-1746
Luxembourg (représentée par Monsieur Jacques BORDET, 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg).

- L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la Fiduciaire HRT en tant que Commissaire aux comptes.
-  Le  mandat  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  comptes  viendront  à  échéance  à  l'issue  de  l'Assemblée

Générale qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012049786/17.
(120068671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Concept Espace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 16.979.

L'an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Madame Jacqueline HARDT, administratrice de société, née à Luxembourg, le 12 février 1969, demeurant à L- 8189

Kopstal, 15, rue de Saeul.

Qu'elle déclare être l'unique associée de la société à responsabilité limitée «CONCEPT ESPACE S.à r.l.», avec siège

social à L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
16.979, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, Notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 12
décembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 283 du 3 décembre 1979 et dont
les statuts ont été modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, Notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 23 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2790 du
19 novembre 2008.

Qu'elle s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle s'entend par ailleurs dûment convoquée et a

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul à L-8287 Kehlen, 7,

Zone Industrielle.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la décision qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2, 1ère phrase, des statuts qui se

lira désormais comme suit:

«  Art. 2. 1 

ere

 phrase.  Le siège de la société est établi dans la commune de Kehlen.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, qualité et de-

meure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. HARDT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 avril 2012. Relation: MER/2012/1014. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

65879

L

U X E M B O U R G

Mersch, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012051384/37.
(120071069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Gemma Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.556.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012049801/11.
(120068459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

G-Sys, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049788/9.
(120068139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Mysciencework S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.488.

STATUTS

L'an deux mil douze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

DAVCO S.A., une Société Anonyme de droit Luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-1855 Luxembourg, 35A,

avenue J.F. Kennedy, constituée par acte du notaire instrumentant en date de ce jour, numéro précédant de son répertoire,
en cours de publication auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, représentée par deux de ses
administrateurs actuellement en fonctions ayant le pouvoir d'engager la société par leur signature, à savoir Monsieur
Tristan Davaille et Madame Virginie Simon.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «MYSCIENCEWORK S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

65880

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- le développement, la location ou la vente de sites internet,
- L'animation d'un réseau social dédié à des utilisateurs souhaitant partager des données scientifiques, créer un profil

en ligne, publier des textes à caractère scientifique, participer à des groupes de travail, événements, et publier ou consulter
des offres et demandes d'emploi,

- le développement, l'animation, la location ou la vente de ces plate-formes de réseau social,
- La diffusion, tant commerciale que non commerciale, de textes scientifiques sur internet ou sur tous supports,
- l'édition et la publication d'œuvres à caractère scientifique en vue de leur vente,
- l'animation d'une bibliothèque numérique de documents scientifiques sous tous supports,
- l'utilisation à des fins commerciales de données recueillies sur le site,
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droit de propriété intellectuelle con-

cernant lesdites activités,

- la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements

ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution
ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes ou encore par voie de commandite, d'achats de titres ou de droits
sociaux ou autrement,

- Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

65881

L

U X E M B O U R G

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

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L

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

La comparante, représentée comme ci-dessus, déclare et reconnait que les trois cent dix (310) actions ont été sou-

scrites et libérées intégralement par un apport en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS
(31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Tristan DAVAILLE, employé, né le 14 avril 1982 à Marseille, France, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy,

- Madame Virginie SIMON, employée, née le 28 juin 1982 à Chambray les Tours, France, demeurant professionnelle-

ment à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy,

- Madame Véronique CRÉMER, employée, née le 2 8 février 1964 à Paris, France, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.

3.- L'assemblée générale décide de nommer Madame Virginie SIMON, prénommée, et Monsieur Tristan DAVAILLE,

prénommé, administrateurs-délégués de la Société, en vertu de l'article 10 alinéa 2 des présents statuts.

4.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:

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L

U X E M B O U R G

Gefco Consulting S.à r.l., ayant son siège social à 23, BOULEVARD CHARLES MARX L-2130 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 69.580.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2017.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 3 5a, avenue John F. Kennedy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire instrumentant

par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte,

Signé: T. Davaille, V. Simon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18027. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012051572/207.
(120071087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

G-Sys, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049789/9.
(120068140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

G-Sys, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049790/9.
(120068141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Contti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 99.215.

<i>Extrait d'une assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2012

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire, reçue par le notaire Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de

résidence à Luxembourg du 12 avril 2012 concernant la société anonyme "CONTTI S.A.", établie et ayant son siège à
L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 99.215,
qu'après délibération, l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le mandat des administrateurs étant expiré, l'assemblée décide de renouveler le mandat de:
- Frank KRETZ, ingénieur diplômé, demeurant professionnellement à L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle;
- Ingo ERB, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle;
- Hagen KELLER, ingénieur, demeurant professionnellement à L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.

<i>Deuxième résolution

Le mandat de l'administrateur-délégué étant expiré, l'assemblée décide de renouveler son mandat, à savoir:
- Frank KRETZ, ingénieur diplômé, demeurant professionnellement à L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.

<i>Troisième résolution

Le mandat du président du conseil d'administration étant expiré, l'assemblée décide de renouveler son mandat, à savoir:

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L

U X E M B O U R G

- Frank KRETZ, ingénieur diplômé, demeurant professionnellement à L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.

<i>Quatrième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes étant expiré, l'assemblée décide de renouveler son mandat, à savoir:
- INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE SARL, établie et ayant son siège à Schwebsange.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué, du président du conseil d'administration et du commissaire

aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
2017.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2012. Relation: LAC/2012/17004. Reçu soixante-quinze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012051982/36.
(120072369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

A.G. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 70.737.

L’an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme

«A.G. CONSULTING S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L1526 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70.737, constituée suivant acte
notarié du 29 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 733 du 1 

er

 octobre 1999

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date 23 octobre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2186 du 22 novembre 2006.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L8030 Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente des articles deux (2), premier alinéa et seize (16) premier alinéa des statuts
de la Société avec même effet.

2. Modification de l’article deux (2) des statuts de la Société par ajout d’un troisième alinéa relatif au transfert du siège

social de la Société dans les limites de la commune.

3. Modification de l’article 5 des statuts par suppression des alinéas relatifs au capital autorisé.
4. Octroi de la possibilité pour le conseil d’administration d’adopter ses décisions par voie de résolutions circulaires

et modification subséquente de l’article huit (8) des statuts de la Société.

5. Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.

65885

L

U X E M B O U R G

6. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l’article deux (2), premier alinéa et l’article seize (16), premier alinéa des statuts

de la Société sont modifiés, lesquels alinéas auront désormais la teneur suivante:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
« Art. 16. (Premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à onze heures

au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier également l'article deux (2) des statuts de la Société par l’ajout d’un troisième

alinéa qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. (Troisième alinéa). L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du

conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société par suppression des alinéas relatifs

au capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’octroyer la possibilité pour le conseil d’administration d’adopter ses décisions par voie

de résolutions circulaires.

En conséquence, il est ajouté un quatrième alinéa à l’article huit (8) des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 8. (Quatrième alinéa). Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira

effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d’administration.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l’article six (6) et l’article dix (10), première phrase des statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 6. (Premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.»

« Art. 10. (Première phrase). Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature collective de deux admi-

nistrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, Q. BRASSEUR, M.-L. SCHUL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 mars 2012. Relation: EAC/2012/3236. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012050726/85.
(120070546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

G-Sys, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012049791/9.

(120068142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Garage Félix Konsbrück S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9375 Gralingen, 40, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 93.068.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Gralingen, extraordinairement en date du 19 avril 2012 à 16.00

<i>heures

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012049792/14.

(120068553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

L’Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2012 a décidé de:

1. Renouveler les mandats des administrateurs, M. Pere Portabella Rafols, M. Ricardo Portabella, M. Serge Cammaert,

M. Antonio Sagnier Bassas, Mme Sandra Pasti, M. Arturo Klein, M. Claude Meiers et M. Rafael Jiménez López pour une
durée d’un an jusqu’à l’issue de ,l’Assemblée générale ordinaire de 2013.

2. Confirmer M. Pere Portabella Rafols, Président du Conseil d’administration pour une durée d’un an jusqu’à l’issue

de l’Assemblée générale ordinaire de 2013.

3. Confirmer M. Ricardo Portabella, Vice-Président du Conseil d’administration pour une durée d’un an jusqu’à l’issue

de l’Assemblée générale ordinaire de 2013.

4. Confirmer M. Ricardo Portabella aux fonctions d’administrateur délégué pour une durée d’un an jusqu’à l’issue de

l’Assemblée générale ordinaire de 2013.

5. De confirmer M. Rafael Jiménez López aux fonctions d’administrateur-délégué pour une durée d’un an jusqu’à l’issue

de l’Assemblée générale ordinaire de 2013.

6. Confirmer Mme Sandra Pasti aux fonctions de secrétaire du Conseil d’administration pour une durée d’un an jusqu’à

l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2013.

7. Renouveler le mandat de HRT Révision S.A., 163 rue du Kiem L-8030 Strassen, aux fonctions de Réviseur externe

pour les comptes annuels et les comptes annuels consolidés se clôturant au 31 décembre 2012 Le mandat du Réviseur
d’entreprises agrée expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2013.

Le Conseil d’administration se compose de huit membres:

Président et
Administrateur

M. Pere Portabella Rafols

Calle Bosch i Gimpera 35, 2° ES-08007 Barcelone

Vice Président et
Administrateur délégué

M. Ricardo Portabella

16 rue des Contamines CH-1206 Genève

Administrateur délégué

M. Rafael Jiménez López

Paseo de Gracia 42. 1° 2° ES-08007 Barcelone

Administrateurs

M. Serge Cammaert

287 Route d’Arlon L-1150 Luxembourg

M. Antonio Sagnier Bassas

Rue Raset 35-37, ES-08021 Barcelone

Mme Sandra Pasti

40, Rue du Curé L-1368 Luxembourg

M. Arturo Klein

8, Chemin du Séchard CH-1223 Cologny

M. Claude Meiers

49 Rue de Dahlem L-4997 Schouweiler

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 03 mai 2012.

VENTOS S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012052344/40.
(120072089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Global distribution Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 18, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.745.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012049796/10.
(120068205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Gravity Sport Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 137.503.

<i>Procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 27 janvier 2012 au, 1, rue Peternelchen, L-2370

<i>Howald.

Présent:
1. M. Eric Lux,
2. M. Gérard Lopez,
3. M. Eric Bouiller.
Le  conseil  d'administration  décide  à  l'unanimité  de  nommer  M.  Eric  Lux  demeurant  professionnellement  à  1,  rue

Peternelchen, L-2370 Howald, administrateur délégué à la gestion journalière de la société Gravity Sport Management
S.A. jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Eric Lux / Gérard Lopez
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012049798/19.
(120068136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Raiffeisen Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 46, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 49.848.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le jeudi 26 avril 2012

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide de confirmer les mandats d'Administrateurs de Monsieur Jean-Louis Barbier et Monsieur Laurent

Demeulder cooptés par le Conseil d'Administration en date du 21 juillet 2011. Ces mandats prendront fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016 qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant
au 31 décembre 2015;

2. L'Assemblée prend acte de la démission comme Administrateur de Monsieur Jacques Mangen, avec effet immédiat.
3. L'Assemblée décide de nommer comme Administrateur Monsieur Marc Meyers, demeurant professionnellement

au 46, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en remplacement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques
Mangen démissionnaire. Le mandat d'Administrateur de Monsieur Marc Meyers prendra fin à l'issue de l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en 2016 qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre
2015;

4. L'Assemblée nomme Ernst &amp; Young Luxembourg, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Lu-

xembourg. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2015 qui aura à statuer sur les
comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012051077/25.
(120070619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Swiss Re International SE, Société Européenne.

Capital social: EUR 182.037.271,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.553.

EXTRAIT

En date du 17 avril 2012, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Swiss Re International SE (la «Société») a

décidé:

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65477, en tant que réviseur d’entreprises agrée de la Société pour une durée déterminée jusqu’à
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2013.

- de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société, Messieurs David Cole, Renato Fassbind, Agostino Gal-

vagni, Guy Harles, Richard Hudson, Jean Lanier, Michel Liès, Ursula Lipowsky, Udo Martinsohn, George Quinn pour une
durée déterminée jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2013.

- de nommer Jean-Jacques Henchoz, avec adresse professionnelle à Mythenquai 50/60, CH-8022 Zurich, Suisse en tant

qu’Administrateur de la Société, avec effet au 17 avril 2012 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Swiss Re International SE

Référence de publication: 2012051107/24.
(120070838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Gesare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 48.016.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012049802/10.
(120068664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

LifebondXchange, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 168.499.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1) DvA Vermögensverwaltung GmbH, mit Sitz in AntonKöck-Str. 13, D-82049 Pullach, eingetragen beim Amtsgericht

von München unter der Nummer HRB197770, hier vertreten durch Fiduciaire EUROLUX, mit Sitz in 196, rue de Beggen,
L-1220 Luxemburg, selbst hier vertreten durch Isabell FELTEN, Privatangestellte, berufsansässig in Luxemburg, 196, rue
de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht, und

2) CRS Vermögensverwaltung GmbH, mit Sitz in Zellerstr. 53, D82067 Ebenhausen-Zell, eingetragen beim Amtsgericht

von München unter der Nummer HRB 197446 hier vertreten durch Fiduciaire EUROLUX, mit Sitz in 196, rue de Beggen,
L-1220 Luxemburg, selbst hier vertreten durch Isabell FELTEN, Privatangestellte, berufsansässig in Luxemburg, 196, rue
de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht, und

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3) MGH Vermögensverwaltung GmbH, mit Sitz in Zellerstr. 29, D82067 Ebenhausen-Zell, eingetragen beim Amtsge-

richt von München unter der Nummer HRB 197408, hier vertreten durch Fiduciaire EUROLUX, mit Sitz in 196, rue de
Beggen, L-1220 Luxemburg, selbst hier vertreten durch Isabell FELTEN, Privatangestellte, berufsansässig in Luxemburg,
196, rue de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht, und

4) TF Ventures GmbH, mit Sitz in Ruebsteinstr. 45, CH-8706 Meilen, eingetragen beim Handelsregister des Kantons

Zürich (Schweiz) unter der Firmennummer CH-020.4.046.641-0, hier vertreten durch Fiduciaire EUROLUX, mit Sitz in
196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg, selbst hier vertreten durch Isabell FELTEN, Privatangestellte, berufsansässig in
Luxemburg, 196, rue de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht, und

5) Roever Asset Management GmbH, mit Sitz in Mauerkircherstrasse. 13, D-81679 München, eingetragen beim Amts-

gericht von München unter der Nummer HRB2 197814, hier vertreten durch Fiduciaire EUROLUX, mit Sitz in 196, rue
de Beggen, L-1220 Luxemburg, selbst hier vertreten durch Isabell FELTEN, Privatangestellte, berufsansässig in Luxemburg,
196, rue de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht, und

6) Ulrich Lewandowski, Bankkaufmann, geboren am 22. Mai 1957 in Hamburg (Deutschland), wohnaft in Marienburger

Str. 26, D-81929 München, hier vertreten durch Fiduciaire EUROLUX, mit Sitz in 196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg,
selbst hier vertreten durch Isabell FELTEN, Privatangestellte, berufsansässig in Luxemburg, 196, rue de Beggen, aufgrund
einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht, und

Die Vollmachten bleiben nach „ne varietur“ Zeichnung durch die Erschienene und den unterzeichnenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Welche erschienenen Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, den beurkundenden Notar ersuchen, die Satzung einer

Aktiengesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung „LifebondXchange”, (hiernach die "Gesellschaft"), wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung (hiernach die „Statuten"), sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen
unterliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven, (Großherzogtum Luxemburg).
Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft ist in der Vermittlung von Zweitmarkt-Lebensversicherungen sowie im weitesten Sinne in der

diesbezüglichen Beratung tätig.

Ausgeschlossen sind hierbei jedwede Aktivitäten, welche unter die Aufsicht der CSSF oder der Versicherungsaufsicht

fallen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 300.000,- EUR (dreihunderttausend Euro), eingeteilt in 300.000 (dreihundert-

tausend) Aktien von jeweils 1 EUR Euro (einem Euro).

Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien (actions nominatives) oder Inhaberaktien (actions au porteur), nach

Wahl der Aktionäre.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Am Gesellschaftssitz wird ein Verzeichnis der Aktionäre der Gesellschaft geführt, das jedem Aktionär zur Einsicht

offen steht. Dieses Register führt den Namen, den Wohnsitz oder die gewählte Niederlassung, die Anzahl der von diesem
gehaltenen Aktien und den auf diese Aktien eingezahlten Betrag eines jeden Aktionärs sowie die Übertragungen von
Aktien und die Daten dieser Übertragungen. Das Eigentum an den Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses
Register begründet.

Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance“) und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle“). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter“ be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

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Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geführt, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, welche

nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für eine Amtszeit von
höchstens sechs Jahren gewählt und können wiedergewählt werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung ernannt, die auch die Anzahl der Verwal-

tungsratsmitglieder, ihre Vergütung und ihre Amtsdauer festlegt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mit oder ohne Angabe
von Gründen jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung abberufen und/oder ersetzt werden. Im Fall des Frei-
bleibens eines Mandats eines Verwaltungsrats wegen des Todes oder Rücktritt eines Mitglieds des Verwaltungsrats können
die verbleibenden Mitglieder durch Mehrheitsentscheid ein vorläufiges Mitglied des Verwaltungsrats ernennen, das dieses
Mandat bis zur nächsten Hauptversammlung ausübt. Verbleiben keine Mitglieder des Verwaltungsrats, so hat der Rech-
nungskommissar unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen, die neue Verwaltungsratsmitglieder ernennt.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats leitet sämtliche Sitzungen des Verwaltungsrats und sämtliche Hauptversamm-

lungen. In seiner Abwesenheit ernennen die Hauptversammlung oder die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats durch
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder einen vorübergehenden Vorsitzenden,
der die jeweiligen Sitzungen leitet.

Sämtliche  Mitglieder  des  Verwaltungsrats  sind  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  dem  angegebenen  Datum

schriftlich einzuberufen, außer in dringenden Fällen, in welchem der Grund der Dringlichkeit kurz vor der Einberufung
anzugeben ist.

Eine Einberufung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrats auf der Sitzung anwesend oder ver-

treten  sind  und  angeben,  hinreichend  von  der  Sitzung  informiert  worden  zu  sein  und  umfassende  Kenntnis  der
Tagesordnung der Sitzung zu haben. Auf die schriftliche Einberufung kann durch jedes Verwaltungsratsmitglied schriftlich,
per Fax, Kabel, Telegramm oder durch mit einer nach luxemburgischem Recht gültige elektronische Unterschrift verse-
henen  E-Mail  verzichtet  werden.  Eine  gesonderte  schriftliche  Einberufung  ist  nicht  erforderlich  für  Sitzungen  des
Verwaltungsrats, die zu der Zeit und an dem Ort stattfinden, welche in einer zuvor vom Verwaltungsrat angenommenen
Terminplanung festgehalten sind.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an Sitzungen des Verwaltungsrates teilnehmen, in dem es ein anderes Mitglied des

Verwaltungsrates  schriftlich,  per  Fax,  Kabel,  Telegramm  oder  durch  mit  einer  nach  luxemburgischem  Recht  gültigen
elektronischen Unterschrift versehene E-Mail zu seinem Vertreter ernennt.

Ist besondere Eile geboten und kann ein Verwaltungsratsmitglied weder persönlich teilnehmen noch ein anderes Ver-

waltungsratsmitglied zu seinem Vertreter ernennen, so kann dieses Verwaltungsratsmitglied per Telefon-oder Video-
konferenz  oder  durch  jedes  ähnlich  geartete  Kommunikationsmittel,  das  (i)  die an der  Sitzung des Verwaltungsrates
teilnehmenden Verwaltungsratsmitglieder erkennen lässt, (ii) erlaubt, dass sich alle an der Sitzung des Verwaltungsrates
teilnehmenden Personen hören und miteinander sprechen können, (iii) die Sitzung des Verwaltungsrates ununterbrochen
überträgt und (iv) die Verwaltungsratsmitglieder angemessen beraten lässt, an einer Sitzung des Verwaltungsrates teil-
nehmen;  ein  auf  diese  Art  und  Weise  teilnehmendes  Verwaltungsratsmitglied  gilt  als  auf  einer  solchen  Sitzung  des
Verwaltungsrates anwesend. In diesem Fall ist die besondere Dringlichkeit im Protokoll der Sitzung gesondert zu be-
gründen.

Der Verwaltungsrat kann nur wirksam beraten und beschließen, wenn mindestens die Mehrzahl seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen abgegebenen Stim-
men gefasst. Im Fall von Stimmgleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden nicht den Ausschlag.

Unbeschadet des Vorstehenden können Beschlüsse des Verwaltungsrates ausnahmsweise auch schriftlich im Umlauf-

verfahren gefasst werden, falls es aufgrund besonderer Umstände nicht möglich ist, eine Sitzung des Verwaltungsrates
rechtzeitig einzuberufen und abzuhalten, und falls der Gegenstand des Beschlusses ein sofortiges Handeln erfordert. Ein
solcher Beschluss besteht aus einem oder mehreren Dokumenten, die die gefassten Beschlüsse enthalten und von jedem
Mitglied des Verwaltungsrats entweder handschriftlich oder durch eine nach luxemburgischem Recht gültige elektronische
Unterschrift unterschrieben sind. Das Datum eines solchen Beschlusses ist das Datum der letzten Unterschrift. In diesem
Fall ist die besondere Dringlichkeit in jedem einzelnen Dokument gesondert zu begründen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder dem Verwaltungsratsmit-

glied, das die Sitzung geleitet hat, unterschrieben.

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Ablichtungen oder Ausfertigungen, die in gerichtlichen Verfahren oder sonst an Dritte herausgegeben werden sollen,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates  (administrateur  délégué)  oder  durch  die  Kollektivunterschrift  von  zwei  (2)  Verwaltungsratsmitgliedern
rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen (1) Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 11. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern,  welche  delegierte  Verwaltungsratsmitglieder  (administrateur  délégué)  genannt  werden,
übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; die nicht Aktio-
näre zu sein brauchen.

Art. 12. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Art. 13. Die Tatsache, dass ein Mitglied des Verwaltungsrates oder ein Mandatsträger der Gesellschaft ein Interesse

an einer anderen Gesellschaft oder Firma hat oder deren Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Mandatsträger oder
Angestellter ist, hat keinen Einfluss auf die Wirksamkeit von Verträgen oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft
und dieser anderen Gesellschaft oder Firma.

Ein  Verwaltungsratsmitglied  oder  Mandatsträger  der  Gesellschaft,  dass  als  Verwaltungsratsmitglied,  Mandatsträger

oder Angestellter in einer Gesellschaft oder Firma tätig ist, mit der die Gesellschaft Verträge abschließen soll oder sonstige
geschäftliche Verbindungen eingehen soll, ist nicht allein aufgrund dieser Verbindung mit dieser anderen Gesellschaft oder
Firma von den Beratungen, Abstimmungen und Verfügungen im Rahmen dieser Verträge oder geschäftlichen Verbindun-
gen ausgeschlossen.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einer Transaktion der Gesellschaft hat,

das den Interessen der Gesellschaft entgegensteht, hat er dieses Interesse dem Verwaltungsrat mitzuteilen und kann nicht
an den Beratungen, Abstimmungen und Verfügungen über diese Transaktion teilnehmen, und diese Transaktion und das
entgegenstehende Interesse des Verwaltungsratsmitglieds werden der nachfolgenden Hauptversammlung mitgeteilt.

Die beiden vorstehenden Absätze finden keine Anwendung auf Beschlüsse des Verwaltungsrates, die im Rahmen der

gewöhnlichen Geschäfte der Gesellschaft getroffen werden und den Abschluss solcher Geschäfte zu marktüblichen Be-
dingungen beinhalten.

Titel IV - Aufsicht

Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 15. Jede ordnungsgemäß zusammengesetzte Hauptversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre der Ge-

sellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen mit Bezug auf
sämtliche Tätigkeiten der Gesellschaft.

Die jährliche Generalversammlung tritt spätestens am 3. Mittwoch des Monats Juni um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Andere Hauptversammlungen der Gesellschaft werden an dem in den jeweiligen Einberufungsschreiben festgelegten

Ort und zu der darin festgelegten Zeit abgehalten.

Art. 16. Die gesetzlich vorgeschriebenen Einberufungsfristen und Quoren gelten für die Einberufung und die Abhaltung

von Hauptversammlungen, soweit diese Satzung nicht ein anderes bestimmt.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Sofern nicht ein anderes durch Gesetz oder diese Satzung bestimmt ist, werden Beschlüsse einer regulär einberufenen

Hauptversammlung mit der einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen abgegebenen Stimmen gefasst.

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Ein  Aktionär kann  auf einer Hauptversammlung  handeln, indem er  eine andere Person  schriftlich,  per Fax, Kabel,

Telegramm oder mit einer nach luxemburgischem Recht gültigen elektronischen Unterschrift versehenen E-Mail zu seinem
Vertreter benennt.

Sind sämtliche Aktionäre der Gesellschaft bei einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten, und betrachten sich

diese  als  wirksam  einberufen  und  hinreichend  über  die  Tagesordnung  informiert,  kann  die  Hauptversammlung  ohne
Beachtung von Einberufungsvorschriften wirksam abgehalten werden.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 17. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn-und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 20. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Statuten keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, erklären die vorgenannten erschienen Parteien, dass sie die

300.000 (dreihunderttausend) Aktien der Gesellschaft, die das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren, wie folgt
gezeichnet haben:

Gesellschafter

Anzahl

der

Anteile

Summe der

Freigabe

DVA Vermögensverwaltung GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

50.000 EUR

CRS Vermögensverwaltung GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

50.000 EUR

MGH Vermögensverwaltung GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

50.000 EUR

TF Ventures GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

50.000 EUR

Roever Asset Management GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

50.000 EUR

Ulrich Lewandowski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

50.000 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300.000 300.000 EUR

Alle Aktien der vorgenannten und vertreten wie hiervor erwähnten Personen, wurden gezeichnet und voll in bar

eingezahlt, so dass der Betrag von 300.000 Euro (dreihunderttausend) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht,
was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.600,- EUR.

<i>Beschlüsse der Gesellschafter

Alsdann  haben  sich  die  vorgenannt  erschienenen  Parteien,  welche  das  gesamte  Aktienkapital  vertreten,  zu  einer

außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammenge-
funden. Nach Prüfung der wirksamen Zusammensetzung hat die Hauptversammlung die folgenden Beschlüsse gefasst:

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1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
2) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 4 (vier) und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
3) Die folgenden Personen werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
Herr Thorsten FRANKE, Wirtschaftsingenieur, geboren am 27. Juli 1972 in München (Deutschland), berufsansässig in

Ruebsteinstr. 45, CH8706 Meilen.

Herr Moritz ROEVER, Diplomkaufmann, geboren am 11. Januar 1977 in München (Deutschland), berufsansässig in

Mauerkircherstrasse 13, D81679 München.

Herr Ulrich LEWANDWOSKI, Bankkaufmann, geboren am 22. Mai 1957 in Hamburg (Deutschland), Anschrift Ma-

rienburger Str. 26, D-81929 München.

Herr Mihail BELOSTENNYJ, Bachelor of Science, geboren am 10. Oktober 1981 in Kiew (Ukraine), berufsansässig in

5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

4) Die Hauptversammlung weist den Verwaltungsrat an 3 (drei) Delegierte des Verwaltungsrates zur täglichen Ge-

schäftsführung zu ernennen.

5) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung “EUROPEAN AUDIT”, mit Sitz in L-7390 Blaschette, 11, Rue Hiel,

eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 50956, wird zum Kom-
missar der Gesellschaft ernannt.

7) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden beim Abschluss der ordentlichen Haupt-

versammlung des Jahres 2017.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der erschienenen Partei, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe ge-
genwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Isabell FELTEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2012. Relation GRE/2012/1183. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 3. Mail 2012.

Référence de publication: 2012051517/267.
(120071426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Go Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049804/9.
(120068242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Gottschol Alcuilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.809.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 20 juin 2011 a renouvelé:
- En qualité d'administrateur de la société et administrateur délégué, Monsieur Karl-Josef GOTTSCHOL, né 10 mai

1930 à. D-Dortmund, demeurent D-58089 Hagen; 42, Christian Rohlfsstrasse, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de
l'an 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.03.2012.

Signature.

Référence de publication: 2012049806/14.
(120068226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

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Go Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049805/9.
(120068589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

RES 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.424.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 mars 2012, l'actionnaire unique pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Luis Marini Portugal, avec adresse au 80, avenue de Suffren, 75015 Paris, France, de

son mandat d'administrateur de catégorie A avec effet immédiat

2. acceptation de la démission de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet immédiat

3. renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Ingrid Moinet, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg

- Frédéric Depireux, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

- François Pfister, administrateur de catégorie A, avec adresse au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- Bertrand Michaud, administrateur de catégorie A, avec adresse au 3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg
- Wilfried Piskula, administrateur de catégorie A, avec adresse au 13, Faubourg Saint Martin, 75010 Paris, France
- Eric Filliat, administrateur de catégorie C, avec adresse au 50, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, France
- Davy Beauce, administrateur de catégorie B, avec adresse au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Marc Frappier, administrateur de catégorie A, avec adresse au 6, rue du Général Pershing, 78000 Versailles, France
- Vincent-Gael Baudet, administrateur de catégorie B, avec adresse au 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant le 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

4. renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

en tant que commissaire aux comptes, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2012.

Référence de publication: 2012051081/31.
(120070414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Big Kids S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6187 Gonderange, Zone Artisanale Gehaansraich.

R.C.S. Luxembourg B 168.407.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Paul Etienne MATTERN, administrateur de société, né à Luxembourg, le 7 novembre 1963, demeurant à

L-3425 Dudelange, 19, rue Nicolas Biever, ici représenté par Monsieur Eric van Boven, administrateur de société, de-
meurant à L-6187 Gonderange, Zone Artisanale Gehaansraich, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après
avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

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Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "BIG KIDS S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet:
- la consultance, le marketing et le développement de stratégies commerciales, en ce compris des activités de publicité,

de team building, et d'activités-nature ainsi que toutes opérations, activités et productions de biens assimilées et liées de
près ou de loin à cet objet.

- toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires -

Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

e

 mardi de juin à 20.00 heures au siège de la société.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

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2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Paul

Etienne MATTERN, préqualifié, et libérées à concurrence de 100% (cent pourcent) par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts,
Monsieur Eric van Boven, administrateur de société, né à Ixelles, le 11 septembre 1965, demeurant à L-6187 Gonde-

range, Zone Artisanale Gehaansraich, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus
au conseil d'administration de la Société.

3.- La société à responsabilité limitée "FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION S.à r.l.", en abrégé "FISCOGES S.à r.l.",

avec siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 61071, est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2016.

5.- L'adresse du siège social est établi à L-6187 Gonderange, Zone Artisanale Gehaansraich.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Eric van Boven, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2012. Relation GRE/2012/1000. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049652/217.
(120068555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Holding Akemis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 123.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012049812/10.
(120068994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

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Hotel Equities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 163.380,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012049813/13.
(120068178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

PGF II (Temple) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 82.104,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.651.

La dénomination de la société Second Property Growth Fund S.A., une société constituée et existante selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 120587 a été changée en PGF II S.A. par effet des
résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant lle notaire Jean Seckler le 14
février 2008. Ce changement de la dénomination était publié dans le Mémorial le 3 avril 2008, Mémorial n° 812, page
39193.

L’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  Société  tenue  au  Luxembourg  en  date  du  16  décembre  2009  a  décidé

d’accepter que PGF II S.A. était autorisée à acquérir toutes les parts sociales détenues dans la Société par NCB (Deve-
lopment) Nominees Limited, constituée selon les lois de la République d’Irlande, ayant son siège social à 3, George’s
Dock, IFSC Dublin 1, et immatriculée au registre des sociétés irlandais sous le numéro 395096.

En vertu de cette acquisition PGF II S.A. est devenue le seul associé de la Société avec effet au 16 décembre 2009,

ayant les 82.104 parts sociales existantes dans la Société.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012051067/21.
(120070812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.774.523.919,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.966.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of April,
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 150964,

here represented by Marion Williamson, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on April 17 

th

 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.,a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section
B, number 150966, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 25 January 2010, published on 3 March
2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 459 (hereinafter the “Company”). The articles of

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association were amended for the last time on 16 May 2011 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published on 2 August 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1751.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,

reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty million six hundred and ninety-seven thousand

eight hundred and ninety-seven United States Dollars (USD 30,697,897.-) so as to raise it from its current amount of one
billion seven hundred and forty-three million eight hundred and twenty-six thousand twenty-two United States Dollars
(USD 1,743,826,022.-) up to one billion seven hundred and seventy-four million five hundred and twenty-three thousand
nine hundred and nineteen United States Dollars (USD 1,774,523,919.-) through the issue of thirty million six hundred
and ninety-seven thousand eight hundred and ninety-seven (30,697,897) new shares of a par value of one United States
Dollar (USD 1.-) each.

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-

lutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty million six hundred

and ninety-seven thousand eight hundred and ninety-seven United States Dollars (USD 30,697,897.-) so as to raise it from
its current amount of one billion seven hundred and forty-three million eight hundred and twenty-six thousand twenty-
two United States Dollars (USD 1,743,826,022.-) up to one billion seven hundred and seventy-four million five hundred
and twenty-three thousand nine hundred and nineteen United States Dollars (USD 1,774,523,919.-) through the issue of
thirty million six hundred and ninety-seven thousand eight hundred and ninety-seven (30,697,897) new shares of a par
value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

The thirty million six hundred and ninety-seven thousand eight hundred and ninety-seven (30,697,897) new shares

have been entirely subscribed by Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., aforementioned, at a total price of thirty
million six hundred and ninety-seven thousand eight hundred and ninety-seven United States Dollars (USD 30,697,897.-),
all of which has been allocated to the share capital.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind as described hereafter:

<i>Description of the contribution

The contribution in kind consists of:
1. thirty-six (36) ordinary shares of Cargill Egypt Holding I B.V.,a company incorporated and existing under the laws

of the Netherlands, having its registered office at Coenhavenweg 2, 1013 BL, Amsterdam, the Netherlands, representing
twenty percent (20%) of the total number of shares issued by Cargill Egypt Holding I B.V.

The fair market value of this contribution is of eight million four hundred and seventy-seven thousand nine hundred

and thirty-seven United States Dollars (USD 8,477,937.-).

2. thirty-six (36) ordinary shares of Cargill Egypt Holding II B.V.,a company incorporated and existing under the laws

of the Netherlands, having its registered office at Coenhavenweg 2, 1013 BL, Amsterdam, the Netherlands, representing
twenty percent (20%) of the total number of shares issued by Cargill Egypt Holding II B.V.

The fair market value of this contribution is of twenty-two million two hundred and nineteen thousand nine hundred

and sixty United States Dollars (USD 22,219,960.-).

The proof of the existence and of the value of the above contributions has been produced to the undersigned notary.
Any manager or authorised officer of the contributed companies is authorised to record such contributions in its

shareholders' register.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of asso-

ciation of the Company which now reads as follows:

5.1. The Company's share capital is set at one billion seven hundred and seventy-four million five hundred and twenty-

three thousand nine hundred and nineteen United States Dollars (USD 1,774,523,919.-) represented by one billion seven
hundred and seventy-four million five hundred and twenty-three thousand nine hundred and nineteen (1,774,523,919)
shares having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.”

65901

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand eight hundred Euro (EUR
6.800.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name and residence,

such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le dix-sept avril,
Par-devant la soussignée, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150964,

ici représentée par Marion Williamson, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 avril 2012.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 150966, constituée selon acte du notaire soussigné, le 25 janvier 2010, publié le 3 mars 2010 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459 (ci-après la « Société »). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois selon acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxem-
bourg, le 16 mai 2011, publié le 2 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1751.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation,

a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille huit

cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains (USD 30.697.897,-) afin de le porter de son montant actuel d'un milliard
sept cent quarante-trois millions huit cent vingt-six mille vingt-deux dollars américains (USD 1.743.826.022,-) à un milliard
sept cent soixante-quatorze millions cinq cent vingt-trois mille neuf cent dix-neuf dollars américains (USD 1.774.523.919,-)
par l'émission de trente millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (30.697.897) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune ;

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société ;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente millions six cent quatre-

vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains (USD 30.697.897,-) afin de le porter de son montant
actuel  d'un  milliard  sept  cent  quarante-trois  millions  huit  cent  vingt-six  mille  vingt-deux  dollars  américains  (USD
1.743.826.022,) à un milliard sept cent soixante-quatorze millions cinq cent vingt-trois mille neuf cent dix-neuf dollars
américains (USD 1.774.523.919,-) par l'émission de trente millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (30.697.897) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Les trente millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (30.697.897) nouvelles parts

sociales ont été intégralement souscrites par Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., susmentionnée, pour un prix
total  de  trente  millions  six  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  huit  cent  quatre-vingt-dix-sept  dollars  américains  (USD
30.697.897,-), la totalité étant allouée au capital social.

Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en nature comme décrit ci-après:

65902

L

U X E M B O U R G

<i>Description de l'apport

L'apport en nature consiste en:
1. trente-six (36) actions ordinaires de Cargill Egypt Holding I B.V, une société existant sous le droit des Pays-Bas,

ayant son siège social à Coenhavenweg 2, 1013 BL Amsterdam, Pays-Bas, représentant vingt pour cent (20%) du nombre
total de parts émises par Cargill Egypt Holding I B.V.

La valeur de marché de cet apport en nature est évaluée à huit millions quatre cent soixante-dix-sept mille neuf cent

trente-sept dollars américains (USD 8.477.937,-).

2. trente-six (36) actions ordinaires de Cargill Egypt Holding II B.V, une société existant sous le droit des Pays-Bas,

ayant son siège social à Coenhavenweg 2, 1013 BL Amsterdam, Pays-Bas, représentant vingt pour cent (20%) du nombre
total de parts émises par Cargill Egypt Holding II B.V.

La valeur de marché de cet apport en nature est évaluée à vingt-deux millions deux cent dix-neuf mille neuf cent

soixante dollars américains (USD 22.219.960,-).

La preuve de l'existence et de la valeur des apports ci-dessus a été présentée au notaire soussigné.
Tout gérant ou fondé de pouvoir des sociétés apportées sera autorisé à inscrire lesdites contributions dans le registre

des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'Article 5.1 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un milliard sept cent soixante-quatorze millions cinq cent vingt-trois mille

neuf cent dix-neuf dollars américains (USD 1.774.523.919,-) représenté par un milliard sept cent soixante-quatorze mil-
lions cinq cent vingt-trois mille neuf cent dix-neuf (1.774.523.919) parts sociales, d'une valeur d'un dollar américain (USD
1,-) chacune.”

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ six mille huit cents euros (EUR 6.800.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Williamson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 avril 2012. LAC/2012/17898. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2012.

Référence de publication: 2012049670/165.
(120068679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Snack Lara s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 133, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 140.969.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze.
Le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Seyitahmet HAKAN, commerçant, né à Ladik (Turquie) le 1 

er

 mars 1952 (No. Matricule 19520301596),

demeurant à F-57270 Uckange 2 rue des Mimosas.

2.-  Monsieur  Türan  KARADENIZ,  commerçant,  né  à  Sarrebourg  (France)  le  15  avril  1982  (No.  Matricule

19820415038), demeurant à F-57270 Uckange, 85 route de Thionville.

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L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub 1.- et 2.- ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «SNACK

LARA sàrl» (Matricule. 20082433679), en état de faillite, avec siège social à L-1261 Luxembourg, 133 rue de Bonnevoie;

inscrite au registre aux firmes sous le numéro B 140.969;
constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 31 juillet 2008, publié

au Mémorial C de 2008, page. 105.379;

au capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-), divisé en CENT (100) parts sociales d'une

valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune, entièrement libérées.

D'un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée «SNACK LARA sàrl», en état de faillite, est

dissoute.

Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1261 Luxembourg,

auprès du curateur.

<i>Frais:

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hakan, Karadeniz, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 27 mars 2012. Relation: EAC/2012/4018. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription an Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 13 avril 2012.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2012051691/41.
(120071287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

HAMOISE Spf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.390.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049816/9.
(120068374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Hauppauge Digital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 71.905.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049817/9.
(120068993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Hauppauge Digital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 71.905.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049818/9.
(120068999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65904


Document Outline

A.G. Consulting S.A.

Aviva Investors Properties Asia S.A.

Big Kids S.A.

Caffé Centrale

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

CLdN Bulk III S.A.

CLdN N.W. S.A.

Concept Espace S.à r.l.

Contti S.A.

Fanlux (International) S.A.

Financière Tiara

Fine Vitamins S.A. SPF

Finistère SPF S.A.

FMV Consulting S.A.

Fonds Viager Life

Frafin S.A.

Frafin S.A.

Frafin S.A.

Frafin S.A.

Fredinvest S.A.

Garage Félix Konsbrück S.A.

Gemma Invest S.A.

Gesare S.A.

Global distribution Luxembourg

Go Investments S.A.

Go Investments S.A.

Gottschol Alcuilux S.A.

Gravity Sport Management S.A.

G-Sys

G-Sys

G-Sys

G-Sys

HAMOISE Spf S.A.

Hauppauge Digital Europe S.à r.l.

Hauppauge Digital Europe S.à r.l.

Holding Akemis S.à r.l.

Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.

Instinct Luxembourg

KADAKES

LifebondXchange

Lucy V Finance S.à r.l.

Mysciencework S.A.

NEXANS Re

PGF II (Temple) S.à r.l.

Polish Omega Group S.à r.l.

Raiffeisen Re S.A.

RES 2 S.A.

Snack Lara s.à r.l.

Swiss Re International SE

Uni Wind S.A.

Ventos S.A.