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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1372
2 juin 2012
SOMMAIRE
Balymalbe Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . .
65837
Boss Concept IPC Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
65845
Calu International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65825
Dahlias Patrimonium S.A. . . . . . . . . . . . . . .
65853
Dexia Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65853
Eastbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65849
Financière CG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65825
Granite Specialized Investment Fund . . . .
65850
Guineu Immobles Luxembourg S.A. . . . . .
65854
Herbalife International Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65833
HI Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
65834
HOOGEWERF & CIE, Fiduciaire de révi-
sion et d'expertises comptables et fiscales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65834
Horacio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65834
Horvi Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65835
IA Capital Structures S.A. . . . . . . . . . . . . . .
65848
ILP III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65848
Immo-Croissance SICAV-FIS . . . . . . . . . . .
65838
Immovim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65849
Immo-World S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65848
Ingenium Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . .
65839
ING Life Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
65849
ING Lux Insurance International S.A. . . . .
65849
Instinct Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65842
Intent Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
65842
International Architecture S.A. . . . . . . . . . .
65852
Invista European RE Marseille PropCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65844
Invista European RE Nanteuil PropCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65844
Invista European RE Roth PropCo S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65844
Invista European RE Solingen PropCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65845
Involvex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65854
Italy1 Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65846
Italy1 Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65846
I&T Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65834
Jantinori 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65854
Jantinori 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65855
Jefolbe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65855
Kensy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65855
KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65841
Kujtesa Max S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65855
LHEDCO (Logement, habitat, études et
développement coopératif) . . . . . . . . . . . .
65845
LP Three Darmstadt Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
65835
MEIF4 Luxembourg A Holdings S.A. . . . . .
65810
MPC Global Maritime Opportunities S.A.,
SICAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65840
New Star Global Property Management
(Luxembourg Five) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
65846
New Star Global Property Management
(Luxembourg Four) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
65842
Oase Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65832
Royale Neuve VIII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65839
UP Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .
65840
Vela Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65833
Westquay Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
65824
65809
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MEIF4 Luxembourg A Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 168.490.
STATUTES
In the year Two Thousand and Twelve, on the twentieth of April.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Macquarie European Infrastructure Fund 4 LP, whose principal place of business is at 3
rd
Floor, 10 Lefebvre Street,
St Peter Port, Guernsey, GY1 2PE acting by its general partner, MEIF 4 Guernsey GP Limited, whose registered office is
at 3
rd
Floor, 10 Lefebvre Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 2PE;
here represented by Arnaud Schneider, employee, professionally residing in 46 Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy established on 18 April 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a public limited liability company, société anonyme, which is hereby incorporated:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the Shareholder(s) a company in the form of a société anonyme,
under the name of MEIF4 Luxembourg A Holdings S.A. (the “Company”). The Company will be governed by the laws
pertaining to such an entity and in particular by the law dated 10 August 1915, as amended (the “Law”) as well as by the
articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is (i) the holding of participations, through directly or indirectly owned subsidiaries,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, and other securities
of any kind, equity or debt instruments (convertible or not) of any kind (including but not limited to synthetic securities)
in a diversified portfolio of infrastructure and related assets whose principal places of business are located in current EU
member states, Norway, Switzerland and Iceland, and (ii) the ownership, administration, development and management
of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible or not, debentures, as well
as any other debt instruments, convertible or not.
3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of
swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner of any of its subsidiaries and
take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such subsidiaries.
Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
4.2. If the Board of Directors considers that political, economic or social events occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company’s nationality which notwithstanding such provisional transfer of
the registered office will remain a Luxembourg company.
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Art. 5. Capital - Shares.
5.1. Capital
5.1.1. The subscribed capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into thirty one
thousand ordinary shares (the “Ordinary Shares” and, together with the MRPS (as defined hereafter), the “Shares”), all
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.
5.1.2. Each holder of Shares is hereafter referred to as a “Shareholder”. The holder(s) of the Ordinary Shares is(are)
hereinafter referred to as the “Ordinary Shareholder(s)” and the holder(s) of the MRPS (as defined hereafter) is(are)
hereinafter referred to as the “MRPS Shareholder(s)”.
5.2. Shares
5.2.1. The Shares shall be in registered form. The Shareholders are not allowed to request their conversion in bearer
form.
5.2.2. The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders
as the full owner of such Shares.
5.2.3. Transfer of registered Shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders,
dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor,
and in accordance with the rules of the assignment of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. The
Company may accept and enter in the register a transfer on the basis of correspondence or other documents recording
the agreement between the transferor and the transferee.
5.2.4. The transmission, in the case of death, shall be validly established towards the Company, provided that no
objection is lodged, on production of death certificate, the registered certificate and an affidavit attested by a Luxembourg
judge (juge de paix) or a notary public.
5.3. Change to share capital
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in compliance with Article 8.
5.4. Share Premium Reserve
The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these Articles, “Issue Price” for any
given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value and any possible share premium
(the “Share Premium”). Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share premium paid on any Share
shall be transferred to a premium account (the “Share Premium Reserve”) which, unless otherwise decided by the Sha-
reholders from time to time, constitute a reserve available for distribution of dividends or liquidation boni or for the
payment of any redemption price or any other form of distribution on the Shares. The Share Premium Reserve can be
distributed or repaid from time to time upon decision of the Board of Directors. Unless otherwise decided by the
Shareholders, the Share Premium shall remain attached to the Shares issued subject to such Share Premium.
5.5. Indivisibility
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.6. Authorised Capital
5.6.1. In addition to the subscribed share capital, the authorized share capital is set at two billion Euro (EUR
2,000,000,000.00).
5.6.2. Subject to the provisions of these Articles and the terms of any agreement entered into by the Company and
its Shareholders, the Board of Directors is authorized and instructed until 20 April 2017, to issue, in one or several times,
and in accordance with the terms and conditions of any agreement entered into by the Company from to time, debt
instruments convertible into mandatory redeemable preferred shares with different series number (“MRPS”), having the
rights as defined in the terms and conditions of such convertible debt instruments possibly issued from time to time. The
Board of Directors is further authorized to issue, in one or several times, such number of MRPS upon conversion of the
convertible debt instruments in accordance with their respective terms and conditions. Except as approved by the Sha-
reholders in accordance with Article 8, the Board of Directors is not authorized to issue additional Shares in any
circumstances other than those referred to above.
5.6.3. Within the limits of the above authorization to increase the capital, the Board of Directors is authorized to limit
or withdraw any preferential subscription rights of the existing Shareholders.
5.6.4. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the Shares representing part or
all of such increased amount of capital.
5.6.5. Upon each increase of the capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorized
capital clause, Article 5.1.1. shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such increase.
Art. 6. Transfer.
6.1. Transfer of Ordinary Shares
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The Company shall not register nor publish any transfer of Ordinary Shares and the Shareholders shall procure that
no transfer of Ordinary Shares is registered nor published by the Directors, unless the transferring Ordinary Shareholder
concurrently:
a) novates or assigns (as appropriate) a proportion of its rights and obligations under any convertible debt instruments
possibly issued by the Company and held by that Ordinary Shareholder equal to the proportion which the number of
Ordinary Shares being transferred bears to the total number of Ordinary Shares held by the Ordinary Shareholder at
that time; and
b) if the Ordinary Shareholder holds MRPS, transfers the same percentage of the total number of MRPS held by that
Ordinary Shareholder as the percentage of the total Ordinary Shares held by that Ordinary Shareholder at that time that
is being transferred by that Ordinary Shareholder,
to the transferee of the Ordinary Shares.
6.2. Transfer of MRPS
The Company shall not register nor publish any transfer of MRPS and the Shareholders shall procure that no transfer
of MRPS is registered nor published by the Directors, unless the transferring MRPS Shareholder concurrently:
a) novates or assigns (as appropriate) a proportion of its rights and obligations under any convertible debt instruments
possibly issued by the Company and held by that MRPS Shareholder equal to the proportion which the number of MRPS
being transferred bears to the total number of MRPS held by the MRPS Shareholder at that time; and
b) if the MRPS Shareholder holds Ordinary Shares, transfers the same percentage of the total number of Ordinary
Shares held by that MRPS Shareholder as the percentage of the total MRPS held by that MRPS Shareholder at that time
that is being transferred by that MRPS Shareholder,
to the transferee of the MRPS.
6.3. Disposal - General
6.3.1. The provisions of Articles 6.1. to 6.4. apply in relation to any sale, assignment, transfer, conveying, granting of
options or security interest (including pledge, lien, fixed or floating charge or other encumbrance) over, or any other
disposal of a legal or beneficial interest in the Shares (the “Disposal” and “Dispose” has a corresponding meaning) or
proposed Disposal of Shares.
6.3.2. Subject to any relevant provisions of any agreement possibly entered into in connection with the Company, any
Shareholder may freely Dispose of any Shares to any other Shareholder but any Disposal of Shares to a third party shall
require the approval of the Ordinary Shareholders representing at least two-thirds of the share capital of the Company.
6.3.3. No Shareholder may Dispose of or agree to Dispose of any Shares other than in accordance with the provisions
of the Articles (and the relevant provisions of any agreement possibly entered into in connection with the Company).
Any Disposal or purported Disposal made in breach of the Articles (and/or the relevant provisions of any agreement
possibly entered into in connection with the Company), shall be void “ab initio“ and of no effect and shall be disregarded
by the Company. Each Director shall exercise his power to cause the Company to refuse to participate to any Disposal
of Shares not made in accordance with the Articles (and any agreement possibly entered into in connection with the
Company).
6.3.4. The Company and the Shareholders shall have the right to specific performance of the obligations resulting from
the Articles and if a Shareholder or the Company shall institute any action or proceedings to enforce the provisions of
the Articles, both the Company and the Shareholders, as applicable, hereby waive any claim or defense that the Share-
holder(s) or the Company instituting the action or proceedings has(ve) an adequate remedy in damages.
6.4. Rights of first refusal on a proposed Disposal by a Shareholder
A Shareholder intending to Dispose of or to agree to Dispose of any or all of the Shares it owns to a non-Shareholder
shall not do so unless it has first made a conditional offer to Dispose those Shares (the “Sale Shares”) to the other
Shareholders in accordance with any provision of any agreement possibly entered into in connection with the Company
and such offer has not been accepted by the other Shareholders. Any potential transferee is invited to contact the
Company to see whether this procedure has been complied with.
Art. 7. Preferential right of subscription. Each Shareholder is entitled to a preferential right of subscription in proportion
to its shareholding. However, such right can only be exercised by a Shareholder with respect to new Shares of the same
class as the Shares it already owns.
Art. 8. Meetings of Shareholders.
8.1. General
8.1.1. Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of
Shareholders of the Company.
8.1.2. The general meeting of Shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the
Company. In particular, the general meetings of Shareholders shall have competence in all matters where the Board of
Directors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of Shareholders.
8.1.3. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex or email.
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8.1.4. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the Shareholders using these
technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation,
votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or email or by telephone, provided in such latter event
such vote shall be confirmed in writing.
8.1.5. The Board of Directors determines all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
8.1.6. If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication and the
Shareholders may validly waive any convening formalities.
8.2. Quorum and majority
8.2.1. Before the issuance of MRPS
General meetings of Shareholders held before the issuance of any MRPS shall not validly deliberate unless two-thirds
of the Ordinary Shares are present or represented. A resolution at said general meeting of Shareholders will be passed
if approved by the Shareholders representing at least two-thirds of the Ordinary Shares.
8.2.2. After the issuance of MRPS General meetings of Shareholders held after the issuance of any MRPS shall not
validly deliberate unless two-thirds of the Ordinary Shares and two-thirds of the MRPS are present or represented. A
resolution at said general meeting of Shareholders will be passed if approved by the Shareholders representing at least
two-thirds of the Ordinary Shares and the Shareholders representing at least two-thirds of the MRPS.
8.2.3. Articles 8.2.1 and 8.2.2. shall not derogate from the mandatory quorum and majority requirements provided for
by the Law.
8.3. Annual meetings of Shareholders
8.3.1. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday
of September at 2.00 pm CET.
8.3.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Art. 9. Board of Directors.
9.1. General
9.1.1. The Company shall be managed by a board of directors (the “Board of Directors”) composed of at least three
(3) members (the “Directors”) possibly divided into one or more A Director(s) and one or more B Director(s), who
need not to be Shareholders of the Company.
9.1.2. The Directors shall be appointed by a decision of the general meeting of Shareholders adopted in compliance
with Article 8.
9.1.3. The Directors shall be appointed for a maximum period of six (6) years and shall hold office until their successors
are elected. They are re-eligible. In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed
to be elected for six (6) years from the date of his election.
9.1.4. A Director may be removed at any time by resolution adopted by the Shareholders.
9.1.5. In the event of as the case may be one vacancy among the directorships or one or more vacancies on the Board
of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining Director(s) must appoint one or more successors
to fill such vacancies until the next meeting of Shareholders.
9.1.6. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings of the Board of Directors.
9.1.7. If a company is appointed as Director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this
mission in the name of and on behalf of that company.
9.1.8. This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability
(responsabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his/her own behalf, without
prejudice to the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This
company may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.
9.1.9. The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same
publishing rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.
9.2. Procedures of Meeting of the Board of directors
9.2.1. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of Directors
and of the Shareholders.
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9.2.2. The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the Board of Directors, but in his absence the
Shareholders or the Board of Directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
9.2.3. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, any Director or the company secretary at the
place indicated in the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by
express mail or special courier), email, telegram, telex or telefax to the directors at least 2 (two) days before the date
set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case notice of at least 12 hours prior to the hour set
for such meeting by email, telefax, telex and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in
writing, by fax, email or letter of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. All reasonable efforts
will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the Board of Directors each Director is provided with
a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the Board of Directors at such meeting.
9.2.4. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, email, or
telegram or telex another Director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be
allowed and the Directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, email, telegram, telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.
9.2.5. Written resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors. Such approval may be in a single or in several separate documents.
9.2.6. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or
represented at the meeting of the Board of Directors, with at least one A Director and one B Director being present or
represented if some have been appointed.
9.2.7. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
The vote of the chairman of the Board of Directors shall prevail in the case of equality of votes.
9.2.8. In the event that any Director or officer of the Company may have any adverse opposed (within the meaning of
the Law) interest in any transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors
such opposed interest and shall not consider, or vote on such transaction and such Directors’, or officers’ interest therein
shall be reported by the Board of Directors to the next meeting of Shareholders satisfying the quorum requirements.
9.2.9. Article 9.2.8. does not apply in case the decisions to be taken by the Board of Directors relate to current
operations concluded at arm’s length.
9.2.10. Resolutions signed by all the Directors shall have the same effect as resolutions taken during the Board of
Directors’ meeting.
9.3. Minutes of meetings of the Board of Directors
9.3.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Directors
present or represented.
9.3.2. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman in the name and on behalf of each of the Directors
present or represented at the meeting provided that each Director present or represented expressed their consent to
this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes, shall be signed by the
chairman and all the Directors present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the company secretary or by two Directors, including
at least one A Director and one B Director if some have been appointed.
9.4. Powers of the Board of Directors
9.4.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts not expressly reserved by Law
or by the Articles to the general meeting of Shareholders.
9.4.2. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such management and affairs, to one or more Directors or to any person(s)
whether Director(s), Shareholder(s) or not, acting individually or jointly. In case the daily management is delegated to a
Director, the Board of Directors shall annually report to the meeting of Shareholders on any remuneration or advantage
granted to the relevant Director. The Board of Directors or any two Directors including at least one A Director and
one B Director if some have been appointed may also confer all powers and special mandates to any person who need
not to be a Director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their emoluments.
9.5. Binding signature
The Company will be bound by the joint signature of any two Directors of the Company including at least one A
Director and one B Director if some have been appointed, by the single signature of any person to whom the daily
management has been delegated (if any) within the limits of the daily management or by the joint or single signature of
any person to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors or by any two Directors,
including at least one A Director and one B Director if some have been appointed.
9.6. Liability of the Directors
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9.6.1. Any Director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a corporate representative, he is only responsible for the execution of his
mandate.
9.6.2. The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against expenses, da-
mages, compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a Director, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which a court finally adjudged in such action, suit or proceeding that he is liable for gross
negligence or misconduct; in the event of an out-of-court settlement or any procedure where a court is not involved,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the out-of-court settlement or any
other form of mutual agreement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified did not commit any gross negligence or misconduct . The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 10. Internal statutory auditor (commissaire). The operations of the Company shall be supervised by one or more
internal statutory auditors to the extent required by the Law. If there is more than one internal statutory auditor, the
internal statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. The internal statutory auditors shall
be appointed by the annual general meeting of Shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of Shareholders.
Art. 11. Appropriation of profits.
11.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
11.2. Available Profit
11.2.1. Before the issuance of MRPS
Before the issuance of MRPS, each Ordinary Share (and only the Ordinary Shares) is entitled to the payment of dividend
to the extent the Company has sufficient sums available for distribution (“Available Profit”) which include amongst others
the profit at the end of each business year (or, in the case of interim dividends, at the end of the period ending immediately
before the decision to pay such dividends) plus any profits carried forward and any amounts drawn from reserves which
are available for that purpose (therefore, including any Share Premium Reserve) less any loss carried forward and sums
to be placed to reserve in accordance with the Law or the Articles.
11.2.2. After the issuance of MRPS
After the issuance of MRPS, each MRPS is entitled to a preferential right on the Available Profit as defined and deter-
mined in the terms and conditions of any possible convertible debt instrument. The Ordinary Shares will be entitled to
the balance of the Available Profit.
11.3. Dividends
11.3.1. Distribution of annual dividend
At the end of each financial year and following the approval of the annual accounts by the Shareholders in compliance
with the Law, the Shareholders may decide to distribute an annual dividend in accordance with the Law.
11.3.2. Distribution of interim dividend
Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in accordance with the Law and provided that the
Board of Directors has previously taken every measure necessary in order to ascertain the existence of distributable
profit within the meaning of the Law. Any Director of the Company may convene a board meeting to decide on such
distribution.
11.3.3. Distribution out of reserves and/or profits carried forward
In addition to the annual dividend, the Shareholders can decide at any time during the financial year to distribute all
or part of the reserves available for distribution and/or profits carried forward as shown in the last financial accounts
which have been approved by the Shareholders, to the extent such reserves have not been reduced by any loss carried
forward and/or realized since the last financial year for which such annual accounts have been approved. For the avoidance
of doubt, the Shareholders are authorized to distribute all or part of the reserves available for distribution and/or profits
carried forward even if the annual accounts of the last year that has closed have not been already approved subject to (i)
the annual accounts for the preceding year having been approved and (ii) interim financial statements having been provided
to the Shareholders in order to ascertain the existence of distributable reserves and profits carried forward.
11.3.4. Distribution in kind
The Board of Directors may decide, subject to the consent of each Shareholder, to proceed with a distribution in kind
in lieu of cash. In such a case, the distribution in kind shall be at the value attributable to such assets. If such assets are
subject to restrictions on any such distribution or any subsequent transfer (including, for the avoidance of doubt, any
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legal, dealing and/or contractual restrictions), the Board of Directors will take into account such restrictions in deter-
mining the value of the assets distributed.
Art. 12. Dissolution and liquidation.
12.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in compliance with
Article 8.
12.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of Shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 13. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
Art. 14. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first day of April and shall terminate on
the last day of March of the subsequent year.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 March
2013.
The first annual general meeting of Shareholders shall take place in the year 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:
Subscriber
Number
of
Ordinary
Shares
Subscribed
amount
(EUR)
% of
share
capital
Macquarie European Infrastructure Fund 4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000
100%
All the Ordinary Shares have been paid up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that
the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 27 as amended of the Law have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred euro
(€ 1,800.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked, has imme-
diately passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following is appointed as A Director:
a) Mrs. Rosa VILLALOBOS, employee, born on 15 July 1972 in Barcelona (Spain), having her professional address at
46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as manager (“gérant”) of the Company;
3. The following are appointed as B Directors:
a) Mr. Philip HOGAN, employee, born on 1
st
August 1973 in Wakefield (United Kingdom), having his professional
address at Ropemaker Place, 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (United Kingdom), as manager (“gérant”) of the
Company; and
b) Mr. Hilko SCHOMERUS, employee, born on 5 March 1966 in Köln-Kalk (Germany), having his professional address
at Untermainanlage 1 at 60329 Frankfurt (Germany), as manager (“gérant”) of the Company.
Their terms of office will expire on the date of the annual general meeting of Shareholders approving the annual
accounts of the financial year terminating on 31 March 2017.
4. Has been appointed as statutory auditor:
Audit Conseil Services, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office
at 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 142.685.
The term of office will expire on the date of the annual general meeting of Shareholders approving the annual accounts
of the accounting year terminating on 31 March 2013.
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5. The registered office of the Company is 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
French translation:
L’an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Macquarie European Infrastructure Fund 4 LP, ayant pour adresse professionnelle 3
e
Etage, 10 Lefebvre Street, St
Peter Port, Guernsey, GY1 2PE agissant par son gérant, MEIF 4 Guernsey GP Limited, ayant le siège social au 3
e
Etage,
10 Lefebvre Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 2PE;
Ici représenté par Arnaud Schneider, employé, résidant professionnellement au 46 Place Guillaume II, L-1648 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration établie le 18 avril 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis du notaire de dresser un acte constitutif de la société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, dénomination sociale. Il est ici formé par le(s) Actionnaire(s) (tel que défini ci-après) une société
anonyme, sous la dénomination de MEIF4 Luxembourg A Holdings S.A. (la “Société”). La Société sera régie par les lois
se rapportant à une telle société et en particulier par la loi du 10 août 1915, telle qu'amendée (la “Loi”) ainsi que par les
statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est (i) la détention de participations, à travers ses filiales directes ou indirectes, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés Luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute
autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes,
notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, de capital ou d’instruments de dettes (convertibles ou non) de
quelque forme que ce soit (incluant sans limitation des titres synthétiques) dans un portefeuille diversifié d’infrastructures
et d’actifs s’y rapportant dont les principaux centres d’affaires sont situés dans les actuels états membres de l’Union
Européenne, la Norvège, la Suisse et l’Island, et (ii) la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, convertibles ou non, de
reconnaissances de dettes ainsi que tous autres instruments de dettes, convertibles ou non.
3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.4. La Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par
engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise, ou
par toutes ou l’une de ces méthodes, en vue de l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes
sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes sociétés du
groupe dans les limites des dispositions de la loi applicable.
3.5. La Société peut conclure toute sorte de contrats de crédit dérivé, incluant sans limitation tout type de contrats
d’échange tel qu'un contrat d’échange par lequel la Société pourra fournir une protection de crédit sur la contrepartie à
échanger, tout intérêt et/ou contrats d’échange de devises et autres contrats financiers dérivés.
3.6. La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de toute filiale et adopter
tous les actions nécessaires ou utiles en leur nom s’il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.
Art. 4. Le siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration. Des succursales ou autres bureaux pourront être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par résolution du Conseil d'Administration.
4.2. Lorsque le Conseil d’Administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économi-
que ou social se produisent ou sont imminents et de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
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communication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales. Ces mesures temporaires ne changeront en
rien la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège
statutaire.
Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital
5.1.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) divisé en trente et un mille
actions ordinaires (les «Actions Ordinaires» et, ensemble avec les APOR (telles que définies ci-après), les «Actions»),
avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.1.2. Chaque détenteur d’Actions sera ci-après dénommé «Actionnaire». Le(s) détenteur(s) des Actions Ordinaires
sera ci-après dénommé «Actionnaire(s) Ordinaire(s)» et le(s) détenteur(s) d’APOR (telles que définies ci-après) sera ci-
après dénommé «l(es)’Actionnaire(s) APOR».
5.2. Actions
5.2.1. Les Actions seront nominatives. Les Actionnaires ne sont pas autorisés à demander leur conversion en actions
au porteur.
5.2.2. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces Actions.
5.2.3. La cession d'Actions nominatives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet, et
en conformité avec les règles de cession de créances prévues à l’article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société
pourra accepter et inscrire sur le registre une cession sur la base des correspondances ou autres documents attestant
de l’accord entre le cédant et le cessionnaire.
5.2.4. La transmission, en cas de décès, devra être valablement établie envers la Société, à condition qu'aucune oppo-
sition n’ait été déposée, sur délivrance d’un certificat de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu
par un juge de paix luxembourgeois ou par un notaire.
5.3. Modification du capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’Actionnaire unique
ou, selon le cas, par décision de l’assemblée générale des Actionnaires, adoptée conformément à l’Article 8.
5.4. La Réserve Prime d’Emission
Les Actions pourront être émises avec ou sans prime d’émission. Pour les besoins des Statuts, le «Prix d’Emission»
pour toute Action donnée signifie le prix de souscription payé pour cette Action incluant sa valeur nominale et toute
prime d’émission éventuelle (la «Prime d’Emission»). Sauf à être totalement ou partiellement allouée à la réserve légale,
la prime d’émission payée sur toute Action devra être transférée sur un compte prime (la «Réserve Prime d’Emission»)
qui, sauf décision contraire des Actionnaires prise de temps à temps, constitue une réserve disponible pour la distribution
de dividendes ou boni de liquidation ou pour le paiement de tout prix de rachat ou toute autre forme de distribution sur
les Actions. La Réserve Prime d’Emission peut être distribuée ou remboursée à tout moment sur décision du Conseil
d’Administration. Sauf à ce que les Actionnaires en aient décidé autrement, la Prime d’Emission restera attachée aux
Actions émises avec cette Prime d’Emission.
5.5. Indivisibilité
Envers la Société, les actions sont indivisibles, puisque seul un propriétaire par action est admis. Les copropriétaires
doivent nommer une seule personne pour les représenter envers la Société.
5.6. Capital autorisé
5.6.1. Outre le capital social souscrit, le capital social autorisé est fixé à deux milliard d’euros (EUR 2.000.000.000,00).
5.6.2. Sous réserve des Statuts et des termes de tout contrat conclu par la Société et ses Actionnaires, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté, et ce jusqu'au 20 Avril 2017, à émettre, en une ou plusieurs fois, et confor-
mément aux termes et conditions de tout contrat conclu par la Société de temps en temps, des instruments de dettes
convertibles en Actions Préférentielles Obligatoirement Rachetables avec des numéros de série différents («APOR»),
ayant les droits tels que définis dans les termes et conditions de tels instruments de dettes convertibles éventuellement
émis de temps en temps par la Société. Le Conseil d’Administration est, en outre, autorisé, à émettre, en une ou plusieurs
fois, des APOR sur conversion des instruments de dettes convertibles conformément à leurs termes et conditions res-
pectifs. A l’exception de ce qui est approuvé par les Actionnaires conformément à l’Article 8, le Conseil d’Administration
n’est pas autorisé à émettre des Actions additionnelles autres que celles auxquelles il est fait référence ci-dessus.
5.6.3. Dans les limites de l’autorisation d’augmenter le capital ci – dessus, le Conseil d’Administration est autorisé à
supprimer ou limiter tout droit de souscription préférentiel des Actionnaires existants.
5.6.4. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout Administrateur ou agent de la Société dûment autorisé, ou
à toute autre personne dûment autorisée, les tâches d’accepter les souscriptions et de recevoir la libération des Actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
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5.6.5. Lors de chaque augmentation du capital de la Société par le Conseil d’Administration dans les limites de la clause
de capital autorisé, l’Article 5.1.1 sera automatiquement modifié afin de refléter ladite augmentation.
Art. 6. Cession.
6.1. Cession des Actions Ordinaires
La Société ne doit pas inscrire au registre ou publier toute cession d’Actions Ordinaires et les Actionnaires doivent
obtenir qu'aucune cession d’Actions Ordinaires ne soit inscrite au registre ou publiée par les Administrateurs, sauf si,
concurremment, l’Actionnaire Ordinaire cédant:
a) procède à une novation ou cède (tel qu'approprié) une proportion de ses droits et obligations résultant de tous
instruments de dettes convertibles éventuellement émis par la Société et détenus par cet Actionnaire Ordinaire égale à
la proportion du nombre d’Actions Ordinaires cédées par cet Actionnaire Ordinaire par rapport au nombre total d’Ac-
tions Ordinaires détenu à ce moment par cet Actionnaire Ordinaire; et
b) si l’Actionnaire Ordinaire détient des APOR, cède le même pourcentage du nombre total d’APOR détenus par cet
Actionnaire Ordinaire que le pourcentage du nombre total d’Actions Ordinaires détenues par cet Actionnaire Ordinaire
à ce moment et qui sont cédées par cet Actionnaire Ordinaire,
au cessionnaire des Actions Ordinaires.
6.2. Cession des APOR
La Société ne doit pas inscrire au registre ou publier toute cession des APOR et les Actionnaires doivent obtenir
qu'aucune cession des APOR ne soit inscrite au registre ou publiée par les Administrateurs, sauf si, concurremment,
l’Actionnaire APOR cédant:
a) procède à une novation ou cède (tel qu'approprié) une proportion de ses droits et obligations résultant de tous
instruments de dettes convertibles éventuellement émis par la Société et détenus par cet Actionnaire APOR égale à la
proportion du nombre d’APOR cédées par cet Actionnaire APOR par rapport au nombre total d’APOR détenues à ce
moment par cet Actionnaire APOR; et
b) si l’Actionnaire APOR détient des Actions Ordinaires, cède le même pourcentage du nombre total d’Actions Or-
dinaires détenues par cet Actionnaire APOR que le pourcentage du nombre total d’APOR détenues par cet Actionnaire
APOR à ce moment et qui sont cédées par cet Actionnaire APOR,
au cessionnaire des APOR.
6.3. Disposition des Actions – Généralités
6.3.1. Les dispositions des articles 6.1 à 6.4 s’appliquent à toute vente, cession, transfert, transmission, octroi d’options
ou d’intérêt légal (incluant gage, privilège, charge fixe ou flottante ou toute autre charge), ou toute autre disposition d’un
intérêt légal ou bénéficiaire dans les Actions (la «Disposition» et «Disposer» a une signification correspondante) ou à une
Disposition proposée des Actions.
6.3.2. Sous réserve de toutes dispositions à ce sujet reprises dans tout contrat pouvant être conclu en relation avec
la Société, tout Actionnaire pourra librement céder toutes Actions à un autre Actionnaire mais toute cession d’Actions
à une tierce partie exigera l’approbation des Actionnaires Ordinaires représentant au moins les deux tiers du capital
social de la Société.
6.3.3. Aucun Actionnaire ne pourra Disposer ou accepter de Disposer de toutes Actions autrement que conformément
aux dispositions des présents Statuts (et toutes dispositions à ce sujet reprises dans tout contrat pouvant être conclu en
relation avec la Société). Toute Disposition ou disposition envisagée réalisée en contravention des Statuts (et/ou toutes
dispositions à ce sujet reprises dans tout contrat pouvant être conclu en relation avec la Société) sera nulle «ab initio»
et sans effet et ignorée par la Société. Chaque Administrateur exercera son pouvoir afin d’amener la Société à refuser
de participer à toute Disposition d’Actions non réalisée en conformité avec les Statuts (et dans tout contrat pouvant être
conclu en relation avec la Société).
6.3.4. La Société et les Actionnaires auront droit à l’exécution en nature des obligations résultant des Statuts, et si un
Actionnaire ou la Société intente une quelconque action ou procédure afin de faire exécuter les dispositions des Statuts,
la Société et les Actionnaires, le cas échéant, renoncent d’ores et déjà à invoquer que les dommages et intérêts seraient
une indemnisation appropriée pour l’(es) Actionnaire(s) ou la Société intentant cette action ou cette procédure.
6.4. Droit de premier refus lors d’une offre de Disposition par un Actionnaire
Un Actionnaire souhaitant Disposer ou acceptant de Disposer de tout ou partie des Actions qu'il détient à un non-
Actionnaire ne pourra procéder de la sorte qu'après avoir fait une offre conditionnelle de vente sur ces Actions (les
«Actions à Vendre») aux autres Actionnaires conformément à toutes dispositions reprises dans tout contrat pouvant
être conclu en relation avec la Société et que cette offre n’a pas été acceptée par les autres Actionnaires. Tout cessionnaire
potentiel est invité à prendre contact avec la Société afin de voir si la procédure a bien été accomplie.
Art. 7. Droit Préférentiel de souscription. Chaque Actionnaire dispose d’un droit préférentiel de souscription pro-
portionnellement à sa détention dans l’actionnariat. Toutefois, un tel droit ne peut être exercé par un Actionnaire que
pour des nouvelles Actions de même catégorie que celle des Actions qu'il détient déjà.
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Art. 8. Assemblées des Actionnaires.
8.1. Général
8.1.1. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des Associés.
8.1.2. L'assemblée générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-
essent la Société. En particulier, l'assemblée générale des Actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans
lesquels le Conseil d'Administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des
Actionnaires.
8.1.3. Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir à toute assemblée des Actionnaires en désignant
une autre personne comme mandataire par écrit ou par fax ou par télégramme ou par télex ou e-mail.
8.1.4. L'utilisation d'équipement de vidéo conférences et conférences téléphoniques est autorisée et les Actionnaires
utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail ou par
téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit.
8.1.5. Le Conseil d'Administration détermine toutes les autres conditions qui devront être remplies par les Action-
naires pour pouvoir participer à toute assemblée des Actionnaires.
8.1.6. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation préalable ni publication et les
Actionnaires pourront valablement renoncer à toute formalité de convocation.
8.2. Quorum et majorité
8.2.1. Avant l’émission d’APOR
Les assemblées générales des Actionnaires tenues avant l’émission d’APOR ne pourront valablement délibérer que si
les deux tiers des Actions Ordinaires sont présentes ou représentées. Une résolution à ladite assemblée générale des
Actionnaires sera adoptée si approuvée par les Actionnaires représentant au moins les deux tiers des Actions Ordinaires.
8.2.2. Après l’émission d’APOR
Les assemblées générales des Actionnaires tenues après l’émission d’APOR ne pourront valablement délibérer que si
les deux tiers des Actions Ordinaires et les deux tiers des APOR sont présentes ou représentées. Une résolution à ladite
assemblée générale des Actionnaires sera adoptée si approuvée par les Actionnaires représentant au moins les deux tiers
des Actions Ordinaires et les Actionnaires représentant au moins les deux tiers des APOR.
8.2.3. Les Articles 8.2.1 et 8.2.2 ne pourront déroger aux quorums et majorités obligatoires requis par la Loi.
8.3. Assemblées générale annuelles des Actionnaires
8.3.1. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la Loi, au siège social de la Société,
ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jeudi de Septembre à 14h HEC.
8.3.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si d’un point de vue du Conseil d’Admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Conseil d’Administration.
9.1. Général
9.1.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé d’au moins
trois (3) membres (les «Administrateurs») pouvant être divisés en un ou plusieurs Administrateur(s) A et un ou plusieurs
Administrateur(s) B, qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires de la Société.
9.1.2. Les Administrateurs seront nommés par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires prise en conformité
avec l’Article 8.
9.1.3. Les Administrateurs seront nommés pour une période maximum de six (6) ans et resteront en fonction jusqu'à
l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Au cas où un Administrateur serait élu sans mention du terme de son
mandat, il sera réputé être élu pour six (6) ans à partir de la date de son élection.
9.1.4. Un Administrateur pourra être révoqué à tout moment sur résolution adoptée par les Actionnaires.
9.1.5. En cas de vacance de poste au sein du Conseil d’Administration pour cause de décès, retraite ou autre, les
Administrateurs restants doivent nommer, un ou plusieurs successeurs pour pourvoir au poste vacant jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires.
9.1.6. La Société pourra rembourser aux Administrateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de
leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement supportées pour leur participation à des
réunions du Conseil d'Administration.
9.1.7. Si une personne morale est nommée Administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite personne morale.
9.1.8. Ce représentant permanent sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que
s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
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morale qu'il représente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son
successeur.
9.1.9. La désignation et la succession aux fonctions de représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
9.2. Modalités de réunion du Conseil d’Administration
9.2.1. Le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président. Il pourra aussi choisir un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil d'Administration et des Actionnaires.
9.2.2. Le président préside toutes les assemblées des Actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration, mais
en son absence, les Actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront nommer un autre président pro tempore par
vote à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.
9.2.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, de tout Administrateur ou du secrétaire de
la société au lieu indiqué dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier
express ou courrier spécial) par e-mail, par télégramme, par télex ou par fax à chacun des administrateurs au moins 2
(deux) jours avant la date prévue de la réunion, il suffira que la convocation soit envoyée au moins 12 heures avant l'heure
fixée pour la réunion par e-mail, par fax, par télex et/ou par télégramme. Chaque Administrateur pourra renoncer à cette
convocation par consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'agenda préalablement adopté par une résolution du Conseil
d'Administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque Administrateur obtienne suffisamment à l’avance de
chaque réunion du Conseil d'Administration une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à
cette réunion.
9.2.4. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en nommant un autre Adminis-
trateur par écrit ou par fax, par e-mail ou par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement
de vidéo conférences et conférences téléphoniques est autorisée et les Administrateurs utilisant ces technologies sont
présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par fax, par e-mail, par télégramme, par télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le
vote doit être confirmé par écrit.
9.2.5. Les résolutions écrites du Conseil d’Administration peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par
écrit et signées par tous les Administrateurs. Une telle approbation pourra prendre la forme d’un seul ou plusieurs
documents séparés.
9.2.6. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des
Administrateurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration, avec au moins un Administrateur
A et un Administrateur B présents ou représentés s’ils ont été nommés.
9.2.7. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du Conseil d’Administration sera prépondérante en cas d’égalité des voix.
9.2.8. Dans le cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt opposé (selon la
définition de la Loi) dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au
Conseil d'Administration son intérêt opposé et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction et le Conseil d'Admi-
nistration devra rendre compte de l’intérêt de cet Administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des
Actionnaires satisfaisant les règles de quorum.
9.2.9. L’Article 9.2.8. ne s’applique pas lorsque les décisions à prendre par le Conseil d’Administration entrent dans le
cadre d'opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
9.2.10. Les résolutions signées par tous les Administrateurs auront le même effet que celles prises lors d’une réunion
du Conseil d’Administration.
9.3. Procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration
9.3.1. Les résolutions du Conseil d'Administration seront constatées dans des procès-verbaux, qui sont signés par tous
les Administrateurs présents ou représentés.
9.3.2. Alternativement, les procès-verbaux pourront être signés par le président au nom et pour le compte de tous
les Administrateurs présents ou représentés à condition que chacun des Administrateurs présents ou représentés ait
accepté cette procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée
par le président ainsi que par tous les Administrateurs présents lors de la réunion du Conseil d’Administration. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président,
par le secrétaire de la société ou par deux Administrateurs, comprenant un Administrateur A et un Administrateur B
s’ils ont été nommés.
9.4. Pouvoirs du Conseil d’Administration
9.4.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous qui ne sont pas ex-
pressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires.
9.4.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la
Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs Administrateurs ou
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à toute(s) personne(s) qu'elle(s) soit / soient Administrateur(s), Actionnaire(s) ou pas, agissant individuellement ou col-
lectivement. Si la gestion quotidienne est déléguée à un Administrateur, le Conseil d'Administration doit chaque année
faire un rapport à l’assemblée des actionnaires sur toute rémunération ou tout avantage donné à l’administrateur con-
cerné. Le Conseil d'Administration ou deux Administrateurs comprenant au moins un Administrateur A et un Adminis-
trateur B s’ils ont été nommés peuvent en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a
pas besoin d'être Administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
9.5. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société comprenant au moins un
Administrateur A et un Administrateur B s’ils ont été nommés, par la signature unique de toute personne à qui la gestion
journalière a été déléguée (si existante) dans les limites de la gestion journalière ou par la signature conjointe ou unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration ou par deux
Administrateurs, comprenant un Administrateur A et un Administrateur B s’ils ont été nommés.
9.6. Responsabilité des Administrateurs
9.6.1. Le(s) Administrateur(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; en tant que mandataire social, il est seulement
responsable pour l’exécution de son mandat.
9.6.2. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécutant et administrateurs, contre les dé-
penses, dommages, compensations et coûts raisonnablement supportés par lui en rapport avec toute action, procès ou
poursuites dont il est partie en raison de sa personne ou en tant qu'Administrateur, ou, à la demande de la Société, ou
de toute autre société dont la Société est Associé ou créancier et pour lequel il n’est pas en droit d’être indemnisé, à
l’exception des affaires pour lesquelles un tribunal a finalement jugé dans une telle action, procès ou poursuites qu'il est
responsable de négligence grave ou inconduite; dans le cas d'un accord transactionnel ou toute autre procédure non
contentieuse, l'indemnisation doit être fournie uniquement en liaison avec ces affaires couvertes par cet accord transac-
tionnel ou par toute autre forme d’accord mutuel, et seulement dans la mesure où la Société est conseillée par son
conseiller juridique que la personne à être indemnisée n'a pas commis de négligence grave ou inconduite. Le droit d'in-
demnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il pourra avoir droit.
Art. 10. Commissaire. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires dans la mesure
requise par la Loi. S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires doivent agir en collège et former le conseil des com-
missaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période se
terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
Art. 11. Affectation des bénéfices.
11.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la Loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.
11.2. Bénéfice Disponible
11.2.1. Avant l’émission d’APOR
Avant l’émission d’APOR, chaque Action Ordinaire (et seulement les Actions Ordinaires) donne droit au paiement de
dividendes dans la mesure où la Société a suffisamment de sommes disponibles à distribuer («Bénéfice Disponible»)
incluant entre autres le bénéfice à la fin de chaque exercice social (ou, en cas de dividendes intérimaires, à la fin de la
période se terminant immédiatement avant la décision de payer de tels dividendes) plus tous les bénéfices reportés et
tous les sommes tirées des réserves qui sont disponibles à ce titre (par conséquent, incluant la Réserve Prime d’Emission)
moins les pertes reportées et les sommes à allouer à une réserve en conformité avec la Loi et les Statuts.
11.2.2. Après l’émission d’APOR Après l’émission d’APOR, chaque APOR donne droit à un droit préférentiel sur le
Bénéfice Disponible tel que défini et déterminé dans les termes et conditions de tout instrument de dette convertible
éventuel. Les Actions Ordinaires auront droit au solde du Bénéfice Disponible.
11.3. Dividendes
11.3.1. Distribution d’un dividende annuel
A la fin de chaque exercice social et suivant l’approbation des comptes annuels par les Actionnaires en conformité
avec la Loi, les Actionnaires peuvent décider de distribuer un dividende annuel en conformité avec la Loi.
11.3.2. Distribution d’un dividende intérimaire
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil d’Administration en conformité avec la Loi et à
condition que le Conseil d’Administration ait préalablement pris toute mesure nécessaire pour s’assurer de l’existence
de bénéfice distribuable au sens de la Loi. Chaque Administrateur de la Société pourra convoquer un conseil d’adminis-
tration pour décider d’une telle distribution.
11.3.3. Distribution de réserves et de résultat reporté
En plus du dividende annuel, les Actionnaires peuvent décider à tout moment durant l’exercice social de distribuer
tout ou partie des réserves disponibles et/ou des résultats reportés telles que montrées dans les derniers comptes annuels
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qui ont été approuvés par les Actionnaires en conformité avec la Loi, dans la mesure où ces réserves n’ont pas été réduits
par les pertes reportées et/ou la perte réalisée depuis le dernier exercice social pour lequel de tels comptes annuels ont
été approuvés. Afin d’éviter tout doute, il est précisé que les Actionnaires ont le droit de procéder à une distribution de
tout ou partie des réserves disponibles et/ou des résultats reportés alors même que les comptes annuels du dernier
exercice clôturé n’ont pas encore été approuvés à condition que (i) les comptes annuels de l’exercice précédent ait été
approuvés et que (ii) une situation intérimaire ait été fournie aux Actionnaires afin de leur permettre de vérifier l’existence
de réserves et de résultats reportés distribuables.
11.3.4. Distribution en nature
Le Conseil d’Administration pourra décider, sous réserve du consentement de chaque Actionnaire, de procéder à une
distribution en nature au lieu de liquidités. Dans un tel cas, la distribution en nature devra être faîte à la valeur attribuée
à ces actifs. Si ces actifs sont soumis à des restrictions pour toute distribution ou toute cession subséquente (incluant,
pour éviter tout doute, toutes restrictions légales et/ou contractuelles), le Conseil d’Administration prendra en compte
ces restrictions dans la détermination de la valeur des actifs distribués.
Art. 12. Dissolution et liquidation.
12.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des Actionnaires prise dans les formes
requises par l’Article 8.
12.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des Actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémuné-
rations.
Art. 13. Loi applicable. Pour tous les points non réglés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la
Loi.
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois d`avril et se termine le
dernier jour du mois de mars de l’année suivante.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 Mars 2013.
La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire l’entièreté du capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d’Actions
Ordinaires
Montant
souscrit
(EUR)
% du
capital
social
Macquarie European Infrastructure Fund 4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
100%
Les Actions Ordinaires ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par paiement en espèces, de sorte que la
somme de trente-et-un mille Euro (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 27 nouveau de la Loi ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros (€ 1,800.-).
<i>Résolution de l’actionnaire uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. La personne suivante est nommée comme Administrateur de classe A:
a) Mme. Rosa VILLALOBOS, employée, née le 15 Juillet 1972 à Barcelona (Espagne), ayant sont adresse professionnelle
au 46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), comme administrateur de classe A de la
Société;
3. Les personnes suivantes sont nommées comme Administrateur de classe B:
a) M. Phil HOGAN, employé, né le 1
er
Août 1973 à Wakefield (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au
Ropemaker Place, 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres (Royaume-Uni), comme administrateur de classe B de la
Société; et
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b) M. Hilko SCHOMERUS, employé, né le 5 Mars 1966 à Köln-kalk (Allemagne), ayant son adresse professionnelle à
Untermainanlage 1, 60329 Frankfort (Allemagne), comme administrateur de classe B de la Société.
Leur mandat viendra à expiration à la date de la tenue de l’assemblée générale des Actionnaires approuvant les comptes
de l’année qui prendra fin le 31 mars 2017.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Audit Conseil Services, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 283, Route d’Arlon, L-8011
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142.685.
Son mandat viendra à expiration à la date de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année qui
prendra fin le 31 mars 2013.
5. Le siège social de la société est fixé au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Schneider, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2012. Relation: EAC/2012/5366. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051556/810.
(120071156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Westquay Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.110.005,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 152.789.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a accepté, en date du 22 février 2012, la démission de M. Matthew Fitch, de M. Raymond
Blokland, de M. Gerard Fabry et de M. Faruk Durusu de leurs postes de gérants de la Société, avec effet au 22 février
2012.
L'associé unique de la Société a décidé, à la même date, de nommer M. Christian Klar, né le 23 mai 1974, à Leipzig,
Allemagne, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, M. Graeme Burnham, né le 17
janvier 1973, à Johannesburg, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle au 3
rd
Floor, Leisure Island Business Centre,
GX11 1AA Gibraltar, M. Joseph David Penna, né le 18 septembre 1978, à Birmingahm, Royaume-Uni, avec adresse
professionnelle au 3
rd
Floor, Leisure Island Business Centre, GX11 1AA Gibraltar et M. Simon Andrew Pearson, né le
5 novembre 1968, à Park Royal, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 3
rd
Floor, Leisure Island Business Centre,
GX11 1AA Gibraltar en tant que gérants de la Société, avec effet au 22 février 2012 et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Christian Klar, gérant;
- M. Graeme Burnham, gérant;
- M. Joseph David Penna, gérant; et
- M. Simon Andrew Pearson, gérant.
Par ailleurs, par résolution du conseil de gérance de la Société en date du 22 février 2012, il a été décidé de transférer
le siège social de la Société, avec effet immédiat de 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg à 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012052450/32.
(120072750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Calu International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.621.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 mars 2011i>
Les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg,
- Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée, demeurant professionnellement 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg,
et le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. ayant son siège social au 12F, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2017.
Fait à Luxembourg, le 3 mars 2011.
Certifié sincère et conforme
<i>POUR CALU INTERNATIONAL S.A.
i>SGG SA
Signatures
Référence de publication: 2012051359/23.
(120071040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Financière CG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.395.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CG Capital S.A., a joint stock company (société anonyme) established and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on April 20, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
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In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The Company shall bear the name “Financière CG S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve thousand
five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with
article 19.
Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they will constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers) composed of at least two
(2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated Category A Managers and Category B Managers.
The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
When two (2) or more managers are appointed, the Company is validly bound vis-àvis third parties as follows:
(a) Shared powers between Category A Managers and Category B Managers:
The Company is validly bound through the individual signature of a Category A Manager or a Category B Manager for
any of the following matters within the daily management of the Company:
1. usual internal accounting and administrative controls;
2. entering into all usual contracts with banks and financial institutions regarding the operation of bank accounts and
treasury management (as long as treasury management does not include financial investment at risk and does not involve
an amount exceeding twenty thousand Euro (EUR 20.000,00);
3. authorization of payments, transfer of funds and generally the operation of bank accounts for amount which does
not exceed twenty thousand Euro (EUR 20.000,00);
4. approval of loans, leases, letters of credit, guarantees and similar obligations and granting of liens for a consideration
which does not exceed fifty thousand Euro (EUR 50.000,00);
5. real estate agreement for which the amount to be paid or received by the Company shall not exceed twenty-five
thousand Euro (EUR 25,000.00) per year;
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6. purchasing, leasing, licensing of office equipment, intellectual property and any other equipment, including computer
soft- and hardware, as long as the amount to be paid by the Company under the related agreement does not exceed
twenty thousand Euro (EUR 20.000,00) each per year and all amounts to be paid by the Company for these matters does
not exceed fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) per year; and
7. employment matters, including the hiring and dismissal of employees which annual remuneration (bonus included)
does not exceed twenty thousand Euro (EUR 20.000,00) per year.
Any such act taken by any two (2) managers shall bind the Company vis-à-vis third parties but, among the managers,
be subject to ratification by the Board of Managers adopted at the next meeting at a simple majority.
(b) Joint Powers
For any matters not listed or mentioned above, and not exclusively reserved by the Law or by the Articles to the
general meeting of shareholders, the Company will be validly bound by the joint signature of any Category A Manager
and any Category B Manager.
Any such act taken by any two (2) managers shall bind the Company vis-a-vis third parties but, among the managers,
be subject to ratification by the Board of Managers adopted at the next meeting at a simple majority.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one
or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with the presence of at least one (1) Category A Manager, and any decisions taken by the Board
of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end
of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by him (them) in the name of the Company.
Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
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Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article
19.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been
subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
CG Capital S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500,00
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder hereby takes the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Denis Leroy, company director, born in Douarnenez (France) on September 14, 1963, residing at 28 avenue
Foch, 92250 La Garenne Colombes, France;
<i>Category B Managers:i>
- Mr. Harald Charbon, company director, born in Verviers (Belgium) on July 11, 1969, residing at 412F, Route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Michel Lenoir, born in Saint-Mard (Belgium) on July 2, 1961, having his professional address at 412F, Route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with Us the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
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Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CG Capital S.A., une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d’immatricu-
lation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, juriste, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée le 20 avril 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la
Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «Financière CG S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-
mément à l’article 19.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
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Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ciaprès, le Conseil de Gérance) composé d’au moins deux (2) gérants et divisé en
deux catégories, nommées respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, la Société est engagée vis-à-vis des tiers comme suit:
(a) Pouvoirs partagés entre les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un Gérant de Catégorie A ou par la signature indi-
viduelle d'un Gérant de Catégorie B pour chacun des points suivants entrant dans le cadre de la gestion journalière de la
Société:
1. la comptabilité interne habituelle et les contrôles administratifs internes;
2. la conclusion de contrats ordinaires avec des banques et des institutions financières concernant la gestion journalière
de comptes bancaires et la gestion de trésorerie (pour autant que la gestion de trésorerie ne s'applique pas à de l'inves-
tissement financier risqué et ne porte pas sur une somme excédant vingt mille Euro (EUR 20.000,00);
3. les autorisations de paiements, le transfert de fonds et de façon générale la gestion journalière de comptes bancaires
pour un montant n'excédant pas vingt mille Euro (EUR 20.000,00);
4. l'approbation de prêts, baux, lettres de crédit, garanties et d'obligations semblables ainsi que l'octroi de privilèges
dont la contrepartie n'excède pas cinquante mille Euro (EUR 50.000,00);
5. tout accord portant sur un ou plusieurs bien(s) immobilier(s) dont le montant versé ou reçu par la Société n'excède
pas vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,00) par an;
6. l'achat, la location, la conclusion d'un contrat de licence portant sur de l'équipement de bureau, des droits de
propriété intellectuelle ainsi que tout autre équipement, y compris des logiciels et du matériel informatique, pour autant
que la somme payée par la Société en application du contrat y afférant n'excède pas vingt mille Euro (EUR 20.000,00) par
an pour chacun de ces cas et que l'ensemble des sommes devant être payées par la Société en application des présentes
dispositions n'excède pas cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) par an; et
7. les questions d'emploi, y compris l'embauche et le licenciement de salariés dont la rémunération (bonus compris)
n'excède pas vingt mille Euro (EUR 20.000,00) par an.
L'un quelconque de ces actes pris par deux (2) gérants engagera la Société vis-à-vis des tiers mais fera l'objet, entre
les gérants, d'une ratification du Conseil de Gérance adoptée à la majorité simple à l'occasion de la réunion suivante.
(b) Pouvoirs conjoints
En ce qui concerne toutes les matières qui n'ont pas été énumérées ou mentionnées ci-dessus, et dont la connaissance
n'est pas attribuée impérativement par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires, la Société sera
valablement engagée par la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie B.
L'un quelconque de ces actes pris par deux (2) gérants engagera la Société vis-à-vis des tiers mais fera l'objet, entre
les gérants, d'une ratification du Conseil de Gérance adoptée à la majorité simple à l'occasion de la réunion suivante.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.
Un gérant de toute catégorie peut représenter un autre gérant de toute catégorie au Conseil de Gérance, et un gérant
de toute catégorie peut représenter plusieurs gérants de toutes catégories.
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Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec la présence d’au moins un (1) Gérant de Catégorie A, et toute décision du
Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre
2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
CG Capital S.A., susnommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
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<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (€
1.400,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Denis Leroy, administrateur de sociétés, né à Douarnenez (France) le 14 septembre 1963, demeurant à 28 avenue
Foch, 92250 La Garenne Colombes, France;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Harald Charbon, administrateur de sociétés, né à Verviers (Belgique) le 11 juillet 1969, demeurant au 412F, Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Michel Lenoir, né à Saint-Mard (Belgium) le 2 juillet 1961, ayant son adresse professionnelle au 412F, Route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 12F, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte Nous.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2012. Relation: EAC/2012/5334. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012049764/384.
(120068191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Oase Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 163.317.
L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée Générale») de la société anonyme
«OASE FINANCE S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 163317, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 31 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2639 du 29 octobre 2011 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la société.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
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Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article premier, deuxième alinéa des statuts de la Société avec même
effet.
2. Divers
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l'article premier, deuxième alinéa, des statuts de la Société est modifié, lequel
alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Deuxième alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. MATTUCCI, Q. BRASSEUR, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 mars 2012. Relation: EAC/2012/3229. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012050509/48.
(120070091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Herbalife International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.006.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049819/10.
(120068678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Vela Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 66.986.
Constituée en date du 12 novembre 1998 suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L -
LUXEMBOURG, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 26 du 18 janvier 1999.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société VELA HOLDING S.A.,
tenue au siège social le 14 février 2011 que les mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
actuellement en fonction sont renouvelés pour une période de six ans, à savoir:
<i>- aux postes d’administrateurs:i>
* Madame Mara DE BIASI, née le 09 février 1973 à CH – DELEMONT et demeurant professionnellement à CH - 6830
CHIASSO, Via V. d’Alberti, 4;
* Madame Silvia LAVIO-SCHNEIDER, née le 7 septembre 1950 à CH-LUGANO (TI) et demeurant professionnellement
à CH - 6830 CHIASSO, Via V. d’Alberti, 4;
* Monsieur Nello LAVIO, né le 8 mars 1951 à CH – MENDRISIO (TI) et demeurant professionnellement à CH - 6830
CHIASSO, Via V. d’Alberti, 4.
Monsieur Nello LAVIO, dont le mandat d’administrateur est renouvelé, conserve sa fonction de Président du Conseil
d’Administration.
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<i>- au poste d’administrateur-délégué:i>
Monsieur Nello LAVIO, né le 8 mars 1951 à CH – MENDRISIO (TI) et demeurant professionnellement à CH - 6830
CHIASSO, Via V. d’Alberti, 4.
<i>- au poste de commissaire aux comptes:i>
JPCA LIMITED (auparavant JP AUDIT LIMITED), avec siège social à GB-SE16 2XB LONDRES, 15 A, City Business
Centre, Lower Road, immatriculée sous le n° 3350996 auprès du Companies House en Grande-Bretagne.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
<i>Pour la société VELA HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012051197/31.
(120070786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
HI Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012049820/13.
(120068177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
HOOGEWERF & CIE, Fiduciaire de révision et d'expertises comptables et fiscales, Société Civile.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg E 1.721.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049821/10.
(120068426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Horacio, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.228.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sàrl Horacioi>
Référence de publication: 2012049822/10.
(120068673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
I&T Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.297.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Françoise DUMONT. Cette dernière
assumera cette fonction, pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2013.
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Luxembourg, le 17 avril 2012.
Ch. FRANCOIS / L. MOSTADE
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012049825/14.
(120068938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
LP Three Darmstadt Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.567.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 30 avril 2012, que les personnes
suivantes sont nommées, avec effet au 1
er
janvier 2012, pour une durée indéterminée:
<i>- Gérant de catégorie Ai>
* M. Herman Schommarz, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
<i>- Gérants de catégorie Bi>
* M. Lee Hausman, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
* Mme Cherine Aboulzelof, résidant professionnellement au 15, Sloane Square, 2
nd
Floor, London SW1W 8ER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 30 avril 2012.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012050457/20.
(120069766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Horvi Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 41, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 168.412.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwölf, am neunzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Mirko ZENNER, Diplom-Betriebswirt, geboren am 1. Oktober 1984 in Merzig, Deutschland, wohnhaft in
D-66780 Rehlingen-Siersburg, Am Rathaus 8.
Der Erschienene hat die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt fest-
gelegt.
Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende
Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft der Handel allgemein und die Durchführung von Dienstleistungen zur Kunden-
beratung und Kundenbetreuung so vor allem die Bestellannahme, die Auftragserfassung, das Rechnungs-und Mahnwesen,
die Durchführung von Messen und Seminaren für externe Auftraggeber, sowie sämtliche Geschäfte, welche mittelbar
oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare
oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
dienlich sein können.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung:
„HORVI SERVICE S. à r. l.".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remerschen.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschaft an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
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Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWOELFTAUSEND FUENFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) ein-
geteilt in EINHUNDERT (100) Anteile zu je EINHUNDERTFUENFUNDZWANZIG EURO (EUR 125,-).
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung
von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung
der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen. Im Todesfall kann eine
Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-
tums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die
Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Die Gesellschaft wird nach außen rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers vertreten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter
gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-
kapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wenn, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-
timmungen.
<i>Uebergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung – Einzahlungi>
Nach Festlegung der Satzung hat der Erschienene Herr Mirko ZENNER die 100 (einhundert) Anteile gezeichnet.
Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass die Summe von ZWOELFTAUSEND FUENFHUNDERT EURO
(EUR 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar
festgestellt wurde.
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<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18.9.1933 erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
EUR 1.200,
<i>Beschlüsse des Gesellschaftersi>
Der alleinige Gesellschafter hat sodann folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Mirko ZENNER, Diplom-Betriebswirt, geboren am 1. Oktober 1984 in Merzig, Deutschland, wohnhaft in
D-66780 Rehlingen-Siersburg, Am Rathaus 8.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5441 Remerschen, 41, route du Vin.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. ZENNER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18336. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 25. April 2012.
Référence de publication: 2012049823/101.
(120068591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Balymalbe Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 103.379.
L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme
«BALYMALBE HOLDING S.A.-SPF» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.379, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1252 du 7 décembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date 25 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 459 du 10 mars 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au
163, rue du Kiem, L8030 Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
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C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente des articles deux (2), premier alinéa des statuts de la Société avec même effet.
2. Modification de l'article deux (2) des statuts de la Société par ajout d'un cinquième alinéa relatif au transfert du siège
social de la Société dans les limites de la commune.
3. Modification de l'article 5 des statuts par suppression des alinéas relatifs au capital autorisé.
4. Divers
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa
aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier également l'article deux (2) des statuts de la Société par l'ajout d'un cin-
quième alinéa qui aura la teneur suivante:
Art. 2. (cinquième alinéa). «L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du
conseil d'administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société par suppression des alinéas relatifs
au capital autorisé.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. MATTUCCI, Q. BRASSEUR, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 mars 2012. Relation: EAC/2012/3245. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012050786/61.
(120070330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Immo-Croissance SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.872.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Avril 2012.
<i>Pour IMMO-CROISSANCE SICAV-FIS
i>RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012049827/15.
(120068719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Ingenium Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 96.968.
EXTRAIT
Il résulte d'un courrier du 20.03.2012 que je démissionne de ma fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué
de la société INGENIUM ENGINEERING S.A., établie et ayant son siège social à L-5544 Remich 11, Op der Kopp, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 96 968.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
<i>Pour le mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2012049828/15.
(120068122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Royale Neuve VIII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 144.090.
<i>Extrait des décisions de l'actionnaire du 24 avril 2012i>
The sole Shareholder decides to re-elect as Director of the Company:
<i>Directors - class A:i>
- Mr Noël DIDIER , 1, rue Joseph Hackin, L - 1746 Luxembourg
- Mr Yvan JUCHEM, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mr Laurent JANSEN, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
<i>Directors - class B:i>
- Mme Stéphanie MAJCHRZAK, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mr Christophe BRECHIGNAC, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg ,
- Mrs Delphine GUILLOU, 50, avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg
The sole Shareholder decides to re-elect PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L- 1014 Luxembourg
as Independent Auditor of the Company.
The mandate of the Directors and the Independent Auditor of the Company will expire upon the Annual General
Meeting of Shareholders, which will approve the accounts for the year ended December 31, 2012
Version française
L'Actionnaire Unique décide de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société:
<i>Administrateurs - catégorie A:i>
- Mr Noël DIDIER, 1, rue Joseph Hackin, L - 1746 Luxembourg
- Mr Yvan JUCHEM, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mr Laurent JANSEN, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
<i>Administrateurs - catégorie B:i>
- Mme Stéphanie MAJCHRZAK, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mr Christophe BRECHIGNAC, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mme Delphine GUILLOU, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
L'Actionnaire unique décide de réélire PriceWaterhouseCoopers, S.à.r.l., Luxembourg en tant que Réviseur d'Entre-
prises Agréé de la société.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises Agréé viendront à échéance à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui examinera les comptes pour l'année clôturés au 31 décembre 2012,
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Pour copie conforme
ROYALE NEUVE VIII S.A.
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012051660/39.
(120071846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
UP Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 133.052.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 8. März 2012 in Luxemburg stattfand:i>
1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss der UP Investmentfund - FIS für das am 30. September 2012 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder
zum Verwaltungsrat zu ernennen:
- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer, KPMG Luxembourg S.à r.l., mit Sitz in 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxembourg unter B 149133 (vormals
KPMG Audit S.à r.l.), zum Wirtschaftsprüfer der UP Investmentfund – FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über
den Jahresabschluss der UP Investmentfund – FIS für das am 30. September 2012 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu
bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. Mai 2012.
<i>Für die UP Investmentfund – FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012051183/24.
(120070607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 130.602.
<i>Auszug aus dem Protokoll ordentliche Generalversammlung MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAFi>
Die Ordentliche Generalversammlung vom 25. April 2012 der MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF hat
folgende Beschlüsse gefasst:
4.) Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Herr Gregory de Ruiter (Vorsitzender)
Herr Bernhard Singer (Mitglied)
Herr Claude Niedner (Mitglied)
Herr Constantin Baack (Mitglied)
Herr Niedner mit Geschäftsadresse 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, alle anderen Herren mit Geschäftsadresse
4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Personen werden von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre
2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen, Ernst & Young S.A. als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten Ordentlichen Generalversamm-
lung im Jahre 2013 wieder zu wählen.
Die Adresse des Wirtschaftsprüfers Ernst & Young S.A. hat sich wie folgt geändert:
alte Adresse: Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach
neue Adresse: 7, rue Gabriel Lippmann. L-5365 Munsbach
65840
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Luxemburg, den 25. April 2012.
<i>Für MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012051570/28.
(120071289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 159.988.
<i>Schriftlicher Gesellschafterbeschluss Vom 23. April 2012i>
<i>Die Unterzeichnende(n),i>
1. CENSI Holding A S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés, Luxemburg
(Handelsregister Luxemburg) unter der Nummer B 159.894, Inhaberin von 6.250 Anteilen der Klasse A mit einem Nenn-
wert von jeweils einem Euro (EUR 1,00) (die „Gesellschafterin A"),
und
2. CENSI Holding B S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés, Luxemburg
(Handelsregister Luxemburg) unter der Nummer B 159.900, Inhaberin von 6.250 Anteilen der Klasse B mit einem Nenn-
wert von jeweils einem Euro (EUR 1,00) (die „Gesellschafterin B"),
jeweils in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der
KHB Bahnhofetraße 15-17 Beteiligung S.à r.l.
eine société à responsabilité limitée (luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung), gegründet unter luxem-
burgischen Recht, mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg eingetragen im Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg (Handelsregister Luxemburg) unter der Nummer B 159.988, (die „Gesell-
schaft"), fassen hiermit gemäß Artikel 13.7 der Satzung der Gesellschaft, die die schriftliche Beschlussfassung durch die
Gesellschafter zulässt, folgende Beschlüsse:
<i>Beschlüsse:i>
1. Beschluss: Abberufung von Herrn M. Staratschek
Die Gesellschafter beschließen, Herrn Martin Staratschek, LL.M. als A- Geschäftsführer der KHB Bahnhofetraße 15-17
Beteiligung S.à r.l. mit sofortiger Wirkung abzuberufen.
2. Beschluss: Abberufung von Herrn Thomas Bohnstedt
Die Gesellschafter beschließen Herrn Thomas Bohnstedt als A-Geschäftsführer der KHB Bahnhofetraße 15-17 Betei-
ligung S.à r.l. mit sofortiger Wirkung abzuberufen.
3. Beschluss: Berufung von Herrn Timo Vorderer
Die Gesellschafterin beschießt, Herrn Timo Vorderer, geboren am 05.08.1980 in D-76131 in Karlsruhe, geschäftlich
ansässig unter der Adresse 12, Maximiliansplatz, D-80333, München als A-Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer
für die KHB Bahnhofstraße 15-17 Beteiligung S.à r.l. mit sofortiger Wirkung zu berufen.
4. Beschluss: Berufung von Dr. Thomas Goergen als Geschäftsführer
Die Gesellschafterin beschließt, Herrn Dr. Thomas Goergen, geboren am 08.03.1969 in D-54290, Trier, geschäftlich
ansässig unter der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736, Senningerberg, als A-Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer
für die KHB Bahnhofetraße 15-17 Beteiligung S.à r.l. mit sofortiger Wirkung zu berufen.
Es wurden keine weiteren Beschlüsse gefasst.
Angenommen und unterschrieben von jedem Gesellschafter der KHB Bahnhofstraße 15-17 Beteiligung S.à r.l.
Ausgefertigt durch einen ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter für und im Namen von CENSI Holding A S.à r.l.
Luxemburg, den 23. April 2012.
CENSI Holding A S.à r.l.
Daniel Kranz / Mario Warny
<i>A- Geschäftsführer / B- Geschäftsführeri>
Ausgefertigt durch einen ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter für und im Namen von CENSI Holding B S.à r.l.
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CENSI Holding B S.à r.l.
Dr. Thomas Goergen / Kai Braun
<i>A- Geschäftsführer / B- Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012050958/52.
(120070759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Instinct Luxembourg, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.110.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INSTINCT LUXEMBOURG, Société anonyme
i>Bernard & Associés, société civile
Eric Bernard
<i>Associéi>
Référence de publication: 2012049829/13.
(120068294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Intent Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.771.
Lors de l'assemblée générale des associés datée du 28 mars 2012 il a été décidé:
- de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur Carlo D'ACUNTO demeurant via Tevere
45, l-00061, Anguillara Sabazia, Italie, en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR INTENT TECHNOLOGY SÀRL
i>Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012049831/17.
(120068767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 121.796.
<i>Rectificatif du dépôt L110134217 déposé le 17/08/2011i>
L’an deux mille douze, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à.r.l., une société avec siège social au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 114059,
Et
IREF GmbH & Co KG, une société avec siège social à Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main, Allemagne,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Francfort sous le numéro HRA 46080,
(les "Associés"),
ici représentées par Madame Valérie Ingelbrecht et Madame Oana Millich, employées, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
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Les comparantes sont les Associés de New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 121.796, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) du 23 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, sous le numéro 2450 en date du 30 décembre 2006, les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 10 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association sous le
numéro 2372 en date du 5 octobre 2011.
Les associés représentés comme il est dit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
lors de la prédite assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2011, déposée au Registre de Commerce et des Sociétés
en date du 17 août 2011 numéro L110134217, il avait été décidé:
1.- de modifier l’année sociale de la société qui courra désormais du 1
er
juillet au 30 juin de l’année suivante, l’année
fiscale ayant pris cours le 1
er
avril 2011 se terminant le 30 juin 2011, et de modifier en conséquence l’article dix-sept
(17) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. L’année sociale commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
suivante.»
2. - de supprimer la référence au nombre minimum de gérants constituant le conseil de gérance et de modifier en
conséquence l’article onze (11) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non, qui sont nommés pour une durée
déterminée ou indéterminée, par l’assemblée générale des associés et qui peuvent être révoqués à tout moment ad
nutum.»
Or, il s’avère que conformément aux statuts de la société, l’article relatif à l’année sociale est numéroté 22 au lieu de
17 et l’article relatif au nombre minimum de gérants constituant le conseil de gérance est numéroté 13 au lieu de 11.
Dès lors les première et deuxième résolutions sont à lire comme suit:
<i>Dans sa version anglaise:i>
<i>First Resolutioni>
The shareholders decide to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from July 1 to June 30
of the following year, the fiscal year having begun on April 1, 2011 will end on June 30, 2011, and to amend subsequently
article twenty-two (22) of the articles of association as follows:
« Art. 22. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of July of each year and shall terminate on
the thirtieth day of June of the following year.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to remove the reference to the minimum number of managers constituting the board of
managers, and to amend subsequently article thirteen (13) of the articles of association as follows:
« Art. 13. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their remuneration. They
may be dismissed freely at any time and without specific clause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers and the Company will be bound in
all circumstances by
(i) the joint signature of any two members of the board of managers or (ii) the single signature of any manager or by
the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the board
of managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.»
<i>Dans sa version française:i>
<i>Première Résolutioni>
Les associées décident de modifier l’année sociale de la société qui courra désormais du 1
er
juillet au 30 juin de l’année
suivante, l’année fiscale ayant pris cours le 1
er
avril 2011 se terminant le 30 juin 2011, et de modifier en conséquence
l’article vingt-deux (22) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 22. L’année sociale commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
suivante.»
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de supprimer la référence au nombre minimum de gérants constituant le conseil de gérance et
de modifier en conséquence l’article treize (13) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera la durée de leur mandat et leur rémunération.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables sans qu'il soit nécessaire qu'une clause légitime existe.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de deux
membres du conseil de gérance ou (ii) par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des
pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. INGELBRECHT, O. MILLICH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14761. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052180/91.
(120072051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Invista European RE Marseille PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.739.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049832/10.
(120069081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.738.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049833/10.
(120069078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Invista European RE Roth PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.646.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049834/10.
(120069075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Boss Concept IPC Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 60.666.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung Boss Concept IPC Sicavi>
Die Ordentliche Generalversammlung der Boss Concept IPC Sicav vom 2. Mai 2012 hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
TOP 4 Zur Wahl des Verwaltungsrates stellen sich
- Herr Bernhard Singer, Vorsitzender
- Herr Wolfgang Steilen, Mitglied
- Herr Uwe Gillen, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahr 2013, als Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig PricewaterhouseCoopers S.à r.l, 400, route d.Esch, L-1471 Luxembourg, bis zur
nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 2. Mai 2012.
<i>Für Boss Concept IPC Sicav
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012051327/24.
(120071735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Invista European RE Solingen PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.741.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049835/10.
(120069074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif), Société Coopérative.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R.C.S. Luxembourg B 69.715.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2011i>
L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide conformément à l'article 7 des statuts et sur proposition du conseil d'administration,
- De nommer, la société CODIBAT, dont le siège social est situé à sise 58/70 Chemin de la Justice, F-92290, Chatenay
Malabry (France) et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro
692.049.208, au poste d'administrateur avec effet au 02/06/2011 pour une durée de six ans.
- De nommer, Monsieur JARRY Bernard, né le 19/06/1941 à Ménétréof-sur-Sauldre (France) et demeurant 10, Rue
de Sartoris, F-92250 La Garenne-Colombes (France) au poste d'administrateur avec effet au 09/10/2007 jusqu'à l'assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2013
- De nommer, la société AIDFRA, dont le siège social est situé à sise Rue Paul Doumer, F-77000 Melun (France) et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Melun (France) sous le numéro 784 971 681 00027, au poste
d'administrateur avec effet au 09/10/2007 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de
l'exercice 2013.
- D'accepter la démission de Madame KENNY Ann, née le 08/05/1957 à Ottawa Ontario (Canada) et demeurant
Courela de Silveira, P-7520-437 Porto Cova (Portugal), de son poste d'administrateur avec effet au 04/12/2008.
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- D'accepter la démission de Monsieur BRIGAND Jean-Paul, né le 28/03/1949 à Saint Mesmin, Aube (France) et de-
meurant Courela de Silveira, P-7520-437 Porto Cova (Portugal), de son poste d'administrateur avec effet au 04/12/2008.
- D'accepter la démission de la société GIH, enregistrée sous le numéro 391626801 au Registre de Commerce RCS
Melun (France) et dont le siège social est à sise 10, Rue de Sartois, F-92250 La Garenne Colombes (France), de son poste
d'administrateur avec effet au 09/10/2007.
- De renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur FOSCOSO Jean, né le 01/09/1924 à Alger (Algérie) et de-
meurant 6, Rue Emile Richebourg, F-78380 Bougival (France) avec effet au 02/06/2011 et jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012051534/31.
(120071566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Italy1 Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.294.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049836/9.
(120068213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Italy1 Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.294.
Les comptes consolidés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049837/9.
(120068214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 121.795.
<i>Rectificatif du dépôt 110134223 déposé le 17/08/2011i>
L’an deux mille douze, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à.r.l., une société avec siège social au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 114059,
et
IREF GmbH & Co KG, une société avec siège social à Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main, Allemagne,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Francfort sous le numéro HRA 46080,
(les "Associés"),
ici représentées par Madame Valérie Ingelbrecht et Madame Oana Millich, employées, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparantes sont les Associés de New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 121.795, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) du 23 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, sous le numéro 2450 en date du 30 décembre 2006, les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 10 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association sous le
numéro 2395 en date du 6 octobre 2011.
Les associés représentés comme il est dit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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lors de la prédite assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2011, déposée au Registre de Commerce et des Sociétés
en date du 17 août 2011 numéro L110134217, il avait été décidé:
1.- de modifier de modifier l'année sociale de la société qui courra désormais du 1
er
juillet au 30 juin de l'année
suivante, l'année fiscale ayant pris cours le 1
er
avril 2011 se terminant le 30 juin 2011, et de modifier en con séquence
l'article dix-sept (17) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. L'année sociale commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année
suivante.»
2.- de supprimer la référence au nombre minimum de gérants constituant le conseil de gérance et de modifier en
conséquence l'article onze (11) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non, qui sont nommés pour une durée
déterminée ou indéterminée, par l'assemblée générale des associés et qui peuvent être révoqués à tout moment ad
nutum.»
Or, il s'avère que conformément aux statuts de la société, l'article relatif à l'année sociale est numéroté 22 au lieu de
17 et l'article relatif au nombre minimum de gérants constituant le conseil de gérance est numéroté 13 au lieu de 11.
Dès lors les première et deuxième résolutions sont à lire comme suit:
<i>Dans sa version anglaise:i>
<i>First Resolutioni>
The shareholders decide to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from July 1 to June 30
of the following year, the fiscal year having begun on April 1, 2011 will end on June 30, 2011, and to amend subsequently
article twenty-two (22) of the articles of association as follows:
« Art. 22. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of July of each year and shall terminate on
the thirtieth day of June of the following year.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to remove the reference to the minimum number of managers constituting the board of
managers, and to amend subsequently article thirteen (13) of the articles of association as follows:
« Art. 13. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their remuneration. They
may be dismissed freely at any time and without specific clause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers and the Company will be bound in
all circumstances by (i) the joint signature of any two members of the board of managers or (ii) the single signature of
any manager or by the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.»
<i>Dans sa version française:i>
<i>Première Résolutioni>
Les associées décident de modifier l'année sociale de la société qui courra désormais du 1
er
juillet au 30 juin de l'année
suivante, l'année fiscale ayant pris cours le 1
er
avril 2011 se terminant le 30 juin 2011, et de modifier en conséquence
l'article vingt-deux (22) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 22. L'année sociale commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année
suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de supprimer la référence au nombre minimum de gérants constituant le conseil de gérance et
de modifier en conséquence l'article treize (13) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera la durée de leur mandat et leur rémunération.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables sans qu'il soit nécessaire qu'une clause légitime existe.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de deux
membres du conseil de gérance ou (ii) par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des
pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance.
65847
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U X E M B O U R G
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. INGELBRECHT, O. MILLICH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14763. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052179/90.
(120072387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 127.503.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049840/11.
(120068206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
IA Capital Structures S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 34.100,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.350.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Peter Dickinson, administrateur, avec effet au 20 février 2012,
comme suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Veuillez en outre noter le changement d'adresse de Monsieur Philip Godley, administrateur, avec effet au 20 février
2012, comme suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049838/19.
(120068264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Immo-World S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9708 Clervaux, 9, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 100.273.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049841/9.
(120068355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Immovim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 67.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049843/9.
(120068243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
ING Life Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 46.425.
Le bilan 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Bruno GOSSART
<i>Dirigeant Agréei>
Référence de publication: 2012049844/12.
(120068295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.618.825,50.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 118.954.
I- Le siège social de ECI Holdings S.à r.l., Associé, se trouve désormais au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le siège social de PAREAST S.à r.l., Associé, se trouve désormais au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
L'adresse professionnelle de Géraldine SCHMIT, Associé, se trouve désormais au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Le siège social de GATTOPARDO INC, Associé, se trouve désormais au 1818, Shunk Street, 19145 Philadelphia, Etats-
Unis.
L'adresse professionnelle de Davina BRUCKNER, Associé et Membre du Conseil de surveillance, se trouve désormais
au 17, Boulevard Albert 1
er
, Palais Heracles, 98000 Monaco, Monaco.
L'adresse professionnelles des gérants Christophe Davezac et Emmanuel Mougeolle est désormais au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
II - En date du 2 avril 2012, l'associé GATTOPARDO INC, avec siège social au 1818, Shunk Street, 19145 Philadelphia,
Etats-Unis, a cédé 20 400 parts sociales ordinaires à ECI Holdings S.à r.l., précité, qui les acquiert.
En conséquence, GATTOPARDO INC détient 25 499 parts sociales ordinaires et ECI Holdings S.à r.l. détient 25 500
parts sociales ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012051410/24.
(120067589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
ING Lux Insurance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 135.305.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 avril 2012.
Bruno GOSSART
<i>Dirigeant Agréei>
Référence de publication: 2012049845/12.
(120068290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Granite Specialized Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.992.
In the year two thousand and twelve, on the second day of the month of April,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GRANITE SPECIALIZED INVESTMENT FUND,a so-
ciété anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé having its
registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce des Sociétés in
Luxembourg under number B 158.992 (the "Company"), incorporated by Maître Carlo Wersandt, notary residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg who acted in replacement of the undersigned notary, on 31 January 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"), number 407 of 2 March 2011.
The articles of incorporation of the Company have been rectified by deed of Me Carlo Wersandt prenamed, who
acted in replacement of the undersigned notary, on 4 February 2011, published in the Mémorial of 10 May 2011, number
949.
The meeting was opened at 14.00 p.m. (CET) and chaired by Grégoire Gilfriche, employee at Société Générale Secu-
rities Services Luxembourg, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Hélène Subtil, employee at Société Générale Securities Services Luxembourg,
residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Benjamin Poujol, employee at Société Générale Securities Services Luxembourg,
residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To resolve upon the liquidation of the Company;
2. To appoint PricewaterhouseCoopers, represented by Ms Anne Laurent, as liquidator (the "Liquidator") and to define
the powers and remuneration of the Liquidator.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and
by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.
III. All the shares being registered shares, the present extraordinary general meeting was convened by notices con-
taining the agenda sent by registered mail on 21 March 2012 to the registered shareholders.
IV. That the first resolution on the agenda requires a quorum of 50% of the capital of the Company and that the first
resolution on the agenda of this meeting may only be validly taken if approved by at least 2/3 of the votes cast at the
meeting.
The second resolution will be passed if approved by a simple majority of the votes cast at the meeting.
V. It appears from the attendance list that, 63,28 % of the capital of the Company is represented at the meeting.
VI. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda.
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves with
48,261 votes for,
no vote against and
no abstention to put the Company into liquidation, effective on the date of this meeting.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves with
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48,261 votes for,
no vote against and
no abstention to appoint PricewaterhouseCoopers, L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, represented by Ms Anne
Laurent, as liquidator (the "Liquidator") with the largest powers and especially those determined by articles 144 and
following of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Companies Law").
The liquidator may execute the acts and operations specified by article 145 of the Companies Law without any special
authorization of the shareholders of the Company even in the case where it is normally required by law.
The Liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The Liquidator is authorised, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,
to one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as it may determine.
The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered
by chartered accountants.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed at 14.30 p.m. (CET)
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable GRA-
NITE SPECIALIZED INVESTMENT FUND (ci-après la «Société»), ayant son siège social à 16, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 158.992),
constituée suivant acte notarié reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, en date du 31 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 2 mars 2011, numéro 407.
Les statuts de la Société ont été rectifiés suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, prénommé, ayant agi en
remplacement du notaire instrumentant en date du 4 février 2011, publié au Mémorial numéro 949 du 10 mai 2011.
L’assemblée est ouverte à 14 heures, présidée par Grégoire Gilfriche, employé de Société Générale Securities Services
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Hélène Subtil, employée de Société Générale Securities Services
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Benjamin Poujol, employé de Société Générale Securities Services Lu-
xembourg, demeurant à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Décision de procéder à la liquidation de la Société;
2. Décision de nommer PricewaterhouseCoopers, représentée par Madame Anne Laurent comme liquidateur (le
«Liquidateur»), et de déterminer les pouvoirs du Liquidateur et sa rémunération.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de
présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne
varietur» par les parties présentes.
III. Les actions étant toutes nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis
contenant l’ordre du jour envoyé le 21 mars 2012 par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs.
IV. La première résolution à l'ordre du jour requiert un quorum de 50% du capital de la Société et la première résolution
à l'ordre du jour de cette assemblée ne peut être valablement adoptée que dans la mesure où elle est approuvée par au
moins deux tiers des voix exprimées à la présente assemblée.
La deuxième résolution peut être adoptée si elle est approuvée à la majorité simple des voix exprimées à la présente
assemblée.
V. Il résulte de la liste de présence que 63.28 % du capital est représenté à l’assemblée.
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VI. Il s’en suit que la présente assemblée peut valablement délibérer, à la majorité des votes, sur les points portés à
l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide avec
48.261 votes pour,
aucun vote contre et
aucune abstention de mettre la Société en liquidation à la date d’aujourd'hui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide avec
48.261 votes pour,
aucun vote contre et
aucune abstention de nommer en qualité de liquidateur PricewaterhouseCoopers, L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, représentée par Madame Anne Laurent (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 15 août 1915 concernant
les sociétés commerciales (la «Loi»).
Le Liquidateur peut exécuter les actes et opérations spécifiés à l'article 145 de la loi sans qu'il ne soit nécessaire
d'obtenir une autorisation spéciale des actionnaires de la Société même dans le cas où cette autorisation est normalement
requise par la Loi.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux documents comptables de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour une durée qu'il fixera.
Le Liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des
réviseurs d'entreprises.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergences entre la version anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: G. GILFRICHE, H. SUBTIL, B. POUJOL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. Relation: LAC/2012/16644. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
Référence de publication: 2012050896/143.
(120070435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
International Architecture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 87.753.
En date du 3 février 2012, le liquidateur de la Société a pris la décision suivante:
- Changement d'adresse du siège social de la Société du 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Luxembourg, au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.
Avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERNATIONAL ARCHITECTURE S.A. (In Liquidation)
Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012049846/15.
(120068964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Dexia Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 156.767.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 avril 2012i>
Les démissions de:
- Monsieur Claude SCHON
- Monsieur Ralph DISEVISCOURT
- Monsieur Joris LAENEN
ont été acceptées avec effet au 30 avril 2012.
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs avec effet au 30 avril 2012;
1) Monsieur Johan EVENEPOEL, né le 19 avril 1957 à Aalst (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 44, Bou-
levard Pachéco, B-1000 Bruxelles;
2) Monsieur Yves BIEWER, né le 16 août 1963 à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), ayant son adresse
professionnelle au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
3) Monsieur Rudi PARIDAENS, né le 28 septembre 1954 à Haaltert (Belgique), ayant son adresse professionnelle au
2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance immédiatement après l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
<i>Pour: DEXIA OVERSEAS S.A.
i>Société anonyme
Experta Corporate andTrust Services S.A. Luxembourg
Société anonyme
Johanna Tenebay / Christelle Domange
Référence de publication: 2012051402/27.
(120071229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Dahlias Patrimonium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 131.901.
EXTRAIT
Il résulte du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement de la société anonyme de
droit luxembourgeois DAHLIAS PATRIMONUIM S.A., tenue en date du 29 mars 2012, que:
L'assemblée constate la démission des administrateurs suivants:
- Maître Alain LORANG ayant démissionné en date du 27 mars 2012;
- Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL ayant démissionné en date du 27 mars 2012;
- La société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LIMITED ayant démissionné en date du 27 mars 2012;
L'assemblée décide de nommer jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018, les administrateurs suivants en
remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Axel WEND, consultant, né le 4 décembre 1941 à Genève, demeurant à CH-1207 Genève, 1, Carrefour
de Rive;
- La société BAS S.A., société de droit de la République des Seychelles, constituée en date du 3 février 2012, établie
et ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé (République des
Seychelles), inscrite auprès du Registre des Société à la République des Seychelles comme INTERNATIONAL BUSINESS
COMPANY sous le numéro 103071, représentée par son directeur régulièrement en fonctions, Maître Marie-Béatrice
WINGERTER DE SANTEUL, demeurant à 41, Avenue du X Septembre L-2551 LUXEMBOURG;
- La société BLUE STONE ENTREPRISE S.A., société de droit de la République des Seychelles, constituée en date du
3 février 2012, établie et ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade center, Francis Rachel Street, Victoria,
Mahé (République des Seychelles), inscrite auprès du Registre des Société à la République des Seychelles comme INTER-
NATIONAL BUSINESS COMPANY sous le numéro 103063, représentée à la présente par son directeur régulièrement
en fonctions, Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, demeurant à 41, Avenue du X Septembre L-2551
LUXEMBOURG.
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Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012051994/31.
(120072293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Involvex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 142.420.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049847/10.
(120068866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Jantinori 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 157.389.
Les comptes annuels pour la société du 9 décembre 2010 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049849/11.
(120068284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
LUX G-I, Guineu Immobles Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 49.218.
L’Assemblée générale ordinaire du 10 avril 2012 a décidé de:
- Augmenter le nombre d’administrateurs de trois à quatre.
- Nommer en qualité de nouvel administrateur M. Jean-Michel Pasti, employé privé, avec effet le 10 avril 2012 jusqu’à
l’Assemblée générale ordinaire de 2018.
- Renouveler le mandat des administrateurs, Monsieur Ricardo Portabella, Madame Sandra Pasti et Monsieur Rafael
Jiménez López.
Leur mandat d’une durée de six ans viendra à échéance lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2018.
- Confirmer Monsieur Ricardo Portabella dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration pour une période
de six ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2018.
- Confirmer Monsieur Ricardo Portabella dans ses fonctions d’ administrateur-délégué pour une période de six ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2018
- Renouveler le mandat de HRT Révision S.A.,163, rue du Kiem L-8030 Strassen pour la révision des comptes annuels
se clôturant au 31 décembre 2012. Le mandat du Réviseur d’entreprises agrée expirera à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2013.
Le Conseil d’administration est composé de quatre membres:
- M Ricardo Portabella, administrateur délégué, administrateur de sociétés, CH-1206 Genève, 16 rue des Contamines
(adresse professionnelle)
- Mme Sandra Pasti, administrateur, administrateur de sociétés, L-1368 Luxembourg, 40 rue du curé (adresse profes-
sionnelle)
- M. Rafael Jiménez López, administrateur, administrateur de sociétés, E-08007 Barcelone, Paseo de Gracia, 42 1° 2a
(adresse professionnelle)
- M. Jean-Michel Pasti, employé privé, L-1368 Luxembourg, 40 rue du curé (adresse professionnelle)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 03 mai 2012.
GUINEU IMMOBLES Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012051459/33.
(120071883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Jantinori 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 157.389.
Les comptes consolidés pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049850/11.
(120068839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Kujtesa Max S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.028.
Veuillez noter que l’associée, Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P., a changé de siège et se situe désormais au
Harbour Place, 4
ème
Etage, 103 South Church Street, KY1-1102 Grand Cayman, Iles Caïmans.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Kujtesa Max S.A.R.L.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049853/13.
(120068372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Kensy Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 147.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049855/9.
(120068861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Jefolbe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.906.
L’an deux mille douze, le vingt mars.
Par devant, Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire d’actionnaire unique (l’«Assemblée») de Jefolbe S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 70, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.906
(la Société). La Société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg à la date de la constitution de la Société, le 16 juin 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 24 juillet 2008 sous le numéro 1830, modifiée suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à la date de la constitution de la Société,
le 13 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 septembre 2008 sous le numéro 2323.
L’Assemblée est présidée par Mlle. Natalia Hernandez, avocat, avec adresse professionnelle au 70 Route d’Esch, L-1470,
Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Mlle. Evanthi Savvoulidi, avocat, avec adresse professionnelle au 70 Route
d’Esch, L-1470, Luxembourg.
65855
L
U X E M B O U R G
L’Assemblée élit comme scrutateur Mlle. Katarina Birosova, juriste, avec adresse professionnelle au 70 Route d’Esch,
L-1470, Luxembourg.
Le président demande au notaire d’acter que:
I. Le nom d’actionnaire et le nombre d’actions détenues par lui sont inscrits dans une liste de présence signée par
l’actionnaire présent, le mandataire d’actionnaire représenté et par les membres de l’Assemblée; cette liste de présence
restera annexée à l’original de cet acte.
II. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les 128,219 (cent vingt-huit milles et deux cent dix-neuf) actions
représentant l’intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées à l’Assemblée. L’Assemblée est
valablement constituée et peut valablement décider sur son ordre du jour.
III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 26 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification de l’article 4 des statuts de la Société».
Suite à l’approbation à l’unanimité de ce qui précède par l’Assemblée, la résolution suivante est prise:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décidé à l’unanimité de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante;
« Art. 4 Objet Social.
4.1 La société a pour objet la promotion immobilière, l'achat, la vente, la gestion, le conseil et le management ainsi que
la détention immobilière en général.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
4.2. La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’obligations, de
certificats, d’instruments de dettes et de certificats de créance. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées y inclus ses actionnaires personnes physiques ou morales ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
4.4 La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont
évalués approximativement à SIX CENT SOIXANTE EUROS (EUR 660,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu’en tête en début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: HERNANDEZ, SAVVOULIDI, BIROSOVA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2012. Relation: LAC/2012/13414. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050426/70.
(120069802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
65856
Balymalbe Holding S.A. - SPF
Boss Concept IPC Sicav
Calu International S.A.
Dahlias Patrimonium S.A.
Dexia Overseas S.A.
Eastbridge S.à r.l.
Financière CG S.à r.l.
Granite Specialized Investment Fund
Guineu Immobles Luxembourg S.A.
Herbalife International Luxembourg S.à r.l.
HI Holdings Luxembourg S.à r.l.
HOOGEWERF & CIE, Fiduciaire de révision et d'expertises comptables et fiscales
Horacio
Horvi Service S.à r.l.
IA Capital Structures S.A.
ILP III S.C.A., SICAR
Immo-Croissance SICAV-FIS
Immovim S.A.
Immo-World S.à.r.l.
Ingenium Engineering S.A.
ING Life Luxembourg S.A.
ING Lux Insurance International S.A.
Instinct Luxembourg
Intent Technology S.à r.l.
International Architecture S.A.
Invista European RE Marseille PropCo S.à r.l.
Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l.
Invista European RE Roth PropCo S.à r.l.
Invista European RE Solingen PropCo S.à r.l.
Involvex S.A.
Italy1 Investment S.A.
Italy1 Investment S.A.
I&T Lux Invest S.A.
Jantinori 2 S.à r.l.
Jantinori 2 S.à r.l.
Jefolbe S.A.
Kensy Capital S.A.
KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à r.l.
Kujtesa Max S.à.r.l.
LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif)
LP Three Darmstadt Sàrl
MEIF4 Luxembourg A Holdings S.A.
MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF
New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l.
New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l.
Oase Finance S.A.
Royale Neuve VIII S.A.
UP Investmentfund-FIS
Vela Holding S.A.
Westquay Investments S.à r.l.