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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1366
1
er
juin 2012
SOMMAIRE
Aurelia Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65550
Community Investing Fund . . . . . . . . . . . . .
65539
Eco Clean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65538
Fafari Green World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
65538
FBLS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65562
Gaillon GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65536
Galerie Moderne, s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65536
General Investment Projects S.A. . . . . . . .
65536
Geram International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
65537
GEVAPAN INVEST Spf S.A. . . . . . . . . . . . .
65538
Global Diversified Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
65538
Global Office Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
65537
Global Universal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65557
Golden Bay Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . .
65557
Gottschol Alcuilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65558
Grandville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65558
Graziel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65559
Guardian Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
65537
GuardOne International S.A. . . . . . . . . . . . .
65535
Hair Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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HAWK Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65560
HAWK Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65560
HAWK Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
65560
HAWK Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
65561
Helis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65561
Henderson Asia-Pacific Indirect Property
Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
65536
Henderson Asia-Pacific Indirect Property
Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
65559
Henderson Asia-Pacific Indirect Property
Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
65557
Hôtel Oranienburg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
65566
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65536
IMI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65561
Intrawest Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . .
65567
Intrawest Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . .
65567
Intrawest Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . .
65567
Kellogg Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65561
LuxGateway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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MacArthur Investments . . . . . . . . . . . . . . . .
65558
Mika Engineering GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
65567
Monier Bond Finance & Co S.C.A. . . . . . . .
65522
Nexthouse 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65559
Oberhausen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Portfolio Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Roadmap Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
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Samanco S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Station Mortagua Carreira II S.à r.l. . . . . .
65568
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Monier Bond Finance & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.240.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Stichting Monier 1, a foundation incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its registered
office at De Boelelaan 7, 1083HJ Amsterdam, Netherlands, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam
under registration number 55046118 (“Stichting 1”),
duly represented by Ms. Christine Kröger, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 13 April 2012 in Amsterdam;
2) Stichting Monier 2, a foundation incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its registered
office at De Boelelaan 7, 1083HJ Amsterdam, Netherlands, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam
under registration number 55046401 (“Stichting 2”),
duly represented by Ms. Christine Kröger, previously named, by virtue of a proxy given on 13 April 2012 in Amsterdam;
and
3) Monier Bond Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, constituted today by the undersigned notary (“GP S.à
r.l.”),
duly represented by Ms. Christine Kröger, previously named, by virtue of a proxy given on 16 April 2012 in Luxem-
bourg.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties have requested the notary to document the deed of incorporation of a société en commandite
par actions, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office - Shareholders' liability
Art. 1 Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “Monier Bond Finance
& Co S.C.A.” (the “Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and governed
by the Securitisation Law, the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Law”)
as well as by the present articles of association.
Art. 2 Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3 Purpose. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions and
the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable or
immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all
or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis. The Company may assume
those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way. It may also
transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the claims and other assets it holds,
whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities as well as lend funds. The Company may raise funds by issuing
securities of any kind or granting rights of whatever nature. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the General
Partner.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the General Partner.
Art. 5. Shareholders' liability. The Company's general partner (associé commandité) (the “General Partner”) shall be
personally and indefinitely liable for all corporate liabilities which cannot be paid out of the Company's assets. Any other
shareholder (associé commanditaire) shall only be liable up to the amount of his/her/its commitment to the Company.
B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares
Art. 6. Share capital.
6.1 Issued share capital
6.1.1 The Company's issued share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), consisting of thirty thousand
nine hundred and ninety-nine (30,999) shares and one (1) management share having a par value of one Euro (EUR 1) each.
6.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
6.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholders, in proportion
to the number of shares held by them in the Company's share capital. The General Partner shall determine the period
of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholders, announcing the opening of the subscription.
However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to
resolve upon an increase of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the General
Partner to increase the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the
existing shareholders or authorise the General Partner to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required
for an amendment of these articles of association.
6.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
7.2 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
7.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding any shareholder shall not
cause the Company's dissolution, without prejudice to article 18 of these articles of association.
7.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
7.5 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
7.6 Fractional shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a
share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole
share.
Art. 8. Register of shares.
8.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 9.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
8.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 9. Ownership and Transfer of shares.
9.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the General Partner, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
9.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
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entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
9.3 Without prejudice to the fact that the General Partner must at all time hold at least one share of the Company,
the shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law. The General Partner may only transfer
the sole share or the entirety of shares held by him/her/it, as the case may be, inter vivos or in the event of death, to a
successor manager, to be appointed by the general meeting of shareholders in the manner required for an amendment
of these articles of association.
9.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which the General Partner may record such transfer in the register of shares.
9.5 The Company, through the General Partner, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one
of the Company's corporate bodies.
10.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. The General Partner's approval shall be necessary for any resolution of the general meeting of
shareholders, except as otherwise provided in these articles of association
Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the General Partner or
by the board of statutory auditors, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.
11.2 The general meeting of shareholders must be convened by the General Partner or by the board of statutory
auditors, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the General Partner or to the
board of statutory auditors by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of
the Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the General
Partner or by the board of statutory auditors in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such
request at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
11.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the second Tuesday in May
at 11 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following
business day. The General Partner or the board of statutory auditors, as the case may be, must convene the annual general
meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.
11.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
11.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
11.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need not
be shareholders. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable
rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and
representation of shareholders.
12.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by these articles of association.
12.4 Vote
12.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
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12.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
12.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
12.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority. The attendance of such shareholder to that meeting shall be
recorded in the relevant attendance list by the board of the meeting.
12.7 The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 13. Amendment of the articles of association.
13.1 Subject to the terms and conditions permitted by law, these articles of association may be amended by a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-thirds of the votes validly cast at a meeting where
at least half of the Company's issued share capital is present or represented on first call. On second call, the resolution
will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of capital
present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
13.2 Any amendment of these articles of association will only be validly adopted, if approved by the General Partner,
save as otherwise provided herein
Art. 14. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the General
Partner may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The General Partner must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the General Partner.
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Art. 16. General Partner's powers.
16.1 The Company shall be managed by Monier Bond Finance S.à r.l., the General Partner. The other shareholders
shall neither participate in, nor interfere with the Company's management and shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity.
16.2 The General Partner is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.
16.3 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 17. Replacement of the General Partner. The General Partner may be revoked and replaced at any time, without
notice and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association, without the approval of the General Partner to be revoked being necessary.
Art. 18. Vacancy in the General Partner's office.
18.1 In the event of death, legal incapacity or otherwise, preventing the General Partner from acting as Company's
manager, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the board of statutory auditors ap-
points, without undue delay, an administrator, who need not be a shareholder, in order that he/she/it effect urgent acts
and simple administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall in such case
convene within fifteen (15) days from his/her/its appointment. At such general meeting, the shareholders shall resolve on
the appointment of a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved or shall change its
legal form.
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18.2 For the avoidance of doubt, the appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the
General Partner in whose office the vacancy occurred.
Art. 19. Minutes.
19.1 The General Partner shall draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.2 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the General Partner.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the
signature of the General Partner or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the General Partner.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditors - Independent auditors.
21.1 The operations of the Company shall be supervised by a board of statutory auditors consisting of at least three
(3) members, shareholders or not, which must choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the General Partner must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
21.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.7 The board of statutory auditors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the
place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
21.8 Written notice of any meeting of the board of statutory auditors must be given to the statutory auditors twenty-
four (24) hours at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other
means of communication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must
be indicated in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each statutory auditor in writing
by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of statutory auditors. No convening notice shall furthermore be required in
case all members of the board of statutory auditors are present or represented at a meeting of the board of statutory
auditors or in the case of resolutions in writing pursuant to these articles of association.
21.9 The chairman of the board of statutory auditors shall preside at all meeting of the board of statutory auditors. In
his/her/its absence, the board of statutory auditors may appoint another statutory auditor as chairman pro tempore.
21.10 Quorum
The board of statutory auditors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or
represented at a meeting of the board of statutory auditors.
21.11 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the
board of statutory auditors. The chairman shall not have a casting vote.
21.12 Any statutory auditor may act at any meeting of the board of statutory auditors by appointing any other statutory
auditor as his/her/its proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy
of the appointment being sufficient proof thereof. Any statutory auditor may represent one or several of his/her/its
colleagues.
21.13 Any statutory auditors who participates in a meeting of the board of statutory auditors by conference-call, video-
conference or by any other means of communication which allow such statutory auditor's identification and which allow
that all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in
the meeting, is deemed to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of statutory
auditors held through such means of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
21.14 The board of statutory auditors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as
resolutions passed at a meeting of the board of statutory auditors duly convened and held. Such resolutions in writing
are passed when dated and signed by all statutory auditors on a single document or on multiple counterparts, a copy of
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a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
21.15 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the
board of statutory auditors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.16 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of statutory auditors or by any two of its members.
21.17 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the board of directors and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 23 Profits. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors prepare an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in Article 6 hereof (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 6 hereof.
The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the
Securitisation Law. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of
shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall
determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms
and conditions as prescribed by the general meeting.
G. Liquidation
Art. 24 Liquidation.
24.1 Without prejudice to article 2 of these articles of association, in the event of a loss of half of the Company's issued
share capital, the General Partner shall convene a general meeting of shareholders, to be held within a period not ex-
ceeding two (2) months from the date at which such loss has been or should have been ascertained by the General
Partner. In such case, the general meeting of shareholders shall deliberate on the Company's dissolution, as deemed
suitable, in the manner required for an amendment of these articles of association.
24.2 The same rules shall apply in case of a loss of at least three quarters of the Company's issued share capital, provided
that, in such case, dissolution shall only take place if approved by one fourth of the votes validly cast at the general meeting.
24.3 The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the
general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's
powers and remuneration.
24.4 Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation
will be distributed to shareholders in proportion to their rights. At the end of the liquidation process of the Company,
any amounts that have not been claimed by the shareholders will be paid into the Caisse des Consignation, which keep
them available for the benefit of the relevant shareholders during the duration provided for by law. After this period, the
balance will return to the State of Luxembourg.
H. Governing law
Art. 25 Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended and the Securitisation Law.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31
December 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
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<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers declare to subscribe the shares to be issued as follows:
1) GP S.à r.l., aforementioned, declares to pay one euro (EUR 1) in subscription for one (1) share in its capacity as
General Partner;
2) Stichting 1, aforementioned, declares to pay one euro (EUR 1) in subscription for one (1) share in its capacity as
limited shareholder; and
3) Stichting 2, aforementioned, declares to pay thirty-thousand nine hundred ninety-eight euro (EUR 30,998) in sub-
scription for thirtythousand nine hundred ninety-eight (30,998) shares in its capacity as limited shareholder.
Total: thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) paid for thirty-one thousand (31,000) shares.
All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is as
of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the Company's entire issued share capital and considering themselves
as duly convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was
regularly constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. Monier Bond Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is
appointed as manager of the Company.
2. The number of members of the board of statutory auditors is fixed at three (3).
3. The following persons are appointed as members of the board of statutory auditors of the Company:
a) Mr. Frank Przygodda, born on 28 February 1968 in Bochum, Germany, with professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
b) Mr. Alexandre Prost-Gargoz, born on 30 January 1975 in Rocourt, Belgium, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
c) Mr. Robert Brimeyer, born on 3 May 1972 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
4. The term of the office of the members of the board of statutory auditors shall end on the date when the general
meeting of shareholders shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2012 or at any
time prior to such date as the general meeting of shareholders may determine.
5. The address of the Company's registered office is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois d'avril.
Par-devant le soussigné Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Ont comparu:
1) Stichting Monier 1, une fondation constituée et existante sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à De
Boelelaan 7, 1083HJ Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès de la chambre de commerce d'Amsterdam sous le numéro
d'inscription 55046118 («Stichting 1»),
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dûment représentée par Mademoiselle Christine Kröger, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam le 13 avril 2012;
2) Stichting Monier 2, une fondation constituée et existante sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à De
Boelelaan 7, 1083HJ Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès de la chambre de commerce d'Amsterdam sous le numéro
d'inscription 55046401 («Stichting 2»),
dûment représentée par Mademoiselle Christine Kröger, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Amster-
dam le 13 avril 2012; et,
3) Monier Bond Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg , ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, pas encore inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée aujourd'hui par
le notaire soussigné («GP S.à r.l.»),
dûment représentée par Mademoiselle Christine Kröger, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxem-
bourg le 16 avril 2012.
Les procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société en commandite par actions qu'ils
déclarent constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d'une société commandite par actions sous la dénomination «Monier Bond Finance &
Co S.C.A.» (la «Société»), qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la
titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation et la Société
pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou immeubles,
corporels ou incorporels, de même que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout
ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société pourra
assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle pourra
aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et autres biens qu'elle
détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières, ainsi qu'accorder
des prêts. La Société pourra collecter des fonds, en émettant tous titres ou en accordant tous droits de toute nature. La
Société pourra accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute
entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société pourra exercer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs de la
Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer l'ac-
quisition de ces actifs.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du gérant.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du gérant, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Art. 5. Responsabilité des actionnaires. L'associé commandité de la société («Associé Commandité») est responsable
de l'ensemble des dettes qui ne peuvent pas être réglées en dehors des actifs de la société. Les autres actionnaires
(«Associés Commanditaires») ne seront responsables que dans la mesure de leur contribution apportée à la Société.
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B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions
Art. 6. Capital social.
6.1 Capital social émis
6.1.1 La Société a un capital social émis de trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions et une (1) action de gérance, chaque action ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR (1).
6.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
6.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire
existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le gérant devra déterminer le délai pendant lequel
ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à
compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une
augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au gérant d'augmenter le capital
social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire
existant(s) ou autoriser le gérant à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modifi-
cation des présents statuts.
6.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
7.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société sans préjudice de l'article 18 des présents statuts.
7.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
7.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
7.6 Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à la troisième décimale. Elles auront les mêmes droits que les
actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le
nombre de fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne
peuvent être réunies en une action entière, de telles fractions d'actions ne pourront pas voter.
Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
8.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 9. Propriété et Transfert d'actions.
9.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le gérant, sur requête
et aux frais de l'actionnaire en question.
9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
9.3 Sans préjudice du fait que le gérant doit, à tout moment, détenir au moins une action de la Société, les actions sont
librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi. Le gérant peut transférer la ou les actions
qu'il détient, le cas échéant, inter vivos ou pour cause de mort, à tout gérant qui lui succède qui sera nommé par l'assemblée
générale des actionnaires dans les conditions requises pour toute modification des présents statuts.
9.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout gérant peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.
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9.5 La Société, par l'intermédiaire de son gérant, peut aussi accepter et entrer dans le registre des actions toute cession
à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements du cédant et du
cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui
constitue un des organes de la Société.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. L'accord de l'Associé Commandité est nécessaire pour les résolutions de l'assemblée générale
des actionnaires, sauf dans les cas prévus par les présents statuts.
Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le
gérant ou par le conseil de surveillance, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le gérant ou par le
conseil de surveillance, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social
émis de la Société en fait la demande écrite auprès du gérant ou du conseil de surveillance, en y indiquant l'ordre du jour.
Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance afin
d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis
de convocation.
11.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le deuxième mardi du mois
de mai à 11 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le gérant ou le conseil de surveillance, selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale annuelle des
actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
11.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée. Cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du gérant l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date prévue de l'assemblée.
11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux
règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au dé-
compte des votes et à la représentation des actionnaires.
12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
12.4 Vote
12.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
12.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
12.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
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censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. La présence de cet actionnaire sera mentionnée sur la
liste des présences par le bureau de l'assemblée.
12.7 Le gérant peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Modification des statuts.
13.1 Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent être modifiés par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d'une
assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au premier vote. Au
second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de l'assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
13.2 Toute modification aux présents statuts ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par l'Associé
Commandité, sauf disposition contraire des présents statuts.
Art. 14. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le gérant
peut reporter jusqu'à quatre (4) semaines toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée, y compris toute
assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le gérant doit reporter
toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si tel est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant
au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d'une assemblée générale des
actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
15.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être
délivrés à un tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le
cas où l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le gérant.
D. Le conseil d'administration
Art. 16. Pouvoirs du gérant.
16.1 La société sera gérée par Monier Bond Finance S.à r.l., en sa capacité d'Associé Commandité et de gérant de la
société. Les autres actionnaires ne participeront pas et n'interféreront pas dans la gestion de la gestion de la société et
s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société.
16.2 Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée
générale des actionnaires.
16.3 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 17. Le remplacement du gérant. Le gérant peut être révoqué ou remplacé à tout moment, sans délai ni cause, par
décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts,
sans que l'accord de l'Associé Commandité dont le mandat de gérant sera révoqué.
Art. 18. Vacance du mandat de gérant.
18.1 En cas de mort, d'incapacité légale ou de toute autre situation empêchant le gérant d'agir en tant que gérant de
la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation, pour autant que le conseil de
surveillance nomme, sans délai, un responsable, lequel n'aura pas besoin d'être un actionnaire, afin qu'il réalise les actes
de gestion urgents et les simples actes de gestion, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale des actionnaires, que
ce responsable convoquera dans un délai de quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale,
les actionnaires nommeront un nouveau gérant. Faute d'avoir procédé à cette nomination, la Société devra être dissoute
ou devra changer de forme légale.
18.2 Dans un souci de clarté, il est précisé que la nomination du nouveau gérant ne fera pas l'objet de l'approbation
de l'Associé Commandité dont le mandat de gérant est devenu vacant.
Art. 19. Procès-verbaux des décisions du gérant.
19.1 Le gérant rédigera et signera le procès-verbal de ses décisions.
19.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être
délivrés à un tiers seront signés par le gérant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. La société est valablement liée vis-à-vis des tierces parties, en toute circonstance, par
la seule signature du gérant ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu délégation d'autorité
par le gérant.
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E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3)
membres, actionnaires ou non, parmi lesquels sera désigné un président. Il désignera également un secrétaire qui ne doit
pas nécessairement être actionnaire ou membre du conseil de surveillance.
21.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes, nomme ceux-ci
et fixe la rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux comptes
ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des actionnaires.
21.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes serait réduit de plus de la moitié pour cause de
décès ou autre, le gérant doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler ces vacances.
21.5 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les
opérations de la Société.
21.6 Les commissaires aux comptes peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la
Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.7 Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
la notification décrite au paragraphe suivant.
21.8 Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise aux commissaires aux comptes
au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de l'assemblée par courrier, fax ou courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence devra être
précisée dans l'avis de convocation de l'assemblée. Il pourra être renoncé à un avis de convocation par courrier, par fax
ou courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant à faire foi. Des avis de
convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l'heure et aux lieux indiqués dans un
programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance. Aucune convocation ne sera requise si tous
les commissaires aux comptes sont présents ou représentés à une assemblée du conseil de surveillance ou si des décisions
sont prises par écrits conformément aux présents statuts.
21.9 Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil. En son absence, le conseil
de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore.
21.10 Quorum
Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont
présents or représentés.
21.11 Vote
Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à cette assemblée, le président
n'ayant pas de voix prépondérante.
21.12 Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d'une assemblée de ce conseil en nommant un autre
membre en tant que mandataire, par courrier, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communi-
cation, une simple copie faisant foi. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
21.13 Tout membre du conseil de supervision pourra participer à une réunion du conseil de supervision au moyen
d'une conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant
l'identification de ce commissaire aux comptes ainsi qu'à l'ensemble des personnes prenant part à l'assemblée de s'en-
tendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communication équivaut à la participation à
cette assemblée pour les calculs de quorum et majorité. Une assemblée du conseil de surveillance tenue par ces moyens
de communication sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
21.14 Le conseil de surveillance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des
résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil de surveillance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les commissaires aux comptes sur un document
unique ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication faisant foi. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque commissaire aux comptes, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
21.15 Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n'a été nommé, le président rédigera le procès-verbal de l'assemblée du
conseil de surveillance, lequel sera signé par le président et le secrétaire, le cas échéant.
21.16 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être
délivrés à un tiers sera signé par le président du conseil de surveillance ou par deux de ses membres.
21.17 Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises
agréé nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.
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Le réviseur d'entreprises agréé accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la
Loi sur la Titrisation.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-
un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout actionnaire peut prendre con-
naissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
Sur le profit annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société, tel que prévu à l'Article 6 (Capital Social) des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit
de la manière prévue à l'Article 6 des présents statuts.
Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur la
Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires.
Les distributions seront payées dans la devise et au moment et au lieu que le conseil d'administration déterminera pé-
riodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en
espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 Sans préjudice de l'article 2 des présents statuts, dans le cas de perte équivalent à la moitié du capital social de la
Société, le gérant convoquera l'assemblée générale des actionnaires, qui devra se tenir dans une période n'excédant pas
les deux (2) mois de la date à laquelle cette perte est apparue ou aurait dû être constatée par le gérant. L'assemblée
générale des actionnaires délibéra sur la dissolution de la Société, si elle le juge souhaitable, dans les formes requises pour
la modification des présents statuts.
24.2 Les mêmes règles seront d'application dans le cas où la perte est d'au moins les trois quart du capital social de la
Société. La dissolution n'aura lieu que si elle est décidée par un quart des voix validement enregistré à l'assemble générale.
24.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun.
24.4 La liquidation prendra place conformément à la loi Luxembourgeoise applicable. Le boni net de liquidation sera
distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société. A la fin de la procédure de liquidation, tout
montant qui n'aura pas été réclamé par les actionnaires sera reversé à la Caisse des Consignation, laquelle les mettra à
la disposition des actionnaires durant la période prévue par la loi. Après cette période, le solde reviendra à l'Etat Lu-
xembourgeois.
H. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et à la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
1) GP S.à r.l., susnommée,
a payé un euro (EUR 1) pour une souscription à une (1) action en sa qualité de commandité;
2) Stichting 1, susnommée,
a payé un euro (EUR 1) pour une souscription à une (1) action en sa qualité de commanditaire; et
3) Stichting 2, susnommée,
a payé trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 30,998) pour une souscription à trente mille neuf cent
quatre-vingt-dixhuit (30,998) actions en sa qualité de commanditaire.
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Total: trente-et-un mille euros (EUR 31,000) payés pour trente-et-un mille (31,000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros
(EUR 31,000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les actionnaires constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié que
l'assemblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
actionnaires.
1. Monier Bond Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg , ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg est nommée gérante de la Société.
2. Le nombre de membres du conseil de surveillance à trois (3).
3. Les personnes suivantes ont été nommées membres du conseil de surveillance de la Société:
a) Monsieur Frank Przygodda, né le 28 février 1968 à Bochum, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;
b) Monsieur Alexandre Prost-Gargoz, né le 30 mai 1975 à Rocourt, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg; and
c) Monsieur Robert Brimeyer, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4. La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance prendra fin lors de l'assemblée générale convoquée
pour l'approbation des comptes annuels de 2012 ou à tout moment avant cette date qui sera déterminé par une assemblée
générale des actionnaires.
5. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. KRÖGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 avril 2012. Relation: EAC/2012/4974. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012046803/757.
(120062850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
GuardOne International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 60.531.
Il résulte de la résolution par écrit de l'actionnaire unique datée du 6 avril 2012 que l'actionnaire unique a pris note
du changement de siège social du commissaire aux comptes, C. CLODE AND SONS (IRELAND) LIMITED, au 7
th
Floor,
Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012049278/12.
(120067451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Gaillon GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 140.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012049274/11.
(120067355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
General Investment Projects S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 61.683.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 avril 2012 au siège social de la sociétéi>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de révoquer la société Universe Insurance Agency Ltd en tant qu’adminis-
trateur.
General Investment Projects S.A.
Référence de publication: 2012049280/11.
(120067925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Galerie Moderne, s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6778 Grevenmacher, 4, Schaffmill.
R.C.S. Luxembourg B 4.455.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049275/9.
(120067106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 130.873.
Le 30 novembre 2011, HGI Group Limited, Associe unique de la Société décide d'approuver conformément aux statuts
de la Société et à la Loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée), le transfert de 125
parts du capital social de la société par HGI Group Limited a Henderson Holdings Group Limited 201 Bishopsgate, EC2M
3AE Londres, Royaume-Uni, enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro
6743053.
Référence de publication: 2012049291/13.
(120067370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 31.630.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Jährlichen Generalversammlung vom 21. März 2012i>
<i>6. Beschlussi>
Die Versammlung beruft erneut in den Aufsichtsrat:
Gräfin von Schmettow, Geschäftsadresse: Königsallee 21/23, D-40212 Düsseldorf,
Frau Dr. Christiane Lindenschmidt, Geschäftsadresse: Königsallee 21/23, D-40212 Düsseldorf
Herrn Paul Hagen, Geschäftsadresse: Königsallee 21/23, D-40212 Düsseldorf Herrn Dr. Olaf Huth, Geschäftsadresse:
Königsallee 21/23, D-40212 Düsseldorf
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Herrn Nigel Fielding, Geschäftsadresse: 16, Boulevard d'Avranches, L-2014 Luxembourg.
Ferner beruft die Versammlung in den Aufsichtsrat:
Johan Bernard Alexander Kroon, Geschäftsadresse: Rue Alfred-Vincent 5, 1211 Genf, Schweiz, Geburtsdatum:
28.05.1963, Geburtsort: Roermond (Niederlande)
Arjun Kumar Bambawale, Geschäftsadresse: 8 Canada Square, Canary Wharf, London E145HQ, United Kingdom;
Geburtsdatum: 21.06.1962, Geburtsort: Delhi (Indien)
Die Dauer der Mandate des Aufsichtsrates endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die satzungsgemäß am
dritten Mittwoch im März 2013 stattfinden wird.
<i>7. Beschlussi>
Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt die Versammlung die KPMG Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2012050388/24.
(120069969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Global Office Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 145.854.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049276/10.
(120067773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Guardian Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.769.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049277/9.
(120067049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Oberhausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.270.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue le 21 mars 2012, que:
- le siège social de la Société a été transféré au 51 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg à compter
du 20 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049424/16.
(120067598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Geram International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 19.372.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Laurence MOSTADE. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2018.
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Luxembourg, le 18 avril 2012.
GERAM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012049281/15.
(120067072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
GEVAPAN INVEST Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 22.653.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049282/9.
(120067660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Global Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 80.775.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049283/9.
(120067345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Fafari Green World S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 163.958.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 16 avril 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré du 121 avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
- La démission de Monsieur Charles Meyer, en tant qu'Administrateur A de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel
Administrateur A de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2018.
- La démission de Kohnen & Associés S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est acceptée avec
effet immédiat.
- Viscomte S.à r.l., ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau Commissaire
aux Comptes de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2018.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050326/21.
(120069555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Eco Clean, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.358.
Entre les soussignés:
Monsieur MATHIEU Jean Luc
Avec siège social, 11 rue de Bitbourg Luxembourg
Inscrite au registre des commerces, B0164358
(Ci-après dénommer "cédant")
Et
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La société, Luxor S.A.
Avec siège social, 19 rue de Luxembourg L4391 Pontpierre
(Ci-après dénommer "cessionnaire")
La nouvelle répartition des parts est la suivante:
Pour 125 parts
A Luxembourg, le 02 avril 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012049596/19.
(120067422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Community Investing Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 146.340.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 27 avril 2012i>
- Le mandat d'administrateur de Madame Maria BIETOLINI, résidant professionnellement au 26 V.le Misurata, I-20146
Milano, n'a pas été renouvelé
- Réélection de Monsieur Serge D'ORAZIO, résidant professionnellement au 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg,
Monsieur Stéphane RIES, résidant professionnellement au 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Monsieur André
SCHMIT, résidant professionnellement au 11 rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et Monsieur Angelo LAZZARI, résidant
dorénavant professionnellement au 111 avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg en qualité d'administrateurs pour
un nouveau mandat d'un an, se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
- Réélection de DELOITTE AUDIT S.à r.l. (nouvelle dénomination de Deloitte S.A.) en qualité de Réviseur d'Entreprises
pour un nouveau mandat d'un an, se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour COMMUNITY INVESTING FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012050265/20.
(120069515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Samanco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.354.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of April.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SGG S.A., société anonyme, having its registered office at 412F Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65.906,
hereby represented by Mrs Emeline DUBOIS, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal dated 12 April 2012 (the Proxyholder).
The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation
of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:
Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be
governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing the family wealth management
company, as amended (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association (the
Articles).
1.2 The Company will exist under the name of “SAMANCO S.A., SPF”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
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Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of
directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.
2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted
in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management
and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.
A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be
understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.
4.2 Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any ope-
ration or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate
object in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the com-
panies in which it holds participations, within the limits laid down in the Law on SPF.
Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at one hundred thirty-one thousand one hundred euros (EUR 131.100) consisting
of one hundred thirty-one thousand one hundred (131.100) ordinary shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each.
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
6.2 The shares of the Company will be in registered form.
6.3 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title
of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Art. 7. Redemption of own Shares.
7.1 The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid-in, in accordance with the
provisions of Article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition may
only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received
by the Company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue made
for the purpose of the redemption.
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7.2 The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
7.3 The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company's net assets determined
in accordance with article eight hereunder.
Art. 8. Valuation Rules - Redemption of own shares.
8.1 The redemption price of the shares, which the Company intends to redeem in accordance with Article 49-8 of
the law on commercial companies will be equal to the net asset value per share, as determined by the Board of Directors
on the Valuation Day, which shall be fixed within three months prior to the date of the Board of Directors' decision to
proceed with the redemption of shares in accordance with the terms and conditions set out here below.
8.2 The net asset value of the company's shares shall equal to the reevaluated net asset value of the Company divided
by the number of shares of the Company then outstanding (including the shares held by the Company itself).
8.3 The reevaluated net asset value shall be defined as being the net asset value represented in the accounts at the
Valuation Date, increased by the capital gains and decreased by the depreciation in value on the transferable securities
held in the portfolio of the Company. To this effect the shares of listed companies will be valuated on basis of the arithmetic
average of the quotations, calculated on a minimum period corresponding to the last month of quotation included between
the day preceding the Valuation Date and one hundred eighty days preceding the Valuation Date. Further, the valuation
will be based on the accounting net asset value at the date of closure of the last accounts for non listed companies and
on the acquisition cost for companies purchased during the course of the fiscal year.
8.4 Nevertheless any other valuation rule applied by the Board of Directors is acceptable if it complies with generally
accepted accounting principles.
8.5 In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the Board of Directors with
respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.
8.6 In case of dispute on the redemption price, any interested party may request from a “réviseur d’entreprises”
appointed by the General Meeting of Shareholders to determine the redemption price in accordance with the terms and
conditions set out here above. His decision will be final. It may not be remedied against it and it will bind the parties.
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company.
9.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.
9.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
9.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the fourth Friday of the month of April, at 4 p.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
9.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
9.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
9.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
10.1 The notice periods and quorum provided for by Law on Companies shall govern the notice for, and the conduct
of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
10.2 Each share is entitled to one vote.
10.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will
be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
10.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in
original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
10.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves
as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
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Art. 11. Management.
11.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors
composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).
11.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General
Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.
11.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining
directors elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders.
Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and
may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
12.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person
delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors containing
the agenda of the meeting shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set
out the reason of urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
12.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or e-mail
another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
12.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
12.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
12.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
12.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
12.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not
to be neither a shareholder neither a Director, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.
14.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures.
15.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two
members of the Board or the sole signature of the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole
signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only
within the limits of such power.
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15.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A
Director together with any B Director.
Art. 16. Conflict of interests.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
16.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
16.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Statutory Auditor(s).
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,
where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
17.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their
remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall
terminate on the 31
st
of December of the same year.
Art. 19 Allocation of profits.
19.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.
19.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
19.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such
places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law on Companies.
Art. 20 Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).
Art. 21 Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.
Art. 22 Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all
matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins on this day and ends on the 31
st
of December 2012. The first annual General Meeting
will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated
above, hereby declares (i) to be an intermediary acting on behalf of qualified investors within the meaning of article 3 of
the Law on SPF and (ii) to subscribe to the one hundred thirty one thousand one hundred (131.100) shares representing
the total share capital of the Company.
All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,
so that the amount of one hundred thirty one thousand one hundred euros (EUR 131.100) paid by the Sole Shareholder
is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
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<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Law on Companies.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand five hundred euro (EUR
1.500).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed
the following resolutions:
1. the number of directors is set at 4 (four) and the number of statutory auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mr. Carlo SCHLESSER, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, born in Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 30/08/1951, residing professionally at 412F Route d’Esch, Luxembourg;
(ii) Mr. Serge KRANCENBLUM, MBA, born in Metz (France), on 08/10/1961, residing professionally at 412F Route
d’Esch, Luxembourg;
(iii) Mr. Alain RENARD, private employee, born in Liège (Belgium), on 18/07/1963, residing professionally at 412F
Route d’Esch, Luxembourg;
(iv) Mr. Jean-Robert BARTOLINI, DESS, born in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg), on 10/11/1962, residing
professionally at 412F Route d’Esch, Luxembourg .
3. Mrs Saliha BOULHAIS, private employee, born in Florange (France) on 07/06/1966 residing professionally at 412F
Route d’Esch, Luxembourg, is appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;
4. the terms of office of the directors and of the statutory auditor will expire at the annual General Meeting of the
Company of the year 2017; and
5. the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by an French version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said person signed together
with the notary the present deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le douze avril.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SGG S.A., société anonyme, ayant son siège social à 412F Route d’Esch, L-2086 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.906,
ici représentée par Mademoiselle Emeline DUBOIS, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 12 avril 2012 (le Mandataire).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d’une société anonyme qu'elle déclare constituer
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée («Loi sur les SPF»)
et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les
présents statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de «SAMANCO S.A., SPF».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
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Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des sociétés dans lesquelles
elle détient des participations, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent trente et un mille cent euros (EUR 131.100) représenté par cent trente et
un mille cent (131.100) actions ordinaires d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l’article 3 de la loi
sur les SPF.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
Art. 7. Rachat d’actions propres.
7.1 La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
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fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
7.2 Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du
produit de liquidation.
7.3 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article huit ci-
après.
Art. 8. Règles d’évaluation - Rachat d’actions propres.
8.1 Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8
de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le Conseil d’Administration
à la Date d’évaluation, qui se situera dans les trois mois précédant le jour auquel le Conseil d’Administration décide de
procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.
8.2 La valeur nette de rachat des actions de la société sera égale au montant de l’actif net réévalué, divisé par le nombre
d’actions de la société en circulation (y compris les actions détenues par la société elle-même).
8.3 L’actif net réévalué est défini comme l’actif net comptable figurant dans les comptes à la Date d’évaluation, augmenté
des plus-values ou diminué des moins-values sur les titres transmissibles détenus en portefeuille par la Société. A cet effet
les actions des sociétés cotées seront valorisées sur la base de la moyenne arithmétique des cours, calculée sur une
période minimale correspondant au dernier mois de cotation, comprise entre le jour précédant la date d’évaluation et
cent quatre-vingts jours précédant cette date et sur la base de leur patrimoine net comptable à la date de clôture du
dernier exercice pour les sociétés non cotées en Bourse et à leur coût d’acquisition pour les sociétés acquises durant
l’exercice en cours.
8.4 Toutefois, toute autre règle d’évaluation appliquée par le Conseil d’Administration est acceptable si elle est con-
forme aux principes de comptabilité généralement acceptés.
8.5 En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le Conseil d'Administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
8.6 En cas de contestation sur le calcul du prix, toute partie intéressée pourra demander à un réviseur d’entreprises
désigné par l’assemblée générale des actionnaires de déterminer lui-même le prix en faisant application des règles ci-
dessus mentionnées. Sa décision sera définitive, elle ne pourra faire l’objet d’aucun recours et liera les parties.
Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
9.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
9.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
9.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le quatrième vendredi du mois
d’avril, à 16.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
9.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
9.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
9.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
10.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation
et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
10.2 Chaque action donne droit à une voix.
10.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions
de l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés
et votants.
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10.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
10.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 11. Administration de la Société.
11.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration
composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a (ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
11.2 L’(es) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
11.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 12. Réunions du Conseil d’Administration.
12.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
12.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs ou
de toute personne déléguée à cet effet par les administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les
personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télécopie ou e-mail de
toute réunion du Conseil d’Administration contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
12.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre admi-
nistrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
12.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
12.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
12.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
12.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
12.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.
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Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
14.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées.
15.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou la signature individuelle de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes
de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
15.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.
Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.
16.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
16.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi
sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le(s) commissaire(s) est/sont élu(s) pour une
période n’excédant pas six ans et il(s) est/sont rééligible(s).
17.2 Le(s) commissaire(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) en fonction peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
19.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.
19.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l'Assemblée Générale
extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.
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Art. 22. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012. La première Assemblée Générale
annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare (i) être un intermédiaire agissant pour compte d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3 de la Loi sur les SPF
et (ii) souscrire les cent trente et un mille cent (131.100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-
méraire, de sorte que le montant de cent trente et un mille cent euros (EUR 131.100) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés
et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l’article 27 de la Loi sur les Sociétés.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-
scrit, prend les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Mr. Carlo SCHLESSER, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, né à Luxembourg
(Grand Duché du Luxembourg), le 30/08/1951, résidant professionnellement à 412F Route d’Esch, Luxembourg;
(ii) Mr. Serge KRANCENBLUM, MBA, né à Metz (France), le 08/10/1961, résidant professionnellement à 412F Route
d’Esch, Luxembourg;
(iii) Mr. Alain RENARD, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18/07/1963, résidant professionnellement à 412F Route
d’Esch, Luxembourg;
(iv) Mr. Jean-Robert BARTOLINI, DESS, né à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), le 10/11/1962, résidant
professionnellement à 412F Route d’Esch, Luxembourg .
3. Mme Saliha BOULHAIS, employée privée, née à Florange (France) le 07/06/1966, résidant professionnellement 412F
Route d’Esch à Luxembourg est nommée commissaire de la Société;
4. le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire
de la Société en 2017; et
5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la comparante, le présent
acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. DUBOIS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 avril 2012. LAC / 2012 / 16992. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048929/574.
(120066441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
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LuxGateway S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 117.507.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 17 février 2012 que Monsieur
Antoine Santoni, demeurant au no. 11 A, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel, a été appelé à la fonction de délégué à la
gestion journalière, avec pouvoir de signature individuelle.
Pour tous les actes relevant de la gestion journalière, la co-signature de M. Antoine Santoni est obligatoire.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée annuelle de l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012049360/17.
(120067334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Aurelia Capital, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.735.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of April
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
IS HELD
The extraordinary general meeting of "AURELIA CAPITAL", a private limited liability company (“société à responsa-
bilité limitée”) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed enacted on the thirteenth of December
two thousand and seven by and before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 134.735, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 190 on 24 January 2008.
The minutes of the meeting is set out below by me, notary, at the request of the bureau listed below:
The meeting elects as chairwoman Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg.
The latter appoints as a secretary and the meeting elects as scrutineer M. Bernard Elslander, advisor, with profesionnal
address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The names of the shareholders present or represented at the meeting by proxholders (together the “Appearing
Shareholders”) and the number of shares held by them are shown on the attendance list. This attendance list, signed by
the Appearing Shareholders, the notary, the chairman, the scrutineer and the secretary, together with the proxy forms,
signed “ne varietur” by the shareholders represented at the meeting by proxyholders, the notary, the chairman, the
scrutineer and the secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.
II. The attendance list shows that shareholders holding twelve thousand six hundred shares, representing the whole
share capital of the Company are present or represented at the meeting. All the Appearing Shareholders have declared
that they have been sufficiently informed on the agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requi-
rements and formalities. The meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items of the agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Reclassification of the twelve thousand six hundred (12,600) shares of the Company into (i) four thousand two
hundred (4,200) class A shares, (ii) four thousand two hundred (4,200) class B shares, (iii) four thousand two hundred
(4,200) class C shares, all having a nominal value of one Euro (EUR 1.-);
2. Creation of distinct share premium accounts stapled to each class of shares and allocation of the existing share
premium to the stapled share premium accounts;
3. Introduction of rules for repurchase of its own shares by the Company;
4. Change of the rules for distribution of profits/allocation of liquidation proceeds (adoption of a non-proportional
distribution/allocation rule);
5. Introduction of rules for interim distribution of profits;
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6. Amendment of articles 6, 9, 20 and 21 of the Articles of Association of the Company in order to:
- Reflect the reclassification of the shares in the Company as class A shares, class B shares and class C shares;
- Reflect the creation of stapled share premium accounts;
- Introduce the possibility for the Company to redeem its own shares provided some conditions are fulfilled;
- Determine rules for a distribution of profits/liquidation proceeds in a non-proportional way;
- Provide the possibility for the Company to distribute interim dividends;
7. Approval of a transfer of shares between Trafalgar Catalyst Fund and a new shareholder, CVR SIF Ltd.
This having been declared, the meeting passed the following resolutions by unanimous vote further to discussion:
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to reclassify the twelve thousand six hundred (12,600) shares of the Company into (i) four
thousand two hundred (4,200) class A shares (the “Class A Shares”), (ii) four thousand two hundred (4,200) class B shares
(the “Class B Shares”), (iii) four thousand two hundred (4,200) class C shares (the “Class C Shares”), all having a nominal
value of one Euro (EUR 1.-), with the view of tracking the performance and returns of particular identified assets of the
Company.
The reclassification will be realised as follows:
- The four thousand two hundred (4,200) shares held by CapeView Recovery Fund (previously named “Trafalgar
Recovery Fund”) will be reclassified into four thousand two hundred (4,200) Class A Shares;
- The four thousand two hundred (4,200) shares held by Trafalgar Catalyst Fund will be reclassified into four thousand
two hundred (4,200) Class B Shares;
- The four thousand two hundred (4,200) shares held by Trafalgar Discovery Fund will be reclassified into four thousand
two hundred (4,200) Class C Shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to create distinct share premium accounts which will be stapled to each class of shares of the
Company so that:
- A distinct share premium account is stapled to Class A Shares (the “Class A Shares Premium Account”);
- A distinct share premium account is stapled to Class B Shares (the “Class B Shares Premium Account”);
- A distinct share premium account stapled to Class C Shares (the “Class C Shares Premium Account”).
The meeting resolves to allocate the balance of the existing share premium account, amounting to one million four
hundred ninety four thousand nine hundred and ninety Euros (EUR 1,494,990), to the Class A Shares Premium Account,
in consideration of the origin of said share premium account.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to change the rules for the distribution of profits/allocation of liquidation proceeds of the Com-
pany in order to properly reflect the economic contribution of each shareholder to the success of the Company. The
meeting resolves that a non-proportional allocation rule is more appropriate. The allocation of profits/liquidation proceeds
will be determined in the manner described in the Articles of association further to their amendment pursuant to the
sixth resolution below.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to introduce new rules in the Articles of association so that the Company may redeem its own
shares under the conditions described in the Articles of association further to their amendment pursuant to the sixth
resolution below.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to introduce new rules in the Articles of association so that Manager or, in case of plurality, the
Board of Managers, may decide interim distribution provided that the conditions described in the Articles of association
further to their amendment pursuant to the sixth resolution below are met.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to amend articles 6, 9, 20 and 21 of the Articles of Association of the Company, in order to
reflect the above changes so as to give them the following wording:
“ Art. 6.
6.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600), represented by:
- Four thousand two hundred (4,200) class A shares (the “Class A Shares”),
- Four thousand two hundred (4,200) class B shares (the “Class B Shares”),
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- Four thousand two hundred (4,200) class C shares (the “Class C Shares”),
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The class of Class A Shares, the class of Class B Shares and the class of Class C Shares are collectively referred to as
the “Classes of Shares” and individually as a “Class of Shares”. The Class A Shares, the Class B Shares and the Class C
Shares are collectively referred to as the “shares” and individually a“share”.
6.2. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meeting.
6.3. The Company shall at any time maintain a distinct premium account, denominated in Euros, stapled to each Class
of Shares (i.e. “Class A Shares Premium Account”, “Class B Shares Premium Account” and “Class C Shares Premium
Account”) and book in such account any share premium paid by a shareholder in relation to said Class of Shares. In the
event where a shareholder holds several Classes of Shares and does not specify the Classes of Shares in relation to which
the Share Premium is paid, the Share Premium shall be allocated to the first Class of Shares in alphabetical order. Class
A Shares Premium Account, Class B Shares Premium Account and Class C Shares Premium Account may be distributed
to the exclusive benefit of the shareholders holding shares of the Class of shares to which the premium account is stapled.
6.4. The Classes of Shares will track the performance and returns of a particular identified asset or assets of the
Company (the “Designated Assets”), which term shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as
such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets, (ii) any asset which may from time to
time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Assets, including, for the avoidance
of doubt, any reinvestment of the proceeds of sale received in respect of any such Designated Assets (whether in cash
or otherwise), (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Assets, and (iv)
any income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such
Designated Assets.
6.5. Subject to articles 6.1, 6.2 and 6.3, the Designated Assets are documented every year by the Manager or, in case
of plurality, by the Board of Managers. This document is submitted to the attention of the shareholders every year together
with the annual accounts of the Company.”
“ Art. 9.
9.1. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
9.2. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.”
“ Art. 20.
20.1 The gross profits of the Company noticed into the annual accounts, after deduction of the general expenses,
amortization and charges, make the net profit. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated
to the reserve required by Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal
to ten per cent (10%) of the share capital.
20.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
If distributed, the above-mentioned balance (or part of it) shall be distributed and paid as follows:
(i) the holders of each Class of Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of this Class of
Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (a) any proceeds or
income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds
and any other proceeds or income of whatsoever nature) from the Designated Assets relating to the relevant Class of
Shares, minus (b) any costs or losses directly related to such Designated Assets, items
(a) and (b) to be determined by the manager or, in case of plurality, by the board of managers;
(ii) the shareholders have discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular allocate such surplus
to the payment of a dividend, transfer it to the legal reserve or carry it forward.
20.3. Subject to articles 20.1 and 20.2, interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the manager or, in case of plurality, by the board of managers;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the manager or, in case of plurality, by the board of
managers within two (2) months from the date of the interim accounts;
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(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.”
“ Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company. The surplus resulting from the realisation of
the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders using the same principle as the
one provided for in article 20.2.”
<i>Seventh Resolutioni>
The meeting acknowledges the proposed transfer of four thousand two hundred (4,200) Class B Shares between
Trafalgar Catalyst Fund and a new shareholder, CVR SIF Ltd, an exempted company with limited liability incorporated in
the Cayman Islands, having its registered office c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, recorded with the register of companies of the Cayman Islands
under registration number 264786.
The meeting approves the above-mentioned sale of shares in compliance with article 189 of the consolidated law of
August 10, 1915 on commercial companies.
The agenda being fully processed, the Chair declared the meeting closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever will be borne to the Company as a result of
the present Shareholders’ meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Follows the French version :
L’an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’EST TENUE
L'assemblée générale extraordinaire de "AURELIA CAPITAL", une société à responsabilité limitée, constituée en vertu
des lois du Luxembourg, ayant son siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par acte notarié reçu le treize Décembre 2007 par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134.735, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 24
Janvier 2008.
Le procès-verbal de cette réunion est établi ci-après par moi, notaire, à la demande du bureau mentionné ci-après:
L’assemblée désigne en qualité de présidente Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
Cette dernière désigne en qualité de secrétaire et l’assemblée désigne en qualité de scrutateur Monsieur Bernard
Elslander, advisor, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les noms des associés présents ou représentés à l'assemblée par des mandataires (conjointement les «Associés
Comparants») et le nombre de parts détenues par eux sont renseignés sur la liste de présence. Cette liste de présence,
signée par les associés comparants, le notaire, le président, le scrutateur et le secrétaire, ensemble avec les formulaires
de procuration, signés «ne varietur» par les associés représentés à la réunion par des mandataires, le notaire, le président,
le scrutateur et le secrétaire, resteront annexés au présent acte et seront enregistrés avec lui.
II. La liste de présence montre que les associés détenant douze mille six cents parts, représentant la totalité du capital
de la Société sont présents ou représentés à la réunion. Tous les associés comparants ont déclaré qu'ils ont été suffi-
samment informés préalablement de l'ordre du jour de la réunion et ont renoncé à toutes les exigences et formalités de
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convocation. La réunion est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du
jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Requalification des douze mille six cents (12.600) parts de la Société en (i) quatre mille deux cents (4.200) parts
sociales de classe A, (ii) quatre mille deux cents (4.200) parts sociales de classe B, (iii) quatre mille deux cents (4.200)
parts sociales de classe C, ayant toutes une valeur nominale d’un euro (1 EUR);
2. Création de comptes distincts de prime d'émission agrafés à chaque classe de parts sociales et l’affectation de la
prime d'émission existante aux comptes de prime d'émission agrafés;
3. Introduction de dispositions statutaires relatives au rachat par la Société de ses propres parts;
4. Changement des dispositions statutaires relatives à la répartition des profits et du boni de liquidation (adoption
d'une règle de distribution/répartition non-proportionnelle);
5. Introduction d’une disposition statutaire relative à la distribution de dividendes intérimaires;
6. Modification des articles 6, 9, 20 et 21 des Statuts de la Société en vue de:
- Refléter la requalification des parts de la Société en parts sociales de classe A, parts sociales de classe B et parts
sociales de classe C;
- Refléter la création de comptes de prime agrafés;
- prévoir la possibilité pour la Société de racheter ses propres parts dans des conditions prédéterminées;
- Déterminer les règles relatives à la répartition des profits et du boni de liquidation d'une manière non proportionnelle;
- Prévoir la possibilité pour la Société de distribuer des dividendes intérimaires.
7. Approbation d’une cession de parts sociales entre Trafalgar Catalyst Fund et un nouvel associé, CVR SIF Ltd.
Ceci ayant été déclaré, la réunion a adopté par vote unanime, après délibérations, les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de requalifier les douze mille six cents (12.600) parts de la Société en (i) quatre mille deux cents
(4.200) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), (ii) quatre mille deux cents (4.200) parts sociales de
classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), (iii) quatre mille deux cents (4.200) parts sociales de classe C (les «Parts
Sociales de Classe C») , ayant toutes une valeur nominale de un euro (1 EUR), aux fins du suivi de la performance et du
rendement de certains actifs identifiés de la Société.
La requalification des parts sera opérée de la manière suivante:
- Les quatre mille deux cents (4.200) parts sociales détenues par CapeView Recovery Fund (anciennement dénommée
«Trafalgar Recovery Fund») seront requalifiées en quatre mille deux cents (4.200) Parts Sociales de classe A;
- Les quatre mille deux cents (4.200) parts sociales détenues par Trafalgar Catalyst Fund seront requalifiées en quatre
mille deux cents (4.200) Parts Sociales de Classe B;
- Les quatre mille deux cents (4.200) parts détenues par Trafalgar Discovery Fund seront requalifiées en quatre mille
deux cents (4.200) Parts Sociales de Classe C.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer des comptes de prime d'émission distincts qui seront agrafés à chaque classe de parts
de la Société:
- Un compte distinct de prime d’émission agrafé aux Parts Sociales de Classe A (le «Compte Prime d’Emission des
Parts Sociales de Classe A ");
- Un compte distinct de prime d’émission agrafé aux Parts Sociales de Classe B (le «Compte Prime d’Emission des
Parts Sociales de Classe B ");
- Un compte distinct de prime d’émission agrafé aux Parts Sociales de Classe C (le «Compte Prime d’Emission des
Parts Sociales de Classe C ").
L'assemblée décide d'affecter le solde du compte de prime d'émission existant, d'un montant d’un million quatre cent
quatre vingt quatorze mille neuf cent quatre vingt dix Euros (1.494.990 EUR) au compte de Prime d’Emission des Parts
Sociales de Classe A, compte tenu de l’origine dudit compte de prime d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la répartition des profits et du boni de liquidation
de la Société afin de refléter correctement la contribution économique de chaque associé au développement de la Société.
L'assemblée décide qu’une règle d'allocation non proportionnelle est plus appropriée. La répartition des profits et du
boni de liquidation sera déterminée de la manière décrite dans les Statuts modifiés conformément à la sixième résolution
mentionnée ci-dessous.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'introduire de nouvelles dispositions dans les Statuts afin de permettre à la Société de racheter
ses propres parts aux conditions fixées par les Statuts modifiés conformément à la sixième résolution mentionnée ci-
dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'introduire de nouvelles dispositions dans les Statuts afin de permettre au Gérant ou, en cas de
pluralité, au Conseil de Gérance, de décider d’une distribution intermédiaire de dividendes aux conditions fixées par les
Statuts modifiés conformément à la sixième résolution mentionnée ci-dessous.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les articles 6, 9, 20 et 21 des Statuts de la Société, afin de refléter les changements
mentionnés ci-dessus et leur donner la teneur suivante:
« Art. 6.
6.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600 EUR), représenté par:
- Quatre mille deux cents (4.200) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»),
- Quatre mille deux cents (4.200) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»),
- Quatre mille deux cents (4.200) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»),
avec une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
La classe de Parts Sociales de Classe A, la classe de Parts Sociales de Classe B et la classe de Parts Sociales de Classe
C sont désignées collectivement les «Classes de Parts» et individuellement une «Classe de Parts». Les Parts Sociales de
Classe A, les Parts de Classe B et les Parts de Classe C sont dénommées conjointement les «parts sociales» ou «parts»
et individuellement une «part sociale» ou «part».
6.2. Chaque part sociale donne droit à une voix à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
6.3. La Société devra à tout moment maintenir un compte de prime d’émission distinct, libellé en Euros, agrafé à chaque
Classe de Parts (c’est-à-dire, un «Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A», un «Compte Prime d’Emission
des Parts Sociales de Classe B» et un «Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Class C») et inscrire dans ce
compte toute prime payée par un associé en rapport avec ladite Classe de Parts. Dans le cas où un associé détient plusieurs
Classes de Parts et ne précise pas les Classes de Parts à l'égard desquels la prime d'émission est payée, cette dernière
devra être affecté à la première Classe de Parts dans l'ordre alphabétique. Le compte Prime d’Emission des Parts Sociales
de Classe A, le compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe B et le compte Prime d’Emission des Parts Sociales
de Classe C peuvent être attribués exclusivement aux associés détenant des parts sociales de la Classe de Part à laquelle
le compte prime d’émission est agrafé.
6.4. Les Classes de Parts permettront de suivre la performance et le rendement d'un actif particulier identifié ou des
actifs de la Société (les «Actifs Désignés»). Ce terme sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés
comme tels, mais aussi (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés, (ii) tout actif qui pourra de
temps à autre être considéré raisonnablement comme ayant remplacé en tout ou en partie ces Actifs Désignés, en ce
compris, pour éviter tout doute, tout réinvestissement du produit de la vente reçu en rapport avec ces Actifs Désignés
(en espèces ou autrement), (iii) tout actif acquis au regard de, ou en conséquence de la possession de ces Actifs Désignés,
et (iv) toute distribution de revenu ou distribution de capital reçu par la Société au regard de, ou en conséquence de la
détention, de ces Actifs Désignés.
6.5. Sous réserve des articles 6.1, 6.2 et 6.3, les Actifs Désignés sont documentés chaque année par le Gérant ou, en
cas de pluralité, par le Conseil de Gérance. Ce document est soumis à l'attention des associés chaque année, en même
temps que les comptes annuels de la Société.»
« Art. 9.
9.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au
moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants. Cette approbation n’est, cependant, pas nécessaire dans le cas où les
parts sont transmises soit aux parents, aux descendants ou au conjoint survivant.
9.2 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.»
« Art. 20.
20.1 Les profits bruts de la Société indiqués dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, de l’amor-
tissement et des charges, constituent les profits nets. Des bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) sont
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affectés à la réserve requise par la loi. Cette allocation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un montant
égal à dix pour cent (10%) du capital social.
20.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
Si distribué, le solde mentionné ci-dessus (ou une partie de celui-ci) devra être distribué et payé comme suit:
(i) les détenteurs de chaque Classe de Parts devront, au pro rata du capital investi par chacun d'entre eux à l'égard de
cette Classe de Parts (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), avoir droit à un dividende égal à (a) tout
produit ou revenu dérivé par la Société (en ce compris mais sans limitation, les dividendes, gains en capital, les boni de
liquidation, le produits de la vente et tout autre produit ou revenu de quelque nature qu'il soit) des Actifs Désignés relatifs
à la classe de parts, déduction faite (b) des coûts ou des pertes directement liés à ces Actifs Désignés, les points a) et (b)
étant déterminés par le Gérant ou, en cas de pluralité, par le conseil de gérance;
(ii) les associés ont le pouvoir discrétionnaire de disposer de l'excédent des profits, si ce dernier existe. Ils peuvent
en particulier affecter cet excédent au paiement d'un dividende, le transférer à la réserve légale ou le reporter.
20.3. Sous réserve des articles 20.1 et 20.2, des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux
conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission) sont
disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés, si ils existent,
depuis la fin du dernier exercice fiscal pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves disponibles, et diminué des pertes reportées et sommes devant être allouées à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Gérant ou, en cas de pluralité, par le
Conseil de Gérance dans les deux (2) mois à compter de la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excédent à la Société.
« Art. 21. Dans le cas d'une dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des
actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, devra être distribué entre les associés en
utilisant la même règle que celle exposée à l'article 20.2.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée prend note du projet de cession de quatre mille deux cent (4.200) Parts Sociales de Classe B de Trafalgar
Catalyst Fund à un nouvel associé, CVR SIF Ltd, une société à responsabilité limitée exemptée, constituée dans les îles
Caïmans, ayant son siège social à c / o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, inscrite au registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro 264786.
L'assemblée approuve le projet de cession de parts sociales susmentionnée conformément aux dispositions de l'article
189 de la loi consolidée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’ordre du jour ayant été intégralement traité, le Président déclare la réunion levée.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison de la présente réunion, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euros (1.500 EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que, à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
FAIT ET PASSÉ à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
La lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état
civil et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, B. Elslander, J. Elvinger.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18103. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012049100/365.
(120068056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 130.873.
Le 30 novembre 2011, Henderson Holdings Group Limited, Associe unique de la Société décide d'approuver confor-
mément aux statuts de la société et à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée),
le transfert de 125 parts du capital social de la société par Henderson Holdings Group Limited a Henderson Global Group
Limited Fleming Court, Fleming Place, Dublin 4, Irlande, enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés d'Irlande
sous le numéro 462911.
Référence de publication: 2012049292/13.
(120067696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Global Universal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 89.490.
<i>Extrait de la décision de l'administrateur unique de la société datée du 25 avril 2012i>
Il résulte de la décision de l'administrateur unique datée du 25 avril 2012 que:
L'administrateur unique de la Société a décidé de transférer avec le siège social de la Société du 38, rue du Curé,
L-1368 Luxembourg au 83, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012049284/15.
(120068009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Golden Bay Real Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 107.532.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GOLDEN BAY REAL ESTATES S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012049285/12.
(120067258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Gottschol Alcuilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.
R.C.S. Luxembourg B 92.809.
EXTRAIT
Laut Beschlusses der Generalversammlung vom 20. Juni 2011 wurde INTERAUDIT, RCS-No. B29501, Sitz in L-1511
Luxemburg, 119 Avenue de la Faïencerie, als Abschlussprüfer und Reviseur bis zur Generalversammlung, welche den
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 verabschiedet, ernannt.
Luxembourg, le 29.03.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012049287/12.
(120067157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
MacArthur Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.050.
EXTRAIT
En date du 26 avril 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monica Tiuba, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mario Cohn, avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012049386/15.
(120067585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Grandville, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.855.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2012.
.
Référence de publication: 2012049289/10.
(120067387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Portfolio Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 151.439.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 24 avril 2012 à 17h00i>
Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400,
Route d'Esch L - 1471 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 65477 au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg, en tant que Réviseur Externe de la Société pour l'audit des comptes annuels se clôturant le 31 décembre
2012.
A Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012049446/16.
(120067748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Graziel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 56.352.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049290/10.
(120067758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 130.873.
Le 30 novembre 2011, Henderson Global Group Limited, Associe unique de la Société décide d'approuver confor-
mément aux statuts de la société et à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée),
le transfert de 125 parts du capital social de la société par Henderson Global Group Limited a Henderson Holdings Group
BV domiciliée au 43-45 Roemer Visscherstraat, 1054 EW Amsterdam, Pays-Bas enregistrée au Registre du commerce et
des Sociétés des Pays-Bas sous le numero 34318054.
Référence de publication: 2012049293/13.
(120068090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Nexthouse 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 41, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.562.
<i>Cession de partsi>
Il résulte d’une cession de parts sociales, acceptée à l’unanimité répartition suivante:
Parts sociales catégorie A
1. Mme Sandrine Scarpa demeurant au 41, route d’Arlon, L-8211 Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000 parts
2. Mme Audrey Scarpa demeurant à 5A Ingram House
15 John Adam Street, London WC2N 6LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000 parts
Parts sociales catégorie B
1. Mme Sandrine Scarpa demeurant au 41, route d’Arlon, L-8211 Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000 parts
2. Mme Audrey Scarpa demeurant à 5A Ingram House
15 John Adam Street, London WC2N 6LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000 parts
Parts sociales catégorie C
1. Mme Sandrine Scarpa demeurant au 41, route d’Arlon, L-8211 Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000 parts
2. Mme Audrey Scarpa demeurant à 5A Ingram House
15 John Adam Street, London WC2N 6LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000 parts
Parts sociales catégorie D
1. Mme Sandrine Scarpa demeurant au 41, route d’Arlon, L-8211 Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000 parts
2. Mme Audrey Scarpa demeurant à 5A Ingram House
15 John Adam Street, London WC2N 6LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000 parts
Parts sociales catégorie E
1. Mme Sandrine Scarpa demeurant au 41, route d’Arlon, L-8211 Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000 parts
2. Mme Audrey Scarpa demeurant à 5A Ingram House
15 John Adam Street, London WC2N 6LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000 parts
Fait à Mamer, le 1
er
juillet 2011.
<i>Pour Nexthouse 1, S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012050497/31.
(120069285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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L
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Hair Concept, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.
R.C.S. Luxembourg B 113.964.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012049294/11.
(120067801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
HAWK Group S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.359.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049295/9.
(120067730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
HAWK Group S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.359.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049296/9.
(120067731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
HAWK Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.931.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049297/9.
(120067726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Roadmap Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.407.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue le 21 mars 2012, que:
- le siège social de la Société a été transféré au 51 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg à compter
du 20 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049458/16.
(120067597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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HAWK Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.931.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049298/9.
(120067728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Helis, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.389.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049299/9.
(120067671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
IMI Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.584.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 mars 2012i>
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la
période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
- Monsieur Mario BRIVIO, employé privé, demeurant Largo Mattioli, 3, I - 20121 Milano Président;
- Monsieur Marco BUS, employé privé au 19-21, boulevard du Prince Henri-L-1724 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé au 19-21, Boulevard du Prince Henri-L-1724 Luxembourg, Adminis-
trateur.
<i>Réviseur d'Entreprises agrééi>
KPMG Luxembourg Sàrl, avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat du Réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IMI INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012050414/23.
(120069660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Kellogg Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 103.831.
L'an deux mille douze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
«KELLOGG Europe Company Limited», une société constituée conformément aux lois des Bermudes, ayant son siège
social à Canon's Court, 22, Victoria Street, Hamilton, HM Bermuda (Bermudes) inscrite auprès du Registrar of Companies
of Bermuda sous le numéro 35984 (ci-après la «Comparante» ou l'«Associée unique»),
ici représentée par Monsieur Joé HEMES, comptable, né le 22 décembre 1984 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant
professionnellement à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
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Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire de la
Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «KELLOGG
LUX I S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue Neudorf, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.103.831, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations du 13 janvier 2005, numéro 35 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
du 12 avril 2012, numéro 942;
- Qu'en sa qualité d'Associée unique de la Société, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2220 Luxembourg, 560A, rue Neudorf à
L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associée unique décide de modifier la première phrase du premier alinéa de
l'article 4 qui devra désormais être lu comme suit dans sa version en langue anglaise et française:
- Version en langue anglaise:
«The Company has its registered office in the municipality of Diekirch».
- Version en langue française:
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Diekirch».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée unique décide de nommer à la fonction de gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet à
compter du 12 mars 2012:
Monsieur Paul Timothy NORMAN, né le 12 novembre 1964 à Southampton (Grande-Bretagne), demeurant à 6611
Oleander Lane, Portage, Michigan 49024 (Etats-Unis d'Amérique).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connu du notaire par nom, prénom,
qualité et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. HEMES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2012. Relation: MER/2012/971. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050431/51.
(120070052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
FBLS S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 168.379.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Jean-Pierre Megnien, né le 16 mai 1942 à Poitiers (France) demeurant 25, Allée de la Bergère CH-1188 Gimel
(Suisse),
ici représenté par Monsieur Francesco ABBRUZZESE, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer (la "Société").
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Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination "FBLS S.A.".
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, incluant l'achat d'immeubles.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
6. Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des conditions
légales.
7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux
dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé s'impute
à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administrateurs, Conseil d'administration, Reviseurs d'entreprises
9. Conseil d'administration
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
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membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d'administration
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes
d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
12. Délégation de pouvoirs
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
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14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre V.- Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué
dans les convocations le premier vendredi du mois de juin, à 11.00 heures, et pour la première fois en 2013.
17. Autres assemblées générales
Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur
la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des
actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2012.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
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Titre VII.- Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII.- Loi applicable
22. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents Statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit:
Jean-Pierre Mégnien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
2. Est appelée aux fonctions d'Administrateur Unique pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires de l'année 2017:
Monsieur Francesco Abbruzzese, Comptable, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 16,
rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la société REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège
social à L-2552 Luxembourg, 12, Rue Guillaume Schneider.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence, a
signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. ABBRUZZESE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 25 avril 2012. Relation: LAC/2012/18949. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049251/220.
(120067843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Hôtel Oranienburg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9411 Vianden, 126, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 133.976.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049300/9.
(120067091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Intrawest Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 557.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.267.
Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049303/12.
(120067979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Intrawest Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 557.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.267.
Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049304/12.
(120067980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Mika Engineering GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 33.543.
EXTRAIT
Monsieur Nikola DURUTOVIC, né le 19 décembre 1948 à Belgrade (Serbie), a changé d’adresse et demeure mainte-
nant au 24, rue Edmond Dune, L-1409 Luxembourg.
Madame Miomirka DURUTOVIC, née le 15 mai 1951 à Pristina (Serbie), a changé d’adresse et demeure maintenant
au 24, rue Edmond Dune, L-1409 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049400/17.
(120067829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Intrawest Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 557.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.267.
Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
65567
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049305/12.
(120067981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Station Mortagua Carreira II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 41, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 110.780.
L'an deux mil douze, le vingt mars
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alexis KREPS, demeurant à L-9560 Wiltz, 41, rue du X Septembre
2.- Monsieur Heleno CARREIRA, demeurant à L-3505 Dudelange, 34, rue Dominique Lang, ici représenté par Monsieur
Alexis KREPS, en vertu d'une procuration sous seing privé,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera-ci annexée
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée STATION MORTAGUA CARREIRA II S.à r.l. a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 2005, publiée au Mémorial C,
recueil spécial des Sociétés et Associations le 11 janvier 2006 numéro 72
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B110780,
- qu'elle a un capital de douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR) divisé en cent parts sociales (100) de cent vingt-
quatre euros (124.-EUR) chacune,
- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«STATION MORTAGUA CARREIRA II S.à r.l.» avec siège social à L-3505 Dudelange, 34, rue Dominique Lang
- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se
reconnaissent valablement convoqué, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Dudelange à L-9560 Wiltz, 41, rue du X Septembre
et modifie en conséquence l'article 2 alinéa 1
er
des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Kreps, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 mars 2012. - WIL/2012/246. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins Commerce et des Sociétés.
Wiltz, le 22 mars 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012050723/42.
(120069601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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