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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1365

1

er

 juin 2012

SOMMAIRE

Akas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65501

CSUN Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

65502

Gelman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65510

Global Food Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

65497

Immochapelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65501

Immo Pacor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65494

INDEX 3000 S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65501

Indian Investment Company  . . . . . . . . . . . .

65498

Innoclean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65497

Intrawest Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

65494

Intrawest Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65494

Intrawest Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65497

Intrawest Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65497

Intrawest Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65498

Intrawest Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

65498

Intrawest Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

65498

Intrawest Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

65499

Intrawest Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

65499

Intrawest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65501

Intrawest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65500

Intrawest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65500

Intrawest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65500

Investissements Cotinga S.A. . . . . . . . . . . . .

65515

Investor World S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

65515

Irini Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65515

Isiaque Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65516

Island Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65516

Jafra Worldwide Holdings (Lux) S.à r.l. . . .

65516

Javari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65519

Klee International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

65519

Kujtesa Max S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65520

L Real Estate S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . .

65494

McGraw-Hill Education (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65499

Nanosa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65510

Natixis Bank  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65491

Navistar International Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65500

Nebraska S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65502

Nikkei Invest Corporation S.A., SPF  . . . . .

65519

OCM Luxembourg EPF III Unicity Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65474

PB PCR 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65499

PB PCR 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65515

Pétrusse Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65520

Recurrent Energy Lux Holdings S.à r.l.  . . .

65516

Santorini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65510

William Blair SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65520

65473

L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.301.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of February.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg EPF III Unicity

Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 164301, incorporated on October 14, 2011 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3024 of December 9,
2011 (the Company). The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159343 (EPF III),

here represented by Mr. Alain Thill, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

EPF III, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, has requested

the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of the nominal value of the shares of the Company from twenty-five euro (EUR 25) per share to one

euro (EUR 1) per share, so that the share capital of the Company is represented by twelve thousand five hundred (12,500)
shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paidup;

3. Creation of three classes of shares of the Company, namely (i) the class A shares (the Class A Shares), (ii) the class

B shares (the Class B Shares), and (iii) the class C shares (the Class C Shares);

4. Re-designation of the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into Class A Shares;
5. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares in registered form, with a nominal value
of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up to thirteen thousand three hundred euro (EUR 13,300) by way
of the issuance of (i) six hundred (600) Class B Shares, and (ii) two hundred (200) Class C Shares, having a nominal value
of one euro (EUR 1) each;

6. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 5. above and payment of a share premium;
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase specified

in item 5., with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;

8. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company pertaining to the corporate object of the

Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other

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company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.”

9. Full restatement of the articles of association of the Company; and
10. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, EPF

III, being the sole shareholder of the Company considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the nominal value of the shares of the Company from twenty-five euro (EUR 25) per

share to one euro (EUR 1) per share, so that the share capital of the Company is henceforth represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to create three classes of shares of the Company, namely (i) the class A shares (the Class A

Shares), (ii) the class B shares (the Class B Shares) and the class C shares (the Class C Shares)

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to re-designate the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares of the Company into

twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares in registered form
with a nominal value of one euro (EUR 1) each, to thirteen thousand three hundred euro (EUR 13,300) by way of the
issuance of (i) six hundred (600) new Class B Shares, and (ii) two hundred (200) new Class C Shares having a nominal
value of one euro (EUR 1) each, all in registered form, and having the rights and obligations attached to them as set forth
in the articles of association of the Company.

<i>Subscription - Payment

The Meeting accepts and records the following subscriptions for and full payment of the share capital increase above

as follows:

1. Robert John Crompton, residing at 7, Admiral Stirling Court, Weybridge, Surrey, KT13 8XX, United Kingdom (RJC),

here represented by Mr. Alain Thill, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to have subscribed
for two hundred and fifty (250) new Class B Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to have paid
them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of fourteen thousand five hundred and eighty-three euro
and thirty-five cents (EUR 14,583.35) which shall be allocated as follows.

- an amount of two hundred and fifty euro (EUR 250) shall be allocated to the nominal share capital account of the

Company, and

- an amount of fourteen thousand three hundred and thirty-three euro and thirty-five cents (EUR 14,333.35) shall be

allocated to the share premium reserve account of the Company.

2. Simon Pollitt, residing at Flat A 5 Santley, London SW4 7QA, United Kingdom (SP), here represented by Mr. Alain

Thill, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to have subscribed for one hundred and twenty-
five (125) new Class B Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to have paid them up in full by a
contribution in cash in an aggregate amount of seven thousand two hundred and ninetyone euro and sixty-six cents (EUR
7,291.66) which shall be allocated as follows.

- an amount of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) shall be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

- an amount of seven thousand one hundred and sixty-six euro and sixty-six cents (EUR 7,166.66) shall be allocated

to the share premium reserve account of the Company.

3. Brian Welsh, residing at 4, Blakesley Court, London W5 2DU, United Kingdom (BW), here represented by Mr.

Alain Thill, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to have subscribed for one hundred (100)

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new Class B Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to have paid them up in full by a contribution
in cash in an aggregate amount of five thousand eight hundred and thirty-three euro and thirty-three cents (EUR 5,833.33)
which shall be allocated as follows.

- an amount of one hundred euro (EUR 100) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company,

and

- an amount of five thousand seven hundred and thirty-three euro and thirty-three cents (EUR 5,733.33) shall be

allocated to the share premium reserve account of the Company.

4. Matthew Taylor, residing at 138 Tranmere Road, Wandsworth, London SW18 3QU, United Kingdom (MT), here

represented by Mr. Alain Thill, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to have subscribed for
one hundred and twenty-five (125) new Class B Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to have
paid them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of seven thousand two hundred and ninety-one euro
and sixty-six cents (EUR 7,291.66) which shall be allocated as follows.

- an amount of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) shall be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

- an amount of seven thousand one hundred and sixty-six euro and sixty-six cents (EUR 7,166.66) shall be allocated

to the share premium reserve account of the Company.

5. Grenville Turner, residing at The Old Rectory, Puttenham Tring, Hertfordshire HP23 4PS, United Kingdom (GT),

here represented by Mr. Alain Thill, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to have subscribed
for two hundred (200) new Class C Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to have paid them up
in full by a contribution in cash in an aggregate amount of ten thousand euro (EUR 10,000) which shall be allocated as
follows.

- an amount of two hundred euro (EUR 200) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company,

and

- an amount of nine thousand eight hundred euro (EUR 9,800) shall be allocated to the share premium reserve account

of the Company.

The aggregate amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000) is forthwith at the free disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary by way of a blocking certificate.

IV. EPF III, RJC, SP, BW, MT, and GT, now representing the entire share capital of the Company and constituting the

Meeting, have unanimously taken the following resolutions:

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above share capital

increase and to empower and authorize any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company, with the registration of (i) the re-designation of Class A Shares, and (ii) the issuance of the new Class B Shares
and Class C Shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the articles of association of the Company, pertaining to the corporate

object of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.”

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<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company. The restated articles of association

of the Company shall henceforth read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l. (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirteen thousand three hundred euro (EUR 13,300) represented by (i)

twelve thousand five hundred (12,500) class A shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each
(the Class A Shares), (ii) six hundred (600) class B shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1)
each (the Class B Shares), and (iii) two hundred (200) class C shares in registered form with a nominal value of one euro
(EUR 1) each (the Class C Shares and together with the Class A Shares and the Class B Shares, the Shares), all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The holder(s) of the Class A Shares will be hereafter referred to as the Class A Shareholder(s).
5.3 The holder(s) of the Class B Shares will be hereafter referred to as the Class B Shareholder(s).
5.4. The holder(s) of the Class C Shares will be hereafter referred to as the Class C Shareholder(s), and together with

the Class A Shareholder(s) and the Class B Shareholder(s), the Shareholders.

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5.5. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. For the purpose of the Articles, the following words and expressions shall have the following meanings:
Affiliate means, with respect to any person, any other person (or group of other persons acting in concert in respect

of the person in question) that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by,
or is under common Control with, such person.

Available Cash means, as determined by the board of managers and subject to any adjustment that the Law or any

other applicable law may require, cash proceeds to which the Company is beneficially entitled from whatever source
(including, without limitation, cash received from the sale of any Subsidiary Undertaking or the assets of any Subsidiary
Undertaking and cash received from a Subsidiary Undertaking) after deducting amounts equal to the aggregate of:

(a) all funds necessary to pay for the expenses incurred in connection with the normal operations of the Company;
(b) all amounts payable in respect of debts from time to time and prudent reserves in respect of all outstanding loans

to the Company (including those arising pursuant to any CECs and PECs);

(c) all other obligations of the Company to third parties from time to time, including, without limitation, obligations

in connection with the Subsidiary Undertakings;

(d) a reserve for the working capital and other needs of the Company and Subsidiary Undertakings as determined by

the board of managers (it being acknowledged that such reserve may include a reserve for future anticipated or potential
liabilities or obligations (actual or contingent) of the Company and Subsidiary Undertakings if so determined by the board
of managers); and

(e) costs, expenses and taxes arising (or which may arise) in connection with (a), (b), (c) or (d) above or any exit as it

may be determined in any agreement which may be entered into between the Company and the Shareholders as amended,
supplemented, adhered to or restated from time to time.

B Share Maximum has the meaning ascribed to it in any shareholders' agreement that may be concluded by the A

Shareholder, the B Shareholders, the C Shareholder and the Company from time to time.

CEC means a convertible equity certificate issued by the Company from time to time on such terms as are determined

by the board of managers and agreed by the holder(s) of the same.

Control means, in relation to a person, the power of another person (or persons acting together) to secure, whether

by contract, voting rights or otherwise, and whether directly or indirectly (including, without limitation, via one or more
intermediate undertakings) that the affairs of such person are conducted in accordance with the wishes of that other
person (or persons) and “Controlled” shall have a corresponding meaning.

Equity Contributions means, in respect of a Shareholder, the aggregate value of:
(a) subscription monies paid by that Shareholder (or any of its Affiliates) to the Company in respect of the issue of

Shares or any other securities in the Company and the value of any CECs which have been converted into Shares or in
respect of which a conversion notice has been given pursuant to the terms of the CECs;

(b) all sums loaned to or otherwise made available to or invested in the Company or any of its Subsidiary Undertakings

from time to time (excluding CECs and PECs) by that Shareholder (or any of its Affiliates) which have been expressly
approved or accepted (by reference to this definition) at any time by the board of managers in writing;

(c) all costs (including any irrecoverable VAT or similar tax but excluding any taxation on income or gains or other

taxation) properly and reasonably incurred by that Shareholder (or any of its Affiliates) directly or indirectly in connection
with the subscription for or acquisition of securities in the Company or otherwise for the benefit of the Company or the
Group but not previously recharged to the Company, which have been expressly approved or accepted (by reference to
this definition) at any time by the board of managers in writing; and

(d) any express assumption of any liabilities by that Shareholder (or any of its Affiliates) of any liabilities on behalf of

or for the benefit of the Group which have been expressly approved or accepted (by reference to this definition) at any
time by the board of managers in writing.

Group means the Company and its Subsidiary Undertakings.
Management Shareholders means the B Shareholders and the C Shareholder and where the context permits or requires

shall mean any one of them.

Management Shares means the B Shares and the C Shares and where the context permits or requires shall mean any

of them.

PEC means a preferred equity certificate issued by the Company from time to time on such terms as are determined

by the board of managers and agreed by the holder(s) of the same.

Prior Payments means any sums paid to, or on behalf of, any Management Shareholder under any agreement entered

into by the Shareholders from time to time (including in respect of any costs paid of behalf of such Management Share-
holder) in respect of the redemption or acquisition of any Management Shares (whether by the Company or any other

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person) in which it has, or had, any interest whether by way of dividend, distribution, return of capital, payment of purchase
price or otherwise.

Qualifying Securities means the relevant securities in the Company to be issued in connection with any Qualifying

Securities Issue.

Qualifying Security Holder's Proportions means the proportion that the Qualifying Securities being sold represent of

all Qualifying Securities in issue.

Qualifying Securities Issue means any securities of the Company issued, or to be issued, at the discretion of the Board,

by the Company ranking ahead of all shares and securities in the Company in connection with any request or requirement
of any lender to any member of the Group that any of the Shareholders provide further funding to the Company or its
Subsidiary Undertaking.

Subsidiary Undertaking means any entity which is Controlled by another.
6.2. Where the Company makes a distribution of Available Cash, the Class A Shareholders shall receive the distribution

as follows after the repayment of all sums owing or payable to the holder of any Qualifying Securities, CECs and PECs in
accordance with the terms of the same (whether through redemption, repayment, cancellation repurchase or otherwise):

(i) first, in respect of each Class A Share, an amount equal to 10 per cent of the nominal value of that Class A Share

on the same date as it makes an equivalent distribution in respect of each Class B Share and each Class C Share;

(ii) second, in respect of the Class A Shares as a class, the amount necessary to ensure that the Class A Shareholder

has received an amount equal to such Class A Shareholder's Equity Contributions (such amount being the “Hurdle”);

(iii) third, following the Class A Shareholder having received the Hurdle, and at the same time as payment by the

Company of all distributions required to be made in respect of the Class B Shares pursuant to Article 6.3 and the Class
C Shares pursuant to Article 6.4, the balance of all Available Cash remaining after calculation of the entitlements of the
Class B Shares.

6.3. Where the Company makes a distribution of Available Cash, the Class B Shareholders shall receive the distribution

as follows:

(i) first, in respect of each Class B Share, an amount equal to 10 per cent of the nominal value of that Class B Share

on the same date as it makes an equivalent distribution in respect of each Class A Share and each Class C Share;

(ii) second, in respect of each of the Class B Shares, after the Class A Shareholder has received the Hurdle, and at the

same time as payment by the Company of the distributions to be made to the Class A Shareholder pursuant to Article
6.2, an amount equal to:

(A) the aggregate Equity Contributions made by the Class B Shareholders which have not, as applicable, already been

repaid; plus

(B) an amount equal to 7 per cent of all remaining Available Cash; less
(C) any Prior Payments,
divided by the number of Class B Shares then in issue.
6.4. Where the Company makes a distribution of Available Cash, the Class C Shareholder shall receive the distribution

as follows:

(i) first, in respect of the Class C Shares as a class, an amount equal to 10 per cent of the nominal value of that Class

C Share on the same date as it makes an equivalent distribution in respect of each Class A Share and each Class B Share;

(ii) second, in respect of the Class C Shares as a class, after the Class A Shareholder has received the Hurdle, and at

the same time as payment by the Company of the distributions to be made to the Class A Shareholder pursuant to Article
6.2., an amount equal to:

(A) the aggregate Equity Contributions made by the Class C Shareholder which have not, as applicable, already been

repaid; plus

(B) an amount equal to 2 per cent of all remaining Available Cash; less
(C) any Prior Payments.
6.5. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. Each Share entitles its holder to one vote at the general meeting of the Shareholders of the company.
6.7. Subject to any shareholders' agreement which may be entered into between the Company and the Shareholders

as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time, the Shares are freely transferable among Share-
holders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.

If the Company has more than one Shareholder, the transfer of Shares to non-Shareholders is subject to (i) the prior

approval of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company
and (ii) any obligations that may be provided for in any agreement which may be entered into between the Company and
the Shareholders as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time. Such agreement shall be notified
to any non-shareholder transferee prior to any transfer of Shares.

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A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.8. A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

6.9. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
In addition, the Company may repurchase its own Shares and keep them in treasury provided that the following

cumulative conditions are met:

(i) if the Shares are to be repurchased for a price higher than their nominal value, the surplus (i.e. the amount exceeding

the nominal value) must be paid from, distributable amount being as at the date of repurchase, the amount of the profits
made since the end of the last financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from reserves which
are available for that purpose, less any losses carried forward and sums to be reserved in accordance with the Law or
these Articles;

(ii) the authorisation for the acquisition of the Shares must be given by the general meeting of Shareholders, which

determines the terms and conditions of the proposed acquisition, in particular the number of Shares to be acquired and,
in the case of an acquisition for value, the consideration;

(iii) the acquisition, including both the Shares which the Company previously acquired and holds in treasury and Shares

acquired by a person acting in his own name but on behalf of the Company, is not permissible if (i) the Company's net
assets are or, (ii) if such acquisition would have the effect of causing the Company's net assets to become, lower than
the amount of the subscribed capital plus the reserves which may not be distributed under the Law or by virtue of the
Articles; and

(iv) if the repurchased Shares are included in the assets shown in the balance sheet, a non-distributable reserve of the

same amount shall be created in the liabilities.

6.10. The voting rights and the dividend rights attached to the Shares held in treasury by the Company are suspended

until their transfer to a third party.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of Share-

holders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. The manager(s) need not to be Shareholder(s). The A Shareholder shall have the exclusive right to propose
from time to time to the general meeting of Shareholders the number of managers of which the board of managers of
the Company shall be composed. The A Shareholder shall have the exclusive right exercisable by notice in writing to the
Company to propose persons for appointment as managers from time to time. It shall also have the exclusive right by
notice in writing to propose for removal any such manager and to propose for appointment another person in replacement
of such manager. The decision to appoint and remove the managers shall be taken at a general meeting of Shareholders
of the Company. The Management Shareholders agree to vote in the same manner as the A Shareholder in respect of
any vote cast in relation to the appointment or removal (as the case may be) of a manager.

7.2. Subject to article 7.1, the managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

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9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single Shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of Shareholders.
12.2. Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the Shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and Shareholders towards the Company.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. Subject to and without prejudice to the provisions of Article 6, the general meeting of Shareholders has discre-

tionary power to dispose of the surplus profit and may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or
transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single Shareholder or the general meeting of Shareholders of

the Company;

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(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the Shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the Shareholders

in proportion to the Shares held by each of them.

VI. General provision

17.1.Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the Shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the Shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4.All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred and
fifty Euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de OCM Luxembourg EPF III Unicity

Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, existante selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164301, constituée le 14 octobre 2011 suivant un acte du
notaire instrumentant, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3024 du 9 décembre 2011
(la Société). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

A COMPARU:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois existante selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159343 (EPF III),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

EPF III, précité et représenté comme indiqué ci-dessus et représentant la totalité du capital social de la Société, tel que

défini ci-dessous, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:

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I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par (i)

cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
toute souscrites et entièrement libérées;

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de la valeur nominale des parts sociales de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25) par part sociale à

un euro (EUR 1) par part sociale, ainsi le capital social de la Société est représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toute souscrites et entiè-
rement libérées;

3. Création de trois classes de parts sociales de la Société, soit (i) les parts sociales de classe A (les Parts Sociales de

Classe A), (ii) les parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), et (iii) les parts sociales de classe C (les Parts
Sociales de Classe C);

4. Requalification des existantes douze mille cinq cents parts sociales de la Société en parts sociales de classe A;
5. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A sous forme nominative ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, toute souscrites et entièrement libérées, à treize mille trois cents euros (EUR 13.300) par
l'émission de (i) six cents (600) Parts Sociales de Classe B, et (ii) deux cents (200) Parts Sociales de Classe C, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

6. Souscription et libération de l'augmentation du capital social indiquée au point 5. ci-dessus et paiement d'une prime

d'émission;

7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social indiquée au point

5., avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

8. Modification de l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société, qui doit désormais se lire

comme suit:

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés.

La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des

sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société
ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

9. Refonte complète des statuts de la société; et
10. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, EPF

III étant l'associé unique de la Société se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25) par

part sociale à un euro (EUR 1) par part sociale, ainsi le capital social de la Société est représenté par douze mille cinq

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cents  (12.500)  parts  sociales  sous  forme  nominative  ayant  une  valeur  nominale  de  un  euro  (EUR  1)  chacune,  toute
souscrites et entièrement libérées;

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer trois classes de parts sociales de la Société, soit (i) les parts sociales de classe A (les Parts

Sociales de Classe A); les parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B) et les parts sociales de classe C (les
Parts Sociales de Classe C).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de requalifier les douze mille cinq cents parts 21 (12.500) sociales existantes de la Société en douze

mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A sous forme nominative ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à treize mille trois cents euros (EUR 13.300) par l'émission de (i) six cents
(600) nouvelles Parts Sociales de Classe B, et (ii) deux cents (200) nouvelles Parts Sociales de Classe C sous forme
nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et ayant les droits et obligations attachés à elles comme
exposés dans les statuts de la Société.

<i>Souscription - Libération

L'Assemblée accepte et enregistre les souscriptions suivantes et la libération entière de l'augmentation du capital social

comme suit:

1. Robert John Crompton, demeurant au 7, Admiral Stirling Court, Weybridge, Surrey, KT13 8XX, Royaume-Uni

(RJC), ici représenté par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare
avoir souscrit à deux cent cinquante (250) nouvelles Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune, et de les avoir entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de quatorze mille cinq
cent quatre-vingt-trois euros et trente-cinq centimes (EUR 14.583,35), qui sera affecté de la manière suivante:

- un montant de deux cent cinquante euros (EUR 250) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société,

et

- un montant de quatorze mille trois cent trente-trois euros et trente-cinq centimes (EUR 14.333,35) sera affecté au

compte de réserve de prime d'émission de la Société.

2. Simon Pollitt, demeurant à Flat A 5 Santley, London SW4 7QA, Royaume-Uni (SP), ici représenté par Monsieur

Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare avoir souscrit à cent vingt-cinq (125)
nouvelles Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les avoir entièrement
libérées par un apport en numéraire d'un montant total de sept mille deux cent quatrevingt-onze euros et soixante-six
centimes (EUR 7.291,66), qui sera affecté de la manière suivante:

- un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et
- un montant de sept mille cent soixante-six euros et soixante-six centimes (EUR 7.166,66) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société.

3. Brian Welsh, demeurant au 4, Blakesley Court, London W5 2DU, Royaume-Uni (BW), ici représenté par Monsieur

Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare avoir souscrit à cent (100) nouvelles
Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les avoir entièrement libérées
par un apport en numéraire d'un montant total de cinq mille huit cent trente-trois euros et trente-trois centimes (EUR
5.833,33), qui sera affecté de la manière suivante:

- un montant de cent euros (EUR 100) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et
- un montant de cinq mille sept cent trente-trois euros et trente-trois centimes (EUR 5.733,33) sera affecté au compte

de réserve de prime d'émission de la Société.

4. Matthew Taylor, demeurant au 138 Tranmere Road, Wandsworth, Royaume-Uni (MT), ici représenté par Monsieur

Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare avoir souscrit à cent vingt-cinq (125)
nouvelles Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les avoir entièrement
libérées par un apport en numéraire d'un montant total de sept mille deux cent quatrevingt-onze euros et soixante-six
centimes (EUR 7.291,66), qui sera affecté de la manière suivante:

- un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et
- un montant de sept mille cent soixante-six euros et soixante-six centimes (EUR 7.166,66) sera affecté au compte de

réserve de prime d'émission de la Société.

5. Greenville Turner, demeurant à The Old Rectory, Puttenham Tring, Hertfordshire HP23 4PS, Royaume-Uni (GT),

ici représenté par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare avoir
souscrit à deux cents (200) nouvelles Parts Sociales de Classe C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

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et de les avoir entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de dix mille euros (EUR 10.000), qui
sera affecté de la manière suivante:

- un montant de deux cents euros (EUR 200) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et
- un montant de neuf mille huit cents euros (EUR 9.800) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la

Société.

Le montant total de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000) est immédiatement à la libre disposition de la Société,

dont la preuve est apportée au notaire instrumentant par un certificat de blocage.

IV. EPF III, RJC, SP, BW, MT et GT (collectivement les Associés), qui représentent désormais la totalité du capital social

de la Société, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social

ci-dessus et de donner pouvoir et d'autoriser tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder
pour le compte de la Société à l'inscription de (i) la requalification de Parts Sociales de Classe A, et (ii) l'émission de
nouvelles Parts Sociales de Classe B et de Parts Sociales de Classe C dans le registre des associés de la Société.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société, qui devra

désormais se lire comme suit:

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

<i>Septième résolution

Les Associés décident de reformuler intégralement les statuts de la Société. Les statuts coordonnés de la Société

auront désormais la teneur suivante:

"I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l. (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein de la commune

de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution des Associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège

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social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires.
Ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en nonobstant le transfert pro-
visoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille trois cents euros (EUR 13.300), représenté par (i) douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
(les Parts Sociales de Classe A), (ii) six cents (600) parts sociales de classe B sous forme nominative d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe B) et (iii) deux cents (200) parts sociales de classe C sous forme
nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe C et avec les Parts Sociales de
Classe A et les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe A sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

A.

5.3. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe B sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

B.

5.4. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe C sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

C, et avec le(s) Associé(s) de Classe A et le(s) Associé(s) de Classe B, les Associés.

5.5. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution de l'Associé

Unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des Associés adoptée selon les modifications requises pour la modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Pour les besoins des Statuts, les mots et expressions suivants auront la signification suivante:
Affilié signifie, à l'égard d'une personne, toute autre personne (ou groupe d'autres personnes agissant de concert à

l'égard de cette personne) qui, directement ou indirectement par le biais d'un ou de plusieurs intermédiaires, Contrôle,
est Contrôlée par ou se trouve sous un Contrôle conjoint avec, cette personne.

Liquidités Disponibles signifie, tel que déterminé par le conseil de gérance et sous réserve de toute modification requise

par la Loi ou toute autre loi applicable, les revenus en espèces auxquels la Société a droit de la part de quelque source
que ce soit (en ce compris, notamment, les espèces provenant de la vente d'une Entreprise Filiale ou des actifs d'une
Entreprise Filiale et les espèces provenant d'une Entreprise Filiale) après la déduction des montants équivalents au total
de:

(a) tous les fonds nécessaires au paiement des dépenses encourues en relation avec les activités normales de la Société;

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(b) tous les montants exigibles concernant les dettes présentes ou futures et les réserves prudentes relatives aux

emprunts en cours de la Société (y compris ceux provenant des CECs et PECs);

(c) toutes les autres obligations présentes ou futures de la Société envers des tiers, en ce compris, notamment, les

obligations relatives aux Entreprises Filiales;

(d) une réserve pour le fonds de roulement et autres besoins de la Société et des Entreprises Filiales telle que déterminé

par le conseil de gérance (étant entendu que le conseil de gérance peut décider que cette réserve doit comprendre une
réserve pour les dettes ou obligations futures prévues ou possibles (réelles ou éventuelles) de la Société et des Entreprises
Filiales); et

(e) les frais, dépenses et taxes survenant (ou qui peuvent survenir) en raison des points (a), (b), (c) et (d) ci-dessus,

ou toute sortie prévue par tout contrat pouvant être conclu entre la Société et les Associés, tel que modifié, complété,
accepté ou reformulé de temps à autre.

Maximum de Parts Sociales de Classe B a la signification qui lui est attribuée par tout pacte d'associés pouvant être

conclu de temps à autre entre l'Associé A, l'Associé B, l'Associé C et la Société.

CEC signifie un certificat de parts sociales convertible émis par la Société de temps à autre selon les conditions prévues

par le conseil de gérance et acceptées par le(s) titulaire(s) de ce certificat.

Contrôle signifie, à l'égard d'une personne, le pouvoir d'une autre personne (ou de personnes agissant conjointement)

de s'assurer, que ce soit par contrat, droits de vote ou autre, directement ou indirectement (en ce compris, notamment,
par le biais d'une ou de plusieurs entreprises intermédiaires) que les affaires de cette personne soient menées confor-
mément aux souhaits de cette autre personne (ou personnes) et «Contrôlé» aura la signification correspondante.

Apport de Capital signifie, à l'égard d'un Associé, la valeur totale de:
(a) les fonds de souscription payés par cet Associé (ou l'un de ses Affiliés) à la Société en relation avec les Parts Sociales

émises ou avec tout autre titre dans la Société et la valeur de tout CEC converti en Parts Sociales ou pour lequel un avis
de conversion a été envoyé en vertu des conditions des CECs;

(b) toutes les sommes prêtées ou bien mises à disposition de ou investies de temps à autre dans la Société ou dans

l'une de ses Entreprises Filiales (à l'exception des CECs et des CPECs) par l'Associé (ou l'un de ses Affiliés) qui ont été
expressément approuvées ou acceptées (dans le sens de la présente définition) par écrit par le conseil de gérance de
temps à autre;

(c) tous les frais (y compris toute TVA irrécouvrable ou autre impôt similaire en excluant toutefois les impôts sur les

revenus et les profits ou autre) régulièrement et raisonnablement encourus par cet Associé (ou l'un de ses Affiliés)
directement ou indirectement liés à la souscription ou à l'acquisition de titres dans la Société ou bien au profit de la
Société ou du Groupe mais qui n'ont pas été refacturés à la Société au préalable, qui ont été expressément approuvés
ou acceptés (dans le sens de la présente définition) par écrit par le conseil de gérance de temps à autre; et

(d) toute présomption expresse de dettes par cet Associé (ou l'un de ses Affiliés) de toutes dettes au nom et pour le

compte du Groupe qui ont expressément été approuvées ou acceptées (dans le sens de la présente définition) par écrit
par le conseil de gérance de temps à autre.

Groupe signifie la Société et ses Entreprises Filiales.
Les Associés Commandités signifie les Associés B et les Associés C et lorsque le contexte le permet ou l'exige, l'un

d'entre eux.

Les Parts Sociales de Commandités signifie les Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de Classe C et lorsque

le contexte le permet ou l'exige, l'une d'entre elles.

PEC signifie un certificat de parts sociales préférentielles émis par la Société de temps à autre selon les conditions

prévues par le conseil de gérance et acceptées par le(s) titulaire(s) de ce certificat.

Paiements Antérieurs signifie toute somme payée à, ou pour le compte de, tout Associé Commandité selon tout

contrat conclu par les Associés de temps à autre (y compris les frais payés pour le compte de cet Associé Commandité)
dans le cadre du rachat ou de l'acquisition de Parts Sociales de Commandités (que ce soit par la Société ou toute autre
personne) dans lesquelles il a, ou a eu, un intérêt que ce soit par dividende, distribution, rendement de capital, paiement
du prix d'achat ou autre.

Titres Qualifiés signifie les titres concernés de la Société émis lors d'une Emission de Titres Qualifiés.
Proportion de Détenteurs de Titres Qualifiés signifie la proportion que représentent les Titres Qualifiés en vente par

rapport à la totalité des Titres Qualifiés en circulation.

Emission de Titres Qualifiés signifie tout titre de la Société émis, ou à émettre par la Société, à l'appréciation du Conseil,

ayant un rang supérieur par rapport à la totalité des parts sociales et titres de la Société, en rapport avec toute demande
ou exigence faite par un prêteur à un membre du Groupe pour qu'un des Associés fournisse des fonds supplémentaires
à la Société ou à son Entreprise Filiale. Entreprise Filiale signifie toute entité Contrôlée par une autre.

6.2 Lorsque la Société réalise une distribution de Liquidités Disponibles, les Associés de Classe A recevront la distri-

bution de la manière suivante après le remboursement de toutes les sommes dues ou exigibles au détenteur de Titres
Qualifiés, CECs et PECs conformément aux conditions de ceux-ci (que ce soit par le rachat, le remboursement, le rachat
par annulation ou autre):

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(i) premièrement, pour chaque Part Sociale de Classe A, un montant égal à 10% de la valeur nominale de cette Part

Sociale de Classe A à la même date que lorsqu'elle fait une distribution équivalente pour chaque Part Sociale de Classe
B et chaque Part Sociale de Classe C;

(ii) deuxièmement, pour les Parts Sociales de Classe A en tant que Classe, le montant nécessaire afin de s'assurer que

l'Associé de Classe A a reçu un montant égal à ses Apports de Capital pour cette Classe A (ce montant étant le "Hurdle");

(iii) troisièmement, après que l'Associé de Classe A ait reçu le Hurdle, et au même moment en tant que paiement par

la Société de toutes les distributions requises pour les Parts Sociales de Classe B conformément à l'Article 6.3 et les Parts
Sociales de Classe C conformément à l'Article 6.4., le solde de toutes les Liquidités Disponibles restant après le calcul
des droits des Parts Sociales de Classe B.

6.3 Lorsque la Société réalise une distribution de Liquidités Disponibles, les Associés de Classe B recevront la distri-

bution de la manière suivante:

(i) premièrement, pour chaque Part Sociale de Classe B, un montant égal à 10% de la valeur nominale de cette Part

Sociale de Classe B à la même date que lorsqu'elle fait une distribution équivalente pour chaque Part Sociale de Classe
A et chaque Part Sociale de Classe C;

(ii) deuxièmement, pour chacune des Parts Sociales de Classe B, après que les Associés de Classe A aient reçus le

Hurdle, et au même moment que le paiement par la Société de la distribution aux Associés de Classe A conformément
à l'Article 6.2., un montant égal à:

(A) le total des Apports de Capital faits par les Associés de Classe B qui, le cas échéant, n'ont pas encore été rem-

boursés; plus

(B) un montant égal à sept pour cent (7%) de la totalité des Liquidités Disponibles restantes; moins
(C) tout Paiement Antérieur, divisé par le nombre de Parts Sociales de Classe B alors en circulation.
6.4 Lorsque la Société réalise une distribution de Liquidités Disponibles, l'Associé de Classe C recevra la distribution

comme suit:

i) premièrement, pour chaque Part Sociale de Classe C en tant que classe, un montant équivalent à 10% de la valeur

nominale de cette Part Sociale de Classe C à la même date que lorsqu'elle fait une distribution équivalente pour chaque
Part Sociale de Classe A et chaque Part Sociale de Classe B;

ii) deuxièmement, pour chacune des Parts Sociales de Classe C en tant que classe, après que l'Associé de Classe A ait

reçu le Hurdle, et au même moment que le paiement par la Société des distributions à l'Associé de Classe A conformément
à l'Article 6.2., un montant égal à:

(A) le total des Apports de Capital faits par l'Associé de Classe C qui, le cas échéant, n'ont pas encore été remboursée;

plus

(B) un montant égal à deux pour cent de la totalité des Liquidités Disponibles restantes; moins
(C) tout Paiement Antérieur.
6.5 Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6 Chaque Part Sociale confère à son détenteur un droit de vote lors de l'assemblée générale des Associés de la

Société.

6.7 Sous réserve de tout pacte d'associés pouvant être conclu entre la Société et les Associés, tel que modifié, complété,

accepté ou reformulé de temps à autre, les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés ou, en cas d'Associé
Unique, à des tiers.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales à des non-Associés est soumise (i) à l'accord préalable de

l'assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société et (ii) à toute
obligations prévues par tout contrat pouvant être conclu entre la Société et les Associés, tel que modifié, complété,
accepté et reformulé de temps à autre. Un tel contrat sera notifié à tout cessionnaire non-associé avant toute cession
de Parts Sociales.

La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.8 Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il peut

être consulté par chaque Associé qui en fait la demande.

6.9 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi.
De plus, la Société peut racheter ses propres Parts Sociales et les conserver dans sa trésorerie sous réserve que les

conditions cumulées suivantes soient respectées:

(i) Si les Parts Sociales sont rachetées à un prix supérieur à leur valeur nominale, le surplus (soit le montant dépassant

la valeur nominale) doit être payé à partir du montant distribuable étant, à la date du rachat, le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social plus tout bénéfice reporté et tout montant prélevé sur les réserves
disponibles à cet effet, moins les pertes reportées et les sommes à mettre en réserve conformément à la Loi et aux
présents Statuts;

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(ii) l'autorisation pour l'acquisition des Parts Sociales doit être donnée par l'assemblée générale des Associés, qui

détermine les modalités et conditions de l'acquisition proposée, plus particulièrement, le nombre de Parts Sociales à
acheter et dans le cas d'une acquisition à titre onéreux, la contrepartie;

(iii) l'acquisition, y compris à la fois les Parts Sociales que la Société a acquis précédemment et détient dans sa trésorerie

et les Parts Sociales acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, n'est pas
autorisée si (i) les actifs nets de la Société sont ou, (ii) si cette acquisition entraînerait les actifs nets de la Société à devenir
inférieur au montant du capital souscrit plus les réserves non-distribuables selon la Loi ou en vertu des Statuts; et

(iv) si les Parts Sociales rachetées sont incorporées aux actifs apparaissant dans le bilan, une réserve non-distribuable

du même montant sera créée dans le passif.

6.10 Les droits de vote et les droits au dividende liés aux Parts Sociales détenues dans la trésorerie par la Société sont

suspendus jusqu'à leur cession à un tiers.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'assemblée générale des

Associés, qui fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront le conseil de gérance. Le
(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s). Il reviendra à l'Associé de Classe A de proposer de temps à
autre à l'assemblée générale des Associés le nombre de gérants qui devrait composer le conseil de gérance de la Société.
Il reviendra également à l'Associé de Classe A de proposer par écrit à la Société le nom des personnes à nommer en tant
que gérants de temps à autre. Il aura également le droit exclusif de proposer par écrit la révocation de ce gérant et la
nomination d'une autre personne en remplacement de ce gérant. La décision de nommer et de révoquer les gérants sera
adoptée en assemblée générale des Associés de la Société. Les Associés Commandités acceptent de voter de la même
manière que l'Associé de Classe A lors de tout vote exprimé concernant la nomination ou la révocation (selon le cas)
d'un gérant.

7.2 Sous réserve de l'article 7.1., les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans aucun motif).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

Associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera
mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
avoir une parfaite connaissance de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque
membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier
électronique.

9.4. Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance ne sont adoptées valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de pouvoir
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
cette réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées par lettre
ou par fax.

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Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, selon le cas, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les présents Statuts et avec les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des Associés.
12.2. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
12.3. Tout Associé peut se faire représenter aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des Associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les Associés par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des Associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être
envoyées par lettre ou par fax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement adoptées que dans la mesure où elles sont adoptées par des Associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente-et-un

décembre.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance doit préparer le bilan et le compte

de résultat de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des éléments du patrimoine actif et passif de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux
comptes (le cas échéant), et Associés envers la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

15.2. Sous réserve de et sans préjudice des dispositions de l'Article 6, l'assemblée générale des Associés décidera

discrétionnairement de l'affectation du solde du bénéfice et pourra en particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un
dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un relevé de comptes ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de ce relevé de comptes, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-

bution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de verser des acomptes sur dividendes est prise par l'Associé unique ou l'assemblée générale des

Associés de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés, adoptée avec le consentement

de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les Associés nomment un
ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rému-
nération. Sauf décision contraire des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux Associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l'ensemble des

conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires
des gérants, des résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions
circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Associés."

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille cinq cent cinquante euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, le

présent acte original.

Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 mars 2012. Relation GRE/2012/777. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 avril 2012

Référence de publication: 2012046830/981.
(120062737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Natixis Bank, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.160.

L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Natixis Trust, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy à L-1855

Luxembourg, et dont le numéro d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est
le B 35.141,

ici dûment représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Eric Théron, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'un pouvoir lui donné par un deuxième administrateur de la société en date du 18 avril 2012, lequel pouvoir

reste annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré,

en sa qualité d'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de la société Natixis Bank, une société anonyme constituée

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy à L-1855
Luxembourg, et dont le numéro d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est
le B 32160,

constituée suivant acte de Maître Joseph Kerschen, notaire alors résidant à Luxembourg-Eich, en date du 24 novembre

1989 sous la dénomination de «Banque Populaire du Luxembourg S.A., publié au Mémorial C., Recueil des Sociétés et
Associations n° 129 du 20 avril 199 0 (la «Société» ). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois

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suivant acte du notaire soussigné en date du 30 septembre 2010, publié au Mémorial C., Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n°2155 du 13 octobre 2010.

L'actionnaire unique requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I: L'ordre du jour des présentes est le suivant:
1. Ajout à l'objet social de société de l'activité suivante:
«la société a également pour objet le courtage en assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes

physiques dûment agrées.».

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
3. Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 12. Réunions du Conseil. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou du tiers de ses membres, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

En cas d'urgence ou en l'absence du Président, le conseil d'administration peut être convoqué par l'administrateur-

délégué.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue.

Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies

par lettre, télécopie, ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

II. – L'Actionnaire Unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décidé d'ajouter à l'objet social de société, l'activité suivante:
«La société a également pour objet le courtage en assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes

physiques dûment agréées.»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la

teneur nouvelle suivante:

La société a pour objet de réaliser tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en collaboration avec des

tiers, toutes opérations bancaires et financières dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société a également pour objet le courtage en assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes

physiques dûment agréées.

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Elle est, en particulier, habilitée à recevoir tous dépôts et consentir tous crédits ainsi qu'effectuer toutes transactions

qu'elles soient en matière de valeurs mobilières, de gestion de fortune, de fiducie, de services financiers, de métaux
précieux et de prises de participations et d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises existantes ou en création, ainsi
que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières autorisées par la réglementation en vigueur
se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 12. Réunions du Conseil. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou du tiers de ses membres, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

En cas d'urgence ou en l'absence du Président, le conseil d'administration peut être convoqué par l'administrateur-

délégué.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée à l'en-tête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant de la société comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Théron et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 avril 2012. Relation: LAC/2012/19042. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050494/129.
(120070014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

65493

L

U X E M B O U R G

Intrawest Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 557.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.267.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049306/12.
(120067982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Intrawest Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.197.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049307/12.
(120067961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Immo Pacor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 28.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012049321/10.
(120067045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

L Real Estate S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.783.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of April.
Before Us Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of L Real Estate S.C.A. SICAR, an in-

vestment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) in the form of a corporate partnership
limited by shares (société en commandite par actions), incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 144.783, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Lu-
xembourg, dated 27 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 551 on 13
March 2009 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times
and for the last time on November 13, 2009 pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2449 on December 16, 2009.

The Meeting is chaired by Mr. Patrice Pfistner, Company director, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Mrs Marjorie André, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Mr. Ezéchiel Havrenne, lawyer, with professional address in Luxembourg.
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:

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U X E M B O U R G

I. the limited partners and the managing general partner (associé-gérantcommandité) of the Company (collectively

referred to as the Shareholders) present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list.
Such list signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present
minutes;

II. as appears from the attendance list, 280,666,779.78 shares of the Company, representing 81.03% of the share capital

of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the participants have been beforehand informed;

III. the agenda of the Meeting is the following:
1. Convening formalities;
2. Change of the date of the annual general meeting of shareholders;
3. Amendments to article 25 paragraph 1 of the Articles in order to reflect the above resolution;
4. Powers and authorisations; and
5. Miscellaneous.;
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

The shareholders RESOLVE to acknowledge that the Meeting has been duly convened and they have full knowledge

of the agenda of the Meeting which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the date of the annual general meeting of shareholders of the Company in order to

change it from the thirtieth day of April at 10:00 a.m. to bring it to the third Tuesday of April at 11:00 a.m..

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 25 paragraph 1 of the Articles which

will henceforth be read as follows:

“The annual General Meeting of the Shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice, on the third Tuesday of April at 11:00
a.m.. If such day is a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting of the Shareholders shall be held on the
next following Business Day.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any director of L Real Estate, a public limited liability company (société

anonyme), established and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144.610, acting
as managing general partner (associé-gérantcommandité) of the Company, each director acting individually, with full power
of substitution, to sign, execute and perform any documents necessary or useful in relation to the preceding resolution.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de L Real Estate S.C.A. SICAR, une

société d'investissement en capital à risque sous forme de société en commandite par actions de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 144.783, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, du 27 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 551 en
date du 13 mars 2009 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière

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U X E M B O U R G

fois le 13 novembre 2009 suivant un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2449 du 16 décembre 2009.

L'Assemblée est présidée par M. Patrice Pfistner, Directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme Mme Marjorie André, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit M. Ezéchiel Havrenne, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme scrutateur.
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement définis comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le président déclare que:
I. les actionnaires commanditaires et l'associé gérant commandité de la Société (collectivement dénommés comme les

Actionnaires) présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte;

II. il apparaît de la liste de présence que 280.666.779,78 actions de la Société, représentant 81,03% du capital social de

la Société sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour et dont les participants ont été préalablement informés;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. formalités de convocation;
2. modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires;
3. modification de l'article 25 paragraphe 1 des Statuts afin d'y refléter la résolution susmentionnée;
4. pouvoirs et autorisations; et
5. divers.
Après que l'agenda ait été dûment examiné et après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de noter qu'elle a été dûment convoquée et a une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui

a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société afin de la changer

du trentième jour d'avril à 10 heures pour la porter au troisième mardi d'avril à 11 heures.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 25 paragraphe 1 des Statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

«L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg, tel qu'il sera précisé dans la convocation à ladite assemblée, le troisième mardi du mois
d'avril à 11h00. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires sera tenue le
Jour Ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et d'autoriser tout administrateur de L Real Estate, une société anonyme,

établie et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.610, agissant en tant
qu'associé-gérant-commandité de la Société, chaque directeur agissant individuellement, avec total pouvoir de substitu-
tion, afin de signer ou exécuter tout contrat ou document nécessaire ou utile en relation avec les résolutions précédentes.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte a été établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Bureau de l'Assemblée, ledit Bureau de l'Assemblée a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Pfistner, André, Havrenne, GRETHEN.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2012. Relation: LAC/2012/17944. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050437/132.
(120069697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Intrawest Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.197.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049308/12.
(120067962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Intrawest Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.197.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049309/12.
(120067963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Global Food Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.393.

Par décision de l'Assemblée Générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 avril 2012 au siège social, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Sandro Capuzzo, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,

de ses fonctions d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Monsieur Marco Gostoli, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;
son mandat ayant la même échéance que son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Global Food Investments S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012050357/20.
(120070096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Innoclean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 52.694.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012049325/10.
(120067875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Intrawest Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.197.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049310/12.
(120067964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Intrawest Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.994.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049311/12.
(120067933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Indian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.263.

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société INDIAN INVEST-

MENT COMPANY, de Brown Brothers Harriman siégant sur 2-8, rue Charles de Gaulle, L-2014 Luxembourg au 49,
avenue JE. Kennedy, L-1855 Luxembourg où siège State Street Bank Luxembourg S.A., avec effet au 30 Mars 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Avril 2012.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012049324/13.
(120067036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Intrawest Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.994.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049312/12.
(120067934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

65498

L

U X E M B O U R G

Intrawest Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.994.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049313/12.
(120067935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Intrawest Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.994.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049314/12.
(120067936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

McGraw-Hill Education (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 157.074.

Suite au transfert de parts sociales intervenu en date du 1 

er

 avril 2012, les parts sociales sont détenues comme suit:

McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l. domiciliée 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, et immatri-

culée sous le numéro B 150.329 auprès du RCS, ne détient plus d'action de la Société.

McGraw-Hill European Holdings (Luxembourg) S.à r.l. domiciliée 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, et im-

matriculée sous le numéro B 150.542 auprès du RCS, détient:

12,500 parts sociales d'une valeur de EUR 1.- chacune
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

McGraw-Hill Education (Luxembourg) S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012049387/18.
(120067724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

PB PCR 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.523.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 10 mars 2012, que
- PB PCR Soparfi 1, Luxembourg S.à r.l. a cédé cinq cents (500) parts sociales qu’il détenait dans la société PB PCR 1

S.à r.l. à la société REALCO INTERNATIONAL GROUP LLC, société anonyme de droit américain, ayant son siège social
à 152, Madison Avenue Suite, 1104 New York (Etats-Unis), enregistré sous le numéro F05090900.

65499

L

U X E M B O U R G

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2012049450/15.
(120067872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Intrawest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.095.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049315/12.
(120067894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Intrawest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.095.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049316/12.
(120067895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Intrawest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.095.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049317/12.
(120067896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Navistar International Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.202.

Il est porté à la connaissance des tiers que suite à un contrat de cession de parts sociales signé sous seing privé en

date du 17 avril 2012, les 60 parts sociales détenues par International Truck and Engine Investments Corporation et les
40 parts sociales détenues par Navistar International Investments Holding Corporation ont été cédées à International
Truck Engine Corporation Cayman Islands Holding Company.

Il en résulte que International Truck Engine Corporation Cayman Islands Holding Company, ayant son siège social

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands et enregistrée auprès du
registre du commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro MC-111557, détient la totalité des 100 parts
sociales et devient, par conséquent, l'associé unique de Navistar International Luxembourg S.à r.l.

65500

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2012049412/18.
(120067394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Intrawest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.095.

Les comptes annuels consolidés de Intrawest Cayman L.P. au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049318/12.
(120067897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Immochapelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 159.199.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049322/9.
(120067648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

INDEX 3000 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 159.466.

Hiermit kündige ich den mit der
INDEX 3000 S.A., SPF (R.C. B 159466 Luxembourg)
am 15.11.2011 abgeschlossenen Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.
Ab dem 26.04.2012 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxemburg

Luxemburg, den 25.04.2012.

Mâitre Antonio Raffa
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2012049323/14.
(120067787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Akas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.468.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 17 avril 2012 que:
- Monsieur Martyn FORD a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet au 13 avril 2012;
- Madame Salimah KASSAM, née le 14 juin 1984 à Leytonstone (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au

35, Dover Street, Londres W1S 4NQ, Royaume-Uni, a été nommé gérant en remplacement, avec effet au 13 avril 2012
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65501

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 avril 2012.

AKAS S.à r.l.
Représenté par Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2012049625/19.
(120068173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Nebraska S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.370.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration le 5 mars 2012, que le conseil d’administration a

décidé à l’unanimité que:

- le siège social de la société est transféré au 51 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg à compter

du 20 février 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012049413/17.
(120067599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

CSUN Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 168.385.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of April;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

China Sunergy (Hong Kong) Co. Limited (being in Chinese “...”), a private company incorporated and existing under

the laws of Hong Kong Special Administrative Region, registered with the Hong Kong Companies Registry under the
number 38717572-000-12-11-2, having its registered office at Flat/rm 1105, Lippo Centre Tower 1, 89, Queensway,
Admiralty, Hong Kong,

duly represented by Me Shaohui ZHANG, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Nanjing, on March 12, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of: «CSUN Holding
(Luxembourg) S.à r.l.» (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association

(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single member or the general meeting of members adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

65502

L

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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

3.5. The Company may also carry out all commercial activities, in accordance with the provisions of the law of Sep-

tember 2, 2011 relating to the right of establishment and regulating the access to the occupations of craftsman, tradesman,
industrialist as well as certain liberal professions.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the members.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single member or, as the case may be, by the general meeting of members, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among members or, if there is no more than one member, to third parties.
If the Company has more than one member, the transfer of shares to non-members is subject to the prior approval

of the general meeting of members representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A members' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each member who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

65503

L

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III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single member or the general

meeting of members which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers. The manager
(s) need not to be member(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either members or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by the joint signature of two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the
board of managers are validly taken by the majority of the votes presents or represented provided that any resolution
shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented
at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters in case of a sole manager,

by the signature of the sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of members

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single member assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of members.
12.2. Each member has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.

Art. 13. Form - Quorum – Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

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The members shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the members owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality 6 of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

15.2. The general meeting of members has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole member or the general meeting of members;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution – Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each
member in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.

<i>Subscription – Payment

Thereupon, China Sunergy (Hong Kong) Co. Limited, represented as stated hereabove, declare to have subscribed to

twelve thousand five hundred (12,500) shares of the share capital of the Company, representing the whole share capital,
and declare to have fully paid up the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

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<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Tingxiu LU, Businessman, born on May 29, 1961, in Jiangsu, residing at NO.51, WEN HUA BEI ROAD, YANG

ZHONG CITY, JIANG SU PROVINCE, CHINA.

2. The registered office of the Company is set in L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

China Sunergy (Hong Kong) Co. Limited, (étant en chinois “...”), une société privée de droit de la Région administrative

spéciale de Hong Kong, immatriculée au Hong Kong Companies Registry sous le numéro38717572-00012-11-2, ayant
son siège à Flat/rm 1105, Lippo Centre Tower 1, 89, Queensway, Admiralty, Hong Kong,

ici représentée par Maître Shaohui ZHANG, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Nanjing le 12 mars 2012.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi entre les comparant(e)s et tous ceux qui pourront devenir détenteurs 9 des

parts sociales ci-après créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination: «CSUN Holding (Luxembourg)
S.à r.l.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La  Société pourra  prêter  des  fonds,  y  compris ceux résultant des emprunts et/ou  des  émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.

3.5. La Société pourra accomplir toutes activités commerciales, en conformité avec les dispositions de la loi du 2

septembre 2011 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant,
d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et (1) ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/
ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par la signature conjointe de deux gérants.

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Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
sous réserve qu'une résolution ne sera valablement adoptées sans être approuvées par au moins un (1) gérant de classe
A et au moins une(1) gérant de classe B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous
les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, en cas de gérant unique,

par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe
A et d'un (1) gérant de classe B, ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum – Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou tèlèfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dés lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, China Sunergy (Hong Kong) Co. Limited, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales du capital social, représentant la totalité du capital social de la Société et avoir
entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de
la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Tingxiu LU, commerçant, né le 29 mai 1961 à Jiangsu, résidant au NO.51, WEN HUA BEI ROAD, YANG

ZHONG CITY, JIANG SU PROVINCE, Chine;

2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. ZHANG, C. WERSANDT.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. LAC/2012/18293. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049193/416.
(120067973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Santorini S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.358.

RECTIFICATIF

Lors de la nomination de Madame Eléonore SOSSON en tant qu’administrateur, déposée auprès du registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg en date du 26 avril 2012 sous la référence L120067572, une erreur s’est glissée
quant à sa date de naissance. En effet il y a lieu de lire que Madame Eléonore SOSSON est née le 7 décembre 1984 et
non le 7 décembre 2012.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SANTORINI S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012049487/16.
(120067900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Nanosa, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.515.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012

1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire

aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012049416/17.
(120067181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Gelman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 168.386.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme “GENMO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149197,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

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L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “GELMAN S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'investissement en éléments de droits de propriété intellectuelle, la gestion, la détention,

la concession et la vente de ces propriétés intellectuelles.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,-EUR), représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

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U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 mardi du mois de juin à 11 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une

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L

U X E M B O U R G

convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

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U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les  Statuts  de la  Société ayant été  ainsi arrêtés, les  trois  mille deux  cents  (3.200)  actions ont été  souscrites par

l'actionnaire unique, la société “GENMO S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille euros
(32.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifie l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Evelyne MILER, épouse SPILET, créatrice, née à Paris (France), le 17 juillet 1956, demeurant à F-75016

Paris, 1BIS, Avenue Foch;

b) Monsieur Alain SPILET, commerçant, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 13 mai 1952, demeurant à F-75016 Paris,

1BIS, Avenue Foch;

c) Monsieur Jean-Nicolas WEBER, comptable, né à Wiltz, le 17 mai 1950, demeurant professionnellement à L-2132

Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

3. La société à responsabilité limitée “FIDU-CONCEPT SARL”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38136, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2017.

5. Le siège social est établi à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. LANNERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. LAC/2012/18298. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049279/229.
(120068042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Investissements Cotinga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.457.

Les comptes 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INVESTISSEMENTS COTINGA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012049326/12.
(120067497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Investor World S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 166.689.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012049327/14.
(120067040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

PB PCR 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.704.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 10 mars 2012, que
- PB PCR Soparfi 1, Luxembourg S.à r.l. a cédé cinq cents (500) parts sociales qu’il détenait dans la société PB PCR 3

S.à r.l. à la M. Alain Heinz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2012049451/15.
(120067873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Irini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 52C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049328/10.
(120067706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

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Isiaque Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.574.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049329/9.
(120067659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Island Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.403.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64140 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049331/10.
(120067967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Jafra Worldwide Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 93.799.

<i>Décision de l'associé unique lors de l’assemblée du 10 avril 2012.

- L'assemblée décide de nommer comme nouveau gérant Monsieur Frank Van Oers, demeurant professionnellement

à Wuppertal DE -42270, 17-37 Mühlenweg à partir du 10 avril 2012.

- Son mandat est indéterminé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012049332/13.
(120067718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Recurrent Energy Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: CAD 555.100,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.524.

In the year two thousand and twelve on the thirtieth of March.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Recurrent Energy International Holdings, LLC, a limited liability company having its principal office at 300 California

Street, 7 

th

 Floor, San Francisco, CA 94104, United States of America, and its registered office at 2711 Centerville Road,

Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America and registered with the Delaware Secretary of State
under number 4627662 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Ms. Elodie Duchêne, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy delivered under private seal on 15 March 2012, said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxy-
holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of "Recurrent Energy Lux Holdings S.à r.l." a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register (registre du commerce et des sociétés) under number B149 524 and
incorporated on 17 

th

 November 2009 pursuant to a deed of Maitre Paul Decker, notary residing in Luxembourg, pu-

blished in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations number 2496 page 119799 dated 23 December 2009
(hereafter referred to as the "Company").

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The share capital of the Company is currently set at five hundred fifty thousand Canadian Dollars (CAD 550,000.-)

represented by five thousand five hundred (5,500) shares (parts sociales), with a par value of one hundred Canadian
Dollars (CAD 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended (i) on 28 May 2010 pursuant to a deed

of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions on 29 July 2010 number 1553 page 74504 and (ii) on 1 

st

 September 2011 pursuant to a deed of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 31 October
2011 number 2645 page 126946.

The Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

a) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of five thousand one hundred Canadian Dollars

(CAD 5,100.-) in order to raise it from its current amount of five hundred fifty thousand Canadian Dollars (CAD 550,000.-)
to five hundred fifty-five thousand one hundred Canadian Dollars (CAD 555,100.-) by creating and issuing fifty-one (51)
new shares ("parts sociales"), having the same rights and obligations as the existing ones and having a nominal value of
one hundred Canadian Dollars (CAD 100.-) each (the "NewShares');

b) Subscription and full payment by the Sole Shareholder of the New Shares by contribution in cash; and
c) Subsequent modification of Article 6 of the articles of association of the Company.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder represented as stated here above, RESOLVES to increase the share capital of the Company by

an amount of five thousand one hundred Canadian Dollars (CAD 5,100.-) in order to raise it from its current amount of
five hundred fifty thousand Canadian Dollars (CAD 550,000.-) to five hundred fifty-five thousand one hundred Canadian
Dollars (CAD 555,100.-) by creating and issuing fifty-one (51) new shares (parts sociales) having a nominal value of one
hundred Canadian Dollars (CAD 100.-) each.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, DECLARES to subscribe for all fifty-one (51) New Shares

having a nominal value of one hundred Canadian Dollars (CAD 100.-).

The person appearing declares that the New Shares with a nominal value of one hundred Canadian Dollars (CAD

100.-) each, have been entirely paid up in cash by the Sole Shareholder and that the Company has from now on at its
disposal the total amount of five thousand one hundred Canadian Dollars (CAD 5,100.-), evidence of which is given by a
bank certificate to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 6 of the articles of

association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

Art. 6. The capital is set at five hundred fifty-five thousand one hundred CANADIAN DOLLARS (CAD 555,100.-)

divided into five thousand five hundred fifty-one (5,551) share quotas of one hundred CANADIAN DOLLARS (100.-
CAD) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le trente mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Recurrent Energy International Holdings, LLC, société ayant son adresse principale à 300 California Street, 7 

th

 Floor,

San Francisco, CA 94104, USA, et son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA
et inscrite auprès du Registre de Delaware sous le numéro 4627662 Associé Unique»)

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ici représentée par Mlle Elodie Duchêne, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 mars 2012, laquelle procuration après avoir été paraphée «ne
varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Il est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Recurrent Energy Lux

Holdings S.à r.l.» une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149 524 et constituée le 17 novembre 2009 suivant acte du notaire Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2496 page 119799
en date du 23 décembre 2009 (ci-après désignée comme la «Société»).

Le capital social de la Société s'élève actuellement à cinq cent cinquante mille dollars canadiens (CAD 550.000,-)

représenté par cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales d'une valeur de cent dollars canadien (CAD 100.-) chacune,
toutes souscrites et libérées.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en date du (i) 28 mai 2010 suivant acte de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 juillet
2010 numéro 1553 page 74504 et (ii) le 1 

er

 septembre 2011 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence

à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 octobre 2011 numéro 2645 page 126946 .

L'Associé Unique, dûment représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions à

prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille cent dollars canadiens (CAD 5.100,-)

de manière à le porter de son montant actuel de cinq cent cinquante mille dollars canadiens (CAD 550.000,-) à cinq cent
cinquante-cinq mille cent dollars canadiens (CAD 555.100,-) par la création et l'émission cinquante et une (51) nouvelles
parts sociales, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existante et d'une valeur nominale de cent
dollars canadiens (CAD 100) chacune, (les «Nouvelles Parts Sociales»);

b. Souscription et paiement intégral par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales par apport en numéraire; et
c. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
En conséquence et sur base de l'agenda repris ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique, dûment représenté comme décrit ci-dessus, DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un

montant de cinq mille cent dollars canadiens (CAD 5.100,-) de manière à le porter de son montant actuel de cinq cent
cinquante mille dollars canadiens (CAD 550.000,-) à cinq cent cinquante-cinq mille cent dollars canadiens (CAD 555.100,-)
par la création et l'émission de cinquante et une (51) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars
canadiens (CAD 100.-) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Ces faits exposés, l'Associé Unique, dûment représenté comme stipulé ci-dessus, DECLARE souscrire à l'entièreté

des cinquante et une (51) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de cent dollars canadien (CAD 100) chacune.

La partie comparante déclare que les Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de cent dollars canadien (CAD

100) chacune, ont été entièrement libérées en numéraire par l'Associé Unique et que la Société a dès à présent à sa
disposition le montant total de cinq mille cent dollars canadiens (CAD 5.100,-), preuve ayant été donnée par le biais d'un
certificat bancaire au notaire instrumentant qui enregistre expressément ce constat.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent cinquante-cinq mille cent DOLLARS CANADIENS (CAD

555.100,-) représenté par cinq mille cinq cent cinquante et une (5.551) parts sociales de CENT DOLLARS CANADIENS
(100,- CAD) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société en raison du

présent acte, sont estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire

65518

L

U X E M B O U R G

Signé: Duchêne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 avril 2012. Relation: EAC/2012/4416. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012050546/139.
(120069941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Nikkei Invest Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 44.354.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 avril 2012 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution:

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente, celle-ci décide,

à l'unanimité, de renouveler les mandats:

b) d'administrateur de:
Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, demeurant 61, Grand-Rue à L-8510 Redange-sur-Attert,
Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig
et de la société COSAFIN S.A, société anonyme, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur

Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg;

b) du commissaire aux comptes, la Fiduciaire HRT, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31.12.2012.

Extrait sincère et conforme
NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012050504/23.
(120069943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Javari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 125.503.

Dans le cadre de l’exécution de notre mandat en tant que commissaire aux comptes, nous avons le regret de vous

informer de notre décision de déposer notre mandat de commissaire aux comptes de votre société, avec date d’effet le

er

 janvier 2011.

Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2011.

Fiduciaire Intercommunautaire S.à R.L.

Référence de publication: 2012049333/12.
(120067921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Klee International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.559.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012049337/10.
(120067720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

65519

L

U X E M B O U R G

Kujtesa Max S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kujtesa Max S.A.R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012049339/11.
(120067313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Pétrusse Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.151.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 avril 2012, l'assemblée a pris, les résolutions

suivantes:

Le siège social de la société est transféré du 63-65, Rue de Merl L-2146 Luxembourg au 29, boulevard Prince Henri

L-1724 Luxembourg.

Florence Bastin, née le 2 juillet 1975 à Haine St Paul, administrateur, demeure professionnellement au 29, boulevard

Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg (FLUX) S.à r.l. B 142674, administrateur, a déménagé au 29, boulevard

Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Marc Meyers, né le 8 novembre 1974 à Luxembourg et demeurant au 14, rue d'Arlon L-7412 Bour, accepte le mandat

d'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

La société FINEUGEST S.A., B166743 sise au 29, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg est nommée commissaire

aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050526/21.
(120069953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

William Blair SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 98.806.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2012

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 10 avril 2012, que Madame

Michelle Seitz, Messieurs Arthur Simon et Richard Smirl ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la Société pour
une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013 et que Ernst &amp; Young S.A. a été réélu
en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale
se tenant en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour William Blair SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Vertigo Building – Polaris
2-4 rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Jérémy Colombe / Signature

Référence de publication: 2012051277/21.
(120069985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65520


Document Outline

Akas S.à r.l.

CSUN Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Gelman S.A.

Global Food Investments S.A.

Immochapelle S.A.

Immo Pacor S.A.

INDEX 3000 S.A., SPF

Indian Investment Company

Innoclean S.A.

Intrawest Europe Holdings S.à r.l.

Intrawest Holdings S.à.r.l.

Intrawest Holdings S.à.r.l.

Intrawest Holdings S.à.r.l.

Intrawest Holdings S.à.r.l.

Intrawest Luxembourg Sàrl

Intrawest Luxembourg Sàrl

Intrawest Luxembourg Sàrl

Intrawest Luxembourg Sàrl

Intrawest S.à r.l.

Intrawest S.à r.l.

Intrawest S.à r.l.

Intrawest S.à r.l.

Investissements Cotinga S.A.

Investor World S.A., SPF

Irini Investments S.à r.l.

Isiaque Spf S.A.

Island Capital S.à r.l.

Jafra Worldwide Holdings (Lux) S.à r.l.

Javari S.A.

Klee International S.à r.l.

Kujtesa Max S.à.r.l.

L Real Estate S.C.A. SICAR

McGraw-Hill Education (Luxembourg) S.à r.l.

Nanosa

Natixis Bank

Navistar International Luxembourg Sàrl

Nebraska S.A.

Nikkei Invest Corporation S.A., SPF

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l.

PB PCR 1 Sàrl

PB PCR 3 S.à r.l.

Pétrusse Invest S.A.

Recurrent Energy Lux Holdings S.à r.l.

Santorini S.A.

William Blair SICAV