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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1362
1
er
juin 2012
SOMMAIRE
Alpha Trains (Luxembourg) Holdings . . . .
65343
Aphorius Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65355
Bonaparte Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65372
Carreaulux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65337
Claremont Consulting Services S.A. . . . . .
65339
Home Flowers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65374
Involvex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65342
L'Andria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65342
MARE NOSTRUM Long Term Manage-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65336
NJL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65356
NW One Warrington S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
65330
Pocolena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65337
R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65341
Renov'lobina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65370
RES 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65375
Resorts & Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
65339
Rifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65339
Road Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65366
Royal Parks Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
65338
Saja SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65368
Salicorne Investissements S.A. . . . . . . . . . .
65369
Santorini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65369
Sapar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65370
Sardinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65370
Scienceco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65368
SEEF Foods S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65373
Servus Group HoldCo II S.à r.l. . . . . . . . . . .
65365
Servus Group HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
65365
Servus LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65365
Silver Arrow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65365
Simaform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65365
Sixty Sixth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65366
Skyfield Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
65376
Société Générale Private Wealth Manage-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65367
Société Luxembourgeoise de Commerce
International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65367
Sofina Multi Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65376
Solfia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65368
Solidus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65376
Stable II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65368
T.M.I.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65369
U.I.F.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65339
VALERES Konstruktioun S.A. . . . . . . . . . . .
65369
65329
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NW One Warrington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.378.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
NW Europe Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 160.476
here represented by Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
on 16 April 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of
any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of NW One Warrington S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
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Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not to be shareholders. They shall be two
classes of managers: «Class A Managers» and «Class B Managers». There shall be at least one Class A Manager and Class
B Manager.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will only be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager together
with one Class B Manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and
may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication initiated from Luxembourg allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least (i) a Class B Manager and (ii) a majority of the
managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The board
of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
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Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of
December of the same year.
Art. 22. Each year on the first of January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each have been subscribed by
NW Europe Holdings S.à r.l, prenamed, for an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 40, avenue Monterey, L2163 Luxembourg.
2. The following person is appointed as Class A Manager for an unlimited period of time:
- Mr. Michael Sullivan, born in Connecticut, USA, on 25 April 1966, professionally residing at 575, fifth Avenue,
NY-10017 New York, USA;
3. The following persons are appointed as Class B Managers for an unlimited period of time:
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- Mr. Michel van Krimpen, born in Rotterdam, Netherlands, on 19 February 1968, professionally residing at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; and
- Mr. Robert McCorduck, born in Galway, Ireland, on 9 January 1972, professionally residing at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour d'avril,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
NW Europe Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 160 476,
dûment représentée par Johanna Wittek, Rechtsanwältin, en vertu d'une procuration sous seing privé le 16 avril 2012.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société peut également agir en tant qu'associé ou actionnaire de n'importe quelle société luxembourgeoise ou
étrangère de son groupe, à responsabilité illimitée ou limitée pour les dettes et les obligations de cette (ces) entité(s).
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de propriétés immobilières.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «NW One Warrington S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra
être décidé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentés par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.
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Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. Il y aura
deux classes de gérants: «Gérants de Classe A» et «Gérants de Classe B». Il y aura toujours au minimum un Gérant de
Classe A et un Gérant de Classe B.
Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine les termes de leurs mandats.
Ils peuvent être révoqués librement a tout moment et sans justification spécifique. La Société est engagée en toutes
circonstances par la signature conjointe d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires commencés depuis Luxembourg où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) un
Gérant de Classe B est présent (ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de
gérance et (ii) la majorité au moins des gérants est présente (ou participe autrement) ou représentée par procuration à
la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
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Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société ou distribué à l'associé unique.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
a été souscrit par NW Europe Holdings S.à r.l, susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cents euro (EUR
12.500), entièrement affecté au capital social.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euro (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée comme Gérant de Classe A pour une durée indéterminée:
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- Monsieur Michael Sullivan, né à Connecticut, Etats-Unis, le 25 avril 1966, résidant professionnellement au 575, fifth
Avenue, NY-10017 New York, Etats-Unis.
3. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de Classe B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel van Krimpen, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 19 février 1968, résidant professionnellement au 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Robert McCorduck, né à Galway, Irlande, le 9 janvier 1972, résidant professionnellement au 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. WITTEK -H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 avril 2012. Relation:LAC/2012/18778. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le vingt-six avril deux mille douze.
Référence de publication: 2012049423/339.
(120067781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
MARE NOSTRUM Long Term Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 153.624.
L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
«TERES», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce de Luxembourg section B sous le numéro 141013,
représentée par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 20 février 2012, ci-annexée.
Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de «MARE NOSTRUM Long Term Management» (ci-après la
“Société”), une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.624, ayant son siège social au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 10 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1483 du 20 juillet 2010.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-huit mille euros
(48.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000.- EUR) à quatre-vingt-dix-huit mille
euros (98.000,- EUR) par la création et l'émission de quatre mille huit cents (4.800) actions nouvelles d'une valeur nominale
de dix euros (10.- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre mille huit cents (4.800) actions sont souscrites par «TERES», prénommée et libérées partiellement, de sorte
que la somme de quinze mille euros (15.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
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Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE EUROS (EUR 98.000,-) re-
présenté par NEUF MILLE HUIT CENTS (9.800) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.»
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à approximativement à deux mille euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: N. GAUTIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 février 2012. Relation: EAC/2012/2665. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012050470/47.
(120069548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Pocolena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 66.570.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP, Monseiur Philippe GILAIN et Monsieur Eric
LECLERC, et du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370
Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012049456/18.
(120067180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Carreaulux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 36.954.
L’an deux mil douze, le seize avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société «C.W.A. S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 22, rue de l'Ecole, L-6183
Gonderange, ici dûment représentée par son gérant unique, à savoir Monsieur Claude WAGNER, directeur, demeurant
au 14, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg;
2. Monsieur Claude WAGNER, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant sub 1) est l’associé unique de la société à responsabilité limitée «Carreaulux S.à r.l.», ayant son siège
social au 30, Rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 36.954, constituée suivant acte notarié du 14 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 412 du 30 octobre 1991 et dont les statuts (entre autre la dénomination) ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 8 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2045 du 2 septembre 2011.
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- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Par cession sous seing privé en date du 13 avril 2012, Monsieur Claude WAGNER, préqualifié, ici présent, a cédé cent
vingt-cinq (125) parts sociales qu’il possédait dans la société Carreaulux S.à r.l. à C.W.A. S.à r.l., préqualifiée, ici présent
et ce acceptant, pour un prix de cinquante mille euros (50.000,-EUR), ce dont quittance.
Une copie du contrat de cession de parts sous seing privé, après signature «ne varietur»par les parties et le notaire
instrumentaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société
par son gérant administratif Monsieur Claude WAGNER, préqualifié et son gérant technique Monsieur Guy De NICOLO,
demeurant au 19, rue du Chemin de fer, F-57490 l’Hopital.
Suite à cette cession C.W.A. S.à r.l., préqualifiée, est le propriétaire de toutes les cinq cents (500) parts sociales de la
société, et en tant que tel, elle est la nouvelle associée unique de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société du 30, Rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange au 58,
rue des Celtes, L-1318 Luxembourg.
En conséquence, l’article 2 des statuts, est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d'accepter les démissions de Monsieur Claude WAGNER, préqualifié, de son poste de gérant
administratif de la société et de Monsieur Guy De NICOLO, préqualifié, de son poste de gérant technique de la société.
Par vote spécial décharge pleine et entière leur est accordée pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Est nommé comme nouveau gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy De NICOLO, maître-carreleur, né à Metz (France), le 1
er
février 1969, demeurant au 19, rue du Chemin
de Fer, F-57490 L’Hôpital.
Il pourra valablement engager la société par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: C. Wagner, G. De Nicolo et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2012. Relation: LAC/2012/18547. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050232/59.
(120069952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Royal Parks Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 1.500.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 154.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric LECHAT
<i>Gérant de la Catégorie Ai>
Référence de publication: 2012049460/12.
(120067551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Resorts & Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 77.788.
AUSZUG
Anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 12.04.2012 wurde beschlossen, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum
15.04.2012 nach 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16.04.2012.
Mitteilung und beglaubigter Auszug
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012049462/14.
(120067359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Rifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 104.870.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RIFIN S.A.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012049463/12.
(120067262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
U.I.F.H., Société Anonyme.
Siège social: L-7626 Larochette, 55, Chemin J-A Zinnen.
R.C.S. Luxembourg B 110.602.
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale statutaire tenue de manière extraordinaire à la date du 25 avril
2012 à 9 heures, que les actionnaires ont:
- nommé comme nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017, la
société à responsabilité limitée CAPITAL IMMO Luxembourg dont le siège social est à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents
et dont le numéro RCSL est B93635.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25.04.2012.
Pour extrait conforme
<i>L'administrateur uniquei>
Référence de publication: 2012049525/16.
(120067487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Claremont Consulting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 72.766.
In the year two thousand and twelve, on the sixth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company known as “CLAREMONT
CONSULTING SERVICES S.A.”, R.C.S. Numéro B72766, a société anonyme having its registered office in L-1420 Lu-
xembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, incorporated by deed of Maître Alex WEBER, notary residingin Bascharage,
on November 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 67 of January 20,
2000. The Articles of Incorporation of the Company have been amended several time and for the last time by a deed
held before notary Alex WEBER, notary residing in Bascharage, on April 21, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1508 of July 8
th
, 2011.
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The meeting is presided by Mrs Antoinette QURESHI, private employee, professionally residing at L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo,
who appoints as secretary, Mrs Sylvie DUPONT, private employee, professionally residing at the same address.
The meeting elects as scrutineer Mrs Elena SANTAVICCA, private employee, professionally residing at L-1420 Lu-
xembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
I. It appears from an attendance list established and certified by the officers of the board that one thousand (1.000)
shares out of one thousand (1.000) shares having a nominal value of thirty-one Euro (31 EUR) each, representing one
hundred percent (100%) of the capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000.-) are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate and decide on the items listed in the agenda below.
The attendance list signed “ne varietur” and showing the signatures of all the shareholders duly represented, will remain
attached to these minutes together with the minutes of the Meeting of shareholders as referred above, and this in order
to be submitted along with the formalities of registration.
II. The agenda of the present Meeting reads as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich to 3,
rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
2. Subsequent modification of article 2, paragraph 1 of the articles of association;
3. Any other business.
The Chairman then put the various motions to the vote and the meeting unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue
Gaston Diderich, to L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amen Article 2, paragraph 1 of the
articles of association which now reads as follows:
« Art. 2. Paragraph 1. The registered office of the corporation is established in the municipality of Strassen.»
There being no further business the meeting was closed.
<i>Costsi>
All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders' meeting are valued at one
thousand two hundred euro (EUR 1.200.-) and shall be charged to the company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mil douze, le six avril.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de
"CLAREMONT CONSULTING SERVICES S.A.", R.C.S. Numéro B 72.766, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17,
Avenue Gaston Diderich, constituée suivant acte acte du notaire Alex WEBER, alors notaire de résidence à Bascharage
en date du 23 novembre 1999, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 67 du 20 janvier 2000.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Alex
WEBER, notaire de résidence à Bascharage en date du 21 avril 2011, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1508 du 8 juillet 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Antoinette QURESHI, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec la même adresse
professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Elena SANTAVICCA, employée privée, demeurant professionnellement
à 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Madame le Président expose ensuite:
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I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que mille (1.000) actions sur
les mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de trente et un euros (31 EUR), représentant cent pourcent (100%)
du capital social de trente et un mille euros (31.000,-EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour ci-après reproduit.
Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société du 15-17, avenue Gaston Diderich à 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
2. Modification subséquente de l'article 2, alinéa 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,
aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société du 15-17, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg à 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 2, alinéa 1 des statuts de sorte qu'il ait dé-
sormais la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Qureshi, S. Dupont, E. Santavicca et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2012. Relation: LAC/2012/16367. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049703/107.
(120068697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.703.
<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2010 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 2 mars 2012i>
<i>sous la référence L120035781i>
Les comptes annuels révisés au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Jan Willem Overheul
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012049464/13.
(120067390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
L'Andria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 365, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 65.327.
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée L'ANDRIA S.à r.l.i>
L'an deux mil douze, le vingt-six avril.
Se sont réunis les deux (2) associés de la société à responsabilité limitée L'ANDRIA S.à r.l., avec siège social à L-8011
Strassen, 365, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg B 65.327 au capital social EUR 12.500.- représenté par 100 parts sociales
de EUR 125.- chacune, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 701 du 30
septembre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à
Dudelange, en date du 12 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 1033 du 15 octobre 2004, savoir:
1. - Monsieur Giuseppe FUZIO, commerçant, né à Andria (Italie), le 19 mars 1942, demeurant à L-8011 Strassen, 365,
route d'Arlon;
2. - Madame Lucia POMARICO, sans état particulier, née à Andria (Italie) le 10 février 1943, épouse de Monsieur
Giuseppe FUZIO, demeurant à L-8011 Strassen, 365, route d'Arlon.
Ces deux (2) associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
Les associés décident de nommer à partir de ce jour gérant technique de la branche "construction" pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Pasquale FUZIO, entrepreneur de constructions, né à Andria (Italie), le 2 mars 1966, demeurant à L-8011
Strassen, 365, route d'Arlon.
La société sera dorénavant engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Giuseppe FUZIO
pour les branches "vente et agence immobilière" et par les signatures conjointes de Monsieur Giuseppe FUZIO et Mon-
sieur Pasquale FUZIO pour la branche "construction".
Fait en trois exemplaires.
Signatures.
Référence de publication: 2012050713/31.
(120069644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Involvex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 142.420.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 avril 2012 à 8.30 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Monsieur Joseph WINANDY, administrateur et
Président, de Monsieur Koen LOZIE, de COSAFIN SA, 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg représentée par Mon-
sieur Jacques BORDET (1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg) et de EURO PROTECTION GROUP 1 rue Joseph
Hackin L-1746 Luxembourg inscrite au registre de commerce et des sociétés RCS B 144.253, représentée par Monsieur
Geoffroy DELORE (3 Chemin du petit molard CH-1278 La Rippe Suisse).
- L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de MAZARS Luxembourg, Cabinet de révision agréé 10A,
rue Henri M. Schnadt L - 2530 Luxembourg, réviseur d'entreprise.
- Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'entreprises Agréé viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012050421/20.
(120069402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Alpha Trains (Luxembourg) Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 168.301.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March
Before the undersigned, Maître Francis KESSELER, a notary resident in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. AMP Capital Investors (Angel Trains EU No 2) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.618 (AMP),
here represented by Bruno Rosenbaum, whose professional address is Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on March 5
th
, 2012.
2. AEIF LH SUB 05 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered address at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B135.798 (AEIF),
here represented by Bruno Rosenbaum, whose professional address is Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on March 22
nd
, 2012, and
3. Infra-PSP Canada Inc., a corporation registered in Canada under registered number 436632-8 whose registered
office is located at 1250 René-Lévesque Boulevard West, Suite 900, Montreal QC, Canada H3B 4W8 (PSP),
here represented by Bruno Rosenbaum, whose professional address is Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on March 2
th
, 2012.
After signature ne varietur by the authorised representatives of the appearing parties and the undersigned notary, the
powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Alpha Trains (Luxembourg) Holdings” (the Company). The Company is
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent, and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds, including, without limitation,
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the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with
respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid up.
5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or
of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Unless otherwise provided in a shareholders' agreement entered into between the Company and all its sharehol-
ders from time to time as the case may be (a Shareholders' Agreement), shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the Shareholders' Agreement.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, and acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code, such acceptance to be granted in accordance with the
Shareholders' Agreement.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the
shareholders, which sets the term of their office. If several managers are appointed, they will constitute a board of
managers (the Board). The managers(s) need not be shareholder(s). When the Company is managed by one manager,
such manager shall be Luxembourg resident. When the Company is managed by a Board, the majority of the managers
shall not be resident in any single jurisdiction other than Luxembourg. If, whether as a result of a change in residency of
a manager or otherwise, a majority of the managers become resident in any single jurisdiction other than Luxembourg,
the managers may act for the purpose of summoning a general meeting but for no other purpose.
7.2. Subject to the Shareholders' Agreement, each shareholder holding 10 per cent or more of the shares (an Ap-
pointer) shall be entitled to propose a list of candidates for appointment out of which two managers shall be appointed,
and to propose for removal or replacement of any such manager from time to time. For the purpose of this article 7 and
this article only, shareholders who are members of the same Shareholder Group (as defined in the Shareholders' Agree-
ment) shall be deemed to be one shareholder and shall act together in the exercise of the rights bestowed upon them
under this article.
7.3. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders. The mandate of a manager shall terminate de jure if at any time its Appointer holds less than 10 per
cent of the shares.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. Unless otherwise provided in the Shareholders' Agreement, all powers not expressly reserved to the shareholder
(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the sole manager or the Board, who have all powers to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate object.
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8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or
the Board.
Art. 9. Procedure.
9.1. A manager may, and at the request of a shareholder, shall call a meeting of the Board. The Board shall hold meetings
at least quarterly and more frequently as required. Board meetings of the Company shall be held in Luxembourg or by
telephone call or video conference placed within Luxembourg (or any other jurisdiction nominated by the managers from
time to time other than the United Kingdom, Germany or Belgium). If the chairman of the Board is not attending the
meeting, a chairman of the meeting shall be appointed from amongst the managers present at the meeting.
9.2. Wherever reasonably practicable, at least 10 business days' notice of each meeting of the Board shall be given to
each manager entitled to attend (unless all the managers agree otherwise) and the notice shall be accompanied by an
agenda and a board paper(s) setting out in such reasonable detail as may be practicable in the circumstances the subject
matter of the meeting. Breach of this article 9.2 shall not affect the validity of any meeting of the Board, as the case may
be, which has otherwise been validly convened provided that at least 24 hours' notice has been given to each manager.
9.3. (a) The quorum for a meeting of the Board shall be:
(i) a majority of managers appointed by at least three shareholders, if all the shares are held by four or more share-
holders; or
(ii) a majority of managers if all the shares are held by fewer than four shareholders,
provided that if any managers participating and entitled to vote in the meeting are not physically present in Luxembourg
or by telephone call or video conference placed within Luxembourg (or any other jurisdiction nominated by the managers
from time to time other than the United Kingdom, Germany or Belgium);
the meeting shall not be quorate for any purposes.
(b) If a quorum is not present at a meeting of the managers at the time when any business is considered any manager
may require that the meeting be reconvened (provided that any reconvened meeting shall be held in accordance with
article 9.1). At least five business days' notice of the reconvened meeting will be given (including notice of the business
to be considered, which shall be limited to the matters on the agenda at the first convened meeting) unless all the managers
agree. At the reconvened meeting, a quorum shall exist with respect to those matters on the agenda which were not
disposed of at the original meeting if any two or more managers, are present or represented by a proxy, provided that
if any manager participating and entitled to vote in the meeting are not physically present in Luxembourg or on a telephone
call or video conference placed from Luxembourg (or any other jurisdiction nominated by the managers from time to
time other than United Kingdom, Germany or Belgium).
9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
9.5. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. Each
manager shall have one vote for every two shares held by its Appointer. If the Appointer holds an odd number of shares,
his holding shall be rounded down to the next even number for the purposes of this clause only. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
Art. 10. Representation.
10.1. The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of any one (1) manager acting on
behalf of the Company.
10.2. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom such special powers
have been delegated.
Art. 11. Liability of the managers. The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.
IV. General meetings of shareholder(s)
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or as
provided for by the Law.
12.2. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General
Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting procedures.
13.1. For the purpose of this article 13:
(a) a Super Majority Shareholder Matter is a matter specified as such in the Shareholders' Agreement which requires
to be approved by shareholders holding 100 per cent. of the shares entitled to vote and to be present at the relevant
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General Meeting or the prior written consent has been obtained of shareholders holding 100 per cent. of the shares
entitled to vote and to be present at any General Meeting convened for that purpose; and
(b) a Special Majority Shareholder Matter is a matter specified as such in the Shareholders' Agreement which requires
to be approved by shareholders holding at least 80 per cent. of the shares entitled to vote and to be present at the
relevant General Meeting or the prior written consent has been obtained of shareholders holding at least 80 per cent.
of the shares entitled to vote and to be present at any General Meeting convened for that purpose (and any such matter
requiring a change to the Articles shall also comply with the majority requirements of the Law from time to time),
PROVIDED THAT if a quorum is not present at any General Meeting convened to consider a Super Majority Share-
holder Matter or a Special Majority Shareholder Matter, then the references to 100 per cent. and 80 per cent. in paragraphs
(a) and (b) above shall be deemed to be references to the approval of such Shareholders which hold 100 per cent. and
at least 80 per cent. respectively of the shares which are present (in person or by proxy) at the adjourned meeting.
13.2. A shareholder, or group of shareholders together, holding 10 per cent. or more of the shares or the Board may
convene a General Meeting at any time by notice to the other shareholders given in accordance with article 13.4.
13.3. All General Meetings of shareholders shall be held in Luxembourg or any other jurisdiction nominated by the
Board from time to time (other than the United Kingdom, Germany or Belgium), and shareholders participating and
holding a majority of votes entitled to be voted on a poll in the meeting shall be physically present in, or present at the
meeting by telephone call and/or video conference placed within, Luxembourg or such other jurisdiction.
13.4. Each shareholder must receive at least 14 days' (or two business days in the event of an adjournment pursuant
to articles 13.9 and 13.10) notice of a General Meetings, unless the shareholders agree otherwise.
13.5. No Super Majority Shareholder Matter or Special Majority Shareholder Matter may be passed at General Meetings
unless specific notice of the relevant matter and the fact that it constituted a Super Majority Shareholder Matter or Special
Majority Shareholder Matter (as the case may be) was included in the notice served pursuant to article 13.4.
13.6. No business shall be transacted at any General Meetings unless a quorum is present at the time when the meeting
proceeds to business and remains present during the transaction of business.
13.7. Subject to article 13.11, a quorum for a General Meeting is representatives of at least three shareholders (being
present in person or by proxy) or their appointed representatives or proxies that hold in aggregate more than 75 per
cent. of the shares.
13.8. A General Meeting shall be adjourned to the same time and place three business days later if a quorum is not
present at that meeting within 30 minutes of the time appointed for the meeting and notice of such reconvened meeting
shall be given to all shareholders. Subject to article 13.11, the quorum for a reconvened meeting following such an
adjournment is representatives of at least two shareholders (being present in person or by proxy) or their appointed
representatives or proxies holding in aggregate more than 50 per cent. of the shares.
13.9. If within 30 minutes of the time appointed for the adjourned meeting referred to in article 13.8 above, a quorum
is not present, a General Meeting shall be adjourned to the same time and place three business days later and notice of
such twice-adjourned meeting shall be given to all shareholders. Subject to article 13.10, the quorum for a twice-adjourned
General Meeting shall be a representative of at least one shareholder (being present in person or by proxy).
13.10. If shareholders participating and holding a majority of votes entitled to be voted on a poll in any meeting are
not physically present in, or present by telephone call and/or video conference placed within, Luxembourg or any other
jurisdiction nominated by the Board from time to time (other than the United Kingdom, Germany or Belgium) (either in
person or by proxy) such meeting shall not be quorate for any purposes.
13.11. The shareholders may also pass resolutions without a meeting being held if all shareholders that would be
entitled to vote on the resolution at a duly convened General Meeting sign a document containing a statement that they
are in favour of the resolution. Shareholders holding a majority of the votes entitled to be voted on a poll on the resolution
must sign the resolution while physically present in a jurisdiction other than the United Kingdom, Germany or Belgium,
failing which the resolution is not valid. Separate counterparts of a document may be used if the words of the resolution
and statement are identical in each counterpart. The resolution is passed when the last shareholder signs and shall be
deemed to have been passed in the jurisdiction in which shareholders holding a majority of votes entitled to be voted on
a poll on the resolution signed the resolution.
13.12. Resolutions to be adopted at General Meetings, on matters which are not a Super Majority Shareholder Matter
or a Special Majority Shareholder Matter, are passed by shareholders owning more than one-half of the share capital. If
this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders are convened by registered letter to a second
General Meeting and the resolutions are adopted at the General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of
the proportion of the share capital represented.
13.13. The Articles are only amended, on matters which are not a Special Majority Shareholder Matter, with the
consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Articles are
amended on Special Majority Shareholder Matter with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at
least least 80 per cent. of the share capital.
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13.14. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's participation (i.e. any share-
holders' resolution that would in effect require additional contribution by shareholders) in the Company require the
unanimous consent of the shareholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Financial year and Annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in
accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting within six (6) months
from the closing of the financial year.
Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
Law.
15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and
the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur (s) d'entreprises may be re-elected.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves
(including share premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the legal reserve;
(iii) the sole manager or the Board as the case may be may decide to pay interim dividends before the end of the
current financial year, on the basis of the interim accounts, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with
the Law or the present Articles;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the excess is
deemed to be an interim dividend made on the following distributable profits.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or the shareholders adopted
unanimously. The sole shareholder or the shareholders must appoint one or several liquidators, who need not be sha-
reholders, to carry out the liquidation, and must determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have) the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.
17.2 The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the
shareholders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
18.1. Notices and communications are made or waived in writing, by telegram, telefax, e-mail or by any other generally
accepted means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Corporate files, materials contracts and documents such as accounting records, business contracts and financial
documents must be issued, signed and kept in the Grand Duchy of Luxembourg.
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18.4. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfill all legal
requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.
18.5. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non-waivable legal provisions, the Shareholders' Agreement.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) day of
December two thousand and twelve.
<i>Subscription and Paymenti>
AMP, represented as stated above, subscribes for one thousand eight hundred seventy-five (1,875) shares in registered
form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of one
thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 1,875),
AEIF, represented as stated above, subscribes for eight thousand one hundred twelve (8,112) shares in registered form,
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of eight thousand
one hundred twelve Euro (EUR 8,112.-),
and
PSP, represented as stated above, subscribes for two thousand five hundred thirteen (2,513) shares in registered form,
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of two thousand
five hundred thirteen Euro (EUR 2,513.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-)
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Edward Jack Colbourne, born on 23 February 1966, with professional address at 2
nd
Floor, 6 St Andrew Street,
London, EC4A 3AE, UK;
- Gianmarco Ernesto Maria Cremonesi, born on 27 February 1960, with professional address at Largo G. Donegani,
2, 20121 Milan, Italy;
- Robert Verrion, born on 4 October 1952, with professional address at 4
th
Floor, Berkeley Square House, Berkeley
Square, London, W1J 6BX, United Kingdom;
- Tauno Juhani Sillanpaa, born on 31 October 1974, with professional address at 4
th
Floor, Berkeley Square House,
Berkeley Square, London, W1J 6BX, United Kingdom;
- Jean-Bastien Auger, born on May 18, 1978, with professional address at 1250 René-Lévesque Boulevard West, Suite
900, Montreal, Quebec, H3B 4W8, Canada; and
- Marie Ferladeau, born on November 9, 1956, with professional address at 1250 René-Lévesque Boulevard West,
Suite 900, Montreal, Quebec, H3B 4W8, Canada.
- Innes John Smith, born on 27 May 1977, with professional address at 2
nd
floor, 6
st
Andrew Street, London EC4A
3AE, United Kingdom
2. The registered office of the Company is located at 22 Rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg.
3. Deloitte S.A., a Luxembourg public company limited by shares (société anonyme), having its registered office at 560,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 67.895, is appointed as approved external auditor of the Company for an indefinite
period.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing parties.
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Suit la version française du texte qui précède
En l'an deux mille douze, le trente mars.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. AMP Capital Investors (Angel Trains EU No 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
dont le siège social est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.618 (AMP),
représentée par Bruno Rosenbaum, avec adresse professionnelle à Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 05 mars 2012 sous seing privé,
2. AEIF LH SUB 05 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.798 (AEIF),
représentée par Bruno Rosenbaum, avec adresse professionnelle à Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 mars 2012 sous seing privé,
3. Infra-PSP Canada Inc., une société immatriculée au Canada sous le numéro 436632-8 et dont le siège social est établi
au 1250 René-Lévesque Boulevard West, Suite 900, Montreal QC, Canada H3B 4W8 (PSP),
représentée par Bruno Rosenbaum, avec adresse professionnelle à Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 02 mars 2012 sous seing privé,
Après avoir été signés ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant, les pro-
curations resteront attachées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la manière
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Alpha Trains (Luxembourg) Holdings" (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts
et les émissions de debtor equity securities, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.
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3.3. De manière générale, la Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion
efficace de ses investissements, y compris les techniques et instruments relatifs à sa protection contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique
ou des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Sauf disposition contraire dans tout pacte d'associés éventuellement conclu dans le temps entre la Société et tous
les associés (un Pacte d'Associés), les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise au Pacte
d'Associés.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil, un tel accord sera accordé conformément au Pacte
d'Associé.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des associés,
qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Lorsque la Société est gérée par un gérant, ledit gérant sera
résident luxembourgeois. Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la majorité des gérants ne pourra résider dans une
autre juridiction que le Luxembourg. Si, à la suite d'un changement de résidence de l'un des gérants ou de toute autre
raison, la majorité des gérants se trouve résident d'une autre juridiction que le Luxembourg, les gérants pourront uni-
quement convoquer une assemblée générale mais ne pourront poser aucun autre acte.
7.2. Conformément au Pacte d'Associés, chaque associé détenant 10 pour cent ou plus des parts sociales (le Mandant)
pourra proposer une liste de candidats à nomination, à partir de laquelle, deux gérants seront nommés et pourra proposer
la révocation et le remplacement dans le temps de l'un de ces gérants. Pour les besoins de l'article 7 et de cet article
uniquement, les associés membres du même Groupe d'Associés (tel que défini dans le Pacte d'Associés) seront considérés
comme un seul associé et agiront ensemble pour l'exercice des droits qui leur sont conférés par cet article.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des
associés. Le mandat d'un gérant prendra fin de jure si, à tout moment, son Mandat détient moins de 10 pour cent des
parts sociales.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Sauf disposition contraire dans le Pacte d'Associés, tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les
Statuts à ou aux associés sont de la compétence du gérant unique ou du Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer
et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou le Conseil à un ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
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Art. 9. Procédure.
9.1. Un gérant peut, sur demande d'un associé, convoquer une réunion du Conseil. Le Conseil se réunira au moins
trimestriellement et plus souvent si cela s'avère nécessaire. Les réunions du Conseil seront tenues à Luxembourg ou par
conférence téléphonique ou par visioconférence tenue à Luxembourg (ou dans toute juridiction autre que le Royaume-
Uni, l'Allemagne ou la Belgique, sur décision occasionnelle des gérants). Si le président du Conseil est absent à la réunion,
un président de réunion sera nommé parmi les gérants présents à la réunion.
9.2. A chaque fois que cela sera possible, un avis sera donné au moins 10 jours ouvrables avant pour chaque réunion
à tous les gérants autorisés à participer (sauf si tous les gérants décident autrement). L'avis contiendra l'ordre du jour
ainsi que le(s) document(s) de la réunion détaillant dans la mesure du possible au vu des circonstances, le sujet de la
réunion. Tout manquement éventuel à cet article 9.2 n'affectera pas la validité d'une réunion du Conseil qui aura été
valablement convoqué à condition qu'un délai de 24 heures au moins ait été donné à tout gérant.
9.3. (a) Le quorum pour une réunion du Conseil sera:
(i) Une majorité des gérants nommés par trois associés au moins si toutes les parts sociales sont détenues par quatre
associés ou plus; ou
(ii) Une majorité des gérants si toutes les parts sociales sont détenues par moins de quatre associés,
à condition que si des gérants participants et autorisés à voter lors de la réunion ne sont pas présents physiquement
à Luxembourg ou ne participent pas par conférence téléphonique ou visioconférence à l'intérieur du Luxembourg (ou
dans toute juridiction autre que le Royaume Uni, l'Allemagne et la Belgique, déterminée par les gérants dans le temps);
le quorum de la réunion ne soit en aucun cas atteint.
(b) Si le quorum n'est pas atteint lors d'une réunion des gérants lorsqu'une question est débattue, tout gérant pourra
demander que la réunion soit reconvoquée (à condition que toute réunion reconvoquée soit tenue conformément à
l'article 9.1.). Un délai d'au moins cinq jours ouvrables sera donné pour la réunion reconvoquée (l'avis détaillera les sujets
à débattre, ces sujets seront limités à ceux présents à l'ordre du jour de la première réunion convoquée) sauf si tous les
gérants en décident autrement. Lors de la réunion reconvoquée, le quorum sera requis pour les sujets présents à l'ordre
du jour qui n'ont pas été réglés lors de la première réunion, si deux gérants ou plus sont présents ou représentés par
procuration, à condition que si des gérants participants et autorisés à voter lors de la réunion, ceux-ci ne soient pas
présents physiquement à Luxembourg ou ne participent pas par conférence téléphonique ou visioconférence à l'intérieur
du Luxembourg (ou dans toute juridiction autre que le Royaume Uni, l'Allemagne et la Belgique, déterminée par les
gérants dans le temps).
9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Chaque gérant aura une voix pour tout groupe de deux parts sociales détenues par son Mandant. Si le Mandant détient
un nombre impair de parts sociales, sa participation sera arrondie au chiffre pair inférieur pour les besoins de cette clause
uniquement. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un (1) gérant agissant pour le
compte de la Société.
10.2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (la ou les Assemblée Générale
(s)) ou tel que prévu par la Loi.
12.2. Lorsque la Société a un associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
12.3. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation. Chaque part social donne droit à
une voix.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Aux fins du présent article 13:
(a) Un Sujet d'Associés à Super Majorité est un sujet, désigné comme tel dans le Pacte d'Associés, requérant l'appro-
bation des associés détenant 100 pour cent des parts sociales, autorisés à voter et à participer à l'assemblée générale
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concernée ou pour lequel l'accord préalable des associés détenant 100 pour cent des parts sociales, autorisés à voter et
à participer à l'assemblée générale concernée, a été obtenu; et
(b) Un Sujet d'Associés à Majorité Spéciale est un sujet, désigné comme tel dans le Pacte d'Associés, requérant l'ap-
probation des associés détenant 80 pour cent des parts sociales, autorisés à voter et à participer à l'assemblée générale
concernée ou pour lequel l'accord préalable des associés détenant 80 pour cent des parts sociales, autorisés à voter et
à participer à l'assemblée générale concernée, a été obtenu (et tout autre sujet requérant une modification des Statuts
devra satisfaire aux exigences de majorité prévues par la Loi dès à présent ou à l'avenir),
A CONDITION QUE si le quorum n'est pas atteint lors d'une Assemblée Générale convoquée pour débattre sur un
Sujet réservé aux Associés requérant une Super Majorité ou un Sujet réservé aux Associés requérant une Majorité
Spéciale, alors la référence au 100 pour cent et 80 pour cent aux paragraphe (a) et (b) ci-dessus sera lue comme l'ap-
probation des Associés détenant respectivement 100 pour cent ou 80 pour cent au moins des parts sociales présentes
(en personne ou en vertu d'une procuration) lors de la réunion ajournée.
13.2. Les Assemblées Générales peuvent être convoquées à tout moment par un associé ou un groupe d'associés
détenant ensemble 10 pour cent ou plus des parts sociales, ou encore par le Conseil en envoyant un avis aux autres
associés conformément à l'article 13.4.
13.3. Toutes les Assemblées Générales des associés se tiendront à Luxembourg ou en toute autre juridiction déter-
minée dans le temps par le Conseil (autre que le Royaume Uni, l'Allemagne ou la Belgique). Les associés participant et
détenant une majorité des voix autorisés à voter lors d'un scrutin au cours de l'assemblée seront présents physiquement
ou présent par conférence téléphonique et/ou visioconférence tenue à Luxembourg ou dans l'une desdites autres juri-
dictions.
13.4. Un avis sera envoyé à chaque associé au moins 14 jours (ou deux jours ouvrables dans le cas d'une assemblée
ajournée conformément aux points 13.9 et 13.10) pour chaque Assemblée Générale, sauf disposition contraire prise par
les associés.
13.5. Un Sujet réservé aux Associés requérant une Super Majorité ou un Sujet réservé aux Associés requérant une
Majorité Spéciale ne sera adopté lors d'une Assemblée Générale que si un avis spécifique concernant ledit sujet et le fait
qu'il constitue un Sujet réservé aux Associés requérant une Super Majorité ou un Sujet réservé aux Associés requérant
une Majorité Spéciale (selon le cas) ait été ajouté à l'avis envoyé conformément à l'article 13.4.
13.6. Une affaire ne sera traitée lors d'une Assemblée Générale que si le quorum est atteint au moment où le sujet
est débattu par l'assemblée et se maintient pendant toute la durée de la transaction.
13.7. Sous réserve de l'article 13.11, le quorum d'une Assemblée Générale représente au moins trois associés (présents
en personne ou en vertu d'une procuration) ou leurs mandataires nommés détenant au total plus de 75 pour cent des
parts sociales.
13.8. Une Assemblée Générale sera ajournée, au même endroit et à la même heure trois jours ouvrables plus tard si
le quorum n'est pas atteint lors de l'assemblée dans les 30 minutes suivant l'heure prévue pour l'assemblée et tous les
associés recevront un avis de convocation pour cette assemblée reconvoquée. Sous réserve de l'article 13.11, le quorum
d'une assemblée reconvoquée suivant un ajournement sera au moins deux associés (présents en personne ou représentés)
ou leur mandataires nommés représentant au total plus de 50 pour cent des parts sociales.
13.9. Si, dans les 30 minutes suivant l'heure prévue pour l'assemblée ajournée mentionnée au point 13.8 ci-dessus, le
quorum n'est pas atteint, l'Assemblée Générale sera ajournée au même endroit et à la même heure trois jours ouvrables
plus tard et tous les associés recevront un avis de convocation pour cette assemblée reconvoquée une deuxième fois.
Sous réserve de l'article 13.10, le quorum pour cette Assemblée Générale ajournée une deuxième fois sera au moins un
associé (présent en personne ou représenté).
13.10. Si les associés participant et détenant une majorité des voix autorisés à voter lors d'un scrutin au cours d'une
assemblée ne sont pas physiquement présents ou présent par conférence téléphonique et/ou visioconférence à Luxem-
bourg ou dans toute autre juridiction telle que décidée par le Conseil dans le temps (autre que le Royaume-Uni,
l'Allemagne ou la Belgique) (présent en personne ou représenté) le quorum de ladite assemblée ne sera en aucun cas
atteint.
13.11. Les associés peuvent également adopter des résolutions sans qu'une assemblée ne soit tenue si tous les associés
autorisés à voter pour une résolution lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée signent un document
déclarant qu'ils sont favorables à cette résolution. Les associés détenant une majorité des voix autorisés à voter lors d'un
scrutin doivent signer la résolution lorsqu'ils sont présents physiquement dans une juridiction autre que le Royaume-Uni,
l'Allemagne ou la Belgique, faute de quoi la résolution ne sera pas valable. Plusieurs copies d'un document sont valables
si le texte de la résolution et la déclaration sont identiques sur chaque copie. La résolution est adoptée lorsque le dernier
associé signe et sera considérée comme adoptée dans la juridiction dans laquelle les associés détenant une majorité des
voix autorisés à voter lors d'un scrutin au cours ont signé la résolution.
13.12. Les résolutions concernant les sujets qui ne sont ni un Sujet réservé aux Associés requérant une Super Majorité
ni un Sujet réservé aux Associés requérant une Majorité Spéciale sont adoptée en Assemblée Générale par les associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée Générale,
les associés seront convoqués à une seconde Assemblée Générale par lettre recommandée et les résolutions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, peu importe la proportion du capital social représenté.
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13.13. Les Statuts concernant des sujets ne faisant pas parties des Sujets réservés aux Associés Requérant une Majorité
Spéciale seront modifiés à la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social. Les
Statuts concernant des sujets faisant parties des Sujets réservés aux Associés Requérant une Majorité Spéciale seront
modifiés à la majorité (en nombre) des associés détenant 80 pour cent au moins du capital social.
13.14. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé (soit
toute résolution des associés qui demanderait une contribution supplémentaire des associés) dans la Société exige le
consentement unanime des associés.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social et Assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes conformément à
la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle dans les six (6) mois
de la clôture de l'exercice social.
Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le gérant unique ou le Conseil selon le
cas, avant la fin de l'exercice social, sur base des comptes intérimaires, étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve établie conformément
à la Loi ou aux présents Statuts;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
le surplus sera considéré comme un dividende intérimaire versé sur les bénéfices distribuables suivants.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée à
l'unanimité. L'associé unique ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la
liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
17.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
18.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont établies par écrit, télé-
gramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique généralement accepté.
18.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3 Les documents sociaux, les contrats importants et les documents tels que les données comptables, les contrats
d'affaires et les documents financiers sont émis, signés et conservés au Grand-Duché de Luxembourg.
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18.4 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites.
18.5 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, au Pacte d'Associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre deux mille douze.
<i>Souscription et Libérationi>
AMP, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à mille huit cent soixante-quinze (1.875) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.875,-),
AEIF, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à huit mille cent douze (8.112) parts sociales sous forme nomi-
native, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire de huit mille cent douze euros (EUR 8.112,-),
Et
PSP, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à deux mille cinq cent treize (2.513) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire de deux mille cinq cent treize euros (EUR 2.513,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société, preuve en a été
apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Jack Colbourne, né le 23 février 1966, résidant professionnellement à 2
nd
Floor, 6, rue St Andrew, Londres, EC4A
3AE, Grande Bretagne;
- Gianmarco Cremonesi, né le 27 février 1960, résidant professionnellement à Largo G. Donegani, 2, 20121 Milan,
Italie;
- Robert Verrion, né le 4 octobre 1952, résidant professionnellement à 4
th
Floor, Berkeley Square House, Berkeley
Square, Londres, W1J 6BX, Grande Bretagne;
- Tauno Juhani Sillanpaa, né le 31 octobre 1974, résidant professionnellement à 4
th
Floor, Berkeley Square House,
Berkeley Square, Londres, W1J 6BX, Grande Bretagne;
- Jean-Bastien Auger, né le 18 mai 1978, résidant professionnellement à 1250 René-Lévesque Boulevard West, Suite
900, Montreal, Québec, H3B 4W8, Canada;
- Marie Ferladeau, né le 9 novembre 1956, résidant professionnellement à 1250 René-Lévesque Boulevard West, Suite
900, Montreal, Québec, H3B 4W8, Canada;
- Innes John Smith, né le 27 mai 1977, résidant professionnellement à 2
nd
floor, 6
st
Andrew Street, London EC4A
3AE, Royaume Uni.
2. Le siège social de la société est établi au 22 Rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
3. Deloitte S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 67.895, est nommée réviseur d'entreprise de la Société pour une durée indéterminée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite, les mandataires des parties comparantes ont signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.
Signé: Rosenbaum, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4643. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012047536/667.
(120064455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Aphorius Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 136.980.
L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «Aphorius
Finance S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 136.980, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 03 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 873 du 09 avril 2008. Les Statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cornelia METTLEN, avec adresse professionnelle au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse pro-
fessionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l’article premier des statuts de la Société avec même effet.
2. Modification de l’article cinq des statuts de la Société en lui ajoutant un cinquième alinéa concernant la possibilité
pour le conseil d’administration de la Société de prendre des décisions par écrit.
3. Divers
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Premier résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l’article premier, deuxième alinéa des statuts de la Société est modifié, et un
nouvel troisième alinéa est ajouté, lesquels alinéas auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Deuxième alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. Le siège social pourra
être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du Conseil d’Administration.»
Art. 1
er
. (Troisième alinéa). «Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de
l’assemblée générale.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’autoriser le conseil d’administration de la Société à prendre des décisions par écrit
lesquelles auront le même effet qu’une décision prise à une réunion par physique.
En conséquence, un nouvel cinquième alinéa est ajouté à l’article cinq des statuts de la Société ayant la teneur suivante:
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Art. 5. (Cinquième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira
effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. METTLEN, D. MATTUCCI, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mars 2012. Relation: EAC/2012/3374. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012050766/59.
(120070618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
NJL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 30, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 168.377.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteen of April,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
there appeared
Mr Claude HOFFMANN, ingénieur diplômé EPFZ, licencié en économie, born on 20
th
of April 1967 in Luxembourg,
residing in L-1370 Luxembourg, 30, Val Ste Croix.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation (the Articles)
of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a limited company (société anonyme) under the name of "NJL S.A." (the Com-
pany).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders). The
Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg).
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board of the
Company (the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.
Art. 4. Corporate objects. The purpose of the Company is:
- the providing of management and IT Consulting services, including the trade of hard-and software, as well as real
estate services;
- the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of
its portfolio;
- the sale, the purchase, the management and the lease of real estates in Luxembourg or abroad.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guarantees
or otherwise.
The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
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The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
In general, the Company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).
Art. 5. Share capital. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into hundred (100)
shares with a nominal value of three hundred ten euro (EUR 310) each.
Art. 6. Shares. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholder.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer has to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Sole Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The general meeting of the shareholders of the Company shall appoint, suspend, and remove the directors.
The annual General Meeting is held on the 15th in the month of June at 2:00 p.m. at the Company's registered office,
or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the annual General Meeting
will be held on the next following business day.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The Shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (2) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.
Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one Shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be the Sole Shareholder of the Company (Sole Director). Where the Company has more than one Share-
holder, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be Shareholders
of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least 2 (two) new directors in addition to the then
existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
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When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of Companies Act 1915.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another Chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature (and the causes) of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable or e-mail to which an electronic signature,
which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable or e-
mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another director as his or her
proxy.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every members of
the Board (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Companies Act 1915. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
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all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the Board of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two directors of the Company or (ii) in the case of a Sole Director, the
sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or
entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Statutory auditor(s). The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first day of January of each year and shall
terminate on the last day of December of the same year.
Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a decision of the GeneralL Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31
st
of December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, Mr Claude HOFFMANN, prenamed, hereby declares to
subscribe one hundred (100) shares representing the total share capital of the Company.
The shares have been paid up by the Sole Shareholder to the extent of 100% by payment in cash, so that the sum of
thirty one thousand euros (EUR 31.000) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been given to the officiating notary.
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<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand five hundred euros (EUR
1.500).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is set at one (1) director, and that of the statutory auditors at one (1).
2. Mr Claude HOFFMANN, prenamed, is appointed as director of the Company.
The mandate of the director will expire after the Annual Meeting of Shareholders of 2013.
3. Mrs Nicole TOBLER, lic. rer. publ. HSG, born on 21
st
of August 1972 in Basel (Switzerland), residing in L-1370
Luxembourg, 30, Val Ste Croix, is elected as statutory auditor.
The mandate of the statutory auditor will expire after the Annual Meeting of Shareholders of 2013.
4. The address of the registered office of the Company is at 30, Val Ste-Croix, L-1370 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Claude HOFFMANN, ingénieur diplômé EPFZ, licencié en économie, né le 20 avril 1967 à Luxembourg,
demeurant à L-1370 Luxembourg, 30, Val Ste Croix.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme
qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme – Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «NJL S.A.» (ci-après, la
Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
indépendement du transfert provisoire de son siège social restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet:
- la fourniture de prestations de services de conseil économique, de consultance en informatique, y compris l'achat et
la vente de hard-et software, et de services dans le domaine immobilier;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute
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autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille;
- l'achat, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers, tant à Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en cent (100) actions
d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, suspendre ou révoquer les administrateurs.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 14.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
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la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
L'(es) administrateur(s) sont/seront élu(s) par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront
également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateurs restants, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courrier électronique muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
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forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s).
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
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L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, prénommé, déclare souscrire les trois cent dix (310)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que
le montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Monsieur Claude HOFFMANN, prénommé, est nommé administrateur de la Société
Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
3. Madame Nicole TOBLER, lic. rer. publ. HSG, née le 21 août 1972 à Bâle (Suisse), demeurant à L-1370 Luxembourg,
30, Val Ste Croix, est nommée commissaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
4. Le siège social de la Société est fixé au 30, Val Ste. Croix, L-1370 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. HOFFMANN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. LAC / 2012 / 18141. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049421/482.
(120067770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Servus Group HoldCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.872.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Servus Group Holdco II S.à r l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012049469/11.
(120067329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Silver Arrow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 111.345.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049472/10.
(120067860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Servus Group HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 142.857,15.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.588.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Servus Group Holdco S.à r l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012049470/11.
(120067328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Servus LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.911.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Servus Luxco S.à r l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012049471/11.
(120067327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Simaform S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 143.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049473/10.
(120067480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Sixty Sixth, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.049.
EXTRAIT
En date du 26 avril 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monica Tiuba, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mario Cohn, avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012049474/15.
(120067584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Road Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.482.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-quatre avril;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme de droit suisse "Raspor Holding & Finanz AG", (anciennement: "Raspor Holding & Trading AG"),
établie et ayant son siège social à CH-8004 Zurich, Wengistrasse 7 (Suisse), inscrite au Registre du Commerce du canton
de Zurich sous le numéro CH-020.3.921.155-6,
ici représentée par Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B,
boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; la prédite procuration, signée "ne varietur" par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit ses déclarations:
a. Que la société à responsabilité limitée "ROAD ESTATE SARL", établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
95.482, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 18 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1017 du 2 octobre
2003;
b. Que le capital social a été fixé lors de la constitution à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par
deux cent cinquante (250) parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune;
c. Que suite à une cession de parts sociales sous seing privé du 12 avril 2012, Monsieur Patrick MEUNIER, conseil
économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, a cédé sa part sociale qu'l
détenait dans la Société à "Raspor Holding & Finanz AG", prédésignée;
d. Que cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et considéré par Monsieur
Patrick MEUNIER, en sa qualité de gérant, comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du code
civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales;
Qu'une copie de ladite cession de parts sociales, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;
e. Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, en tant qu'associée unique (l'"Associée Unique") ap-
prouve le bilan de liquidation de la Société et prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation;
f. Que l'Associée Unique déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement
la situation financière de la Société;
g. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat;
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h. Que l'Associée Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le
passif connu de la Société a été payé ou provisionné;
i. Que l'Associée Unique est investie de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne;
j. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée et que tous les registres de la
Société relatifs à l'émission de certificats de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
k. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
dans les locaux de la société "AGIR LUXEMBOURG S.A." à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "ROAD ESTATE SARL".
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. HOUBERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. LAC/2012/19205. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050560/61.
(120070058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Société Générale Private Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.963.
<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration du 19 avril 2012.i>
1. Démission de Madame Véronica BATS de sa fonction d'Administrateur du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Madame Véronica BATS, résidant professionnellement au
13-15 Boulevard des Moulins, 98000 Monaco, de sa fonction d'Administrateur du Conseil d'Aministration avec effet au
19 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049476/13.
(120067110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Société Luxembourgeoise de Commerce International, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 16.857.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2012 statuant sur l'exercice 2011i>
ad 4. L'Assemblée générale décide de prolonger les mandats de Jean-Dominique Sorel, Michel Le Clef et Serge Weber
pour une nouvelle période de 1 année expirant avec l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2012.
ad 5. L'Assemblée générale décide de nommer MAZARS comme réviseur d'entreprises pour l'exercice 2012.
Pour extrait conforme
S. Weber
<i>Group Secretaryi>
Référence de publication: 2012049477/14.
(120067088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Solfia, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 161.222.
Je vous informe de ma décision de démissionner du mandat d'administrateur de Solfia SA à compter de ce jour, et par
conséquent de démissionner de ma fonction d'administrateur délégué de Solfia SA.
Lettre en 4 exemplaires originaux à signer pour réception et accord.
Bourmicht, le 14 mars 2012.
SOFIA S.A.
Michel ROPRIGUEZ / ...
Référence de publication: 2012049478/13.
(120067521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Scienceco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.423.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 30 mars 2012:i>
<i>Résolution 1.i>
Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg, n°RCS Luxembourg
B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2016.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour SCIENCECO S.A.i>
Référence de publication: 2012049491/14.
(120067400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Stable II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.135.001,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.134.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Stable II S.à r l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012049479/11.
(120067325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Saja SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 52.926.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise lors l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 26 avril 2012 que:
1. Le siège social de la Société est au 43 Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049482/15.
(120067535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Salicorne Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 167.705.
<i>Extrait sincère et conforme de la Décision circulaire des Administrateurs tenue à Bertrange le 21 mars 2012i>
Il résulte de ladite décision:
- que l'adresse privée ou professionnelle de la personne physique: Monsieur Guillaume LE FUR en sa qualité d'Admi-
nistrateur de la société susmentionnée est désormais située Lieudit «Keryan». F-56270 PLOEMEUR (France),
Bertrange, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012049483/12.
(120067763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Santorini S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 34.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SANTORINI S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049485/11.
(120067559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
VALERES Konstruktioun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 81.984.
Suivant décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires puis par le Conseil d’Administration le 23 avril 2012,
les mandats des administrateurs:
- Marc DIVER
- Jean-Pol CLART
- EUROKOBUILD S.A.
- CAMARO S.A.
ont été reconduits pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale devant être tenue en 2018.
De même, Monsieur Marc DIVER a été reconduit dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration ainsi
que dans ses fonctions de délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée.
Référence de publication: 2012049530/16.
(120067588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
T.M.I.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.517.
Il résulte de l'acte de cession des parts sociales intervenus en date du 1
er
février 2010 que la répartition du capital
est dorénavant la suivante:
Monsieur Jean-Marie BUTTERLIN, administrateur de sociétés, demeurant à
L-4499 Limpach, 12, rue Centrale, né à Colmar, France, le 19 juin 1954. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1250 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1250 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012049508/15.
(120067182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Sapar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 73.609.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/04/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012049488/12.
(120067635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Sardinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.052.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 25 avril 2012 Madame
Emilie Bordaneil, né le 30 janvier 1981 à Perpignan (France) et ayant son adresse professionnelle 41, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg est nommée administrateur avec effet immédiat et ce pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049489/12.
(120067235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Renov'lobina, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4169 Esch-sur-Alzette, 29, rue Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 168.471.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Alessandro LOBINA, ouvrier, né à Milan (Italie) le 14 mars 1975, demeurant à L-4169 Esch-sur-Alzette, 29,
rue Aloyse Kayser.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:
«RENOV'LOBINA».
L'associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.
Art. 3. La société a pour objet le montage d'échafaudages et le nettoyage de bâtiments et monuments.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par
CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
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Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de
préemption.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont
applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.
A moins que l'associée n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L'associée unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu'à l'étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille
douze (31.12.2012).
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Alessandro LOBINA, ouvrier,
né à Milan (Italie) le 14 mars 1975, demeurant à L-4169 Eschsur-Alzette, 29, rue Aloyse Kayser, pré-qualifié.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alessandro LOBINA, ouvrier, né à Milan (Italie) le 14 mars 1975, demeurant à L-4169 Esch-sur-Alzette, 29,
rue Aloyse Kayser.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
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2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-4169 Esch-sur-Alzette, 29, rue Aloyse Kayser.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec moi, notaire, la présente minute.
Signé: A.Lobina, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 avril 2012. Relation: EAC/2012/5490. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051079/96.
(120070437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Bonaparte Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 131.826.
L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «BONA-
PARTE IMMO S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 131826,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 2353 du 19 octobre 2007. Les Statuts de la Société n’ont pas été
modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse pro-
fessionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Quentin BRASSEUR, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l’article premier (1er), alinéa deux, des statuts de la Société avec même
effet.
2. Formalisation du pouvoir du conseil d’administration de déplacer le siège social de la Société au sein de la même
commune et modification subséquente de l’article premier (1
er
) des statuts de la Société.
3. Octroi de la possibilité pour le conseil d’administration d’adopter ses décisions par voie de résolutions circulaires
et modification subséquente de l’article cinq (5) des statuts de la Société.
4. Renouvellement du capital autorisé.
5. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l’article premier (1
er
), deuxième alinéa, des statuts de la Société est modifié,
lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Deuxième alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de formaliser le pouvoir du conseil d’administration de transférer le siège de la Société
en tout autre lieu dans les limites de la commune du siège social.
En conséquence, il est inséré entre le deuxième et le troisième alinéa de l’article premier des statuts un nouvel alinéa
qui aura la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Troisième alinéa). «Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu à l’intérieur de la commune par
décision du Conseil d’Administration»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’octroyer le pouvoir au conseil d’administration d’adopter des résolutions circulaires.
En conséquence, il est inséré entre le quatrième et le cinquième alinéa de l’article cinq (5) des statuts un nouvel alinéa
qui aura la teneur suivante:
Art. 5. (Cinquième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira
effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d’administration.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration d’utiliser la technique
dite du capital autorisé.
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés
commerciales, l’assemblée autorise le conseil d‘administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.
Ce rapport restera annexé aux présentes.
En conséquence, la première phrase du septième alinéa de l’article trois (3) des statuts de la Société est modifié, lequel
alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. (Septième alinéa, Première phrase). «En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq
ans à partir de la date de publication de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 2012 au Mémorial C, autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.L. SCHUL, D. MATTUCCI, Q. BRASSEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mars 2012. Relation: EAC/2012/3371. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012050795/81.
(120070336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
SEEF Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.734.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SEEF Foods S.à r l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049493/11.
(120067323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Home Flowers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 168.427.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Alexandre JOST, fleuriste, commerçant, né à Metz (France), le 26 mai 1972, demeurant à F-57310 Bousse
(France), 14, rue George de la Tour.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "HOME FLOWERS S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de fleurs, de plantes et d'objets de décoration.
En outre la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Alexandre JOST, fleuriste, commerçant, né à Metz
(France), le 26 mai 1972, demeurant à F-57310 Bousse (France), 14, rue George de la Tour, et ont été intégralement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
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Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000.-).
<i>Déclarationi>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-
ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération du
capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la
loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Alexandre JOST, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alexandre JOST, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18284. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 2012.
T. METZLER.
Référence de publication: 2012050710/82.
(120069520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
RES 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.398.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 mars 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Luis Marini Portugal, avec adresse au 80, avenue de Suffren, 75015 Paris, France, de
son mandat d'administrateur de catégorie A avec effet immédiat
2. acceptation de la démission de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet immédiat
3. renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Ingrid Moinet, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg
- Frederic Depireux, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg
- Francois Pfister, administrateur de catégorie A , avec adresse au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- Bertrand Michaud, administrateur de catégorie A , avec adresse au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg
- Wilfried Piskula, administrateur de catégorie A , avec adresse au 13, Faubourg Saint Martin, 75010 Paris, France
- Eric Filliat, administrateur de catégorie C, avec adresse au 50, avenue Pierre Mendes France, 75013 Paris, France
- Davy Beauce, administrateur de catégorie B, avec adresse au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Marc Frappier, administrateur de catégorie A , avec adresse au 6, rue du General Pershing, 78000 Versailles, France
- Vincent-Gael Baudet, administrateur de catégorie B, avec adresse au 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France
pour une période venant a échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant le 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
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4. renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
en tant que commissaire aux comptes, pour une période venant a échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012051080/31.
(120070413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Skyfield Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 55.137.
Les comptes annuels 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et
remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2010 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la référence L110131450 en date du 10/08/2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049494/11.
(120067985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Sofina Multi Strategy, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 149.521.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale tenue en date du 17 avril 2012i>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Marc Van Cauwenberghe en tant qu'administrateur de la
société avec effet immédiat.
L'Assemblée Générale réélit aux fonctions d'administrateurs Messieurs Pierre Ahlborn, Harold Boël, Xavier Coirbay,
Bernard Trempont, ainsi que Mesdames Stéphanie Delperdange et Alessandra Sala pour un terme d'un an finissant en
2013.
L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Xavier Coirbay en tant qu'administrateur délégué pour un
terme d'un an finissant en 2013.
L'Assemblée élit, en qualité d'administrateur, pour un terme d'un an, Monsieur Laurent Jouret adresse professionnelle
8a, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg prenant effet en date de l'Assemblée Générale.
Référence de publication: 2012049497/17.
(120068083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Solidus S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 15.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012049498/13.
(120067056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alpha Trains (Luxembourg) Holdings
Aphorius Finance S.A.
Bonaparte Immo S.A.
Carreaulux S.à r.l.
Claremont Consulting Services S.A.
Home Flowers S.à r.l.
Involvex S.A.
L'Andria S.à r.l.
MARE NOSTRUM Long Term Management
NJL S.A.
NW One Warrington S.à r.l.
Pocolena S.A.
R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l.
Renov'lobina
RES 1 S.A.
Resorts & Properties S.A.
Rifin S.A.
Road Estate Sàrl
Royal Parks Tower S.à r.l.
Saja SA
Salicorne Investissements S.A.
Santorini S.A.
Sapar S.A.
Sardinvest S.A.
Scienceco S.A.
SEEF Foods S.à r.l.
Servus Group HoldCo II S.à r.l.
Servus Group HoldCo S.à r.l.
Servus LuxCo S.à r.l.
Silver Arrow S.A.
Simaform S.A.
Sixty Sixth
Skyfield Luxembourg S.à r.l.
Société Générale Private Wealth Management S.A.
Société Luxembourgeoise de Commerce International
Sofina Multi Strategy
Solfia
Solidus S.A.
Stable II S.à r.l.
T.M.I.P. S.à r.l.
U.I.F.H.
VALERES Konstruktioun S.A.