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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1361

1

er

 juin 2012

SOMMAIRE

5050poker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65289

Acire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65328

Citadel Mainstay Investments S.à r.l. . . . . .

65310

Crown Worldwide Movers Sàrl . . . . . . . . . .

65326

Davco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65298

Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

65311

Dome 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65326

Dome 2 0909 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65327

Dome 3 0909 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65327

Dome 4 0909 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65327

Dumbarton Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65287

Elmar Klein S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65328

e-shelter Datacenter Development Hold-

ing II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65327

Estrela do Norte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65323

Financière Daunou 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

65328

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65314

Happy Marin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65318

HK2 Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65286

MCH Inversiones Industriales S.à r.l.  . . . . .

65310

MTEL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65308

Ocean Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65282

Riviera Invest Property S.A. . . . . . . . . . . . . .

65290

Sand Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65304

Sovalux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

65286

Sovimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65288

Sparinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65288

Steemetzerei Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65288

Sunrays S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65288

Svenska Handelsbanken S.A.  . . . . . . . . . . . .

65289

Technolux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65308

TM Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65303

TOA (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65309

Trade Receivables Finance S.A.  . . . . . . . . .

65289

Trade Receivables Finance S.A.  . . . . . . . . .

65289

Traxys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65303

Trident Fund Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65310

Tyco Electronics Group II S.à r.l.  . . . . . . . .

65303

Tyrson Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65310

U.I.F.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65311

Ultra Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65313

Vertical Axions Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

65289

Villanueva S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65321

65281

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U X E M B O U R G

Ocean Properties S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 93.904.

L'an deux mille douze le treize avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OCEAN PROPERTIES S.A.",

ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65 rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.904 constituée
suivant acte reçu le 30 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 752 du 17 juillet
2003 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 28 octobre 2005, publié au Mémorial
C numéro 458 du 2 mars 2006.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Anouar Belli, employé privé demeu-

rant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.500 (mille cinq cents) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :

<i>Ordre du jour :

1.- Refonte complète des statuts pour les adapter entre autres à une société anonyme unipersonnelle;
2.- Démission de 2 administrateurs en fonction;
3.- Divers.
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts pour les adapter à une société anonyme unipersonnelle.
L'assemblée décide qu'ils auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «OCEAN PROPERTIES S.A.».

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

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3. Objet
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 1.500 (mille cinq cents)

actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

6. Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des conditions

légales.

7. Modification du capital
7.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

7.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

8. Conseil d'administration
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du conseil d'administration
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

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9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs  ou  par  la  signature  unique  de  toute  personne  à  qui  le  pouvoir  de  signature  aura  été  délégué  par  deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

65284

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14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans les convocations le premier mercredi du mois de juin, à 11 h 00 heures.

16. Autres assemblées générales
Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur

la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes
Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII.- Loi applicable

21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé

par les présents Statuts.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs de catégorie A en place et décide suite la refonte des

statuts de supprimer la catégorie B.

65285

L

U X E M B O U R G

L'assemblée confirme la nomination de Monsieur Timur SARDAROV né à Maxaykajia (Russie) le 7 août 1982, de-

meurant professionnellement au 97-99 Park Street, Flat 5, W1Y 7HA Londres (Royaume Uni) en qualité d'administrateur
unique pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée qui aura lieu en 2017.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, A. BELLI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 avril 2012. Relation: LAC/2012/17171. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Référence de publication: 2012049428/231.
(120067490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Sovalux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.197.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 30 mars 2012:

<i>Résolution 1.

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-

bourg B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2016.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

<i>Pour SOVALUX INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2012049500/14.
(120067684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

HK2 Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.263.

L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean-Claude HOSCH, consultant, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 29 janvier 1966, demeurant à

L-6238 Breidweiler, 5, rue Hicht; et

2)  Monsieur  Prof.  Dr.  Dolphe  KUTTER,  chimiste,  né  à  Trèves  (Allemagne),  le  28  juillet  1932,  demeurant  L-5337

Moutfort, 48, rue Kiem,

ici représenté par Monsieur Jean-Claude HOSCH, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «HK2 Participations», (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-6238

Breidweiler, 5, rue Hicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
153.263, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11
mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1428 du 13 juillet 2010.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'«Assemblée») et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

65286

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

et de modifier subséquemment la quatrième phrase de l'article 1 

er

 comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (Quatrième phrase).  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-C. HOSCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. LAC/2012/19215. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012050923/40.
(120070662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Dumbarton Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 86.081.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Daniel GOLDSTEIN, Conseiller, demeurant 39, Southdean Drive, PO22 7TB Middleton on Sea West Sussex

(Royaume-Uni),

agissant en son nom personnel.
Lequel comparant agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme ''DUMBARTON ASSOCIATES S.A.'', établie et ayant son siège à L-2340 Luxembourg, 34,

rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 86081, a
été constituée suivant acte de constitution reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée en date du 19 février 2002,
publié au Mémorial C n°818 du 30 mai 2002.

II. - Que le capital social de la société anonyme ''DUMBARTON ASSOCIATES S.A.'', préqualifiée, s'élève actuellement

à TRENTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000.-) divisé en SEPT (7) actions, d'une valeur nominale de CINQ MILLE EUROS
(EUR 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

III. - Que le comparant en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société anonyme ''DUMBARTON ASSOCIATES S.A.''

IV. - Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant actionnaire unique, il

déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant cessé d'exister;

V. - Que le comparant déclare que les dettes connues s'élèvent au montant total de quarante-cinq mille cinq cent

quatre-vingt-trois euros et quarante-huit cents (45.583,48.-€) (ce montant reprend toutes les dettes du bilan + les pro-
visions pour impôts et taxes + la facture de dissolution du notaire) et le comparant déclare que ces dettes seront payées
et qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, présents et futurs, connus et inconnus de la
société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous
les engagements sociaux.

VI . - Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII. - Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 8, rue Dicks, L-1417

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

65287

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Goldstein, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2012. Relation: EAC/2012/5441. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050295/46.
(120069605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Sovimo, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 37.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012049501/10.
(120067886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Sparinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.400.

Der Verwaltungsrat von Sparinvest S.A., Handelsregisternummer B81.400, L-2449 Luxemburg, 28 Boulevard Royal,

hat in seiner Sitzung vom 29. November 2011 beschlossen, dass Herr Henrik Lind Groenbaek zum 31. Dezember 2011
aus der Geschäftsführung der Gesellschaft ausscheidet.

Référence de publication: 2012049502/10.
(120068068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Steemetzerei Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 28, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 144.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012049503/10.
(120067167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Sunrays S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.797.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUNRAYS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012049504/12.
(120067260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

65288

L

U X E M B O U R G

Vertical Axions Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.342.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012049532/12.
(120067365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Svenska Handelsbanken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 15.992.

Le Bilan au 31-12-2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049505/9.
(120067764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Trade Receivables Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.483.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049510/9.
(120067727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Trade Receivables Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.483.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049511/9.
(120067729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

5050poker, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.021.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 mars 2012

1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire

aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012049548/17.
(120067025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

65289

L

U X E M B O U R G

Riviera Invest Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.401.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-second day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The public limited company "Loyal Capital Group S.A.", established and having its registered office in L-2163 Luxem-

bourg, 5, avenue Monterey, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the
number 108525, here duly represented by its technical director Viktoriya GAVRYSYUK, born in Kiev (Ukraine), on
February 25, 1980, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

Title I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of "Riviera Invest Property S.A." (the "Company"),
which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective laws and more
particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

Moreover the Company may acquire, directly or indirectly, manage, enhance, lease and dispose of real estates located

in Luxembourg or abroad.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

Title II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by one hundred (100) shares

of a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

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A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Title III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Wednesday of May at 11.00 at the registered

office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

Title IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

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The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board of directors as class

A director (the "Class A director") or class B director (the "Class B director").

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile

another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

However, if the shareholders have qualified the directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A director and one (1) Class B director.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

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Title V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

Title VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

Title VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Title VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

Title IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2012.

2. The first general meeting will be held in the year 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the sole shareholder

the company "Loyal Capital Group S.A.", prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), is from this day on at the
free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2. The following person is appointed as sole director of the Company:
Mrs. Viktoriya GAVRYSYUK, company director, born in Kiev (Ukraine), on 25 February1980, residing professionally

in L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey;

3. The limited liability company "YES EUROPE S.àr.l.", established and having its registered office in L-2163 Luxembourg,

32, avenue Monterey, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
150.454, is appointed as statutory auditor of the Company.

4. The address of the registered office is established in L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
5. The mandate of the director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2017.

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<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one
hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître SECKLER Jean, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme "Loyal Capital Group S.A.", établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 5, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108525, ici
dûment représentée par son directeur technique Viktoriya GAVRYSYUK, née à Kiev (Ukraine), le 25 février 1980, de-
meurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Riviera Invest Property S.A.", laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En outre la Société pourra acquérir, directement ou indirectement, gérer, améliorer, louer et céder des biens immo-

biliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

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Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de Mai à 11.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

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Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du conseil d'administration

comme administrateur de classe A (les "administrateurs de Classe A") ou administrateur de classe B (les "administrateurs
de Catégorie B").

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

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Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les administrateurs d'administrateurs de Classe A ou d'administrateurs de

Classe B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un administrateur de Classe A et
d'un administrateur de Classe B.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique la

société "Loyal Capital Group S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

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<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. La personne suivante est nommée comme un seul administrateur:
Madame Viktoriya  GAVRYSYUK,  administrateur  de sociétés, né le 25  Février  1980, à Kiev  (Ukraine),  demeurant

professionnellement à L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey;

3. La société à responsabilité limitée "YES EUROPE S.àr.l.", établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32,

avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.454,
est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. L'adresse du siège social est établie à L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
5. Les mandats de l' administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2017.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Viktoriya GAVRYSYUK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2012. Relation GRE/2012/1066. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049963/460.
(120068300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Davco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.448.

STATUTS

L'an deux mil douze, le dix-sept avril.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Tristan DAVAILLE, employé, né le 14 avril 1982 à Marseille, France, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy,

2. Madame Virginie SIMON, employée, née le 28 juin 1982 à Chambray les Tours, France, demeurant professionnel-

lement à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy,

3. Madame Véronique CRÉMER, employée, née le 28 février 1964 à Paris, France, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «DAVCO S.A.».

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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, et financièrement par des prêts, avances et garanties.

Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés

portant sur tout ou partie de ses avoirs D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE-CINQ MILLE TROIS CENTS EUROS (55.300,- EUR) représenté par

CINQ CENT CINQUANTE-TROIS (553) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda

de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

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Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

65300

L

U X E M B O U R G

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi
que par un pacte sous seing privé des actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux cinq cent cinquante-trois (553)

actions comme suit:

- Tristan DAVAILLE, préqualifié, SOIXANTE-TREIZE (73)ACTIONS
- Virginie SIMON, préqualifié, DEUX CENT QUATRE-VINGT DOUZE (292) ACTIONS
- Véronique CREMER, préqualifié, CENT QUATRE VINGT-HUIT (188) ACTIONS
Total: CINQ CENT CINQUANTE-TROIS (553) ACTIONS
- Monsieur Tristan DAVAILLE, préqualifié, déclare libérer les SOIXANTE-TREIZE (73) ACTIONS par apport en nature

de NEUF MILLE (9.000) ACTIONS de la société MYSCIENCEWORK S.A.S, société par actions simplifiée de droit français
avec siège social au 14, boulevard Vincent Auriol, 75013 Paris (France), immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro
524 351 582, correspondant à 20% du capital de cette société.

- Madame Virginie SIMON, préqualifiée, déclare libérer les DEUX CENT QUATRE-VINGT DOUZE (292) ACTIONS

par apport en nature de TRENTE SIX MILLE (36.000) ACTIONS de la société MYSCIENCEWORK S.A.S, préqualifiée,
correspondant à 80% du capital de cette société.

65301

L

U X E M B O U R G

- Madame Véronique Crémer, préqualifiée, déclare libérer les CENT QUATRE VINGT-HUIT (188) ACTIONS par un

apport en espèces d’un montant de DIX-HUIT MILLE HUIT CENT EUROS (18.800,-Eur), ensemble avec une prime
d’émission de QUARANTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS ET VINGT CENTIMES (41.200,20Eur).

La preuve du paiement en espèces a été donnée au notaire instrumentant par un certificat de blocage, de sorte que

la Société a dès à présent à sa libre disposition la somme de SOIXANTE MILLE EUROS ET VINGT CENTIMES (60.000,20
EUR).

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, lesdits apports en nature ont

fait l'objet d'un rapport en date du 28 mars 2012, établi par le Réviseur d'Entreprises indépendant AUDEX, une société
à  responsabilité  limitée,  avec  siège  social  à  L-2130  Luxembourg,  23,  bvd  Charles  Marx,  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 64.276, représenté par Monsieur Tom Richard GORDON
qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte encore d’un certificat émis en date du 17 avril 2012 par Monsieur Tristan DAVAILLE, préqualifié, en sa

fonction de directeur général de la société de droit français MYSCIENCEWORK S.A.S, préqualifiée, pouvant engager la
société par sa seule signature que:

«1) - Monsieur Tristan DAVAILLE est propriétaire de 9000 actions, correspondant à 20% des actions de la Société

«MYSCIENCEWORK S.A.S»;

- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Tristan DAVAILLE est le seul ayant droits sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
2)  -  Madame  Virginie  SIMON  est  propriétaire  de  36.000  actions,  correspondant  à  80%  des  actions  de  la  Société

«MYSCIENCEWORK S.A.S»;

- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- Madame Virginie SIMON est le seul ayant droits sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.»
Le rapport susvisé, ainsi que le certificat préqualifié du 2012, paraphés "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000,-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Tristan DAVAILLE, employé, né le 14 avril 1982 à Marseille, France, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy,

- Madame Virginie SIMON, employée, née le 28 juin 1982 à Chambray les Tours, France, demeurant professionnelle-

ment à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy,

- Madame Véronique CRÉMER, employée, née le 28 février 1964 à Paris, France, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.

65302

L

U X E M B O U R G

3.- L’assemblée générale décide de nommer Madame Virginie SIMON, prénommée, et Monsieur Tristan DAVAILLE,

prénommé, administrateurs-délégués de la Société, en vertu de l’article 10 alinéa 2 des présents statuts.

4.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Gefco Consulting S.à r.l., ayant son siège social à 23, BOULEVARD CHARLES MARX L-2130 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 69.580.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2017.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. DAVAILLE, V. SIMON, V. CRÉMER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18026. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050285/256.
(120069783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Traxys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.829.

Les comptes annuels consolidés au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

TRAXYS S.à.r.l.
Serge WEBER
<i>Group Secretary

Référence de publication: 2012049512/14.
(120067084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

TM Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.304.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049517/10.
(120067560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Tyco Electronics Group II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.940,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.073.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Référence de publication: 2012049515/11.
(120067248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

65303

L

U X E M B O U R G

Sand Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.012.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of April,
before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Sand Holdings S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  having  its  registered  office  at  44,  avenue  John  Fitzgerald  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.012 (the
Company). The Company was incorporated on July 29, 2009 pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on September 29, 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 1885 at page 90451. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time on November 7, 2011 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on December 15, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 3115 at page 149517.

There appeared:

Sand Holdings Limited Partnership, an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at the offices of Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY-KY1-9005, Cayman Islands, registered with the registrar of the Cayman Islands under number
WK-346585 (the Sole Shareholder),

here represented by Flora Gibert, employee of Notary Joseph Elvinger, notary residing professionally in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment and restatement of the Company's corporate object embodied in article 3 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way ofpublic offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object'"

2. Amendment and restatement of article 24 of the articles of association of the Company in order to provide for the

possibility for the board of managers to make interim distributions in favor of the shareholders; and

3. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

65304

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the Company's corporate object embodied in article 3 of the

Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object'"

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 24 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 24. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company."'

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend und zwölf, am neunzehnten Tag des Monats April,
ist vor uns, dem unterzeichnenden Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg,

eine außerordentliche Hauptversammlung (die Hauptversammlung) des einzigen Gesellschafters der Sand Holdings S.à

r.l., einer luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach der
Rechtsordnung des Großherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in der avenue John Fitzgerald Kennedy 44, L-1855

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Luxembourg, Großherzogtum Luxembourg, geführt im Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Num-
mer B 148.012 (die Gesellschaft), abgehalten worden. Die Gesellschaft wurde am 29. Juli 2009 durch notariellen Akt von
Maître Joëlle Baden, Notarin, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg gegründet, publiziert am 29. Sep-
tember 2009 im Luxemburgischen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter Nummer 1885 auf
Seite 90451. Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde zuletzt am 7. November 2011 durch notariellen Akt von
Maître Joseph Elvinger, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg angepasst, publiziert am 15. De-
zember 2011 im Luxemburgischen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter Nummer 3115 auf
Seite 149517.

Vor uns erschienen ist die Sand Holdings Limited Partnership, eine gemäß dem Recht der Kaimaninseln gegründete

und existente Exempted Limited Partnership nach der Rechtsordnung der Cayman Islands, mit Gesellschaftssitz in dem
Walkers Corporate Service Limited Bürogebäude, Walker House, Mary Street 87, George Town, Grand Cayman KY-
KY1-9005, Cayman Islands, eingetragen beim Gesellschaftsregister der Cayman Islands unter der Nummer WK-346585
(der Alleingesellschafter),

hier  vertreten  durch  Flora  Gibert,  Angestellte  des  Notars  Joseph  Elvinger,  mit  Geschäftsadresse  in  Luxembourg,

Großherzogtum Luxembourg, aufgrund einer privaturkundlich erteilten Vollmacht.

Nach ne varietur Unterzeichnung von der Stellvertreterin der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar,

wird die besagte Vollmacht der vorliegenden Urkunde zur Registrierung beigefügt.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, wie folgt zu beurkun-

den:

I. Der Alleingesellschafter hält alle Anteile an der Gesellschaft.
II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Änderung und Neufassung des Gesellschaftszwecks gemäß Art. 3 der Satzung, welche künftig wie folgt lauten soll:

„ Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition von Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaf-

ten oder Unternehmen jeder Art, sowie die Verwaltung und ggf. die Veräußerung solcher Beteiligungen. Insbesondere
darf die Gesellschaft Aktien, Anteile und andere Wertpapiere, Anleihen, ungesicherte Obligationen, Einlagezertifikate und
andere Schuldtitel durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder auf andere Weise erwerben, und im Allgemeinen alle Wert-
papiere und Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht einer jeden Gesellschaft oder eines
jeden Unternehmens beteiligen. Des Weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Patentbestandes oder
anderer geistiger Eigentumsrechte jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen, ausgenommen im Wege eines öffentlichen Angebots. Sie

kann, jedoch nur durch Privatplatzierungen, Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von Schuldtitel und Dividenden-
papiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel, einschließlich und uneingeschränkt, die Erträge aus Kreditverbind-
lichkeiten an ihre Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und andere Gesellschaft verleihen. Des Weiteren kann
die Gesellschaft in Bezug auf ihr gesamtes oder nur einen Teil ihres Vermögens Sicherheiten leisten, verpfänden, über-
tragen, belasten oder auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und
solchen anderer Gesellschaften nachzukommen und im Allgemeinen zu ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder
anderen Gesellschaft oder Person. Um Unstimmigkeiten auszuschließen, ist die Gesellschaft nicht dazu befugt ohne die
erforderliche Genehmigung reglementierte Tätigkeiten in Bezug auf den Finanzsektor auszuüben.

3.3.  Die  Gesellschaft  ist  befugt  sich  jeglicher  Verfahren  und  Mittel  zu  bedienen,  um  ihre  Investitionen  effizient  zu

verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechselkurseinwirkungs-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

3.4. Die Gesellschaft ist befugt alle gewerbliche, finanzielle oder industrielle Tätigkeiten und Transaktionen in Bezug

auf Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschafts-
zweck beziehen lässt oder diesen fördert."

2. Anpassung und Neufassung des Art. 24 der Satzung, um dem Geschäftsführungsrat die Möglichkeit einzuräumen,

zugunsten der Gesellschafter Zwischenausschüttungen vorzunehmen; und

3. Sonstiges.
III. Der Alleingesellschafter hat die folgenden Beschlüsse getroffen:

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, den Gesellschaftszweck gemäß Artikel 3 der Satzung anzupassen und neuzufassen,

der künftig wie folgt lauten soll:

„ Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition von Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaf-

ten oder Unternehmen jeder Art, sowie die Verwaltung und ggf. Veräußerung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf
die Gesellschaft Aktien, Anteile und andere Wertpapiere, Anleihen, ungesicherte Obligationen, Einlagezertifikate und
andere Schuldtitel durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder auf andere Weise erwerben, und im Allgemeinen alle Wert-

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papiere und Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht einer jeden Gesellschaft oder eines
jeden Unternehmens beteiligen. Des Weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Patentbestandes oder
anderer geistiger Eigentumsrechte jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen, ausgenommen im Wege eines öffentlichen Angebots. Sie

kann, jedoch nur durch Privatplatzierungen, Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von Schuldtitel und Dividenden-
papiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel, einschließlich und uneingeschränkt, die Erträge aus Kreditverbind-
lichkeiten an ihre Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und andere Gesellschaft verleihen. Des Weiteren kann
die Gesellschaft in Bezug auf ihr gesamtes oder nur einen Teil ihres Vermögens Sicherheiten leisten, verpfänden, über-
tragen, belasten oder auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und
solchen anderer Gesellschaften nachzukommen und im Allgemeinen zu ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder
anderen Gesellschaft oder Person. Um Unstimmigkeiten auszuschließen, ist die Gesellschaft nicht dazu befugt ohne die
erforderliche Genehmigung reglementierte Tätigkeiten in Bezug auf den Finanzsektor auszuüben.

3.3.  Die  Gesellschaft  ist  befugt  sich  jeglicher  Verfahren  und  Mittel  zu  bedienen,  um  ihre  Investitionen  effizient  zu

verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechselkurseinwirkungs-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

3.4. Die Gesellschaft ist befugt alle gewerbliche, finanzielle oder industrielle Tätigkeiten und Transaktionen in Bezug

auf Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschafts-
zweck beziehen lässt oder diesen fördert."

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, den Artikel 24 der Satzung anzupassen und neuzufassen, der künftig wie folgt lauten

soll:

„ Art. 24. Zwischendividendenausschüttungen. Zwischendividenden können unter den folgenden Voraussetzungen zu

jedem Zeitpunkt ausgeschüttet werden:

(i) Es werden Zwischenkonten von dem Geschäftsführungsrat angefertigt;
(ii) Solche Zwischenkonten zeigen ausreichend Erträge und es stehen andere Reserven (einschließlich Agio) zur Aus-

schüttung zur Verfügung, wobei der auszuschüttende Betrag die Erträge, die seit dem letzten Jahresende, für welches ggf.
der Jahresabschluss geprüft wurde, erzielt wurden, nicht übersteigen darf, erhöht um die Gewinnvorträge und die aus-
zuschüttenden Rücklagen, vermindert um die Verlustvorträge und Beträge, die der gesetzlich vorgeschrieben Reserve-
nbildung zuzuordnen sind.

(iii) Die Entscheidung, eine Zwischendividendenausschüttung vorzunehmen, muss durch den Geschäftsführungsrat in-

nerhalb von zwei (2) Monaten nach dem Datum der Zwischenkonten beschlossen worden sein;

(iv) Die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft dürfen unter Berücksichtigung der Vermögensgegenstände der Gesell-

schaft nicht gefährdet werden; und

(v) Wenn die ausgezahlten Zwischendividendenausschüttungen die auszuschüttenden Erträge am Ende des Jahresendes

übersteigen, müssen die Gesellschafter der Gesellschaft die Differenz erstatten."

<i>Voraussichtliche Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit

dem vorliegenden Akt entstehen, werden ungefähr ein tausend zwei hundert Euro betragen.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen

Partei(en) die Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abwei-
chung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgeblich sein soll.

Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Luxemburg aufgenommen.
Sie wurde dem Stellvertreter der erschienenen Parteien vorgelesen und von ihm und dem unterzeichneten Notar

unterschrieben.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18110. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012049465/218.
(120067021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

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Technolux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.591.

<i>Extrait des résolutions prise lors du Conseil d'Administration tenu le 2 janvier 2012

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration, représenté par les deux seuls Administrateurs en charge à aujourd'hui, décide de trans-

férer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg.

La société

Référence de publication: 2012049516/13.
(120067446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

MTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 154.124.

L'an deux mille douze, le deux mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), la présente minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph WAGNER,

a comparu:

Monsieur Francesco BERTI, employé privé, demeurant au 38, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg,
ici représenté par:
Monsieur Olivier KUCHLY, expert comptable, avec adresse professionnelle à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution lui donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 29

février 2012.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique («l’Actionnaire») de la

société «MTEL S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 2, rue Pletzer, L-8080
Bertrange, au capital social de trente et un mille euros (31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire Jean-Joseph WAGNER,
en date du 5 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1663 du
16 août 2010.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 154

124.

Les statuts de la Société furent modifiés dernièrement suivant acte notarié dressé par le même notaire Jean-Joseph

WAGNER, en date du 20 mai 2011, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial, le 04 août 2011, sous le numéro
1780 et page 85415.

L’Actionnaire, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent mille euros (200'000.- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, à un montant de deux cent trente et un mille euros (231'000.- EUR) qui
sera finalement divisé en deux mille trois cent dix (2'310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

2 Emission de deux mille (2'000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune ayant les

mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Souscription de ces actions nouvelles par l’Actionnaire, Monsieur Francesco BERTI et libération de ces actions

nouvelles par apport en numéraire de la somme à hauteur de cinquante mille euros (50'000.- EUR), soit un quart (1/4)
du montant de l’augmentation de capital.

4 Modification de l’article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société de manière à refléter l’augmentation du

capital social de la Société.

5 Divers.

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L’Actionnaire a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cent mille euros (200'000.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, à un montant de deux cent trente et un mille (231'000)
qui sera finalement divisé en deux mille trois cent dix (2'310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire DECIDE d’émettre, en consequence directe de cette augmentation de capital, deux mille (2'000) actions

nouvelles  d'une  valeur  nominale de cent euros  (100.- EUR)  chacune,  chaque action  émise  avec les mêmes droits  et
privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la rédaction notariée des
résolutions à prendre par l’Actionnaire.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Libération

Les deux mille (2'000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) par action et émises par la

Société ont été entièrement souscrites par l’Actionnaire dûment représenté, Monsieur François BERTI, et de même ont
été libérées par un apport en numéraire seulement à hauteur de CINQUANTE MILLE EUROS (50’000,- EUR) soit une
libération en numéraire de chaque nouvelle action émise par la Société à concurrence d’un quart (1/4).

La preuve de ce paiement en numéraire de CINQUANTE MILLE EUROS (50’000.- EUR) a été rapportée au notaire

instrumentant, qui la reconnaît expressément.

Il est encore décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les deux mille (2’000) actions nouvelles

émises sous forme nominative audit seul souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de remplacer le premier alinéa de l’article CINQ (5) des statuts de la Société par le

nouvel alinéa premier suivant de ce même article CINQ (5) de manière à refléter l'augmentation du capital social précitée:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à deux cent trente et un mille euros (231’000.- EUR) et se

trouve représenté par deux mille trois cent dix (2'310) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à environ mille quatre cents euros.

DONT ACTE, passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KUCHLY, Jean-Paul MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 mars 2012. Relation: EAC/2012/3008. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012050489/82.
(120069834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

TOA (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 81.428.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049518/9.
(120068120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

65309

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U X E M B O U R G

MCH Inversiones Industriales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.749.

EXTRAIT

En date du 25 avril 2012, les gérants ont pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré au «18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg» avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012049519/13.
(120067754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Trident Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 148.461.

Il résulte d’une résolution du conseil d'administration de la Société prise en date du 26 avril 2012 la décision suivante:
Nomination  de  Monsieur  Kelly  MUYA  MUKENDI,  née  le  17  mai  1978  à  Kinshasa  (République  Démocratique  du

Congo), avec adresse professionnelle au 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, en tant que délégué à la gestion journalière
de la Société, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012049521/13.
(120067997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Citadel Mainstay Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.283.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Peter Dickinson, gérant, avec effet au 20 février 2012, comme

suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Veuillez en outre noter le changement d'adresse de Monsieur Philip Godley, gérant, avec effet au 20 février 2012,

comme suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012049678/19.
(120068265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Tyrson Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049524/9.
(120067476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

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U X E M B O U R G

U.I.F.H., Société Anonyme.

Siège social: L-7626 Larochette, 55, Chemin J-A Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 110.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2012049526/10.
(120067514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 182.336.533,31.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 73.350.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of April.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Dentsply Holding Company Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware (the United States

of America), having its business address at 11823, E. Slausen Avenue, Suite #48, Sante Fe Springs, CA 90670, the United
States of America, here represented by Ms. Peggy Simon, employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Ech-
ternach, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on March 22 

nd

 , 2012;

2) Dentsply CE S.à r.l., a private limited liability company incorporated and governed under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, the Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 150.469, here re-
presented by Ms. Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy established on March 22, 2012; and

3) Dentsply Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated and governed under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
the Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B
163.253;

here represented by Ms. Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy established on April 17, 2012.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing companies and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing companies, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing companies are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of “Dentsply EU Holding S.à r.l.”, with registered office address at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Lu-
xembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number B 73.350, and incorporated pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger, dated December 17 

th

 , 1999,

published in the Mémorial C, “Recueil des Sociétés et Associations” number 159 as of February 21 

st

 , 2000 (the “Com-

pany”).

II. The Company’s share capital is set at one hundred and eighty-two million, three hundred and thirty-six thousand,

three hundred and sixty-one Euro and forty-seven Cents (EUR 182,336,361.47) represented by one million, sixty-one
thousand and sixty-five (1,061,065) ordinary shares without nominal value.

III. The sole shareholders unanimously resolve to increase the Company’s share capital by one hundred and seventy-

one Euro and eighty-four Cents (EUR 171.84) in order to raise it from its present amount of one hundred and eighty-
two  million,  three  hundred  and  thirty-six  thousand,  three  hundred  and  sixty-one  Euro  and  forty-seven  Cents  (EUR
182,336,361.47) to one hundred and eighty-two million, three hundred and thirty-six thousand, five hundred and thirty-
three Euro and thirtyone Cents (EUR 182,336,533.31) by creation and issue of one (1) new ordinary share without
nominal value.

<i>Subscription - Payment

Dentsply Holding Company Inc., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to one (1) new ordinary

share without nominal value for an amount of one hundred and seventy-one Euro and eighty-four Cents (EUR 171.84),
along with the payment of a share premium amounting to nine million, seven hundred and twenty-seven thousand, eight
hundred and thirty-nine Euro and sixteen Cents (EUR 9,727,839.16), and have them fully paid up along with the share
premium by contribution in kind consisting of the contribution and subsequent extinction of a certain, unquestionable

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and undisputed debt receivable that Dentsply Holding Company Inc. has towards the Company (the “Contribution”), and
resulting from a declaration of the Company, as debtor company, dated March 22 

nd

 , 2012, as well as from a declaration

of Dentsply Holding Company Inc., as creditor company, dated March 22 

nd

 , 2012, in the aggregate amount of nine

million, seven hundred and twentyeight thousand, eleven Euros (EUR 9,728,011.-). A copy of the aforementioned decla-
rations will remain annexed to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

Dentsply Holding Company Inc., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contribution and is fully authorized to contribute and subsequently extinguish

the Contribution;

- the Contribution is free of all liens and charges and not encumbered by any security or beneficial right;
- the contribution and subsequent extinction of the Contribution are effective today without qualification; and
- all further formalities are in progress in Luxembourg in order to duly carry out and formalize the Contribution and

subsequent extinction of the Contribution and to render them effective anywhere and toward any third parties.

IV. Pursuant to the above increase of capital, the shareholders resolved to restate Article 6 of the articles of incor-

poration of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred and eighty-two million, three hundred and thirty-six thousand,

five hundred and thirty-three Euro and thirtyone Cents (EUR 182,336,533.31), represented by one million, sixty-one
thousand and sixty-six (1,061,066) ordinary shares without nominal value, all subscribed and fully paid-up.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

companies, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing companies and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing companies, who is known to the notary by her

surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Dentsply Holding Company Inc., une société constituée selon le droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège

social au 11823 E. Slausen Avenue, Suite #48, Santa Fe Springs, CA 90670, les Etats-Unis d’Amérique, ici représentée par
Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à 9, Rabatt, L6475 Echternach, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22 mars 2012;

1) Dentsply CE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg,  ayant  son  siège  social  au  560A,  rue  de  Neudorf,  L-2220  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.469, ici représentée
par Mme Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 22 mars 2012; et

2) Dentsply Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.
253, ici représentée par Mme Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 17 avril 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumentaire, de-

meureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I.  Les  comparantes  sont  les  seules  associées  de  la  société  à  responsabilité  limitée  établie  au  Luxembourg  sous  la

dénomination de «Dentsply EU Holding S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 73.350, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 17 décembre 1999, publié au Mémorial
C -Recueil des Sociétés et Associations numéro 159 du 21 février 2000 (ci-après la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-deux millions, trois cent trente-six mille, trois cent trente-

six mille, trois cent soixante et un Euros quarante-sept cents (182.336.361,47 EUR) représenté par un million, soixante
et un mille, soixante-cinq (1.061.065) parts sociales ordinaires sans valeur nominale.

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III. Les associées ont décidé à l’unanimité d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante et onze Euros

et quatre-vingt-quatre cents (EUR 171.84) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-deux millions, trois
cent trente-six mille, trois cent soixante et un Euros quarante-sept cents (182.336.361,47 EUR) à cent quatre-vingt-deux
millions, trois cent trente-six mille,

cinq cent trente-trois Euros et trente et un cents (182.336.533,31 EUR) par la création et l’émission d’une (1) nouvelle

part sociale ordinaire sans valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

Dentsply Holding Company Inc., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la nouvelle part sociale ordi-

naire émise pour un montant de cent-soixanteet-onze Euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 171.84) , avec paiement
d’une prime d’émission d’un montant de neuf millions, sept cent vingt-sept mille, huit cent trente-neuf Euros et seize cents
(9.727.839,16 EUR), et libérer le tout par apport en nature consistant en l’apport et l’extinction subséquente d’une créance
certaine, incontestable et incontestée que Dentsply Holding Company Inc. a vis-à-vis de la Société d’un montant total de
neuf millions, sept cent vingt-huit mille, onze Euros (9.728.011, EUR) (ci-après l’«Apport»), et résultant d’une déclaration
de la Société, en tant que société débitrice, datant du 22 mars 2012, ainsi que d’une déclaration de Dentsply Holding
Company Inc., en tant que société créancière, datant du 22 mars 2012. Les copies desdites déclarations demeureront
annexées au présent acte.

<i>Réalisation effective de l’apport

Dentsply Holding Company Inc., prénommée, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est la seule propriétaire de l’Apport et possède les pouvoirs d’en disposer;
- le transfert de l’Apport est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu de l’Apport, aux fins d’effectuer la cession

de l’Apport et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. L’associée unique a décidé, suite à l’augmentation de capital ci-dessus, de modifier l’article 6 des statuts de la Société

qui dorénavant se lit comme suit:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-deux millions, trois cent trente-six mille, cinq

cent  trente-trois  Euros  et  trente  et  un  cents  (182.336.533,31  EUR)  représenté  par  un  million,  soixante  et  un  mille,
soixante-six (1.061.066) parts sociales ordinaires sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2012. Relation: ECH/2012/680. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 27 avril 2012.

Référence de publication: 2012050275/143.
(120069475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Ultra Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1863 Luxembourg, 11, Knaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 103.661.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012049527/10.
(120067550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 14.731.912,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.089.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of March.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GRAN  TIERRA  ENERGY INTERNATIONAL  HOLDINGS LTD., a limited  company  duly  incorporated  and validly

existing under the Cayman Islands laws, with registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, under corporate number MC 238484
(the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on March 13, 2012.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., aforementioned, is the sole shareholder of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of GRAN
TIERRA FINANCE (LUXEMBOURG) S.À R.L., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B
163.089 and incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on August 17, 2011,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2507 dated October 18, 2011 (the “Company”).
The Articles of Associations of the Company have been amended for the last time on December 9, 2011 pursuant to a
deed of the undersigned notary, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 604 dated
March 7, 2012.

II. That the Company’s share capital amounts to six million two hundred thirty one thousand nine hundred twelve

Brazilian Real (BRL 6,231,912) represented by ninety three thousand nine hundred twelve (93,912) ordinary shares of
one Brazilian Real (BRL 1) each and six million one hundred thirty eight thousand (6,138,000) mandatory redeemable
preferred shares of one Brazilian Real (BRL 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.

III. That the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable

claim towards the Company amounting to forty two million five hundred thousand Brazilian Real (BRL 42,500,000).

IV. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Consider to increase the Company’s share capital by an amount of eight million five hundred thousand Brazilian Real

(BRL 8,500,000) in order to raise it from its present amount of six million two hundred thirty one thousand nine hundred
twelve Brazilian Real (BRL 6,231,912) to fourteen million seven hundred thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian
Real (BRL 14,731,912) by the issuance of:

- Eighty five thousand (85,000) ordinary shares with a par value of one Brazilian Real (BRL 1.-) each and an aggregate

par value of eighty five thousand Brazilian Real (BRL 85,000), together with an ordinary share premium of three hundred
forty thousand Brazilian Real (BRL 340,000) (the “New Ordinary Shares”) and,

- Eight million four hundred fifteen thousand (8,415,000) mandatory redeemable preferred shares with a par value of

one Brazilian Real (BRL 1.-) each and an aggregate par value of eight million four hundred fifteen thousand Brazilian Real
(BRL 8,415,000), together with a mandatory redeemable preferred share premium of thirty three million six hundred
sixty thousand Brazilian Real (BRL 33,660,000) (the “New MRPS”);

2. Consider the subscription by the Sole Shareholder to all the New Ordinary Shares and all the New MRPS;
3. Consider the full payment of the New Ordinary Shares and of the New MRPS, by conversion of an uncontested,

current and immediately exercisable claim towards the Company amounting to forty two million five hundred thousand
Brazilian Real (BRL 42,500,000) (the “Claim”);

4. Consider the valuation method used for determining the value of the Claim;
5. Consider the subsequent amendment of Article 6.1 of the Company’s articles of association to give it the following

content:

“ Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to fourteen million seven hundred thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real

(BRL 14,731,912) represented by one hundred seventy eight thousand nine hundred twelve (178,912) ordinary shares of
one Brazilian Real (BRL 1) each (the “Ordinary Shares”) and fourteen million five hundred fifty three thousand (14,553,000)
mandatory redeemable preferred shares of one Brazilian Real (BRL 1) each (the “MRPS”), all fully subscribed and entirely

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U X E M B O U R G

paid up. For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS. At the moment
and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder company (“société
unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, amongst others,
will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each agreement entered into between the sole
shareholder and the Company represented by him shall be established in writing.”

6. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the Agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of eight million five hundred

thousand Brazilian Real (BRL 8,500,000) in order to raise it from its present amount of six million two hundred thirty
one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 6,231,912) to fourteen million seven hundred thirty one thousand
nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 14,731,912) by the issue of:

- Eighty five thousand (85,000) ordinary shares with a par value of one Brazilian Real (BRL 1.-) each and an aggregate

par value of eighty five thousand Brazilian Real (BRL 85,000), together with an ordinary share premium of three hundred
forty thousand Brazilian Real (BRL 340,000); and

- Eight million four hundred fifteen thousand (8,415,000) mandatory redeemable preferred shares with a par value of

one Brazilian Real (BRL 1.-) each and an aggregate par value of eight million four hundred fifteen thousand Brazilian Real
(BRL 8,415,000), together with a mandatory redeemable preferred share premium of thirty three million six hundred
sixty thousand Brazilian Real (BRL 33,660,000).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxyholder declares to subscribe to all the New Ordinary Shares and New MRPS,

and to fully pay them up by the conversion of the Claim.

<i>Valuation

The Claim is valued at forty two million five hundred thousand Brazilian Real (BRL 42,500,000), such value has been

decided by the Sole Shareholder by way of a declaration of value (the “Declaration of Value”), dated as of March 14, 2012
(the “Effective Date”) and accepted by the managers of the Company by way of a valuation statement as of the Effective
Date (the “Valuation Statement”).

<i>Evidence of the claim’s existence

Evidence of the conversion of the Claim and of its value has been given to the undersigned notary by the copy of the

following documents:

- the Declaration of Value; and
- the Valuation Statement.
The Declaration of Value and Valuation Statement shall remain attached to the present deed.

<i>Effective implementation of the conversion

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it;
- the conversion of the Claim is effective today without restriction.

<i>Second resolution

Further to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6.1 of the Company’s articles

of association, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share capital - Shares.
6.2 Subscribed share capital
The share capital amounts to fourteen million seven hundred thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real

(BRL 14,731,912) represented by one hundred seventy eight thousand nine hundred twelve (178,912) ordinary shares of
one Brazilian Real (BRL 1) each (the “Ordinary Shares”) and fourteen million five hundred fifty three thousand (14,553,000)
mandatory redeemable preferred shares of one Brazilian Real (BRL 1) each (the “MRPS”), all fully subscribed and entirely
paid up. For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS. At the moment
and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder company (“société
unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, amongst others,
will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each agreement entered into between the sole
shareholder and the Company represented by him shall be established in writing.”

There being no further business, the meeting is terminated.

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<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand Euro (EUR 6,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the proxyholder of the appearing person signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille douze le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

A comparu:

GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., une société de droit des îles Caïmans, ayant son siège

social au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Caïmans, inscrite au Registrar of Companies of the
Cayman Islands, sous le matricule MC 238484 (l’«Associée Unique»),

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par l’Associée Unique le 13 mars 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., précitée, est l’associée unique de la société à

responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de GRAN TIERRA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A
R.L., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 163.089 et constituée aux termes d’un acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 aout 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2507 en date du 18 octobre 2011 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois le 9 décembre 2011 aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 604 en date du 7 mars 2012.

II. Que le capital social de la Société est de six millions deux cent trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens

(BRL 6.231.912) représenté par quatre-vingt-treize mille neuf cent douze (93.912) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale d’un réal brésilien (BRL 1) chacune et par six millions cent trente huit mille (6.138.000) parts sociales préfé-
rentielles  avec  obligation  de  rachat  d’une  valeur  nominale  d’un  réal  brésilien  (BRL  1)  chacune,  toutes  entièrement
souscrites et libérées.

III. Que l’Associée Unique est la bénéficiaire d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant

de quarante deux millions cinq cent mille réaux brésiliens (BRL 42.500.000) à l’égard de la Société.

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer l’augmentation du capital de la Société à concurrence de huit millions cinq cent mille réaux brésiliens

(BRL 8.500.000) afin de le porter de son montant actuel de six millions deux cent trente et un mille neuf cent douze
réaux brésiliens (BRL 6.231.912) à quatorze millions sept cent trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL
14.731.912) par l’émission de:

- Quatre-vingt-cinq mille (85.000) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un réal brésilien (BRL 1)

chacune et d’une valeur nominale totale de quatre-vingt-cinq mille réaux brésiliens (BRL 85.000) avec une prime d’émission
de parts sociales ordinaires d’un montant de trois cent quarante mille réaux brésiliens (BRL 340.000) (les «Nouvelles
Parts Sociales Ordinaires»);

- Huit millions quatre cent quinze mille (8.415.000) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d’une valeur

nominale d’un réal brésilien (BRL 1) chacune et d’une valeur nominale totale de huit millions quatre cent quinze mille
réaux brésiliens (BRL 8.415.000) avec une prime d’émission de parts sociales préférentielles avec obligation de rachat
d’un montant de trente trois millions six cent soixante mille réaux brésiliens (BRL 33,660,000) (les «Nouveaux MRPS»);

2. Considérer la souscription par l’Associée Unique à toutes les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et tous les Nou-

veaux MRPS;

3. Considérer la libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et des Nouveaux MRPS par conversion

d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible à l’égard de la Société d’un montant de quarante deux millions
cinq cent mille réaux brésiliens (BRL 42.500.000) (la «Créance»);

4. Prise en compte de la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la Créance;
5. Modification de l’article 6.1 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

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U X E M B O U R G

« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le  capital  social  est  fixé  à  quatorze  millions  sept  cent  trente  et  un  mille  neuf  cent  douze  réaux  brésiliens  (BRL

14.731.912) représenté par cent soixante-dix-huit mille neuf cent douze (178.912) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale d’un réal brésilien (BRL 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et par quatorze millions cinq cent cinquante
trois mille (14.553.000) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d’une valeur nominale d’un réal brésilien
(BRL 1) chacune (les «MRPS»), toutes entièrement souscrites et libérées. Dans un souci de clarté, les «parts sociales»
dans les présents statuts comprennent les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS. A partir du moment et aussi longtemps
que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article
179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de
l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit.»

6. Divers.
III. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associée Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit millions cinq cent mille

réaux brésiliens (BRL 8.500.000) afin de le porter de son montant actuel de six millions deux cent trente et un mille neuf
cent douze réaux brésiliens (BRL 6.231.912) à quatorze millions sept cent trente et un mille neuf cent douze réaux
brésiliens (BRL 14.731.912) par l’émission de:

- Quatre-vingt-cinq mille (85.000) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un réal brésilien (BRL 1)

chacune et d’une valeur nominale totale de quatre-vingt-cinq mille réaux brésiliens (BRL 85.000) avec une prime d’émission
de parts sociales ordinaires d’un montant de trois cent quarante mille réaux brésiliens (BRL 340.000); et

- Huit millions quatre cent quinze mille (8.415.000) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d’une valeur

nominale d’un réal brésilien (BRL 1) chacune et d’une valeur nominale totale de huit millions quatre cent quinze mille
réaux brésiliens (BRL 8.415.000) avec une prime d’émission de parts sociales préférentielles avec obligation de rachat
d’un montant de trente trois millions six cent soixante mille réaux brésiliens (BRL 33,660,000).

<i>Intervention - Souscription - Payment

L’Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires

et tous les Nouveaux MRPS et de les libérer entièrement par conversion de la Créance.

<i>Evaluation

La Créance est évaluée à quarante deux millions cinq cent mille réaux brésiliens (BRL 42.500.000), cette valeur a été

décidée par l’Associée Unique par la voie d’une déclaration de valeur (la «Déclaration de Valeur») avec date d’effet le 14
mars 2012 (la «Date d’Effet») et acceptée par les gérants de la Société par la voie d’une certification de valeur (la «Cer-
tification de Valeur») datée à la Date d’Effet.

<i>Preuve de l’existence de la Créance

La preuve de la conversion de la Créance et de sa valeur a été donnée au notaire par la production d’une copie des

documents suivants:

- Déclaration de Valeur;
- Certification de Valeur.
Lesdits Déclaration de Valeur et Certification de Valeur demeureront attachés au présent acte.

<i>Effectivité de l’apport

L’Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare que:
- elle est la seule détentrice de la Créance, et a le pouvoir d’en disposer;
- la conversion de la Créance est effective aujourd’hui sans restriction.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’Associée Unique décide de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société,

qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le  capital  social  est  fixé  à  quatorze  millions  sept  cent  trente  et  un  mille  neuf  cent  douze  réaux  brésiliens  (BRL

14.731.912) représenté par cent soixante-dix-huit mille neuf cent douze (178.912) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale d’un réal brésilien (BRL 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et par quatorze millions cinq cent cinquante
trois mille (14.553.000) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d’une valeur nominale d’un réal brésilien

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(BRL 1) chacune (les «MRPS»), toutes entièrement souscrites et libérées. Dans un souci de clarté, les «parts sociales»
dans les présents statuts comprennent les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS. A partir du moment et aussi longtemps
que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article
179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de
l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, à raison des présentes, sont évalués à environ six mille Euros (EUR 6.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, le mandant de la comparante a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2012. Relation: LAC/2012/13221. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Référence de publication: 2012050906/242.
(120070675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Happy Marin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7791 Bissen, 42, route de Roost.

R.C.S. Luxembourg B 168.453.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Laurent BRÜCK, fonctionnaire de l'état, né le 19 juillet 1973 à Clervaux, demeurant à L-7791 Bissen, 42,

route de Roost.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet tout ce qui se rapporte à l'aquariophilie, notamment:
- la vente de poissons, d'invertébrés marins, de coraux vivants, de nourriture vivante, d'aquariums et de tous autres

accessoires et décoration;

- l'entretien, la maintenance et l'installation d'aquariums.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

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Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «HAPPY MARIN».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bissen.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR

12.394,68)  divisé  en  cent  (100)  parts  sociales  sans  désignation  de  la  valeur  nominale,  toutes  les  parts  sociales  étant
intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

65319

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Laurent BRÜCK, pré-qualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de huit cents euros (EUR
800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

65320

L

U X E M B O U R G

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent BRÜCK, fonctionnaire de l'état, né le 19 juillet 1973 à Clervaux, demeurant à L-7791 Bissen, 42,

route de Roost.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-7791 Bissen, 42, route de Roost.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. BRÜCK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2012. Relation: DIE/2012/4666. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 avril 2012.

Référence de publication: 2012050378/152.
(120070002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Villanueva S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 168.382.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, maître
en droit, avec adresse professionnelle à L1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts») sous la dénomination de "VILLANUEVA
S.A. SPF".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US DOLLARS) représenté par 50 (cinquante) actions

de USD 1.000,- (mille US DOLLARS) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

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L

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mardi du mois d'avril à dix heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»). , ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

douze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

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L

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée:
CINQUANTE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 50.000,-

(cinquante mille US DOLLARS) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Luxembourg, le 14 mars 1965,

b) Monsieur Henri REITER avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à Luxem-

bourg, le 30 avril 1962.

c) Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Esch/Alzette, le 31 octobre 1957.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph

II, R.C.S. Luxembourg B 34.978.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18338. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Référence de publication: 2012049536/123.
(120067859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Estrela do Norte, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9060 Ettelbruck, 9, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg F 9.118.

STATUTS

En date du 25 mars 2012, à l'Hôtel de Ville d'Ettelbruck
entre les soussignés
Monsieur Alves Rocha Rovilson, technicien en électroménager, demeurant à 46, rue de la Croix, L-9216 Diekirch, de

nationalité capverdienne,

Madame Delgado Auxila, ouvrière, demeurant à 66, Grand-rue. L-9051 Ettelbruck, de nationalité capverdienne,
Monsieur Dos Santos Fortes Adilson, chauffeur-livreur, demeurant à 3, rue de Wiltz, L-2734 Luxembourg, de natio-

nalité capverdienne,

Monsieur Gomes Helder César, ouvrier, demeurant à 26A, rue Principale, L-9168 Mertzig, de nationalité capverdienne,
Monsieur Lima Antonio, chauffeur de bus, demeurant 7, rue Grand-Duc Jean, L-7547 Berschbach, de nationalité cap-

verdienne,

65323

L

U X E M B O U R G

Monsieur Lima Dario, retraité, demeurant 11, rue du Cimetière, L-9099 Ingeldorf, de nationalités luxembourgeoise et

capverdienne,

Monsieur Lopes Freitas Antâo, ouvrier, demeurant à 13, rue de l'Alzette, L-9116 Schieren, de nationalités luxem-

bourgeoise et capverdienne,

Madame Lopes Susanna, employée privée, demeurant à 4b, rue Gaich, L-99365 Eppeldorf, de nationalité luxembour-

geoise

Madame Pires Ludmila commerçante, demeurant à 6, rue de Longwy, L-4750 Petange, de nationalité capverdienne,
Monsieur Pires Salomão Antão, technicien en électroménager, demeurant à 11, Grondwee, L-9045 Ettelbruck, de

nationalité luxembourgeoise,

Madame Rodrigues Eunice, ouvrière, demeurant 35,rue Pierre Wiser, L-9092 Ettelbruck, de nationalité luxembour-

geoise,

Madame Silva Teresa, retraitée, demeurant à 1, rue de Boevange, L-8707 Useldange, de nationalité capverdienne,
Monsieur Teixeira Arnaldo, étudiant, demeurant 5, montée de Nommera, L-9127 Schieren, de nationalité Luxem-

bourgeoise,

Monsieur Teixeira Henrique, employé, demeurant 5, montée de Nommera, L-9127 Schieren, de nationalité luxem-

bourgeoise,

et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif sous le

régime fixé par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée
par la suite, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

I. - Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  L'association a le nom «ESTRELA DO NORTE» association sans but lucratif.

Art. 2. L'association à son siège à 9, place de la Libération, L-9060 Ettelbruck.

Art. 3. Les objectifs de l'association sont:
a) La coopération entre la communauté capverdienne dans les domaines de la culture, de l'éducation, de l'intégration,

des affaires sociales et des sports;

b) La promotion de la solidarité avec le Cap-Vert et ses diasporas à travers des actions de coopération au dévelop-

pement durable du pays d'origine;

c) L'organisation de manifestations et de projets en vue de l'occupation du temps libre pour toutes les couches d'âge;
d) La collaboration avec toute autre association, organisation et instance ayant les mêmes objectifs.
L'association est neutre du point de vue politique, idéologique et religieux.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

II. - Membres de l'association, Admission

Art. 5. Le nombre maximum des membres de l'association est illimité, leur nombre minimum est de 20.

Art. 6. L'association se compose de membres effectifs, qui jouissent de tous les droits légaux et statutaires, et de

membres honoraires et protecteurs.

Art. 7. Droits des membres effectifs:
a) Participer à toutes les assemblées générales auxquelles ils sont convoqués;
b) Participer aux activités de l'association;
c) Etre renseignés par le Conseil d'Administration des motifs et du fondement de ses actes.

Art. 8. Devoirs des membres actifs;
a) Accepter les statuts de l'association;
b) Participer aux activités de l'association, notamment aux assemblées générales;
c) Se renseigner sur les activités de l'association, et en particulier sur le déroulement des assemblées générales aux-

quelles ils n'auraient pas pu participer;

d) Agir solidairement et en toute circonstances dans la défense des intérêts collectifs;
e) Exercer les fonctions pour lesquelles ils ont été élus, sauf en cas d'empêchement dûment justifié;
f) Accepter les délibérations et décisions de l'assemblée générale;
g) S'acquitter de leurs obligations conformément aux statuts de l'association;
h) Payer la cotisation fixée par l'assemblée générale;

Art. 9. Le montant de la cotisation annuelle des membres effectifs est fixé par l'assemblée générale et ne pourra pas

être supérieure à 40,- €.

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L

U X E M B O U R G

Art. 10. Toute personne désireuse d'appartenir à cette association doit présenter une demande en vue de son adhésion,

dans laquelle elle se déclare d'accord avec les objectifs et des présents statuts de l'association. Le Conseil d'administration
décidera de la suite à réserver à cette demande.

Art. 11. La qualité de membre de l'association se perd:
a) Si un membre la demande moyennant lettre recommandée adressée au président du Conseil d'Administration;
b) Dans le cas de non-paiement de la cotisation annuelle au plus tard deux mois après le premier rappel.
c) Par exclusion au cas où un membre effectif nuit gravement à la bonne renommée et au bon fonctionnement de

l'association. Cette exclusion est prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. Le
membre exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer les remboursements des cotisations qu'il a
versées.

III. - Année sociale

Art. 12. L'année sociale débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

IV - Les organes de l'association

Art. 13. Les organes de l'association sont:
a) L'assemblée générale;
b) Le Conseil d'Administration;

V. - L'assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale, constituée par les membres effectifs de l'association, est souveraine dans le cadre de la

législation et de sa compétence exclusive dépendent:

a) Les modifications statutaires;
b) La nomination et la révocation des membres du Conseil d'Administration;
c) La fixation de la cotisation des membres effectifs;
d) L'approbation des budgets et des comptes;
e) La dissolution volontaire de l'association;
f) L'exclusion des membres;
g) Toutes les décisions qui outrepassent les limites des la compétence statutaire du Conseil d'Administration;

Art. 15. L'Assemblée Générale se réunira en séance ordinaire chaque année au cours du premier trimestre. Une

convocation sera adressée par le Conseil d'Administration à tous les membres effectifs, au moins 15 jours avant la date
de l'Assemblée Générale. Cette convocation mentionnera l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Des assemblées générales extraordinaires pourront être convoquées soit à l'initiative de Conseil d'Administration,

soit à la demande de la moitié des membres effectifs, en règle de cotisation. Une telle demande doit comprendre les
points à discuter lors de cette assemblée. Dans ce cas le Président doit convoquer une assemblée extraordinaire dans le
délai maximum d'un mois.

Art. 16. L'assemblée Générale ne pourra pas délibérer sur les matières non prévues à l'ordre du jour. Elle pourra

délibérer valablement, quelque soit le nombre des membres présents. Les décisions seront prises à la majorité des voix
exprimées. En cas d'égalité de voix, celle du président l'emportera. Un membre, ne pouvant pas être présent, peut donner
procuration écrite à un autre membre effectif de son choix. Néanmoins un membre ne peut pas représenter plus d'un
seul membre absent.

Les décisions relatives aux modifications statutaires, à l'exclusion d'un membre et à la dissolution de l'association

doivent être prises à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 17. Si l'assemblée générale dissout le Conseil d'Administration, il y aura de nouvelles élections au plus tard soixante

jours après.

Art. 18. Un compte-rendu de chaque assemblée générale sera établi et signé par le président et le secrétaire. Ensemble

avec la demande de cotisation annuelle, ce compte-rendu sera envoyé à tous les membres effectifs.

VI. - Le conseil d'Administration

Art. 19. Le Conseil d'Administration est l'organe exécutif de l'association. Il est constitué par les membres effectifs,

dont le nombre se situe entre 7 et 15, nommés par l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration est élu pour une
période de deux années sociales. Les membres du Conseil d'Administration sont rééligibles. Si le président se trouve
empêché d'exercer temporairement ses fonctions pendant la période comprise entre deux Assemblée Générales, le Vice-
président le remplacera.

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L

U X E M B O U R G

Art. 20. Le Conseil d'Administration fait la répartition de ses mandats au sein des membres élus. Il procédera à la

nomination d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier. Les fonctions de secrétaire et de tré-
sorier peuvent être cumulées.

Art. 21. Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que cela s'avère nécessaire. Les décisions sont prises à la

majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix celle du président sera décisive. De tous les actes sera établi un compte
rendu signé par le président et le secrétaire. Seules sont valables des délibérations prises lorsque au moins la moitié des
membres du Conseil d'Administration sont présents.

Art. 22. La compétence du Conseil d'Administration s'étend à tous les actes administratifs et aux autres actes qui ne

sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale. Il représente, en la personne de son président, l'association
dans tous les actes juridiques et extra-juridiques. En cas d'empêchement du président, la représentation revient au vice-
président. Les documents qui engagent la responsabilité de l'association doivent être signés obligatoirement par trois
membres du Conseil d'Administration, notamment celle du président, du secrétaire et du trésorier.

VII. - Budget et Compte

Art. 23. Le 31 décembre de chaque année les comptes de l'exercice écoulé seront clôturés, et le budget de l'année

suivante sera présenté. Les comptes et budget seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Le compte sera
examiné par deux reviseurs de caisse, nommés par l'Assemblée Générale.

VII. - Dissolution et Liquidation

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l'association sont réglementées par les articles correspondant de la loi. En

cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association et après règlement des dettes, les biens de l'association dispo-
nibles seront mis au profit de l'office social Nordstad.

IX. - Disposition générales

Art. 25. Les cas de figure qui ne sont pas prévus par les statuts, sont réglementés conformément à la loi sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

Monsieur Alves Rocha Rovilson / Madame Delgado Auxila / Monsieur Dos Santos Fortes Adilson /

Monsieur Gomes Helder César / Monsieur Lima Antonio / Monsieur Lima Dario /

Monsieur Lopes Freitas Antão / Madame Lopes Susanna / Madame Pires Ludmila /

Monsieur Pires Salomão Antão / Madame Rodrigues Eunice / Madame Silva Teresa /

Monsieur Teixeira Arnaldo / Monsieur Teixeira Henrique.

Référence de publication: 2012051269/147.
(120069490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Crown Worldwide Movers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 74.653.

<i>Résolution du procès verbal de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 22 septembre 2011

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à 81, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 avril 2012.

Robert Foote
<i>Gérant

Référence de publication: 2012049590/13.
(120067391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Dome 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.356.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance datées du 5 avril 2012:

Il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société du 5 avril 2012 que le mandat du réviseur d'entreprise Ernst

&amp; Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65326

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Dome 0909 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012049591/15.
(120067361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Dome 2 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.691.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance datées du 5 avril 2012:

Il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société du 5 avril 2012 que le mandat du réviseur d'entreprise Ernst

&amp; Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Dome 2 0909 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012049592/15.
(120067363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

e-shelter Datacenter Development Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 142.806.

Les comptes annuels et le rapport du Réviseur d'entreprise agrée au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012049607/11.
(120068652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Dome 3 0909 S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.704.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance datées du 5 avril 2012:

Il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société du 5 avril 2012 que le mandat du réviseur d'entreprise Ernst

&amp; Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Dome 3 0909 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012049593/15.
(120067366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Dome 4 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.730.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance datées du 5 avril 2012:

Il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société du 5 avril 2012 que le mandat du réviseur d'entreprise Ernst

&amp; Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65327

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Dome 4 0909 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012049594/15.
(120067367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Acire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.396.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 mars 2012

1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire

aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012049622/17.
(120068369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.

Elmar Klein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 76, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 103.754.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 mars 2012.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012049598/13.
(120067408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Financière Daunou 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.140.

<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 21 octobre 2011 sous la référence

<i>de dépôt Numéro L110168379

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 24 avril 2012 que Price-

waterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, demeurant au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, imma-
triculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65477 a été nommé pour une
durée déterminée en tant que réviseur d'entreprises agréé à compter du 6 juin 2011 et non pas en tant que commissaire
aux comptes comme initiallement enregistré et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012049600/18.
(120067337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65328

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Document Outline

5050poker

Acire S.A.

Citadel Mainstay Investments S.à r.l.

Crown Worldwide Movers Sàrl

Davco S.A.

Dentsply EU Holding S.à r.l.

Dome 0909 S.à r.l.

Dome 2 0909 S.à r.l.

Dome 3 0909 S. à r.l.

Dome 4 0909 S.à r.l.

Dumbarton Associates S.A.

Elmar Klein S.à r.l.

e-shelter Datacenter Development Holding II S.à r.l.

Estrela do Norte

Financière Daunou 1 S.A.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Happy Marin

HK2 Participations

MCH Inversiones Industriales S.à r.l.

MTEL S.A.

Ocean Properties S.A.

Riviera Invest Property S.A.

Sand Holdings S.à r.l.

Sovalux International S.A.

Sovimo

Sparinvest S.A.

Steemetzerei Sàrl

Sunrays S.A.

Svenska Handelsbanken S.A.

Technolux Holding S.A.

TM Corporation

TOA (Lux) S.A.

Trade Receivables Finance S.A.

Trade Receivables Finance S.A.

Traxys S.à r.l.

Trident Fund Services (Luxembourg) S.A.

Tyco Electronics Group II S.à r.l.

Tyrson Invest S.A.

U.I.F.H.

Ultra Consult S.A.

Vertical Axions Holding S.A.

Villanueva S.A. SPF