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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1262

22 mai 2012

SOMMAIRE

Adamas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60536

Alternative Property Income Venture

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60576

Ana Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60536

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l. . . .

60570

Biminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60534

Blue Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60533

Caisrelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60576

Carcare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60576

Causerman Investissements S.A. . . . . . . . .

60537

Celebrating . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60571

Cielo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60535

Desalline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60537

dictant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60576

D-VB Finapa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60534

Ekab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60532

Eurofleur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60575

Fédération de Wadokai Europe . . . . . . . . .

60573

Financière Asturias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

60534

Fortinvest Investments Holding S.A. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60535

Global Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60532

Greensoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60533

HWB Accounting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

60570

IVS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60530

Jockey Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60530

KBL EPB Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60538

Locafer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60538

Mundo Pneus S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60540

Nagoya Capital S.A. - SICAV-SIF . . . . . . . .

60556

NSV Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60536

Portunus Investments Holding S.A. . . . . . .

60568

Propreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60538

Shon Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60555

Soceurfin S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60539

Sofindex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60537

SPF Lotus Bleu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60574

ThL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60570

Tideway UCITS Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60539

Tschingel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60535

Vahina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60539

Variolabel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60540

VCL Multi-Compartment S.A. . . . . . . . . . .

60575

Weather Capital Special Purpose 1 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60569

Yaletown Collector Co S.à r.l. . . . . . . . . . . .

60542

60529

U X E M B O U R G

Jockey Holding, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 68.793.

Les actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le 5 juin 2012 à 11 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2011
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012051809/17.

IVS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.294.

The shareholders of IVS Group S.A. (hereinafter the “Company”) are invited to attend the

GENERAL MEETING

of Shareholders (hereinafter the “GM”) to be held on June 21, 2012 at 11 a.m. Central European Time at via dell'Ar-

tigianato, IT - 24068 Seriate for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Discussion and approval of the allocation of a compensation to be granted to the members of the Board of Direc-

tors; and

2. Miscellaneous (Granting of power of attorney to any director of the Company to carry out any action necessary

or incidental in relation to the resolutions to be taken on the basis of the present agenda)

QUORUM AND MAJORITY

The GM will validly deliberate on the resolutions related to all items on the agenda regardless of the number of

shareholders present and of the number of shares represented. Resolutions related to all items on the agenda of the GM
will be adopted by a simple majority of the votes validly cast by the shareholders present or represented.

Each share is entitled to one vote.

ACTS AND FORMALITIES TO BE ACCOMPLISHED BEFORE THE GENERAL MEETING

The right to participate in the Meetings is determined on the basis of share ownership on the fourteenth day prior to

the Meeting, namely on June 5, 2012 at midnight (Luxembourg time) (hereinafter the “Record Date”). All shareholders
holding shares on the Record Date have the right to attend the Meetings regardless of the number of shares held.

- In case of holders whose ownership is directly recorded in the Company's shareholders' register: shareholders who

wish to participate at the Meetings in person, by proxy or by voting in writing are invited to announce their intention to
participate at the Meetings by returning to the registered office of the Company the duly completed, dated and signed
attendance proxy and voting form (attached to the convening notice) to arrive no later than on June 5, 2012 at midnight
(Luxembourg time).

In case of holders whose ownership is indirectly recorded through a securities settlement system: shareholders who

wish to participate at the Meetings in person, by proxy or by voting in writing are invited to announce their intention to
participate at the Meetings by returning to the registered office of the Company the certificate of participation obtained
from their custodian (as indicated in the section “Form of Attendance of Shareholders”) together with a duly completed,
dated and signed attendance proxy and voting form (to be downloaded from the Company's website www.ivsgroup.it)
or to be obtained directly from the registered office of the Company upon request addressed to the registered office of
the Company or by email to Investor.Relations@ivsitalia.com and/or I.Relations@ivsgroup.it, to arrive no later than on
June 5, 2012 at midnight (Luxembourg time).

The Company will record for each shareholder, who has returned the completed, dated and signed attendance proxy

and voting form, his name or corporate denomination, address or registered office, number of shares held on the Record
Date and description of all the documents attesting the ownership of shares on the Record Date.

60530

U X E M B O U R G

Please note that only the shareholders owning shares of the Company on the Record Date (either directly or through

a securities settlement system) and having announced their intention to attend the Meeting as described here above, will
be entitled to participate in the Meetings.

RIGHT OF SHAREHOLDERS TO PUT ITEMS ON THE AGENDA OF THE MEETINGS AND TO TABLE DRAFT RESOLUTIONS

In accordance with Article 4 of the Luxembourg law of May 24, 2011 on the exercise of certain rights of shareholders

in listed companies, one or several shareholders holding collectively at least 5% of the share capital of the Company have
a right to put items on the agenda of the Meetings and to table draft resolutions for items included or to be included on
the agenda of the Meetings under the following conditions:

- the written request must be sent to the registered office of the Company by mail or by email to

Investor.Relations@ivsitalia.com and/or I.Relations@ivsgroup.it and accompanied by a justification or a draft resolution
to be adopted at the GM;

- the request must indicate an address or email address to which the Company may send the acknowledgment of

receipt of the request; and

- the request must be received by the Company at the latest on the twenty-second day before the date of the Meetings,

namely on May 29, 2012.

FORM OF ATTENDANCE OF SHAREHOLDERS

The shareholders who wish to attend the Meeting in person:
To facilitate the shareholder's admission to the Meeting, each shareholder must proceed with the following formalities:
- In case of holders whose ownership is directly recorded in the Company's shareholders' register: each registered

shareholder automatically receives (attached to the convening notice) the attendance proxy and voting form, which the
shareholder must complete, stating that he wishes to attend the Meetings in person, date, sign and then return it to the
registered office of the Company so that it is received by the Company at the latest on June 5, 2012 at midnight (Lu-
xembourg time).

- In case of holders whose ownership is indirectly recorded through a securities settlement system: each shareholder

must contact the custodian of his shares, indicating that he wishes to attend the Meetings and request a certificate of
participation proving his status at the date of the request. The certificate of participation must be sent to the registered
office of the Company together with a duly completed, dated and signed attendance proxy and voting form (to be down-
loaded from the Company's website www.ivsgroup.it or to be obtained directly from the registered office of the Company
upon request addressed to the registered office of the Company or by email to Investor.Relations@ivsitalia.com and/or
I.Relations@ivsgroup.it), so that it is received by the Company at the latest on June 5, 2012 at midnight (Luxembourg
time). On the day of the Meeting, each shareholder must provide proof of his identity during the registration process.

The shareholders who are unable to attend the General Meeting in person:
A shareholder unable to attend the Meetings in person may give voting instructions to the Chairman of the Meetings

or to any other person of his choice or may submit their votes in writing as follows:

- In case of holders whose ownership is directly recorded in the Company's shareholders' register: the shareholder

must send a completed, signed and dated attendance proxy and voting form (attached to the convening notice) to the
registered office of the Company, indicating that he is appointing a proxy or submitting his vote in writing, as the case
may be, so that it is received by the Company on June 5, 2012 at midnight (Luxembourg time) at the latest.

- In case of holders whose ownership is indirectly recorded through a securities settlement system: each shareholder

must contact the custodian of his shares, indicating that he wishes to give voting instructions for the Meetings and request
a certificate of participation proving his shareholder status at the date of the request. The certificate of participation
together with the completed, signed and dated attendance proxy and voting form must be sent to the registered office
of the Company, so that it is received by the Company on June 5, 2012 at midnight (Luxembourg time) at the latest. The
attendance proxy and voting form will indicate whether the shareholder is appointing a proxy or submitting his vote in
writing. The attendance proxy and voting form may be downloaded from the Company's website www.ivsgroup.it or
obtained directly from the registered office of the Company upon request addressed to the registered office of the
Company or by email sent to Investor.Relations@ivsitalia.com and/or I.Relations@ivsgroup.it.

MISCELLANEOUS

It should be noted that:
Any shareholder having returned to the Company the completed, signed and dated attendance proxy and voting form

has the possibility of selling all or some of his shares before the Meetings.

However, if the sale takes place before June 5, 2012 at midnight, Luxembourg time (the Record Date), the Company

shall invalidate or modify accordingly (as applicable) the attendance proxy and voting form. Accordingly, the authorised
custodian notifies the sale to the Company and transmits to it the necessary information. No sale and no operation carried
out after June 5, 2012 at midnight, Luxembourg time, whatever the means used, will be notified by the authorised custodian
or taken into consideration by the Company, notwithstanding any agreement to the contrary.

A copy of the documentation related to the Meeting is available at the registered office of the Company and on the

Company's website www.ivsgroup.it. The documents required by Article 267 of the Luxembourg law of August 10, 1915

60531

U X E M B O U R G

on commercial companies, as amended, have been made available for inspection as from May 21, 2012 at the registered
office of the Company. Shareholders may obtain free of charge a copy of these documents at the Company's registered
office or by e-mail by sending a request (attached hereto) to Investor.Relations@ivsitalia.com and/or
I.Relations@ivsgroup.it.

For more information, please:
- visit our website www.ivsgroup.it;
- contact the Company Secretary on the following numbers:
(+352 27 12 55 41 or +39 02 7202571), from 10 a.m. to 6 p.m. (Luxembourg time) from Monday to Friday;
- send us an email to the following address: Investor.Relations@ivsitalia.com and/or I.Relations@ivsgroup.it

May 21, 2012.

THE BOARD OF DIRECTORS .

Référence de publication: 2012058003/795/108.

Ekab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.308.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 07 juin 2012 à 08:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2010 et 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012054122/696/18.

Global Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 86.731.

I) Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am 12. Juni 2012 um 09.00 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf eine

AUßERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

Tagesordnung:

1. Aufgrund der Umsetzung der Richtlinie 2009/65/EG wird die Satzung an das Gesetz vom 17. Dezember 2010

angepasst.
Folgende Änderungen und Aktualisierungen werden in der Satzung vorgenommen:
- Abänderung von Artikel 5, 7, 8, 11, 18, 22 und 24 der Satzung.
- Aktualisierung von Artikel 4, 17, 21, 27 und 32 der Satzung.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

2. Verschiedenes.

Der Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Generalversammlung, verlangt ein Anwesenheitsquorum von min-

destens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht
wird, wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des
luxemburgischen Rechts einberufen, um über den auf der o.g. Tagesordnung stehenden Punkt 1 zu beschließen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.

II) Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am 12. Juni 2012 um 10.30 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

60532

U X E M B O U R G

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. März

2012.

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Zusammensetzung des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
5. Ernennung des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr.
6. Verwendung des Jahresergebnisses.
7. Verschiedenes.

III) An beiden Generalversammlungen kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten

- teilnehmen, der seine Aktien spätestens am Dienstag, den 5. Juni 2012 am Gesellschaftssitz, bei der HSBC Trinkaus &
Burkhardt (International) SA, Luxemburg hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder Ak-
tionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012058572/755/41.

Blue Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.468.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2012 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012055427/10/19.

Greensoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.328.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2012 à 9.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012055425/10/18.

60533

U X E M B O U R G

Financière Asturias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.700.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2012 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012055428/10/19.

Biminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 95.821.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 18 mai 2012 n'ayant pu délibérer valablement sur le point de l'ordre

du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister
à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

réunie extraordinairement qui se tiendra le 3 juillet 2012 à 15h00 au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours

francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012058569/755/17.

D-VB Finapa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.778.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2012 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012055429/10/18.

60534

U X E M B O U R G

Tschingel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.236.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2012 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012055430/10/19.

Fortinvest Investments Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.991.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2012 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012055431/10/19.

Cielo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.690.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2012 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012055433/10/18.

60535

U X E M B O U R G

NSV Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.164.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2012 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012055434/10/18.

Adamas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.450.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social en date du 6 juin 2012 à 11 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

b. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.

c. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.

d. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.

e. Décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C., le cas échéant.

f. Divers

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2012058567/1004/18.

Ana Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 75.064.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2012 à 10.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre de jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012058568/755/19.

60536

U X E M B O U R G

Causerman Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 52.637.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2012 à 10.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre de jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs, au Président et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012058570/755/19.

Desalline S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 49.195.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2012 à 9.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012058571/534/16.

Sofindex, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.380.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die an der Adresse des Gesellschaftssitz, am 11. Juni 2012 um 10.00 Uhr mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2011.
3. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
5. Neuwahlen.
6. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012058577/534/19.

60537

U X E M B O U R G

KBL EPB Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.138.

Les Actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 7 juin 2012 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux Administrateurs
4. Décharge à donner aux Dirigeants de la Société de gestion
5. Nominations statutaires
6. Divers

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant

la date de l'assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012058573/755/21.

Locafer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.595.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2012 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012058574/534/15.

Propreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.615.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 9 juin 2012 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012058575/795/15.

60538

U X E M B O U R G

Soceurfin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 57.537.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 14 juin 2012 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaires aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012058576/755/18.

Vahina, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.166.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 11 juin 2012 à 13.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012058579/534/16.

Tideway UCITS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 162.512.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of Tideway UCITS Funds (the "Company") will be held on 13th June 2012 at 11:00 a.m. at its registered

office, 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg for the purpose of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. To accept the Directors' and Auditor's reports and to approve the financial statements including the use of income

for the year ended 31 December 2011;

2. To grant discharge to the Directors for all actions taken within their mandate during the year ended 31 December

2011;

3. To decide on the composition of the Board of Directors;
4. To re-elect, PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., réviseur d`entreprises agréé, as Auditor;
5. To decide on any other business, which may properly come before the Meeting.

Voting:

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by simple majority of the votes cast thereon at the annual

general meeting.

60539

U X E M B O U R G

Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the annual general meeting in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to the Management Company Alceda Fund Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg to arrive
not later than 48 hours before the time fixed for holding the annual general meeting. Proxy forms for use by shareholders
can also be obtained from the Management Company. A person appointed a proxy need not be a holder of shares in the
Company; lodging of a proxy form will not prevent a shareholder from attending the annual general meeting if he decides
to do so.

Senningerberg, in May 2012.

The Board of Directors .

Référence de publication: 2012058578/8040/28.

Variolabel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.805.

Die Aktionäre der VARIOLABEL SICAV (die "Gesellschaft") werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, welche am 15. Juni 2012 um 14.00 Uhr in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg mit folgender

Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses, des Berichts des Verwaltungsrates sowie des Berichts des Wirtschaftsprüfers (ré-

viseur d'entreprises agréé) für das am 31. März 2012 endende Geschäftsjahr;

2. Genehmigung des Jahresabschlusses für das am 31. März 2012 endende Geschäftsjahr;
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses für das am 31. März 2012 endende Geschäftsjahr;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate für das am 31. März 2012 endende Ge-

schäftsjahr;

5. Statutarische Ernennungen;
6. Verschiedenes

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung werden durch die anwesenden/vertre-

tenen Aktionäre mir einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Alle Aktionäre, die zur Teilnahme und Abstimmung befugt sind, dürfen einen Stellvertreter ernennen, der in ihrem

Namen abstimmt. Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Verwaltungsgesellschaft Alceda Fund Manage-
ment S.A. in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg angefordert werden.

Senningerberg, im Mai 2012.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2012058580/8040/25.

Mundo Pneus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, rue de la Jeunesse Sacrifiée.

R.C.S. Luxembourg B 88.544.

L’an deux mil douze, le trente mars.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
MUNDO PNEUS S.àr.l.
une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-5863 Hesperange, 14, rue de la Jeunesse,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 88.544,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 17 juillet

2002, publiée au Mémorial C numéro 1.451 du 8 octobre 2002, page 69.602, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le même notaire Georges d’HUART, en date du 27 juillet 2006, publiés au Mémorial C numéro
1.226 du 21 mai 2008, page 58.839.

A comparu:

Monsieur Jorge Manuel DA ENCARNACAO PIRES, administrateur, né le 26 janvier 1971 à Pocarica / Cantanhede

(Portugal), demeurant à L4483 Soleuvre, 5 rue Franklin D. Roosevelt.

La partie comparante détient l’ensemble des 100 parts sociales de 124.- € chacune dans le capital social de la Société

s’élevant à 12.400.- €.

L’associé unique préqualifié a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

60540

U X E M B O U R G

Première résolution

L’associé unique décide de changer l’exercice social, celui-ci devant commencer le 1

avril et se terminer le 31 mars

de chaque année.

Deuxième résolution

L’associé unique décide en conséquence de la résolution précédente de modifier l’article 4, deuxième alinéa des statuts

pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. alinéa 2. L’année sociale de la société commence le 1

avril et finit le 31 mars de chaque année.»

Troisième résolution

Par exception et pour l’année sociale ayant pris cours le 1

janvier 2012, l’exercice social se terminera au 31 mars

2012.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de procéder à une augmentation de capital afin de porter le capital social de la société de son

montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400.- €) à la somme de soixante-douze mille cinq cents euros
(72.500.- €), le tout moyennant en apport en nature, à savoir par incorporation des résultats reportés au 31 décembre
2011, et sans émission de parts nouvelles, mais par augmentation de leur valeur nominale.

Souscription

L’intégralité des parts sociales est souscrite par Monsieur Jorge Manuel DA ENCARNACAO PIRES, administrateur,

né le 26 janvier 1971 à Pocarica / Cantanhede (Portugal), demeurant à L-4483 Soleuvre, 5 rue Franklin D. Roosevelt.

L’associé unique déclare libérer ladite augmentation de capital, à savoir la somme de soixante mille cent euros (60.100.-

€) moyennant un apport en nature, à savoir l’incorporation des résultats reportés au 31 décembre 2011.

La réalité et la valeur de l’apport en nature résulte des bilans versés aux présentes en copie, toutefois la partie com-

parante déclare donner pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant à l’évaluation de l’apport, lui certifiant
que la valeur dont question correspond à la réalité.

Cinquième résolution

Afin de refléter ci qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-douze mille cinq cents euros (72.500.-€) représenté par cent (100) parts

sociales de sept cent vingt-cinq euros (725.-€) chacune.»

Déclaration en matière de blanchiment

L’associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cent euros (1.300.- €). A l’égard du notaire instrumentaire,
toutes la partie comparante et/ou signataire des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du
paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DA ENCARNACAO PIRES, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 avril 2012. Relation: EAC/2012/4397. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): M.HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, LE 16 avril 2012.

Référence de publication: 2012045809/70.
(120061661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

60541

U X E M B O U R G

Yaletown Collector Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.993.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

VEPF IV AIV, III, L.P., an investment fund, existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered
with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under registration number MC-58104,

duly represented by Mr. Gianpiero SADDI, employee, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 March 2012 in Austin.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Yaletown Collector Co S.à
r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

60542

U X E M B O U R G

4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000), consisting of twenty

thousand (20,000) shares having a par value of one United States dollar (USD 1) each.

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder. In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6. The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-

ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

60543

U X E M B O U R G

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in

the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

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11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them

to take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by up to four (4) managers, who need not be shareholders of the Company and

who shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's management and representation.
The board of managers shall be comprised of (i) up to two (2) class A managers and (ii) up to two (2) class B managers,
who shall be Luxembourg residents. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to
be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person or shareholder, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and Term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his own revocation.

16.3. Any manager shall hold office until his successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive

terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the

board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2. Quorum

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The board of managers can only deliberate or act validly if at least a majority of the managers including at least one

(1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3. Vote
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including at

least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not have a casting vote.

18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof.

Any manager may represent one or several of his colleagues.
18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary. The sole manager, as the case may be,
shall also draw and sign minutes of his resolutions.

19.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers
or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory

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auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises agréés, to
be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2012.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1) VEPF IV AIV, III, L.P., aforementioned, paid twenty thousand United States dollars (USD 20,000) in subscription for

twenty thousand (20,000) shares.

Total: twenty thousand United States dollars (USD 20,000) paid for twenty thousand (20,000) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twenty thousand United States dollars (USD

20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,400.

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General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. Brian Niranjan Sheth born on 26 November 1975 in Syracuse, NY, United States of America, with usual resi-

dential address at 3407 Woodcutters Way, Austin, TX 78746, United States of America, as class A manager;

b) Mr. James Patrick Hickey born on 24 August 1957 in Phoenix, AZ, United States of America, with usual residential

address at 126 Hazel Avenue, Glencoe, IL 60022, United States of America, as class A manager;

c) Mrs. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, with professional address at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

d) Mrs. Anne Catherine Grave, born on 23 July 1974 in Comines, France, with professional address at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2012 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.

4. The address of the Company's registered office is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

VEPF IV AIV, III, L.P., un fonds d'investissement existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples

Corporate Service Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, inscrit auprès du
Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro d'enregistrement MC-58104,

dûment représentée par M. Louis-Foulques Servajean-Hilst, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Austin le 22 mars 2012.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent

constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Yaletown Collector Co
S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent

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de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-

semblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence à l'associé existant. Dans le cas

où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de parts sociales
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai pendant lequel ce
droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter
de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, l'as-
semblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel de l'associé existant. Une telle décision devra être prise aux conditions
requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

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Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme “associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à “l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
“l'associé unique“.

9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée.

L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture

des comptes de la Société.

10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

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11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un maximum de quatre (4) gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés

et qui constitueront un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. Le
conseil de gérance sera composé (i) d'un maximum de deux (2) gérants de catégorie A et (ii) d'un maximum de deux (2)
gérants de catégorie B, qui devront être résidents au Luxembourg. Dans la mesure où le terme “gérant unique“ n'est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au “conseil de gérance“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au “gérant unique“.

14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

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16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut seulement délibérer et agir valablement que si (i) au moins une majorité de ses gérants

incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion
du conseil de gérance.

18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président de la réunion n'a
pas de voix prépondérante.

18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver.

Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire.

Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.2. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

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Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par
les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura
été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la Société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les

comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises agréés, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/
leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

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G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2012.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) VEPF IV AIV, III, L.P., susnommé,
a payé vingt mille dollars américains (USD 20.000) pour une souscription à vingt mille (20.000) parts sociales; et
Total: vingt mille dollars américains (USD 20.000) payés pour vingt mille (20.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille dollars amé-

ricains (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.400.

Assemblée générale des associés

Les associés constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
associés.

1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) M. Brian Niranjan Sheth, né le 16 novembre 1975 à Syracuse, NY, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour domicile

habituel 3407 Woodcutters Way, Austin, TX 78746, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;

b) M. James Patrick Hickey, né le 24 août 1957 à Phoenix, AZ, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour domicile habituel

126 Hazel Avenue, Glencoe, IL 60022, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;

c) Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B; et

d) Mme Anne Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.

3) Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le

cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2012 ou à toute date antérieure déterminée
par l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg.
La notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G.Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 avril 2012. LAC/2012/15239. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 6 avril 2012.

Référence de publication: 2012042339/721.
(120055911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Shon Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 132.467.

L’an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée Générale”) de la société anonyme

“SHON INVEST” (ci-après la “Société”), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 132.467, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 26 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2543 du 8 novembre 2007 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la société.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l’article deux (2), premier alinéa, des statuts de la Société avec même effet.

2. Divers
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l’article deux (2), premier alinéa, des statuts de la Société est modifié, lequel

alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). “Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, Q. BRASSEUR, M.L. SCHUL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., 19 janvier 2012. Relation: EAC/2012/893. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012045899/48.
(120061322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Nagoya Capital S.A. - SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 168.001.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of March.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Paulo Manuel da Conceiçao Marques, company director, born on April 15, 1966, in Lisbon (Portugal), with pro-

fessional address at Rua Henrique De Carvalho, N°27, Luanda - Angola;

here represented by Mr. André Cardoso de Meneses Navarro, having his address at Rua Carlos Alberto da Mota Pinto,

17 6ºB, Lisbon, Portugal, by virtue of one (1) proxy given on February 29, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme) qualifying as an investment company with
variable share capital-specialized investment fund (société d’investissement à capital variable-fonds d'investissement spé-
cialisé):

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Denomination. There exists a public limited liability company (société anonyme) qualifying as an investment

company with variable share capital-specialized investment fund (société d’investissement à capital variable-fonds d'in-
vestissement spécialisé) under the name of “NAGOYA CAPITAL S.A. - SICAV-SIF", which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereinafter, the Company or the Fund), and in particular by the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the law of February 13, 2007 on specialized
investment funds (the SIF Law) and the present articles of incorporation (hereinafter, the Articles).

Art. 2. Corporate Purpose. The Company’s subject matter is the investment of the funds contributed by its 2012 45

00711 shareholders with the aim to spread risks and make its shareholders benefit from the result of their assets’ ma-
nagement. In this respect, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and de-
velopment of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether

convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries or its affiliated companies. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the
shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the Board of Directors (as defined below) determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have

60556

U X E M B O U R G

no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no nominal value and

shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 10.

The share capital of the Company at incorporation shall be of forty-three thousand United States Dollars (USD

43.000,00) corresponding to at least thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00).

The minimum aggregate amount of capital of the Company and the paid up share premium is one million six hundred

fifty thousand United States Dollars (USD 1.650.000,00) corresponding to at least one million two hundred fifty thousand
Euro (EUR 1.250.000.00), and must be achieved within twelve months after the date on which the Company has been
licensed as a specialised investment fund under Luxembourg law.

The shares of the Company shall be issued in registered form.
All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner
of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered shares held
by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership of such

registered shares.

The Board of Directors and the shareholders will have the right to inspect the shareholders’ register.

Art. 6. Transfer of the Shares. The shares are freely transferable amongst the shareholders. The shares may only be

transferred inter vivos to third parties with the prior consent of shareholders representing seventy-five percent (75%)
of the share capital of the Company and provided the contemplated transferee qualifies as a Well Informed Investor (as
such term is construed in accordance with the SIF Law).The transfer of shares must be documented by a notary public
or under private seal. Such transfer is only opposable to the Company if it has been properly notified in writing to the
Company, along with the documentation evidencing such transfer.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

No shareholder shall be entitled to grant securities over the shares it holds in the Company, or otherwise assign such

shares to a third party, without the prior consent of the Board of Directors.

Art. 7. Issuance of Shares.
7.1 – Issuance of Shares New shares may be issued upon decision of the Board of Directors, and be offered in priority

to the existing shareholders, in proportion to the number of Shares they own in the Company on the relevant date of
issuance. New shares shall be issued at a price equivalent to the net asset value per Share, calculated based on the number
of shares issued and the latest net asset value of the Company. However, if the Board of Directors determines that the
net asset value per share has increased or decreased materially since the computation of the latest net asset value of the
Company, the Board of Managers may change the issue price to a price based on the net asset value of such shares on
the relevant issuance date. In such case, the issue price as determined by the Board of Directors shall be subject to
supervision and approval by the Company’s duly appointed réviseur d'entreprises agréé.

Should the net asset value ever show a negative figure, the shares shall be issued for a consideration to be determined

by the Board of Directors.

7.2 – Subscription Price The issue price of the shares, as determined by the Board of Directors, shall be payable within

the time limit as determined from time to time by the Board of Directors which shall not be later than fifteen (15) business
days from the relevant issue date. The Board of Directors may delegate to any director, officer or other duly authorised
agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver
them.

The Board of Directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other

assets, provided that such securities or other assets comply with its investment objectives and strategy and are in com-
pliance with the conditions set forth by Luxembourg laws and regulations.

7.3 – Fraction of Shares Shares may, if the Board of Directors so decides be issued in fractions up to two decimal

places. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets on a pro
rata basis.

Art. 8. Redemption of Shares. There will be no redemption at the option of the shareholders.

Art. 9. Restrictions on Ownership. The Shares issued by the Company are restricted to Well Informed Investors.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. The Net Asset Value is calculated by the Central Administration

under the responsibility of the Board of Directors, in the reference currency of the Company, on December 31 of each
year and on each valuation date, determined by the Board of Directors on a quarterly basis. The Company shall be
compelled to provide the Shareholders who request it with information regarding the net asset value at least every six
(6) months.

The net asset value of the Company is equal to the difference between the value of its assets and the value of its

liabilities.

The net asset value is calculated on the basis of the balance sheets of the Company and of its subsidiaries which shall

be provided to the Central Administration along with any and all information required or useful for such purpose.

The Company’s investments shall be valuated as follows:
(1) Private equity investments will be valuated according to the following principles:
In particular, investments in companies made within the 12 month period prior to the valuation date will be valued at

cost unless the Board of Directors considers that there has been a material deterioration in the financial position of a
company in which the Company has invested.

Where a significant and similar transaction has taken place and has established an arm's length price, this transaction

may form the basis of valuation.

(2) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(3) Any transferable security and any instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other organized

market will be valuated on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case the
value of such asset will be determined on the basis of its fair market value estimated by the Board of Directors in good
faith.

Where necessary, the fair value of an asset is determined by external advisors to be hired by the Board of Directors.

For the avoidance of doubt, the valuation of the asset (or portfolio of assets) to be calculated by the service provider
shall remain under the full responsibility of the Board of Directors.

The value of the liabilities shall include amongst others, the cost of buying and selling assets, bank charges, taxes, etc.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organisation which the Board of Directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

Art. 11. Temporary suspension of calculation of net asset value per share. The Board of Directors may suspend the

determination of the net asset value during:

- the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

- any breakdown that occurs in the means of retrieving information normally employed in determining the price or

value of any of the investments or current stock exchange or market price; or

- any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.

Title III. - Management

Art. 12. Board of Directors. The Company is managed by at least three (3) directors (hereinafter, the Board of

Directors) divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Directors” and “Category B Directors”
who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of shareholders which may at any time
remove them. Regardless of their Category, the directors shall all have identical authority to exercise their powers as
described below. The shareholders may increase the number of members of the Board of Directors, in accordance with
applicable laws.

The directors need not be shareholders.

Art. 13. Powers of the Board of Directors. In dealing with third parties, and regardless of the category to which they

belong, members of the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided that the terms of
this article shall have been complied with.

The Board of Directors has the power to determine the investment policies and strategies of the Company, based

upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the management and business affairs of the Company,
within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations.

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Reference in these Articles to "investments" and "assets" shall mean, as appropriate, either investments made and

assets held directly or investments made and assets held indirectly through the Company’s subsidiaries.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Directors.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Director and one Category

B Director.

The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or

several director(s) or agent(s) and shall determine the director’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Directors shall elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among directors present at the meeting. The chairman of a meeting has no casting vote in
case of deadlock.

The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman,

the secretary or by any two (2) directors. The Board of Directors may validly debate without prior notice if all the
directors are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors

shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Directors.

A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a

director of any category may represent several directors of any category.

The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Director and one Category B
Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Director and one Category B Director.

The Board of Directors shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any director at the

place indicated in the convening notice.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

Art. 16. Litigation. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name

of the Company by the Board of Directors, represented by the chairman or by a director delegated for this purpose.

Title IV. - Investment approach

The Board of Directors will conduct a rigorous due diligence approach to identify and minimize the risks in each

investment opportunity and to determine value-enhancing strategies. Such due diligence will involve, as and when neces-
sary, third party international legal advisors, especially to validate the security of legal issues.

The Board of Directors will seek investments that offer multiple exit opportunities, by managing the investment with

a view to achieve the most likely exit plan and being able to consider and pursue a broad spectrum of exit possibilities,
including single asset sales, portfolio sales, mergers and public market placements.

Title V. - General meeting of shareholders

Art. 17. Meetings of Shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall re-

present the entire body of shareholders of the Company.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the 2

Wednesday

of the month of June at 2:00 p.m. at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice
of meeting.

60559

U X E M B O U R G

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Art. 19. Other Meetings. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as

may be specified in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 20. Convocations. The shareholders’ meeting shall meet upon notice by the Board of Directors.
They shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company so requests, provided they make a written request with a determined agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written request no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting mention the agenda of the meeting, and such notifications shall be

addressed individually to each shareholder by means of a registered letter.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person, shareholder

or not, as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail (provided that the electronic
signature is in conformity with the relevant Luxembourg legislation).

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary. The shareholders will appoint the scrutineer.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Art. 21. Voting Rights. Each share is entitled to one vote.
Holders of several fractions of shares, the aggregate number of which represents a whole share, shall also be entitled

to one vote.

Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened meeting of the shareholders

of the Company will be passed by a simple majority of the votes expressed by the shareholders present and/or repre-
sented.

Art. 22. Amendment of Articles. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraor-

dinary general meeting that only validly deliberates if one half of the capital is represented and provided that the agenda
indicated the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed
by the shareholders present and/or represented.

Art. 23. Change of Nationality. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its share-

holders may be increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

Title VI. - Audit

Art. 24. Supervision by an Auditor. The Company is audited by one «réviseur d'entreprises agréé», appointed by the

Board of Directors and chosen from the list of approved auditors held by the «Institut des Réviseurs d'Entreprises».

The réviseur d'entreprises agréé mandate is limited to one year but may be renewed for an infinite number of times.

The auditor shall fulfill all duties prescribed by the SIF Law.

Title VII. - Accounting year, Distribution, Custodian

Art. 25. Accounting Year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirtyfirst of

December of each year.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Law and normal practice.

Art. 26. Annual Accounts. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Board of Directors

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

60560

U X E M B O U R G

The result of each financial year will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution) and the amount of the expenses, losses
taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise (including fees, costs, corporate income
tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

Art. 27. Distributions. To the extent permitted by law and having retained such amounts as are required for the proper

running of the Company and any identifiable liabilities or expenses of the Company as determined by the Board of
Directors, the balance of the net profits, if any, shall be distributed as dividends or otherwise to the to the shareholders
in proportion to their shareholding in the Company.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, in compliance with
applicable laws.

Any dividend owed by the Company and made available to each relevant Shareholder shall not bear any interest of

any kind, in case such dividend remains unclaimed by the relevant Shareholder.

Art. 28. Custodian. As required by law, the Company shall enter into a custody agreement. The custodian shall fulfill

the duties and responsibilities as provided for by the SIF Law.

If the custodian desires to withdraw, the Board of Directors shall use its best efforts to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such withdrawal. The Board of Directors may terminate the appointment of
the custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act
in the place thereof.

Title VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution of the Company. The Company may be dissolved by anticipation by a resolution of the general

meeting of shareholders. Decision to dissolve the Company, except as provided in the following paragraphs, must be
taken by qualified majority.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital required by Luxembourg law, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital required by Luxembourg law; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth
of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or onefourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 30. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Title IX. - General provision

Art. 31. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2012.

Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the forty-three thousand (43.000) shares have been sub-

scribed and fully paid up in par value by contribution in cash as follows:

Subscriber, shares

Payment

Mr. Paulo Manuel da Conceiçao Marques, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.000 USD 43.000,00

Total: 43.000 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.000 USD 43.000,00

The amount of forty-three thousand United States Dollars (USD 43.000,00) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at three thousand euro (€ 3,000.-).

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Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions
1. The following persons are appointed as directors for a period of six (6) years:

Category A Directors

- Mr. Paulo Manuel da Conceiçao Marques, company director, born on April 15, 1966, in Lisbon (Portugal), with

professional address at Rua Henrique De Carvalho, N° 27, Luanda - Angola; and

- Mr. Ludgero da Purificação Fragoso do Nascimento, company director, born on November 26, 1974, in Luanda

(Angola), residing at Avenida Marechal Brós Tito 80, 5°, A1, Luanda, Angola.

Category B Director

- Mr. José Luis Monteiro Correia, company director, born on October 4, 1971, in Palmeira Braga (Portugal), with

professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Company shall be validly bound by the joint signature of one category A and one category B director.
2. The address of the Company is fixed at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L2535 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-trois du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Paulo Manuel da Conceiçao Marques, gérant, né le 15 avril 1966, à Lisbonne (Portugal), ayant son adresse à Rua

Henrique De Carvalho, N° 27, Luanda - Angola;

ici représenté par M. André Cardoso de Meneses Navarro, ayant son adresse à Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, 17

6ºB, Lisbonne, Portugal, en vertu d’une (1) procuration donnée le 29 février 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé dont il a
arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable-fonds d'inves-

tissement spécialisé sous la dénomination de «NAGOYA CAPITAL S.A. -SICAV-SIF», soumises aux dispositions des lois
applicables à une telle entité (ci-après la Société ou le Fonds), et en particulier à la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu'à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés ( la Loi SIF) et des présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet Social. L’objet social de la Société est l’investissement des fonds contribués par ses actionnaires avec

pour but de répartir les risques et faire bénéficier ses actionnaires du résultat de la gestion de leurs actifs. A cet égard,
la Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés
ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple ses actionnaires ou filiales).

60562

U X E M B O U R G

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’instruments d’endette-

ment et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, ou de ses sociétés affiliées. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision

du Conseil d’Administration (comme défini ci-après), respectivement par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Dans le cas où le Conseil d’Administration (comme défini ci-dessous) décide que des événements politiques ou mili-

taires extraordinaires ont eu lieu ou sont imminent, et seraient de nature à interférer avec les activités normales de la
Société à son siège social ou avec les moyens de communication entre ce siège social et les personnes à l’étranger, le
siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu'à la cessation définitive de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire ne doit avoir aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, en dépit de ce transfert temporaire
doit rester une société luxembourgeoise.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social doit être représenté par des actions intégralement libérées sans dénomination

de valeur nominale et doit en tout temps être égal à l’actif net total de la Société, en conformité avec l’Article 10.

Le capital social de la Société à la constitution doit être de quarante-trois mille Dollars Américain (USD 43.000,00)

correspondant au moins à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00).

Le montant minimum du capital social de la Société et de la prime d’émission est d’un million six cent cinquante mille

Dollars Américains (USD 1.650.000,00) correspondant au moins à un million deux cent cinquante mille Euro (EUR
1.250.000,00), et doit être atteint dans les douze mois suivant la date à laquelle la Société a été agrée comme fonds
d'investissement spécialisé au regard du droit Luxembourgeois.

Toutes les actions de la Société doivent être nominatives.
Toutes les actions de la Société doivent être inscrites dans ce registre d’actionnaires qui doit être conservé par Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et ce registre doit contenir le nom de chaque
détenteur d’actions nominatives, son adresse ou domicile, comme indiqué à la Société, le nombre d’actions nominatives
détenues ainsi que le montant payé pour chaque fraction d’action.

L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires vaut preuve de son droit de détention de ces

actions nominatives.

Le Conseil d’Administration et les actionnaires disposeront d’un droit d’accès et de contrôle du registre d’actionnaires.

Art. 6. Cession d’Actions. Les actions peuvent être cédées librement entre les actionnaires. Les actions ne peuvent

êtres cédées entre vifs à des tiers qu'avec l’accord préalable de des actionnaires représentant au moins soixante-quinze
pourcent (75%) du capital social de la Société et à condition que le cessionnaire envisagé ait la qualité d’investisseur averti
(au sens de la Loi SIF). La cession d’actions doit être documentée par un notaire ou sous seing privé. Cette cession est
uniquement opposable à la Société si elle a été dûment notifiée à la Société, ensemble avec les documents prouvant cette
cession.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Les copropriétaires

indivis doivent désigner un mandataire unique qui les représente auprès de la Société. A défaut, la Société peut suspendre
les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire soit désigné.

Aucun actionnaire n’est autorisé à donner les actions qu'il détient dans la Société, en garantie ou en gage ou autrement

attribuer ces actions à une tierce personne, sans le consentement préalable du Conseil d’Administration.

Art. 7. Emission d’Actions.
7.1 - Emission d’Actions Des nouvelles actions peuvent être émises sur décision du Conseil d’Administration, et doivent

être proposées en priorité aux actionnaires existants, en proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent dans le capital
social de la Société à la date de l’émission. Les nouvelles actions doivent être émises à un prix égal à la valeur de l’actif
net par action, calculée sur la base du nombre d’actions émises et de la dernière valeur de l’actif net de la Société.
Cependant, si le Conseil d’Administration constate que la valeur de l’actif net par action a augmenté ou diminué sensi-
blement depuis le dernier calcul de la valeur de l’actif net, le Conseil d’Administration peut modifier le prix d’émission,
qui sera alors fixé sur base de la valeur de l’actif net à la date d’émission concernée. Dans ce cas, le prix d’émission tel

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que déterminé par le Conseil d’Administration est soumis à la surveillance et l’approbation du réviseur d’entreprises de
la Société, dûment nommé.

S’il s’avère que la valeur de l’actif net est négative, le Conseil d’Administration détermine la contrepartie des Actions

qui doivent être émises.

7.2 – Prix de souscription Le prix d’émission des actions, tel que déterminé par le Conseil d’Administration, est dû

dans les limites fixées par le Conseil d’Administration, de temps à autre, mais ne doit pas être payé plus de quinze (15)
jours ouvrés suivant la date d’émission. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, préposé ou
autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions, d’en recevoir le paiement du prix de souscri-
ption et de les émettre.

Le Conseil d’Administration peut accepter d’émettre des actions en contrepartie d’apports en nature de tout titre ou

autre actif, sous réserve que la détermination par la Société de tels titres ou autres actifs soit conforme à sa politique et
sa stratégie d’investissement, et aux conditions fixées par les lois et règlement Luxembourgeois.

7.3.– Fractions d’Actions Les actions peuvent être fractionnées jusqu'à deux décimales si le Conseil d’Administration

en décide ainsi. Ces fractions d’Actions ne donnent pas droit au vote mais donnent droit à la participation aux bénéfices
au pro rata de leur détention.

Art. 8. Rachat d’actions. Les actionnaires ne peuvent pas exiger le rachat de leurs actions.

Art. 9. Restriction de propriété. Les actions émises par la Société sont réservées aux Investisseurs Avertis.

Art. 10. Calcul de la Valeur de l’actif net par action. La valeur de l’actif net est calculée par l’administration centrale,

sous la responsabilité du Conseil d’Administration, dans la devise de référence de la Société, le 31 décembre de chaque
année et à chaque date d’évaluation, déterminée par le Conseil d’Administration sur une base trimestrielle. La Société
est dans l’obligation de fournir aux actionnaires qui le demandent les informations concernant la valeur de l’actif net, au
moins tous les six (6) mois.

La valeur de l’actif net de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs et de son passif.
La valeur de l’actif net est calculée sur la base des bilans de la Société et de ses filiales, qui doivent être fournis à

l’administration centrale, ensemble avec toutes les autres informations requises ou utiles à cet effet.

Les investissements de la Société doivent être évalués comme suit: (1) Les investissements en private equity sont

évalués sur base des principes suivants:

En particulier les investissements dans des sociétés réalisés au cours de la période des douze (12) mois précédant la

date d’évaluation sont évalués à leur coût d’acquisition, à moins que le Conseil d’Administration ne considère qu'il y ait
eu une détérioration importante de la situation financière de la société dans laquelle la Société a investi.

Lorsque qu'une transaction semblable et significative a été effectuée, et qu'un prix de pleine concurrence a été établi,

cette transaction doit servir de base à l’évaluation.

(2) La valeur de toutes liquidités en caisse ou sommes en dépôt, traites et billets à vue, des créances, charges payées

d’avance, dividendes en espèces et intérêts déclarés ou courus de la façon sus-décrite et non encore reçus, est réputée
correspondre à leur montant intégral, à moins qu'il soit improbable qu'ils soient payés ou reçus intégralement, auquel cas
leur valeur est obtenue après application d’abattement pouvant être considéré comme nécessaire dans ce cas pour refléter
leur vraie valeur.

(3) Tout titre cessible et tout instrument négocié ou côté en bourse ou sur tout autre marché régulé est évalué en

fonction du dernier prix connu, à moins que ce prix ne soit pas représentatif, auquel cas la valeur de cet actif est déterminé
sur la base de sa valeur juste valeur marchande estimée par le Conseil d’Administration, en bonne foi.

Lorsque nécessaire, la valeur de marché d’un actif est déterminé par des prestataires externes engagés par le Conseil

d’Administration. Afin d’éviter toute confusion, l’évaluation de l’actif (ou portefeuille d’actifs) devant être faite par le
prestataire de service restera sous l’entière responsabilité du Conseil d’Administration.

La valeur du passif de la Société doit inclure, entre autres, les coûts d’acquisition et de vente des actifs, les frais bancaires,

taxes, etc. En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision afférant au calcul de la
valeur de l’actif net prise par le Conseil d’Administration, par toute banque, société ou structure que le Conseil d’Admi-
nistration peut désigner afin de calculer la valeur de l’actif net, doit être finale et lie la Société et les actionnaires actuels,
anciens ou futurs.

Art. 11. Suspension temporaire du calcul de la valeur de l’actif net par action. Le Conseil d’Administration peut décider

de suspendre la détermination de valeur de l’actif net la pendant:

- toute période de constatation d’un état des affaires ayant pour effet de rendre impossible l’évaluation des actifs de

la Société; ou

- toute période de perturbation des moyens de communication en principe utilisés dans le cadre de la détermination

de la valeur des actifs de la Société; ou

- toute période de fermeture d’une ou plusieurs bourses qui sont la source de l’évaluation d’une partie substantielle

des actifs de la Société, autre qu'une période de congés ou durant toute période de restrictions ou de suspension des
opérations ou lorsque les négociations sont restreintes ou suspendues.

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Titre III. Administration

Art. 12. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d’administration (ci-après, le Conseil d’Admi-

nistration), composé d’au moins trois (3) administrateurs divisés en deux (2) catégories, respectivement les “Adminis-
trateurs de Catégorie A” et les “Administrateurs de Catégorie B”, nommés pour une durée ne pouvant pas excéder six
(6) ans par une décision des actionnaires et pouvant être révoqués à tout moment. Indépendamment de leur catégorie,
les administrateurs doivent avoir la même autorité pour exercer leurs pouvoirs mentionnés ci-dessous. Les actionnaires
peuvent augmenter ou diminuer le nombre de sièges au Conseil d’Administration en conformité avec les lois applicables.

Les administrateurs ne doivent pas obligatoirement être actionnaires.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la
Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déterminer les politiques d’investissements et stratégies de la Société, sur

la base du principe de répartition des risques, et la ligne directrice de la gestion et des affaires économiques de la Société,
dans les limites établies par le Conseil d’Administration conformément avec les lois et régulations applicables.

Dans ces Statuts, toute référence à «investissements» et «actifs» désigne, respectivement, les investissements faits et

les actifs détenus directement ou les investissements et les actifs détenus indirectement par les filiales de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Administrateur de Catégorie A et

d’un Administrateur de Catégorie B.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, actionnaires ou non.

Art. 14. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

administrateur(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs
ou mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil d’Administration doit élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. En cas de ballottage, le président du conseil n’a pas
un vote prépondérant.

Le Conseil d’Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président,

du secrétaire ou de deux (2) administrateurs. Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement sans avis préalable
si tous les administrateurs sont présents.

Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique, de toute réunion du Conseil d’Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la
réunion du Conseil d’Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d’Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d’Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d’Administration, et un

administrateur de n’importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Administrateur de Catégorie A et d’un
Administrateur de Catégorie B; et toute décision du Conseil d’Administration ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d’un Administrateur de Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d’Administration.

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Art. 16. Litiges. Toute action judiciaire impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, est suivie au nom de

la Société par le conseil d'administration, représentée par son président ou un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Politique d’investissement

Le Conseil d’Administration doit procéder à un audit rigoureux afin d’identifier et de minimiser les risques pour chaque

opportunité d’investissement et de déterminer des stratégies à valeur ajoutée. Cet audit implique, si nécessaire, des
conseillers juridiques internationaux, en particulier afin de garantir la sécurité juridique des investissements.

Le Conseil d’Administration recherche des investissements offrant des possibilités de sortie multiples, en gérant l’in-

vestissement en vue d’atteindre le plan de sortie envisagé et en envisageant un large spectre de possibilités de sortie,
incluant les ventes individuelles d’actifs, la vente d’un portefeuille d’actifs, les fusions et la cotation sur des marchés
publiques.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée re-

présente l’ensemble des actionnaires de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin

à 14.00 heures au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places

spécifiés dans les convocations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant à l’assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l’assemblée peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) l’assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l’assemblée.

Art. 20. Convocations. Une assemblée générale des actionnaires de la Société est convoquée par le Conseil d’Admi-

nistration.

Il est obligé de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires

détenant au moins dix pourcent (10%) des actions de la Société le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre
du jour.

Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins dix pourcent (10%) des actions de la Société peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, sous
réserve d’en faire la demande écrite par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale
en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour, et les notifications doivent

être adressées individuellement à chaque actionnaire par lettre recommandée.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d’une signature électronique (conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Art. 21. Droits de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Les détenteurs de plusieurs fractions d’actions, qui représentent une action entière, sont autorisés à voter.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents ou représentés.

Art. 22. Modification des statuts. Les décisions modifiant les Statuts requièrent la tenue d’une assemblée générale des

actionnaires de la Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour
laquelle l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

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Art. 23. Changement de nationalité. Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements

des actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’unanimité des actionnaires et des obligataires.

Titre VI. Surveillance

Art. 24. Surveillance par un commissaire. La Société est surveillée par un réviseur d’entreprises agrée nommé par le

Conseil d’Administration, et choisi parmi la liste des réviseurs agréés de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Le mandat du réviseur d’entreprise est d’une année mais peut être renouvelé indéfiniment. Le réviseur d’entreprises

agrée doit respecter les obligations de la Loi SIF.

Titre VII. Année sociale, Répartition des bénéfices, Dépositaire

Art. 25. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les actionnaire(s) approuvent les comptes de la Société, en conformités avec la Loi et la pratique.

Art. 26. Comptes annuels. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont clôturés et le Conseil d’Admi-

nistration prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des profits et pertes de la Société.

Chaque actionnaire peut inspecter l’inventaire et le bilan au siège social de la société.
Le résultat de chaque année comptable est le solde de tous les revenus, profits et autres recettes payés ou qui sont

dus de toute autre manière (incluant les gains de capitaux, le boni de liquidation, et les distributions de dividendes) et les
montants des dépenses, pertes fiscales et autres transferts de fonds supportés par la Société pendant cet exercice (incluant
les frais, les coûts, l’impôt sur les sociétés et les dépenses liées aux distributions de dividendes).

Art. 27. Distributions. Dans les limites prévues par la loi et après déduction des montants nécessaires au bon fonc-

tionnement de la Société et des frais et charges, le Conseil d’Administration détermine le bénéfice net de la Société qui
doit être distribué sous forme de dividende ou autre aux associés au prorata de leur participation dans la Société.

Le Conseil d’Administration peut payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l’exercice social sur la base d’un

bilan intérimaire mettant en évidence que les montants à distribués sont disponibles, conformément aux dispositions
légales.

Tout dividende dû par la Société et mis à disposition de chaque Actionnaire concerné ne porte pas d’intérêt, d’aucune

nature que ce soit, au cas ou ce dividende ne serait pas déclaré par l’actionnaire concerné.

Art. 28. Dépositaire. Conformément aux dispositions légales, la Société conclura un contrat de dépositaire. Le dépo-

sitaire exécutera ses obligations et responsabilités conformément aux dispositions de la Loi SIF.

Si le dépositaire souhaite se retirer, le Conseil d’Administration s'efforcera de trouver un dépositaire successeur dans

un délai de deux mois suivant la date d’effet de ce retrait. Le Conseil d’Administration peut mettre fin au mandat du
dépositaire, mais ne le révoquera pas jusqu'à ce qu'un dépositaire successeur ait été désigné pour agir à sa place.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution de la société. La Société peut être dissoute anticipativement par adoption d’une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires. La décision de dissoudre la Société, à l’exception des dispositions des alinéas ci-
après, doit être adoptée à la majorité qualifiée.

Chaque fois que le capital social tombe au-dessous des deux tiers du capital minimum exigé par la loi Luxembourgeoise,

la question de la dissolution de la Société sera soumise à l’assemblée générale par le Conseil d’Administration. L’assemblée
générale, pour laquelle aucun quorum ne sera exigé, prendra alors sa décision à la majorité simple des voix correspondant
aux actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l’assemblée générale chaque fois que le capital social

tombe au-dessous du quart du capital minimum exigé par la loi Luxembourgeoise; dans ce cas, l’assemblée générale se
réunira sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des voix
correspondant aux actions représentées à l’assemblée.

L’assemblée doit être convoquée pour se tenir endéans quarante jours à compter de la constatation du fait que les

actifs nets de la Société sont tombés au-dessous des deux tiers ou du quart du minimum légal, selon le cas.

Art. 30. Liquidation. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre IX. Disposition générale

Art. 31. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

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Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les quarante-trois mille (43.000) actions ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Actions

Libération

M. Paulo Manuel da Conceiçao Marques, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.000 USD 43.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.000 USD 43.000,00

Le montant de quarante-trois mille Dollars Américains (USD 43.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le reconnaît expres-
sément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros (€ 3.000,-).

Décisions de l’actionnaire unique

L’actionnaire a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:

Administrateurs de catégorie A

- M. Paulo Manuel da Conceiçao Marques, gérant, né le 15 avril 1966, à Lisbonne (Portugal), ayant son adresse pro-

fessionnelle à Rua Henrique De Carvalho, N°27, Luanda - Angola; et

- M. Ludgero da Purificação Fragoso do Nascimento, gérant, né le 26 novembre 1974, à Luanda (Angola), résidant à

Avenida Marechal Brós Tito 80, 5°, A1, Luanda, Angola.

Administrateur de catégorie B

- M. José Luis Monteiro Correia, gérant, né le 4 octobre 1971 à Palmeira Braga (Portugal), ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: André Cardoso de Meneses Navarro, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4265. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012042170/694.
(120056098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.

Portunus Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 62.264.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le trentième jour de mars.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Monsieur Denis GUYENNOT, né le 19 mai 1963 à Louhans (Saône-et-Loire), demeurant au 1 chemin de la Bussière,

F-69450 Saint Cyr au Mont d’Or,

ici représenté par Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg,

11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

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Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l’Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que la société anonyme PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A., RCS Luxembourg B numéro 62264 avec

siège social à L-2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger
de résidence à Luxembourg en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 204 du 2 avril 1998 (la «Société»)
et que les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois par acte du notaire Joseph Elvinger, précité, en date du
30 avril 2004, publié au Mémorial C, numéro 739 du 20 juillet 2004.

2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 396.629,64 divisé en 16.000 actions sans désignation

de valeur nominale.

3- que l’Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg B numéro 30 467.

4- que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

5- que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, l’Associé Unique assume irrévocablement
l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

6- que l’actif restant éventuel est réparti à l’Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7 - que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 57, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la
gestion.

8- qu’après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Audiex S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en

ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société à L-2420

Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Pascale Mariotti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 avril 2012. LAC/2012/16858. Reçu 75,- EUR.

Pour le Receveur (signé): Carole Frising

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 avril 2012.

Référence de publication: 2012045849/62.
(120061321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Weather Capital Special Purpose 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.495.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60569

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 avril 2012.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2012045932/12.
(120061639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

ThL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9511 Wiltz, 20, rue Aneschbach.

R.C.S. Luxembourg B 163.248.

La société THL Sàrl déclare le transfert de son siège social à l'adresse ci dessous:
20 RUE ANESCHBACH 9511 WILTZ

Wiltz, le 17/04/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012046029/10.
(120061325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.680.300,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 108.961.

La nouvelle adresse de APN (UK) Limited, associé, est la suivante:
Level 11 East Centre Point
103 New Oxford Street
London, WC1A 1DD
United Kingdom

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012046065/15.
(120062192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

HWB Accounting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 57.903.

Im Jahre zweitausendzwölf, den zwölften April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven.

IST ERSCHIENEN:

Herr Jean Guy Brand, Diplom-Kaufmann, geboren am 28. November 1956 in Trier, geschäftsansässig in L-5365 Muns-

bach, 2, rue Gabriel Lippmann.

hier vertreten durch Frau Françoise Steffens, Geschäftsführerin, mit beruflicher Anschrift in L-5365 Munsbach, 2, rue

Gabriel Lippmann.

Der vorgenannte Erschienene, vertreten wie erwähnt, ersucht den instrumentierenden Notar Folgendes zu beurkun-

den:

- dass Herr Jean Guy Brand der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft HWB ACCOUNTING S. à r.l. ist, mit Sitz in

L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 57903. Die Gesellschaft
wurde am 23. Dezember 1996 gegründet durch Urkunde des Notars André-Jean-Joseph Schwachtgen, vormals mit
Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 230 vom 9. Mai 1997, abgeändert durch den Notar Emile
Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg am 12. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 774 vom
18. September 2011, letztmalig abgeändert durch den Notar Martine Decker, mit Amtswohnsitz in Hesperange am 5.
Januar 2012, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

- dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beträgt, eingeteilt in fünfhundert (500)

voll eingezahlte Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,- ) (die "Anteile" oder einzeln
ein "Anteil").

Nach diesen Erklärungen tritt der Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, welcher einhundert Prozent (100 %) des

Gesellschaftskapitals hält, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und fasst folgende Beschlüsse:

60570

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck nach L-5365 Muns-

bach, 2, rue Gabriel Lippmann zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung erklärt der alleinige Gesellschafter, Artikel drei der Satzung der Gesellschaft abzuän-

dern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange (Großherzogtum Luxemburg). „

Schätzung der Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Gebühren, in welcher Form auch immer, die von der Gesellschaft aufgrund

der vorliegenden Urkunde getragen werden, werden auf ungefähr eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.

Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichnen-

den Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzuneh-
men.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und geschlossen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Françoise Steffens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 avril 2012. LAC / 2012 / 16882. Reçu 75.-

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 17. April 2012.

Référence de publication: 2012045727/50.
(120061271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

Celebrating, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Celebrating Kids.

Siège social: L-6231 Bech, 20A, Neidierfchen.

R.C.S. Luxembourg B 168.194.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den neunten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Frau Thalina MAST, Künstlerin, geboren in Zutphen (NL), am 29. Januar 1970, wohnhaft in L-6231 Bech, 20A, Nei-

dierfchen.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “CELEBRATING” („die

Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und besonders
durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

Die Gesellschaft kann ihre Aktivitäten auch unter der Handelsbezeichung (enseigne commerciale): CELEBRATING

KIDS ausführen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind:
- die Planung und Durchführung von Veranstaltungen,
- das Betreiben eines Kunstateliers,
- das Planen, Entwerfen, Gestalten sowie der Verkauf von Torten, Kuchen, und dessen Zubehör,
- das Entwerfen, Vermieten, der An- und Verkauf von Kostümen,
- das Coaching von Personen, und das Abhalten der diesbezüglichen Workshops.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

60571

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bech, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im

Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-

den.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-

rechts festgelegt ist.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.

Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

60572

U X E M B O U R G

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.

Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin

Frau Thalina MAST, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbe-
scheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschließend hat die eingangs erwähnte Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer Ei-

genschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6231 Bech, 20A, Neidierfchen.
2) Frau Thalina MAST, Künstlerin, geboren in Zutphen (NL), am 29. Januar 1970, wohnhaft in L-6231 Bech, 20A,

Neidierfchen, wird zur alleinigen Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer ernannt.

3) Die alleinige Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Eins-

chränkungen durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Anmerkung

Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparentin ausdrücklich anerkennt.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Thalina MAST, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2012. Relation GRE/2012/956. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Junglinster, den 29. März 2012.

Référence de publication: 2012046119/114.
(120061761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Fédération de Wadokai Europe, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3813 Schifflange, 32, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg F 1.565.

L'assemblée générale ordinaire, tenue le 14/10/2011 à Meissen en Allemagne, a voté à l'unanimité la modification des

statuts comme proposée en annexe.

Pour le Conseil d'Administration

Titre II.

Art. 7 sub b).
A enlever:
- "ne devrons pas payer de cotisation"
A insérer:
- "devrons payer une cotisation spéciale invité"

Titre II.

Art. 10.
A ajouter en fin d'article:

60573

U X E M B O U R G

Si un pays membre ne participe pas activement ou, par ses activités, porte dommages aux intérêts de la WE, l'Assemblée

Générale peut résilier le statut de ce membre, à la majorité des voix présents à l'Assemblée Générale annuelle.

Le point de discussion doit être porté à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
Avant tout vote, le cas sera exposé à l'Assemblée Générale par un membre du conseil d'administration.
Le membre concerné pourra défendre ses intérêts lors de l'Assemblée Générale.
Il doit être représenté par un membre de son association et ne pourra pas se faire représenter par une tierce personne

ou par une lettre de procuration.

La décision sera communiquée au pays en question par lettre recommandée du secrétaire endéans une semaine.

Title II.

Art. 7 sub b).
To be removed:
"they would not pay any membership fee"
To be added:
"They will have to pay a guest fee"

Title II.

Art. 10.
To be added at the end of the article:
If a country does not participates actively or damages the interest of WE by its activities, the WE council may, by

resolution passed by a majority of its voting members at the annual WE council, terminate the country's membership of
the WE.

This item has to be included in the agenda of the WE council.
Before voting, the case will be presented to the WE council by a member of the executive committee.
The concerned country will have the possibility to defend its interests at the General Meeting.
The member country must be represented by a member of its association and cannot be represented by a third person

or through proxy-letter.

A report shall be sent in a registered letter by the secretary within a week.
Référence de publication: 2012046003/45.
(120061155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

SPF Lotus Bleu S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 155.545.

L'an deux mille douze, le vingt-six mars.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SPF Lotus Bleu S.A." (numéro

d'identité 2010 22 20 545), avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 155.545, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 9 sep-
tembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 2317 du 28 octobre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee et modification subséquente du 1

alinéa de l'article

3 et du 1

alinéa de l'article 9 des statuts.

2) Constatation que l'adresse professionnelle de l'administrateur unique Mike Jimmy TONG SAM (dit Jimmy Tong

Sam) est désormais fixée à L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

60574

U X E M B O U R G

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee et en conséquence de modifier:
a) le 1

alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.»
b) le 1

alinéa de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle de la Société sera tenue au siège social ou à tout

autre endroit de la commune du siège social tel qu'indiqué dans la convocation, le 29 juin à 15.00 heures.»

Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'adresse professionnelle de l'administrateur Mike Jimmy TONG SAM (dit Jimmy Tong Sam)

est désormais fixée à L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 06 avril 2012. Relation: CAP/2012/1312. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 16 avril 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012046367/56.
(120061949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Eurofleur, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 135.189.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012046163/9.
(120061918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

VCL Multi-Compartment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 148.436.

Extrait de la décision prise par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société en date du 7 Mars 2012

Il a été décidé de:
- Renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.àr.l., domicilié à 400, route d'Esch, L -1014 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg, et enregistré sous le numéro B 65477 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
en tant que Réviseur d'entreprises agrée de la société avec effet au 7 mars 2012, et ce jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra
en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60575

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 avril 2012.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012046031/17.
(120061262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.

dictant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.217.

Signature.

Référence de publication: 2012046033/10.
(120061922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Alternative Property Income Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.359.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels de la société au 30 juin 2011, ayant été déposés le 23/02/2012 sous la référence L120032047,

comportaient les erreurs à partir de la page 9.

La version rectifiée du bilan au 30 juin 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Alternative Property Income Venture S.C.A.

Référence de publication: 2012046042/13.
(120062040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Carcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 91, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 148.680.

Extrait du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 janvier 2012

L’Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat en date du 27 janvier 2012 de ses fonctions d’admi-

nistrateur de Monsieur Nico HANSEN.

L’Assemblée Générale nomme en qualité d’administrateur, Monsieur Alex HOFFMANN, né le 10 novembre 1952 à

Luxembourg, demeurant 8, Am Duerf à L-8289 KEHLEN.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2015 et qui statuera sur les comptes clos

au 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2012046114/14.
(120061936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.

Caisrelux, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 39.009.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société CAISRELUX
ACSG (EUROPE)

Référence de publication: 2012046573/11.
(120063258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60576

Document Outline

Adamas S.A.

Alternative Property Income Venture S.C.A.

Ana Holding S.A., SPF

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l.

Biminvest S.A.

Blue Lux S.A.

Caisrelux

Carcare S.A.

Causerman Investissements S.A.

Celebrating

Cielo S.A.

Desalline S.A.

dictant S.à r.l.

D-VB Finapa S.A., SPF

Ekab S.A.

Eurofleur

Fédération de Wadokai Europe

Financière Asturias S.A.

Fortinvest Investments Holding S.A. SPF

Global Investors

Greensoft S.A.

HWB Accounting S.à r.l.

IVS Group S.A.

Jockey Holding

KBL EPB Fund

Locafer S.A.

Mundo Pneus S.àr.l.

Nagoya Capital S.A. - SICAV-SIF

NSV Investments S.A.

Portunus Investments Holding S.A.

Propreal S.A.

Shon Invest

Soceurfin S.A., SPF

Sofindex

SPF Lotus Bleu S.A.

ThL S.à r.l.

Tideway UCITS Funds

Tschingel S.A.

Vahina

Variolabel Sicav

VCL Multi-Compartment S.A.

Weather Capital Special Purpose 1 S.A.

Yaletown Collector Co S.à r.l.