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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1240
18 mai 2012
SOMMAIRE
Altuma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59474
Amalthee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59474
Arc en Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59488
Ascendo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59488
Atrovirint Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
59488
Au Jardin de Pimpanicaille, société à res-
ponsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59488
Bauunternehmung Buttgereit GmbH . . . .
59490
BEGHIN HOLDING S.A. société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
59491
BEGHIN HOLDING S.A. société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
59491
Bielefeld Germany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59489
Bio Keimling S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59491
Bio Keimling S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59491
Bokx Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59489
Boulangerie-Pâtisserie "WELCOME PLUS
SA" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59489
Boulangerie-Pâtisserie "WELCOME PLUS
SA" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59490
Boulangerie-Pâtisserie "WELCOME PLUS
SA" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59489
Builders' Credit Reinsurance Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59490
Buriti 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59490
Corpimago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59491
Crandall International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
59505
Dahlias Patrimonium S.A. . . . . . . . . . . . . . .
59508
De A à Z S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59505
Delta 2 (Lux) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59506
Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59506
Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59506
DEXIA Asset Management Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59516
DI Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59517
Dominium Dortmund S.A. . . . . . . . . . . . . . .
59507
Dominium Palmaille S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
59507
Dominium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59507
DTCP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
59517
Duchy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
59508
Duplitape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59517
Egon Zehnder Luxembourg S.A. . . . . . . . .
59517
Elmfield Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
59519
Esaress International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
59519
Estates Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
59519
Evergreen Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
59520
Faya Meubles Marques . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59520
Guara Norte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59520
Khanka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59474
Maracaibo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59492
ME Business Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
59518
MOCON Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .
59508
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Altuma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 97.407.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 janvier 2012
d'accepter la démission de Monsieur Eloi Delorme de ses fonctions d'administrateur et de nommer en remplacement
Madame Sandra Hew Khee, née le 02/09/1968 et demeurant Church Road, Pointe aux Piments, Ile Maurice. Son mandat
viendra à échéance lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2018.
Pour extrait conforme
Clemency, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012045022/14.
(120060435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Amalthee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 122.864.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045023/14.
(120060097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Khanka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.900.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Martine Schaeffer, notary
public residing at Luxembourg, to whom second named notary will remain the present deed.
There appeared:
Mr Kristoffer Melinder, company director, born in Själevad (Sweden), on September 8
th
, 1971, residing at 5, Ring-
parken, S-131 50 Saltsjö-Duvnas, Sweden.
The founder is here represented by Mr Raymond Thill, maître en droit, residing professionally at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal in Stockholm (Sweden) on March 21
st
, 2012.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following articles of association of a "société à responsabilité
limitée" which it declares to hereby incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, a private limited liability company (hereafter the
“Company”), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter, the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).
At any moment, a sole Shareholder may join with one or more joint Shareholders and, in the same way, these Sha-
reholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company has one sole Shareholder, he exercises the powers attributed to the General Shareholders' Meeting.
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Art. 2. Definitions. “Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits) to the extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the
Articles, increased by (i) any freely distributable reserves and share premium (ii) as the case may be by the amount of the
share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Financial Statements so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + D)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves and freely distributable share premium
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles
D = the amount of preferred dividends paid/accrued in connection with the share classes that are not redeemed;
“Cancellation Value Per Share” means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue of the class of Shares to be repurchased and cancelled;
“Class A Preferred Shares” means the preferred shares of class A and “Class A Preferred Share” means any of them;
“Class B Preferred Shares” means the preferred shares of class B and “Class B Preferred Share” means any of them;
“Class C Preferred Shares” means the preferred shares of class C and “Class C Preferred Share” means any of them;
“Class D Preferred Shares” means the preferred shares of class D and “Class D Preferred Share” means any of them;
“Class E Preferred Shares” means the preferred shares of class E and “Class E Preferred Share” means any of them;
“Class F Preferred Shares” means the preferred shares of class F and “Class F Preferred Share” means any of them;
“Class G Preferred Shares” means the preferred shares of class G and “Class G Preferred Share” means any of them;
“Class H Preferred Shares” means the preferred shares of class H and “Class H Preferred Share” means any of them;
“Class I Preferred Shares” means the preferred shares of class I and “Class I Preferred Share” means any of them;
“Class of Shares” means collectively all the classes of Shares in issue at a given moment;
“First Classes of Shares” means, at a given moment, the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares;
“General Shareholders' Meeting” means any general meeting of the Shareholders of the Company;
“Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares
“Interim Financial Statements” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
“Last Class of Shares” means the last Class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given
moment;
“Ordinary Shares” means the ordinary shares “Ordinary Share” means any of them;
“Shares” means the shares of any and all classes of the Company, as may be issued from time to time, the rights and
restrictions attached to which are set out in the present Articles and the Law, and “Share” means any of them;
“Shareholders” means the holders of Shares of any class and “Shareholder” means any of them;
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers and approved by the General
Shareholders' Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total Cancellation Amount shall be
lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless
otherwise resolved by the General Shareholders' Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such relevant Available Amount and
the amount available for distribution to the Shareholders in accordance with the Law as showed in the Interim Financial
Statements.
Art. 3. The Company's name is “Khanka S.à r.l.”.
Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to borrow and raise
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money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg sanctioned by a special resolution of the
Shareholders approving the amendment of the Company's Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 6. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 7. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any Shareholder.
Art. 8. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed, under any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 9. The share capital of the Company is set at fifty-seven thousand five hundred euro (EUR 57,500) divided into:
- Two hundred fifty (250) Ordinary Shares;
- One hundred (100) Class A Preferred Shares;
- One hundred (100) Class B Preferred Shares;
- One hundred (100) Class C Preferred Shares;
- One hundred (100) Class D Preferred Shares;
- One hundred (100) Class E Preferred Shares;
- One hundred (100) Class F Preferred Shares;
- One hundred (100) Class G Preferred Shares;
- One hundred (100) Class H Preferred Shares; and
- One hundred (100) Class I Preferred Shares,
each Share with a nominal value of fifty euro (EUR 50), all subscribed and fully paid-up and having such rights and
obligations as set out in the present Articles.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a special resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles and in accordance with these Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 10. Each Share confers an identical voting right and each Shareholder has voting rights pro rata to his shareholding.
Save as otherwise provided for in the present Articles, each Share shall rank pari passu with every other Share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 11. The Shares are freely transferable between the Shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three quarters
of the share capital shall have agreed thereto in a General Shareholders' Meeting.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and Article 190 of the Law.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or a private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
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A Share cannot be held by joint owners. Each Share has one owner.
Art. 12. The Company may repurchase its own Shares as provided herein within the limits set forth by the Law.
Furthermore, the Company shall be entitled subject to (i) the prior approval of all the Shareholders and (ii) the
agreement of all the holders of the Shares to be repurchased, to repurchase the entire Last Class of Shares at any time
by serving notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Shares to be repurchased
and the date on which the repurchase is to take place (the “Repurchase Date”) provided however that the Company
may not at any time purchase and cancel the Ordinary Shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole
Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the following order:
(i) Class I Preferred Shares;
(ii) Class H Preferred Shares;
(iii) Class G Preferred Shares;
(iv) Class F Preferred Shares;
(v) Class E Preferred Shares;
(vi) Class D Preferred Shares;
(vii) Class C Preferred Shares;
(viii) Class B Preferred Shares; and
(ix) Class A Preferred Shares.
In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and the cancellation of a whole Class of Shares
(in the order provided for above), such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
Class of Shares) to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined
in these Articles), and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by
them and cancelled.
The Available Amount shall automatically become payable on Repurchase Date.
Immediately after the payment of the Available Amount, the board of managers shall convene a General Shareholders'
Meeting in view of decreasing the share capital by cancelling the repurchased Last Class of Shares.
Art. 13. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a special resolution
of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, provided that (i) any reduction in
the share capital of the Company shall be effected only in accordance with the repurchase and cancellation provided for
in Article 12; (ii) any increase in the share capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding
and (b) must result in each Shareholder holding a proportionate part of each Class of Shares then outstanding; (iii) any
subdivision of a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each Shareholder of the former undivided Class
of Shares holding a proportionate part of each new subdivided Class of Shares; and (iv) any combination or aggregation
of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each Shareholder of the former Classes of Shares holding
a proportionate part of the new, combined Class of Shares.
Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers who need not be Shareholders.
They are appointed and removed from office by ordinary Shareholders resolution, which determines their powers and
the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers
may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (hereafter “the board of mana-
gers”). Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. In any case the board meetings should physically take place in Luxembourg with the majority of managers
attending in person. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The General Shareholders' Meeting may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the General Shareholders' Meeting has appointed different classes of managers (namely class A
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managers and class B managers) any resolution of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass written resolutions. Written resolutions may be circulated by
cable or facsimile or any other similar means of communication and may be signed in any number of counterparts and
on separate counterparts, each of which when duly signed shall constitute an original and all counterparts shall together
constitute one and the same instrument. Managers' resolutions, including written resolutions, may be conclusively certified
or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager. However, written resolutions should
only be used in emergency situations where a physical board meeting cannot be convened within the applicable time.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B managers
not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of managers
or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers,
by one class A manager.
Art. 15. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
carried out by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.
Shareholders decisions
Art. 16. Shareholders' decisions are made at General Shareholders' Meeting.
However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the Shareholders number is less than twenty-five (25).
In that case, each Shareholder shall receive the complete text of each resolution or decision to be taken, and vote in
writing, sent by ordinary mail, electronic mail, telefax or any other similar means of communication. Such Shareholders'
written resolutions may be signed in any number of counterparts and on separate counterparts, each of which when duly
signed shall constitute an original, and all counterparts shall together constitute one and the same instrument.
Art. 17. An ordinary resolution is validly adopted when passed by the Shareholders of the Company entitled to vote
at a General Shareholders' Meeting and whose Shares represent more than 50% of the issued share capital.
A special resolution is validly adopted when passed by the Shareholders of the Company entitled to vote at a General
Shareholders' Meeting 75% of the issued share capital.
If a quorum is not present at the first meeting, a second General Shareholders' Meeting will be convened and notice
of the second General Shareholders' Meeting are immediately sent by registered letter to the Shareholders.
At this second General Shareholders' Meeting, decisions will be taken by the majority of voting Shareholders regardless
of whether the majority of the issued share capital is represented.
Every General Shareholders' Meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the sole manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers, may from time to time determine.
A sole Shareholder exercises alone the powers attributed to the General Shareholders' Meeting in accordance with
the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole Shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 19. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a list of all assets of the Company
together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the commitments and
debts of the manager(s) and Shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the General
Shareholders' Meeting together with the balance sheet.
Art. 20. Each Shareholder may inspect at the head office the list of assets, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued share
capital.
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The deduction becomes compulsory when the statutory reserve is at any one time less than one tenth of the issued
share capital and the Company will immediately make further deductions to ensure that the statutory reserve is at least
equal to one tenth of the issued share capital. The excess is distributed among the Shareholders.
After allocation to the legal reserve account, the Shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the Shareholders.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class B Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class C Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class D Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class D Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class E Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class F Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class F Preferred Shares held by
them, then
- the holders of Class G Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class G Preferred Shares held by them,
then
- the holders of Class H Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class H Preferred Shares held by them,
then
- the holders of Class I Preferred Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class I Shares) have been
repurchased and cancelled in accordance with Article 12 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class H Shares).
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this Article and subject
to any rule in addition to these as determined by the board of managers, together with the Shareholders:
(i) The board of managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow
the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest.
(ii) In this respect, the board of managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for
distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders.
(iii) In addition, the decision of the board of managers shall be supported by interim financial statements of the Company
dated of less than two (2) months from such decision of the board of managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
(iv) Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears
on the above mentioned interim financial statements of the Company. The board of managers may mandate an indepen-
dent auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.
(v) In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the Shareholders of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.
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The share premium account may be distributed to the Shareholders provided it is sanctioned by special resolution of
the Shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided it
is decided by special resolution of the Shareholders.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by ordinary
Shareholders' resolution which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is completed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders
pro-rata to their participation in the share capital of the company.
A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed with the liquidation, assuming responsibility
for all assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Art. 23. The par value and share premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B
Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F
Preferred Shares, the Class G Preferred Shares, the Class H Preferred Shares and I Preferred Shares shall be paid, pari
passu, to the holders of Class A Preferred Shares, the holders of Class B Preferred Shares, the holders of Class C Preferred
Shares, the holders of Class D Preferred Shares, the holders of Class E Preferred Shares, the holders of Class F Preferred
Shares, the holders of Class G Preferred Shares, the holders of Class H Preferred Shares and the holders of Class I
Preferred Shares respectively, in priority to payment of the par value and share premium to be paid to the holders of
Ordinary Shares with respect to the Ordinary Shares.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) Ordinary Shares, one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred (100) Class
B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares, one hundred (100) Class D Preferred Shares, one
hundred (100) Class E Preferred Shares, one hundred (100) Class F Preferred Shares, one hundred (100) Class G Preferred
Shares, one hundred (100) Class H Preferred Shares and one hundred (100) Class I Preferred Shares, representing the
entire share capital have been entirely subscribed by Mr Kristoffer Melinder, prenamed, and fully paid up in cash, therefore
the amount of fifty-seven thousand five hundred euro (EUR 57,500) is as now at the disposal of the Company, proof of
which has been duly given to the notary.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration:
Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre (Belgium) on January 11
th
, 1969, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne (Belgium) on December 5, 1975, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article 14 of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any class A
manager (the class B managers not having the power to bind the Company under their signature without special autho-
risations by the board of manager or through a power of attorney of a class A manager).
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consoeur empêché,
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du présent acte
A comparu:
Monsieur Kristoffer Melinder, associé, né à Själevad (Suède), le 8 septembre 1971, résidant à 5, Ringparken, S-131 50
Saltsjö-Duvnas, Suède.
Fondateur ici représenté par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Stockholm (Suède) le 21 mars 2012.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société privée à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois
luxembourgeoises, en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les Associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des Associés.
Art. 2. Définitions. «Montant Disponible»: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits
reportés) dans la mesure où les Associés auraient droit à des distributions de dividende en application des Statuts,
augmenté de (i) de toutes réserves librement distribuables et des primes d'émission et (ii) selon les cas par le montant
de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à annuler
mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées), et (ii) toutes sommes placées en réserve(s) en application
des dispositions de la Loi ou des Statuts, chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi
MD = (PN+P+RC) -(PE+RL+D)
Ou:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = réserves et primes d'émission librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts
Sociales à annuler
PE = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions de la Loi ou des Statuts.
D = le montant des dividendes préférentiels distribués/échus en lien avec les Classes de Parts Sociales non rembour-
sées.
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à racheter et annuler;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe A» signifient les parts sociales préférentielles de classe A et «Part sociale
préférentielle de classe A» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe B» signifient les parts sociales préférentielles de classe B et «Part sociale
préférentielle de classe B» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe C» signifient les parts sociales préférentielles de classe C et «Part sociale
préférentielle de classe C» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe D» signifient les parts sociales préférentielles de classe D et «Part sociale
préférentielle de classe D» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe E» signifient les parts sociales préférentielles de classe E et «Part sociale
préférentielle de classe E» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe F» signifient les parts sociales préférentielles de classe F et «Part sociale
préférentielle de classe F» signifie l'une d'entre elles;
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«Parts Sociales Préférentielles de Classe G» signifient les parts sociales préférentielles de classe G et «Part sociale
préférentielle de classe G» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe H» signifient les parts sociales préférentielles de classe H et «Part sociale
préférentielle de classe H» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe I» signifient les parts sociales préférentielles de classe I et «Part sociale pré-
férentielle de classe I» signifie l'une d'entre elles;
«Classes de Parts Sociales» signifient l'ensemble des Classes de Parts Sociales émises à un moment précis;
«Première Classe de Parts Sociales» signifie, à un moment précis, toute autre classe que la Dernière Classe de Parts
Sociales;
«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des associés de la Société;
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de
la Classe de Parts Sociales déterminée;
«Comptes Statutaires Intérimaires» signifient les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires;
«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière Classe de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique qui est
toujours émise à un moment précis;
«Parts Sociales Ordinaires» signifient les parts sociales ordinaires et «Part Sociale Ordinaire» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales» signifient les parts sociales de toutes classes de parts sociales de la Société, émises de temps en temps,
les droits et obligations y afférents sont définis dans les présents Statuts et dans la Loi, et «Part Sociale» signifie l'une
d'entre elles;
«Associés» signifie les détenteurs des Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie l'un d'entre eux;
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale des Associés sur base des Comptes Statutaires Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation sera inférieur ou
égal à l'entièreté du Montant Disponible au moment de l'annulation de la Classe de Parts Sociales concernées sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions requises pour la modification des Statuts. Cependant,
le Montant Total d'Annulation ne peut être supérieur au Montant Disponible et au montant disponible pour distribution
aux Associés en concordance avec la Loi tel que présenté dans les Comptes Statutaires Intérimaires.
Art. 3. La dénomination de la société est «Khanka S.à r.l.».
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre
à la Société ou aux dires holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision spéciale des Actionnaires
approuvant la modification des Statuts.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de trans-
fert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 6. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des Associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
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actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 9. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57,500), représenté comme
suit:
- Deux cent cinquante (250) Parts Sociales Ordinaires;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe A;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe E;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe F;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe G;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe H; et
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe I;
chaque Part Sociale d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50), toutes souscrites et libérées avec les mêmes
droits et obligations, comme prévu dans les présents statuts.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision spéciale des Associés adoptée dans les
conditions requises pour la modification de ces Statuts.
En plus du capital social souscrit, il peut être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée sur toute Part Sociale en sus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant de la prime d'émission peut être
utilisé pour le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société peut racheter de son (ses) Associé(s) pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour faire des distributions au(x) Associé(s) sous forme d'un dividende ou de fonds affectés
à la réserve légale.
Art. 10. Chaque Part Sociale, confère un droit de vote identique et chaque Associé dispose d'un droit de vote pro-
portionnel à sa participation dans le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents Statuts, chaque Part Sociale est de
même rang que tout autre et conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.
Art. 11. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
Assemblée Générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité des Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être transférés conformément
aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les transferts de Parts Sociales doivent être enregistrés par un acte notarié ou sous seing privé. Les transferts ne
seront effectifs vis-à-vis de la Société ou des tiers que lorsqu'ils seront notifiés à la Société ou acceptés par celle-ci
conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 12. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément à la Loi.
En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de (i) l'accord préalable de tous les Associés ayant un droit de vote
à exercer dans le cadre d'une Assemblée Générale des Associés, et (ii) l'accord des détenteurs des Parts Sociales devant
être rachetées, à racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment en notifiant aux détenteurs
de la Dernière Classe de Parts Sociales le nombre de Parts Sociales destinées à être rachetées et la date à laquelle le
rachat doit avoir lieu (la «Date de Rachat») étant entendu que la Société ne peut à aucun moment racheter ou annuler
les Parts Sociales Ordinaires. Dans le cas de rachat et d'annulation de l'entièreté d'une Classe de Parts Sociales, ledit
rachat et annulation se fera dans l'ordre suivant:
(i) Parts Sociales Préférentielle de Classe I;
(ii) Parts Sociales Préférentielle de Classe H;
(iii) Parts Sociales Préférentielle de Classe G;
(iv) Parts Sociales Préférentielle de Classe F;
(v) Parts Sociales Préférentielle de Classe E;
(vi) Parts Sociales Préférentielle de Classe D;
(vii) Parts Sociales Préférentielle de Classe C;
(viii) Parts Sociales Préférentielle de Classe B;et
(ix) Parts Sociales Préférentielle de Classe A.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais d'un rachat et d'une annulation de l'ensemble d'une Classe de
Parts Sociales (suivant l'ordre stipulé ci-dessus), chacune de ces Classes de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs
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(proportionnellement à leur détention dans la Classe de Parts Sociales) au Montant Disponible (limité cependant au
Montant Total d'Annulation tel que déterminé par les présents statuts) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe
rachetée et annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociales pour chaque
Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée détenue par eux et annulée.
Le Montant Disponible deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.
Immédiatement après le paiement du Montant Disponible, le Conseil de Gérance convoquera une Assemblée Générale
des Associés afin de réduire le capital social souscrit par annulation de la Dernière Classe de Parts Sociales rachetée.
Art. 13. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décisions de
l'/des Associé(s)prise en conformité avec les règles de quorum et de majorité prescrites par les Statuts pour toutes
modifications des Statuts, étant entendu que (i) toute réduction du capital social souscrit de la Société sera uniquement
permise en conformité avec le rachat et l'annulation prévue à l'Article 12, (ii) toute augmentation du capital souscrit (a)
sera faite proportionnellement à chaque Classe de Parts Sociales alors restante et (b) devra entraîner pour chaque Associé
une participation proportionnelle dans chaque Classe de Parts Sociales alors restante, (iii) toute subdivision d'une Classe
de Parts Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales devra entraîner pour chaque Associé de l'ancienne Classe de
Parts Sociales indivisée une participation proportionnelle dans chaque nouvelle Classe de Parts Sociales résultant dans la
division et (iv) chaque combinaison ou rassemblement de Classe de Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales
devra entraîner pour chaque Associés des anciennes Classe de Parts Sociales une participation proportionnelle dans la
nouvelle Classe de Parts Sociales fusionnée.
Gérance
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une résolution ordinaire de l'Associé, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de
leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Tout
gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Dans tous les cas, toutes les réunions du Conseil de Gérance devront se
tenir à Luxembourg avec la majorité des gérants qui assistent en personne. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent
être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.
L'Assemblée Générale des Associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.
Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de
la Société. Cependant, au cas où l'Assemblée Générale des Associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie
de représentation).
Le Conseil de Gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions circulaires. Les résolutions circulaires
peuvent être circulées par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire et peuvent être signées
sur un ou plusieurs documents séparés, chacun d'entres eux constituera un original et tous les documents circulaires
constitueront un seul et unique document. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être
certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant. Cependant, les résolutions écrites
doivent seulement être utilisées en situation d'urgence et lorsqu'une réunion en personne du conseil ne pourra être
convoquée en temps utile.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s'il n'y
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en a qu'un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.
Art. 15. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Décisions des associés
Art. 16. Les décisions des Associés sont prises en Assemblées Générales des Associés.
Toutefois, la tenue d'assemblées n'est pas obligatoire, tant que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, et émettra son
vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication. Les
résolutions écrites peuvent être signées sur un ou plusieurs documents séparés, chacun d'entres eux constituera un
original et tous les documents circulaires constitueront un seul et unique document.
Art. 17. Les résolutions ordinaires ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés
de la Société représentant plus de 50% du capital social.
Les résolutions spéciales ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés de la
Société ayant le droit de vote à l'assemblée et dont les Parts Sociales représentant 75% du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée à l'ensemble des Associés.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des Associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée Générale des Associés se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le gérant unique, ou le
Conseil de Gérance en cas de pluralité de gérants, déterminera de temps en temps.
Un Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Associés par les dispositions de la Loi.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'Associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses
dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants
et Associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'Assemblée Générale des
Associés ensemble avec le bilan.
Art. 20. Tout Associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissement et
provisions constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social
de la Société. Ces prélèvements devront être repris si à un moment donné la réserve légale est inférieure à un dixième
du capital social de la Société. Des prélèvements complémentaires devront être effectués pour s'assurer que le montant
de la réserve légale s'élève à un dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est à la disposition des Associés.
Après allocation à la réserve légale, les Associés détermineront comment le surplus de profit annuel net sera distribué
ou par l'allocation de l'entièreté ou d'une partie du surplus à une réserve ou provision, par le report à l'exercice social
suivant ou par la distribution de celui-ci, ensemble avec les profits reportés, réserves distribuables ou primes d'émission
aux Associés.
Chaque année où la Société décide de faire une distribution de dividendes provenant des profits nets ou des réserves
disponibles provenant du résultat reportés, réserves distribuables, y compris toute prime d'émission, le montant alloué
à cet effet sera distribué dans l'ordre suivant:
- En premier lieu, les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe A auront le droit de recevoir une distribution
de dividendes relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Class A détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) de la valeur nominale des Parts
Sociales Préférentielles de Class B détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0.40%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class C détenues par eux,
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- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0.35%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class D détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0.30%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class E détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.25%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class F détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule vingt pourcent (0.20%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class G détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe H auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quinze pourcent (0.15%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Class H détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe I auront droit au surplus de toutes distributions de dividendes.
Lorsque l'entièreté de la dernière Class de Parts Sociales (en ordre alphabétique, c'est à dire initialement les Parts
Sociales Préférentielles de Classe I) auront été rachetées ou annulées conformément à l'Article 12 ci-dessus au moment
de la distribution, le surplus de toute distribution de dividende sera alors alloué à la Classe de Parts Sociales précédentes
en circulation dans l'ordre alphabétique inversé (initialement les Parts Sociales Préférentielles de Classe H).
Les distributions de dividendes intérimaires seront permises pour autant qu'elles respectent les règles édictées par
cet Article ainsi que toute autre règle décidée par le Conseil de Gérance en collaboration avec les Associés:
(i) Le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider de verser des dividendes intérimaires si cela lui semble
approprié et dans l'intérêt de la Société.
(ii) A cet égard, le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider du montant disponible pour une distri-
bution éventuelle et de juger de l'opportunité de cette distribution, sur base des documents de supports et des principes
stipulés dans ces Statuts et dans tout autre contrat éventuellement signés de temps à autre entre les Associés.
(iii) De plus, les décisions du Conseil de Gérance peuvent être confortés par des comptes statutaires intérimaires
datant de moins de deux (2) mois lors de la prise de décision par le Conseil de Gérance et montrant des fonds disponibles
pour distribution suffisants, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et sommes devant être affectées aux réserves, tels que prévues par la Loi ou les Statuts.
(iv) Enfin, la distribution de dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît dans
les Comptes Statutaires Intérimaires de la Société susmentionnés. Le Conseil de Gérance pourra mandater un auditeur
indépendant pour revoir ces Comptes Statutaires Intérimaires afin de confirmer le montant disponible pour distribution.
(v) Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires sera encadrée par l'article 201 de la Loi, qui prévoit de
recouvrer auprès des Associés tout montant qui leur aurait été distribué mais qui ne correspondrait pas aux profits
effectivement réalisés par la Société. Cette action en recouvrement prescrira cinq (5) ans après la date de la distribution.
La prime d'émission pourra être distribuée aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale des Associés dans la
mesure où cette distribution est décidée sur base d'une résolution spéciale des Associés. Tout montant de la prime
d'émission peut être alloué à la réserve légale, dans la mesure où cela a été décidé par une résolution spéciale des Associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un Associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Art. 23. La valeur nominale et la prime d'émission payées, si il y a lieu, sur les Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, les Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe D, les Parts Sociales Préférentielles de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles de Classe F, les Parts
Sociales Préférentielles de Classe G, les Parts Sociales Préférentielles de Classe H et les Parts Sociales Préférentielles de
Classe I sont payées, pari passu, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe B, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe C, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe D, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe E, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe F, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe G, aux détenteurs de Parts
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Sociales Préférentielles de Classe H et aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe I, respectivement, en
priorité sur le paiement de valeur nominale et prime d'émission a payer aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
Après payement de toutes les dettes et autres charges de la Société et des dépenses relatives à la liquidation, le bénéfice
net de liquidation sera distribué aux actionnaires conformément et de manière à atteindre sur une base agrégée le même
résultat économique que les règles prévues pour les distributions de dividende.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points aux regards desquels les présents Statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) Parts Sociales Ordinaires, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, cent
(100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, cent (100) Parts
Sociales Préférentielles de Classe D, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, cent (100) Parts Sociales Pré-
férentielles de Classe F, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de
Classe H et cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, représentant l'intégralité du capital social ont toutes été
souscrites par Monsieur Kristoffer Melinder, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en nu-
méraire, de sorte que la somme de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57,500) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1,500).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée:
Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre (Belgique), avec adresse profession-
nelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Et
Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne (Belgique), avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 14 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un de ses gérants de
classe A (les gérants de Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale
délivrée par le conseil de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Classe A).
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2012. LAC/2012/13710. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040850/742.
(120053940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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Arc en Ciel S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.609.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du conseil d’administration de transférer le siège social de la société actuellement situé à
Luxembourg L-1313, 19-25, rue des Capucins pour dorénavant l’établir à Luxembourg L-1470, 70, route d’Esch avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045025/14.
(120060856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Ascendo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 79.784.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012045026/11.
(120060147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Atrovirint Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 149.914.
<i>Extrait résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 28 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat du mandat social de Monsieur Jean-Marie BETTINGER,
né le 14 mars 1973 à Saint Avold (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg), en qualité d’administrateur unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, Monsieur Mathieu Villaume,
né le 4 août 1976 à Paris (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-
Duché du Luxembourg), à la fonction d’administrateur unique de la Société pour une durée de 2 ans avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012045027/18.
(120060252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Au Jardin de Pimpanicaille, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8013 Strassen, 10, rue Bellevue.
R.C.S. Luxembourg B 38.705.
Le Bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045028/10.
(120060727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Bielefeld Germany, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.953.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant que Directeur de type
A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant que Directeur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant que Directeur de type
B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions de Directeur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045033/19.
(120060691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Bokx Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 119.323.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012045035/11.
(120060506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Boulangerie-Pâtisserie "WELCOME PLUS SA", Société Anonyme.
Siège social: L-3876 Schifflange, 7, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 135.289.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012045036/13.
(120060098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Boulangerie-Pâtisserie "WELCOME PLUS SA", Société Anonyme.
Siège social: L-3876 Schifflange, 7, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 135.289.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012045037/13.
(120060099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Boulangerie-Pâtisserie "WELCOME PLUS SA", Société Anonyme.
Siège social: L-3876 Schifflange, 7, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 135.289.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012045038/13.
(120060100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Builders' Credit Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 78.673.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 avril 2012.
<i>Pour Builders’ Credit Reinsurance Company S.A.
i>John S Morrey
<i>Managing Directori>
Référence de publication: 2012045040/13.
(120060273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Buriti 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 156.080.
Les comptes annuels du 4 octobre 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric Lechat.
Référence de publication: 2012045041/11.
(120060290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Bauunternehmung Buttgereit GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.011.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
"Le rectificatif des comptes annuels au 31.12.2009, déposé le 27.09.2011, N° L110154263, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045042/12.
(120060638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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BEGHIN HOLDING S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.502.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045043/11.
(120060706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
BEGHIN HOLDING S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.502.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045044/11.
(120060707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Bio Keimling S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6648 Wasserbillig, 2, rue des Sports.
R.C.S. Luxembourg B 98.285.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
"Le rectificatif des comptes annuels au 31.12.2009, déposé le 05.07.2011, N° L110105040, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045046/12.
(120060162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Bio Keimling S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6648 Wasserbillig, 2, rue des Sports.
R.C.S. Luxembourg B 98.285.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045047/10.
(120060544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Corpimago S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 81.932.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045095/9.
(120060723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Maracaibo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.901.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the present deed.
Appears:
Mr Klas Tikkanen, company director, born in Storkyrkof (Sweden), on December 7, 1970, residing at 10, Bielkevägen,
S-182 63 Djursholm, Sweden.
The founder is here represented by Mr Raymond Thill, “maître en droit”, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal in Stockholm (Sweden), on March 21, 2012
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following articles of association of a "société à responsabilité
limitée" which its declares to hereby incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, a private limited liability company (hereafter the
“Company”), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter, the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).
At any moment, a sole Shareholder may join with one or more joint Shareholders and, in the same way, these Sha-
reholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company has one sole Shareholder, he exercises the powers attributed to the General Shareholders' Meeting.
Art. 2. Definitions. “Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits) to the extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the
Articles, increased by (i) any freely distributable reserves and share premium (ii) as the case may be by the amount of the
share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Financial Statements so that:
AA = (NP +P+CR) -(L+ LR+ D)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves and freely distributable share premium
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles
D = the amount of preferred dividends paid/accrued in connection with the share classes that are not redeemed;
“Cancellation Value Per Share” means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue of the class of Shares to be repurchased and cancelled;
“Class A Preferred Shares” means the preferred shares of class A and “Class A Preferred Share” means any of them;
“Class B Preferred Shares” means the preferred shares of class B and “Class B Preferred Share” means any of them;
“Class C Preferred Shares” means the preferred shares of class C and “Class C Preferred Share” means any of them;
“Class D Preferred Shares” means the preferred shares of class D and “Class D Preferred Share” means any of them;
“Class E Preferred Shares” means the preferred shares of class E and “Class E Preferred Share” means any of them;
“Class F Preferred Shares” means the preferred shares of class F and “Class F Preferred Share” means any of them;
“Class G Preferred Shares” means the preferred shares of class G and “Class G Preferred Share” means any of them;
“Class H Preferred Shares” means the preferred shares of class H and “Class H Preferred Share” means any of them;
“Class I Preferred Shares” means the preferred shares of class I and “Class I Preferred Share” means any of them;
“Class of Shares” means collectively all the classes of Shares in issue at a given moment;
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“First Classes of Shares” means, at a given moment, the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares;
“General Shareholders' Meeting” means any general meeting of the Shareholders of the Company;
“Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares
“Interim Financial Statements” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
“Last Class of Shares” means the last Class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given
moment;
“Ordinary Shares” means the ordinary shares “Ordinary Share” means any of them;
“Shares” means the shares of any and all classes of the Company, as may be issued from time to time, the rights and
restrictions attached to which are set out in the present Articles and the Law, and “Share” means any of them;
“Shareholders” means the holders of Shares of any class and “Shareholder” means any of them;
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers and approved by the General
Shareholders' Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total Cancellation Amount shall be
lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless
otherwise resolved by the General Shareholders' Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such relevant Available Amount and
the amount available for distribution to the Shareholders in accordance with the Law as showed in the Interim Financial
Statements.
Art. 3. The Company's name is “Maracaibo S.à r.l.”.
Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg sanctioned by a special resolution of the
Shareholders approving the amendment of the Company's Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 6. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 7. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any Shareholder.
Art. 8. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed, under any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 9.
- The share capital of the Company is set at fifty-seven thousand five hundred euro (EUR 57,500.-) divided into:
* Two hundred fifty (250) Ordinary Shares;
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* One hundred (100) Class A Preferred Shares;
* One hundred (100) Class B Preferred Shares;
* One hundred (100) Class C Preferred Shares;
* One hundred (100) Class D Preferred Shares;
* One hundred (100) Class E Preferred Shares;
* One hundred (100) Class F Preferred Shares;
* One hundred (100) Class G Preferred Shares;
* One hundred (100) Class H Preferred Shares; and
* One hundred (100) Class I Preferred Shares,
each Share with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-), all subscribed and fully paid-up and having such rights and
obligations as set out in the present Articles.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a special resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles and in accordance with these Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 10. Each Share confers an identical voting right and each Shareholder has voting rights pro rata to his shareholding.
Save as otherwise provided for in the present Articles, each Share shall rank pari passu with every other Share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 11. The Shares are freely transferable between the Shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three quarters
of the share capital shall have agreed thereto in a General Shareholders' Meeting.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and Article 190 of the Law.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or a private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
A Share cannot be held by joint owners. Each Share has one owner.
Art. 12. The Company may repurchase its own Shares as provided herein within the limits set forth by the Law.
Furthermore, the Company shall be entitled subject to (i) the prior approval of all the Shareholders and (ii) the
agreement of all the holders of the Shares to be repurchased, to repurchase the entire Last Class of Shares at any time
by serving notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Shares to be repurchased
and the date on which the repurchase is to take place (the “Repurchase Date”) provided however that the Company
may not at any time purchase and cancel the Ordinary Shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole
Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the following order:
(i) Class I Preferred Shares;
(ii) Class H Preferred Shares;
(iii) Class G Preferred Shares;
(iv) Class F Preferred Shares;
(v) Class E Preferred Shares;
(vi) Class D Preferred Shares;
(vii) Class C Preferred Shares;
(viii) Class B Preferred Shares; and
(ix) Class A Preferred Shares.
In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and the cancellation of a whole Class of Shares
(in the order provided for above), such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
Class of Shares) to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined
in these Articles), and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by
them and cancelled.
The Available Amount shall automatically become payable on Repurchase Date.
Immediately after the payment of the Available Amount, the board of managers shall convene a General Shareholders'
Meeting in view of decreasing the share capital by cancelling the repurchased Last Class of Shares.
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Art. 13. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a special resolution
of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, provided that (i) any reduction in
the share capital of the Company shall be effected only in accordance with the repurchase and cancellation provided for
in Article 12; (ii) any increase in the share capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding
and (b) must result in each Shareholder holding a proportionate part of each Class of Shares then outstanding; (iii) any
subdivision of a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each Shareholder of the former undivided Class
of Shares holding a proportionate part of each new subdivided Class of Shares; and (iv) any combination or aggregation
of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each Shareholder of the former Classes of Shares holding
a proportionate part of the new, combined Class of Shares.
Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers who need not be Shareholders.
They are appointed and removed from office by ordinary Shareholders resolution, which determines their powers and
the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers
may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (hereafter “the board of mana-
gers”). Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. In any case the board meetings should physically take place in Luxembourg with the majority of managers
attending in person. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The General Shareholders' Meeting may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the General Shareholders' Meeting has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolution of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass written resolutions. Written resolutions may be circulated by
cable or facsimile or any other similar means of communication and may be signed in any number of counterparts and
on separate counterparts, each of which when duly signed shall constitute an original and all counterparts shall together
constitute one and the same instrument. Managers' resolutions, including written resolutions, may be conclusively certified
or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager. However, written resolutions should
only be used in emergency situations where a physical board meeting cannot be convened within the applicable time.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B managers
not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of managers
or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers,
by one class A manager.
Art. 15. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
carried out by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.
Shareholders decisions
Art. 16. Shareholders' decisions are made at General Shareholders' Meeting.
However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the Shareholders number is less than twenty-five (25).
In that case, each Shareholder shall receive the complete text of each resolution or decision to be taken, and vote in
writing, sent by ordinary mail, electronic mail, telefax or any other similar means of communication. Such Shareholders'
written resolutions may be signed in any number of counterparts and on separate counterparts, each of which when duly
signed shall constitute an original, and all counterparts shall together constitute one and the same instrument.
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Art. 17. An ordinary resolution is validly adopted when passed by the Shareholders of the Company entitled to vote
at a General Shareholders' Meeting and whose Shares represent more than 50% of the issued share capital.
A special resolution is validly adopted when passed by the Shareholders of the Company entitled to vote at a General
Shareholders' Meeting 75% of the issued share capital.
If a quorum is not present at the first meeting, a second General Shareholders' Meeting will be convened and notice
of the second General Shareholders' Meeting are immediately sent by registered letter to the Shareholders.
At this second General Shareholders' Meeting, decisions will be taken by the majority of voting Shareholders regardless
of whether the majority of the issued share capital is represented.
Every General Shareholders' Meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the sole manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers, may from time to time determine.
A sole Shareholder exercises alone the powers attributed to the General Shareholders' Meeting in accordance with
the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole Shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 19. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a list of all assets of the Company
together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the commitments and
debts of the manager(s) and Shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the General
Shareholders' Meeting together with the balance sheet.
Art. 20. Each Shareholder may inspect at the head office the list of assets, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued share
capital.
The deduction becomes compulsory when the statutory reserve is at any one time less than one tenth of the issued
share capital and the Company will immediately make further deductions to ensure that the statutory reserve is at least
equal to one tenth of the issued share capital. The excess is distributed among the Shareholders.
After allocation to the legal reserve account, the Shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the Shareholders.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class B Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class C Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class D Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class D Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class E Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class F Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class F Preferred Shares held by
them, then
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- the holders of Class G Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class G Preferred Shares held by them,
then
- the holders of Class H Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class H Preferred Shares held by them,
then
- the holders of Class I Preferred Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class I Shares) have been
repurchased and cancelled in accordance with Article 12 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class H Shares).
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this Article and subject
to any rule in addition to these as determined by the board of managers, together with the Shareholders:
(i) The board of managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow
the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest.
(ii) In this respect, the board of managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for
distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders.
(iii) In addition, the decision of the board of managers shall be supported by interim financial statements of the Company
dated of less than two (2) months from such decision of the board of managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
(iv) Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears
on the above mentioned interim financial statements of the Company. The board of managers may mandate an indepen-
dent auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.
(v) In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the Shareholders of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.
The share premium account may be distributed to the Shareholders provided it is sanctioned by special resolution of
the Shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided it
is decided by special resolution of the Shareholders.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by ordinary
Shareholders' resolution which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is completed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders
pro-rata to their participation in the share capital of the company.
A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed with the liquidation, assuming responsibility
for all assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Art. 23. The par value and share premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B
Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F
Preferred Shares, the Class G Preferred Shares, the Class H Preferred Shares and I Preferred Shares shall be paid, pari
passu, to the holders of Class A Preferred Shares, the holders of Class B Preferred Shares, the holders of Class C Preferred
Shares, the holders of Class D Preferred Shares, the holders of Class E Preferred Shares, the holders of Class F Preferred
Shares, the holders of Class G Preferred Shares, the holders of Class H Preferred Shares and the holders of Class I
Preferred Shares respectively, in priority to payment of the par value and share premium to be paid to the holders of
Ordinary Shares with respect to the Ordinary Shares.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
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<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-)..
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin on the date of incorporation and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 1.150 (one thousand one hundred and fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Mr Klas Tikkanen, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 57,500 (fifty-seven thousand five
hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration
Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article fourteen of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any class
A manager (the class B managers not having the power to bind the Company under their signature without special
authorisations by the board of manager or through a power of attorney of a class A manager).
2) The Company shall have its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the mandatory of the appearing person, he signed with us, the notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.
Comparaît:
Monsieur Klas Tikkanen, associé, né à Storkyrkof (Suède), le 7 décembre 1970, résidant à 10, Bielkevägen, S -182 63
Djursholm, Suède.
Fondateur ici représenté par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée à Stockholm (Suède), le 21 mars 2012.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société privée à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois
luxembourgeoises, en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les Associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des Associés.
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Art. 2. Définitions. «Montant Disponible»: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits
reportés) dans la mesure où les Associés auraient droit à des distributions de dividende en application des Statuts,
augmenté de (i) de toutes réserves librement distribuables et des primes d'émission et (ii) selon les cas par le montant
de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à annuler
mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées), et (ii) toutes sommes placées en réserve(s) en application
des dispositions de la Loi ou des Statuts, chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi
MD = (PN+P+RC) - (PE+RL+D)
Où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = réserves et primes d'émission librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts
Sociales à annuler
PE = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions de la Loi ou des Statuts.
D = le montant des dividendes préférentiels distribués/échus en lien avec les Classes de Parts Sociales non rembour-
sées.
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à racheter et annuler;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe A» signifient les parts sociales préférentielles de classe A et «Part sociale
préférentielle de classe A» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe B» signifient les parts sociales préférentielles de classe B et «Part sociale
préférentielle de classe B» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe C» signifient les parts sociales préférentielles de classe C et «Part sociale
préférentielle de classe C» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe D» signifient les parts sociales préférentielles de classe D et «Part sociale
préférentielle de classe D» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe E» signifient les parts sociales préférentielles de classe E et «Part sociale
préférentielle de classe E» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe F» signifient les parts sociales préférentielles de classe F et «Part sociale
préférentielle de classe F» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe G» signifient les parts sociales préférentielles de classe G et «Part sociale
préférentielle de classe G» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe H» signifient les parts sociales préférentielles de classe H et «Part sociale
préférentielle de classe H» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe I» signifient les parts sociales préférentielles de classe I et «Part sociale pré-
férentielle de classe I» signifie l'une d'entre elles;
«Classes de Parts Sociales» signifient l'ensemble des Classes de Parts Sociales émises à un moment précis;
«Première Classe de Parts Sociales» signifie, à un moment précis, toute autre classe que la Dernière Classe de Parts
Sociales;
«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des associés de la Société;
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de
la Classe de Parts Sociales déterminée;
«Comptes Statutaires Intérimaires» signifient les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires;
«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière Classe de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique qui est
toujours émise à un moment précis;
«Parts Sociales Ordinaires» signifient les parts sociales ordinaires et «Part Sociale Ordinaire» signifie l'une d'entre elles;
«Parts Sociales» signifient les parts sociales de toutes classes de parts sociales de la Société, émises de temps en temps,
les droits et obligations y afférents sont définis dans les présents Statuts et dans la Loi, et «Part Sociale» signifie l'une
d'entre elles;
«Associés» signifie les détenteurs des Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie l'un d'entre eux;
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale des Associés sur base des Comptes Statutaires Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation sera inférieur ou
égal à l'entièreté du Montant Disponible au moment de l'annulation de la Classe de Parts Sociales concernées sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions requises pour la modification des Statuts. Cependant,
le Montant Total d'Annulation ne peut être supérieur au Montant Disponible et au montant disponible pour distribution
aux Associés en concordance avec la Loi tel que présenté dans les Comptes Statutaires Intérimaires.
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Art. 3. La dénomination de la société est "Maracaibo S.à r.l.".
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre
à la Société ou aux dires holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision spéciale des Actionnaires
approuvant la modification des Statuts.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de trans-
fert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 6. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des Associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 9. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500,-), représenté comme
suit:
- Deux cent cinquante (250) Parts Sociales Ordinaires;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe A;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe E;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe F;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe G;
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe H; et
- Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe I;
chaque Part Sociale d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), toutes souscrites et libérées avec les mêmes
droits et obligations, comme prévu dans les présents statuts.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision spéciale des Associés adoptée dans les
conditions requises pour la modification de ces Statuts.
En plus du capital social souscrit, il peut être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée sur toute Part Sociale en sus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant de la prime d'émission peut être
utilisé pour le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société peut racheter de son (ses) Associé(s) pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour faire des distributions au(x) Associé(s) sous forme d'un dividende ou de fonds affectés
à la réserve légale.
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Art. 10. Chaque Part Sociale, confère un droit de vote identique et chaque Associé dispose d'un droit de vote pro-
portionnel à sa participation dans le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents Statuts, chaque Part Sociale est de
même rang que tout autre et conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.
Art. 11. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
Assemblée Générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité des Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être transférés conformément
aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les transferts de Parts Sociales doivent être enregistrés par un acte notarié ou sous seing privé. Les transferts ne
seront effectifs vis-à-vis de la Société ou des tiers que lorsqu'ils seront notifiés à la Société ou acceptés par celle-ci
conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 12. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément à la Loi.
En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de (i) l'accord préalable de tous les Associés ayant un droit de vote
à exercer dans le cadre d'une Assemblée Générale des Associés, et (ii) l'accord des détenteurs des Parts Sociales devant
être rachetées, à racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment en notifiant aux détenteurs
de la Dernière Classe de Parts Sociales le nombre de Parts Sociales destinées à être rachetées et la date à laquelle le
rachat doit avoir lieu (la «Date de Rachat») étant entendu que la Société ne peut à aucun moment racheter ou annuler
les Parts Sociales Ordinaires. Dans le cas de rachat et d'annulation de l'entièreté d'une Classe de Parts Sociales, ledit
rachat et annulation se fera dans l'ordre suivant:
(i) Parts Sociales Préférentielle de Classe I;
(ii) Parts Sociales Préférentielle de Classe H;
(iii) Parts Sociales Préférentielle de Classe G;
(iv) Parts Sociales Préférentielle de Classe F;
(v) Parts Sociales Préférentielle de Classe E;
(vi) Parts Sociales Préférentielle de Classe D;
(vii) Parts Sociales Préférentielle de Classe C;
(viii) Parts Sociales Préférentielle de Classe B;et
(ix) Parts Sociales Préférentielle de Classe A.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais d'un rachat et d'une annulation de l'ensemble d'une Classe de
Parts Sociales (suivant l'ordre stipulé ci-dessus), chacune de ces Classes de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs
(proportionnellement à leur détention dans la Classe de Parts Sociales) au Montant Disponible (limité cependant au
Montant Total d'Annulation tel que déterminé par les présents statuts) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe
rachetée et annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque
Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée détenue par eux et annulée
Le Montant Disponible deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.
Immédiatement après le paiement du Montant Disponible, le Conseil de Gérance convoquera une Assemblée Générale
des Associés afin de réduire le capital social souscrit par annulation de la Dernière Classe de Parts Sociales rachetée.
Art. 13. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décisions de
l'/des Associé(s)prise en conformité avec les règles de quorum et de majorité prescrites par les Statuts pour toutes
modifications des Statuts, étant entendu que (i) toute réduction du capital social souscrit de la Société sera uniquement
permise en conformité avec le rachat et l'annulation prévue à l'Article 12, (ii) toute augmentation du capital souscrit (a)
sera faite proportionnellement à chaque Classe de Parts Sociales alors restante et (b) devra entraîner pour chaque Associé
une participation proportionnelle dans chaque Classe de Parts Sociales alors restante, (iii) toute subdivision d'une Classe
de Parts Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales devra entraîner pour chaque Associé de l'ancienne Classe de
Parts Sociales indivisée une participation proportionnelle dans chaque nouvelle Classe de Parts Sociales résultant dans la
division et (iv) chaque combinaison ou rassemblement de Classe de Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales
devra entraîner pour chaque Associés des anciennes Classe de Parts Sociales une participation proportionnelle dans la
nouvelle Classe de Parts Sociales fusionnée.
Gérance
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une résolution ordinaire de l'Associé, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de
leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Tout
gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
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communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Dans tous les cas, toutes les réunions du Conseil de Gérance devront se
tenir à Luxembourg avec la majorité des gérants qui assistent en personne. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent
être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.
L'Assemblée Générale des Associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.
Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de
la Société. Cependant, au cas où l'Assemblée Générale des Associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie
de représentation).
Le Conseil de Gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions circulaires. Les résolutions circulaires
peuvent être circulées par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire et peuvent être signées
sur un ou plusieurs documents séparés, chacun d'entre-eux constituera un original et tous les documents circulaires
constitueront un seul et unique document. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être
certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant. Cependant, les résolutions écrites
doivent seulement être utilisées en situation d'urgence et lorsqu'une réunion en personne du conseil ne pourra être
convoquée en temps utile.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Classe A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s'il n'y
en a qu'un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.
Art. 15. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Décisions des associés
Art. 16. Les décisions des Associés sont prises en Assemblées Générales des Associés.
Toutefois, la tenue d'assemblées n'est pas obligatoire, tant que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, et émettra son
vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication. Les
résolutions écrites peuvent être signées sur un ou plusieurs documents séparés, chacun d'entre-eux constituera un original
et tous les documents circulaires constitueront un seul et unique document.
Art. 17. Les résolutions ordinaires ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés
de la Société représentant plus de 50% du capital social.
Les résolutions spéciales ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés de la
Société ayant le droit de vote à l'assemblée et dont les Parts Sociales représentant 75% du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée à l'ensemble des Associés.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des Associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée Générale des Associés se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le gérant unique, ou le
Conseil de Gérance en cas de pluralité de gérants, déterminera de temps en temps.
Un Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Associés par les dispositions de la Loi.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'Associé unique.
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Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses
dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants
et Associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'Assemblée Générale des
Associés ensemble avec le bilan.
Art. 20. Tout Associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissement et
provisions constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social
de la Société.
Ces prélèvements devront être repris si à un moment donné la réserve légale est inférieure à un dixième du capital
social de la Société. Des prélèvements complémentaires devront être effectués pour s'assurer que le montant de la réserve
légale s'élève à un dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est à la disposition des Associés.
Après allocation à la réserve légale, les Associés détermineront comment le surplus de profit annuel net sera distribué
ou par l'allocation de l'entièreté ou d'une partie du surplus à une réserve ou provision, par le report à l'exercice social
suivant ou par la distribution de celui-ci, ensemble avec les profits reportés, réserves distribuables ou primes d'émission
aux Associés.
Chaque année où la Société décide de faire une distribution de dividendes provenant des profits nets ou des réserves
disponibles provenant du résultat reportés, réserves distribuables, y compris toute prime d'émission, le montant alloué
à cet effet sera distribué dans l'ordre suivant:
- En premier lieu, les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe A auront le droit de recevoir une distribution
de dividendes relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Classe A détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0.45%) de la valeur nominale des Parts
Sociales Préférentielles de Classe B détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante pour cent (0.40%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe C détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0.35%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe D détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente pour cent (0.30%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe E détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0.25%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe F détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0.20%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe G détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe H auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quinze pour cent (0.15%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe H détenues par eux,
- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe I auront droit au surplus de toutes distributions de dividendes.
Lorsque l'entièreté de la dernière Classe de Parts Sociales (en ordre alphabétique, c'est à dire initialement les Parts
Sociales Préférentielles de Classe I) auront été rachetées ou annulées conformément à l'Article 12 ci-dessus au moment
de la distribution, le surplus de toute distribution de dividende sera alors alloué à la Classe de Parts Sociales précédentes
en circulation dans l'ordre alphabétique inversé (initialement les Parts Sociales Préférentielles de Classe H).
Les distributions de dividendes intérimaires seront permises pour autant qu'elles respectent les règles édictées par
cet Article ainsi que toute autre règle décidée par le Conseil de Gérance en collaboration avec les Associés:
(i) Le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider de verser des dividendes intérimaires si cela lui semble
approprié et dans l'intérêt de la Société.
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(ii) A cet égard, le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider du montant disponible pour une distri-
bution éventuelle et de juger de l'opportunité de cette distribution, sur base des documents de supports et des principes
stipulés dans ces Statuts et dans tout autre contrat éventuellement signés de temps à autre entre les Associés.
(iii) De plus, les décisions du Conseil de Gérance peuvent être confortés par des comptes statutaires intérimaires
datant de moins de deux (2) mois lors de la prise de décision par le Conseil de Gérance et montrant des fonds disponibles
pour distribution suffisants, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et sommes devant être affectées aux réserves, tels que prévus par la Loi ou les Statuts.
(iv) Enfin, la distribution de dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît dans
les Comptes Statutaires Intérimaires de la Société susmentionnés. Le Conseil de Gérance pourra mandater un auditeur
indépendant pour revoir ces Comptes Statutaires Intérimaires afin de confirmer le montant disponible pour distribution.
(v) Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires sera encadrée par l'article 201 de la Loi, qui prévoit de
recouvrer auprès des Associés tout montant qui leur aurait été distribué mais qui ne correspondrait pas aux profits
effectivement réalisés par la Société. Cette action en recouvrement prescrira cinq (5) ans après la date de la distribution.
La prime d'émission pourra être distribuée aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale des Associés dans la
mesure où cette distribution est décidée sur base d'une résolution spéciale des Associés. Tout montant de la prime
d'émission peut être alloué à la réserve légale, dans la mesure où cela a été décidé par une résolution spéciale des Associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un Associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Art. 23. La valeur nominale et la prime d'émission payées, si il y a lieu, sur les Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, les Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe D, les Parts Sociales Préférentielles de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles de Classe F, les Parts
Sociales Préférentielles de Classe G, les Parts Sociales Préférentielles de Classe H et les Parts Sociales Préférentielles de
Classe I sont payées, pari passu, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe B, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe C, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe D, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe E, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe F, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe G, aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles de Classe H et aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe I, respectivement, en
priorité sur le paiement de valeur nominale et prime d'émission a payer aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
Après payement de toutes les dettes et autres charges de la Société et des dépenses relatives à la liquidation, le bénéfice
net de liquidation sera distribué aux actionnaires conformément et de manière à atteindre sur une base agrégée le même
résultat économique que les règles prévues pour les distributions de dividende.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points aux regards desquels les présents Statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 1.150 (mille cent cinquante) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Monsieur Klas Tikkanen, préqualifié, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 57.500,- (cinquante-sept mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
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1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée
Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Et
Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 14 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un de ses gérants de
classe A (les gérants de Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale
délivrée par le conseil de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Classe A).
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2012. LAC/2012/13712. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040882/739.
(120053939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Crandall International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 85.455.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012045098/11.
(120060402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
De A à Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9558 Wiltz, 1, rue Getz.
R.C.S. Luxembourg B 166.928.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2012i>
Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 avril 2012 au siège de la société:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission comme gérant unique de Monsieur KASTRATI Zihja, salarié,
demeurant à L-9558 Wiltz, 1 rue Getz, né le 02.12.1975 à Peje (Yougoslavie).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer pour une durée indéterminée
Monsieur KASTRATI Zihja, préqualifié, comme gérant administratif
Monsieur SHALA Enver, salarié, demeurant à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, né le
08.09.1970 à Decan (Yougoslavie), comme gérant technique
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
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Wiltz, le 13 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012045101/22.
(120060414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Delta 2 (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 46.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.129.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 13 avril 2012:
1. Avec effet au 14 mars 2012, la démission de Madame Bénédicte MOENS-COLLEAUX, de son mandat de gérant de
la société, a été acceptée.
2. Avec effet immédiat, la démission de Monsieur Donald MACKENZIE, de son mandat de gérant de la société, a été
acceptée.
3. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux gérants de la société, avec effet immédiat et pour
une durée illimitée:
- Monsieur Pierre DENIS, né le 4 décembre 1966 à Verviers, Belgique, avec adresse professionnelle au 20, Avenue
Monterey, L- 2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Timothy GALLICO, né le 12 décembre 1978 à Londres, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au
111 Strand London WC2R 0AG, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012045103/24.
(120060225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.744.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
"Le rectificatif des comptes annuels au 31.12.2009, déposé le 27.09.2011, N° L110154254, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045104/12.
(120060633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.744.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
"Le rectificatif des comptes annuels au 31.12.2008, déposé le 27.09.2011, N° L110154255, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045105/12.
(120060634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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Dominium Dortmund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 132.729.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045106/19.
(120060694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Dominium Palmaille S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 132.730.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045107/19.
(120060718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Dominium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.836.
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 06/04/2012i>
L’Assemblée a décidé:
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur John D. Mulholland, en tant qu'Administrateur de
type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 6 avril 2012, de Monsieur Edward Finnbarr O'Connell, en tant qu'Administrateur
de type A, de la société.
- D’approuver la démission, en date du 23 janvier 2012, de Madame Claudine Schinker, en tant qu'Administrateur de
type B, de la société.
- De désigner Bastow Charleton S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167942, ayant son siège social au 50 rue Basse, L-7307
Steinsel, aux fonctions d'Administrateur de type B de la société pour une durée indéterminée.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012045108/19.
(120060693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Duchy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.282.
Par résolutions signées en date du 4 avril 2012, l’associé unique a nommé Monsieur Robert Archbold, avec adresse
professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012045113/16.
(120060175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Dahlias Patrimonium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 131.901.
Par la présente, je vous informe démissionner avec effet immédiat au jour de la présente, des fonctions d'administrateur
de la société anonyme de droit luxembourgeois, DAHLIAS PATRIMONIUM SA
établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, Rue Glesener, constituée en date du 18 septembre 2007
par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.131 901.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
<i>Pour FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING Ltd,
i>Monsieur Axel WEND
<i>Son directeur régulièrement en fonctioni>
Référence de publication: 2012045114/16.
(120060312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
MOCON Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Maire-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 167.956.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of March.
Before us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
MOCON Inc., a public company incorporated and organized under the laws of the United States of America, having
its registered office at 7500 Mendelssohn Avenue North, Minneapolis, MN 55428 (USA), registered with the Secretary
of State of the State of Minnesota under number 1J-451 (the “Shareholder”),
represented by Me Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as shareholder.
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Title I. Name - Duration - Registered office - Object
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of
“MOCON Luxembourg Sàrl”, governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to
such an entity (the “Company”), and in particular the law dated 10
th
of August 1915, on commercial companies, as
amended (the “Law”).
Art. 2. Object.
2.1. The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,
in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company of the group. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.
The Company may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance and dispose of patents, licences and
sub-licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition,
the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease
or dispose of moveable property.
2.3. The Company may also pursue its activities directly or through branches established abroad and/or offices located
abroad.
2.4. In general, the Company may carry out all commercial and financial operations likely to enhance or to supplement
the above-mentioned purpose.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited duration.
3.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of these articles.
3.3. The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar
event affecting, one or several shareholders.
Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the
municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.
4.2. The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision
of the board of managers.
4.3. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Title II. Capital - Shares
Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The Company's corporate capital is set at ninety five thousand Danish Krone (DKK 95,000.-) represented by
ninety five thousand (95,000) shares in registered form with a par value of one Danish Krone (DKK 1.-) each.
5.2. All the shares are fully paid up.
Art. 6. Increase and reduction of capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one
or several times, by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of these articles.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. Shares are freely transferable among shareholders.
7.2. In case of a sole shareholder, the shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of share-
holders, shares may be transferred to non-shareholders within the limits of the Law.
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7.3. The transfer of shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by the Company as provided in article 1690 of the civil code.
7.4. The Company may purchase its own shares.
Art. 8. Form of shares - Shareholders' register.
8.1. Shares are in registered form.
8.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by the shareholders if they require.
8.3. The ownership of the shares will result from the inscription in the shareholders' register.
Title III. Administration - Management - Representation
Art. 9. Board of managers.
9.1. The Company shall be managed by a board of managers composed, at least, of two (2) classes of managers (A and
B) as follows: Class A shall be composed of one (1) manager at least and Class B shall be composed of one (1) manager
at least. The managers do not need to be shareholder and will be appointed pursuant to a resolution of the general
meeting of shareholders.
9.2. The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The managers
shall hold office until their successors are appointed.
Art. 10. Power of the board of managers.
10.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the object of the Company.
10.2. To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
10.3. The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.
Art. 11. Procedure.
11.1. The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires or upon call
of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
11.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working
days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
No such notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state
to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.
11.3. The board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or videoconference
initiated from Luxembourg. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in
person at such meeting.
11.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telex or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting,
this manager is allowed to appoint a secretary, who does not need to be a manager, in order to assist him by holding the
board meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
11.5. The board of managers can validly deliberate and act only if at least one Class A manager and one Class B manager
are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of
managers present or represented at such meeting.
11.6. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.
11.7. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman pro tempore, by the secretary or by two managers.
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Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the joint signature of one Class A manager and one Class B
manager in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of managers.
Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible
for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.
Title IV. General meetings of shareholders
Art. 14. Powers and voting rights.
14.1. Resolutions at a general meeting of shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting.
14.2. The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of
the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital of the Company. The shareholders may
change the nationality of the Company by a unanimous decision. A general meeting of the shareholders may be held
without prior notice or publication if all the shareholders are present or represented and state that they have been
informed of the agenda of the meeting.
14.3. Each share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meeting of shareholders.
14.4. The Company will recognize only one holder per share.
14.5. The shareholders exercise all the powers allocated to the general meeting of shareholders pursuant to the Law.
14.6. The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.7. Also, contracts entered into between the shareholders and the Company represented by the shareholders are
recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations
entered into under normal conditions.
Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first of December of the year two thousand and
twelve.
Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1. The annual accounts are drawn up in DKK, which is the functional currency of the Company, by the board of
managers as at the end of each accounting year and will be at the disposal of the shareholders at the registered office of
the Company.
17.2. Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company.
This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate
capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, will determine the allocation
of the annual net profits.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a distributable result (interim profits plus profits carried forward plus distributable reserve if
any minus loss carried forward and any reserves the distribution of which is forbidden by the Law or the present articles
of association),
3. The decision to pay interim dividends is taken by a general meeting of shareholders, and
4. The payment is made only when the rights of the significant creditors of the Company are not threatened.
Title V. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
18.2. The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the
general meeting of shareholders.
18.3. The power of the board of managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After payment
of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall
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be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same economic result
as the distribution rules set for dividend distributions.
Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declare to subscribe for ninety five thousand (95,000) shares and to have fully paid up
in cash these shares for an amount of ninety five thousand Danish Krone (DKK 95,000.-) together with the payment of
a share premium amounting to four thousand eight hundred three hundred DKK and three ore (DKK 4,803.03).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Statementsi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation, are estimated at approximately eight hundred eighty Euro (EUR 880.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The prenamed Shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is at L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
2. The number of Class A manager is fixed at one (1). The following person is appointed as Class A manager:
- Mr. Darrell Lee, born on December 27, 1948 in Minnesota (USA), residing at 7500 Mendelssohn Avenue North,
Minneapolis, MN 55428 (USA).
3. The number of Class B managers is fixed at two (2). The following persons are appointed as Class B managers:
- Mr. Emmanuel Réveillaud, born on October 10, 1971 in La Rochelle (France), residing at L-2132 Luxembourg, 20
avenue Marie-Thérèse;
and
- Ms. Esbelta De Freitas, born on August 30, 1969, in Villerupt (France), residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue
Marie-Thérèse.
4. The managers of the Company are appointed for an unlimited period.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept février 2012.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
MOCON Inc., une société anonyme constituée et organisée selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège
social situé à 7500 Mendelssohn Avenue North, Minneapolis, MN 55428 (USA), inscrite auprès du Secrétariat d'Etat de
l'Etat du Minnesota sous le numéro 1J-451 (ci-après l' «Associé»),
ici représentée par Me Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et
par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle
entend constituer en tant qu'associé.
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Title I
er
. Nom – Forme – Objet – Durée – Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “MOCON Luxembourg
Sàrl”, régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité, (la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg
ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou de toute manière toutes sortes d'actions, et autres titres participatifs, obligations, certificats de dépôt ou autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques
quelconques.
2.2. La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par
voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra
aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d'autres types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans
des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien incorporel,
ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des
propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.
2.3. La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire
de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à l'étranger.
2.4. De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les do-
maines de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-
dessus.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour modifier les présents statuts.
3.3. L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement
similaire affectant l'Associé Unique.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-
bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.
4.2. La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par
décision du conseil de gérance.
4.3. Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1. Le capital social est fixé à quatre vingt quinze mille Couronnes Danoises (DKK 95,000.-), représenté par quatre
vingt quinze mille (95,000) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de une Couronne Danoise (DKK 1.-) chacune.
5.2. Toutes les Parts sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou
plusieurs fois par décision de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des
présents statuts.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1. Les Parts sont librement cessibles entre associés.
7.2. En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés
le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés dans les conditions fixées par la Loi.
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7.3. Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou à
l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.
7.4. La société pourra acquérir ses propres Parts.
Art. 8. Forme des parts sociales - Registre d'associé.
8.1. Les Parts sont émises uniquement sous forme nominative.
8.2. Un registre d'associé sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par les
associés s'ils en font la demande.
8.3. La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre d'associés de la Société.
Titre III. Gérance - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux (2) classes de gérants (A et B) comme
suit: la classe A est composée d'un gérant au moins et la classe B est composée d'un gérant au moins. Les gérants n'ont
pas besoin d'être associés et seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés.
9.2. Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui dé-
termine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1. Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision de l'assemblée
générale des associés, relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tous actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.
10.2. Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.
10.3. L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
Art. 11. Procédure.
11.1. Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur
convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des associés.
11.2. Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du
conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
ou par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant à
une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil de gérance. Une
telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent
qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
11.3. Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence initiée
depuis le Luxembourg. La participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.
11.4. Tout gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou
par câble, par télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant pour le représenter. Pour le cas où un seul gérant
serait physiquement présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui
peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également
être exprimés par écrit, par câble, télégramme, téléfax ou par e-mail.
11.5. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe
B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes composée par au moins un vote de
chaque classe de gérant présent ou représenté à cette réunion.
11.6. Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.
11.7. Les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signés par le président ou en
son absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de
classe B dans tous les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un
tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
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Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. Assemblée générales des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1. Les décisions de l'assemblée générale des associés seront prises à la majorité simple des associés présents et
votants.
14.2. Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement
de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.
14.3. Chaque part donne droit à son détenteur, à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires des associés.
14.4. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part.
14.5. Les associés exercent tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
14.7. Les décisions des associés sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.7. De plus, les contrats passés entre les associés et la Société représentée par eux seront établis sous la forme de
minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes passées
à des conditions normales.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels
se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de cette assemblée.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille douze.
Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1. Les comptes annuels sont établis en DKK, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société, par le conseil de gérance
de la Société à la fin de chaque année sociale et seront mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
17.2. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société. L'Associé Unique, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera comment le profit net annuel sera
affecté. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice distribuable (les profits intérimaires plus les bénéfices reportés plus les réserves
distribuables le cas échéant moins les pertes reportées et les réserves obligatoires de par la loi ou les présents statuts),
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision de l'assemblée générale des associés, et
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de
la Société ne sont pas menacés.
Titre V. - Dissolution et liquidation
Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des associés, décidant une telle dissolution,
qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
18.2. Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de
l'assemblée générale des associés.
18.3. Les pouvoirs du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après paiement
de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de liquidation seront
répartis entre les associés de manière à permettre une répartition ayant le même résultat économique que les règles de
distribution fixées pour le paiement de dividendes.
Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera
régi par la Loi.
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<i>Souscription et libérationi>
La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire
à quatre vingt quinze mille (95,000) parts sociales ordinaires et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant
de quatre vingt quinze mille Couronnes Danoises (DKK 95,000.-) avec le paiement d'une prime d'émission de quatre
mille huit cent trois Couronnes Danoises et trois ore (DKK 4,803.03).
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la Loi, ont été respectées.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-
complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ huit cent quatre-vingt euros
(EUR 880.-).
<i>Résolutions des associési>
Et aussitôt, l'Associé représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
2. Le nombre de gérant de A est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant de classe A:
- Monsieur Darrell Lee, né le 27 décembre 1948 à Minnesota (USA), résidant à 7500 Mendelssohn Avenue North,
Minneapolis, MN 55428 (USA).
3. Le nombre de gérants classe B est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe
B:
- Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle (France), résidant à L-2132 Luxembourg, 20,
avenue Marie-Thérèse.
- Madame Esbelta De Freitas, née le 30 août 1969 à Villerupt (France), résidant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue
Marie-Thérèse.
4. Les gérants de la Société sont nommés pour une durée illimitée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état
civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14690. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041562/436.
(120054881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
DEXIA Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 37.647.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 avril 2012.
<i>Pour Dexia Asset Management Luxembourg S.A.
i>Murielle Mouton / Michel Ory
<i>Comptabilité & Consolidation / Directeuri>
Référence de publication: 2012045116/13.
(120060341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
DI Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 70.182.
Par décision du Conseil d'Administration du 15 mars 2012, Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Luxembourg, le 13 AVR. 2012.
<i>Pour: DI ASSETS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti
Référence de publication: 2012045118/16.
(120060122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
DTCP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DTCP INVESTMENTS S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012045123/11.
(120059972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Duplitape S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 13.613.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012045124/10.
(120060392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Egon Zehnder Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 32.207.
Les représentants permanents des administrateurs de la société EGON ZEHNDER LUXEMBOURG S.A. doivent
dorénavant se lire comme suit:
- Monsieur Tomas HURCIK, demeurant au 7a Tägermoosstrasse, CH - 8700 Küsnacht, Suisse est représentant per-
manent de la société EGON ZEHNDER FINANZ AG, ayant son siège social au 9, Poststrasse, CH - 6300 Zug, Suisse.
- Monsieur Julian GRUMBAR, demeurant au 32, Addison Avenue, W11 4QR, Londres, Royaume - Uni est représentant
permanent de la société EGON ZEHNDER ASSOCIATES INTERNATIONAL NV, ayant son siège social au 14, avenue
Franklin Roosevelt, B - 1050 Bruxelles, Belgique.
Référence de publication: 2012045127/14.
(120060222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
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ME Business Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 142.063.
L'an deux mille douze, le trente mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée “ECVV Business Solutions S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120
Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 161886,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Eric CHINCHON, cadre dirigeant, demeurant à F-57570 Boust, 1,
Sous les Vergers (France).
2) La société à responsabilité limitée “ML Business Solutions S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Lu-
xembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
161888,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Michael LANGE, dirigeant de sociétés, demeurant à L-7447 Lintgen,
9, bei de Fischweieren.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
- Que la société à responsabilité limitée “ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège
social à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 142063, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2537 du 16 octobre 2008,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 novembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 5 janvier 2012,
- Que les parties comparantes sub 1) et 2) sont les seules et uniques associées actuelles de la Société et qu'elles se
sont réunies en assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
4.585,-), pour le porter de son montant actuel de vingt mille quatre cent quinze euros (EUR 20.415,-), à vingt-cinq mille
euros (EUR 25.000,-), par la création et l'émission de quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq (4.585) parts sociales
nouvelles, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Assemblée constate que les quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq (4.585), parts sociales nouvellement émises ont
été souscrites par:
- la société “ECVV Business Solutions S.à r.l.”, prédésignée, à concurrence de deux mille deux cent quatre-vingt-douze
(2.292) parts sociales;
- la société “ML Business Solutions S.à r.l.”, prédésignée, à concurrence de deux mille deux cent quatre-vingt-treize
(2.293) parts sociales; et
et libérées entièrement, par les souscriptrices prédites moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 4.585,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-),
pour le porter de son montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), sans
émission de parts sociales nouvelles, par incorporation d’une prime d’émission d’un montant de cent soixante-quinze
mille euros (EUR 175.000,-).
<i>Souscription et Libérationi>
Les Associés déclarent souscrire à l’augmentation de capital en proportion des parts sociales détenues par eux et la
libérer entièrement moyennant incorporation d’une prime d’émission pour un montant de cent soixante-quinze mille
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euros (EUR 175.000,-), dont l’existence remonte à l’assemblée du 28 novembre 2011, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 33 du 5 janvier 2012, et qui a été confirmé au notaire moyennent présentation
d’une copie du bilan au 31 décembre 2011.
Les gérants de la Société confirment que ladite prime d’émission n’a pas été distribuée, et qu'elle existe encore à la
date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article
5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales sans désignation de valeur nominale."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille six cents euros
et les associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu'ils agissent, connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. CHINCHON, M. LANGE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. LAC/2012/15058. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012044364/79.
(120058723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Elmfield Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.498.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045130/9.
(120060259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Esaress International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 8.194.400,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 155.709.
L’adresse actuelle du gérant de catégorie B de la Société, Madame Angelique Louise MUWOKI est située à NL-1096
HA Amsterdam, Amstelplein 1, Rembrandt Tower, 5e étage.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045133/11.
(120060498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Estates Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 133.012.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 Avril 2012.
ESTATES MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2012045134/11.
(120060107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Evergreen Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 166.107.
L’actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Régis André Rezag de sa fonction d’administrateur avec effet
immédiat.
L’Actionnaire Unique décide de nommer en qualité d’administrateur, avec effet immédiat, pour une durée d’un an à
compter de la date des présentes résolutions, Monsieur Germinal Reynald, administrateur de sociétés, né le 14 décembre
1966 à Port au Prince (Haïti), résidant au 415 Lock Road 26, Deerfield Beach, FL 33442 Floride (USA).
L’Actionnaire Unique décide de mettre un terme, avec effet immédiat, au mandat de commissaire aux comptes de la
société à responsabilité limitée Coficom Trust S.à r.l.
L’actionnaire Unique décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes, avec effet immédiat, Monsieur
Davi Souza, commissaire aux comptes, né le 14 août 1976 à Sao Joao da Boa Vista (Brésil), résidant au 3603 NW 5
th
Street Boca Raton, FL 33431, Floride (USA).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012045138/18.
(120060039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Faya Meubles Marques, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9158 Heiderscheid, 6, Z.A. Clemensbongert.
R.C.S. Luxembourg B 162.123.
<i>Cession de parts + AGEi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par les cédants et les cessionnaires en date
du 08 mars 2012 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société FAYA MEUBLES
MARQUES SARL est désormais réparti comme suit :
MAIA MARQUES PAULO JORGE, né le 1 avril 1988 à Figueira Da Foz (Portugal), demeurant à L-7762 Bissen, 29
Route de Boevange,: 100 parts
Total: CENT parts sociales
De plus, l’associé unique, en assemblée générale en date du 08 mars 2012, a pris la résolution suivante:
M. MAIA MARQUES FABIO JOSE, demeurant à L-7762 Bissen, 29 Route de Boevange démissionne en date de la
présente assemblée de son poste de gérant administratif.
La société est dès lors engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Fait à Heiderscheid, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012045148/19.
(120060550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Guara Norte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.508.
Le gérant unique de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 13 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2012.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012045174/13.
(120060295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
59520
Altuma S.A.
Amalthee S.A.
Arc en Ciel S.A.
Ascendo S.A.
Atrovirint Holdings S.A.
Au Jardin de Pimpanicaille, société à responsabilité limitée
Bauunternehmung Buttgereit GmbH
BEGHIN HOLDING S.A. société de gestion de patrimoine familial
BEGHIN HOLDING S.A. société de gestion de patrimoine familial
Bielefeld Germany
Bio Keimling S.à.r.l.
Bio Keimling S.à.r.l.
Bokx Holding S.à r.l.
Boulangerie-Pâtisserie "WELCOME PLUS SA"
Boulangerie-Pâtisserie "WELCOME PLUS SA"
Boulangerie-Pâtisserie "WELCOME PLUS SA"
Builders' Credit Reinsurance Company S.A.
Buriti 1 S.à r.l.
Corpimago S.A.
Crandall International S.A.
Dahlias Patrimonium S.A.
De A à Z S.à r.l.
Delta 2 (Lux) Sàrl
Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à r.l.
Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à r.l.
DEXIA Asset Management Luxembourg S.A.
DI Assets S.A.
Dominium Dortmund S.A.
Dominium Palmaille S.A.
Dominium S.A.
DTCP Investments S.à r.l.
Duchy Investments S.à r.l.
Duplitape S.A.
Egon Zehnder Luxembourg S.A.
Elmfield Properties S.A.
Esaress International S.à r.l.
Estates Management S.A.
Evergreen Investments S.A.
Faya Meubles Marques
Guara Norte S.à r.l.
Khanka S.à r.l.
Maracaibo S.à r.l.
ME Business Solutions S.à r.l.
MOCON Luxembourg Sàrl