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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1188
11 mai 2012
SOMMAIRE
Agri Renewable Fund Sicar S.A. . . . . . . . . .
56978
AllianceBernstein Investments . . . . . . . . . .
57007
Cercle des Mandolinistes Tétange . . . . . . .
57006
Cordea Savills European Commercial
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57006
Dela Investments Luxemburg . . . . . . . . . . .
57011
Dexia Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56990
Dexia Life Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56980
Dexia Total Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56980
Dexia Total Return II . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56991
Ebony Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
57013
Ecoreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57013
Elite World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56991
E. Miroglio Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
56980
Endherma S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57013
Eureka SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57015
Fiat Industrial Finance Europe S.A. . . . . . .
57016
Field Point I-A RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56994
Finmeccanica Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
57016
Flavio Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57016
Généralpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57001
Generation XXI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57016
Goldman Sachs Specialized Investments
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57017
Goldman Sachs Structured Investments
SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57017
Green MV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57017
Gutland Mëllech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57020
H & A Lux Inflation-Linked Bond Fund . . .
57006
H'Cars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57022
HT Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57019
Ingenico Eastern Europe I S.àr.l. . . . . . . . . .
57022
International Proprieties S. A. . . . . . . . . . . .
57008
International Wave Holding S.A. S.P.F. . .
57022
ITXC IP Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57022
Marbrerie Bertrand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57007
Mondial Machines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
57009
NBG International Funds FCP . . . . . . . . . . .
57000
Northam Property Funds FCP-FIS . . . . . . .
56994
Paribas Trust Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
57023
Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l. . .
57000
Q207 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57006
Q207 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56994
Retsalf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57023
Schaefer A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57020
Sudlux Express S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57013
Swedbank AB (publ) Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57012
Talos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57020
TSUME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57024
Ultima Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57014
Ultima Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57014
Value Enhancement Luxembourg . . . . . . .
57024
Value Enhancement Luxembourg . . . . . . .
57024
von der Heydt Kersten Invest S.A. . . . . . . .
57007
56977
L
U X E M B O U R G
Agri Renewable Fund Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-
pital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.133.
L'an deux mille douze,
Le trente mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Agri Renewable Fund Sicar
S.A.", avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par le notaire Karine
REUTER, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 25 août 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 2151 du 12 octobre 2010, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
21 février 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1181 du 1
er
juin 2011, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 122 du 16 janvier 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 155.133.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-
xembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'Assemblée choisit comme scrutateur René KINNEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du premier alinéa de l’article douze des statuts de la société.
2. Transfert du siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article douze des statuts de la société, lequel aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 12. (Premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à
9.15 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. La première assemblée générale
annuelle des actionnaires de la société sous le statut SICAR se réunira en deux mille douze."
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants,
le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
56978
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U X E M B O U R G
Follows the English translation:
In the year two thousand and twelve,
On the thirtieth day of March,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Agri Renewable Fund Sicar S.A.", a "société anonyme"
with registered office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed of notary Karine REUTER,
then residing in Redange-sur-Attert, on 25 August 2010, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C" number 2151 of 12 October 2010, modified by deed of the undersigned notary on 21 February 2011, published in the
"Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1181 of 1 June 2011, modified by deed of the undersigned
notary on 30 December 2011, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 122 of 16
January 2012, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B and number
155,133.
The Meeting is opened with Mr. Jean FABER, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Sabine LEMOYE, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt.
The Meeting elects as scrutineer Mr. René KINNEN, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary. The
said attendance list and the proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
II.- That the whole corporate capital being present or represented at this Meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting, so that no convening
notices were necessary.
III.- That the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the first paragraph of article twelve of the articles of association of the company.
2. Transfer of the registered office of the company to L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The general meeting resolves to amend the first paragraph of article twelve of the articles of association of the company,
which will from now on have the following wording:
" Art. 12. (First paragraph). L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à
9.15 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. La première assemblée générale
annuelle des actionnaires de la société sous le statut SICAR se réunira en deux mille douze."
<i>Second resolution:i>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the company to L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard
Royal.
There being no further business on the agenda, the Meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The deed having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surname, name, civil status and
residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.
Signé: J. Faber, S. Lemoye, R. Kinnen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 avril 2012. Relation: LAC / 2012 / 14993. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
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Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012041833/108.
(120055778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Dexia Life Bonds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEXIA Asset Management Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012026674/8.
(120033970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Dexia Total Return, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEXIA Asset Management Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012026675/8.
(120033972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
E. Miroglio Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.597.
E. Miroglio EAD, ednolichno aktsionerno druzhestvo
Industrialna Zona, Sliven 8800, Bulgaria
EIK: 119603547
PROJET DE FUSION
L'année deux mille douze, le onzième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. E. Miroglio EAD, une société anonyme unipersonnelle (ednolichno aktsionerno druzhestvo) régie et existant con-
formément aux lois de la République de Bulgarie, ayant son siège social en Bulgarie, dans la ville de Sliven, Industrialna
Zona, Sliven 8800, Bulgarie, enregistrée auprès du EIK (sous le numéro de société): 119603547 dans le Registre Com-
mercial conservé auprès de l'Agence de l'Enregistrement de Bulgarie (ci-après désignée comme la Société Absorbante
ou E. Miroglio EAD);
2. E. MIROGLIO HOLDING S.A., une société anonyme régie et existant conformément aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.597, (ci-après
désignée comme la Société Absorbée ou E. Miroglio Holding S.A.).
La Société Absorbante est ici représentée par M. Gaetano Rimini, citoyen italien, né le 28 novembre 1971, titulaire de
la carte d'identité No AS 4088396, émise le 30 décembre 2011 par la Commune de Corneliano d'Alba, avec adresse
professionnelle à Industrialna Zona, Sliven 8800, Bulgarie, agissant en sa qualité de membre de conseil d'administration
de E. Miroglio EAD et avec les pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d'administration par les résolutions prises
le 5 mars 2012 (les Résolutions 1).
La Société Absorbée est ici représentée par M. Umberto Cassinelli, citoyen italien, né le 4 juillet 1943, titulaire du
passeport No. AA 5971654, émis le 11.02.2010, avec adresse professionnelle au 21F, Via Castagnola, CH-6900 Lugano,
Suisse, agissant en sa qualité d'administrateur autorisé de E. Miroglio Holding S.A. et avec les pouvoirs qui lui ont été
conférés par le conseil d'administration par les résolutions prises le 2 avril 2012 (les Résolutions 2, ensemble avec les
Résolutions 1, les Résolutions).
Une copie des Résolutions et, respectivement, des extraits du Registre Commercial conservé auprès de l'Agence de
l'Enregistrement de Bulgarie pour E. Miroglio EAD et du Registre de Commerce et des Sociétés pour E. Miroglio Holding
S.A. resteront annexés au présent acte pour être enregistrés ensemble.
En relation avec le processus de fusion par lequel la Société Aborbante acquerra par fusion la Société Absorbée (ci-
après la Fusion), les organes de gestion des sociétés précitées (ensemble ci-après qualifiées les Société Fusionnant) se
sont accordés sur les termes du projet de fusion transfrontalière suivant (ci-après le Projet Commun) et déclarent que:
Ce Projet Commun a été établi en conformité avec les dispositions de:
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- l'article 265(e) se référant à l'article 265(d) et suivants, ensemble avec les articles 261 et suivants de la Loi Com-
merciale Bulgare (ci-après la Loi Bulgare) régissant les règles et les conditions applicables au projet poursuivi de fusion
transfrontalière de sociétés ayant leur siège respectifs dans différents Etats Membres de l'Union Européenne, et d'après
lesquels la Fusion est acceptable en accord avec la Loi Bulgare;
- les articles 257 et suivants, ensemble avec les articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi Luxembourgeoise), qui autorise expressément la fusion d'une
société luxembourgeoise avec une société étrangère à condition que les lois applicables à ladite société étrangère n'in-
terdisent pas une telle fusion.
Les conseils d'administration respectifs des Sociétés Fusionnant ont décidé que la Société Absorbée sera absorbée par
fusion par la Société Absorbante et qu'à cette fin, en accord avec l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise et l'article 262,
Para. 1 de la Loi Bulgare, la Société Absorbée transfèrera ipso jure et simultanément à la Société Absorbante tous ses
actifs et passifs (ci-après les Actifs et Passifs ou l'Entier Patrimoine) et la Société Absorbante deviendra l'ayant droit à
titre universel de la Société Absorbée, cette dernière devant être dissoute sans qu'il soit procédé à sa liquidation.
I. Type et Objet de la Fusion
1. La Société Absorbante acquerra tous les Actifs et Passifs (soit l'Entier Patrimoine) de la Société Absorbée.
2. Par effet de la Fusion E. MIROGLIO HOLDING S.A. sera dissoute sans liquidation.
II. Capital, distributions et droits dans le capital des Sociétés Fusionnant
1. La Société Absorbante a un capital social souscrit d'un montant de BGN 775,395,000.00 (sept cent soixante-quinze
millions trois cent quatre-vingt-quinze mille Levs Bulgares). Le capital de la Société Absorbante est divisé en 775,395 (sept
cent soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires enregistrées d'une valeur nominale de BGN
1,000.00 (mille Levs Bulgares) chacune, toutes intégralement libérées.
2. La Société Absorbée a un capital social souscrit d'un montant de EUR 270,000,000.00 (deux cent soixante-dix millions
d'Euros). Le capital de la Société Absorbée est divisé en 135,000,000 (cent trente-cinq millions) actions ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 2.00 (deux Euros) chacune, toutes intégralement libérées.
III. Rapport d'Echange
1. Attendu que:
- la Société Absorbée ainsi que Société Absorbante sont des entités unipersonnelles;
- la Société Absorbée est l'unique détentrice, avec 100% des actions, du capital social de la Société Absorbante; et
- M. Edoardo Miroglio, un citoyen italien, né le 20 août 1958 à Alba, Italie, et ayant son adresse professionnelle à
Fraziane Como 26, Alba, Italie st l'unique détenteur, avec 100% des actions, du capital de la Société Absorbée;
2. Dans l'optique de ce qui a précédemment été énoncé, les conseils d'administration respectifs de la Société Absorbée
et de la Société Absorbante ont établis que le rapport de remplacement équitable est d'avoir 100% des actions détenues
par M. Edoardo Miroglio, précité, dans la Société Absorbée remplacé par 100% des actions du capital de la Société
Absorbante, sans tenir compte de leur value nominale et de leur nombre; de ce fait suite à la Fusion, M. Edoardo Miroglio,
précité, acquerra 775,395 (sept cent soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires enregistrées
d'une valeur nominale de BGN 1,000 (mille Levs Bulgares) chacune, dans le capital de la Société Absorbante en contre-
partie des 135,000,000 (cent trente-cinq millions) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune
qu'il détient dans le capital de la Société Absorbée.
3. Le capital de la Société Absorbante ne sera pas augmenté pour les besoins de la Fusion.
4. Aucun apport financier (soulte en espèces) par les actionnaires au sens de l'article 265(e), Para 3, Point 3 renvoyant
à l'article 261(b), Para 2 de la Loi Bulgare et au sens de l'article 261 (2) b) de la Loi Luxembourgeoise ne devra être fait.
IV. Conditions de remise des actions de la Société Absorbante
Aucune des sociétés impliquées dans la Fusion n'a jamais émis d'actions au porteur. Les actions de la Société Absorbante
sont incorporées dans des certificats intérimaires, par nom, et portant les numéros de 1 à 3. Sur adoption des résolutions
décidant de la Fusion de chacun des organes respectifs de chacune des sociétés impliquées, le conseil d'administration de
la Société Absorbante prendre une résolution en vue de la nomination d'un dépositaire au sens de l'article 262(x) Para
1 renvoyant à l'article 262(x) Para 2 de la Loi Bulgare et va émettre un nouveau certificat intérimaire pour toutes les
775,395 (sept cent soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires enregistrées, d'une valeur
nominale de BGN 1,000.00 (mille Levs Bulgares) chacune, dans le capital de E. Miroglio EAD avec pour détenteur M.
Edoardo Miroglio; un tel certificat sera placé chez le dépositaire avant l'enregistrement de la Fusion auprès du Registre
de Commerce Bulgare au sens de l'article 263, Para 1, de la Loi Bulgare.
Au même moment l'organe de gestion de la Société Absorbée déposera les certificats intérimaires portant les numéros
de 1 à 3 et représentant 100% des actions du capital de E. Miroglio EAD auprès du dépositaire précité. Dans les deux
mois suivant l'enregistrement de la Fusion par le Registre Commercial Bulgare, au sens de l'article 263(c) Para 1 de la Loi
Bulgare, le dépositaire doit remettre à M. Edoardo Miroglio, précité, le certificat intérimaire émis et portant son nom en
tant que détenteur d'un tel certificat et prouvant la propriété des 775,395 (sept cent soixante-quinze mille trois cent
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quatre-vingt-quinze) actions ordinaires enregistrées d'une valeur nominale de BGN 1,000 (mille Levs Bulgares) chacune
dans le capital de E. Miroglio EAD. Dans la même période de temps, le dépositaire doit remettre les certificats intérimaires
ayant les numéros de 1 à 3 et comme détenteur E.MIROGLIO HOLDING S.A., au conseil d'administration de E. Miroglio
EAD et sur une telle remise ces certificats seront rendus invalides.
V. Effets de la Fusion d'un point de vue comptable
D'un point de vue comptable, au 1
er
janvier 2012 toutes les actions qui auraient ou ont été réalisées par la Société
Absorbée seront considérées comme ayant été réalisées aux frais et profits de la Société Absorbante.
VI. Participation au profit généré par la Société Absorbante
M. Edoardo Miroglio, précité, étant l'actionnaire unique de la Société Absorbée et le future actionnaire unique de la
Société Absorbante sera autorisé à participer au profit de cette dernière à partir du 1
er
janvier 2012.
VII. Droits Spéciaux et Privilèges
1. Aucune des Sociétés Fusionnant n'a émis aucun droit privilégier ou actions disposant de droit spéciaux, de sorte
qu'il n'existe aucun actionnaire disposant de tels droits ou privilèges. Ce Projet Commun ne stipulera pas la création ou
la remise de tels droits spéciaux ou privilèges.
2. Aucune des Sociétés Fusionnant n'a émis de titres ou d'obligations différents des actions, de sorte qu'il n'existe
aucun détenteur de tel titres ou obligations.
3. Conformément à l'article 265 (h), Para. 5 de la Loi Bulgare aucune vérification ou examen de la Fusion n'est prévue
par la Société Absorbante, de ce fait, aucun vérificateur ou examinateur n'a à être désigné. L'actionnaire unique de la
Société Absorbante a donné son consentement, par écrit, à cet effet. Il est par ailleurs noté que les conditions prévues
à l'article 265 (i), Para. 2, de la Loi Bulgare ne sont pas remplies dans le cas présent.
4. Conformément à l'article 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise, l'actionnaire unique de la Société Absorbée a renoncé
à l'examen du Projet Commun et rapport d'échange par un/des expert(s) indépendant(s) et à l'établissement d'un rapport
par un/de tel(s) expert(s). Il est par ailleurs noté que les conditions prévues à l'article 26-1 de la Loi Luxembourgeoise
ne sont pas réunies dans le cas présent.
5. Ce Projet Commun ne créera ni ne confèrera aucun droit privilégié aux organes de gestion ou de contrôle des
Sociétés Fusionnant au cours de la procédure de Fusion.
VIII. Effets de la Fusion sur les créanciers des Sociétés Fusionnant
1. Conformément à l'article 268 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers de la Société Absorbée, s'il y en a, auront
le droit de comparaître devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg afin de demander la constitution de sûretés
sur les Actifs et Passifs de la Société Absorbée, si le Tribunal considère que la Fusion proposée serait préjudiciable à la
situation financière de la Société Absorbée. Plus d'informations sur cette question peuvent être consultées au siège social
de la Société Absorbée, tel que mentionné dans le présent Acte.
2. La Loi Bulgare, applicable au lieu du domicile de la Société Absorbante et au lieu où celle-ci continuera d'exister
après la Fusion, impose l'obligation à la Société Absorbante (Article 263(j) Para 1 de la Loi Bulgare) de gérer séparément
les Actifs et Passifs de Société Absorbée qui lui ont été transférés pendant les six (6) mois suivants l'enregistrement de
la Fusion et pendant cette période, tout créancier des Sociétés Fusionnant disposant d'une créance non garantie étant
survenue avant la date de la Fusion peut demander le recouvrement forcé ou la constitution de sûretés pour chaque
créance, conformément aux droits de ce créancier, et au cas où cette demande ne pourrait être satisfaite, le créancier
se verra conférer un dédommagement privilégier en plus des droits que ce créancier aurait eu et peut requérir le tribunal
d'émettre une ordonnance afin que cette créance soit dûment garantie par adjonction ou saisie. Plus d'informations sur
cette question peuvent être consultées au siège social de la Société Absorbante, tel que mentionné dans le présent Acte.
IX. Effets de la Fusion sur l'Emploi: participations des travailleurs et employés
1. La Société Absorbée n'a ni agent ni employés dans son personnel ou sous contrat de travail. De ce fait, la Fusion
n'affectera pas la Société Absorbée à cet égard.
2. Une réduction des effectifs des employés n'est pas prévue pour la Société Absorbante en conséquence de la res-
tructuration envisagée, pas plus qu'il n'est prévu de procéder à la dissolution de cette société, ou sa scission, ni aucune
autre forme de réorganisation qui pourrait affecter les agents et travailleurs employés sous un contrat de travail. De ce
fait, la Fusion n'affectera pas la Société Absorbante à cet égard.
3. La participation des travailleurs et employés dans la gestion de la Société Absorbante interviendra suivant les pro-
cédures et en accord avec les conditions édictées par la Loi Bulgare sur l'information et la consultation des travailleurs
dans les entreprises multinationales, groupes d'entreprises et sociétés européennes, prenant en compte les faits suivants:
que la Société Absorbée ne dispose ni d'employé ou travailleur dans son personnel et n'a embauché aucune autre personne
sous contrat de travail qui puisse prendre part à la gestion de la Société Absorbante suite à la Fusion, de sorte qu'avant
la Fusion projetée aucune des Sociétés Fusionnant n'avait à appliquer les règles prévues pour la participation des travail-
leurs dans sa gestion.
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4. Ce Projet Commun sera porté à l'attention à la fois des organisations syndicales et des travailleurs ainsi que des
employés de la Société Absorbante (dans la mesure où la Société Absorbée n'a ni travailleur ou employé), et ils disposeront
de l'opportunité garantie de pouvoir exprimer leur opinion sur l'exercice de leurs droits légaux.
X. Information sur l'évaluation des Actifs et Passifs transférés à la Société Absorbante
L'évaluation des Actifs et Passifs de la Société Absorbée a été établie sur bases des comptes annuels de ladite société
au 31 décembre 2011.
La Société Absorbée ne possède aucune propriété mobilière corporelle ou immobilière, la valeur desquelles aurait
nécessité qu'une évaluation soit réalisée. Les Actifs et Passifs de la Société Absorbée sont exclusivement constitués d'actifs
financiers, incluant des participations détenues dans d'autres entités (la Société Absorbante en particulier) et des créances
alors que ses dettes sont entièrement constituées de capital propre et d'obligations financières; de ce fait, l'évaluation
des Actifs et Passifs de la Société Absorbée basée sur les comptes précités est considérée comme objective, correcte et
suffisante pour les besoins de la Fusion. Les Actifs et Passifs de la Société Absorbée n'incluent aucun droit sur des pro-
priétés immobilières ni mobilier important, la valeur de marché desquels aurait pu différer de leur valeur comptable et
de ce fait aucune évaluation additionnelle de la valeur de marché de tels actifs est nécessaire.
XI. Autres Dispositions
1. Le projet pour modification et complément des statuts de la Société Absorbante après Fusion fait partie intégrante
du Projet Commun.
2. Ce Projet Commun a été établi sur base des comptes annuels au 31 décembre 2011 de la Société Absorbée, qui
font partie intégrante du Projet Commun, ainsi que sur base des comptes annuels de la Société Absorbante au 31 dé-
cembre 2011 qui font aussi partie intégrante du Projet Commun.
3. Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a), b) et d) de la Loi Luxembourgeoise et article 262(m),
Para 1 de la Loi Bulgare (c'est-à-dire le Projet Commun; les comptes annuels et rapports de gestion des Sociétés Fu-
sionnant relatifs aux trois derniers exercices comptables ainsi que les rapports sur la Fusion émis par les organes de
gestions des Sociétés Fusionnant mentionnés à l'article 265 de la Loi Luxembourgeoise et sous l'article 265(f) de la Loi
Bulgare; la renonciation à un/des expert(s) indépendant prévue à l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise et à l'article 265
(h), Para 5 de la Loi Bulgare; les comptes des Sociétés Fusionnant au 31 décembre 2011; le projet pour modification et
complément des statuts de la Société Absorbante), seront disponibles avant la date d'effet de la Fusion pour leur inspection
par l'actionnaire unique de chacune des Sociétés Fusionnant au siège social de chacune des Sociétés Fusionnant au moins
un mois avant que l'actionnaire unique de chacune des Sociétés Fusionnant prenne ses résolutions en vue de l'adoption
du Projet Commun.
XII. Dispositions Générales
1. Les conseils d'administration des Sociétés Fusionnant reconnaissent que la procédure de Fusion est autorisée en
accord avec les lois nationales applicables au pays dans lesquels chacune des Sociétés Fusionnant a respectivement son
domicile et celles-ci ont, respectivement, leur siège dans un Etat Membre de l'Union Européenne et ressortent de la
qualification de «sociétés» telle que spécifié dans la Directive 2009/101/CE du Parlement Européen et du Conseil du 16
septembre 2009, ayant abrogé la Première Directive 68/151/EEC du Conseil du 9 mars 1968.
2. Les Sociétés Fusionnant ont reconnu que les lois nationales applicables de leurs pays de constitution respectifs
contenaient et avaient intégrées les principes et garanties édictés par la DIRECTIVE 2009/101/CE du Parlement Européen
et du Conseil du 16 septembre 2009 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées,
dans les Etats Membres, des sociétés au sens de l'article 48, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant
des associés que des tiers et la DIRECTIVE 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur
les fusions transfrontalières de sociétés à responsabilité limitée.
3. Ce Projet Commun devra être officiellement annoncé dans les pays respectifs où chacune des sociétés impliquées
dans la Fusion a son domicile, en accord avec la procédure nationale applicable à cette annonce.
4. Les décisions des actionnaires par lesquelles ce Projet Commun de Fusion sera adopté devront être prises indé-
pendamment par chaque société et pas avant un mois suivant la publication de ce Projet de Fusion.
5. La Fusion sera enregistrée auprès du Registre Commercial du lieu de domicile de la Société Absorbante sur pré-
sentation d'un certificat, en conformité avec l'article 10 de la DIRECTIVE 2005/56/CE du Parlement Européen et du
Conseil du 26 octobre 2005, attestant de la légalité de la fusion transfrontalière pour la procédure relative à la Société
Absorbée sous réserve de sa loi nationale.
XIII. Statuts de la Société Absorbante
Les statuts de la Société Absorbante suite à la Fusion sont annexés au présent Acte.
XIV. Formalités
- La Société Absorbante doit:
i. effectuer toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion;
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ii. prendre à sa charge les déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il conviendra pour
faire mettre à son nom les Actifs et Passifs de la Société Absorbée;
iii. effectuer toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des Actifs et Passifs qui lui ont été
apportés.
- Remise des titres
iv. Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de
tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.
- Frais et charges
v. Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
vi. Les dépenses, frais, honoraires et coût de toute nature qui devront être supportés par la Société Absorbante à
Luxembourg au titre de la Fusion sont estimés à neuf mille huit cents Euro (EUR 9.800.-).
vii. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
XV. Prise d'Effet de la Fusion
La Fusion deviendra effective selon les dispositions de la loi nationale de la Société Absorbante, soit la Loi Bulgare dans
ce cas, c'est-à-dire au jour où la Fusion est enregistrée auprès du Registre Commercial Bulgare.
En conséquence de la Fusion E. MIROGLIO HOLDING S.A. sera dissoute sans qu'il soit procédé à sa liquidation et
radiée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sur notification remise par le Registre de Commerce
de Bulgarie suivant la voie hiérarchique officielle.
XVI. Déclaration
En conformité avec l'article 271 de la Loi Luxembourgeoise, le notaire soussigné certifie la légalité du présent Projet
Commun.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue française suivi
d'une version anglaise; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version française fera foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve on the eleventh day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. E. Miroglio EAD, a sole owner public limited company (ednolichno aktsionerno druzhestvo) governed by and op-
erating in compliance with the laws of the Republic of Bulgaria, having its seat in Bulgaria, the town of Sliven and registered
office address at Sliven 8800, Industrialna Zona, duly registered under EIK (Company number): 119603547 in the Com-
mercial Register kept at the Registry Agency, (and hereinafter referred to as the Acquiring Company or E. Miroglio EAD);
2. E. MIROGLIO HOLDING S.A., a public limited company (société anonyme) governed by and operating in compliance
with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 49.597, (hereinafter referred to as the Disappearing Company or E. Miroglio Holding S.A.).
The Acquiring Company is represented here by Mr. Gaetano Rimini, citizen of Italy, born on 28
th
November 1971,
ID card No AS 4088396, issued on 30.12.2011 by Comune di Corneliano D'Alba, with professional address at Industrialna
Zona, Sliven 8800, Bulgaria, acting as Executive member of the Board of Directors of E. Miroglio EAD and under the
express authority granted by the Board of Directors in resolution (the Resolution) passed on March 5, 2012.
The Disappearing Company is represented here by Mr. Umberto Cassinelli, citizen of Italy, born on 4
th
July 1943,
passport No. AA 5971654, issued on 11.02.2010, with professional address at 21F, Via Castagnola, CH-6900 Lugano,
acting as Authorized Director of E. Miroglio Holding S.A. and under the express authority granted by the Board of
Directors in resolution passed (the Resolution) on April 2, 2012.
A copy of such Resolutions and of the respective extracts from the Commercial Register kept at the Registry Agency
of Bulgaria for E. Miroglio EAD and from Luxembourg Trade and Companies Register for E. Miroglio Holding S.A. will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
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In relation to the contemplated merger process pursuant to which the Acquiring Company shall acquire by merger
the Disappearing Company (hereafter the Merger), the respective management corporate bodies of the above mentioned
companies (hereafter referred to together as the Merging Companies) have agreed on the following common plan and
draft terms of cross-border merger (hereafter the Common Plan) and declared that:
This Common Plan was drawn pursuant to the provisions of:
- article 265(e) with reference to Article 265 (d) and following together with articles 261 and following of the Bulgarian
Commercial Act (hereafter the Bulgarian Law) and sets forth the rules and terms of the intended cross-border merger
of firms having their respective seats in different EU Member-States, which Merger is admissible according to the Bulgarian
Law;
- articles 257 and following together with articles 278 and following of the Luxembourg law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the Luxembourg Law) which expressly authorises the merger of a Lux-
embourg company and a foreign company provided that the laws applicable to such foreign company do not prohibit such
a merger.
The respective boards of directors of the Merging Companies have decided that the Disappearing Company shall be
merged into the Acquiring Company and for this purpose, in accordance with article 274 of the Luxembourg Law and
Article 262, Para 1 of the Bulgarian Law, the Disappearing Company shall transfer ipso jure and simultaneously to the
Acquiring Company all its assets and liabilities (hereafter the Assets and Liabilities or Entire Estate), where the Acquiring
Company shall become the universal assignee of the Disappearing Company, and the latter shall be dissolved and wound
up without going into liquidation.
I. Type and Purpose of the Merger
1. The Acquiring Company shall acquire all the Assets and Liabilities (i.e. the Entire Estate) of the Disappearing Com-
pany.
2. As a result from the Merger, E. MIROGLIO HOLDING S.A. shall be dissolved and wound up without going into
liquidation.
II. Share capital, distribution and interests in the capital of the Merging Companies
1. The Acquiring Company has an issued share capital in the amount of BGN 775,395,000.00 (seven hundred seventy-
five million three hundred and ninety-five thousand Bulgarian Levs). The capital of the Acquiring Company is divided into
775,395 (seven hundred seventy-five thousand three hundred ninety-five) ordinary registered shares of nominal value of
BGN 1,000 (one thousand Levs) each, all fully paid-up.
2. The Disappearing Company has an issued share capital in the amount of EUR 270,000,000.00 (two hundred and
seventy million Euros), The capital of the Disappearing Company is divided into 135,000,000 (one hundred and thirty-five
million) ordinary registered shares of nominal value of EUR 2 (two Euros) each, all fully paid-up.
III. Exchange ratio.
1. Whereas:
- Both the Disappearing Company and the Acquiring Company are sole member entities;
- The Disappearing Company is the sole owner of 100% of the shares in the share capital of the Acquiring Company;
and
- Mr. Edoardo Miroglio, an Italian citizen, born on August 20, 1958, in Alba, Italy and having his professional address
at Fraziane Como 26, Alba, Italy, is the sole owner of 100% of the shares in the share capital of the Disappearing Company.
In view of the foregoing, the respective board of directors of the Disappearing Company and of the Acquiring Company
have found that the fair replacement ratio will be to have 100% of the shares held by Mr. Edoardo Miroglio prenamed,
in the Disappearing Company replaced by 100% of the shares in the capital of the Acquiring Company, regardless of the
share nominal value and their number; therefore, upon the Merger, Mr. Edoardo Miroglio, prenamed, will acquire 775,395
(seven hundred seventy-five thousand three hundred ninety-five) ordinary registered shares of nominal value of BGN
1,000 (one thousand) Levs each in the capital of the Acquiring Company in return for the 135,000,000 (one hundred and
thirty-five million) ordinary registered shares of nominal value of EUR 2 (two) Euro each he holds in the capital of the
Disappearing Company.
2. The capital of the Acquiring Company shall not be increased for Merger purposes.
3. No monetary contributions by the shareholders within the meaning of Article 265(e), Para 3, Point 3 with reference
to Article 261(b), Para 2 of the Bulgarian Law and within the meaning of article 261 (2) b) of the Luxembourg Law shall
be made.
IV. Terms for delivery of the shares of the Acquiring Company
None of the companies involved in the Merger has ever issued any bearer shares. The Acquiring Company shares are
incorporated in Interim Certificates by Name bearing numbers from 1 to 3. Upon adoption of the merger resolutions by
the respective governing body of each involved company, the board of directors of the Acquiring Company will pass a
resolution appointing a depositary within the meaning of Art.262(x) Para 1 with reference to Art. 262(x) Para 2 of the
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Bulgarian Law and will issue a new interim certificate for all the 775,395 (seven hundred seventy-five thousand three
hundred ninety-five) ordinary registered shares of nominal value of BGN 1,000 (one thousand) Bulgarian Levs in the capital
of E.Miroglio EAD with holder Mr. Edoardo Miroglio; such certificate will be placed with the depositary prior to the
recording of the merger into the Commercial Registry within the meaning of Art.263, Para 1 of the Bulgarian Law. By the
same time the governing body of the Disappearing Company will place Interim Certificates having numbers 1 through 3
including that incorporate 100% of the shares in the capital of E.Miroglio EAD with said depositary. Within two months
after the merger is recorded in the Commercial Registry within the meaning of Article 263(c) Para 1 of the Bulgarian Law
the depositary shall hand over to Mr. Edoardo Miroglio the interim certificate issued and bearing his name as the holder
of said certificate showing ownership of all the 775,395 (seven hundred seventy-five thousand three hundred ninety-five)
ordinary registered shares of nominal value of BGN 1,000 (one thousand) Bulgarian Levs in the capital of E.Miroglio EAD.
Within the same time-limit the depositary shall hand over Interim Certificates having numbers 1 through 3 with holder
E.MIROGLIO HOLDING S.A. to the board of directors of E.Miroglio EAD and upon such hand over said interim certif-
icates will be made invalid.
V. Merger effects for accounting purposes.
For accounting purposes from January 1, 2012 all actions that should have been or should be performed by the
Disappearing Company shall be deemed to have been performed at the expense and to the benefit of the Acquiring
Company.
VI. Participation in the profit generated by the Acquiring Company
Mr. Edoardo Miroglio, prenamed, being the sole shareholder of the Disappearing Company and the sole shareholder-
to-be of the Acquiring Company shall be entitled to participate in the profit of the latter commencing on January 1, 2012.
VII. Special Rights and Privileges
1. None of the Merging Companies have issued any privileged or special rights shares meaning that there exist no
shareholders holding any such special rights or privileges. This Common Plan will not provide for the creation or granting
of any such special rights or privileges.
2. None of the Merging Companies have issued any securities or bonds different from shares, so there exist no holders
of any such securities or bonds.
3. Pursuant to Article 265 (h), Para. 5 of the Bulgarian Law no merger verification or examination is contemplated by
the Acquiring Company, therefore no verifiers/examiners shall be appointed. The sole shareholder of the Acquiring
Company has given its explicit written consent to this effect. It is furthermore noted that the conditions set forth at
Article 265 (i), Para 2 of the Bulgarian law are not met in the present case.
4. In compliance with article 266 (5) of the Luxembourg Law, the sole shareholder of the Disappearing Company
waived the examination of the Common Plan and exchange ratio by (an) independent expert(s) and the establishment of
a report by such expert(s). It is furthermore noted that the conditions set forth at article 26-1 of the Luxembourg law
are not met in the present case.
5. This Common Plan shall not create or grant any privileged rights to either the managing and/or controlling bodies
of any of the Merging Companies throughout the process of merger.
VIII. Merger effects on the creditors of the Merging Companies.
1. By virtue of article 268 of the Luxembourg Law, the Disappearing Company's creditors, if any, will be entitled to
appear in front of the District Court (Tribunal d'arrondissement) of Luxembourg in order to claim for the creation of
securities on the Disappearing Company's Assets and Liabilities, should such Court consider that the proposed Merger
would be detrimental to the credit of the Disappearing Company. Further information on this issue may be retrieved at
the registered office of the Disappearing Company mentioned herein.
2. The laws of Bulgaria, being the place of domicile of the Acquiring Company and the place where it will continue to
exist after the merger, impose an obligation on the Acquiring Company (Article 263(j) Para 1 of the Bulgarian Law) to
manage separately the Disappearing Company's Assets and Liabilities transferred to it for as long as 6 months after the
Merger is recorded and during that time each creditor of the Merging Companies, having an unsecured receivable that
has arisen prior to the merger date, may demand enforced collection of or security for any such receivable according to
such creditor's rights, and in the event that such demand might not be satisfied, the creditor, then, shall be entitled to a
privileged satisfaction out of the rights that said creditor's debtor has had, as well as request from the court to issue an
order for having such receivable duly secured by attachment or seizure. Further information on this issue may be retrieved
at the registered office of the Acquiring Company mentioned herein.
IX. Merger effects on employment: workers' and employees' participation
1. The Disappearing Company has no officers or employees on payroll or under any employment contracts. Therefore,
the Merger will not affect the Disappearing Company in that regard.
2. No reduction of staff numbers is contemplated by the Acquiring Company as a result from the restructuring intended,
nor there will be any winding up of the company or any of its divisions, or any other reorganization, whatsoever, that
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might affect any workers or officers working under employment contracts. Therefore, the Merger will not affect the
Acquiring Company in that regard at all.
3. Participation of workers and employees in the management of the Acquiring Company will occur under the pro-
cedures and in compliance with the requirements set forth in the Bulgarian Act on informing and consulting the workers
in multinational undertakings, groups of undertakings and European companies, taking into consideration the following
facts: that the Disappearing Company has no employees or workers on payroll, nor hired any other persons under
employment contracts who might take part in the management of the Acquiring Company upon Merger, so that before
the contemplated Merger none of the Merging Companies had to apply any of the rules for workers' participation in the
management.
4. This Common Plan will be made known to both the trade unions and the workers and employees of the Acquiring
Company (insofar as the Disappearing Company has no workers/employees), and they will enjoy a guaranteed opportunity
to express their opinions and exercise their lawful rights.
X. Information on the valuation of the Assets and Liabilities transferred to the Acquiring Company
The valuation of the Disappearing Company's Assets and Liabilities have been prepared on the basis of the annual
accounts of said company as of December 31,2011.
The Disappearing Company owns neither any immovable property, nor any movables, the value of which might ne-
cessitate a special market valuation to be performed. The Assets and Liabilities of the Disappearing Company are made
up exclusively of financial assets, including participation in other entities (the Acquiring Company, in particular) and
receivables, while the liabilities are made up entirely of own capital and financial obligations; therefore, the valuation of
the Disappearing Company's Assets and Liabilities based on the balance sheet should be deemed objective, accurate and
sufficient for merger purposes. The Assets and Liabilities of the Disappearing Company do not include right of ownership
of immovable property and any considerable movables, the market value of which could be different than their book value
and therefore no additional market valuation of separate assets shall be needed.
XI. Other Provisions
1. The draft for amendment and supplementation of the Articles of Association of the Acquiring Company after the
transformation is an integral part of the Common Plan - Attachment 1.
2. This Common Plan was drawn on the basis of the annual accounts as of. December 31, 2011 of the Disappearing
Company, which is an integral part of the Common Plan - Attachment 2, and the annual accounts of the Acquiring
Company as of December 31, 2011, which is also an integral part of the Common Plan - Attachment 3.
3. The documents referred to in Article 267, paragraph 1, a), b) and d) of the Luxembourg Law and in Article 262(m),
Para 1 of the Bulgarian Law (i.e. the Common Plan; the annual accounts and the management reports of the Merging
Companies for the last three financial years and the reports on the Merger ... the management corporate bodies of the
Merging Companies referred to under Article 265 of the Luxembourg Law and under Article 265(f) of the Bulgarian Law;
the waiver of the independent expert(s) referred to in Article 266 of the Luxembourg Law and in Article 265(h), Para 5
of the Bulgarian Law; the balance sheets of the Merging Companies as of December 31, 2011; the draft for amendment
and supplementation of the Articles of Association of the Acquiring Company), will be available before the effective date
of the Merger for inspection by the sole shareholder of each of the Merging Companies at the registered office of each
of the Merging Companies at least one month before the shareholder of each of the Merging Companies takes his/its
resolutions for adoption of this Common Plan.
XII. General Provisions
1. The boards of directors of the Merging Companies acknowledge that the Merger procedure is authorized under
the national laws of the respective countries of domicile of the Merging Companies have their respective seats in EU
Member States and fall within the types of companies specified in Directive 2009/101/EC of the European Parliament and
of the Council of September 16, 2009, which repealed First Council Directive 68/151/EEC of March 9, 1968.
2. The Merging Companies have found that the national laws of their respective countries of incorporation contain
and have incorporated the principles and safeguards as set forth by DIRECTIVE 2009/101/EC OF THE EUROPEAN
PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of September 16, 2009 on coordination of safeguards which, for the protection
of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second
paragraph of Article 48 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent; DIRECTIVE 2005/56/EC OF THE
EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of October 26, 2005 on cross-border mergers of limited liability
companies.
3. This Common Plan shall be officially announced in the respective country of domicile of the companies involved in
the merger according to the relevant national procedure in that regard.
4. Shareholders' resolutions by virtue of which this Common Plan would be adopted must be passed independently
by each company no earlier than one month after due announcements of this Common Plan are properly made.
5. Merger will be recorded in the Commercial Registry at the place of domicile of the Acquiring Company upon
presentation of a certificate under Art. 10. of DIRECTIVE 2005/56/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF
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THE COUNCIL of 26 October 2005 verifying the legality of the cross-border merger as regards that part of the procedure
which concerns the Disappearing Company subject to its national law.
XIII. Articles of the Acquiring Company
The articles of association of the Absorbing Company upon Merger have been attached to the present deed.
XIV. Formalities
- The Acquiring Company shall:
i. carry out all the legal formalities of publicity relating to the transfers made in relation to the Merger,
ii. take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put all
Assets and Liabilities of the Disappearing Company in its name,
iii. carry out any formalities in order to render the transfer of the Assets and Liabilities that it has received opposable
to third parties.
- Delivery of titles
iv. At the definitive realisation of the merger, the Disappearing Company will give the Acquiring Company the originals
of all its incorporating documents and acts of modification, as well as the books of account and other accounting docu-
ments, titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of the operations
carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights given.
- Fees and duties
v. Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger will be met by the Acquiring Company.
vi. The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Acquiring Company
in Luxembourg as a result of the Merger are estimated at nine thousand eight hundred Euro (EUR 9,800.-).
vii. If necessary, the Acquiring Company shall pay the taxes due by the Disappearing Company on the capital and the
profits, for the fiscal years not yet taxed.
XV. To come into effect of the Merger
The Merger will become effective under the provisions of the national law of the Acquiring Company, the Bulgarian
laws in this case, meaning that it will become effective as at the date of recording such merger in the Bulgarian Commercial
Registry.
As a result from the merger E.MIROGLIO HOLDING S.A. will be dissolved without going into liquidation and shall
be stricken off the Trade and Companies Register of Luxembourg upon notification through official channels in that regard
given by the Bulgarian Commercial Registry.
XVI. Declaration
In accordance with article 271 of the Luxembourg Law, the undersigned notary certifies the legality of the present
Common Plan.
WHEREOF this deed has been signed in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French, followed by an English version; on request of the appearing party and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Signé: G. RIMINI, U. CASSINELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18309. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Suit copie des statuts coordonnés de la société absorbante:
Acte Constitutif
/Statuts/
d'E. Miroglio EAD
Dispositions générales
§1. Statut de la société. La société est une personne morale. La forme juridique de la société est celle d'une société
anonyme unipersonnelle conformément au droit bulgare.
§ 2. Dénomination sociale et siège social.
2.1. La dénomination de la société est E. Miroglio EAD.
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2.2. La société est tenue de mentionner dans sa correspondance commerciale la dénomination, le siège statutaire,
l'administration sociale, le tribunal où la société est immatriculée ainsi que le compte bancaire de la société.
2.3. Le siège de la société est situé dans la ville de Sliven, Zone industrielle.
§ 3. Durée de la société.
3.1. La société a été constituée pour une durée illimitée.
3.2. L'exercice social est l'année civile.
§ 4. Objet social.
La société a pour objet la production et la commercialisation de produits textiles de tout type.
II. Capital social, Actions, Apports
§ 5.
5.1. Le capital social s'élève à 775 395 000 (sept cent soixante-quinze millions trois cent quatre-vingt-quinze mille) leva.
Le capital social est divisé en 775 395 (sept cent soixante-quinze millions trois cent quatre-vingt-quinze mille) actions
d'une valeur nominale de 1.000 (mille) leva chacune. Au moment de l'adoption de cet Acte constitutif /Statuts/ toutes les
actions sont détenues par Edoardo Miroglio, de nationalité italienne, né le 20 août 1958 à la ville d'Alba, Italie, avec adresse
professionnelle: Fraziane Como 26, Alba, Italy,
5.2. Les actions sont nominatives.
5.3. La cession d'actions s'effectue par endossement. Dans le cas de cession d'actions à un nouvel actionnaire la société
acquiert le statut de société anonyme et de nouveaux Statuts devraient être adoptés.
5.4. Un apport non financier a été fait à la société, de sorte que pour les actions acquises au nombre de 196.000 (cent
quatre-vingt-seize mille) d'une valeur nominale totale de 196.000.000 leva (cent quatre-vingt six millions de leva), l'ac-
tionnaire Miroglio Bulgaria EOOD a fait un apport non financier, décrit en détail à l'Annexe 1, faisant partie intégrante
de ces présents Statuts.
§ 6. Annulation d'actions. Actions propres.
6.1 Les actions peuvent être annulées après leur acquisition par la société.
6.2 La société peut acquérir des actions propres en application de l'article 187 bis et suivants de la Loi sur le commerce.
Organes de la société
§ 7. Les organes de la société sont:
a) le propriétaire unique du capital,
b) le Conseil d'administration.
Le nombre des membres du Conseil d'administration est déterminé conformément à l'article 244, alinéa 1 d.
§ 8. Compétence et résolutions du propriétaire unique du capital.
8.1. Le propriétaire unique prend des résolutions sur toutes les questions qui, conformément à la loi ou ces Statuts
sont de la compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires ou qui, selon une résolution concrète, prise par le
propriétaire unique précédemment, peuvent et devraient être prises seulement par lui. Le propriétaire unique prend
notamment des résolutions sur les questions suivantes:
- Modification de ces statuts;
- Annulation des actions: remboursement des actions;
- Réduction du capital et augmentation du capital;
- Election et révocation des membres du Conseil d'administration; détermination de leur rémunération; donner dé-
charge aux membres du Conseil d'administration;
- Nomination et décharge du commissaire aux comptes pour la vérification de la clôture annuelle des comptes;
- Approbation des comptes annuels, répartition et versement des bénéfices;
- Transformation et dissolution de la société;
- Émission d'obligations.
8.2. Les résolutions du propriétaire unique sont prises par écrit. Il n'est pas requis une unification notariée sauf si elle
est prévue par une loi spéciale.
8.3. Les résolutions du propriétaire unique sont prises par ses mandataires légaux ou par des personnes dûment
mandatées par écrit par ces derniers. La certification du mandat n'est exigée que si elle est requise pour la résolution
elle-même. Les résolutions peuvent être prises également à l'étranger. D'autres formalités ne sont pas nécessaires.
Le propriétaire unique prend ses résolutions à tout moment de sa propre initiative ou à l'initiative du Conseil d'ad-
ministration. Si le Conseil d'administration estime que le propriétaire unique doit prendre une résolution sur une question
donnée, il élabore par écrit une proposition qu'il présente au propriétaire unique. Si en vertu de la loi une résolution doit
être prise dans un délai déterminé, le Conseil d'administration est tenu de préparer et d'envoyer la proposition concernée,
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de manière à ce qu'elle soit reçue par le propriétaire unique au moins 14 jours avant l'expiration du délai prévu par la
loi.
§ 9. Conseil d'administration, administration, représentation.
9.1 Le nombre des membres du Conseil d'administration est prévu par la loi (article 244, alinéa 1 de la Loi sur le
commerce). Le nombre précis des membres du Conseil d'administration est déterminé par résolution du propriétaire
unique.
9.2 Les membres du Conseil d'administration peuvent être des personnes physiques locales ou étrangères, dotées de
la capacité d'exercice. Chaque membre a le droit d'exiger des personnes chargées de l'administration de la société des
informations concernant les affaires de la société ainsi que d'examiner la documentation et la correspondance de la société.
9.3 Le Conseil d'administration organise et dirige les activités de la société. Il prend des décisions sur toutes les
questions relatives à ces activités à l'exception des questions, qui en vertu de la loi, des présents Statuts ou d'une résolution
concrète, prise précédemment par le propriétaire unique, sont de la compétence de ce dernier.
9.4 Lors de sa première réunion le Conseil d'administration élit son président, son vice-président et son membre
exécutif. Le président du Conseil d'administration dirige les réunions du Conseil et signe les procès-verbaux et les réso-
lutions du Conseil d'administration. Le membre exécutif représente le Conseil d'administration dans ses relations avec
des personnes tierces.
§ 10. Clôture annuelle des comptes et répartition des bénéfices.
10.1 Les personnes assurant l'administration de la société établissent dans les trois premiers mois de chaque année
sociale les comptes annuels et un rapport sur les activités de l'année sociale précédente.
10.2 Les personnes visées à l'article précédent présentent en temps utile au propriétaire unique les comptes annuels
et le rapport de la société ainsi que leurs propositions concernant la répartition des bénéfices, le cas échéant, au pro-
priétaire unique.
§ 11. Résolutions concernant le résultat annuel. Les résolutions concernant le résultat annuel y compris celles relatives
à la répartition des bénéfices sont prises par le propriétaire unique.
§ 12. Autres dispositions.
§ 12.1 Dissolution de la société. La société est dissoute:
a) au cas où le capital social tombe en dessous du minimum légal;
b) par décision du propriétaire unique;
c) par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
12.2 La dissolution de la société est suivie par la liquidation.
La liquidation de la société s'effectue conformément à la procédure prévue par la loi.
§ 13. Dispositions finales.
13.1. Les dispositions pertinentes de la législation bulgare s'appliquent aux questions non réglées par les présents
Statuts. Dans la mesure où il y a incompatibilité entre les dispositions des présents Statuts et les normes légales impéra-
tives, les dispositions légales s'appliquent.
13.2 Au cas où certaines dispositions des présents Statuts deviennent nulles, la validité des autres dispositions des
Statuts n'est pas affectée par cette nullité; dans ce cas les actionnaires sont tenus par décision portant modification des
Statuts d'adopter une nouvelle disposition qui correspond au maximum aux fins économiques de la disposition nulle.
Signé: G. RIMINI, U. CASSINELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18309. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés, par Maître
Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Carlo WERSANDT.
Référence de publication: 2012051409/578.
(120071294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Dexia Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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DEXIA Asset Management Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012026676/8.
(120033975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Dexia Total Return II, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Dexia Total Return II a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEXIA Asset Management Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012026677/8.
(120033977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Elite World, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.844.
In the year two thousand and eleven, the fourth day of July, before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Elite World, a Luxembourg public
limited liability company (société anonyme), having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 73.844 (the Company).
The Company was incorporated on 14 December 1999 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing
in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - No.
278 of 12 April 2000. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg dated 27 July 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations - No. 1744 of 9 September 2009.
The Meeting elects Cyrille Jeanney, financial manager, professionally residing in Luxembourg, as chairman (the Chair-
man). The Chairman appoints Robert Steinmetzer, lawyer, professionally residing in Luxembourg as secretary (the
Secretary).
The Meeting appoints Karoline Willot, employee, professionally residing in Luxembourg as scrutineer (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are together referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on
an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by their proxyholders and
all the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxyholder
of the shareholders, the members of the Bureau and the undersigned notary, shall also remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders of the Company were duly convened by two separate convening notices containing the agenda of
the Meeting, each published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in the Tageblatt dated 16 June
2011 and 25 June 2011.
A copy of the signed convening notice is tabled to the Meeting.
II. The agenda of the Meeting is the following:
(i) renewal of the general authorisation granted to the board of directors pursuant to article 5 of the articles of
association of the Company (the Articles) for a period of five years as from the date of the General Meeting, in order to
authorise the board of directors of the Company to increase the share capital of the Company up to the amount of the
authorised share capital set at EUR 125,000,000 (one hundred and twenty-five million Euro) divided into 100,000,000
(one hundred million) shares without nominal value;
(ii) subsequent amendment to article 5 of the Articles in order to reflect the renewal of the authorisation granted to
the board of directors under item (i); and
(iii) miscellaneous.
III. A quorum of half of the share capital of the Company is required in respect of the above agenda items (i) to (iii).
The above agenda items (i) to (iii) will be adopted if approved by the holders of the shares of the Company (the Shares)
present or represented and representing a majority of two-third of the holders of the Shares present or represented.
IV. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that sixteen million seven
hundred twenty-one thousand and one hundred ten (16,721,110) Shares out of the 19,881,000 (nineteen million eight
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hundred and eighty one thousand) Shares are represented at the Meeting, which is thus duly constituted. Therefore, the
Meeting may validly deliberate and decide on all the items of the agenda.
After due deliberation, the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the renewal of the general authorisation granted to the board of directors pursuant
to article 5 of Articles for a period of five years as from the date of this Meeting, in order to authorise the board of
directors of the Company to increase the share capital of the Company up to the amount of the authorised share capital
set at EUR 125,000,000 (one hundred and twenty-five million Euro) divided into 100,000,000 (one hundred million) shares
without nominal value (the Authorised Share Capital Renewal).
This resolution has been approved by one holder of 11,181,110 Shares out of the 16,721,110 shares represented at
the meeting.
one Holder of 5,540,000 Shares have voted against this resolution.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the Authorised Share Capital Renewal so
that it henceforth reads as follows:
" Art. 5. The corporate capital is set at fourteen million two hundred ninety eight thousand one hundred and eighty
five Euro and thirty five Cent (EUR 14,298,185.35) divided into nineteen million eight hundred and eighty one thousand
(19,881,000) shares without a nominal value.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at EUR 125,000,000.- (one hundred and twenty-five million euro) to be divided into
100,000,000 (one hundred million) shares without nominal value.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the quorum and majority requirements set forth for the amendment of the articles
of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five year starting from 4 July 2011, to increase
in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may
determine.
After each corporate capital increase within the frame of the authorized capital, the board of directors shall enact said
increase before a notary and adapt this article 5. accordingly."
This resolution has been approved by one holder of 11,181,110 Shares out of the 16,721,110 shares represented at
the meeting.
one Holder of 5,540,000 Shares have voted against this resolution.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the said appearing parties signed the present deed together
with the notary.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le quatrième jour du mois de juillet, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, au Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de Elite World, une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.844 (la Société).
La Société a été constituée le 14 décembre 1999 en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à
Hespérange, au Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - No. 278 du
12 avril 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître
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Jean Seckler, résidant à Junglinster, au Grand-Duché de Luxembourg, daté du 27 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations - No. 1744 du 9 septembre 2009.
L'Assemblée désigne Cyrille Jeanney, directeur financier, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que
président (le Président). Le Président désigne Robert Steinmetzer, avocat à la Cour, résidant professionnellement à
Luxembourg en tant que secrétaire (le Secrétaire).
L'Assemblée désigne Karoline Willot, employée, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que scrutateur
(le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur seront ci-après désignés comme le Bureau.
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués
sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par leurs mandataires ainsi que par
tous les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire
des actionnaires, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent acte
pour être soumises avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire de prendre acte de ce qui suit:
I. Que les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués au moyen de deux convocations distinctes contenant
l'ordre du jour de l'Assemblée, chacune publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans le
Tageblatt dans les éditions des 16 juin 2011 et 25 juin 2011.
Une copie de l'avis de convocation signé a été présenté à la Réunion.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(i) renouvellement de l'autorisation générale accordée au conseil d'administration en vertu de l'article 5 des statuts
de la Société (les Statuts) pour une période de cinq ans à compter de la date de l'Assemblée Générale, afin d'autoriser
le conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société jusqu'au montant de capital social
autorisé s'élevant à 125.000.000 EUR (cent vingt-cinq millions d'euros) divisés en 100.000.000 (cent millions) d'actions
sans valeur nominale;
(ii) modification subséquente de l'article 5 des Statuts afin de refléter le renouvellement de l'autorisation accordée au
conseil d'administration mentionnée au point (i); et
(iii) divers.
III. Qu'un quorum de la moitié du capital social de la Société est requis pour ce qui concerne les points (i) à (iii) de
l'ordre du jour ci-dessus. Les points (i) à (iii) de l'ordre du jour ci-dessus seront adoptés s'ils sont approuvés par les
titulaires d'actions de la Société (les Actions) présents ou représentés et représentant une majorité des deux tiers des
titulaires d'Actions présents ou représentés.
IV. Qu'il apparaît sur une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que seize millions sept cent
vingt-et-un mille cent dix (16.721.110) Actions sur un total de 19.881.000 (dix-neuf millions huit cent quatre-vingt un
mille) Actions sont représentées à la présente Assemblée, l'Assemblée est par conséquent valablement constituée. Dès
lors, l'Assemblée est apte à délibérer sur tous les points de l'ordre du jour reproduit ci-dessus.
Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le renouvellement de l'autorisation générale accordée au conseil d'administration en
vertu de l'article 5 des Statuts pour une période de cinq ans à compter de la date de la présente Assemblée, afin d'autoriser
le conseil d'administration de la Société à augmenter le capital social de la Société jusqu'à un montant de capital social
autorisé s'élevant à 125.000.000 EUR (cent vingt-cinq millions d'euros) divisés en 100.000.000 (cent millions) d'actions
sans valeur nominale (le Renouvellement du Capital Social Autorisé).
La présente résolution a été approuvée par 11.181.110 Actions sur un total de 16.721.110 Actions représentés à
l'Assemblée.
5.540.000 Actions ont voté contre la présente résolution.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter le Renouvellement du Capital Social Autorisé
de telle sorte qu'il se lira désormais comme suit:
" Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze millions deux cent quatre-vingt dix-huit mille cent quatre-vingt-cinq euros
et trente-cinq centimes (14.298.185,35 EUR) représenté par dix-neuf millions huit cent quatre-vingt un mille (19.881.000)
actions sans valeur nominale.
Les actions peuvent être en la forme nominative ou au porteur, selon le choix de l'actionnaire.
La Société pourra, dans la mesure et selon les modalités prévues par la loi, acquérir ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en conformité avec les dispositions légales.
Le capital autorisé est fixé à EUR 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions d'euros) qui sera représenté par 100.000.000
(cent millions) d'actions sans valeur nominale.
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Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant selon les mêmes règles de quorum et de majorité que celles requises pour procéder à une modifi-
cation des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit endéans les limites du capital autorisé. De telles augmentations de capital pourront être souscrites
et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission selon ce qui sera déterminé par le conseil d'administration.
Après chaque augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration devra
acter ladite augmentation par devant notaire et devra modifier le présent article 5. en conséquence.»
La présente résolution a été approuvée par 11.181.110 Actions sur un total de 16.721.110 Actions représentés à
l'Assemblée.
5.540.000 Actions ont voté contre la présente résolution.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé le présent
acte original avec nous, le notaire.
Signé: Jeanney, Steinmetzer, Willot, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9196. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Line Gerard.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012041986/182.
(120055776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Northam Property Funds FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Le règlement de gestion de Northam Property Funds FCP-FIS coordonné de mars 2012 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Northam Property Funds Management S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012049908/11.
(120068805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Q207 S.C.S., Société en Commandite simple,
(anc. Field Point I-A RE 1).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 122.073.
Im Jahre zweitausendzwölf, am zweiten April.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine Schaeffer mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Field Point I-A RE 5 S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung
mit Sitz in 22, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und
Firmenregister unter der Nummer B 122.585 mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR12.500,-), hier vertreten durch Claire Guilbert, Rechtsanwalt, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer unter Pri-
vatschrift erteilten Vollmacht.
2. Rock Ridge RE 22, eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
22, Grand-Rue, L1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Firmenregis-
ter unter der Nummer B 130.653 mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro
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(EUR12.500,-), hier vertreten durch Cloe Deroussel, Rechtsanwalt, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer unter Pri-
vatschrift erteilten Vollmacht.
3. Q 207 GP S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Firmenregister unter der Nummer
B 166.095 mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR12.500,-), hier vertreten durch
Laure Jacquet, Rechtsanwalt, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer unter Privatschrift erteilten Vollmacht.
4. Friederike MLP S.àr.l. ,vormals Eleven Dahoon S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft
mit beschränkter Haftung mit Sitz in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handels-und Firmenregister unter der Nummer B 166.092 mit einem Gesellschaftskapital
in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR12.500,-), hier vertreten durch Herrn Lars Junckermann, Geschäftsfüh-
rer, mit Anschrift in Luxemburg.
5. Allianz Versorgungskasse Versicherungsverein a.G., mit Sitz in Königinstr. 28, D-80802 München, Deutschland,
eingetragen im Münchner Handelsregister unter der Nummer HR B 2212, hier vertreten durch Herrn Manfred Müller,
Rechtsanwalt, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer am 30. März 2012 erteilten Vollmacht.
Die vorgenannten Vollmachten, welche „ne varietur“ durch die Vertreter der erschienenen Parteien und dem unter-
zeichnenden Notar unterschrieben wurden, bleiben dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung dauerhaft beigefügt.
Die vorgenannt Erschienenen handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Field Point I-A RE 1, einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts, mit einem Gesell-
schaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), mit Gesellschaftssitz in 22, Grand-Rue, L-1660 Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde des Notars Maître Joseph ELVINGER, mit
Amtssitz in Luxemburg, vom 6. November 2006, und im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations unter Nummer
59 am 26. Januar 2007 veröffentlicht, eingetragen beim Luxemburger Handels-und Firmenregister unter Nummer B
122.073 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal durch eine Urkunde, aufgenommen
durch Notar Maître Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg, vom 26. März 2007 abgeändert, die im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations unter Nummer 1185 vom 16. Juni 2007 veröffentlicht worden ist.
Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben dargestellt, erklärten ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis
der folgenden Tagesordnung zu fassen sind, informiert zu sein:
<i>Tagesordnungi>
1. Umwandlung der Gesellschaft von ihrer jetzigen Gesellschaftsform einer „société à responsabilité limitée“ (Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung) in eine “société en commandite simple” (Kommanditgesellschaft).
2. Änderung des Namens der Gesellschaft zu „Q207 S.C.S.“.
3. Umwandlung der fünfhundert (500) existierenden Anteile in zwei Kategorien, bestehend aus einem (1) Anteil der
Kategorie A, welcher von dem Komplementär gehalten wird und vierhundertneunundneunzig (499) Anteilen der Kate-
gorie B, welche von den Kommanditisten gehalten werden, jeweils mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-), welche Anteile das vollständig eingezahlte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten und welche den Partnern
der Gesellschaft proportional zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zugeteilt werden in Übereinstimmung mit ihrer
Eigenschaft als Kommanditist („associé commanditaire“) oder Komplementär („associé commandité“) der Gesellschaft.
4. Bestellung der Q 207 GP S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung
mit Sitz in 22, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen im Luxemburger Handels-
und Firmenregister unter der Nummer B 166095, zum Geschäftsführer der Gesellschaft.
5. Neufassung der Gesellschaftssatzung, um die Umwandlung von einer „société à responsabilité limitée“ (Gesellschaft
mit beschränkter Haftung) in eine „société en commandite simple“ (Kommanditgesellschaft) vollständig zu bekräftigen.
6. Festlegung des Gesellschaftssitzes.
7. Sonstiges.
haben den unterzeichneten Notar gebeten die folgenden Beschlüsse aufzuzeichnen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter haben beschlossen, die Gesellschaft von ihrer jetzigen Gesellschaftsform einer „société à respon-
sabilité limitée“ (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) in eine „société en commandite simple“ (Kommanditgesellschaft)
umzuwandeln.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter haben beschlossen, den Namen der Gesellschaft in „Q207 S.C.S.“ umzufirmieren.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter haben beschlossen die fünfhundert (500) existierenden Anteile der Gesellschaft in zwei Kategorien,
bestehend aus einem (1) Anteil der Kategorie A, welcher von dem Komplementär gehalten wird, und vierhundertneu-
nundneunzig (499) Anteilen der Kategorie B, welche von den Kommanditisten gehalten werden, jeweils mit einem
Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), umzuwandeln, die das vollständig eingezahlte Gesellschaftskapital der
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Gesellschaft vertreten und den Gesellschaftern der der Gesellschaft proportional zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft
zugeteilt werden in Übereinstimmung mit ihrer jeweiligen Eigenschaft als Kommanditist oder Komplementär der Gesell-
schaft.
Der eine (1) Anteil der Kategorie A wird somit von der Q207 GP S.à r.l., einer nach luxemburgischem Recht gegrün-
deten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Firmenregister unter der Nummer B 166.095, in ihrer Eigenschaft
als Komplementärin der Gesellschaft gehalten.
Die vierhundertneunundneunzig (499) Anteile der Kategorie B werden somit wie folgt gehalten: (i) dreihundert-
dreiundsiebzig (373) Anteile der Kategorie B von der Field Point I-A RE 5 S.à r.l., einer nach luxemburgischem Recht
gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 22, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Firmenregister unter der Nummer B 122.585, (ii) fünfundneunzig
(95) Anteile der Kategorie B von der Rock Ridge RE 22 S.à r.l., einer nach luxemburgischem Recht gegründeten Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 22, Grand-Rue, L1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels-und Firmenregister unter der Nummer B 130.653, (iii) ein (1) Anteil der Kategorie B von der
Friederike MLP S.àr.l. ,vormals Eleven Dahoon S.à r.l., einer nach luxemburgischem Recht gegründeter Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, einge-
tragen im Luxemburger Handels-und Firmenregister unter der Nummer B 166.092, und (iv) dreißig (30) Anteile der
Kategorie B von der Allianz Versorgungskasse Versicherungsverein a.G., mit Sitz in Königinstraße 28, 80802 München,
Deutschland, eingetragen im Münchner Handelsregister unter der Nummer HR B 2212.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter haben die Komplementärin der Gesellschaft, Q 207 GP S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht
gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen
im Luxemburger Handels-und Firmenregister unter der Nummer B 166.095, mit einem Gesellschaftskapital von mit einem
Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR12.500,-), zum Geschäftsführer der Gesellschaft
ernannt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter haben in Anbetracht der vorangehenden Beschlüssen beschlossen, die Gesellschaftssatzung neu-
zufassen und ihr folgenden Wortlaut zu geben:
„Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer
Art. 1. Es besteht zwischen der Q 207 GP S.à r.l., einer nach luxemburgischem Recht gegründeten Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen im Luxemburger Handels-und
Firmenregister unter der Nummer B 166.095, als Komplementär (associé commandité), den bestehenden Kommandi-
tisten (associés commanditaires) und allen zukünftigen (natürlichen oder juristischen) Personen, welche Komplementär
oder Kommanditist werden, eine Kommanditgesellschaft (die „Gesellschaft“), die den Bestimmungen des vorliegenden
Gesellschaftervertrags (der „Gesellschaftervertrag“) und –vorbehaltlich anderslautender Bestimmungen des Gesell-
schaftsvertrages– den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft wird unter dem Namen „Q207 S.C.S.“ firmieren.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft umfasst die Verwaltung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten zur
eigenen Vermögensanlage, insbesondere das in der Friedrichstrasse 76-78, 10117 Berlin, Deutschland gelegene Grunds-
tück, eingetragen im Grundbuch von Berlin Mitte des Amtsgerichts Berlin Mitte, Blätter 2377N und 2378N, sowie die
Vornahme aller damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte für eigene Rechnung.
Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks ist die Gesellschaft befugt, andere Gesellschaften oder Unternehmungen zu
errichten, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
Art. 4. Die Gesellschaft wird ihren Sitz in der Stadt Luxemburg haben. Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss
der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg und des Großherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine begrenzte Dauer von 30 Jahren gegründet.
Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit des
Komplementärs aufgelöst. In den vorgenannten Fällen können Kommanditisten einen Übergangskomplementär ernennen,
welcher Gesellschafter sein kann oder nicht.
Der Übergangskomplementär nimmt dringende Maßnahmen vor sowie solche der täglichen Geschäftsführung, bis die
Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung über die Auflösung oder das Fortbestehen der Gesellschaft
beschließen. Im Falle eines Beschlusses zum Fortbestehen der Gesellschaft bestellen die Gesellschafter einen Ersatzkom-
plementär. Der Übergangskomplementär beruft innerhalb von vierzehn Tagen eine Gesellschafterversammlung ein in
Übereinstimmung mit dem in Artikel 11 beschriebenen Verfahren. Der Übergangskomplementär haftet ausschließlich für
die Ausübung seines Mandats.
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Kapital - Anteile
Art. 6. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), und ist in einen
(1) Anteil der Kategorie A, welcher vom Komplementär gehalten wird, und vierhundertneunundneunzig (499) Anteile
der Kategorie B, welche von den Kommanditisten gehalten werden, jeweils mit einem Nennwert von fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-), aufgeteilt. Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.
Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme in ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.
Art. 7. Jeder Anteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar und kann nur einen einzigen Eigentümer haben.
Anteile einer Kategorie können nicht in Anteile einer anderen Kategorie umgewandelt werden.
Die Übertragung von Anteilen wird gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches Luxemburgs erst dann gege-
nüber der Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder von
dieser angenommen worden ist, und wenn die Zustimmung nach 19 vorliegt, soweit nicht in Artikel 19 etwas anderes
bestimmt ist.
Ein Gesellschafter kann nicht über seinen mittelbaren Anteil an dem Gesellschaftsvermögen und an den einzelnen dazu
gehörenden Gegenständen verfügen; er ist nicht berechtigt, diesbezüglich Teilung zu verlangen.
Art. 8. Am Gesellschaftssitz wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden
kann.
Geschäftsführung
Art. 9. Zur internen Geschäftsführung und zur externen Geschäftsführung (Vertretung) der Gesellschaft ist der Kom-
plementär berechtigt und verpflichtet. Der Komplementär hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle zur Erreichung
des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vorzunehmen, gegebenenfalls nach erfolgter Zustim-
mung seitens des Geschäftsführenden Kommanditisten in Übereinstimmung mit Artikel 9, Absatz 2. Soweit die Gesell-
schafterversammlung nach Artikel 15 Absatz 3 ihre Zustimmung zu erteilen hat, darf der Komplementär Geschäfte ohne
die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht vornehmen.
Neben dem Komplementär ist auch die Friederike MLP S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handels-und Firmenregister unter der Nummer B 166092, (der „Geschäftsführende Kom-
manditist“), zur internen Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet.
Im Rahmen seiner Geschäftsführung kann der Geschäftsführende Kommanditist insbesondere zu jedem Zeitpunkt die
Verwaltung der Gesellschaft überprüfen und Geschäftsführungsmaßnahmen des Komplementärs widersprechen, Konten
und Bilanzen prüfen sowie Handlungen des Komplementärs bewilligen, die nicht einer Zustimmung der Gesellschafter-
versammlung gemäß Artikel 15, Ansatz 3, bedürfen. Der Geschäftsführende Kommanditist kann seine Zustimmung für
bestimmte Arten von Geschäften auch im Voraus erteilen.
Die übrigen Kommanditisten (mit Ausnahme des Geschäftsführenden Kommanditisten) sind weder befugt, an der
internen Geschäftsführung teilzunehmen noch in diese einzugreifen. Kein Kommanditist (einschließlich des Geschäfts-
führenden Kommanditisten) ist befugt, an der externen Geschäftsführung (Vertretung) teilzunehmen oder in diese
einzugreifen.
Die Geschäfte der Gesellschaft sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen und diesem Gesell-
schaftsvertrag zu führen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des Komplementärs gebunden.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen
gebunden, denen eine spezielle Vollmacht durch den Komplementär übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen
dieser speziellen Vollmacht hinaus.
Die Kommanditisten haben keinerlei Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten.
Der Komplementär haftet für alle Verluste welche nicht durch die Aktiva der Gesellschaft gedeckt werden können.
Der Komplementär ist jedoch nicht verpflichtet, den Kommanditisten den auf deren Anteile eingezahlten Betrag zu ers-
tatten.
Die Kommanditisten haften lediglich in Höhe ihrer Beteiligung an der Gesellschaft und haben keine weitere Haftung
als für nicht eingezahlte Beteiligungsbeträge.
Art. 11. Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Gesellschafter, kann der Komplementär eine Vergütung hinsichtlich
seiner Verwaltung der Gesellschaft erhalten, wobei der Komplementär eine zusätzliche Vergütung von 5% erhält, die sich
auf Basis des Haftungskapitals des Komplementärs berechnet. Darüber hinaus sind dem Komplementär sämtliche Aus-
gaben, die im Rahmen einer solchen Verwaltung oder zur Verfolgung des Gesellschaftsgegenstandes getätigt wurden,
zurückzuerstatten. Die Vergütungen des Komplementärs verstehen sich jeweils zuzüglich einer etwaigen Umsatzsteuer.
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Gesellschafterversammlungen
Art. 12. Die Jahresgesellschafterversammlung wird am Gesellschaftssitz oder an einem anderen Ort in Luxemburg, am
Datum und zu der Uhrzeit, welche im Einberufungsschreiben angegeben ist, gehalten.
Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt der Geschäftsführende Kommanditist oder eine Person, die hierzu
vom Geschäftsführenden Kommanditisten ernannt wird.
Art. 13. Einberufungsschreiben werden durch schriftliche Kommunikationsmittel mit Empfangsbestätigung durch den
Geschäftsführenden Kommanditisten ausgegeben und geben die Zeit, den Ort und die Tagesordnung der Gesellschaf-
terversammlung an.
Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, dass sie über
die Tagesordnung ordnungsgemäß in Kenntnis gesetzt worden sind, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.
Art. 14. Ein Gesellschafter kann sich durch schriftliche Ermächtigung, welche durch ein die Schriftlichkeit gewährleis-
tendes Kommunikationsmittel übermittelt wurde, bei jeder Gesellschafterversammlung durch eine andere Person, die
nicht selbst Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse werden vorbehaltlich anderslautender Bestimmungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrages von
Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit gefasst.
Die Gesellschafter entscheiden durch Gesellschafterbeschluss in der Gesellschafterversammlung insbesondere über:
- Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jahresergebnisses;
- Feststellung des Budgets für das kommende Wirtschaftsjahr;
- Entlastung des Komplementärs und des Geschäftsführenden Kommanditisten;
- Wahl des Abschlussprüfers;
- Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen;
- Maßnahmen zur Geltendmachung von Rechten der Gesellschaft gegen einen Gesellschafter;
- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten und Rechten an solchen;
- Errichtung von Gebäuden und sonstige Bauvorhaben; und
- Führung von Aktiv-und Passivprozessen aller Art, einschließlich etwaiger Vorverfahren mit einem Streitwert/Ge-
genstandswert von jeweils mindestens fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-).
Bei Gesellschafterversammlungen, die über die Zustimmung zur rechtsgeschäftlichen Verfügung über Gesellschaftsan-
teile und die Aufnahme neuer Gesellschafter beschließen, gelten die Mehrheiten nach Artikel 19.
Bei jeder Gesellschafterversammlung, welche die Änderung des Gesellschaftervertrags, die Auflösung oder Liquidation
der Gesellschaft beziehungsweise die Fortführung der Gesellschaft nach Kündigung eines Gesellschafters zum Inhalt hat,
ist Einstimmigkeit der Gesellschafter zur Fassung von Beschlüssen erforderlich.
Geschäftsjahr, Finanzberichte, Ausschüttung von Gewinnen
Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines
jeden Jahres.
Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten geschlossen und der Komplementär erstellt in
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ein Verzeichnis der Vermögensanlagen und Verpflichtungen, die
Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung.
Der Jahresabschluss und/oder der konsolidierte Jahresabschluss wird/werden den Gesellschaftern vorgelegt.
Jeder Gesellschafter kann in diese Finanzdokumente am Gesellschaftssitz einsehen.
Art. 18. Der Aktivsaldo der Gewinn-und Verlustrechnung nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Abgaben und
Rückstellungen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar. Die Gesellschafter bestimmen wie der jährliche Reingewinn
verteilt werden soll indem sie diesen vollständig oder teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr
vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen, ausschüttungsfähigen Rücklagen oder Ausgabeprämien an die
Gesellschafter ausschütten, wobei jeder Anteil in gleichem Verhältnis zur Teilnahme an einer solchen Ausschüttung be-
rechtigt.
Der Komplementär kann die Ausschüttung von Vorabgewinnen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften
beschließen.
Verfügungen über Gesellschaftsanteile, Aufnahme neuer Gesellschafter
Art. 19. Jegliche Verfügung eines Anteils der Kategorie B bedarf eines zustimmenden, mit einfacher Stimmenmehrheit
zu fassenden Gesellschafterbeschlusses. Die Stimmenmehrheit muss zu diesem Zwecke die Zustimmung des Komple-
mentärs beinhalten.
Jegliche Verfügung eines Anteils der Kategorie A bedarf eines zustimmenden und einstimmigen Gesellschafterbes-
chlusses.
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Artikel 19 gilt auch für sonstige Verfügungen über Kommanditanteile, insbesondere die Verpfändung und die Einräu-
mung eines Nießbrauchs, sowie für Übertragungen auf Treuhänder, die Einräumung von Unterbeteiligungen oder
Rechtsstellungen, nach denen die Ausübung von Gesellschafterrechten an die Zustimmung von Dritten gebunden wird.
Jede Verfügung über einen Anteil der Kategorie A und B, soweit und solange dieser zum gebundenen Vermögen eines
Versicherungsunternehmens gehört, bedarf jedoch keiner Zustimmung der übrigen Gesellschafter. Verfügung ist insbe-
sondere der Verkauf, der Tausch, die Übertragung, der Transfer und die Abtretung der gesamten oder eines Teils der
Beteiligung des Versicherungsunternehmens.
Über die von den Kommanditisten gehaltenen Kommanditanteile darf, soweit und solange diese dem Sicherungsver-
mögen eines Kommanditisten im Sinne des § 66 des deutschen Gesetzes über die Beaufsichtigung der Versicherungsun-
ternehmen zugeführt worden sind, nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des jeweils gemäß § 70 des deutschen
Gesetzes über die Beaufsichtigung der Versicherungsunternehmen bestellten Treuhänders oder eines seiner Stellvertre-
ter verfügt werden.
Kündigung
Art. 20. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ohne wichtigen Grund
ist eine Kündigung nur mit einer Frist von sechs Monaten zulässig, frühestens zum 31. Dezember 2017.
Jede Kündigung bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes. Die Kündigung ist gegenüber dem Komplementär zu
erklären, der jeden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten hat. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang
beim Komplementär maßgeblich. Kündigt der Komplementär, so ist die Kündigung gegenüber dem Geschäftsführenden
Kommanditist zu erklären.
Wird eine Kündigung erklärt, so gilt Folgendes:
(i) Kündigt der Komplementär, so wird die Gesellschaft aufgelöst, es sei denn, die verbleibenden Gesellschafter
beschließen die Fortsetzung der Gesellschaft und schließen binnen eines Monats nach Fassung des Fortsetzungsbeschlusses
einen Aufnahmevertrag mit einer Person, die bereit ist, der Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter beizu-
treten und die Gesellschaftsanteile der Kategorie A zu halten. Sollte die Fortsetzung der Gesellschaft mit einem neuen
Komplementär beschlossen werden, ist Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um die Identität des beitre-
tenden Komplementärs widerzugeben; und
(ii) Kündigt ein Kommanditist, so scheidet er mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus und die Gesell-
schaft wird unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt, es sei denn, diese beschließen die Auflösung der
Gesellschaft innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Kündigung. Kündigt der Geschäftsführende Kommanditist, so
ist die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen. Zur Fortsetzung der Gesellschaft bedarf es mindestens eines
Komplementärs und eines Kommanditisten.
Abfindung des Ausscheidenden Gesellschafters
Art. 21. Ein Gesellschafter, der aus der Gesellschaft ausscheidet, hat Anspruch auf eine Barabfindung in Höhe des
Gesellschafterguthabens, das sich nach diesem Artikel 21 bestimmt, soweit die Gesellschaft zwischen den anderen Ge-
sellschaftern fortgeführt wird. Beschließen die Gesellschafter die Auflösung nach Artikel 20, Absatz 3 der Gesellschaft,
gilt auch für den kündigen Gesellschafter ausschließlich Artikel 22.
Für die Berechnung des Gesellschafterguthabens ist durch den Komplementär eine auf den Stichtag des Ausscheidens
aufzustellende Zwischenbilanz zugrunde zu legen. In der Zwischenbilanz sind alle Gewinne und Wirtschaftsgüter mit ihren
Verkehrswerten anzusetzen; ein selbstgeschaffener Geschäfts-oder Firmenwert und sonstige nicht bilanzierungsfähige
immaterielle Vermögensgegenstände sind nicht anzusetzen. Die Zwischenbilanz ist von einem Wirtschaftsprüfer zu tes-
tieren.
Der ausscheidende Gesellschafter ist an Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden
Geschäfte ergibt, nicht mehr beteiligt. Scheidet der Gesellschafter während des Geschäftsjahres aus, so nimmt er am
Gewinn und Verlust des laufenden Geschäftsjahres anteilig bis zu seinem Ausscheiden teil.
Die Zwischenbilanz ist innerhalb von zwei Monaten durch den Komplementär aufzustellen, nachdem der Gesellschafter
aus der Gesellschaft ausgeschieden ist.
Das dem ausscheidenden Gesellschafter zustehende Gesellschafterguthaben beziffert sich auf denjenigen Anteil an der
positiven Summe der Eigenmittel (gezeichnetes Kapitals, Agio, ausschüttungsfähige Rücklagen, Gewinn-und Verlustvortrag
sowie laufendes Ergebnis) der Gesellschaft, der dem Verhältnis der Kapitalbeteiligung des ausscheidenden Gesellschafters
zum Gesamtkapital der Gesellschaft entspricht. Forderungen Dritter gegenüber der Gesellschaft sind von dem Gesell-
schafterguthaben anteilig abzuziehen, und zwar im Verhältnis der Kapitalbeteiligung des ausscheidenden Gesellschafters
zum Gesamtkapital der Gesellschaft. Maßgebend ist jeweils der Stand der Eigenmittel der Gesellschaft und der Forde-
rungen Dritter gegenüber der Gesellschaft nach der Zwischenbilanz.
Die Auszahlung der Abfindung erfolgt durch eine Kapitalherabsetzung mittels Annullierung der Anteile des ausschei-
denden Gesellschafters innerhalb von sechs Monaten nach dem Ausscheiden dieses Gesellschafters. Diese Forderung ist
ab dem Stichtag mit fünf Prozent (5%) p.a. zu verzinsen.
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Auflösung, Liquidation
Art. 22. Die Gesellschaft kann durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation durch den Komplementär oder andere (natürliche
oder juristische) Personen durchgeführt, deren Befugnisse und Vergütung von den Gesellschaftern bestimmt werden.
Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche einschließlich der Li-
quidationskosten wird der Reinerlös aus der Abwicklung an die Gesellschafter so verteilt, dass das wirtschaftliche Ergebnis
den auf die Ausschüttung von Gewinnen anwendbaren Regeln entspricht.“
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter haben beschlossen, dass der Sitz der Gesellschaft sich in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, befinden wird.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf zweitausendvierhundert Euro (2.400.-EUR) geschätzt.
Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
erschienenen Parteien vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige urschriftliche Urkunde mit uns, dem Notar,
unterzeichnet.
Signé: C. Guilbert, C. Deroussel, L. Jacquet, L. Junkermann, M. Müller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 avril 2012. LAC/2012/15518. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012050879/317.
(120070897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 167.210.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier comme suit la deuxième ligne de l'en-tête de la publication des statuts, dans le Mémorial C n°
640 du 12 mars 2012, page 30695:
au lieu de:
«Capital social: AED 12.500,00.»,
lire:
«Capital social: EUR 12.500,00».
Référence de publication: 2012054124/14.
NBG International Funds FCP, Fonds Commun de Placement.
Le Règlement de Gestion de NBG International Funds FCP au 11 Mai 2012 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NBG Asset Management Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012050499/10.
(120069185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Généralpart, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 31.958.
L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable Generalpart, ayant
son siège social à L2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 31.958, constituée suivant acte notarié en date du 9 novembre 1989, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 389 du 28 décembre 1989.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 17 avril
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1958 du 12 septembre 2007.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Thierry SCHUMAN, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie LETELLIER, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry SCHUMAN, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Conformément à l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, les convo-
cations établissant l'ordre du jour de l'assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 30 mars 2012.
L'assemblée a également été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 713 du 17 mars 2012 et
numéro 856 du 2 avril 2012;
b) dans le Luxemburger Wort
le 17 mars 2012 et le 2 avril 2012;
c) dans le Tageblatt
le 17 mars 2012 et le 2 avril 2012;
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles 2 et 25 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de modifier le lieu du siège social de la
Société.
2. Modification des articles 4, 23 et 33 des Statuts afin de mettre à jour les références à la loi du 17 décembre 2010
abrogeant et remplaçant celle du 20 décembre 2002.
3. Modification des articles 7 et 9 des Statuts afin de modifier la référence à l'émission des certificats d'action qui n'est
plus applicable en l'espèce.
4. Modification de l'article 13 des Statuts afin de rajouter une possibilité aux cas de suspension de la Valeur Nette
d'Inventaire.
5. Modification de l'article 15 des Statuts afin de mettre à jour les moyens de communications.
6. Modification de l'article 19 des Statuts afin de mettre à jour la politique d'investissement suite à l'implémentation
de la loi du 17 décembre 2010.
7. Modification de l'article 21 des Statuts afin de mettre à jour le nom du prestataire de service (banque dépositaire
et agent administratif) par BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg.
8. Modification de l'article 29 des Statuts afin de mettre à jour les références légales.
9. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants et le notaire.
IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 7.007.312,570 actions en circulation, 1.800 actions sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
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V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le
16 mars 2012 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.
La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée
conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy
à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich et de modifier par conséquent les articles 2 et 25 des statuts de la Société
qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange dans le Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration. La Société peut
établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes de la
Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion journalière.»
« Art. 25. Assemblées générales. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être
obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social
de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires représentant
au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter un ou
plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au siège
social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société, à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième
mercredi du mois d'avril à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale est convoquée,
conformément à la loi, par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires en nom. Si des actions au porteur
sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus par la loi.
D'autres assemblées générales pourront être tenues aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation. Dans
la mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou
plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d'administration déterminera.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de mettre à jour les références à la loi du 17 décembre 2010 abrogeant et remplaçant
celle du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et de modifier par conséquent les articles 4,
23 et 33 des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs, dans le but de répartir
les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes
de placement collectif.»
« Art. 23. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société
seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accomplira tous
les devoirs prescrits par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif.»
« Art. 33. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi du 17 décembre
2010 relative aux organismes de placement collectif.»
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer l'émission de certificats d'action et de modifier par conséquent les articles
7 et 9 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Forme des actions.
(1) Les actions, qu'elles soient de distribution ou de capitalisation, peuvent être émises sous forme nominative ou au
porteur, au choix de l'actionnaire.
Aucun certificat d'action(s) ne sera délivré aux actionnaires. Une confirmation écrite sera délivrée à l'actionnaire qui
en fait la demande, justifiant sa qualité d'actionnaire.
Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par
une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre d'actions
nominatives qu'il détient.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Une confir-
mation écrite d'inscription audit registre pourra être transmise à l'actionnaire en nom justifiant sa qualité d'actionnaire.
Si un propriétaire d'actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa, le
coût de la conversion pourra être mis à sa charge.
(2) Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d'action(s) correspondant ou à défaut d'un
tel certificat, par une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs man-
dataires valablement constitués. Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée
au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement
constitués, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société
ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d'administration.
(3) L'émission de nouveaux certificats n'étant plus applicable, les certificats d'actions endommagés seront annulés par
la Société et remplacés par une confirmation écrite.
(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société.
La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que cette personne ait
été désignée.
(5) Si le paiement de la part d'un souscripteur aboutit à l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite
au registre des actions nominatives. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la Société
décide d'émettre des fractions d'actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets, conformément
aux dispositions des statuts.»
« Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie des
actions qu'il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.
Le prix de rachat d'une action sera égal à la valeur nette d'inventaire par action telle que déterminée à l'article 12 des
statuts. Ce prix sera réduit des commissions indiquées par les documents de vente des actions.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès de
toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande de rachat doit
être accompagnée du ou des certificats d'action(s) en bonne et due forme, si émis, et/ou des pièces nécessaires pour
opérer leur transfert.
Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d'inventaire
applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'action(s) et/ou les documents de transfert auront
été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l'article 13 des statuts.
Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
Le conseil d'administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires quant à la fréquence et la pério-
dicité des rachats; il pourra notamment fixer et indiquer dans les documents de vente les périodes pendant lesquelles, au
cours d'un exercice social donné, la Société procédera à des rachats d'actions.
Les actions rachetées seront annulées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 13 des Statuts afin d'ajouter une possibilité
supplémentaire aux cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action, lequel paragraphe aura dé-
sormais la teneur suivante:
« Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, Des émissions,
Rachats et Conversions d'actions Réduction des demandes de rachat. (troisième paragraphe). Sans préjudice des causes
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légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action ainsi que l'émission, le
rachat et la conversion de ses actions lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes:
a) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des principaux
marchés organisés auxquels une partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée est fermée pour une raison
autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer de ses investissements ou les évaluer ou ne peut ce faire sans
compromettre les intérêts de ses actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs de la Société
sont hors de service ou si pour n'importe quelle autre raison la valeur des avoirs de la Société ne peut être déterminée;
d) lorsque la réalisation d'investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d'investissements
ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des
fonds dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions;
e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échappant
au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer des actifs d'un ou plusieurs
Compartiments de la Société et de déterminer la valeur d'actif net d'un ou plusieurs Compartiments de la Société d'une
manière normale et raisonnable;
f) dès la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur
la dissolution de la Société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des Statuts afin de mettre à jour les moyens de communication,
lequel aura désormais la teneur suivant:
« Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des as-
semblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le Président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration. En son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoirs dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit, email, fax, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, email, fax, télécopieur ou tout autre moyen
de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-
phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement tenues.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une
résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois administrateurs ou tout autre nombre
d'administrateurs que le conseil d'administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité
de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondérante. Le conseil d'administration pourra, à l'una-
nimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs
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écrits, ou par email, , fax, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout
ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 des Statuts afin de mettre à jour la politique d'investissement suite
à l'implémentation de la loi du 17 décembre 2010, lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 19. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques,
a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de
la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements, et notamment la loi du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, ou celles adoptées par le conseil d'administration.
A cette fin, le Conseil d'Administration pourra décider de procéder à des investissements croisés tels que prévus par
la Loi du 17 décembre 2010 comme suit:
Un compartiment d'un OPC peut souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs
autres compartiments d'un même OPC, sous réserve toutefois que:
- le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et
- la proportion d'actifs que les compartiments cibles dont l'acquisition est envisagée , peuvent investir globalement
conformément à leur règlement de gestion ou leurs documents constitutifs, dans des parts d'autres compartiments cibles
du même OPC ne dépasse pas 10%; et
- le droit de vote éventuellement attachés aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus
par le compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et
- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par l'OPC leur valeur ne sera pas prise en compte
pour le calcule de l'actif net de l'OPC aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi;
- il n'y a pas de dédoublement de commisions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau
du compartiment de l'OPC ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des Statuts afin de mettre à jour le nom du prestataire de service,
lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 21. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure
avec d'autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou
par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoirs ou employés. L'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoirs ou employé
d'une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra part au vote concernant cette affaire; rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Le terme "intérêt opposé", tel qu'il est utilisé à l'alinéa précèdent, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec BNP Paribas
Securities Services, succursale de Luxembourg, ses sociétés auxiliaires et associées, ou encore avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 29 des Statuts afin de mettre à jour les références légales, lequel aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement
bancaire ou d'épargne au sens des lois et règlements luxembourgeois(ci-après appelé le "Dépositaire"). Toutes les valeurs
mobilières et autres avoirs autorisés par la loi appartenant à la Société sont détenus par le Dépositaire ou pour son
compte. Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant dans les
meilleurs délais. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire
que si un remplaçant aura été trouvé.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: T. SCHUMAN, V. LETELLIER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. LAC / 2012 / 18142. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050892/286.
(120070518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Cordea Savills European Commercial Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Le règlement de gestion de Cordea Savills European Commercial Fund coordonné au avril 2012 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012051947/12.
(120072648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
CMT, Cercle des Mandolinistes Tétange, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3786 Tétange, 14, rue Pierre Schiltz.
R.C.S. Luxembourg F 9.061.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de corriger comme suit la première ligne de l'en-tête de l'acte publié dans le Mémorial C no 1127 du 3 mai
2012, page 54086:
au lieu de : «CMT, Cercle des Mandolinistes Tétange, Succursale d'une société de droit étranger.»,
lire: «CMT, Cercle des Mandolinistes Tétange, Association sans but lucratif.».
Référence de publication: 2012052400/11.
Q207 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 122.073.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052844/10.
(120073459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
H & A Lux Inflation-Linked Bond Fund, Fonds Commun de Placement.
Auflösung
Gemäß Beschluss des Verwaltungsrates der Hauck Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. wurde das Sondervermögen
aus wirtschaftlichen Gründen aufgelöst. Das Liquidationsverfahren wurde vollständig abgeschlossen. Alle Gelder konnten
ausgezahlt werden. Eine Hinterlegung bei der Caisse de Consignation war daher nicht notwendig.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Receuil des Sociétés et associations.
Luxemburg, im Mai 2012.
<i>Für den Vorstand der Verwaltungsgesellschaft
i>Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2012054799/1346/12.
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von der Heydt Kersten Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 114.147.
Le règlement de gestion d'AMF modifié au 1
er
mai 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
von der Heydt Kersten Invest S.A.
Référence de publication: 2012053002/11.
(120074526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
AllianceBernstein Investments, Fonds Commun de Placement.
The Board of Managers of the Company decided to close the fund AllianceBernstein Investments (the "Fund") as of
30 March 2012 due to the closure of AllianceBernstein Investments - Global Style Blend (Euro) Portfolio, the sole re-
maining portfolio of the Fund.
<i>The Board of Managers of AllianceBernstein (Luxembourg) S.à. r.l.i>
Référence de publication: 2012053604/5937/8.
Marbrerie Bertrand, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 1, rue Henri Tudor.
R.C.S. Luxembourg B 19.188.
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
- Madame Martine BERTRAND, épouse Marc Lenert, salariée, demeurant à L-5380 Uebersyren, 50, rue de la Montagne,
ici représentée aux fin des présentes par Monsieur Jean-Paul SCHMIT, salarié, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, aux termes d'une procuration donnée le vingt et un mars 2012, qui restera annexée aux présentes aux fins
d'enregistrement,
- Monsieur Marc Bertrand, salarié, demeurant à L-5366 Munsbach, 172, rue Principale ici représenté aux fin des pré-
sentes par Monsieur Jean-Paul SCHMIT, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le vingt et un mars 2012, qui restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
Les prénommés sont les seuls associés ayant un droit de vote dans la société à responsabilité limitée «Marbrerie
Bertrand», avec siège social à Munsbach et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 19188 (la Société).
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, sous
la dénomination de Bertrand-Granit S.à r.l., du 12 février 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 107 page 5092 de 1982, modifié suite à un acte sous seing privé du 5 décembre 2001 publié au
Mémorial C numéro 877 du 8 juin 2002.
Tous les associés ayant un droit de vote étant présents et se considérant valablement convoqués l'Assemblée peut
délibérer et décider sur tous les points à l'ordre du jour sans convocation préalable.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Madame Martine BERTRAND, préqualifiée, détient neuf cents (900) parts sociales en pleine propriété et cent (100)
parts sociales en nue-propriété
II.- Monsieur Marc BERTRAND, préqualifié, détient neuf cents (900) parts sociales en pleine propriété et cent (100)
parts sociales en nue-propriété.
Seules les parts sociales en pleine propriété et celles en nue-propriété donnent droit à exercer tous les droits prévus
par les statuts de la société ‘Marbrerie Bertrand'.
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 6 des statuts
et par conséquent modification de l'article 6 des statuts.
2) Précision du pouvoir de signature de ou des gérants repris dans les articles 7 et 8 des statuts et par conséquent
modification des articles 7 et 8 des statuts.
3) Divers
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Les associés prénommés, réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les associés décident de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de
l'article 6 des statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) et est divisé en deux mille (2.000)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et intégralement libérées.
Les usufruitiers ont seuls droit aux dividendes distribués aux parts sociales sur lesquels ils exercent leur usufruit. Ils
auront de même droit à une portion d'un boni éventuel de liquidation égale à la proportion de la valeur de réalisation de
leur usufruit par rapport à la valeur totale des parts sociales sur lesquelles ils exercent ledit usufruit.
Ils participent par ailleurs avec droit de vote aux décisions des associés portant sur les points suivants:
- affectation des résultats de l'exercice
- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices reportés
- dissolution de la société. Tous les autres droits inhérents aux parts sociales grevées d'usufruit seront exercés uni-
quement par les nu-propriétaires.»
<i>Deuxième résolution:i>
Les associés décident de préciser le pouvoir de signature du ou des gérants au niveau des articles 7 et 8 des statuts
de la Société et de modifier en conséquence les articles 7 et 8 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 8. La société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux gérants dont celle du gérant technique ou par la signature individuelle du gérant technique.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent sous-déléguer une partie de leurs pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.»
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la Société et sont évalués au montant de
neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire soussigné.
Signé Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2012. Relation: LAC/2012/14479. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012042151/75.
(120055532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
International Proprieties S. A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.336.
Les comptes annuels au 31-06-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044183/9.
(120058819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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Mondial Machines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.946.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le vingt-sept mars,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,
A comparu:
Monsieur Abraham DEMETRIO, né le 02 juin 1982 à Montreuil (France), chef d’entreprise, demeurant à 179, chemin
des Postes, 93 Livry Gargan (France),
dûment représenté par Mademoiselle Anne NAVROTCHI, employée privée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 02 mars 2012 à Paris,
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par son porteur et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
ci-après dénommé «le comparant» ou «l’associé».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie
par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.
Art. 2. Objet. La société a pour objet l’achat et la vente de matériels industriels, et l’activité de recyclage de matières
premières.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
La société peut emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physiques.
Elle peut, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
La société peut également acquérir et détenir des immeubles.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.
Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "MONDIAL MACHINES S.à r.l.".
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- €) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées par un versement en espèces, attribuées en totalité à l'associé unique Monsieur Abraham DEME-
TRIO, né le 02 juin 1982 à Montreuil (France), chef d’entreprise, demeurant à 179, chemin des Postes, 93 Livry Gargan
(France), en rémunération de son apport.
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société,
la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
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Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
Art. 10. Cession et Transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont
libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-
dants soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise
en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans
qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
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Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoire.i>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2012.
<i>Constatation.i>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales modifiée se trouvent remplies.
<i>Frais.i>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante (950.- €) euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et à l'instant, l'associé unique, Monsieur Abraham DEMETRIO, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris
les résolutions suivantes:
1. L'associé unique Monsieur Abraham DEMETRIO, prénommé, se désigne lui-même comme gérant unique de la
société à responsabilité limitée "MONDIAL MACHINES S.à r.l.", pour une durée illimitée.
Il engage valablement la société par sa seule signature, sans limitation de montants.
2. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-
trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. NAVROTCHI, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2012. Relation: GRE/2012/1091. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 04 avril 2012.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2012041563/150.
(120054725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Dela Investments Luxemburg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 84.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012044074/10.
(120058808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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Swedbank AB (publ) Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1013 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.008.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 mars 2012 de Swedbank AB (publ), une
société anonyme de droit suédois, établie et ayant son siège social à SE-105 34 Stockholm, Brunkebergstorg et immatri-
culée au registre des sociétés suédois (Bolagsverket) sous le numéro 502017-7753 (la Société) qu'il a été décidé de créer
une succursale (la Succursale) au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1 avril 2012.
Les détails de la Succursale sont décrits ci-après:
1. Nom de la Succursale. Swedbank AB (publ) Luxembourg Branch.
2. Adresse de la Succursale. 8-10, avenue de la Gare, L-1013 Luxembourg.
3. Activité de la Succursale. Les activités de la Succursale sont: (i) agir en tant que banque de dépôt pour des fonds
d'investissement établis au Luxembourg, (ii) rendre des services liés à l'administration centrale d'OPC (comptabilité de
fonds d'investissement, agent de transfert, teneur de registre et agent de domiciliation) et (iii) accorder des prêts (prêts
hypothécaires et autres ainsi que l'émission de garanties).
4. Personnes habilitées à engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de la moitié au moins de ses administrateurs.
Le conseil d'administration de la Société se compose de:
- Lars Idermark, né le 7 septembre 1957 à Fagerhult (Suède), demeurant à 13, Kullaviks Skogsväg, 429 35 Kullavik,
président du conseil d'administration, dont le mandat en tant qu'administrateur a été prolongé le 25 mars 2011 jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui délibéra de l'exercice social 2012;
- Per Anders Sundström, né le 26 juillet 1952 à Hudiksvall (Suède), demeurant à 2, Talgoxgatan, 941 64 Pitea (Suède),
vice-président du conseil d'administration, dont le mandat en tant qu'administrateur a été prolongé le 25 mars 2011
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui délibéra de l'exercice social 2012;
- Olav Fjell, né le 28 juin 1951 à Bardu (Norvège), demeurant à 12, Askeladdveien, N-1388 Borgen (Norvège), qui a
été élu en tant qu'administrateur le 25 mars 2011 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui délibéra
de l'exercice social 2012;
- Ulrika Francke, née le 10 mai 1956 à Göteborg (Suède), demeurant à 27, Fleminggatan, 112 26 Stockholm (Suède),
dont le mandat en tant qu'administrateur a été prolongé le 25 mars 2011 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
de la Société qui délibéra de l'exercice social 2012; 2012 32 00080
- Göran Hedman, né le 6 mars 1954 à Mellösa (Suède), demeurant à 8 B, Övre Slottsgatan, 753 10 Uppsala (Suède),
dont le mandat en tant qu'administrateur a été prolongé le 25 mars 2011 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
de la Société qui délibéra de l'exercice social 2012;
- Anders Igel, né le 22 mars 1951 à Stockholm (Suède), demeurant à 10, Skandiavägen, 182 63 Djursholm, dont le
mandat en tant qu'administrateur a été prolongé le 25 mars 2011 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la
Société qui délibéra de l'exercice social 2012;
- Karin Kristina Jansson, née le 24 juillet 1953 à Kalmar (Suède), demeurant à 4, Lostigen, 170 75 Solna, qui a été élue
en tant qu'administrateur le 25 mars 2011 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui délibéra de
l'exercice social 2012;
- Kenth Jimmy Johnson, né le 16 janvier 1976 à Stockholm (Suède), demeurant à 10, Friluftsvägen, 181 30 Lidingö, qui
a été élu en tant qu'administrateur le 25 mars 2011 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui délibéra
de l'exercice social 2012;
- Helle Kruse Nielsen, né le 22 février 1953 à Köpenhamn, (Danemark), demeurant à 38, Dreyersvej, 2960 Rungsted
Kyst (Danemark), dont le mandat en tant qu'administrateur a été prolongé le 25 mars 2011 jusqu'à l'assemblée générale
des actionnaires de la Société qui délibéra de l'exercice social 2012;
- Pia Rudengren, née le 8 juin 1965 à Norrköping (Suède), demeurant à 20, Trädgardsvägen, 181 62 Lidingö, dont le
mandat en tant qu'administrateur a été prolongé le 25 mars 2011 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la
Société qui délibéra de l'exercice social 2012;
- Karl-Henrik Sundström, né le 10 avril 1960 à Göteborg (Suède), demeurant à 60, High Tech Campus, 5656 Eindhoven
(Pays-Bas), dont le mandat en tant qu'administrateur a été prolongé le 25 mars 2011 jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires de la Société qui délibéra de l'exercice social 2012;
- Siv Svensson, née le 15 décembre 1957 à Oskarshamn (Suède), demeurant à 48 B, Tomtebogatan, 113 38 Stockholm
(Suède), qui a été élue en tant qu'administrateur le 25 mars 2011 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la
Société qui délibéra de l'exercice social 2012.
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5. Personnes habilitées à engager la Succursale à l'égard des tiers et de la représenter en justice.
Monsieur Lars Friberg, né le 17 septembre 1962 à Avesta (Suède), avec adresse professionnelle au 810, avenue de la
Gare, L-1013 Luxembourg et Madame Cecilia Vernerson, née le 2 septembre 1964 à Huddinge (Suède), avec adresse
professionnelle au 8-10, avenue de la Gare, L-1013 Luxembourg ont été nommés en tant que représentants permanents
de la Succursale avec effet au 1 avril 2012 et pour une durée indéterminée.
La Succursale est valablement engagée par la signature conjointe de ses représentants permanents.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012042258/67.
(120055695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Ebony Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.691.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
EBONY INVESTMENTS II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012044086/14.
(120058356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Ecoreal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 38.875.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ECOREAL S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012044087/11.
(120059051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Endherma S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 52.761.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012044089/10.
(120058860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Sudlux Express S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4530 Differdange, 7, avenue Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 36.434.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044221/9.
(120059096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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Ultima Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Ultima Holding).
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 143.834.
In the year two thousand and twelve.
On the twenty-fourth of February.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public company limited by shares (société
anonyme) Ultima Holding, with registered office in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg num-
ber B 143834, incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on the 12
th
of
December 2008, published in the Mémorial C number 157 of the 23rd of January 2009, and whose articles of incorporation
have been modified by deeds of Maître Joseph ELVINGER, notary prenamed:
- on the 29
th
of January 2009, published in the Mémorial C number 833 of the 17
th
of April 2009;
- on the 11
th
of November 2009, published in the Mémorial C number 2419 of the 11
th
of December 2009;
- on the 17
th
of December 2009, published in the Mémorial C number 347 of the 17
th
of February 2010.
The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing profes-
sionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agendai>
Modification of the name of the company into Ultima Holding S.A. and subsequent amendment of article two of the
articles of incorporation.
After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.
<i>Resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into Ultima Holding S.A. and subsequently amends article
two of the articles of incorporation as follows:
" Art. 2. Name. The Company's name is Ultima Holding S.A."
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at eight hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
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S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Ultima Holding, avec siège
social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 143834, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial C
numéro 157 du 23 janvier 2009, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Joseph ELVINGER,
notaire prénommé:
- en date du 29 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 833 du 17 avril 2009;
- en date du 11 novembre 2009, publié au Mémorial C numéro 2419 du 11 décembre 2009;
- en date du 17 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 347 du 17 février 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMITVALENT, employée, demeurant profession-
nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,
demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination de la société en Ultima Holding S.A. et modification afférente de l'article deux des
statuts.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en Ultima Holding S.A. et de modifier en conséquence
l'article deux des statuts comme suit:
" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est Ultima Holding S.A."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
mars 2012. Relation GRE/2012/775. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012041729/95.
(120055213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Eureka SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.127.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012044093/14.
(120058816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Flavio Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 125.437.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044107/11.
(120058527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Generation XXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 93.468.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012044143/10.
(120058229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Fiat Industrial Finance Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.849.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIAT INDUSTRIAL FINANCE EUROPE S.A.
i>Stefania Saini
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012044113/12.
(120058887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINMECCANICA FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012044117/12.
(120058727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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Goldman Sachs Specialized Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.688.
Le bilan de la Société au 30 Novembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Goldman Sachs Specialized Investments
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012044137/12.
(120058499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Goldman Sachs Structured Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.187.
Le bilan de la Société au 30 Novembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Goldman Sachs Structured Investments SICAV
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012044138/12.
(120058500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Green MV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.311.276,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.346.
In the year two thousand twelve, on the twenty first day of March, at 4.00 p.m..
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1) CEP III Investment 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 128.356, having its registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
here represented by Ms Christelle Frank, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,
on March 20
th
, 2012.
2) CEP III Investment 6 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 132.273, having its registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
here represented by Ms Christelle Frank, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,
on March 20
th
, 2012.
3) CEP III Investment 7 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.711, having its registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
here represented by Ms Christelle Frank, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,
on March 20
th
, 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I.- Convening notices have been sent to the shareholders of the Company by registered letters on March 9
th
, 2012.
According to the attendance list, the majority of shareholders, representing approximately 99,6% of the entire corporate
capital of Green MV S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142346 whose
deed of incorporation was enacted by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on September 26,
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2008, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2657 as of October 30, 2008, and
whose bylaws have been amended by a deed of Maître Francis Kesseler dated September 29, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2908 as of December 5, 2008 (the “Company”) were duly
represented at the present meeting, which consequently could validly deliberate.
II. In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”) the
shareholders of the Company resolved to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
III. The shareholders resolved to appoint as liquidator The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 76600, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without requesting the authori-
sation of the shareholders in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances, remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion. Subject
to the Law, such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.
IV. The shareholders resolved to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their
mandates until the date of the Company's dissolution unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the presently meeting are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le vingt et un mars, à 16heures.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1) CEP III Investment 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 128.356, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Ici, représentée par Mademoiselle Christelle Frank, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 20 mars 2012.
2) CEP III Investment 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 132.273, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Ici, représentée par Mademoiselle Christelle Frank, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 20 mars 2012.
3) CEP III Investment 7 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 127.711, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Ici, représentée par Mademoiselle Christelle Frank, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 20 mars 2012.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Des convocations ont été envoyées aux associés par lettres recommandées en date du 09 mars 2012. Conformément
à la liste de présence, la majorité des associés représentant approximativement 99,6% du capital social de Green MV, une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142346, constituée suivant acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 26 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 2657 en date du 30 octobre 2008, dont les statuts ont été modifié par acte de Maître
Francis Kesseler en date du 29 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2908 en
date du 5 décembre 2008 (la «Société») était dûment représentée au présent meeting, qui pourrait valablement délibéré.
II. En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi“), les associés
de la Société décident la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
III. Les associés décident de nommer The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l, une société à responsabilité limitée,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 76600, ayant son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation des associés dans les cas
où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements ou enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté. Sous
réserve des dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liqui-
dation.
IV. Les associés décident de donner décharge aux gérants de la Société jusqu'au jour de la dissolution de la Société,
sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution des tâches qui leur incombait.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (€ 1.200,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante
représentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3916. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041446/133.
(120054913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
HT Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 63.195.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044160/10.
(120059041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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Gutland Mëllech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.810.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012044150/14.
(120058793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Talos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 36.960.
Les comptes au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TALOS S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012044234/12.
(120058475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Schaefer A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 105.754.
L'an deux mille douze, le douze mars.
Par-devant Nous, Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
SCHAEFER A.G. (matr. 1997 22 11 640) ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 22, Gruussstrooss, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 25 juin 1997, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 547 du 6 octobre 1997, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés sous le numéro B 105.754.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Walter SCHAEFER, commerçant en retraite, né
le 28 octobre 1935, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Grüfflingen 41.
L'assemblée renonce à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le bureau de l'assemblée générale extraordinaire étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter
ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
1) - Présentation du projet de fusion daté du 18 novembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 44, en date du 6
janvier 2012, proposant l'absorption de la société anonyme ICREM HOLDING A.G. (matr. 1997 40 09 989), ayant son
siège social à L-9991 Weiswampach, maison 112, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
93.507, par la société anonyme SCHAEFER A.G. (matr. 1997 22 11 640) ayant son siège social à L-9991 Weiswampach,
22, Gruuss-strooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 105.754,
2) Constatation de l'exécution des obligations résultant de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales en ce
qui concerne la fusion de sociétés et des dispositions auxquelles elle se réfère.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par l'absorption de la société anonyme "ICREM
HOLDING A.G." par la société anonyme "SCHAEFER A.G." aux conditions prévues par le projet de fusion, avec trans-
mission de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société anonyme "ICREM HOLDING
A.G." à la société absorbante "SCHAEFER A.G." et dissolution sans liquidation de la société anonyme "ICREM HOLDING
A.G." comme conséquence de la fusion.
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4) Formalité de la radiation de la société absorbée au registre de commerce et des sociétés et détermination du lieu
de conservation des documents de la société anonyme "ICREM HOLDING A.G." pendant le délai légal.
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale de la société anonyme "ICREM
HOLDING A.G." approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
6) Divers.
II) Participation à l'Assemblée:
La liste de présence à l'assemblée mentionne les actionnaires de la Société et le nombre d'actions émises.
Une fois signée par les actionnaires et par les membres du bureau, la liste sera enregistrée avec le présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Il résulte de la liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions émises par la Société sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III) Constatation de la validité de l'assemblée générale extraordinaire
La liste de présence est reconnue exacte par l'assemblée générale extraordinaire, laquelle décide de renoncer aux
formalités de convocation, l'intégralité du capital social étant représentée et les actionnaires se considérant dûment
convoqués déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Ordre du jour:
Le Président présente à l'assemblée le projet de fusion daté du 18 novembre 2011, publié au Mémorial C en date du
6 janvier 2012, numéro 44, proposant l'absorption de la société anonyme "ICREM HOLDING A.G. S.A." (n° RCS B 93.507)
par la société anonyme "SCHAEFER A.G." (n° RCS B 105.754).
Considérant la prise d'effet au point de vue comptable de la fusion au 30 septembre 2011, et les droits réservés aux
actionnaires par la loi, la tenue de la présente assemblée a été organisée aux fins de consacrer l'approbation de ladite
fusion par l'actionnaire unique de la société absorbée.
<i>Délibérationi>
Ensuite l'actionnaire, exerçant les prérogatives dévolues par la loi à l'assemblée générale extraordinaire prend les
résolutions suivantes:
Il reconnaît formellement et expressément avoir pris connaissance au siège social de la société dont il est l'actionnaire,
du projet de fusion, des comptes annuels, ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés
à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il renonce formellement et expressément
au droit lui dévolu d'exercer ce droit d'information pendant la période d'un mois au moins précédant la date de la présente
assemblée.
L'actionnaire constate l'exécution des obligations résultant de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
relatif aux fusions et confirme le respect de leur application.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire décide d'approuver le projet de fusion précité et de réaliser la fusion par l'absorption de la société
anonyme "ICREM HOLDING A.G. S.A." (n° RCS B 93.507) par la société anonyme "SCHAEFER A.G." (n° RCS B 105.754)
aux conditions prévues par le projet de fusion, soit sans émission de nouvelles actions par la Société Absorbante et aucun
échange d'actions n'aura lieu, et
par transmission de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à la société
anonyme "SCHAEFER A.G." et moyennant dissolution sans liquidation de la société absorbée comme conséquence légale
de la fusion avec effet au 30 septembre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège
de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l'inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant définitivement réalisée à la date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire constate la réalisation de la fusion à la date de ce jour, avec effet comptable et fiscal à la date du 30
septembre 2011, sans préjudice toutefois des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10,15 heures.
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
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une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,
prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Walter SCHAEFER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 14 mars 2012. Relation: DIE/2012/3180. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041667/98.
(120054762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
H'Cars, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.362.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour H'Cars
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2012044151/11.
(120059068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Ingenico Eastern Europe I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 106.763.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044170/10.
(120058925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
International Wave Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 35.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044184/10.
(120058916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
ITXC IP Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 100.682.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044188/10.
(120058336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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Paribas Trust Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 29.445.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012044412/13.
(120058450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Retsalf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 134.345.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze,
le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Madeleine FLASTER, administrateur de société, demeurant c/o Palma A 22, rue du Pas de l'Ours 7, CH-3963
Crans Montana (Suisse),
ci-après désignée: "la mandante".
Laquelle mandante est ici représentée par:
la société "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société
anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
laquelle dernière est représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de la société et habilités à l'engager valablement par leur
signature conjointe,
ci-après désignée: "la mandataire",
en vertu d'une procuration donnée à Crans, le 9 mars 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les représentants de la mandataire de la partie comparante
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la société "Retsalf S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
134 345, a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné à la date du 11 décembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial ") le 14 janvier 2008, sous le numéro 91 et page 4346;
Que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé sous forme d'acte notarié reçu
par le notaire soussigné, en date du 30 décembre 2008, lequel acte fut publié au Mémorial en date du 16 mars 2009, 567
et page 27180.
II. - Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à CINQ MILLIONS TRENTE ET UN MILLE EUROS
(5.031.000,- EUR) et se trouve représenté par cinquante mille trois cent dix (50.310) actions ordinaires ayant chacune
une valeur nominale de CENT EUROS (100,-EUR), toutes intégralement libérées.
III. - Que la mandante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "Retsalf
S.A.", prédésignée.
IV. - Que la mandante est devenue propriétaire de toutes les cinquante mille trois cent dix (50'310) actions de la
susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
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V. - Que la mandante, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle, en tant
qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'elle a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.
VI. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l'exécution de leurs mandants respectifs jusqu'à ce jour.
VII. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la
Société.
VIII. - Que les certificats d'actions au porteur ou le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés
à partir de ce jour.
IX. - Que la mandante s'engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la mandataire de la partie comparante, connus du
notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes ont signé avec Nous notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: F. CANNIZZARO di BELMONTINO, C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 27 mars 2012. Relation: EAC/2012/4029. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012042216/62.
(120055491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
TSUME, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 151.925.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012044252/12.
(120058363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Value Enhancement Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 134.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044264/10.
(120058390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Value Enhancement Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 134.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044262/10.
(120058388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Agri Renewable Fund Sicar S.A.
AllianceBernstein Investments
Cercle des Mandolinistes Tétange
Cordea Savills European Commercial Fund
Dela Investments Luxemburg
Dexia Fund
Dexia Life Bonds
Dexia Total Return
Dexia Total Return II
Ebony Investments II S.à r.l.
Ecoreal S.A.
Elite World
E. Miroglio Holding S.A.
Endherma S.A., SPF
Eureka SIF
Fiat Industrial Finance Europe S.A.
Field Point I-A RE 1
Finmeccanica Finance S.A.
Flavio Luxembourg
Généralpart
Generation XXI S.A.
Goldman Sachs Specialized Investments
Goldman Sachs Structured Investments SICAV
Green MV S.à r.l.
Gutland Mëllech S.A.
H & A Lux Inflation-Linked Bond Fund
H'Cars
HT Group S.A.
Ingenico Eastern Europe I S.àr.l.
International Proprieties S. A.
International Wave Holding S.A. S.P.F.
ITXC IP Holdings
Marbrerie Bertrand
Mondial Machines S.à r.l.
NBG International Funds FCP
Northam Property Funds FCP-FIS
Paribas Trust Luxembourg S.A.
Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l.
Q207 S.C.S.
Q207 S.C.S.
Retsalf S.A.
Schaefer A.G.
Sudlux Express S.à.r.l.
Swedbank AB (publ) Luxembourg Branch
Talos S.A.
TSUME
Ultima Holding
Ultima Holding S.A.
Value Enhancement Luxembourg
Value Enhancement Luxembourg
von der Heydt Kersten Invest S.A.