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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1189
11 mai 2012
SOMMAIRE
Aethos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57055
Distripowair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57040
Fondation Romi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57051
Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . .
57043
Kalnis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
57051
K.A.M. Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
57050
Kerima Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
57051
Kerima Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
57062
Lansan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
57063
Luxgoal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57049
Luxgoal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57063
Maega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57051
Matterhorn Capital Europe S.A. . . . . . . . . .
57063
Mediplan G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57062
Mobrini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57063
MW&LM, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57047
Nabors Global Holdings Limited . . . . . . . . .
57063
Nabors Lion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57071
Nabors Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
57071
Nabors Lux Finance 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57064
Nabors Lux Finance 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57069
Nabors Offshore Americas Sàrl . . . . . . . . .
57072
Natural Resources Value Fund S.C.A. SI-
CAF-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57071
Nautifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57064
Pamplune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57069
PayPal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57066
Picea Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57026
Plagefin - Placement, Gestion, Finance
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57046
Plains Midstream Luxembourg . . . . . . . . . .
57064
Playmedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57072
Plus 2009 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57064
Q207 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57036
ROLLINGER Toiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57069
Rothschild S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57064
S.G.W. G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57062
S.u.P. Premium IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57072
S.u.P. Premium V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57072
UBP Multifunds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57042
UBP Multifunds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57046
United Corporate SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57043
Valentine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57047
Valore 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57047
Valore 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57049
Valore 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57049
Valore 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57049
Valore 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57049
Valore 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57050
Value Enhancement Luxembourg . . . . . . .
57046
Value Enhancement Luxembourg . . . . . . .
57047
Vidinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57050
Wen Hua S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57050
Worldfriends (Global) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
57050
Würth Reinsurance Company S.A. . . . . . .
57050
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U X E M B O U R G
Picea Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 52.858.
PROJET DE SCISSION
Le conseil d'administration de la Société Scindée propose une scission partielle de la Société Scindée (scission partielle)
("Scission") conformément à l'article 288 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée ("Loi") soumise (i) aux termes et conditions du projet de scission ("Projet de Scission") préparé conformément
aux articles 307 et 289 de la Loi, (ii) à l'approbation de l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société Scindée et
(iii) au respect de toutes autres formalités obligatoires établies par la Loi et mentionnées ci-après.
La Scission consistera dans (i) le transfert d'une partie de l'actif et du passif de la Société Scindée à la Société Bénéficiaire,
une nouvelle société anonyme luxembourgeoise constituée par l'effet de la Scission, et ayant le nom de "Cetropac S.A.",
et (ii) le maintien de la Société Scindée avec la part d'actif et de passif non transférée. La partie d'actif et du passif à
transférer comprend une participation détenue par la Société Scindée dans le capital de Tetra Laval Holdings B.V., une
société à responsabilité limitée de droit néerlandais dont le siège social est à Herickerbergweg 108A, 1101CM Amsterdam
Zuidoost, ("TL Holdings BV") pour un montant total de EUR 64.831.075,65.
Le Projet de Scission sera publié dans le journal officiel luxembourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, au moins un (1) mois avant l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société Scindée qui est appelée à se
prononcer sur le Projet de Scission.
1. Forme Sociale - Dénomination - Siège social des sociétés participant à la Scission.
1.1 Société Scindée
La Société Scindée existe sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois sous le nom "Picea Investment
S.A.". Le siège social de la Société Scindée est sis au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.858.
1.2 Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire (à constituer) existera sous la forme d'une société anonyme sous le nom "Cetropac S.A.". Le
siège social de la Société Bénéficiaire sera situé au 9, rue du Laboratoire. L-1911 Luxembourg. Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Transfert d'actif et de passif à la Société Bénéficiaire.
2.1 Actifs transférés
Conformément aux articles 307 (1) et 289 (2) h) de la Loi, les éléments de l'actif de la Société Scindée à transférer à
la Société Bénéficiaire ("Actifs Transférés") sont exclusivement les suivants:
66.739 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune et pour une valeur comptable totale de EUR 64.831.075,65
représentant 33% du capital social de TL Holdings BV.
2.2 Actifs restants
Tous les autres actifs non définis ci-dessus comme Actifs Transférés restent dans la Société Scindée ("Actifs Restants"),
en particulier, mais sans que cette énumération soit exhaustive, les Actifs Restants sont les suivants:
a) 27.259 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune et pour une valeur comptable totale de EUR
149.747.471,30 représentant 99,98% du capital social de Tetra Laval B.V., une société à responsabilité limitée de droit
néerlandais dont le siège social est à Herickerbergweg 108A, 1101CM Amsterdam Zuidoost;
b) Avoirs en banque pour un montant total de EUR 15.957,95; et
c) Autres débiteurs pour un montant total de EUR 202.295,02.
2.3 Passif transféré
Conformément aux articles 307 (1) et 289 (2) h) de la Loi, les éléments du passif de la Société Scindée à transférer à
la Société Bénéficiaire ("Passif Transféré") sont les suivants:
L'obligation de paiement pour un montant de EUR 44,000,000.00 dans le cadre de la Convention de Remboursement
et de Nouveau Prêt conclue entre la Société Scindée et une société affiliée le 2 juillet 2010 pour une valeur totale de EUR
168.976.485,62 à un taux d'intérêt de 2,65% avec une échéance de 5 ans ("Convention de Prêt").
2.4 Passif restant
Tous les passifs de la Société Scindée autres que le Passif Transféré restent dans la Société Scindée ("Passif Restant")
en particulier, mais sans que cette énumération soit exhaustive, le Passif Restant comprend:
a) L'obligation de paiement pour un montant de EUR 127.041.251,55 dans le cadre de la Convention de Prêt;
b) L'obligation de paiement de services de comptabilité et fiduciaires pour un montant total de EUR 11.812,00; et
c) Charges d'exploitation à payer par la Société Scindée pour un montant total de EUR 6.420,88.
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3. Rapport d'échange des actions. En contrepartie du transfert par la Société Scindée, qui sera opéré à la Date d'Effet
(telle que définie à la section 6 ci-dessous), de l'ensemble des Actifs Transférés et du Passif Transféré ("Patrimoine
Transféré"), la Société Bénéficiaire émettra 16.762 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 454 chacune au(x)
actionnaire(s) de la Société Scindée.
Conformément aux articles 307 (1) et 288 (1) de la Loi, les actions devant être émises par la Société Bénéficiaire seront
attribuées au(x) actionnaire(s) de la Société Scindée proportionnellement à sa/leur participation dans la Société Scindée
selon le rapport d'échange suivant:
Une (1) action dans la Société Scindée (qui sera échangée) donnera droit à une (1) action nouvellement émise par la
Société Bénéficiaire d'une valeur nominale de EUR 454.
La différence entre la valeur du Patrimoine Transféré et la valeur nominale des actions attribuées au(x) actionnaire(s)
de la Société Scindée en contrepartie du transfert du Patrimoine Transféré sera enregistrée dans les comptes de réserve
légale pour un montant total de EUR 760.994,80 et de profits reportés pour un montant total de EUR 12.460.132,85.
Aucune soulte en espèces ne sera payée au profit de(s) actionnaire(s) de la Société Scindée.
4. Modalités de remise des actions de la Société Bénéficiaire. Suite à l'annulation des actions soumises à l'échange (sous
la section 3 ci-dessus) dans le registre des actionnaires de la Société Scindée, le(s) actionnaire(s) de la Société Scindée
sera/ont directement enregistré(s) en tant qu'actionnaire(s) dans le registre des actionnaires de la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire n'émettra pas de certificats d'actions, et elle n'attribuera pas et ne délivrera pas de fractions
d'action.
5. Droit de participation aux bénéfices. Les actions nouvellement émises devant être attribuées par la Société Béné-
ficiaire au(x) actionnaire(s) de la Société Scindée lui/leur donneront droit aux bénéfices de la Société Bénéficiaire et en
particulier lui/leur donneront droit aux dividendes de la Société Bénéficiaire à compter de la Date d'Effet (telle que définie
à la section 6 ci-dessous).
6. Date d'Effet - Effet comptable de la Scission. Conformément aux articles 307 (1) et 301 de la Loi, la Scission prendra
effet entre la Société Scindée et la Société Bénéficiaire, et la Scission entraînera ipso jure (de plein droit) le transfert
universel des éléments d'actif et du passif composant le Patrimoine Transféré de la Société Scindée à la Société Bénéficiaire,
à compter de la date de son approbation par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société Scindée, tenue au
plus tôt un (1) mois après la publication du présent projet de scission au Mémorial C ("Date d'Effet").
Conformément aux articles 307 (1) et 302 de la Loi, la Scission prendra effet à l'égard des tiers à compter de la
publication au Mémorial C des résolutions de l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société Scindée approuvant
la Scission.
D'un point de vue comptable, la Scission prend effet au 1
er
Janvier 2012 ("Date d'Effet Comptable").
A compter de la Date d'Effet, la Société Scindée et la Société Bénéficiaire sont en conséquence considérées comme
réalisant leurs activités respectives en leur nom propre.
A compter de la Date d'Effet Comptable, les activités de la Société Scindée et la Société Bénéficiaire en rapport avec
l'Actifs Transférés et le Passif Transféré composent le Patrimoine Transféré sont considérées comme comptabilisées dans
le bilan de la Société Bénéficiaire.
7. Statuts - Administrateurs et réviseurs d'entreprises de la Société Bénéficiaire. Le projet de statuts de la Société
Bénéficiaire est comme suit:
" Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe entre les souscripteurs initiaux et tous ceux qui deviendront actionnaires,
une société anonyme sous la dénomination de "Cetropac S.A.".
Art. 2. Durée. La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale statuant comme en matière de modification de ces statuts, ainsi qu'il est précisé à l'Article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut détenir des parts dans
des sociétés de personnes.
La société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.
D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-
trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement
de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut
être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par une décision du conseil d'administration. Des suc-
cursales ou d'autres bureaux pourront être établis soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit ailleurs sur base d'une
résolution du conseil d'administration.
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En cas de guerre, danger imminent de guerre, révolution, actes terroristes ou d'autres circonstances extraordinaires
comparables de caractère politique, économique ou social (ci-après "une situation d'urgence") qui pourraient interférer
soit avec les activités normales ou le déroulement des affaires de la société et/ou la gestion normale de la société depuis
son siège social au Luxembourg, ou avec les moyens de communication entre ledit siège social et des personnes à l'étran-
ger, l'établissement principal et le siège social sont transférés en Suisse.
A partir du moment où une situation d'urgence se produit, le transfert de l'établissement principal et du siège social
de la société seront effectifs et les statuts de la société sont modifiés afin que la société change son statut légal en une
société par actions reconnue par la loi suisse, ces mêmes statuts étant annexés à la présente résolution.
Un comité composé des représentants légaux des actionnaires quels qu'ils soient est autorisé et aura seul pouvoir de
constater et de déclarer qu'une situation d'urgence s'est produite et que l'établissement principal et le siège social de la
société ont transférés en Suisse, et le comité est autorisé de donner procuration spéciale à chacun des membres du
conseil d'administration, à un notaire en droit civil, à un avocat ou à un employé afin d'agir, individuellement ou collecti-
vement, pour signer et exécuter tous actes, formalités, notifications éventuellement nécessaires pour formaliser le
transfert de l'établissement principal et du siège social ainsi que pour l'entrée en vigueur des nouveaux statuts dans le cas
d'une situation d'urgence.
Art. 5. Capital, Actions et Certificats. Le capital social et fixé à sept millions six cent neuf mille neuf cent quarante-huit
Euros (EUR 7.609.948,00) représenté par seize mille sept cent soixante-deux (16.762) actions d'une valeur nominale de
quatre cent cinquante quatre (EUR 454.00), toutes entièrement libérées.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme
le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d'actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance du cer-
tificat d'action à la société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matières de modifications de ces
statuts, conformément à l'Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée, régulièrement constituée, des actionnaires de la
société représente tous les actionnaires de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.
Les quorums et les délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action donne droit à une (1) voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en mandatant
une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires, dûment convoquées, seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 5.30 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d'administration. S'il y a plus d'un (1) actionnaire, la société sera administrée par un conseil d'adminis-
tration composé de trois (3) membres au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société. La société sera
administrée aussi par un conseil d'administration composé de deux (2) membres s'il n'y a qu'un (1) seul actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période maximum de six (6) ans et seront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite d'un décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachés au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président
et pourra élire au sein d'eux un (1) ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera, à la majorité, un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heure avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la société (autrement
qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contrac-
tante), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées
par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, ou
par le secrétaire ou par deux (2) administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs, non expressément réservés à
l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts, sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la société et la
représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, à tous les membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des administrateurs, nom-
mer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par
la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d'administration.
Art. 14. Révision des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprises indépendant,
élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires.
Le réviseur d'entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans
motif.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le trente et un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la société.
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Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d'administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu
qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq (5) ans ne pourra par la suite plus être réclamé par
le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à liquidation par les soins d'un
(1) ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par
une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée."
Le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire sera composé comme suit:
Larry Pillard, directeur de sociétés, né à Iowa, Etats-Unis le 6 avril 1947, demeurant au 25, chemin des Cerisiers,
CH-1009 Pully;
Pit Reckinger, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 11 septembre 1965, demeurant professionnellement au 2, place
Winston Churchill, L - 2014 Luxembourg; et
Alain Steichen, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 28 avril 1958, demeurant professionnellement au 2, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald, Luxembourg.
Sera nommé réviseur d'entreprises de la Société Bénéficiaire: Ernst & Young, société anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall 2, Munsbach L-5365 Luxembourg.
8. Documents disponibles aux actionnaires. Conformément aux articles 307 (1) et 295 de la Loi, le(s) actionnaire(s)
de la Société Scindée a/ont le droit d'examiner au siège social de la Société Scindée, au moins un (1) mois avant la date
de l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) appelée à se prononcer sur le Projet de Scission, les documents suivants:
- ce Projet de Scission;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion de la Société Scindée des trois (3) derniers exercices clôturés
avant la date de cette Scission;
- le rapport préparé par le conseil d'administration de la Société Scindée conformément aux articles 307 (1) et 293
(1) de la Loi; et
- le rapport préparé par un expert indépendant conformément aux articles 307 (1) et 294 de la Loi.
Les documents mentionnés sous les points c) et d) ne seront pas établis et accessibles au siège de la Société Scindée
si tous les actionnaires de la Société Scindée renoncent à ces formalités, tel que permis par l'article 307 (1) et 296 de la
Loi.
9. Droits des créanciers. Conformément à l'article 307 (1) ensemble avec article 297 (1) de la Loi, si la Scission réduit
le gage des créanciers de la Société Scindée (ou, respectivement, de la Société Bénéficiaire) dont les créances existaient
avant la publication des résolutions de l'assemblée générale du/des actionnaire(s) de la Société Scindée approuvant la
Scission, ces créanciers peuvent demander à un tribunal d'enjoindre par référé la Société Scindée (ou, respectivement, la
Société Bénéficiaire) de constituer des sûretés. Les créanciers doivent requérir la constitution de sûreté par référé dans
un délai de deux (2) mois suivant la publication au Mémorial C des résolutions de l'assemblée générale du/des actionnaire
(s) de la Société Scindée.
10. Déclarations. Aux fins de l'article 307 (1) et 289 (2) f) de la Loi, le conseil d'administration de la Société Scindée
déclare par la présente que la Société Scindée n'a pas émis de parts sociales à droits spéciaux, n'aucun autre type de
valeur mobilière.
Aux fins de l'article 307 (1) et 289 (2) g) de la Loi, le conseil d'administration de la Société Scindée déclare par la
présente qu'aucune rémunération ou avantage particulier n'a été octroyé (i) aux experts mentionnés à l'article 294 de la
Loi, si applicable, (ii) au conseil d'administration de la Société Scindée, et (iii) au commissaire aux comptes de la Société
Scindée.
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Luxembourg le 26 avril 2012.
<i>Par le conseil d'administration de la Société Scindée
i>Pit Reckinger / Alain Steichen
<i>Administrateur / Administrateuri>
DEMERGER PROPOSAL
The board of directors of the Transferring Company proposes a partial demerger of the Transferring Company (scis-
sion partielle) ("De-Merger") as permitted by article 288 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended ("Law"), subject to (i) the terms and conditions of the present proposal of de-merger ("De-Merger
Proposal") (projet de scission) prepared in accordance with articles 307 and 289 of the Law, (ii) the approval of the general
meeting of the shareholder(s) of the Transferring Company and (iii) the compliance with other mandatory formalities in
the Law and mentioned hereafter.
The De-Merger will consist in (i) the transfer of a part of the assets and liabilities of the Transferring Company to the
Recipient Company, a new Luxembourg public limited liability company to be established by virtue of the De-Merger
under the name of Cetropac S.A. and (ii) the continuance of the Transferring Company with the assets and liabilities not
transferred. The assets and liabilities subject to the transfer comprise the Transferring Company's shareholding in Tetra
Laval Holdings B.V., a private limited liability company, having its registered office in Amsterdam, and with address at
Herickerbergweg 108A, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, ("TL Holdings BV") for a total amount of EUR 64,831,075.65.
The De-Merger Proposal will be published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, at least one (1) month prior to the general meetings of the shareholder(s) of the Transferring Company
which shall deliberate on the De-Merger Proposal.
1. Legal Form - Name - Corporate seat of the companies participating in the De-Merger.
1.1 Transferring Company
The Transferring Company exists under the form of a société anonyme incorporated under Luxembourg law under
the name "Picea Investment S.A.". The registered office of the Transferring Company is established at 9, rue du Labora-
toire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 52.858.
1.2 Recipient Company
The Recipient Company (not yet incorporated) shall exist under the form of a société anonyme (to be) incorporated
under Luxembourg law under the name "Cetropac S.A.". The registered office of the Recipient Company shall be estab-
lished at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Transfer of assets and liabilities to the Recipient Company.
2.1 Transferred Assets
In accordance with article 307 (1) in connection with 289 (2) h) of the Law, the assets of the Transferring Company
to be transferred to the Recipient Company ("Transferred Assets") are exclusively the following:
66,739 shares having a nominal value of EUR 100 each and a total book value of EUR 64,831,075.65 representing a
33% shareholding in TL Holdings BV.
2.2 Remaining Assets
Any other assets of the Transferring Company not defined above as Transferred Assets shall remain with the Trans-
ferring Company ("Remaining Assets"), in particular, but without any limitation, the Remaining Assets are as follows:
a) 27,259 shares having a nominal value of EUR 100 each and a total book value of EUR 149,747,471.30 representing
99,98% of the entire share capital of Tetra Laval B.V., a private limited liability company, having its registered office in
Amsterdam, and with address at Herickerbergweg 108A, 1101 CM Amsterdam Zuidoost;
b) Cash at bank for a total amount of EUR 15,957.95; and
c) Other debtors for a total amount of EUR 202,295.02.
2.3 Transferred Liabilities
In accordance with article 307 (1) in connection with 289 (2) h) of the Law, the liabilities of the Transferring Company
to be transferred to the Recipient Company ("Transferred Liabilities") are the following:
Payment obligation in the amount of EUR 44,000,000.00 under the Repayment and New Loan Agreement entered into
between the Transferring Company and a related party company on July 2, 2010 for a principal amount of EUR
168,976,485.62 at an interest rate of 2.65% with a maturity of 5 Years ("Loan Agreement").
2.4 Remaining Liabilities
Any and all liabilities of the Transferring Company other than the Transferred Liabilities are not transferred to the
Recipient Company and therefore remain with the Transferring Company ("Remaining Liabilities"), in particular, but
without any limitation, the Remaining Liabilities are as follows:
a) Payment obligation for a total amount of EUR 127,041,251.55 under the Loan Agreement;
b) Payment obligation for accounting and fiduciary services for a total amount of EUR 11,812.00; and
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c) Accrued operating expenses incurred by the Transferring Company for a total amount of EUR 6,420.88.
3. Exchange ratio of the shares. As consideration for the transfer by the Transferring Company at the Date of Effect
(as defined in section 6 below) of the Transferred Assets and the Transferred Liabilities (together "Transferred Business"),
the Recipient Company shall issue 16,762 new shares, with a nominal value of EUR 454 each, to the shareholder(s) of
the Transferring Company.
In accordance with article 307 (1) in connection with article 288 (1) of the Law, the shares to be issued by the Recipient
Company will be allotted to the shareholder(s) of the Transferring Company proportionally to their shareholding in the
Transferring Company based on the following exchange ratio:
Each one (1) share in the Transferring Company (which shall be exchanged) will entitle to one (1) new share with a
nominal value of EUR 454 in the Recipient Company.
The difference between the value of the Transferred Business and the nominal value of the shares allotted to the
shareholder(s) of the Transferring Company in consideration for the transfer of the Transferred Business will be recorded
in the legal reserve for a total amount of EUR 760,994.80 and in the carry forward account for a total amount of EUR
12,460,132.85 of the Recipient Company.
No cash payment will be made to the shareholder(s) of the Transferring Company.
4. Delivery formalities of the shares of the Recipient Company. Following the cancellation of the shares subject to
exchange (pursuant to section 3 above) in the shareholder register of the Transferring Company, the shareholder(s) of
the Transferring Company will be registered directly as shareholder(s) in the shareholder register of the Recipient Com-
pany. The Recipient Company will not issue share certificates nor allot or deliver fractional shares.
5. Profit entitlement. The newly issued shares to be allotted by the Recipient Company to the shareholder(s) of the
Transferring Company will entitle them to results of the Recipient Company in particular to dividends, as of the Date of
Effect (as defined in section 6 below).
6. Date of Effect of the De-Merger - Effectiveness of the De-Merger for accounting purposes. In accordance with article
307 (1) in connection with article 301 of the Law, the De-Merger will become effective between the Transferring Company
and the Recipient Company and will entail ipso iure (by law) the universal transfer of the assets and liabilities of the
Transferring Company forming the Transferred Business to the Recipient Company as of the day of its approval by the
general meeting of the shareholder(s) of the Transferring Company taken no earlier than one (1) month after the publi-
cation of the De-Merger Proposal in the Mémorial C ("Date of Effect").
In accordance with article 307 (1) in connection with article 302 of the Law, the De-Merger will take effect toward
third parties as of the day of publication in the Mémorial C of the resolutions of the general meeting of the shareholder
(s) of the Transferring Company approving the De-Merger.
For accounting purposes, the De-Merger shall be deemed effective as of January 1st 2012 ("Accounting Date").
As from the Date of Effect, the Transferring Company and the Recipient Company are deemed to carry out business
in their own respective names.
As of the Accounting Date, the operations of the Transferring Company and the Recipient Company in respect of the
assets and liabilities forming the Transferred Business are deemed to be booked in the accounts of the Recipient Company.
7. Articles of incorporation - Directors and auditors of the Recipient Company. The proposed articles of incorporation
of the Recipient Company are as follows:
" Art. 1
er
. Form, Name. There is hereby established among the original subscribers and all those who may become
owners of the shares hereafter issued by a public limited liability company in the form of a 'société anonyme', under the
name of Cetropac S.A.
Art. 2. Duration. The company is established for an indefinite duration. The company may be dissolved at any time by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg
companies and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock bonds, debentures, notes and other securities of any kind; and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The company may also hold interests in partnerships.
The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Registered office. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a decision of the board of di-
rectors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
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In case of war, imminent danger of war, revolution, terrorist acts or comparable extraordinary political, economical
or social circumstances (hereinafter referred to as "an emergency situation") that would interfere with the normal ac-
tivities or business of the company and/or the normal management of the company at its registered office in the
Luxembourg, or with the ease of communication between such registered office and persons abroad, the executive office
and the registered office of the company are transferred to Switzerland.
As from the moment an emergency situation occurs, the transfer of the executive office and the registered office of
the company will be effective and the Articles of Incorporation of the company are amended, in order for the company
to change its legal status into a company limited by shares recognised under Swiss law, as attached to this resolution.
A committee consisting of representatives of the shareholders, whoever they are, are authorised to and will have sole
authorisation to note and declare that an emergency situation has occurred and that the executive office and the registered
office of the company are transferred to Switzerland, and the committee has authorisation to give special power to any
member of the board of directors, any civil law notary, lawyer or employee to act, jointly or severely, in order to sign
and execute any deeds, formalities, notifications which may be required to formalise the transfer of the executive office
and the registered office and the coming into force of the new Articles of Incorporation in the case of an emergency
situation.
Art. 5. Capital, Shares and share certificates. The capital is fixed at seven million six hundred and nine thousand nine
hundred and forty eight Euros (EUR 7,609,948.00) represented by sixteen thousand seven hundred and sixty two (16,762)
shares with a par value of four hundred and fifty-four Euros (EUR 454.00), all fully paid up.
Shares will be in registered form.
The company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as the
full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be effected
by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the
certificate representing the share to the company, duly endorsed to the transferee.
The company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall
represent the entire body of shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the company.
The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance
with Luxembourg law at the registered office of the company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Wednesday of the June in each year at 5.30 p.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Management. In case there are more than one (1) shareholder, the company shall be managed by a board of
directors composed of three (3) members at least who need not be shareholders of the company. The company shall
also be managed by a board of directors composed of at least two (2) members if there is one (1) single shareholder.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six (6) years and
shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced, at any time, by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
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Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a chairman,
and may choose from among its members one (1) or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not
be director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two (2) directors at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours
in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the company may have any personal interest in any transaction of the
company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transaction, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of
shareholders.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary
or by two (2) directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the
representation of the company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 13. Binding signature. The company will be bound by the joint signatures of two (2) directors of the company or
by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.
Art. 14. Supervision. The operations of the company shall be supervised by an independent auditor who shall be elected
by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting or
shareholders.
The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the company shall begin on the first of January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year.
Art. 16. Approbation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
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The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the company on behalf of holders of
shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the company, liquidation shall be carried out by
one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended, from time to time,
by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended."
The board of directors of the Recipient Company shall be composed as follows:
Larry Pillard, directeur de sociétés, born in Iowa, United States of America on 6 April, 1947, residing in 25, chemin
des Cerisiers, CH -1009 Pully;
Pit Reckinger, avocat a la Cour, born in Luxembourg on 11 September 1965, professionally residing in 2, place Winston
Churchill, L-2014 Luxembourg; and
Alain Steichen, avocat à la Cour, born in Luxembourg on 28 April 1958, professionally residing in 2, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, Luxembourg.
The independent auditor of the Recipient Company shall be: Ernst & Young, société anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall 2, Munsbach L-5365 Luxembourg.
8. Documents available to the shareholders. In accordance with article 307 (1) in connection with 295 of the Law, the
shareholder(s) of the Transferring Company are entitled to inspect at the registered office of the Transferring Company
the following documents at least one (1) month prior to the date of the general meeting of the shareholder(s) convened
for the purpose of deliberating on the De-Merger Proposal:
a) this De-Merger Proposal;
b) the annual accounts and the management reports of the Transferring Company for the three (3) closed financial
years before this De-Merger;
c) a report of the board of directors of the Transferring Company established in accordance with article 307 (1) in
connection with article 293 (1) of the Law; and
d) a report of an independent expert established in accordance with article 307 (1) in connection with article 294 of
the Law.
The documents mentioned under items c) and d) will not be required and / or made available at the registered office
of the Transferring Company if all the shareholders of the Transferring Company waive this requirement as permitted
by article 307 (1) in connection with article 296 of the Law.
9. Rights of Creditors. In accordance with article 307 (1) in connection with article 297 (1) of the Law, if the De-
Merger would affect the rights of creditors of the Transferring Company (or of the Recipient Company respectively)
whose claims existed prior to the publication of the resolutions of the general meeting of the shareholder(s) of the
Transferring Company approving the De-Merger, these creditors may request from court an injunction (référé) to the
Transferring Company (or to the Recipient Company respectively) to provide adequate security interests. Creditors must
request this injunction within a period of two (2) months following the publication of the resolutions of the general
meeting of the shareholder(s) of the Transferring Company approving the De-Merger.
10. Declarations. For the purpose of article 307 (1) in connection with article 289 (2) f) of the Law, the board of
directors of the Transferring Company hereby declares that the Transferring Company has neither issued shares with
special rights, nor securities other than shares.
For the purpose of article 307 (1) in connection with article 289 (2) g) of the Law, the board of directors of the
Transferring Company hereby declares that no special remuneration or benefit shall be granted to (i) the experts referred
to in article 294 of the Law, to the extent applicable, (ii) the board of directors of the Transferring Company, and (iii) the
statutory auditor of the Transferring Company.
Signed for approval in Luxembourg, on 26 April 2012.
<i>For the board of directors of the Transferring Company
i>Pit Reckinger / Alain Steichen
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012052837/559.
(120073392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Q207 S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 137.500,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 122.073.
Im Jahre zweitausendzwölf, am zehnten April,
vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
sind erschienen:
1. Q 207 GP S.à r.l. (vormals Eleven Dawn S. à r.l.), eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, einge-
tragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 166.095 („GP“),
hier vertreten durch Nicolas GAUZÈS, Rechtsanwalt, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer Vollmacht vom 4. April
2012.
2. Friederike MLP S.à r.l. (vormals Eleven Dahoon S.à r.l.), eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft
mit beschränkter Haftung mit Sitz in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 166.092 („ManLP“),
hier vertreten durch Frau Florence FORSTER, Rechtsanwältin, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer Vollmacht vom
4. April 2012.
3. Allianz Versorgungskasse Versicherungsverein a.G., ein nach deutschem Recht gegründeter kleinerer Versiche-
rungsverein auf Gegenseitigkeit nach §§ 53 - 53b) VAG mit Sitz in Königinstr. 28, 80802 München, Deutschland („AVK“),
eingetragen im Münchner Handelsregister unter der Nummer HR B 2212,
hier vertreten durch Philip BASLER-GRETIC, Rechtsanwalt, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer Vollmacht vom 4.
April 2012.
4. Allianz Lebensversicherungs Aktiengesellschaft, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in
Reinsburgstraße 19, 70178 Stuttgart, Deutschland, eingetragen im Stuttgarter Handelsregister unter der Nummer HR B
20231 („AZL“),
hier vertreten durch Herrn Manfred MÜLLER, Rechtanwalt, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer Vollmacht vom
4. April 2012.
5. Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in
Reinsburgstraße 19, 70178 Stuttgart, Deutschland, eingetragen im Stuttgarter Handelsregister unter der Nummer HR B
23568 („APK“),
hier vertreten durch Danièle BÜCHLER, Rechtsanwalt, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer Vollmacht vom 4. April
2012.
6. Allianz Versicherungs Aktiengesellschaft, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in Königinstr.
28, 80802 München, Deutschland, eingetragen im Münchner Handelsregister unter der Nummer HR B 75727 („AZVers“),
hier vertreten durch Marc FRANTZ, Rechtsanwalt, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer Vollmacht vom 4. April
2012.
7. Allianz Private Krankenversicherung Aktiengesellschaft, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz
in Königinstr. 28, 80802 München, Deutschland, eingetragen im Münchner Handelsregister unter der Nummer HR B 2212
(„APKV“),
hier vertreten durch Marianne SMETRYNS, Rechtsanwalt, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer Vollmacht vom 4.
April 2012.
8. Allianz Global Corporate & Speciality AG, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in Königinstr.
28, 80802 München, Deutschland, eingetragen im Münchner Handelsregister unter der Nummer HR B 161095 („AGCS“),
hier vertreten durch Maÿ N'DIAYE Rechtsanwalt, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer Vollmacht vom 4. April 2012.
Die vorgenannten Vollmachten, welche ne varietur durch die Vertreter der erschienenen Parteien und den unter-
zeichnenden Notar unterschrieben wurden, bleiben dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung dauerhaft beigefügt.
Die vorgenannt Erschienenen handeln zusammen in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Q 207 S.C.S.
(vormals Field Point I-A RE 1 S.à r.l.), eine Kommanditgesellschaft (société en commandite simple) luxemburgischen
Rechts, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), mit Gesellschaftssitz in 14,
boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde des
Notars Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, vom 6. November 2006, und im Memorial C Recueil des
Sociétés et Associations unter Nummer 59 am 26. Januar 2007 veröffentlicht, eingetragen beim Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter Nummer B 122.073 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten
Mal durch eine Urkunde von Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg vom 2. April 2012 abgeändert, die noch
nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht worden ist.
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Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben dargestellt, erklärten ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis
der folgenden Tagesordnung zu fassen sind, informiert zu sein:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-),
um das bestehende Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf einhundertsiebenunddreißigtausend-
fünfhundert Euro (EUR 137.500,-) zu erhöhen.
2. Ausgabe von zehn (10) neuen Anteilen der Kategorie A und von viertausendneunhundertneunzig (4.990) neuen
Anteilen der Kategorie B, mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche die gleichen Rechte
wie die bestehenden Anteile haben sollen und welche an den Gewinnausschüttungen in der gleichen Weise beteiligt sind.
3. Annahme der Zeichnung der zehn (10) neuen Anteile der Kategorie A und der viertausendneunhundertneunzig
(4.990) neuen Anteile der Kategorie B durch GP, ManLP, AVK, AZL, APK, AZVers, APKV und AGCS, und Annahme der
vollständigen Einzahlung des Nennwerts dieser neuen Anteile zusammen mit einem Agio im Gesamtwert von achtund-
siebzig Millionen zweihundertfünfundfünfzigtausendfünfhundertdreiundneunzig Euro und dreizehn Cent (EUR
78.255.593,13) durch eine Sachkapitaleinlage.
4. Neufassung der Artikel 6, Absatz 1, des Gesellschaftsvertrages, um die Kapitalerhöhung widerzuspiegeln.
5. Abänderung des Artikels 3 und 15 des Gesellschaftervertrages, die zukünftig den folgenden Wortlaut haben werden:
„ Art. 3. Ausschließlicher Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung von in einem Staat des EWR oder einem
Vollmitgliedstaat der OECD belegenen Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten zur eigenen Vermögensanlage,
insbesondere das in der Friedrichstrasse 76-78, 10117 Berlin, Deutschland gelegene Grundstück, eingetragen im Grund-
buch von Berlin Mitte des Amtsgerichts Berlin Mitte, Blätter 2377N und 2378N, sowie die Vornahme aller damit in
Zusammenhang stehenden Geschäfte für eigene Rechnung. Die Gesellschaft ist nicht befugt Fremdfinanzierung aufzuneh-
men.“
„ Art. 15. Beschlüsse werden vorbehaltlich anderslautender Bestimmungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrages
von Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit gefasst.
Die Gesellschafter entscheiden durch Gesellschafterbeschluss in der Gesellschafterversammlung insbesondere über:
- Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jahresergebnisses;
- Feststellung des Budgets für das kommende Wirtschaftsjahr;
- Entlastung des Komplementärs und des Geschäftsführenden Kommanditisten;
- Wahl des Abschlussprüfers;
- Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen;
- Maßnahmen zur Geltendmachung von Rechten der Gesellschaft gegen einen Gesellschafter;
- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten und Rechten an solchen;
- Errichtung von Gebäuden und sonstige Bauvorhaben; und
- Führung von Aktiv- und Passivprozessen aller Art, einschließlich etwaiger Vorverfahren mit einem Streitwert/Ge-
genstandswert von jeweils mindestens fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-).
Die Belastung von Grundeigentum gem. vorstehend Absatz 2 umfasst nicht die Berechtigung der Gesellschaft zur
Aufnahme von Fremdmitteln.
Bei Gesellschafterversammlungen, die über die Zustimmung zur rechtsgeschäftlichen Verfügung über Gesellschaftsan-
teile und die Aufnahme neuer Gesellschafter beschließen, gelten die Mehrheiten nach Artikel 19.
Bei jeder Gesellschafterversammlung, welche die Änderung des Gesellschaftervertrags, die Auflösung oder Liquidation
der Gesellschaft beziehungsweise die Fortführung der Gesellschaft nach Kündigung eines Gesellschafters zum Inhalt hat,
ist Einstimmigkeit der Gesellschafter zur Fassung von Beschlüssen erforderlich.“
6. Verschiedenes.
Die vorgenannt Erschienenen forderten daraufhin den amtierenden Notar auf Folgendes festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter haben beschlossen, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einhundertfünfundzwanzigtausend
Euro (EUR 125.000,-) zu erhöhen, um das bestehende Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf
einhundertsiebenunddreißigtausendfünfhundert Euro (EUR 137.500,-) zu erhöhen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter haben beschlossen, zehn (10) neue Anteile der Kategorie A und viertausendneunhundertneunzig
(4.990) neue Anteile der Kategorie B, mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) auszugeben,
welche die gleichen Rechte wie die bestehenden Anteile haben sollen und welche an den Gewinnausschüttungen in der
gleichen Weise beteiligt sind.
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<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter haben beschlossen, die zehn (10) neue Anteile der Kategorie A und viertausendneunhundertneunzig
(4.990) neue Anteile der Kategorie B, mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) zu zeichnen,
welche die gleichen Rechte wie die bestehenden Anteile haben sollen und welche an den Gewinnausschüttungen in der
gleichen Weise beteiligt sind.
<i>Zeichnung - Einbringung der Einlagei>
Daraufhin erschien Nicolas GAUZÈS, zuvor erwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als Vertreter der GP, gemäß einer
Vollmacht gegeben in Luxemburg, vom 4. April 2012, und erklärte die Zeichnung von zehn (10) neuen Anteilen der
Kategorie A sowie die vollständige Einzahlung der neuen Anteile der Kategorie A in Höhe ihres Gesamtnennwertes von
zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-) zusammen mit einem Agio in Höhe von einhundertsechsundfünfzigtausendfünfhun-
dertelf Euro und neunzehn Cent (EUR 156.511,19), durch eine Sachkapitaleinlage, bestehend aus einer Forderung der GP
gegenüber der Gesellschaft, in einem Gesamtwert von einhundertsechsundfünfzigtausendsiebenhunderteinundsechzig
Euro und neunzehn Cent (EUR 156.761,19), die aufgrund der Einlage in die Gesellschaft erlischt.
Daraufhin erschien Frau Florence FORSTER, zuvor erwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als Vertreter der ManLP,
gemäß einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, vom 4. April 2012, und erklärte die Zeichnung von zehn (10) neuen
Anteilen der Kategorie B sowie die vollständige Einzahlung der neuen Anteile der Kategorie B in Höhe ihres Gesamt-
nennwertes von zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-) zusammen mit einem Agio in Höhe von einhundertsechsundfünf-
zigtausendfünfhundertelf Euro und neunzehn Cent (EUR 156.511,19), durch eine Sachkapitaleinlage, bestehend aus einer
Forderung der ManLP gegenüber der Gesellschaft, in einem Gesamtwert von einhundertsechsundfünfzigtausendsieben-
hundert-einundsechzig Euro und neunzehn Cent (EUR 156.761,19), die aufgrund der Einlage in die Gesellschaft erlischt.
Daraufhin erschien Philip BASLER-GRETIC, zuvor erwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als Vertreter der AVK,
gemäß einer Vollmacht gegeben in Stuttgart, vom 4. April 2012, und erklärte die Zeichnung von dreihundert (300) neuen
Anteilen der Kategorie B sowie die vollständige Einzahlung der neuen Anteile der Kategorie B in Höhe ihres Gesamt-
nennwertes von siebentausendfünfhundert Euro (EUR 7.500,-) zusammen mit einem Agio in Höhe von vier Millionen
sechshundertfünfundneunzigtausenddreihundertfünfunddreißig Euro und neunundfünfzig Cent (EUR 4.695.335,59), durch
eine Sachkapitaleinlage, bestehend aus einer Forderung der AVK gegenüber der Gesellschaft, in einem Gesamtwert von
vier Millionen siebenhundertzweitausendachthundertfünfunddreißig Euro und neunundfünfzig Cent (EUR 4.702.835,59),
die aufgrund der Einlage in die Gesellschaft erlischt.
Daraufhin erschien Herrn Manfred MÜLLER, zuvor erwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als Vertreter der AZL,
gemäß einer Vollmacht gegeben in Stuttgart, vom 4. April 2012, und erklärte die Zeichnung von
zweitausendzweihundertdreißig (2.230) neuen Anteilen der Kategorie B sowie die vollständige Einzahlung der neuen
Anteile der Kategorie B in Höhe ihres Gesamtnennwertes von fünfundfünfzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR
55.750,-) zusammen mit einem Agio in Höhe von vierunddreißig Millionen neunhunderteintausendneunhundertvierund-
neunzig Euro und dreiundfünfzig Cent (EUR 34.901.994,53), durch eine Sachkapitaleinlage, bestehend aus einer Forderung
der AZL gegenüber der Gesellschaft, in einem Gesamtwert von vierunddreißig Millionen neunhundertsiebenundfünfzig-
tausendsiebenhundertvierundvierzig Euro und dreiundfünfzig Cent (EUR 34.957.744,53), die aufgrund der Einlage in die
Gesellschaft erlischt.
Daraufhin erschien Danièle BÜCHLER, zuvor erwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als Vertreter der APK, gemäß
einer Vollmacht gegeben in Stuttgart, vom 4. April 2012, und erklärte die Zeichnung von dreihundert (300) neuen Anteilen
der Kategorie B sowie die vollständige Einzahlung der neuen Anteile der Kategorie B in Höhe ihres Gesamtnennwertes
von siebentausendfünfhundert Euro (EUR 7.500,-) zusammen mit einem Agio in Höhe von vier Millionen
sechshundertfünfundneunzigtausenddreihundertfünfunddreißig Euro und neunundfünfzig Cent (EUR 4.695.335,59), durch
eine Sachkapitaleinlage, bestehend aus einer Forderung der APK gegenüber der Gesellschaft, in einem Gesamtwert von
vier Millionen siebenhundertzweitausendachthundertfünfunddreißig Euro und neunundfünfzig Cent (EUR 4.702.835,59),
die aufgrund der Einlage in die Gesellschaft erlischt.
Daraufhin erschien Marc FRANTZ, zuvor erwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als Vertreter der AZVers, gemäß
einer Vollmacht gegeben in Frankfurt, vom 4. April 2012, und erklärte die Zeichnung von eintausend (1.000) neuen
Anteilen der Kategorie B sowie die vollständige Einzahlung der neuen Anteile der Kategorie B in Höhe ihres Gesamt-
nennwertes von fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) zusammen mit einem Agio in Höhe von fünfzehn Millionen
sechshunderteinundfünfzigtausendeinhundertachtzehn Euro und zweiundsechzig Cent (EUR 15.651.118,62), durch eine
Sachkapitaleinlage, bestehend aus einer Forderung der AZVers gegenüber der Gesellschaft, in einem Gesamtwert von
fünfzehn Millionen sechshundertsechsundsiebzigtausendeinhundertachtzehn Euro und zweiundsechzig Cent (EUR
15.676.118,62), die aufgrund der Einlage in die Gesellschaft erlischt.
Daraufhin erschien Marianne SMETRYNS, zuvor erwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als Vertreter der APKV,
gemäß einer Vollmacht gegeben in Frankfurt, vom 4. April 2012, und erklärte die Zeichnung von sechshundertfünfzig (650)
neuen Anteilen der Kategorie B sowie die vollständige Einzahlung der neuen Anteile der Kategorie B in Höhe ihres
Gesamtnennwertes von sechzehntausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 16.250,-) zusammen mit einem Agio in Höhe von
zehn Millionen einhundertdreiundsiebzigtausendzweihundertsiebenundzwanzig Euro und elf Cent (EUR 10.173.227,11),
durch eine Sachkapitaleinlage, bestehend aus einer Forderung der APKV gegenüber der Gesellschaft, in einem Gesamtwert
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von zehn Millionen einhundertneunundachtzigtausendvierhundertsiebenundsiebzig Euro und elf Cent (EUR
10.189.477,11), die aufgrund der Einlage in die Gesellschaft erlischt.
Daraufhin erschien Maÿ N'DIAYE, zuvor erwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als Vertreter der AGCS, gemäß einer
Vollmacht gegeben in Frankfurt, vom 4. April 2012, und erklärte die Zeichnung von fünfhundert (500) neuen Anteilen der
Kategorie B sowie die vollständige Einzahlung der neuen Anteile der Kategorie B in Höhe ihres Gesamtnennwertes von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zusammen mit einem Agio in Höhe von sieben Millionen achthundertfün-
fundzwanzigtausendfünfhundertneunundfünfzig Euro und einunddreißig Cent (EUR 7.825.559,31), durch eine Sachkapita-
leinlage, bestehend aus einer Forderung der AGCS gegenüber der Gesellschaft, in einem Gesamtwert von sieben Millionen
achthundertachtund-dreißigtausendneunundfünfzig Euro und einunddreißig Cent (EUR 7.838.059,31), die aufgrund der
Einlage in die Gesellschaft erlischt.
GP, ManLP, AVK, AZL, APK, AZVers, APKV und AGCS, jeweils handelnd durch die erwähnten Vertreter, erklärten,
dass sie die gesetzlichen Eigentümer der jeweiligen Sacheinlagen sind, diese Sacheinlagen frei von jeglichen Pfandrechten
oder Lasten sind, und dass es keine Hinderungsgründe für eine Übertragung an die Gesellschaft gibt.
Der Nachweis des Eigentums an den Sacheinlagen wurde dem unterzeichnenden Notar durch GP, ManLP, AVK, AZL,
APK, AZVers, APKV und AGCS erbracht.
Daraufhin beschließt die Gesellschafterversammlung, die besagte Zeichnung und Einbringung zu akzeptieren und GP,
ManLP, AVK, AZL, APK, AZVers, APKV sowie AGCS die neuen Gesellschaftsanteile wie oben beschrieben zuzuteilen.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge der obengenannten Beschlüsse haben die Gesellschafter beschlossen, den ersten Absatz des Artikels 6 des
Gesellschaftsvertrages wie folgt abzuändern:
„ Art. 6. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt einhundertsiebenunddreißigtausendfünfhundert Euro (EUR
137.500,-), und ist in elf (11) Anteile der Kategorie A, welche vom Komplementär gehalten werden, und fünftausendvie-
rhundertneunundachtzig (5.489) Anteile der Kategorie B, welche von den Kommanditisten gehalten werden, jeweils mit
einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), aufgeteilt. Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.“
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter haben beschlossen, Artikel 3 des Gesellschaftervertrages wie folgt abzuändern:
„ Art. 3. Ausschließlicher Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung von in einem Staat des EWR oder einem
Vollmitgliedstaat der OECD belegenen Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten zur eigenen Vermögensanlage,
insbesondere das in der Friedrichstrasse 7678, 10117 Berlin, Deutschland gelegene Grundstück, eingetragen im Grund-
buch von Berlin Mitte des Amtsgerichts Berlin Mitte, Blätter 2377N und 2378N, sowie die Vornahme aller damit in
Zusammenhang stehenden Geschäfte für eigene Rechnung. Die Gesellschaft ist nicht befugt Fremdfinanzierung aufzuneh-
men.“
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter haben beschlossen, Artikel 15 des Gesellschaftervertrages wie folgt abzuändern:
„ Art. 15. Beschlüsse werden vorbehaltlich anderslautender Bestimmungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrages
von Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit gefasst.
Die Gesellschafter entscheiden durch Gesellschafterbeschluss in der Gesellschafterversammlung insbesondere über:
- Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jahresergebnisses;
- Feststellung des Budgets für das kommende Wirtschaftsjahr;
- Entlastung des Komplementärs und des Geschäftsführenden Kommanditisten;
- Wahl des Abschlussprüfers;
- Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen;
- Maßnahmen zur Geltendmachung von Rechten der Gesellschaft gegen einen Gesellschafter;
- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten und Rechten an solchen;
- Errichtung von Gebäuden und sonstige Bauvorhaben; und
- Führung von Aktiv- und Passivprozessen aller Art, einschließlich etwaiger Vorverfahren mit einem Streitwert/Ge-
genstandswert von jeweils mindestens fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-).
Die Belastung von Grundeigentum gem. vorstehend Absatz 2 umfasst nicht die Berechtigung der Gesellschaft zur
Aufnahme von Fremdmitteln.
Bei Gesellschafterversammlungen, die über die Zustimmung zur rechtsgeschäftlichen Verfügung über Gesellschaftsan-
teile und die Aufnahme neuer Gesellschafter beschließen, gelten die Mehrheiten nach Artikel 19.
Bei jeder Gesellschafterversammlung, welche die Änderung des Gesellschaftervertrags, die Auflösung oder Liquidation
der Gesellschaft beziehungsweise die Fortführung der Gesellschaft nach Kündigung eines Gesellschafters zum Inhalt hat,
ist Einstimmigkeit der Gesellschafter zur Fassung von Beschlüssen erforderlich.“
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<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf siebentausend Euro (EUR 7.000,-) geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-
kannten erschienenen Parteien vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende Urkunde mit dem unterzeichnenden
Notar unterzeichnet.
Signé: Nicolas GAUZÈS, Florence FORSTER, Philip BASLER-GRETIC, Manfred MÜLLER, Danièle BÜCHLER, Marc
FRANTZ, Marianne SMETRYNS, Maÿ N'DIAYE et Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 avril 2012. LAC/2012/16884. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveur ff.i>
(signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012053468/238.
(120073950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Distripowair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grunewald.
R.C.S. Luxembourg B 167.952.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alain VALENTIN, directeur de société, né à Gérardmer (France), le 30 janvier 1964, demeurant à F-88430
Arrentes de Corcieux, 17, au Houssot (France);
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois ASA LOCATION S.A., ayant son siège social à L-1316 Luxembourg,
69, rue des Carrières, R.C.S. Luxembourg numéro B 59481, dûment représentée par son administrateur-délégué Mon-
sieur Bernard HILDENBRAND, directeur de société, né à Moyenmoutier (France), le 22 juin 1954, demeurant profes-
sionnellement à L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grunewald.
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur André PIPPIG, comptable, demeurant professionnellement à
L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de DISTRIPOWAIR S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la commercialisation, la représentation commerciale, la promotion et la distribution de
systèmes de chauffage et de climatisation, ainsi que toute formation, toutes informations et tous conseils auprès de ses
clients.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement
sur le marché national ou international.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
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Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
1.- Monsieur Alain VALENTIN, prénommé, cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société anonyme ASA LOCATION S.A., prénommée, cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grunewald.
2.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Alain VALENTIN, directeur de société, né à Gérardmer (France), le 30 janvier 1964, demeurant à F-88430
Arrentes de Corcieux, 17, au Houssot (France).
Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Bernard HILDENBRAND, directeur de société, né à Moyenmoutier (France), le 22 juin 1954, demeurant
professionnellement à L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grunewald.
3.- La société est engagée par la signature individuelle d'un des deux gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: André PIPPIG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher le 16 février 2012. Relation: GRE/2012/600. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041342/127.
(120054829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
UBP Multifunds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.602.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UBP Multifundsi>
Référence de publication: 2012044254/10.
(120058410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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United Corporate SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044256/10.
(120058147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 114.436.
In the year two thousand and twelve, on the ninth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg) (R.C.S. Luxembourg B
114.435), duly represented by one of its managers Mr John Sutherland, himself here represented by Mr Raymond THILL,
employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given under private seal in Luxembourg on 6 March 2012 (the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to act that he represents
the entire share capital of Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard
LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated February 7
th
, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 926 of May 11
th
, 2006, and which Articles have not yet been amended since, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.436.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1) To increase the issued share capital of the Company by the issuance of one (1) new share with a nominal value of
one hundred euro (EUR 100) together with a share premium of one million six hundred and sixty-two thousand nine
hundred euro (EUR 1,662,900), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) divided into one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each,
to twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600) divided into one hundred and twenty-six (126) shares with a nominal
value of one hundred euro (EUR 100) each;
2) To issue one (1) new share, so as to raise the number of shares from one hundred and twenty-five (125) shares,
to one hundred and twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision
of the single partner resolving on the proposed capital increase;
3) To accept the subscription of one (1) new share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) by the
Shareholder and to accept payment in full of the share together with a share premium of one million six hundred and
sixty-three thousand euro (EUR 1,663,000), by a contribution in cash;
4) Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of the Company;
5) Cancellation of article 6 of the Articles concerning the Authorised capital of the Company and renumbering of the
Articles of the Company;
6) To authorise any duly authorised officer or principal within the offices of, Henderson Global Investors Luxembourg
to record the capital increase in the share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation
to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial;
7) Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one
hundred (EUR 100) each, by an amount of one hundred euro (EUR 100) to an amount of twelve thousand six hundred
euro (EUR 12,600), represented by one hundred and twenty-six (126) shares having a nominal value of one hundred euro
(EUR 100) each, by the issuance of one (1) new share with a par value of one hundred euro (EUR 100) and to pay a share
premium of one million six hundred sixty-two thousand nine hundred euro (EUR 1,662,900) .
The newly issued share has the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to
dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.
<i>Subscription and Paymenti>
The one (1) new share to be issued has been fully subscribed and paid up in cash and the share premium has been paid
by Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l., so that the amount of one million five hundred sixtythree thousand euro (EUR
1,663,000) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
As a consequence of the share capital increase, Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l. holds all the one hundred and
twenty-six (126) shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the
articles of association of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 5. Issued capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at twelve thousand six hundred euro
(EUR 12,600) divided into one hundred and twenty-six (126) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR
100) each, all of which are fully paid up.“
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder furthermore resolves to cancel Article 6 of the Articles of the Company concerning the Au-
thorised capital and therefore decides to renumber the Articles.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any duly authorised officer or principal within the offices of, Henderson Global Investors
Luxembourg to record the capital increase in the share register of the Company and to accomplish any necessary for-
malities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand eight hundred euro (EUR 2,800).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4A, rue Henri
Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg) (R.C.S. Luxembourg B 114.435), dûment représentée par un
de ses gérants Monsieur John Sutherland, ici représenté par Monsieur Raymond THILL, employé privé, résidant profes-
sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée à
Luxembourg, le 6 mars 2012 (l'Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, constituée selon acte de Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 9526, du 11 mai 2006, dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.436.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société par émission d'une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale
de cents euros (100.EUR) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de un million six cent soixante-deux mille
neuf cents euros (1.662.900.-EUR), afin de le porter de son capital actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.EUR),
divisé en cent vingt-cinq (125) part sociales, ayant une valeur nominale de cents euros (100.-EUR), à un montant de douze
mille six cents euros (12.600.-EUR) divisé en cent vingt-six (126) parts sociales d'une valeur nominale de cents euros
(100.-EUR), chacune;
2. Emission d'une (1) nouvelle part sociale, afin de porter le nombre de parts sociales de cent vingt-cinq (125) à cent
vingt-six (126) parts sociales, ayant une valeur nominale de cents euros (100.-EUR) chacune, ayant les même droits et
privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé
unique sur l'augmentation de capital proposée;
3. Acceptation de la souscription de la (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de cents euros (100.-EUR) par
l'associé et acceptation du paiement global ensemble avec la prime d'émission d'un montant de un million six cent soixante-
trois mille euros (1.663.000.-EUR), par un apport en espèces;
4. Modification subséquente de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société;
5. Suppression de l'article 6 des statuts de la Société concernant le Capital autorisé de la Société et renumérotation
des statuts de la Société;
6. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter l'augmentation de capital effectués ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout fondé de pouvoir ou directeur des bureaux de Henderson Global Investors
Luxembourg, et afin d'effectuer toutes formalités en relation avec le Registre de Commerce et des Sociétés et le Mémorial;
7. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter capital de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500.-EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cents euros (100.-EUR), à
concurrence d'un montant de cents euros (100.-EUR) pour le porter à un montant de douze mille six cents euros (12.600.-
EUR) par voie d'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cents euros (100.-EUR), et le
paiement d'une prime d'émission de un million six cent soixante-deux mille neuf cents euros (1.662.900.-EUR).
La part sociale nouvellement émise a les même droits et privilèges que les parts sociales existantes, donnant droit aux
dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique sur l'augmentation de capital proposée
<i>Souscription et Paiementi>
La (1) nouvelle part sociale à émettre a été intégralement souscrite et libérée en numéraire et la prime d'émission de
un million six cent soixante-deux mille neuf cents euros (1.662.900.-EUR) a été payée par Herald Level 1 Lux Holding S.à
r.l., de sorte que la somme de un million six cent soixante-trois mille euros (1.663.000.-EUR) est à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l., détient cent vingt-six (126) parts sociales.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts
de la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social émis. (premier alinéa). Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille six cents euros
(12.600.-EUR) divisé en cent vingt-six (126) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune
et chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide également de supprimer l'article 6 des statuts de la Société concernant le Capital autorisé et
décide en conséquence de renuméroter les statuts.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société de façon à refléter l'augmentation de
capital effectués ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout fondé de pouvoir ou directeur des bureaux de Hen-
derson Global Investors Luxembourg, et afin d'effectuer toutes formalités en relation avec le Registre de Commerce et
des Sociétés et le Mémorial.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à deux mille huit cents euros (2.800.-
EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: R.Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 mars 2012. LAC/2012/11942. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041450/175.
(120054855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Plagefin - Placement, Gestion, Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 9.449.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012044420/13.
(120058451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
UBP Multifunds II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.691.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044255/9.
(120058409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Value Enhancement Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 134.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044261/10.
(120058387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Value Enhancement Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 134.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044263/10.
(120058389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Valentine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 102.796.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044270/10.
(120059036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Valore 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.359.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044273/9.
(120058528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
MW&LM, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 167.965.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Luc Meyer, opticien, né à Luxembourg le 1
er
août 1963, demeurant à L-8478 Eischen, 59A, rue de
Waltzing;
2.- Monsieur Marco Wagner, maître-opticien, né à Luxembourg le 22 avril 1964, demeurant à L-5413 Canach, 12,
Schéiffeschgaard.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MW&LM, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de points de vente:
- dans l’optique comprenant la vente d’articles de l’optique: lunetterie, contactologie et autres accessoires communs
à la branche ainsi que la mise en place d’un atelier de montage et de service après-vente, et
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- dans le domaine des appareils audiophonologiques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre 2012.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Luc Meyer, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Marco Wagner, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Marco Wagner, prénommé.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Luc Meyer, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique
et du gérant administratif.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. MEYER, M. WAGNER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. Relation: LAC/2012/14807. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041566/82.
(120055130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Valore 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.360.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044274/9.
(120058541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Valore 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.768.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044276/9.
(120058549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Valore 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.296.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044278/9.
(120058554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Valore 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.295.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044280/9.
(120058561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Luxgoal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.268.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012044328/11.
(120058427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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U X E M B O U R G
Valore 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.293.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044282/9.
(120058567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Vidinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 65.861.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044285/10.
(120058770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Wen Hua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9414 Vianden, 13, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 152.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044288/10.
(120058999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Worldfriends (Global) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Leon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 146.687.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044289/9.
(120059055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Würth Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 46.463.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044295/9.
(120058367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
K.A.M. Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 22.382.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044311/10.
(120058756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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Kalnis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 61.873.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012044312/12.
(120058544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Maega S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 40.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044360/9.
(120058998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Kerima Immobilien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 113.043.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012044314/12.
(120058241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Fondation Romi, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg G 135.
L'an deux mille onze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché du Luxembourg)
Ont comparu:
1. Monsieur Raymond, dit Hervé DAMBACH, né le 31 janvier 1928, de nationalité française, retraité, Président, de-
meurant à L-1140 Luxembourg, 24, route d'Arlon, ici représenté par Monsieur François PRUM, qualifié ci-après, en vertu
d'une procuration lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant
restera annexée aux présentes.
2. Madame Nadine GLESENER, née le 26 juillet 1962, de nationalité luxembourgeoise, avocate, membre, demeurant
à L-1420 Luxembourg, 75, avenue Gaston Diderich.
3. Monsieur François PRUM, né le 6 décembre 1962, de nationalité luxembourgeoise, avocat, membre, demeurant
professionnellement à L1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
A la date préindiquée les trois comparants se sont réunis en leur qualité de membres du Conseil d'administration de
la FONDATION ROMI, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 24, route d'Arlon, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section G, numéro 135, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations en date du 22 avril 1993, numéro 174, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 2 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 21 mai 1999, numéro 368.
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La FONDATION ROMI a été agréée par le Grand-Duc en date du 12 février 1993.
Les membres du Conseil d'administration, décident à l'unanimité de soumettre à l'approbation par arrêté grand-ducal
les décisions prises jusqu'à ce jour, à savoir:
a.- la réunion du conseil d'administration tenue en date 2 février 1999, par-devant Maître Edmond SCHROEDER, alors
notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 368 du 21 mai 1999,
lequel texte avait la teneur suivante:
«FONDATION ROMI, Etablissement d'utilité publique.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 24, route d'Arlon.
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Annette Schwall-Lacroix, avocat à la Cour, demeurant à L-1450 Luxembourg, 20, côte d'Eich.
2.- Monsieur Raymond dit Hervé Dambach, cadre, demeurant à L-1140 Luxembourg, 24, route d'Arlon.
3.- Monsieur Laurent Schmit, architecte, demeurant à L-1140 Luxembourg, 24, route d'Arlon.
A la date préindiquée les trois comparants se sont réunis en leur qualité de membres du Conseil d'Administration et
en ce qui concerne Monsieur Laurent Schmit, en sa qualité de Fondateur unique de la FONDATION ROMI, Etablissement
d'utilité publique, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en
date du 22 avril 1993, numéro 174.
La FONDATION ROMI, Etablissement d'utilité publique, a été agréée par le Grand-Duc en date du 12 février 1993.
Le Fondateur et pour autant que de besoin les membres du Conseil d'Administration, décident de procéder à une refonte
des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«STATUTS
Chapitre l
er
. Dénomination, Siège
Art. 1
er
. L'établissement prend la dénomination de FONDATION ROMI, Etablissement d'utilité publique. Son siège
est établi à Luxembourg.
Chapitre II. Objet
Art. 2. La Fondation a pour objet le financement et/ou la création par elle-même ou par des tiers de toutes institutions
ou oeuvres qui ont pour mission l'assistance aux animaux en détresse, leur hébergement et leur entretien, toutes inter-
ventions dans l'intérêt des animaux et toutes initiatives ayant le même but.
Chapitre III. Patrimoine
Art. 3. Le fondateur affecte à la fondation une somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-).
Chapitre IV. Administration
Art. 4. L'administration de l'établissement est confiée à un conseil composé de trois à cinq membres, désignés pour
une durée indéterminée, dont le premier président est le fondateur.
Art. 5. Trois administrateurs sont désignés initialement.
Les administrateurs en fonction sont en droit de coopter des administrateurs supplémentaires à la majorité absolue
des voix pour porter le cas échéant le nombre des membres à un maximum de cinq personnes.
Dans la mesure où il y aura une vacance parmi les membres du Conseil d'Administration pour n'importe qu'elle raison,
leurs successeurs seront cooptés par les administrateurs restants ou désignés dans les trois mois par l'administrateur
restant.
En cas de désaccord concernant un administrateur à coopter, la voix du plus âgé des administrateurs sera prépondé-
rante.
En cas de vacance totale du conseil d'administration, un nouveau conseil sera désigné par Monsieur le Président du
Tribunal d'arrondissement sur simple requête de toute personne diligente.
Art. 6. En cas de décès, incapacité civile ou physique du président, le conseil d'administration élira à la majorité absolue
de ses membres un nouveau président.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l'exigent, et au moins une
fois par an, au lieu indiqué dans les avis de convocation. Ceux-ci sont signés par le président et en son absence par
l'administrateur le plus âgé.
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Art. 8. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Un administrateur absent peut donner, même par correspondance, mandat à un de ses collègues pour le
représenter aux délibérations du conseil, un membre ne pouvant représenter qu'un seul de ses collègues absents.
Le mandat entre administrateurs n'est valable que pour une séance.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Art. 9. La Fondation sera engagée par la signature du président en fonction.
Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la Fondation à un de ses membres ou à un tiers.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs pour une affaire déterminée, soit à un de ses membres, soit à
un tiers.
Chapitre V. Comptes annuels
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. La gestion
financière fera l'objet d'une comptabilité régulière.
A la fin de chaque année, le conseil d'administration établit les comptes de l'exercice clos et le budget de l'exercice
subséquent.
Lesdits comptes et budgets seront communiqués au Gouvernement et publiés au Mémorial dans les deux mois de fa
clôture de l'exercice.
Chapitre VI. Modifications statutaires
Art. 11. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d'administration qui devra être approuvée par
au moins trois membres en fonction.
Chapitre VII. Dissolution
Art. 12. En cas de dissolution de la Fondation, tous ses biens, meubles et immeubles, reviennent à une fondation ou
association luxembourgeoise poursuivant un but similaire ou compatible.
<i>Conseil d'Administrationi>
Le conseil d'administration se compose actuellement des personnes suivantes:
1) Madame Annette Schwall-Lacroix, prénommée, de nationalité luxembourgeoise.
2) Monsieur Raymond dit Hervé Dambach, prénommé, de nationalité française.
3) Monsieur Laurent Schmit, prénommé, de nationalité luxembourgeoise.
<i>Siège sociali>
Le siège social est fixé à Luxembourg, 24, route d'Arlon.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Schwall-Lacroix, H. Dambach, L. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 février 1999, vol. 408, fol. 48, case 1. - Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 1999.
E. Schroeder.
(12257/228/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.»
b.- les décisions prises en réunion du conseil d'administration du 12 juillet 2010, par laquelle a été constaté:
(i) avec profond regret que l'administrateur Monsieur Laurent SCHMIT est décédé,
(ii) que l'administrateur Madame Annette SCHWALL-LACROIX, a été mise sous tutelle, et ne pouvant ainsi plus
exercer son mandat,
(iii) que l'administrateur restant Monsieur Raymond, dit Hervé DAMBACH, a coopté en application de l'article 5 des
statuts comme nouveau membre du Conseil d'administration Monsieur François PRUM, né le 6 décembre 1962, de
nationalité luxembourgeoise, avocat, membre, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guil-
laume,
c.- la décision prise en réunion du conseil d'administration du 13 juillet 2010, de coopter à l'unanimité des voix comme
3
e
membre du Conseil d'administration Madame Nadine GLESENER, née le 26 juillet 1962, de nationalité luxembour-
geoise, avocate, membre, demeurant à L1420 Luxembourg, 75, avenue Gaston Diderich, et.
d.- la décision prise en réunion du conseil d'administration du 14 juillet 2010, de nommer Monsieur Raymond, dit
Hervé DAMBACH, préqualifié, aux fonctions de Président du Conseil d'administration.
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Copie des procès-verbaux resteront annexées aux présentes, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants
et le notaire instrumentant.
Ensuite les membres du Conseil d'administration, décident à l'unanimité de:
- transférer l'adresse du siège social vers L-1651 Luxembourg, 13A, Avenue Guillaume
- procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège
Art. 1
er
. La fondation prend la dénomination de FONDATION ROMI.
Son siège est établi à Luxembourg.
Chapitre II. Objet
Art. 2. La Fondation a pour objet le soutien et/ou la création par elle-même ou par des tiers de toutes institutions ou
oeuvres qui ont pour mission l'assistance aux animaux en détresse, leur hébergement et leur entretien, toutes interven-
tions dans l'intérêt des animaux ayant le même but.
Chapitre III. Patrimoine et Revenus
Art. 3. Le fondateur affecte à la fondation une somme de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et
soixante-dix cents (49.578,70 EUR).
Chapitre IV. Administration
Art. 4. L'administration de l'établissement est confiée à un conseil composé de trois à cinq membres, désignés pour
une durée de 10 années, dont le premier président est le fondateur.
Art. 5. Les trois membres du conseil d'administration en fonction sont:
1. Monsieur Raymond, dit Hervé DAMBACH, né le 31 janvier 1928, de nationalité française, retraité, Président, de-
meurant à L-1140 Luxembourg, 24, route d'Arlon
2. Madame Nadine GLESENER, née le 26 juillet 1962, de nationalité luxembourgeoise, avocate, membre, demeurant
à L-1420 Luxembourg, 75, avenue Gaston Diderich.
3. Monsieur François PRUM, né le 6 décembre 1962, de nationalité luxembourgeoise, avocat, membre, demeurant
professionnellement à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
Les administrateurs en fonction sont en droit de coopter des administrateurs supplémentaires à la majorité absolue
des voix pour porter le cas échéant le nombre des membres à un maximum de cinq personnes.
Dans la mesure où il y aura une vacance parmi les membres du Conseil d'administration pour n'importe quelle raison,
leurs successeurs seront cooptés par les administrateurs restants ou désignés dans les trois mois par l'administration
restant.
En cas de désaccord concernant un administrateur à coopter, la voix du plus âgé des administrateurs sera prépondé-
rante.
En cas de vacance totale du conseil d'administration, un nouveau conseil sera désigné par le Président du Tribunal
d'arrondissement sur simple requête ou toute personne diligente.
Art. 6. En cas de décès, incapacité civile ou physique du président, le conseil d'administration élira à la majorité absolue
de ses membres un nouveau président.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l'exigent, et au moins une
fois par an, au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Ceux-ci sont signés par le président et en son absence par l'administrateur le plus âgé.
Art. 8. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Un administrateur absent peut donner, même par correspondance, mandat à un de ses collègues pour le
représenter aux délibérations du conseil, un membre ne pouvant représenter qu'un seul de ses collègues absents.
Le mandat entre administrateurs n'est valable que pour une séance
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante sauf dans le cas prévu à l'alinéa 4 de l'article 5 des présents statuts.
Art. 9. La Fondation est engagée soit par la signature du président en fonction soit par la signature de deux membres
du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la Fondation à un administrateur.
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Chapitre V. Comptes annuels
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. La gestion
financière fera l'objet d'une comptabilité régulière.
A la fin de chaque année, le conseil d'administration établit les comptes de l'exercice clos et le budget de l'exercice
subséquent.
Lesdits comptes et budgets seront communiqués au Ministre de la Justice et publiés au Mémorial dans les deux mois
de la clôture de l'exercice.
Chapitre VI. Modifications statutaires
Art. 11. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d'administration qui devra être approuvée par
au moins trois membres en fonction et par arrêté grand-ducal conformément à l'article 32 de la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Chapitre VII. Dissolution
Art. 12. En cas de dissolution de la Fondation, pour quelque cause que ce soit, l'actif net sera affecté, après liquidation
du passif, à une fondation de droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par
arrêté grand-ducal poursuivant une activité analogue prévue à l'article 2 des statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont tous signé avec le notaire le présent acte, lequel acte restera soumis à
l'approbation par arrêt grand-ducal.
Signé: Nadine GLESENER, François PRUM, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2011. Relation GRE/2011/2042. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Le présent acte a été approuvé par l'arrêté grand-ducal du 16 mars 2012.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mars 2011.
Référence de publication: 2012041428/203.
(120054849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Aethos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.
R.C.S. Luxembourg B 167.967.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt-deux mars
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M. de WITT VICTOR, né le 21 octobre 1979 à Neuilly Sur Seine (France), résidant au 22, rue Charles Arendt L-1134
Luxembourg;
représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents L-1319 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société anonyme
et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AETHOS HOLDING S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
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à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise étrangère et luxembourgeoise, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent trente (330)
actions ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (EUR 100).
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille Euros (EUR 100.000,-) qui sera re-
présenté par mille actions (1.000) actions ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (EUR 100).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication
de cet acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
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Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique (l’Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis
des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique,
la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mercredi du mois de juin à 14.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré que toutes ces actions ont été entièrement libérées
par un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-trois mille euros (33.000,-EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26, 26-3, 26-5 et s’il y a lieu 26-1, paragraphe
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions d'administrateurs pour une période de 6 ans:
M. de WITT VICTOR, né le 21 octobre 1979 à Neuilly Sur Seine (France), résidant au 22, rue Charles-Arendt L-1134
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de 6 ans:
BK Gestion Conseil S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5,
Bd Royal L-2449 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 088934.
<i>Troisième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 22, rue Charles-Arendt L-1134 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand twelve, on the twenty second day of March,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr. de WITT VICTOR, born on October, 21
st
1979 in Neuilly Sur Seine (France), residing at 22, rue Charles-Arendt
L-1134 Luxembourg,
represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing at 101, rue Cents L-1319 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
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Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société anonyme,
which it declared to form:
Name - Registered office - Duration - Object Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of “AETHOS HOLDING S.A.”
Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprise in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-three thousand Euros (EUR 33.000.-) divided into three
hundred thirty (330) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at one hundred thousand Euros (EUR 100.000.-)
to be divided into one thousand (1.000) shares, having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years starting at the date of publication of
this deed, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
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limits of the authorized capital as specified here above and especially under the provisions of art. 32-4 of the company
law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected
for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director (the Sole Director) who assumes all
the rights, duties and liabilities of the Board of Directors.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's' interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10
th
, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-
petence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the
joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole
Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has
been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the third Wednesday of the month of June at 2:30 p.m.
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If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the 1
st
of January and ends on the 31
st
December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent (5%) of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10
th
, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31
st
December of 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party, represented as stated here above, declares that all these shares have been entirely paid up by
payments in cash, so that the sum of EUR 33,000.-(thirty three thousand Euros) is forthwith at the free disposal of the
corporation, as has been proved to the notary.
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26, 26-3, 26-5 and 26-1, paragraph (2)
of the law on commercial companies of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly
bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, acting in the here above stated capacity, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at one (1):
The following have been elected as directors for a period of 6 years:
Mr. de WITT VICTOR, born on October, 21
st
1979 in Neuilly Sur Seine (France), residing at 22, rue Charles-Arendt
L-1134 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor for a period of 6 years:
BK Gestion Conseil S.à r.l., a limited liability company under Luxemburg law, having its registered address at L-2449
Luxembourg, 5, boulevard Royal, R.C.S. number Luxembourg B 088934.
<i>Third resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2018.
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<i>Fourth resolutioni>
The company's registered office is located at 22, rue Charles-Arendt L-1134 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in French, followed by a English translation and that in case of any divergences between the
French and the English text, the French version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14274. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041247/352.
(120055195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
S.G.W. G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 91.812.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012044455/13.
(120058919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Kerima Immobilien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 113.043.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012044315/12.
(120058242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Mediplan G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 30.738.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044366/9.
(120058424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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Luxgoal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012044329/11.
(120058428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Lansan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 110.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LANSAN INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012044332/10.
(120058501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Matterhorn Capital Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 118.367.
Le Bilan au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Matthijs Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012044354/12.
(120058337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Mobrini S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 37.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044368/9.
(120059008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Nabors Global Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,00.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.086.
Les comptes annuels consolidés de Nabors Industries Ltd. au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044376/12.
(120058975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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Rothschild S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 93.618.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012044447/10.
(120058866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Nabors Lux Finance 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 153.636.
Les comptes annuels consolidés de Nabors Industries Ltd. au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044379/12.
(120058972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Nautifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 111.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044393/9.
(120058669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Plains Midstream Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Plains Midstream Luxembourg
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012044408/11.
(120058935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Plus 2009 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 148.764.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve,
on the twentieth day of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“ADVISUM 2. Vermögensverwaltungs GmbH“, formerly „Plus 2009 Vermögensverwaltungs-GmbH”, a private limited
liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) formed and existing under the laws of Germany, having its
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registered office at Wilmersdorfer Strasse 98/99, D10629 Berlin, Germany and registered with the companies register
at the local court (Amtsgericht) Berlin under number HRB 139189 (the "Principal"),
here represented by Me Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg (the “Proxy”),
acting as a special proxy of by virtue of a proxy under private seal given on 10 January 2012,
which, after having been signed “ne varietur” by the Proxy and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That Plus 2009 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) is a société à responsabilité limitée incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.764, in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 15 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 2187, dated 9 November 2009, page 104934. The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted on 4 January
2010, published in the Mémorial, number 102, dated 15 January 2010, page 4890.
II.- That the subscribed corporate capital of the Company amounts currently to twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) represented by one hundred and twenty five (125) units. Each unit has a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-).
III.- That the Principal declares to have full knowledge of the Articles, of the financial standings of the Company and
that the liquidation accounts have been validly approved.
IV.- That the Principal holds all the units of the Company and that as a sole unitholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V. That the Principal appoints himself as liquidator of the Company.
VI.- That the Principal, being sole owner of the units and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole unitholder; with the result that
the liquidation of the Company is to be considered closed.
VII.- That the unitholder's register of the Company has been cancelled.
VIII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of
“BayernInvest Luxembourg S.A.”, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Proxy, known to the notary by surname, first name, civil status and residence,
said Proxy signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze,
le vingt mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«ADVISUM 2. Vermögensverwaltungs GmbH», anciennement «Plus 2009 Vermögensverwaltungs-GmbH», une société
à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) constituée et régie selon les lois allemandes, ayant son
siège social à Wilmersdorfer Strasse 98/99, D10629 Berlin, Allemagne et immatriculée auprès du registre des sociétés
du tribunal local (Amtsgericht) Berlin sous le numéro HRB 139189 (le «Mandant»),
ici représentée par Me Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Manda-
taire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 10
janvier 2012,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de déclarer:
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I.- Que «Plus 2009 S.à r.l.» (ci-après la «Société»), est une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.764,
constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 2187, en date du 9 novembre 2009, page 104934. Les statuts de la
Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié reçu en date du 4 janvier 2010, publié
au Mémorial, numéro 102, en date du 15 janvier 2010, page 4890.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des Statuts, de la situation financière de la Société et que les
comptes de liquidation ont été valablement approuvés.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il
déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant se désigne lui-même comme liquidateur de la Société.
VI.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VIII.- Que le Mandant décharge entièrement les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce
jour.
IX.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de «BayernInvest
Luxembourg S.A.», 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et année qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au Mandataire, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et
demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K. SCHITOMIRSKI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 mars 2012. Relation: EAC/2012/3824. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012041601/103.
(120054979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 988.000.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.758.
In the year two thousand and twelve, the twentieth day of March before Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appears:
François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the sole manager of PayPal 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), with registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.758 (the Company), by virtue of a resolution
taken by the sole manager of the Company (the Sole Manager) on 9 March 2012.
An extract of resolutions of the Sole Manager including the above-mentioned resolution of the Sole Manager will
remain attached to the present deed after having been signed by the appearing person and the undersigned notary.
The appearing person declares and requests the notary to record that:
(a) The Company was incorporated on 18 April 2007 pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1318
of 29 June 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
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last time on 19 December 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°521 of 28 February 2012.
The Company has its registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, and is registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under the number B 127.758.
(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 838,000,000 (eight hundred thirty-
eight million dollars of the United States of America) represented by eight hundred thirty-eight thousand (838,000) shares
having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the United States of America) each.
(c) Article 5 of the Articles authorises the Sole Manager to increase the share capital of the Company and to issue
new shares under the authorised share capital, subject to the limitations set forth therein.
(d) The Sole Manager resolved on 9 March 2012 to, inter alia:
(i) increase, subject to, and effective as of, the payment of the Subscription Price (as defined below), the share capital
of the Company by an amount of USD 150,000,000 (one hundred fifty million dollars of the United States of America) in
order to raise it from its current amount to USD 988,000,000 (nine hundred eighty-eight million dollars of the United
States of America) (the Share Capital Increase), by the creation and issuance of 150,000 (one hundred fifty thousand) new
shares of the Company having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the United States of America) each
(the New Shares) so that the total subscription and issue price is USD 150,000,000 (one hundred fifty million dollars of
the United States of America) (the Subscription Price); and
(ii) authorise and empower any lawyer of the law firm Allen & Overy Luxembourg, to individually, with full power of
substitution, appear, within a month of the completion of Share Capital Increase and the issuance of the New Shares, as
the representative of the Sole Manager before any notary public in Luxembourg to (i) register the Share Capital Increase
and issuance of the New Shares, (ii) amend the articles of association of the Company accordingly and (iii) do any and all
things which may be necessary or useful in connection therewith.
(e) In accordance with article 5 of the Articles and pursuant to the authority given above, François Bernard, pre-named,
acting in the name and on behalf of the Sole Manager, requests the notary to record the Share Capital Increase and the
creation and issuance of the New Shares.
(f) Thereupon, François Bernard, pre-named, declares that the Sole Manager has accepted the subscription on 9 March
2012 of the New Shares by PayPal PTE. LTD., being the sole shareholder of the Company, by way of a contribution in
cash in an aggregate amount of USD 150,000,000 (one hundred fifty million dollars of the United States of America).
The above contribution in cash in an aggregate amount of USD 150,000,000 (one hundred fifty million dollars of the
United States of America) was allocated to the share capital account of the Company.
All the New Shares having been subscribed and fully paid up in cash by the subscriber, the total sum of USD 150,000,000
(one hundred fifty million dollars of the United States of America) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
(g) As a consequence of the Share Capital Increase, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended so that
it shall henceforth read as follows:
"The subscribed share capital of the Company is set at nine hundred eighty-eight million dollars of the United States
of America (USD 988,000,000) represented by nine hundred eighty-eight thousand (988,000) shares of one thousand
dollars of the United States of America (USD 1,000) each."
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro
(€ 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt mars, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg,
comparaît:
François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du gérant unique de PayPal 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.758 (la Société), en vertu d'une décision prise par le gérant
unique de la Société (le Gérant Unique) le 9 mars 2012.
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Un extrait des résolutions du Gérant Unique contenant ladite décision du Gérant Unique restera annexé au présent
acte après avoir été signé par le comparant et le notaire instrumentant.
Le comparant déclare et requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit:
(a) La Société a été constituée le 18 avril 2007 suivant un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
1318 du 29 juin 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 7
mars 2012 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°521 du 28 février 2012. La Société
a son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal et est enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.758.
(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de 838.000.000 USD (huit cent trente-huit
millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 838.000 (huit cent trente-huit mille) parts sociales ayant
une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique).
(c) L’article 5 des Statuts autorise le Gérant Unique à augmenter le capital de la Société et à émettre des nouvelles
parts sociales dans le cadre du capital autorisé et dans les limites prévues à cet article.
(d) Le Gérant a décidé le 9 mars 2012 notamment:
(i) d'augmenter, sous la condition suspensive et à compter de la date de paiement du Prix de Souscription (tel que
défini ci-dessous), le capital social de la Société d'un montant de
150.000.000 USD (cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant
actuel à 988.000.000 USD (neuf cent quatre-vingt-huit millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l'Augmentation de
Capital) par la création et l’émission de 150.000 (cent cinquante mille) nouvelles parts sociales de la Société d’une valeur
nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) (les Nouvelles Parts Sociales) de telle manière que le
montant total de souscription et le prix d'émission est égal à 150.000.000 USD (cent cinquante millions de dollars des
Etats-Unis d'Amérique) (le Prix de Souscription); et
(ii) d'autoriser et de donner pouvoir individuellement à tout avocat/juriste du cabinet d'avocats Allen & Overy Lu-
xembourg, avec pouvoir de substitution, afin de représenter, dans le mois de l'achèvement de l'Augmentation de Capital
et de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, le Gérant Unique devant un notaire luxembourgeois afin (i) d'enregistrer
l'Augmentation de Capital et l'émission des Nouvelles Parts Sociales, (ii) de modifier les statuts de la Société en consé-
quence et (iii) de procéder à toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec ceci.
(e) En vertu des dispositions précitées de l’article 5 des Statuts et conformément à l’autorisation donnée ci-dessus,
François Bernard, précité, agissant au nom et pour compte du Gérant Unique, requiert le notaire instrumentant d'acter
l'Augmentation de Capital et l'émission des Nouvelles Parts Sociales.
(f) A la suite de quoi, François Bernard, précité, déclare que le Gérant Unique a accepté le 9 mars 2012 la souscription
des Nouvelles Parts Sociales par PayPal PTE. LTD., l'associé unique de la Société, au moyen d'un apport en numéraire de
150.000.000 USD (cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique).
L'apport en numéraire ci-dessus de 150.000.000 USD (cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique)
a été alloué au compte capital social de la Société.
Toutes les Nouvelles Parts Sociales ayant été souscrites et entièrement libérées au moyen d'un apport en numéraire
par le souscripteur, la somme totale de 150.000.000 USD (cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique)
est à la disposition de la Société, preuve de quoi en a été donnée au notaire instrumentant.
(g) A la suite de l’Augmentation de Capital, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
"Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de neuf cent quatre-vingt-huit millions de dollars des Etats-
Unis d'Amérique (988.000.000 USD) représenté par neuf cent quatre-vingt-huit mille (988.000) parts sociales d'une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (1.000 USD) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à
sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête du comparant, et en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3902. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012041598/136.
(120054916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Nabors Lux Finance 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.034.
Les comptes annuels consolidés de Nabors Industries Ltd. au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044381/12.
(120058971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Pamplune S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.820.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012044411/9.
(120058576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
ROLLINGER Toiture, Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 117.653.
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg «ROLLINGER Toiture», établie et ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117.653, (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1701 du 12 septembre 2006,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 18 janvier 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 493 du 8 mars 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique SCHUMMERS, employée, demeurant professionnellement
à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Juliette BEICHT, demeurant professionnellement à L-1273 Luxem-
bourg, 19, rue de Bitbourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de cinq cent soixante mille euros (560.000,- EUR), pour le
porter du montant actuel de deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) à huit cent mille euros (800.000,- EUR), par
la création et l'émission de cinq cent soixante (560) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR),
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision
de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital proposée;
2. Acceptation de «ROLLINVEST S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 70,
rue des Prés, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152.514, à la
souscription des cinq cent soixante (560) actions nouvelles et libération intégrale de l'augmentation de capital par con-
version en capital d'une partie d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société;
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3. Modification afférente de l'article 5 des statuts;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cinq cent soixante mille euros
(560.000,- EUR), pour le porter du montant actuel de deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) à huit cent mille
euros (800.000,- EUR), par la création et l'émission de cinq cent soixante (560) actions nouvelles d'une valeur nominale
de mille euros (1.000,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en œuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.
Les cinq cent soixante (560) actions nouvelles ont été intégralement souscrites avec l'accord de tous les actionnaires
par la société anonyme «ROLLINVEST S.A.», (le «Souscripteur») prédésignée, ici représentée par Monsieur Gernot KOS,
préqualifié, en vertu d'une des procurations citées ci-avant.
L'assemblée constate que ces actions nouvellement émises ont été intégralement libérées par le Souscripteur moyen-
nant apport en nature consistant en conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible qu'elle
détient à l'encontre de la Société, évalué à cinq cent soixante mille euros (560.000,- EUR) (l'«Apport»).
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 16 mars 2012, dressé par «Statera Audit», une société à
responsabilité limitée, avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, agissant comme réviseur d'entreprises
agréé indépendant à Luxembourg, sous les signatures de Madame Claudine WILHELM et Monsieur Yves THORN, con-
formément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des
560 actions, ayant une valeur nominale d’EUR 1.000,00 chacune, à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte afin d'être enregistré avec lui.
Il résulte notamment dudit rapport que la partie de la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s'oppose
à la conversion partielle d'un montant de cinq cent soixante mille euros (560.000,- EUR) en capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter ladite souscription et ladite libération et d’attribuer les cinq cent soixante (560) actions
à la société «ROLLINVEST S.A.», mentionnée ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera
dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. La capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR), divisé en huit cents (800) actions d'une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
et d'accorder pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
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compte de la Société l'enregistrement ainsi qu'à l'inscription des actions nouvellement émises et de veiller à toutes les
formalités qui s'y rapportent (en ce compris, en tout état de cause, le dépôt et la publication des documents auprès des
autorités luxembourgeoises concernées).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cent cinquante
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. KOS, M. SCHUMMERS, J. BEICHT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2012. LAC/2012/13841. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041638/104.
(120055148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.838.
Les comptes annuels consolidés de Nabors Industries Ltd. au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044383/12.
(120058970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Natural Resources Value Fund S.C.A. SICAF-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 148.003.
Le bilan consolidé au 31 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Natural Resources Value Fund S.C.A. SICAV-SIF
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012044385/12.
(120058533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Nabors Lion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.249.
Les comptes annuels consolidés de Nabors Industries Ltd. au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044389/12.
(120058973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
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Nabors Offshore Americas Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 78.191.
Les comptes annuels consolidés de Nabors Industries Ltd. au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044391/12.
(120058974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
Playmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 130.014.
Les comptes au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Samuel HAAS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012044423/11.
(120058061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
S.u.P. Premium IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.933.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für S.u.P. Premium IV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
Référence de publication: 2012044453/12.
(120058729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
S.u.P. Premium V, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.900.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für S.u.P. Premium V
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
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