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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1156
8 mai 2012
SOMMAIRE
ACP Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55464
Alchemy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55475
Amar International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
55484
Arcus Investment (Luxembourg) S.A. . . .
55461
Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A. . . . .
55477
ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55484
Aviva Investors Hedge Funds . . . . . . . . . . . .
55478
AWW-Abytiamo Worldwide S.A. . . . . . . .
55487
Bamse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55488
BEBAU Swiss Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
55477
Belron OPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55462
Bluestar Silicones International S.à r.l. . . .
55487
CambriaTech Genomics Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55476
CMC Group Financial Company S.A. . . . .
55459
Comco MCS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55478
Damovo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55475
Damovo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55488
db x-trackers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55464
Development German Feeder III S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55469
Dexia Equities L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55446
Energie & Environnement Ingénieurs-con-
seils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55476
Excalibur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55458
FANUC FA Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
55478
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-
Vingt-Neuvième (189.) S.e.c.s. . . . . . . . . .
55485
ITI - International Trade & Invest A.G. . . .
55467
Kalifa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55485
Kessef Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55482
KTP Global Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
55488
LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l. . . . . . . .
55465
Marthilor S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55459
MFT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55464
NSH Ansembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55442
NSH Schoenfels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55444
Private Investments Consulting Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55446
Resultatsystem Internationell . . . . . . . . . . .
55456
Rue Elisabeth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55459
Senior Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
55476
Simon KP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55449
SPORK Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55482
You immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55472
55441
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U X E M B O U R G
NSH Ansembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.005.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
NSH Hollenfels S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 149.007 and whose share capital is fixed at EUR 12,500.-
(Hollenfels), here represented by Me Jan BÖING, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal;
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, declared and requested the notary to state that:
1. Hollenfels is the sole shareholder of “NSH Ansembourg S.à r.l.”, a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.005 and whose
share capital is fixed at USD 30,000.-, incoporated by deed of Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, by
deed dated 23 October 2009, published in the Mémorial C of 20 November 2009, number 2279 (the Company). The
articles of association of the Company have been amended for the last time on 15 December 2009 by deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C of 9 March 2010, number 503.
2. The Company has an issued corporate capital of thirty thousand US dollars (USD 30,000.-), represented by three
hundred (300) shares having a nominal value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.
3. Hollenfels, acting as sole shareholder of the Company, considers that the present meeting is an extraordinary general
meeting of the Company, declares the dissolution of the Company with immediate effect and resolves to appoint itself
as liquidator of the Company.
4. In its capacity as liquidator of the Company, Hollenfels declares that all the liabilities of the Company have been
settled or are duly accounted for, that the liabilities in relation with the closing of the liquidation are duly provided for
and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company. In
particular, Hollenfels, in its capacity as sole shareholder of the dissolved Company, declares to take over all the liabilities
and agrees to indemnify and hold harmless any and all creditors of the dissolved Company.
5. Hollenfels, in its capacity as sole shareholder of the dissolved Company, declares that it has taken over all remaining
assets of the Company.
6. The net assets of the Company amount to four hundred eighty-five US dollars and eighty-seven US cents (USD
485.87) as per the financial statements dated as of 31 January 2012 and Hollenfels remits the said financial statements to
the undersigned notary.
7. Hollenfels declares that the liquidation of the Company is closed.
8. Discharge is given to the managers of the Company.
9. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered
office of the Company, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
55442
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U X E M B O U R G
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
NSH Hollenfels S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège
social sis 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 149.007 et dont le capital social est fixé à EUR 12,500. (Hollenfels), ici représentée par
Maître Jan BÖING, avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement.
Le comparant, représenté comme décrit ci-dessous, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. Hollenfels est l’associé unique de “NSH Ansembourg S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée sous
le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.005, et dont le capital social est fixé à USD 30.000,
constituée par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 2009, publié
au Mémorial C du 20 novembre 2009, numéro 2279 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 15 décembre 2009 par acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C du 9 mars 2010, numéro 503.
2. La Société a un capital social émis de trente mille dollars américains (USD 30.000,-), représenté par trois cent parts
sociales d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune.
3. Hollenfels, agissant en qualité d’associé unique de la Société, considère que la présente assemblée est une assemblée
générale extraordinaire de la Société, déclare la dissolution de la Société avec effet immédiat et décide de se nommer
lui-même comme liquidateur de la Société.
4. En sa qualité de liquidateur de la Société, Hollenfels déclare que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou
il y a été tenu compte, que les dettes en rapport avec la clôture de la liquidation ont été prises en compte, et qu'il
entreprend irrévocablement de régler toute dette inconnue à présent et toute dette non payée de la Société dissoute.
En particulier, Hollenfels, en sa qualité d’associé unique de la Société, déclare reprendre toutes les dettes et donne son
accord d’indemniser et tenir à couvert tous les créanciers de la Société dissoute.
5. Hollenfels, en sa qualité d’associé unique de la Société dissoute, déclare qu'il a repris les avoirs restants de la Société.
6. Les avoirs nets de la Société s’élèvent à quatre cent quatre-vingt-cinq dollars américains et quatre-vingt-sept centimes
(USD 485.87), en vertu des comptes sociaux en date du 20 mars 2012 et Hollenfels remet lesdits comptes sociaux au
notaire instrumentant.
7. Hollenfels déclare que la liquidation de la Société est close.
8. La décharge est donnée aux gérants de la Société.
9. Les documents comptables de la Société seront tenus pour une période de cinq ans au Luxembourg au siège social
de la Société, 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. BÖING, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2012. LAC/2012/14390. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012039970/108.
(120052813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
55443
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U X E M B O U R G
NSH Schoenfels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.004.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
NSH Hollenfels S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 149.007 and whose share capital is fixed at EUR 12,500.-
(Hollenfels), here represented by Me Jan BÖING, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal;
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, declared and requested the notary to state that:
1. Hollenfels is the sole shareholder of “NSH Schoenfels S.à r.l.”, a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-
1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.004 and whose
share capital is fixed at EUR 12,500.-, incoporated by deed of Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, by
deed dated 23 October 2009, published in the Mémorial C of 20 November 2009, number 2281 (the Company). The
articles of association of the Company have been amended for the last time on 15 December 2009 by deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C of 9 March 2010, number 504.
2. The Company has an issued corporate capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented
by one hundred twenty five (125) shares having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
3. Hollenfels, acting as sole shareholder of the Company, considers that the present meeting is an extraordinary general
meeting of the Company, declares the dissolution of the Company with immediate effect and resolves to appoint itself
as liquidator of the Company.
4. In its capacity as liquidator of the Company, Hollenfels declares that all the liabilities of the Company have been
settled or are duly accounted for, that the liabilities in relation with the closing of the liquidation are duly provided for
and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company. In
particular, Hollenfels, in its capacity as sole shareholder of the dissolved Company, declares to take over all the liabilities
and agrees to indemnify and hold harmless any and all creditors of the dissolved Company.
5. Hollenfels, in its capacity as sole shareholder of the dissolved Company, declares that it has taken over all remaining
assets of the Company.
6. The net assets of the Company amount to sixteen thousand one hundred twenty-nine euros and seventy-nine cents
(EUR 16,129.79) as per the financial statements dated as of 31 January 2012 and Hollenfels remits the said financial
statements to the undersigned notary.
7. Hollenfels declares that the liquidation of the Company is closed.
8. Discharge is given to the managers of the Company.
9. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered
office of the Company, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
55444
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U X E M B O U R G
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
NSH Hollenfels S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège
social sis 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 149.007 et dont le capital social est fixé à EUR 12.500, (Hollenfels), ici représentée par
Maître Jan BÖING, avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement.
Le comparant, représenté comme décrit ci-dessous, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Hollenfels est l'associé unique de “NSH Schoenfels S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée sous le
droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.004, et dont le capital social est fixé à EUR 12.500,-,
constituée par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 2009, publié
au Mémorial C du 20 novembre 2009, numéro 2281 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 15 décembre 2009 par acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C du 9 mars 2010, numéro 504.
2. La Société a un capital social émis de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
3. Hollenfels, agissant en qualité d'associé unique de la Société, considère que la présente assemblée est une assemblée
générale extraordinaire de la Société, déclare la dissolution de la Société avec effet immédiat et décide de se nommer
lui-même comme liquidateur de la Société.
4. En sa qualité de liquidateur de la Société, Hollenfels déclare que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou
il y a été tenu compte, que les dettes en rapport avec la clôture de la liquidation ont été prises en compte, et qu'il
entreprend irrévocablement de régler toute dette inconnue à présent et toute dette non payée de la Société dissoute.
En particulier, Hollenfels, en sa qualité d'associé unique de la Société, déclare reprendre toutes les dettes et donne son
accord d'indemniser et tenir à couvert tous les créanciers de la Société dissoute.
5. Hollenfels, en sa qualité d'associé unique de la Société dissoute, déclare qu'il a repris les avoirs restants de la Société.
6. Les avoirs nets de la Société s'élèvent à seize mille cent vingt-neuf euros et soixante-dix-neuf centimes (EUR
16.129,79), en vertu des comptes sociaux en date du 20 mars 2012 et Hollenfels remet lesdits comptes sociaux au notaire
instrumentant.
7. Hollenfels déclare que la liquidation de la Société est close.
8. La décharge est donnée aux gérants de la Société.
9. Les documents comptables de la Société seront tenus pour une période de cinq ans au Luxembourg au siège social
de la Société, 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. BÖING, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2012. LAC/2012/14391. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012039972/108.
(120052825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
55445
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U X E M B O U R G
Dexia Equities L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 47.449.
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 4 avril 2012
- a pris note de la démission en tant qu'administrateur de:
Monsieur Frédéric BUZARE, Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles, en date du 21 février 2012
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Madame Véronique Dl MARIA, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
Monsieur Vincent HAMELINK, Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-AIzette
Monsieur Willy LAUWERS, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jan VERGOTE, Boulevard Pachéco, 44, B-1000 Bruxelles
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Jean-Yves MALDAGUE 136, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2013
- a renouvelé le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.àr.l., RCS B-65477, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entre-
prises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2013.
<i>Pour DEXIA EQUITIES L
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012041336/27.
(120055326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Private Investments Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 167.824.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
«Private Investments Consulting S.A.» une société anonyme avec siège social établi à Via Peri 9D, 6900 LUGANO
(Suisse),
ici représentée par Monsieur Roger CAURLA, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 9 mars 2012,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PRIVATE INVESTMENTS CONSULTING
LUXEMBOURG S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente-et-un euros (31.- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR) par la création et l'émission
d'actions nouvelles d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31.-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
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Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par
la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1
er
lundi du mois de juin à 10:00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille
douze.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme ci-avant, déclare
souscrire les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire instrumentant qui le constate.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 1.000 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et immédiatement après la constitution de la société, l’actionnaire unique, représentée comme ci-avant, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2017:
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a) Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant à L-3912
MONDERCANGE, 19, rue des Champs.
b) Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à B-6741 VANCE,
8, rue du Stade.
c) Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange (L), demeurant à L-8277 HOLZEM, 3, rue de
Mamer.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2017:
La société anonyme «TRIPLE A CONSULTING», ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel. (RCS
Luxembourg N° B 61.417).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu par le notaire instrumentant
par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. CAURLA, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2012. Relation: LAC/2012/12927. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012039378/149.
(120052695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Simon KP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 48.979.900,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.724.
In the year two thousand and twelve, the thirteenth day of March,
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Simon KP I S.à r.l, a Luxembourg
société à responsabilité limitée with registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331, Luxembourg,
in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Company). The
Company has been incorporated on March 5, 2012 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not
been amended since (the Articles).
There appeared
Simon KLE LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at c/
o The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, 19801 (United States of
America) (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal,
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of classes of shares in the share capital of the Company namely (i) ordinary shares (the Ordinary Shares)
and (ii) mandatory redeemable preference shares (the MRPS) all having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro)
each;
2. Conversion of the 500 (five hundred) existing shares in the share capital of the Company into Ordinary Shares;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 48,967,400 (forty-eight million nine hundred
sixty-seven four hundred euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euro), represented by 500 (five hundred) Ordinary Shares having a par value of EUR 25 (twenty-
five euro) each to EUR 48,979,900 (forty-eight million nine hundred seventy-nine thousand nine hundred euro), by way
of the issuance of 244,837 (two hundred forty-four thousand eight hundred and thirty-seven) Ordinary Shares and
1,713,859 (one million seven hundred thirteen thousand eight hundred and fifty-nine) MRPS of the Company, having a
par value of EUR 25 (twenty-five euro) each.
4. Subscription to and payment of the new shares of the Company as specified in item 3. above.
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5. Subsequent amendment and restatement of articles 5, 6, 11.1 (iii), 15 and, 16.1 and 16.2 of the Articles and creation
of new article 16.3 of the Articles in order to reflect inter alia the creation of new classes of shares adopted under item
1. above and the increase of the share capital adopted under item 3
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff and any employee of Intertrust
(Luxembourg) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.
7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create classes of shares in the share capital of the Company namely (i) ordinary
shares (the Ordinary Shares) and (ii) mandatory redeemable preference shares (the MRPS) all having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert the five hundred (500) existing shares in the share capital of the Company into
Ordinary Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
EUR 48,967,400 (forty-eight million nine hundred sixty-seven four hundred euro), in order to bring the share capital from
its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five hundred) Ordinary
Shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each to EUR 48,979,900 (forty-eight million nine hundred seventy-
nine thousand nine hundred euro), by way of the issuance of 244,837 (two hundred forty-four thousand eight hundred
and thirty-seven) Ordinary Shares and 1,713,859 (one million seven hundred thirteen thousand eight hundred and fifty-
nine)MRPS of the Company, all having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to 244,837 (two
hundred forty-four thousand eight hundred and thirty-seven) Ordinary Shares and 1,713,859 (one million seven hundred
thirteen thousand eight hundred and fifty-nine) MRPS with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each and the Sole
Shareholder fully pays the subscription by a contribution in cash in an amount of EUR 48,967,413 (forty-eight million nine
hundred sixty-seven thousand four hundred and thirteen euro) which is to be allocated as follows:
- EUR 6,120,925 (six million one hundred twenty thousand nine hundred and twenty-five euro) to the share capital
account of the Ordinary Shares of the Company;
- EUR 2 (two euro) to the share premium account of the Ordinary Shares of the Company;
- EUR 42,846,475 (forty-two million eight hundred forty-six thousand four hundred and seventy-five euro) to the share
capital account of the MRPS of the Company; and
- EUR 11 (eleven euro) to the share premium account of the MRPS of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share
capital, as follows:
Simon KLE LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245,337 Ordinary Shares
1,713,859 MRPS
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245,337 Ordinary Shares and
1,713,859 MRPS
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend 5, 6, 11.1 (iii), 15 and, 16.1 and 16.2 of the Articles and to create a new article
16.3 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that they reads henceforth as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at EUR 48,979,900 (forty-eight million nine hundred seventy-nine thousand nine hundred
euro), represented by 245,337 (two hundred forty-five thousand three hundred and thirty-seven) ordinary shares (the
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Ordinary Shares) and 1,713,859 (one million seven hundred thirteen thousand eight hundred and fifty-nine) mandatory
redeemable preference shares (the MRPS) in registered form, having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, all
subscribed and fully paid-up. The Ordinary Shares and the MRPS are individually referred to as a Share and collectively
as the Shares.
5.2. Ordinary Shares
All Ordinary Shares shall be identical in all respects.
5.3 MRPS
(i) All MRPS shall be identical in all respects.
(ii) Redemption:
(1) Redeemable Shares: The MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles. Sub-
scribed and fully paid-up MRPS shall be redeemable (in case of plurality of MRPS shareholders, on a pro rata basis of
redeemable MRPS held by each MRPS shareholder) (a) upon request of the Company and (b) in accordance with the
terms & conditions of the MRPS mandatorily after ten (10) years as from the date of issuance of the MRPS renewable for
an additional ten (10) years. The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution in
accordance with article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds
received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.
Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the board of managers of the Company by an affirmative vote of the
General Meeting held in accordance with Article 11.
(2) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all
the MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event
of a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capi-
talization of reserves.
(3) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be
entered into among the Company and the MRPS shareholder(s), the redemption price of the MRPS to be paid in cash or
in kind will be equal to the par value of the MRPS plus any prorata outstanding MRPS share premium plus any accrued
and unpaid dividends.
(4) Redemption Procedure: Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among
the Company and the MRPS shareholder(s), at least three (3) days prior to the redemption date, written notice shall be
sent by registered mail to each registered MRPS shareholder, at his or her address last shown in the register of share-
holders, notifying such MRPS shareholder of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date,
the redemption price, the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemption and the anticipated
date of the general meeting of shareholders resolving on the redemption of MRPS. The redemption price of such MRPS
shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank
account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.
(iii) Conversion:
(1) The MRPS are convertible into Ordinary Shares upon request (i) of the Company or (ii) of the MRPS shareholders
at a ratio one MRPS for one Ordinary share.
(2) In a reasonable period of time following the receipt by the Company of the conversion request, the Ordinary
Shares shall be delivered by the Company at the conversion ratio of Article 5.3 (iii) 1 above.
5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.”
“ 6. Shares.
6.1. The Shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A Share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed
by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a Share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
6.4. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and by the Articles.”
“11.1
(iii) Each Share (i.e. each MRPS and each Ordinary Share) entitles to one (1) vote.”
“ 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
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15.2 Each MRPS shareholder shall be entitled to a preferential and cumulative dividend as and when declared at the
annual rate of four per cent (4%) calculated on the percentage of notional capital held by such shareholder in the Company,
notional capital meaning the share capital of the Company subscribed by such shareholder plus any pro-rata outstanding
MRPS share premium, which shall accrue and be calculated assuming a 365 day year.
15.3 The General Meeting determines how the surplus, after payment of the preferential and cumulative dividend, is
allocated. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry
it forward in accordance with applicable legal provisions.
15.4 After payment of the preferential and cumulative dividend, in case the General Meeting decides to proceed with
the payment of a dividend as foreseen in Article 15.3 each Ordinary Shares shareholder shall be entitled to a fraction of
the total profit distributed in proportion to the percentage of the notional capital held by him/it in the Company, notional
capital meaning the share capital of the Company subscribed by him/it plus any share premium attached to the Ordinary
Shares.
15.5 In accordance with the provisions of Article 15, interim dividends may be distributed, at any time, under the
following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.”
16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company subject to Article 16.2 below.
16.2 After payment of all third party debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the
MRPS shareholder or, in case there is a plurality of MRPS shareholders, each MRPS shareholder will be entitled to an
amount payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid dividends, if any, and to the reimbursement of the
percentage of notional capital held by each of them in the Company, notional capital meaning the share capital of the
Company subscribed by him/it plus any prorata outstanding MRPS share premium.
16.3 After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' claims) and after payment of
all accrued and unpaid dividends with regard to the MRPS and reimbursement of the notional capital of the MRPS or
deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the Ordinary Shares shareholders in proportion to the
percentage of the notional capital held by each of them in the Company.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff and any
employee of Intertrust Luxembourg S.A to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand Euros (7,000.-EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Simon KP I S.à r.l, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L–1331
Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société
a été constituée le 5 mars 2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis (les Statuts).
A comparu
Simon KLE LLC,une société régie par les lois du Delaware, dont le siège social se situe à c/o The Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, 19801 (Etats-Unis d'Amérique) (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Création de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société à savoir (i) des parts sociales ordinaires
(les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) des parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables (PSPOR) ayant toutes
une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;
2. Conversion des 500 (cinq cents) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en Parts Sociales
Ordinaires;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 48.967.400 (quarante-huit millions neuf cent
soixante sept mille quatre cents euros), afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille
cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euro) chacune à EUR 48.979.900 (quarante-huit millions neuf cent soixante dix-neuf mille neuf cents euros) par
l'émission de 244.837 (deux cent quarante quatre mille huit cent trente-sept) nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de
1.713.859 (un million sept cent treize mille huit cent cinquante neuf) PSPOR de la Société, ayant une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
4. Souscription à et paiement des nouvelles parts sociales de la Société mentionnée sous le point 3. ci-dessus.
5. Modification subséquente et refonte des articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 et 16.2 des Statuts et création d'un nouvel
article 16.3 des Statuts afin de refléter , entre autres, la création de nouvelles catégories de parts sociales adoptée au
point 1. ci-dessus et l'augmentation de capital adoptée au point 3.
6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff et à tout employé de Intertrust
(Luxembourg) S.A pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des parts sociales de la Société.
7. Divers.
III. Que l' Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer des catégories de parts sociales dans le capital social de la Société à savoir (i) des
parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) des parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables
(PSPOR) ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir les 500 (cinq cents) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en
Parts Sociales Ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de
EUR 48.967.400 (quarante-huit millions neuf cent soixante sept mille quatre cents euros), afin de porter le capital social
de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) Parts Sociales
Ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune à EUR 48.979.900 (quarante-huit millions neuf
cent soixante dix-neuf mille neuf cents euros) par l'émission de 244.837 (deux cent quarante quatre mille huit cent trente-
sept) nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de 1.713.859 (un million sept cent treize mille huit cent cinquante neuf) PSPOR
de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:
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<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 244.837 (deux cent quarante
quatre mille huit cent trente-sept) nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de 1.713.859 (un million sept cent treize mille
huit cent cinquante neuf) PSPOR ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et l'Associé Unique
paie la souscription par un apport en espèce d'un montant de EUR 48.967.413 (quarante-huit millions neuf cent soixante-
sept mille quatre cent treize euros) qui est affecté comme suit:
- EUR 6.120.925 (six millions trois vingt mille neuf cent vingt-cinq euros) sera alloué au compte capital nominal des
Parts Sociales Ordinaires de la Société,
- EUR 2 (deux euros) sera alloué au compte de prime d'émission rattaché aux Parts Sociales Ordinaires,
- EUR 42.846.475 (quarante-deux millions huit cent quarante-six mille quatre cent soixante quinze euros) sera alloué
au compte capital nominal des PSPOR de la Société,
- EUR 11 (onze euros) sera alloué au compte de prime d'émission rattaché aux PSPOR.
Le montant l'augmentation de capital est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.
L'Associé Unique décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital, le suivant:
Simon KLE LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245.337 Parts Sociales Ordinaires
1.713.859 PSPOR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245.337 Parts Sociales Ordinaires et
1.713.859 PSPOR
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 et 16.2 des Statuts et de créer un nouvel article
16.3 des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus de sorte qu'ils auront la teneur suivante:
«“ Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 48.979.900 (quarante-huit millions neuf
cent soixante-dix-neuf mille neuf cents euros), représenté par 245.337 (deux cent quarante-cinq mille trois cent trente-
sept) parts sociales ordinaires (les Parts sociales Ordinaires) et 1.713.859 (un million sept cent treize mille huit cent
cinquante-neuf) parts sociales privilégiées obligatoirement remboursables (les PSPOR) sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les Parts sociales
Ordinaires et les PSPOR étant individuellement dénommées une Part Sociale et collectivement les Parts sociales.
5.2 Les Parts sociales Ordinaires
Toutes les Parts sociales Ordinaires sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
5.3 Les PSPOR
(i) Tous les PSPOR sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
(ii) Remboursement:
(1) Parts sociales Remboursables: Les PSPOR sont des parts sociales remboursables conformément aux termes de ces
Statuts. Les PSPOR souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'associés détenteurs
d'PSPOR, au prorata des PSPOR remboursables détenues par chacun des associés détenteurs de PSPOR) (a) sur demande
de la Société, et (b) conformément aux termes et conditions régissant les PSPOR, obligatoirement dix (10) ans après la
date d'émission desdites PSPOR. Le remboursement des PSPOR ne peut être opéré que grâce à des montants disponibles
en vue de distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y compris la réserve extraordinaire
constituée à partir de fonds reçus par la Société au titre de primes d'émission) ou les produits d'une nouvelle émission
effectuée aux fins de ce rachat. Les PSPOR rachetées peuvent être annulées sur demande du conseil d'administration de
la Société par vote affirmatif de l'Assemblée Générale tenue conformément à l'Article 11 des présentes.
(2) Réserve Spéciale: un montant égal à la valeur nominale ou, en l'absence d'une telle valeur nominale, à la valeur au
pair comptable de toutes les PSPOR rachetées devra être affecté à une réserve qui ne pourra être distribuée aux associés,
excepté en cas de réduction du capital social souscrit; cette réserve ne pourra être utilisée qu'aux fins d'augmentation
du capital souscrite par capitalisation de réserves.
(3) Prix de Rachat: à moins de disposition contraire (i) contenue dans les présent Statuts ou (ii) résultant d'une con-
vention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés détenteurs de PSPOR, le prix de rachat
des PSPOR payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des PSPOR, plus la Prime d'Emission PSPOR
y correspondante, plus tout dividende cumulé et non versé.
(4) Procédure de rachat: à moins de convention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés
détenteurs de PSPOR, trois (3) jours au moins avant la date du rachat, un avis écrit sera expédié par lettre recommandée
à chacun des associés détenteurs d'PSPOR à sa dernière adresse indiquée au registre des associés, indiquant à cet associé
le nombre de PSPOR à être ainsi rachetées, et spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procédures exigées pour
soumettre les PSPOR à la Société en vue du rachat, et la date prévue pour l'Assemblée Générale réunie en vue de décider
le rachat des PSPOR. Le prix de rachat de ces PSPOR sera payable à l'ordre de la personne dont le nom figure au registre
des associés comme étant leur propriétaire, sur le compte bancaire communiqué à la Société par cet associé dès avant
la date de rachat.
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(iii) Conversion:
(1) Les PSPOR sont convertibles en Parts Sociales Ordinaires à la demande (i) de la Société ou (ii) des titulaires de
PSPOR au ratio d'une PSPOR pour une Part Sociale Ordinaire.
(2) Dans un délai raisonable à compter de la réception par la Société de la demande de conversion, les Parts Sociales
Ordinairesdoivent être délivrées par la Société conformément au ratio de l'article 5.3 (iii) 1 ci-dessus.
5.4 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»
« Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Les Parts Sociales sont et resteront sous forme nominative.
6.2 Un registre des parts sociales est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.3 Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des parts sociales, d'une déclaration de transfert,
valablement datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'Action(s), d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
6.4 Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
6.5 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi et par les Statuts.»
«11.1
(iii) Chaque Part Sociale (c'est-à-dire chaque PSPOR et chaque Part Sociale Ordinaire) donne droit à un (1) vote.»
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2 Chaque titulaire de PSPOR a droit à un dividende cumulatif préférentiel si et quand déclaré à un taux annuel de
quatre pour cent (4%) calculé sur le pourcentage de capital notionnel détenu par cet associé dans la Société, capital
notionnel étant le capital social de la Société souscrit par cet associé plus tout prorata à recevoir sur la Prime d'Emission
PSPOR, cumulé et calculé sur base d'une année civile de (365) jours.
15.3 L'Assemblée Générale décide, après paiement du dividende cumulatif préférentiel, de l'affectation du solde des
bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le
reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.4 Après paiement du dividende cumulatif préférentiel, au cas où l'Assemblée Générale déciderait de procéder au
paiement d'un dividende tel que prévu à l'Article 15.3, chaque associé détenteur de Parts Sociales Ordinaires aura droit
à une fraction du bénéfice total distribué en proportion du pourcentage du capital au sens large qu'il détient dans la
Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet associé plus la prime d'émission
des Parts Sociales Ordinaires y correspondante.
15.5 Conformément à l'Article 15, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excédent à la Société.»
«16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 16.2 ci-dessous.
16.2 Après paiement de toutes dettes envers des tiers et apurement des passifs de la Société, ou le dépôt de tous
fonds destinés à ces fins, l'associé détenteur de PSPOR ou, au cas où il y aurait pluralité d'associés détenteurs de PSPOR,
chacun des associés détenteurs de PSPOR aura droit à percevoir un montant payable en numéraire ou en nature égal à
ses dividendes cumulés et non versés, s'il en est, et au remboursement du capital au sens large détenu par chacun d'entre
eux dans la Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet associé plus la Prime
d'Emission PSPOR y correspondante.
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16.3 Après paiement de toutes dettes et apurement des passifs de la Société (y compris en cela toutes les créances
dans le chef des associés) et après le paiement de tous les dividendes cumulés et non versés relatifs aux PSPOR et après
le remboursement du capital au sens large ayant trait aux PSPOR, ou le dépôt de tous fonds destinés à ces fins, le surplus
sera versé aux associés détenteurs d'Actions Ordinaires en proportion du pourcentage du capital au sens large détenu
par chacun d'eux dans la Société.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de Loyens &
Loeff et à tout employé de Intertrust (Luxembourg) S.A afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept mille Euros (7.000.-EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2012. Relation: LAC/2012/13218. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012038236/392.
(120050801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Resultatsystem Internationell, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 91.910.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of March;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
The company governed by the laws of Sweden “Svenska Rainbowl Aktiebolag”, established and having its registered
office in SE-437 36 Lindome, Heljesvägen 2 (Sweden), registered with the Swedish companies registration office (Bolags-
verket) under the number 556228-8888,
here represented by Mrs. Martine KAPP, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la
Foire (the "Proxy-holder"), by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
I. That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") “RESULTATSYSTEM INTERNATIO-
NELL”, established and having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscribed on the Trade
and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 91910, (the "Company"), has been incorporated
pursuant to a deed of Me Joseph GLODEN, notary then residing in Grevenmacher, on February 19, 2003, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 329 of March 27, 2003,
and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Joseph GLODEN, on
November 20, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 3011 of December
28, 2007;
II. That the corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.-EUR), represented by one hundred
(100) shares of a par value of one hundred twenty-five Euros (125.-EUR) each;
III. That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company;
IV. That the Sole Shareholder hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the Company with
immediate effect;
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V. That the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, also declares that:
- it has realised, received, or will take over all the assets of the Company;
- all the liabilities of the Company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for;
- it is responsible for all liabilities of the Company whether presently known or unknown;
VI. That the Sole Shareholder grants discharge to the managers of the Company;
VII. That the documents of the Company will be kept during five years at least at the former registered office of the
Company;
VIII. That the Proxy-holder may proceed to the cancellation of the Company's shares' register.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société régie par les lois de Suède “Svenska Rainbowl Aktiebolag”, établie et ayant son siège social à SE-437 36
Lindome, Heljesvägen 2 (Suède), inscrite au registre des sociétés suédois (Bolagsverket) sous le numéro 556228-8888,
ici représentée par Madame Martine KAPP, employée, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,
Circuit de la Foire (la "Mandataire"), en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après
avoir été paraphée "ne varietur" par la Mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée
aux présentes.
Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société à responsabilité limitée “RESULTATSYSTEM INTERNATIONELL”, établie et ayant son siège social
à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 91910, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire alors de
résidence à Grevenmacher, le 19 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro
329 du 27 mars 2003,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph GLODEN, le 20 novembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 3011 du 28 décembre 2007;
II. Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune;
III. Que la partie comparante déclare être l'unique associée (l' "Associé Unique") de la Société;
IV. Que l'Associé Unique déclare expressément qu'il procède à la dissolution de
V. Que l'Associé Unique, en tant que liquidateur de la Société, déclare que:
- il a réalisé, reçu, ou prendra tout l'actif de la Société;
- tous le passif de la Société envers les parties tierces a été réglé et ou provisionné;
- il est responsable de tous le passif de la Société connu ou inconnu.
VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
VII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l'ancien siège
de la Société;
VIII. Que le Mandataire peut procéder à l'annulation du registre des parts sociales de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la
même partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: M. KAPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2012. LAC/2012/13834. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012039408/89.
(120052800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Excalibur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 64.956.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt et un mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société “ITELCO HOLDING CORP.”, établie et ayant son siège social à Nassau, Bank Lane, Saffrey Square (Baha-
mas), inscrite au Registre des Sociétés des Bahamas en tant que International Business Company sous le numéro 140307
B,
ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-
xembourg, 25B, boulevard Royal, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève (Suisse), le 22 février
2012; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “EXCALIBUR S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 64956, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 644 du 11 septembre 1998,
et que statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 24 septembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1304 du 21 décembre 2004;
b) Que le capital social de la Société est fixé à trois cent huit mille trois cent vingt euros (308.320,-EUR), divisé en
mille six cent quarante (1.640) actions de cent quatre-vingt-huit euros (188,-EUR) chacune, entièrement libérées;
c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les
actions de la Société (l'"Associé Unique");
d) Que l’activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exé-
cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Qu’en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare
avoir réglé tout le passif de la Société ou l’avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;
g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable
tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
h) Que l'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister
et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.
j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2012. LAC/2012/13820. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012039750/58.
(120052694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Marthilor S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 159.258.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012039930/10.
(120052316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
CMC Group Financial Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 30.457.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2011:i>
Les actionnaires ont décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Mr. Jiang Xin, demeurant professionnellement au NO. 90, Xisanhuan Zhonglu, CHN - 100055 Beijing.
- Mr. Li Kequan, demeurant au NO. 90, Xisanhuan Zhonglu, CHN 100055 Beijing.
- Mr. Wu Yunsen, demeurant au 14, rue Dicks L-1417 Luxembourg
De plus, les actionnaires ont décidé de remplacer M. Du Yan par l'administrateur suivant:
- Mr. Xu Ming, demeurant professionnellement au NO. 90, Xisanhuan Zhonglu, CHN - 100055 Beijing.
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat d'administrateur-délégué suivant:
- Mr. Wu Yunsen, demeurant au 14, rue Dicks L-1417 Luxembourg Les actionnaires ont décidé de renouveler le
mandat du commissaire suivant:
- PKF Abax Audit, B142.867, ayant son siège social au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012041311/23.
(120055088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Rue Elisabeth, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.738.
Statuts rectifiés par rapport au dépôt n° E4738 – L 120051817 du 30/03/2012: en première ligne, il faut lire «L’an deux
mil douze, le trente mars» au lieu de L’an deux mil dix, le vingt-cinq mars. Fin rectification.
A COMPARU:
La société Westland World N.V. représenté par Eurolux (Samoa) Limited, par Monsieur Marc LEGRAND en vertu
d’un pouvoir émis le 31 décembre 2011.
La société Nationwide Management (Samoa) S.A. représenté par Eurolux (Samoa) Limited, par Monsieur Marc LE-
GRAND en vertu d’un pouvoir émis le 31 décembre 2011.
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Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'elles déclarent consti-
tuer comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'immeubles pour compte propre ainsi
que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'ex-
tension ou le développement et l'exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de "RUE ELISABETH", société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des administra-
teurs.
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500.-EUR) représenté par cent (100) parts
d'intérêts d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) chacune, souscrites comme suit:
Westland World N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 PARTS
Nationwide Management (Samoa) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 PART
TOTAL: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(100)
Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en conformité des dispositions de l'article
1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont
lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés repré-
sentant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
Art. 14. Les associés se réuniront si nécessaire à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
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Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
au nu-propriétaire.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l’unanimité de toutes les parts existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des
administrateurs ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:
1. Est nommée administrateur pour une durée indéterminée:
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siege social L1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1
er
étage, RCS
Luxembourg B 99.746, ici représentée par Richard TURNER, Réviseur d’Entreprise avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1
er
Etage.
L’administrateur a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa signature
individuelle.
2. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand’Rue, 1
er
Etage
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Référence de publication: 2012039396/102.
(120052784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Arcus Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 69.044.
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
décembre 2011, la société Deloitte Tax & Consulting, société à responsabilité limitée, dont le siège
social est situé au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RC numéro B165 178, exerce les fonctions de liquidateur
de la société Arcus Investment (Luxembourg) S.A. (en liquidation), en remplacement de la société Deloitte S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012041231/15.
(120055337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Belron OPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.495.259,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.237.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of March.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
Belron S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9B, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 71639, represented by Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy, being
the sole shareholder and holding all the one hundred thousand (100,000) shares in issue in Belron OPS S.à r.l. (the
“Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 156237,
incorporated under the name Belron NS S.à r.l. on 20 October 2010 by deed of Me Blanche Moutrier, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) on 25 November 2010 under number 2575. The articles of incorporation of the Company were amended
for the last time by deed of the undersigned notary on 20
th
September 2011 and published in the Mémorial on 8
th
November 2011 under number 2713.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
1. The sole shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items of
the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are the following:
- Reduction of the issued share capital of the Company from one billion six hundred million and two hundred fifty-
nine thousand Euro (EUR 1,600,259,000) to one billion four hundred ninety-five million two hundred and fifty-nine
thousand Euro (EUR 1,495,259,000) by reduction of the nominal value of the shares of the Company from sixteen thou-
sand two Euro and fifty-nine Euro cents (EUR 16,002.59) per share to fourteen thousand nine hundred and fifty-two Euro
and fifty-nine Euro cents (EUR 14,952.59) per share; payment of the amount corresponding to the reduction of the nominal
value of the shares to the sole shareholder; consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the
Company.
After the above has been approved, the following resolution has been passed:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolved to reduce the issued share capital of the Company by an amount of one hundred and
five million Euro (EUR 105,000,000) to one billion four hundred ninety-five million two hundred and fifty-nine thousand
Euro (EUR 1,495,259,000) by reducing the nominal value of the shares of the Company, from sixteen thousand two Euro
and fifty-nine Euro cents (EUR 16,002.59) per share to fourteen thousand nine hundred and fifty-two Euro and fifty-nine
Euro cents (EUR 14,952.59) per share and to pay an amount of one hundred and five million Euro (EUR 105,000,000),
corresponding to the reduction of the nominal value of the shares, to the sole shareholder.
The sole shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 to read as follows:
“ Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at one billion four hundred ninety-five million
two hundred and fifty-nine thousand Euro (EUR 1,495,259,000) divided into 100,000 (One hundred thousand) Shares
with a par value of fourteen thousand nine hundred and fifty-two Euro and fifty-nine Euro cents (EUR 14,952.59) each.”
All items on the agenda have thus been resolved on.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at € 1,300.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
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Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le vingt-huitième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Belron S.A., une société anonyme constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 9B, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 71639, représentée par Me Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration, étant l'associé unique et détenant la totalité des cent mille (100.000) parts sociales émises dans Belron OPS S.à
r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156237,
constituée sous la dénomination Belron NS S.à r.l. le 20 octobre 2010 suivant acte de Me Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 2575 du 25 novembre 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le
20 septembre 2011 suivant acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 2713 du 8 novembre 2011.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient la totalité des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent
valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
- Réduction du capital social émis de la Société de un milliard six cent millions deux cent cinquante-neuf mille euros
(EUR 1.600.259.000) à un milliard quatre cent quatre-vingt-quinze millions deux cent cinquante-neuf mille euros (EUR
1.495.259.000) en réduisant la valeur nominale des parts sociales de la Société de seize mille deux euros et cinquante-
neuf centimes (EUR 16.002,59) par part sociale à quatorze mille neuf cent cinquante-deux euros et cinquante-neuf
centimes (EUR 14.952,59) par part sociale; paiement du montant correspondant à la réduction de la valeur nominale des
parts sociales à l'associé unique; modification subséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société.
Après approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été prise:
<i>Résolution Uniquei>
L'associé unique de la Société a décidé de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de cent cinq millions
d'euros (EUR 105.000.000) à un milliard quatre cent quatre-vingt-quinze millions deux cent cinquante-neuf mille euros
(EUR 1.495.259.000) en réduisant la valeur nominale des parts sociales de la Société de seize mille deux euros et cinquante-
neuf centimes (EUR 16.002,59) par part sociale à quatorze mille neuf cent cinquante-deux euros et cinquante-neuf
centimes (EUR 14.952,59) par part sociale et de payer un montant de cent cinq millions d'euros (EUR 105.000.000)
correspondant à la réduction de la valeur nominale des parts sociales à l'associé unique.
L'associé unique décide de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 afin qu'elle ait la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à milliard quatre cent quatre-vingt-quinze millions
deux cent cinquante-neuf mille euros (EUR 1.495.259.000) représenté par cent mille (100.000) parts sociales d'une valeur
nominale de quatorze mille neuf cent cinquante-deux euros et cinquante-neuf centimes (EUR 14.952,59) chacune.»
Une décision a donc été prise sur chacun des points portés à l'ordre du jour.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui sont à la charge de la Société, suite au
présent acte sont estimés à € 1.300,-.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-
parante, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Nolte, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4231. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039606/105.
(120052632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
MFT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 99.690.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041555/9.
(120055090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
db x-trackers, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 119.899.
Faisant suite à l'assemblée générale du 30Mars 2012, sont re-nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale qui
se tiendra en 2013:
Werner Burg
2, Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Klaus-Michael Vogel
2, Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Jacques Elvinger
2, Place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg
Est re-nommé réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2013:
Ernst & Young S.A.
7, Parc d’activité Syrdall
L-5365 Munsbach
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 April 2012.
State Street Bank Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012041225/26.
(120055097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
ACP Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 82.858.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 mars 2012 à 11 heures à Luxembourgi>
<i>Résolution:i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée reconduit, à l'unanimité, le mandat de MM. Jan Vansant, Rik Timmermans, Alaric de Murga et Jan de Ridder
au poste d'Administrateur pour un terme qui expirera lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera les
comptes clôturés au 31/12/2012.
L'Assemblée reconduit, à l'unanimité le mandat de la société THE CLOVER, 8, rue haute, L-4963 Clemency, en tant
que Commissaire aux Comptes de la société pour un terme venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui
approuvera les comptes clôturés au 31/12/2012.
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Copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012041244/19.
(120054666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 39.250,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.865.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of February.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert,
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
here represented by Ms Emilie Variot, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Luxembourg on 28 February 2011,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSF6
Evergreen Holdings II S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 147.865, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer
dated 21 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1843 of 23 September 2009,
amended for the last time pursuant to a deed dated 16 December 2011 of Maître Martine Schaeffer, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 277 of 1 February 2012.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda :i>
1. Decision to decrease the share capital of the Company from its current amount of EUR 44,500 (forty-four thousand
five hundred euro) by an amount of EUR 5,250 (five thousand two hundred and fifty euro) to an amount of EUR 39,250
(thirty-nine thousand two hundred fifty euro) via the cancellation of 42 (forty-two) shares, having a par value of EUR 125
(one hundred and twenty-five euro) each;
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of EUR 44,500
(forty-four thousand five hundred euro), represented by 356 (three hundred fifty-six) shares, having a nominal value of
EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, by an amount of EUR 5,250 (five thousand two hundred and fifty euro),
to an amount of EUR 39,250 (thirty-nine thousand two hundred fifty euro), represented by 314 (three hundred fourteen)
shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, via the cancellation of 42 (forty-two)
shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, and the reimbursement to the Sole
Shareholder of an amount of EUR 5,250 (five thousand two hundred and fifty euro).
As a consequence of the share capital decrease, the Sole Shareholder holds 314 (three hundred fourteen) shares of
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 39,250 (thirty-nine thousand two hundred fifty euro),
represented by 314 (three hundred fourteen) shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro)
each."
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer of Allen & Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company and to see to
any formalities in connection therewith.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-HUIT FÉVRIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire résidant à Redange-sur-Attert,
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
ici représentée par Mme Emilie Variot, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 28 février 2012,
(l'Associé Unique),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l. (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.865, constituée selon acte de
Maître Martine Schaeffer en date du 21 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le n
° 1843 en date du 23 septembre 2009, modifié pour la dernière fois en date du 16 décembre 2011 selon acte de Maître
Martine Schaeffer, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le n° 277 en date du 1
er
février 2012.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital de la Société de son montant actuel de EUR 44.500 (quarante-quatre mille cinq cent euros)
par un montant de EUR 5.250 (cinq mille deux cent cinquante euros) à un montant de EUR 39.250 (trente-neuf mille
deux cent cinquante euros) par voie d'annulation de 42 (quarante-deux) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR
125 (cent vingt-cinq euros) chacune;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d’Allen & Overy Luxembourg, afin
d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l’enregistrement des parts sociales
annulées dans le registre de parts sociales de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de 44.500 (quarante-quatre
mille cinq cents euros), représenté par 356 (trois cent cinquante-six) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros), par le biais d'une réduction de EUR 5.250 (cinq mille deux cent cinquante euros),
pour le porter à un montant de EUR 39.250 (trente-neuf mille deux cent cinquante euros), représenté par 314 (trois
cent quatorze) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros), par voie d'annulation
de 42 (quarante-deux) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune et le rem-
boursement à l'Associé Unique d'un montant de EUR 5.250 (cinq mille deux cent cinquante euros).
Suite à cette réduction de capital, l'Associé Unique détient 314 (trois cent quatorze) parts sociales de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version
française aura désormais la teneur suivante:
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" Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 39.250 (trente-neuf mille deux cent cinquante
euros), représenté par 314 (trois cent quatorze) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq euros)."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen & Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l’enregistrement des parts sociales annulées dans le registre de parts sociales
de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: E. VARIOT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 06 mars 2012. Relation: RED/2012/309. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 09 mars 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012039919/125.
(120052330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
ITI - International Trade & Invest A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.629.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le vingt-six mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “ITI – INTERNATIONAL TRADE & INVEST
A.G.”, en liquidation, une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du
Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47629 (la
"Société"), constituée originairement sous forme d'une société à responsabilité limitée dénommée “ITI – INTERNATIO-
NAL TRADE & INVEST GmbH”, suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire alors de résidence à Pétange,
en date du 18 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 349 du 21 septembre
1994,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 20 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 22 septembre 1995,
contenant la transformation de la Société en société anonyme et l'adoption de la dénomination actuelle,
est dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 février 2012, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie MAIEZZA, employée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
La Présidente désigne Madame Nathalie FREITAS, employée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
3A, boulevard du Prince Henri, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure;
3. Décharge à donner aux membres du bureau de l'assemblée;
4. Conservation des livres et documents de la Société;
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5. Clôture de la liquidation;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, à savoir Madame Sylvie MAIEZZA,
employée, née Moyeuvre-Grande, (France), le 25 août 1966, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A,
boulevard du Prince Henri, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Les rapports du liquidateur et du commissaire-vérificateur, après avoir été signés “ne varietur” par les comparants et
le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge au liquidateur, la société “READ S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 45083, ainsi qu'au prédit commissaire-vérificateur pour l'exécution de leur
mandat respectif.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période
de cinq ans au moins dans les locaux de la société “Administration Technique et Travaux Comptables S.A.”, en abrégé
“ATTC S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, et que toutes les sommes
et valeurs éventuelles revenant aux actionnaires et aux créanciers qui ne se seraient pas présents à la clôture de la
liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente ajourne l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. MAIEZZA, N. FREITAS, J. B. ZEIMET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2012. LAC/2012/13847. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012039873/82.
(120052804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
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Development German Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.130.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of March,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Christophe DAUM, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of DV III General Partner S.A., a société anonyme incorporated in
accordance with and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 153.463 (the “General Partner”), being the general partner of
Development German Feeder III S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing then in Rambrouch, Grand
Duchy of Luxembourg of 27 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1040 of 18 May 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
159.130 (the "Company"), whose articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the
same notary, dated 14 December 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the board of directors of the General
Partner, on 23 January 2012, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. The issued share capital of the Company is presently set at one hundred seventyseven thousand one hundred twenty-
four euro (EUR 177,124.-) divided into one (1) class Z share (the “Class Z Shares”), which shall be held by the unlimited
partner (the “Class Z Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company and one
hundred seventy-seven thousand one hundred twentythree (177,123) class Y series 3 shares (the “Class Y Series 3
Shares”), which shall be held by the limited shareholders in representation of their limited partnership interest in the
Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.
II. Pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set
at fifty million euro (EUR 50,000,000.-) divided into one (1) Class Z Share, and forty-nine million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine (49,999,999) Class Y Shares of whatever Series. Each authorised share of each
class having a nominal value of one euro (EUR 1,-). and pursuant to the same Article 7, the General Partner of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company. The article 5 of the Company's articles of
association shall then be amended so as to reflect the increase of share capital.
III. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 23
January 2012, and in accordance with the authority conferred on him pursuant to Article 7 of the Company's articles of
association, has decided subject to the confirmation by anyone director of the General Partner of the receipt of the
relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 10 February 2012, an increase of the issued share
capital by an amount of thirty-three thousand forty-eight euro (EUR 33,048.-) in order to raise the issued share capital
to the amount of two hundred ten thousand one hundred seventy-two euro (EUR 210,172.-) by the creation of thirty-
three thousand forty-eight (33,048) Class Y Series 3 Shares (collectively referred to as the “New Shares”), with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each.
IV. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 23
January 2012, has accepted subject to the confirmation by anyone director of the General Partner of the receipt of the
relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 10 February 2012, the subscription of the New Shares,
together with a total share premium of two hundred ninety-seven thousand four hundred thirty-two euro (EUR 297,432.-)
as follows:
- AXA Krankenversicherung AG, a public company (aktiengesellschaft) governed by the laws of Germany, having its
registered office at 10-20, Colonia-Allee, 51171 Köln (Germany), registered under number HRB 1012: twelve thousand
three hundred ninety-three (12,393) new Class Y Series 3 Shares, at a total issue price of one hundred twenty-three
thousand nine hundred thirty euro (EUR 123,930.-) including a share premium in the aggregate amount of one hundred
eleven thousand five hundred thirty-seven euro (EUR 111,537.-);
- AXA Versicherung AG, a public company (aktiengesellschaft) governed by the laws of Germany, having its registered
office at 10-20, Colonia-Allee, 51171 Köln (Germany), registered under number HRB 21298: twelve thousand three
hundred ninety-three (12,393) new Class Y Series 3 Shares, at a total issue price of one hundred twenty-three thousand
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nine hundred thirty euro (EUR 123,930.-) including a share premium in the aggregate amount of one hundred eleven
thousand five hundred thirty-seven euro (EUR 111,537.-);
- Deutsche Ärzteversicherung AG, a public company (aktiengesellschaft) governed by the laws of Germany, having its
registered office at 10-20, Colonia-Allee, 51171 Köln (Germany), registered under number HRB 27698: eight thousand
two hundred sixty-two (8,262) new Class Y Series 3 Shares, at a total issue price of eighty-two thousand six hundred
twenty euro (EUR 82,620.-) including a share premium in the aggregate amount of seventy-four thousand three hundred
fifty-eight euro (EUR 74,358.-);
V. All these New Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, together with
the share premiums, by contribution in cash to the Company on 10 February 2012, so that the total amount of three
hundred thirty thousand four hundred eighty euro (EUR 330,480.-), representing the amount of the above mentioned
capital increase and comprising the payment of a share premium in an aggregate amount of two hundred ninety-seven
thousand four hundred thirty-two euro (EUR 297,432.-), has been on 10 February 2012 at the free disposal of the
Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant
payments.
VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 10 February 2012,
paragraph one of Article 5 of the Company's articles of association is therefore amended and shall read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred ten thousand one hundred seventy-
two euros (EUR 210,172.-) divided into one (1) class Z share (the “Class Z Shares”), which shall be held by the unlimited
partner (the “Class Z Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company, and two
hundred ten thousand one hundred seventy-one (210,171) class Y series 3 shares (the “Class Y Series 3 Shares”) which
shall be held by the limited shareholders in representation of their limited partnership interest in the Company. Each
issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf mars,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Christophe DAUM, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DV III General Partner S.A., une société anonyme régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 153.463 (le «Gérant»), étant l'associé commandité de Development German Feeder III S.C.A, une société en com-
mandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Edouard
Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 27 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1040, en date du 18 mai 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 159.130 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du même notaire, du 14 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d'administration du Gérant en date
du 23 janvier 2012, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à cent soixante-dix-sept mille cent vingt-quatre euros (EUR
177.124,-), représenté par une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui sera détenue par l'associé
commandité (l'«Actionnaire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et cent
soixante-dix-sept mille cent vingt-trois (177.123) actions de catégorie Y série 3 (les «Actions de Catégorie Y Série 3»),
qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société.
Chaque action a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.
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II. En vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinquante millions d'euros
(EUR 50.000.000,-), représenté par une (1) Action de Catégorie Z, et quarante-neuf millions neuf cent quatre vingt dix-
neuf mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (49.999.999,-) Actions de Catégorie Y toute série confondue. Chaque actions
de chaque classe ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et en vertu du même Article 7, le Gérant de la Société
a été autorisé à procéder à des augmentations du capital social de la société. L'article 5 des statuts devra alors être modifié
de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 23 janvier 2012, et en conformité
avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, a décidé sous réserve de la confirmation
par un directeur du Gérant de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 10 février
2012, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de trente-trois mille quarante-huit euros (EUR 33.048,-)
en vue de porter le capital social souscrit à deux cent dix mille cent soixante-douze euros (EUR 210.172,-) par la création
et l'émission de (i) trente-trois mille quarante-huit (33.048) Actions de Catégorie Y Série 3, (collectivement désignées
les «Nouvelles Actions»), d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
IV. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 23 janvier 2012, a accepté, sous
réserve de la confirmation par un directeur de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue
le 10 février 2012, la souscription des Nouvelles Actions, ensemble avec une prime d'émission totale de deux cent quatre
vingt dix-sept mille quatre cent trente-deux euros (EUR 297.432,-), comme suit:
- AXA Krankenversicherung AG, une société régie par le droit allemand, avec siège social au 10-20, Colonia-Allee,
51171 Köln (Allemagne), immatriculée sous le numéro HRB 1012: douze mille trois cent quatre-vingt treize (12.393)
nouvelles Actions de Catégorie Y Série 3, à un prix d'émission total de cent vingt-trois mille euros (EUR 123.930,-) incluant
une prime d'émission d'un montant total de cent onze mille cinq cent trente-sept euros (EUR 111.537,-);
- AXA Versicherung AG, une société régie par le droit allemand, avec siège social au 10-20, Colonia-Allee, 51171 Köln
(Allemagne), immatriculée sous le numéro HRB 21298: douze mille trois cent quatre-vingt treize (12.393) nouvelles
Actions de Catégorie Y Série 3, à un prix d'émission total de cent vingt-trois mille euros (EUR 123.930,-) incluant une
prime d'émission d'un montant total de cent onze mille cinq cent trente-sept euros (EUR 111.537,-);
- Deutsche Ärzteversicherung AG, une société régie par le droit allemand, avec siège social au 10-20, Colonia-Allee,
51171 Köln (Allemagne), immatriculée sous le numéro HRB 27698: huit mille deux cent soixante-deux (8.262) nouvelles
Actions de Catégorie Y Série 3, à un prix d'émission total de quatre-vingt-deux mille six cent vingt euros (EUR 82.620.-)
incluant une prime d'émission d'un montant total de soixante-quatorze mille trois cent cinquante-huit euros (EUR
74.358.-);
V. Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégra-
lement, ensemble avec les primes d'émission par des versements en numéraire à la Société le 10 février 2012, de sorte
que la somme de trois cent trente mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR 330.480,-) représentant le montant de la
susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d'émission pour un montant de deux cent quatre-
vingt dix-sept mille quatre cent trente-deux euros (EUR 297.432,-), se trouvait le 10 février 2012 à la libre disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.
VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 10 février 2012, le premier alinéa
de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis est fixé à deux cent dix mille cent soixante-douze euros (EUR 210.172,-),
représenté par une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui sera détenue par l'associé commandité
(l'«Actionnaire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et deux cent dix mille
cent soixante et onze (210.171) actions de catégorie Y série 3 (les «Actions de Catégorie Y Série 3 qui seront détenues
par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action a une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DAUM, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2012. Relation: LAC/2012/11505. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039678/176.
(120052750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
You immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 125, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 167.829.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le dix-neuf mars.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilles FRIDRICI, chef de cuisine, né à Sarrable (France) le 05 août 1959 matricule n° 1959 0805 214
demeurant à L-4026 Esch/Alzette, 118 route de Belvaux
2.- Madame Danielle URLACHER, sans état, née à Saint Avold (France) le 28 août 1960 matricule n° 1960 08 28 064
demeurant à L-4026 Esch/Alzette, 118 route de Belvaux ici représentée par Monsieur Gilles FRIDRICI,, prénommé,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.
3.- Monsieur Francis FRIDRICI, chef de rang, né à Sarrable (France) le 04 juillet 1966 matricule n°1966 07 04 070
demeurant à L-4026 Esch/Alzette, 266 rue de Belvaux
4.- Madame Betty ROMON, sans état, née à La Bassée (France) le 31 août 1969 matricule n° 1969 08 31 107
demeurant à L-4026 Esch/Alzette, 266 rue de Belvaux
ici représentée par Monsieur Gilles FRIDRICI,, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée annexée au présent
5.- Monsieur Laurent SYBERTZ, médecin-dentiste, né à Luxembourg, le 15 juillet 1977 matricule n° 1977 0715 213
demeurant à L-4010 Esch/Alzette, 52 rue de l'Alzette
ici représentée par Monsieur David WEIS, économiste, demeurant à L-2121 Luxembourg, 125 Val des Bons Malades ,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent
6.- La société à responsabilité limitée You Build S.à.r.l. établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 125 Val
des Bons Malades , inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B145.488,
ici représentée par ses deux gérants, savoir
- Monsieur Hervé SYBERTZ, ingénieur diplômé, demeurant à L-5722 Aspelt , 25 rue Krockelshof,
- Monsieur David WEIS, économiste, demeurant à L-2121 Luxembourg, 125 Val des Bons Malades ,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
"You immo S.A."
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. La société a pour objet, uniquement pour son compte propre, l'acquisition et la vente, la location et la mise en
valeur de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipation directe ou indirecte dans des sociétés au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.450.000,-€) repré-
senté par MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (1.450) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-)
chacune, disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives .
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-actionnaires
qu'avec l'agrément des actionnaires décidant à l'unanimité.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
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En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation
le premier exercice commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième vendredi du mois de juin en
2013.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Gilles FRIDRICI, préqualifié, trois cent trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334
- Madame Danielle URLACHER, préqualifiée, trois cent trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334
- Monsieur Francis FRIDRICI, préqualifié, trois cent trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334
- Madame Betty ROMON, préqualifiée, deux cent vingt-trois actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
223
- Monsieur Laurent SYBERTZ, préqualifié, soixante-quinze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
- La société YOU BUILD Sàrl, préqualifiée cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
TOTAL: MILLE QUATRE CENT CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.450
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées comme suit:
- Les époux FRIDRICI-URLACHER et les époux FRIDRICI -ROMON déclarent apporter les immeubles sis à Esch/
Alzette, 116-118 route de Belvaux, inscrits au cadastre comme suit:
Commune d'Esch/Alzette, section A d'Esch-Nord
Numéro 2740/18019 lieudit "rue de Belvaux" place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 04 ares 77 centiares
Numéro 2740/18021 lieudit "rue de Belvaux" place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 04 ares 56 centiares
Cet apport est évalué à un million deux cent vingt-cinq mille euros (1.225.000,-€). La part terrain s'élève à 428.750
euros et la part construction s'élève à 796.250 euros.
<i>Titre de propriétéi>
Les immeubles appartiennent aux consorts FRIDRICI de la façon suivante:
- partie pour les avoir acquis aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 18 mai 1989, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 03
juillet 1989 volume 767 numéro 141,
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- partie pour les avoir acquis aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier
1998 transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 05 février 1998, volume 1124 numéro 65.
L'immeuble appartient aux consorts FRIDRICI comme suit:
- le numéro 2740/18021:
1/4 à Monsieur Gilles FRIDRICI, préqualifié,
1/4 à Madame Danielle URLACHER, préqualifiée,
1/4 à Monsieur Francis FRIDRICI, préqualifié,
1/4 à Madame Betty ROMON,préqualifiée,
- le numéro 2740/18019
3/10 à Monsieur Francis FRIDRICI, préqualifié,
1/10 à Madame Betty ROMON, préqualifiée,
3/10 à Monsieur Gilles FRIDRICI, préqualifié,
3/10 à Madame Danielle URLACHER, préqualifiée.
Les immeubles font l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises STATERA Audit Sarl de Luxembourg,
conformément aux dispositions de l'article 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.
Le rapport est daté du 19 mars 2012 dont un exemplaire est annexé aux présentes.
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos dilligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur de l'apport autre qu'en numéraire ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des 1.225
actions , ayant une valeur nominal d'EUR 1.000,00 chacune à émettre en contrepartie."
- Monsieur Laurent SYBERTZ, prénommé, a versé en numéraires la somme de soixante-quinze mille euros (75.000,-
€) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
- la société YOU BUILD SARL, préqualifiée, a versé en numéraires la somme de cent cinquante mille euros (150.000,-
€) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à dix-huit mille huit cent euros
(18.800,-€)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée You Build Sarl, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 125 Val des
bons Malades, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n° B.145.488,
Est nommé représentant permanent de la société
Monsieur David Weis, prénommé,
b) Monsieur Laurent SYBERTZ, prénommé,
demeurant à L-4010 Esch/Alzette, 52 rue de l'Alzette
c) Madame Stéphanie HEUSCHLING , employée, née à Luxembourg, le 23 février 1978,
demeurant à L-7542 Mersch, 23 rue Lankheck
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
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Est nommée commissaire aux comptes:
La Fiduciaire Cabexco Sarl, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-8080 Strassen, 1 rue
Peltzer, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le n° B 139.890.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale de 2017.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6 ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-2121 Luxembourg, 125 Val des Bons Malades.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
DONT ACTE, fait et Passée à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Fridrici, F. Fridrici, Weis, Sybertz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mars 2012. Relation: EAC/2012/3736. Reçu sept mille trois cent cinquante
euros 7.350,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012039509/173.
(120052762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Alchemy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 112.479.
RECTIFICATIF NR L120054390
- Il convient de modifier l’adresse de l’associé Third Cinven Fund US (No.1) Limited Partnership qui est situé à Guer-
nesey et non au Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 avril 2012.
Référence de publication: 2012041228/12.
(120054739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Damovo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.003.
Il résulte des résolutions des gérants en date du 29 février 2012 de la société Damovo Holdings S à r.l. (Société à
responsabilité limitée) la décision suivante:
1. Le siège social est transféré du 4a rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg au 25a Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg à compter du 1
er
mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Damovo Holdings S à r.l.
Colm SMITH
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012041325/16.
(120054751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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Energie & Environnement Ingénieurs-conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Hostert, 99, rue Andethana.
R.C.S. Luxembourg B 37.090.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 2012 ce qui suit:
A l’unanimité des voix, l’assemblée générale réélit Monsieur Robert Wilmes à la fonction d’administrateur délégué,
Madame Martine Reichling (épouse Wilmes), Monsieur Justin Dostert et Monsieur Henri Wilmes et Monsieur André
Wilmes à la fonction d’administrateurs ainsi que Monsieur Richard Wilmes à celle de commissaire aux comptes. Tous
leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2013.
Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1) Monsieur Robert WILMES, ingénieur diplômé, demeurant à L-1670 Senningerberg, 16, Ginzegaass
2) Madame Martine REICHLING, épouse WILMES, assistance de direction, demeurant à L-1670 Senningerberg, 16,
Ginzegaass
3) Monsieur Justin DOSTERT, indépendant, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération
4) Monsieur Henri WILMES, consultant, demeurant à E-28029 Madrid, 9, Plaza de Mondariz
5) Monsieur André WILMES, étudiant, demeurant à L-1670 Senningerberg, 16, Ginzegaass
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Richard WILMES, étudiant, demeurant à L-1670 Senningerberg, 16, Ginzegaass
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Pour extrait conforme
ENERGIE & ENVIRONNEMENT – Ingénieurs Conseils SA
Référence de publication: 2012041386/26.
(120054835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
CambriaTech Genomics Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 80.651.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination et de siège social de l'associé Cambria
Holding S.A.:
CAMBRIA S.A., avec siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé Cambria Tech
Holding S.A. au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012041294/17.
(120055142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Senior Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.467.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 mars 2012i>
L'assemblée prend acte de et accepte les démissions de respectivement Monsieur Stefano DE MEO, employé privé,
demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, administrateur et président
et de Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à
L-1724 Luxembourg, administrateur.
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et président du Conseil d'Administration, Monsieur
Giorgio BIANCHI, employé privé demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg.
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L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Sandrine Durante, employée privée demeurant
professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Leur mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2013.
L'assemblée décide de proroger le mandat d'administrateur de Mr Benoît DESSY, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les
comptes clôturés au 31 décembre 2013.
L'assemblée constate que la société, Fiduciaire Mévéa Sàrl, 4, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg, qui agit en sa qualité
de commissaire aux comptes de la société, a été dissoute en date du 20/01/2011.
La société Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L - 1140 Luxembourg (Rcs Luxembourg B 156.455)
reprend le mandat de commissaire aux comptes de la société. L'assemblée décide de le nommer jusqu'à l'assemblée
statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012041682/32.
(120055294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
BEBAU Swiss Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, roue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 120.567.
EXTRAIT
L'Associé Unique de la Société, étant BEBAU Capital Partners 2006 L.L.C., une société constituée selon le droit de
l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1314 King Street, Wilmington, Delaware, 39801 U.S.A. (l'Associé unique) a
décidé de transférer la Société du 41, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 174, Roule de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg à compter du 1
er
Avril 2012, pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le nouveau siège de la Société est:
174, Route de Longwy
L-1940 Luxembourg
Par ailleurs, le gérant de la Société a vu son adresse modifiée comme suit:
Monsieur Jonathan Driscoll résidant à 165, Triq Manwel Dimech, Flat 3, SLM-1051 Tas-Sliema, Malta.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BEBAU Swiss Holding Sàrl
Christophe Gammal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012041286/22.
(120054870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 105.860.
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
décembre 2011, la société Deloitte Tax & Consulting, Société à responsabilité limitée, dont le siège
social est situé au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RC numéro B165 178, exerce les fonctions de liquidateur
de la société Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A. (en liquidation), en remplacement de la société Deloitte S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012041232/15.
(120055340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Aviva Investors Hedge Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 93.335.
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
décembre 2011, la société Deloitte Tax & Consulting, Société à responsabilité limitée, dont le siège
social est situé au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RC numéro B165 178, exerce les fonctions de liquidateur
de Aviva Investors Hedge Funds (en liquidation), en remplacement de la société Deloitte SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012041240/15.
(120055346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Comco MCS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.
R.C.S. Luxembourg B 41.488.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 mars 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Stefan König a
été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013. Les mandats d'administrateur de Madame Marie-Hélène
Godart et Monsieur Joachim Krotten ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013. Le mandat
de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers S.àr.l. a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2013.
L'adresse de l'administrateur et administrateur-délégué Monsieur Stefan König a changé et est 4, rue Auguste Neyen,
L-2233 Luxembourg.
Suite aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 14 mars 2012, le conseil d'administration se compose de la
façon suivante:
a) Monsieur Stefan König, administrateur et administrateur délégué, adresse professionnelle 4, rue Auguste Neyen,
L-2233 Luxembourg,
b) Madame Marie-Hélène Godart, administrateur, adresse professionnelle 4, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg,
c) Monsieur Joachim Krotten, administrateur, adresse professionnelle 4, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg
Le réviseur d'entreprise est PricewaterhouseCoopers S.àr.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012041792/24.
(120055125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
FANUC FA Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 105.115.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FANUC FA Europe S.A.,a société anonyme governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, on
16 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”), n°312 of 8
April 2005 and registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 105115 (the
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"Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Francis
Kesseler residing at Esch-sur-Alzette on 30 December 2010, published in the Mémorial C number 899 of 4 May 2011.
The meeting was opened at 11.30a.m. with Mr Takahiro KOMATSU, manager, with professional address in Echternach,
in the chair, who appointed as secretary Me Florence FORSTER, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Philip BASLER-GRETIC, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following statements and declarations:
(i) The agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the joint merger proposal drawn up in accordance with Articles 261 (1) and (2) of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) and published in the Mémorial C, number 441 of 20
February 2012, in accordance with Article 262 (1) of the 1915 Law (the “Joint Merger Proposal”).
2. Approval of the merger by absorption between the Company as the absorbed company and FANUC Luxembourg
Corporation (formerly FANUC Robotics Europe S.A.), a société anonyme with registered office at Zone Industrielle,
L-6468 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 95565 (“FANUC LuxCo”) as the absorbing company (the “Merger”) in accordance with Articles
261 ff. of the 1915 Law.
3. Dissolution without liquidation of the Company and subsequent cancellation of all shares of the Company at the
effective date of the Merger in accordance with Article 274 (1) d) of the 1915 Law.
4. Discharge of the members of the board of directors of the Company and determination of the place where the
books and records of the Company will be kept for a period of five years.
5. Acknowledgement of the effectiveness of the Merger as of 1
st
April 2012 (the “Effective Date”).
(ii) The sole shareholder present or represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of
shares held by the sole shareholder were shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present share-
holder, the proxyholder of the represented shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
(iii) The proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) The entire share capital of the Company was represented at the meeting; the sole shareholder present or repre-
sented declared that it has been informed of the agenda of the meeting and declared to waive all convening requirements.
(v) In accordance with Article 267 (1) of the 1915 Law, the following documents have been put at the disposal of the
sole shareholder of the Company at the Company’s registered office at least one (1) month prior to the date of the
present extraordinary general meeting of shareholders of the Company convened to approve the Merger:
- the Joint Merger Proposal between the Company and FANUC LuxCo regarding the merger by absorption of the
Company by FANUC LuxCo;
- the annual accounts and the management reports of the merging companies for the last three financial years, i.e.
2008, 2009 and 2010;
- accounting statements of the merging companies as of 31 December 2011; and
- the report of the réviseur d’entreprises agréé in accordance with Articles 266 (3) and 26-1 of the 1915 Law.
An attestation from the Company certifying as to the availability of these documents listed above will remain annexed
to the present deed.
(vi) The sole shareholder of the Company and FANUC LuxCo has waived the requirement of:
- the explanatory memorandum to the Joint Merger Proposal drawn up by the boards of directors of the merging
companies (in accordance with Article 265 (3) of the 1915 Law);
- the examination and the written report of the independent expert on the Joint Merger Proposal (in accordance with
Article 266 (5) of the 1915 Law).
(vii) The Joint Merger Proposal has been lodged with the Luxembourg Register of Commerce and Companies on 6
February 2012 and has been published in the Mémorial C, number 441 of 20 February 2012, in accordance with Article
262 of the 1915 Law. It shall then be examined and approved by the sole shareholder of the Company.
(viii) The extraordinary general meeting of shareholders then adopted the following resolutions each time by unani-
mous vote:
<i>First resolutioni>
After examination, the meeting resolved to approve the Joint Merger Proposal.
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<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to approve the Joint Merger Proposal and the Merger, as further described in the Joint Merger
Proposal published in the Mémorial C, pursuant to which the Company is absorbed by FANUC LuxCo by way of universal
succession of the assets and liabilities of the Company, without any restriction or limitation, to FANUC LuxCo.
In this respect, the meeting resolved to approve the transfer by operation of law of all assets and liabilities of the
Company to FANUC LuxCo with effect for accounting purpose as of the Effective Date.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to approve the dissolution without liquidation of the Company and subsequent cancellation of
all shares of the Company at the Effective Date in accordance with Article 274 (1) d) of the 1915 Law.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to grant discharge to the members of the board of directors of the Company for the execution
of their mandate until the Effective Date and to keep the books and records of the Company at Zone Industrielle L-6468
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg for a period of five years.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to acknowledge the effectiveness of the Merger as of 1
st
April 2012 at 0.01 a.m.
<i>Notary’s statementi>
In accordance with Articles 271 (2) and 273 of the 1915 Law, the undersigned notary (i) declares and certifies having
verified the existence and validity, under Luxembourg law, of the Joint Merger Proposal and of the legal acts and formalities
imposed in order to render the Merger effective between FANUC LuxCo and the Company and (ii) confirms that the
Merger between FANUC LuxCo and the Company will become effective vis-à-vis third parties as of the date of publication
of the present deed in the Mémorial C.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned
11.45 a.m.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, who are known to the undersigned notary
by their surnames, first names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary this
original deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de mars.
Par devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FANUC FA Europe S.A., une société
anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant alors à Mersch, le 16
décembre 2004, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), n°312 du 8 avril
2005 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105115 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2010, publié au Mémorial C sous le numéro 899 le 4 mai 2011.
La séance a été ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Takahiro KOMATSU, directeur, domicilié
professionnellement à Echternach, qui a désigné comme secrétaire Me Florence FORSTER, avocat, domicilié profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée a choisi comme scrutateur M
e
Philip BASLER-GRETIC, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire d’acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du projet commun de fusion préparé conformément à l’article 261 (1) et (2) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), publié au Mémorial C, numéro 441 du 20 février
2012, en application de l’article 262 (1) de la Loi de 1915 (le «Projet Commun de Fusion»).
2. Approbation de la fusion par absorption entre la Société en tant que société absorbée et FANUC Luxembourg
Corporation (anciennement FANUC Robotics Europe S.A.), une société anonyme ayant son siège social à Zone Indus-
trielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 95565 («FANUC LuxCo») en tant que société absorbante (la «Fusion») conformément
aux articles 261 et suivants de la Loi de 1915.
3. Dissolution sans liquidation de la Société et l’annulation qui en suit de toutes les actions de la Société à la date
effective de la Fusion conformément à l’article 274 (1) d) de la Loi de 1915.
4. Décharge des membres du conseil d’administration de la Société et la détermination du lieu où les documents et
archives de la Société seront conservés pour une période de cinq ans.
5. Reconnaissance de l’effectivité de la Fusion au 1
er
avril 2012 (la «Date d’Effet»).
(ii) L’actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté et le nombre d’actions
détenues par l’actionnaire unique ont été indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par l’actionnaire
présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte.
(iii) La procuration de l’actionnaire unique représenté, signée par le mandataire, le bureau de l’assemblée et le notaire
soussigné restera aussi attachée au présent acte.
(iv) L’intégralité du capital social de la Société était représentée à l’assemblée; l’actionnaire unique présent ou repré-
senté a déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée et déclare renoncer aux formalités de convocation.
(v) Conformément à l’article 267 (1) de la Loi de 1915, les documents suivants ont été mis à la disposition de l’ac-
tionnaire unique de la Société au siège social de la Société au moins un (1) mois avant la date de la présente assemblée
générale des actionnaires de la Société appelée à approuver la Fusion:
- le Projet Commun de Fusion entre la Société et FANUC LuxCo concernant la fusion par absorption de la Société
par FANUC LuxCo;
- les comptes annuels et le rapport de gestion des sociétés fusionnantes pour les trois dernières années, c.-à-d. les
années financières 2008, 2009 et 2010;
- les états comptables des sociétés fusionnantes arrêtés à la date du 31 décembre 2011; et
- le rapport du réviseur d’entreprises agréé conformément aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi de 1915.
Une attestation de la Société certifiant la mise à disposition des documents précités restera annexée au présent acte.
(vi) L’actionnaire unique de la Société et de FANUC LuxCo a renoncé à l’exigence:
- d’un rapport détaillant le Projet Commun de Fusion rédigé par les conseils d’administration des sociétés fusionnantes
(conformément à l’article 265 (3) de la Loi de 1915);
- de l’examen et d’un rapport écrit de l’expert indépendant du Projet Commun de Fusion (conformément à l’article
266 (5) de la Loi de 1915).
(vii) Le Projet Commun de Fusion a été déposé le 6 février 2012 au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg et a été publié au Mémorial C, numéro 441 du 20 février 2012, conformément à l’article 262 de la Loi de 1915. Il
sera ainsi examiné et approuvé par l’actionnaire unique de la Société.
(viii) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, à chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé, après en avoir pris connaissance, d’approuver le Projet Commun de Fusion.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée a décidé d’approuver le Projet Commun de Fusion et la Fusion telle que décrite dans le Projet Commun
de Fusion publié au Mémorial C, selon lequel la Société est absorbée par FANUC LuxCo au moyen du transfert universel
du patrimoine de la Société, sans exception ni limitation, à FANUC LuxCo.
A cet égard, l’assemblée a décidé d’approuver le transfert par effet de la loi de tous les actifs et du passif de la Société
à FANUC LuxCo avec effet comptable à partir de la Date d’Effet.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’approuver la dissolution sans liquidation de la Société et l’annulation qui en suit de toutes les
actions de la Société à la Date d’Effet conformément à l’article 274 (1) d) de la Loi de 1915.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé de donner décharge aux membres du conseil d’administration de la Société pour l’accomplisse-
ment de leur mandat jusqu'à la Date d’Effet et de conserver les documents et archives de la Société à Zone Industrielle,
L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg pour une période de cinq ans.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée a décidé de prendre acte de la date d’effet de la Fusion au 1
er
avril 2012 à 0h01.
<i>Constati>
Conformément aux articles 271 (2) et 273 de la Loi de 1915, le notaire soussigné (i) déclare avoir vérifié et certifie
l’existence et la validité, en droit luxembourgeois, du Projet Commun de Fusion ainsi que des actes juridiques et formalités
imposés afin de rendre la Fusion effective entre FANUC LuxCo et la Société et (ii) confirme que la fusion entre FANUC
LuxCo et la Société sera effective vis-à-vis des tiers à compter de la date de publication du présent acte au Mémorial C.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures. Le notaire soussigné qui connaît et parle la
langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue
anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: T. Komatsu, F. Forster, P. Basler-Gretic, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2012. Relation: DIE/2012/3611. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012039761/197.
(120051814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
SPORK Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Kessef Productions S.à r.l.).
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 79.075.
L'an deux mille douze.
Le cinq janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Otto SPORK, consultant, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 6 avril 1949, demeurant à IS-270 Mosfellsbaer,
17, Svoluhofdi (Islande),
2.- Monsieur Thomas WIKSTRÖM, consultant, né à Helsinki (Finlande), le 11 décembre 1946, demeurant à L-7257
Helmsange, 3, um Millewee.
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Frank BAULER, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25,
rue Principale, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée KESSEF PRODUCTIONS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg numéro B 79075, ayant
son social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 429 du 11 juin 2001.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils ont pris les résolutions
suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les associés déclarent:
qu'en vertu d'une cession de part sociale sous seing privé du 1
er
juillet 2005 Monsieur David BAUMANN, commerçant,
demeurant à CH-1204 Genève, 7, Cours de Rive (Suisse), a cédé sa part sociale dans la prédite société à responsabilité
limitée KESSEF PRODUCTIONS S.à r.l. à la société anonyme BOREALIS FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à
L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix;
qu'en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé du 15 décembre 2011 la société anonyme BOREALIS
FINANCE HOLDING S.A., prédésignée, a cédé:
- deux cent cinquante (250) parts sociales dans la prédite société à responsabilité limitée KESSEF PRODUCTIONS S.à
r.l. à Monsieur Otto SPORK, prénommé;
- deux cent cinquante (250) parts sociales dans la prédite société à responsabilité limitée KESSEF PRODUCTIONS S.à
r.l. à Monsieur Thomas WIKSTRÖM, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés déclarent qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital
social en euro, le capital de la société s'élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-
huit cents (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),
pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte
que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société.
Les associés décident encore de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de la société à vingt-cinq
euros (25,-EUR).
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent les associés décident de modifier l'article six des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales."
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, à L-1148
Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en SPORK Finance S.à r.l. et de modifier en conséquence
l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La société prend la dénomination de SPORK Finance S.à r.l.."
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tant pour son compte que pour
le compte de tiers, la constitution, l'organisation, la gestion de toutes sociétés ou entreprises, leur assistance et conseil
dans leurs relations à l'égard des pouvoirs publics pour toutes obligations imposées par ces prédits pouvoirs publics, ainsi
que la tenue pour le compte de tiers, des écritures sociales, à l'exclusion des travaux réservés par la loi aux experts
comptables et réviseurs d'entreprises.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement."
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de révoquer Monsieur Thomas WIKSTRÖM comme gérant de la société.
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<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme nouveau gérant de la société:
Monsieur Frank BAULER, comptable, né à Ettelbruck, le 15 février 1966, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Prin-
cipale,
avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Frank BAULER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2012. Relation GRE/2012/210. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012039892/93.
(120052153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Amar International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.923.
Il résulte d’une lettre de démission datée du 28 mars 2012 que Monsieur Rubino MENSCH a démissionné de son
mandat d’administrateur, Président et administrateur délégué de la société anonyme AMAR INTERNATIONAL S.A.,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95 923, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Référence de publication: 2012041254/15.
(120055137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 26.817.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlunq vom 27. März 2012:i>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Prüfungsgesellschaft KPMG Audit, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 9,
Allée Scheffer, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu ernennen. Das Mandat des Abschlussprüfers endet
unmittelbar nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. März 2012.
<i>Für ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.
i>Unterschrift
Référence de publication: 2012041267/15.
(120055127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
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Kalifa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 75.933.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 avril 2012i>
1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-
nistration.
3. Madame Virginie DOHOGNE et Madame Mounira MEZIADI ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.
5. Monsieur Andréa CARINI, né à Tripoli (Libye), le 20 septembre 1967, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-
nérale statutaire de 2013.
6. Madame Hélène MERCIER, née à Mont-Saint-Martin (France), le 1
er
février 1972, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2013.
7. Monsieur Benoît DESSY, né à Bastogne (Belgique), le 9 janvier 1971, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-
nérale statutaire de 2013.
8. La société anonyme FINSEV S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 103749, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue
Gaston Diderich, a été nommé comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 5.4.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KALIFA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012041504/29.
(120055206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-Vingt-Neuvième (189.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 167.814.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à.r.l. & Cie Cent Quatre-Vingt-Neuvième (189.) S.e.c.s..
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In-und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à.r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à.r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.à.r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
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Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Bischoff, Dr. Josef
Straße: Bauernworth 7
Postleitzahl/Wohnort: 21272 Egestorf/Nordheide
Geburtsdatum/Geburtsort: 18.04.1950 / Gelsenkirchen
Beruf: Arzt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à.r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-
rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.à.r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.à.r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à.r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
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Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à. r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à. r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 25.06.2007.
INNCONA Management S.à. r.l.
Unterschrift
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012039854/115.
(120052716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
AWW-Abytiamo Worldwide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.705.
Par la présente, nous vous informons de la dénonciation du siège social de la société AWW-ABYTIAMO WORLD-
WIDE S.A., 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 143705, en date du 04 avril 2012
par Facts Services S.A., et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 04 avril 2012.
Pour copie conforme
Facts Services S.A.
Référence de publication: 2012041272/13.
(120055141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Bluestar Silicones International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.291.
<i>Par résolutions signées en date du 6 décembre 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:i>
1. acceptation de la démission de Yang Xingqiang, avec adresse au 36, Ande Road, 100011 Beijing, Chine de son mandat
de gérant, avec effet immédiat
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2. nomination de Helge Aasen, avec adresse au 65 B, Hoffsveien, 0377 Oslo, Norvège au mandat de gérant, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012041281/15.
(120054690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Damovo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.165.800,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.249.
Il résulte des résolutions des gérants en date du 29 février 2012 de la société Damovo I S à r.l. (Société à responsabilité
limitée) la décision suivante:
1. Le siège social est transféré du 4a rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg au 25a Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg à compter du 1
er
mars 2012,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Damovo I S à r.l.
Colm SMITH
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012041333/16.
(120054750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Bamse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 164.593.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 19 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle des gérants, Monsieur Christophe JASICA, et Monsieur Eric LECLERC, a été transférée à 4,
rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012041283/13.
(120054850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
KTP Global Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.047.
<i>Extrait des décisions prises par l'associés de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 mars 2012i>
Monsieur Ian Kent, né le 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes de
la Société avec effet immédiat et pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2010 (en replacement de Andreas Demmel, en démissionaire).
Les commissaires aux comptes de la Société sont désormais les suivants:
M. Ganash Lokanathen
M. Michael Lynch
M. Ian Kent
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012041800/19.
(120055200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ACP Europe S.A.
Alchemy Holding S.à r.l.
Amar International S.A.
Arcus Investment (Luxembourg) S.A.
Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A.
ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.
Aviva Investors Hedge Funds
AWW-Abytiamo Worldwide S.A.
Bamse S.à r.l.
BEBAU Swiss Holding S.àr.l.
Belron OPS S.à r.l.
Bluestar Silicones International S.à r.l.
CambriaTech Genomics Holdings S.à r.l.
CMC Group Financial Company S.A.
Comco MCS S.A.
Damovo Holdings S.à r.l.
Damovo I S.à r.l.
db x-trackers
Development German Feeder III S.C.A.
Dexia Equities L
Energie & Environnement Ingénieurs-conseils S.A.
Excalibur S.A.
FANUC FA Europe S.A.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-Vingt-Neuvième (189.) S.e.c.s.
ITI - International Trade & Invest A.G.
Kalifa S.A.
Kessef Productions S.à r.l.
KTP Global Finance S.C.A.
LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l.
Marthilor S.à r.l
MFT S.à r.l.
NSH Ansembourg S.à r.l.
NSH Schoenfels S.à r.l.
Private Investments Consulting Luxembourg S.A.
Resultatsystem Internationell
Rue Elisabeth
Senior Investments S.A.
Simon KP I S.à r.l.
SPORK Finance S.à r.l.
You immo S.A.