L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1155

8 mai 2012

SOMMAIRE

Achilles Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55432

APB Consult Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

55403

BC TNLGY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55397

Blanca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55397

BSkye Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55398

Bylong S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55411

Cabinet Immobilier de Sorozée S.A.  . . . . .

55416

Cbel+ 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55420

Century  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55402

COMELEC, Compagnie de Conception et

d'Electricité Générale SARL  . . . . . . . . . . .

55421

Crédit Agricole Risk Insurance  . . . . . . . . . .

55415

CVF Lux Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55422

CVI GVF Luxembourg Twelve S.à r.l.  . . . .

55424

CVI Luxembourg Forty  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55424

DG Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55421

DG Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55422

DG Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55421

Dr. Dolf Stockhausen Beteiligungs S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55397

Edreos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55398

Egon Zehnder Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

55425

Encore Plus Lombardia S.à r.l.  . . . . . . . . . .

55425

EP Eurocopter 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55430

Eurazeo Services Lux.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55422

Euro Capital Markets Luxemburg S.A.  . . .

55423

Euromill Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55394

Fonds de Compensation de la Sécurité So-

ciale, SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55420

F.R.V. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55423

GASFRAC Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55416

Global Palaces Investors S.à r.l. . . . . . . . . . .

55407

GP Acquisition Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

55407

Husky (Luxembourg) 2, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

55440

La Cave Christian s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55417

Las Ninas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55416

MG Loginvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55403

Micael S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55420

MP Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55425

Phimac Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55394

Resto Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55431

Rockspring HBOS FSPS Holdings (Luxem-

bourg) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55432

Société Fluvial Transports S.A.  . . . . . . . . . .

55440

Synapsia SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55431

55393

L

U X E M B O U R G

Euromill Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 82.980.

L’Assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 16 février 2012 à 16h00 à Clervaux.
L’assemblée générale extraordinaire s’est réunie sur base de convocations téléphoniques en vue de modifier le conseil

d’administration et changer l’adresse du siège social. A cette fin, un bureau est nommé.

<i>Points a l’ordre du jour:

1. Changement d’adresse
2. Démission d’administrateurs
3. Nomination d’un administrateur délégué et d’un administrateur
1. Changement d’adresse
L’assemblée générale confirme la nouvelle adresse de la société Euromill Invest S.A. Route d’Eselborn 2A/46, L-9706

Clervaux.

2. Démission d’administrateurs
L’assemblée  générale  accepte  la  démission  d’Ecotechnology  S.A.,  situé  Route  d’Eselborn  2A/46,  L-9706  Clervaux.

L’assemblée accepte également la démission de Monsieur Sebastien Delrée dont l’adresse professionnelle est située Route
d’Eselborn 2A/46, L-9706 Clervaux

3. Nomination d’administrateur délégué et d’administrateurs
L’assemblée procède par la suite à la nomination de
- Pro Activity S.A. situé Route d’Eselborn 2A/46, L-9706 Clervaux qui a pour seul administrateur Monsieur Louis Raes

est nommé administrateur et administrateur délégué.

- Monsieur Christophe Boussard , domicilié Rue des Vennes 297, B-4000 Liège est nommé administrateur.
Les différents points examinés étant été passés en revue, l’assemblée générale extraordinaire est levée à 16h45.
Référence de publication: 2012041413/27.
(120054740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Phimac Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 167.769.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Philippe MAERTENS, media officer, né à Wilrijk (Belgique) le 4 septembre 1962, demeurant à B-3000 Leuven,

Hoegaardsetraat, 64,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Pétange,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 février 2012, laquelle procuration, après avoir été paraphée

"ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, ici représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre

55394

L

U X E M B O U R G

manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "PHIMAC LUX s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

55395

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Philippe MAERTENS, préqualifié.
Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€

12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Philippe MAERTENS, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

55396

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: DEMEUSE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2012. Relation: CAP/2012/1043. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 28 mars 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012039544/145.
(120051616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

BC TNLGY S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.253.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la société EP Services SA, RCS n° B135 999, ayant son siège social à L-2430

Luxembourg, 18 rue Michel Rodange et la société BC TNLGY SA, RCS n°B90 253, a été dénoncé avec effet au 31 mars
2011 par l’agent domiciliataire.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2012041284/12.
(120054708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Dr. Dolf Stockhausen Beteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.332.

En date du 15 février 2012, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxemburg au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2012.

Référence de publication: 2012041331/12.
(120055385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Blanca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.961.

Par décision du Conseil d'Administration du 03 avril 2012 de la société, il a été décidé:
Conformément à l'article 10 des statuts de la Société, les membres du Conseil d'Administration précisent que les

catégories d'administrateurs sont réparties, depuis le 2 décembre 2011, comme suit:

<i>Administrateur de catégorie A:

Monsieur Gregorio PUPINO

<i>Administrateurs de catégorie B:

Antonio FORTE
Benoît DESSY
Les mandats des administrateurs resteront en vigueur jusqu'à l'assemblée d'approbation des comptes clôturés au

30.06.2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55397

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Edoardo Tubia / Vincent Thill

Référence de publication: 2012041288/21.
(120055438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

BSkye Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.801.

En date du 29 mars 2012, l'Assemblée générale extraordinaire de l'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au

49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

2. La démission de M. Wim RITS, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
3. La démission de M. Ivo HEMELRAAD, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
4. La démission de M. Giovanni LA FORGIA, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
5. M. Salvatore CERCHIONE, né le 27 avril 1971 à Naples (Italie), avec adresse professionnelle au 49, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indeterminée;

6. M. Mattia DANESE, né le 20 octobre 1975 à Bari (Italie), avec adresse professionnelle au 49, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indeterminée;

7. M. Gianluca D'AVANZO, né le 13 février 1975 à Naples (Italie), avec adresse professionnelle au 49, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indeterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012041291/21.
(120055032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Edreos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 167.761.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le 27 (vingt-sept) mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Maître Pierre Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination EDREOS S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

55398

L

U X E M B O U R G

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Titre II - Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente-et-un Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à CENT MILLE EUR (100.000 Euros), représenté par DIX MILLE (10.000) actions d'une

valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration, respectivement l'administrateur-unique est autorisé, pendant une période de cinq ans à

partir de la publication du présent acte au Mémorial, Recueil Spécial, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration respectivement l'ad-

ministrateur-unique, être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement
ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique aura fait constater authentiquement

une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Titre III - Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.

55399

L

U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

55400

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Titre IV. Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VI. Dissolution -Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 jeudi du mois de mai 2013 à 10.00 heures.

Par exception aux statuts, le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

55401

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant précité, déclare souscrire à toutes les 1.000 actions représentant

l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente-et-un mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1200.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'action-

naire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. A été appelés à la fonction d'administrateur, Monsieur Pierre Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

5-11, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

3. Le mandat de l'administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017.
4. Madame Diane BINTZ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Di-

derich, L-1420 Luxembourg, a été appelée aux fonctions de commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
6. Le siège social est fixé à 5-11, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, es-qualité qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. THIELEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 28 mars 2012. Relation: RED/2012/398. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28 mars 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012037991/221.
(120051091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

Century, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.948.

Par résolutions signées en date du 23 mars 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat.
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

en qualité de gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2012.

Référence de publication: 2012041295/14.
(120054969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

55402

L

U X E M B O U R G

MG Loginvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.953.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012041556/10.
(120055156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

APB Consult Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 7, avenue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 167.807.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur André BAUWENS, né le 24 février 1966 à Manono (République Démocratique du Congo), résidant pro-

fessionnellement à L-5630 Mondorf-les-Bains, 7, avenue Dr Klein, Grand-Duché de Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination APB CONSULT LUXEMBOURG S.à r.l. (ci-après

la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Mondorf-Les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Mondorf-les-Bains par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou du conseil de gérance.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la consultance, la formation, le développement informatique et de systèmes de gestion

informatisés tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

55403

L

U X E M B O U R G

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

55404

L

U X E M B O U R G

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant de la Société,

ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

55405

L

U X E M B O U R G

augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI.- Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII.- Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Monsieur André BAUWENS, prénommé, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et les libérer entièrement par
versement en numéraire.

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Madame Pascale MEYNCKENS, née le 21 mars 1964 à Uccle (Belgique), résidant professionnellement à L-5630

Mondorf-les-Bains, 7, avenue Dr Klein, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur André BAUWENS, né le 24 février 1966 à Manono (République Démocratique du Congo), résidant pro-

fessionnellement à L-5630 Mondorf-les-Bains, 7, avenue Dr Klein, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-5630 Mondorf-les-Bains, 7, avenue Dr Klein, Grand-Duché de Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: André BAUWENS, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 01 mars 2012. Relation GRE/2012/771. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 avril 2012.

Référence de publication: 2012039584/197.

(120052415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

55406

L

U X E M B O U R G

Global Palaces Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.830.

<i>Résolutions de l'associé unique de la société en date du 28 mars 2012

<i>Première résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission du mandat social de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, né le 14 mars

1973 à Saint Avoid (France), résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché
du Luxembourg) du poste de gérant de classe B avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en remplacement de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, Monsieur Karim RE-

ZIOUK,  né  le  5  février  1975  à  Hayange  (France),  résidant  professionnellement  au  35,  avenue  Monterey,  L-2163
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), au poste de gérant de classe A de la Société pour une durée de 2 ans avec
effet immédiat.

<i>Résolutions circulaires du conseil de gérance de la société en date du 28 mars 2012

<i>Première résolution

L'associé unique prend acte le 28 mars 2012 de la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean-Marie Bettingerde

sa fonction de gérant de classe B.

<i>Seconde résolution

Retirer toute délégation de pouvoirs attribués à Monsieur Jean-Marie BETTINGER, et par voie de conséquence, le

démissionner de son mandat de gérant délégué de la Société.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012041433/27.
(120055210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

GP Acquisition Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.004,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.945.

In the year two thousand and eleven, on the tenth of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Georgia-Pacific S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67134,
and

Georgia-Pacific B.V., a limited liability company (Besloten Vennootschap) established and existing under the laws of

the Netherlands, having its registered office at 22, Lange Linden, 5433NC, Katwijk NB, the Netherlands and registered
with the Dutch Trade Register under number 33214432,

both here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under
private seal on November 9, 2011.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of Luxembourg under the name of "GP Acquisition Holding S.à r.l." (hereinafter,
the Company), with registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 155945, incorporated by a deed of the undersigned notary of September

55407

L

U X E M B O U R G

13, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of November 16, 2010 under number 2466,
and which bylaws have not been amended since.

II. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25.000,00) represented

by twenty-five thousand (25.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of four United States Dollars (USD

4,00) to raise it from its present amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25.000,00) to twenty-five
thousand and four United States Dollars (USD 25.004,00), by the creation and issuance of four (4) new shares of one
United States Dollar (USD 1,00) each (the New Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Georgia-Pacific S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for two (2) of the New Shares and to fully pay them up at their

nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each, for an aggregate amount of two United States Dollars (USD
2,00), together with a share premium in the amount of sixty-one million seven hundred nineteen thousand two hundred
fifty-two United States Dollars (USD 61.719.252,00), by (i) a contribution in cash in the amount of thirty-four million five
hundred twenty-one thousand one hundred ninety-five United States Dollars (USD 34.521.195,00) and (ii) a contribution
in  kind  in  the  amount  of  twenty-seven  million  one  hundred  ninety-eight  thousand  sixty  United  States  Dollars  (USD
27.198.060,00) consisting in the contribution of a portion in the same amount of a receivable held by Georgia-Pacific S.à
r.l., prenamed (the Receivable 1), towards Georgia-Pacific GB Limited, a limited company established and existing under
the laws of the United Kingdom, having its registered office at Stadium House, 2, Eastgate Approach, Horwich Bolton,
BL6 6SY Lancashire, United Kingdom and registered with the Companies House for England and Wales under number
02186119, which Receivable 1 is incontestable, payable and due.

The  total  amount  of  thirty-four  million  five  hundred  twenty-one  thousand  one  hundred  ninety-five  United  States

Dollars (USD 34.521.195,00) has been fully paid up in cash and is now available to the Company.

Georgia-Pacific B.V., prenamed, declares to subscribe for two (2) of the New Shares and to fully pay them up at their

nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each, for an aggregate amount of two United States Dollars (USD
2,00), together with a share premium in the amount of ninety million two hundred forty-nine thousand three hundred
sixteen United States Dollars (USD 90.249.316,00), by (i) a contribution in cash in the amount of fifty million four hundred
seventy-eight thousand eight hundred five United States Dollars (USD 50.478.805,00) and (ii) a contribution in kind in
the amount of thirty-nine million seven hundred seventy thousand five hundred thirteen United States Dollars (USD
39.770.513,00) and consisting in the contribution of a portion in the same amount of a receivable held by Georgia-Pacific
B.V., prenamed (the Receivable 2), towards Georgia-Pacific GB Limited, prenamed, which Receivable 2 is incontestable,
payable and due.

The total amount of fifty million four hundred seventy-eight thousand eight hundred five United States Dollars (USD

50.478.805,00) has been fully paid up in cash and is now available to the Company.

<i>Evidence of the contributions existence and Value

Proof of the existence and value of the contributions in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of November 9, 2011 of Georgia-Pacific S.à r.l., prenamed, certified 'true and correct' by its

management;

- a contribution declaration of Georgia-Pacific S.à r.l., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the

Receivable 1;

- a balance sheet dated as of November 9, 2011 of Georgia-Pacific B.V., prenamed, certified 'true and correct' by its

management;

- a contribution declaration of Georgia-Pacific B.V., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the Re-

ceivable 2.

<i>Effective implementation of the contribution

Georgia-Pacific S.à r.l., prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable 1 and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Georgia-Pacific S.à

r.l., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable 1;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable 1 in order to duly carry out

and formalize the contribution and to render it effective anywhere and towards any third party.

Georgia-Pacific B.V., prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable 2 and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable 2 has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Georgia-Pacific

B.V., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable 2;

55408

L

U X E M B O U R G

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable 2 in order to duly carry out

and formalize the contribution and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated November 9, 2011, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contributions in kind, expressly agree with their des-
cription, with their valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 5, first paragraph of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. First paragraph. The Company's subscribed and paid in share capital is set at twenty-five thousand and four

United States Dollars (USD 25.004,00) represented by twenty-five thousand and four (25.004) shares with a nominal
value of one United States Dollar (USD 1,00) each."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at seven thousand euro (€ 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Georgia-Pacific S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67134, et

Georgia-Pacific B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap) établie et existant sous les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social au 22, Lange Linden, 5433NC, Katwijk NB, Pays-Bas et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés Néerlandais sous le numéro 33214432,

ici représentées par Madame Sofia Afonso- Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données
sous seing privé le 9 novembre 2011.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associées de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché de Luxembourg

sous la dénomination «GP Acquisition Holding S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 155945, constituée par acte du notaire instrumentaire du 13 septembre 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 16 novembre 2010 sous le numéro 2466, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II.  Le  capital  social  est  fixé  à  vingt-cinq  mille  Dollars  Américains  (USD  25.000,00)  représenté  par  vingt-cinq  mille

(25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre Dollars Américains (USD

4,00) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Dollars Américains (USD 25.000,00) à vingt-cinq mille
quatre Dollars Américains (USD 25.004,00), par la création et l'émission de quatre (4) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Georgia-Pacific S.à r.l., précitée, déclare souscrire deux (2) des Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à

leur valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant total de deux Dollars Américains (USD
2,00), ensemble avec une prime d'émission de soixante et un million sept cent dix-neuf mille deux cent cinquante-deux

55409

L

U X E M B O U R G

Dollars Américains (USD 61.719.252,00), par (i) un apport en numéraire d'un montant de trente-quatre million cinq cent
vingt et un mille cent quatre-vingt-quinze Dollars Américains (USD 34.521.195,00) et (ii) un apport en nature d'un montant
de vingt-sept million cent quatre-vingt-dix-huit mille soixante Dollars Américains (USD 27.198.060,00) et consistant en
une portion du même montant d'une créance détenue par Georgia-Pacific S.à r.l., prénommée (la Créance 1) sur Georgia-
Pacific GB Limited, une société à responsabilité limitée établie et existant sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège
social au Stadium House, 2, Eastgate Approach, Horwich Bolton, BL6 6SY Lancashire, Royaume-Uni et enregistrée auprès
du Registre du Commerce des Société d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 02186119, laquelle Créance 1
est certaine, liquide et exigible.

Le montant de trente-quatre million cinq cent vingt et un mille cent quatre-vingt-quinze Dollars Américains (USD

34.521.195,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

Georgia-Pacific B.V., précitée, déclare souscrire deux (2) des Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à

leur valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant total de deux Dollars Américains (USD
2,00), ensemble avec une prime d'émission de quatre-vingt-dix million deux cent quarante-neuf mille trois cent seize
Dollars Américains (USD 90.249.316,00), par (i) un apport en numéraire d'un montant de cinquante million quatre cent
soixante-dix-huit mille huit cent cinq Dollars Américains (USD 50.478.805,00) et (ii) un apport en nature d'un montant
de trente-neuf million sept cent soixante-dix mille cinq cent treize Dollars Américains (USD 39.770.513,00) et consistant
en une portion du même montant d'une créance détenue par Georgia-Pacific B.V., prénommée (la Créance 2) sur Georgia-
Pacific GB Limited, laquelle Créance 2 est certaine, liquide et exigible.

Le  montant  de  cinquante  million  quatre  cent  soixante-dix-huit  mille  huit  cent  cinq  Dollars  Américains  (USD

50.478.805,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de ces apports en nature a été donnée par:
- un bilan au 9 novembre 2011 de Georgia-Pacific S.à r.l., prénommé, certifié «sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d'apport de Georgia-Pacific S.à r.l., prénommé, certifiant qu'elle est propriétaire sans restriction de

la Créance 1;

- un bilan au 9 novembre 2011 de Georgia-Pacific B.V., prénommé, certifié «sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d'apport de Georgia-Pacific B.V., prénommé, certifiant qu'elle est propriétaire sans restriction de la

Créance 2.

<i>Réalisation effective de l'apport

Georgia-Pacific S.à r.l., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la Créance 1 et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance 1 n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Georgia-

Pacific S.à r.l., prénommée, ne détient de droit sur la Créance 1;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance 1, aux fins d'effectuer

son transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

Georgia-Pacific B.V., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la Créance 2 et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance 2 n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Georgia-

Pacific B.V., prénommée, ne détient de droit sur la Créance 2;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance 2, aux fins d'effectuer

son transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 9 novembre 2011, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison des apports en nature décrits plus haut, marquent expressément leur accord sur la
description des apports en nature, sur leur évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et a désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société s'élève à vingt-cinq mille quatre Dollars Américains (USD

25.004,00) représenté par vingt-cinq mille quatre (25.004) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain
(USD 1,00) chacune.»

55410

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille euros (€ 7.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes  comparantes,  le présent  acte  est  rédigé en  anglais  suivi d'une version française.  A  la  requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15400. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012039805/206.
(120052502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Bylong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 55.282.

L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BYLONG S.A." (numéro

d'identité 1996 22 09 001), avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 55.282, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 19 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 464 du 18 septembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés
suivant résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 décembre 2001, dont un extrait
a été publié au Mémorial C, numéro 922 du 18 juin 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
2.- Refonte des statuts de la société.
3.- Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 4 mai

2011.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'assemblée

décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

55411

L

U X E M B O U R G

"Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de “BYLONG S.A.”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirect-ment à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (€ 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix

55412

L

U X E M B O U R G

unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires, pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de  l'actionnaire,  une  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  délibérer  sur  ladite  acceptation.  Cette  assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

55413

L

U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d'avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

55414

L

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 4 mai 2011:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée “A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée”, ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée “TAXIOMA s. à r.l.”, ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2016.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable et réviseur d'entreprises, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, de-

meurant professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société
“A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée” préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société “TAXIOMA s. à r.l.”

préqualifiée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 4
mai 2011.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2016.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de poursuivre les activités de la société; cette décision est prise conformément à l'article 100 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2012. Relation: CAP/2012/1050 - Reçu soixante-quatre euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 28 mars 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012039521/239.
(120051648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Crédit Agricole Risk Insurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.984.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 novembre 2011 à 10h00 au 39, Allée Scheffer L-2520 Lu-

<i>xembourg

Le Conseil d'Administration a pris connaissance de la démission de Monsieur Thierry Langreney avec effet à l'issue de

la présente réunion.

55415

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration coopte Monsieur Jean-Luc François, domicilié au 16/18 boulevard de Vaugirard F-75015

Paris, en qualité d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012 statuant sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012041302/18.
(120054853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Cabinet Immobilier de Sorozée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.895.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 28 mars 2012 que le siège

social a été fixé au no. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, à partir du 1 

er

 avril 2012.

Luxembourg, le 04 avril 2012.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012041307/13.
(120055205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

GASFRAC Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.331.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

er

 mars 2012 que:

1. La démission de Madame Breezy Van Loo, en tant que gérant de catégorie B a été acceptée, avec effet immédiat.
2. À été nommé en tant que gérant de catégorie B, et ce avec effet immédiat et pour une durée illimitée, Madame

Mandy SCHNEIDER née le 24 juin 1978 à Karl-Marx-Stadt en Allemagne et résidant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur James HILL

<i>Géant de catégorie B:

- Madame Annick MAGERMANS;
- Madame Mandy SCHNEIDER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 avril 2012.

Référence de publication: 2012041437/23.
(120055231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Las Ninas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 166.063.

Suite à la cession des parts sociales, je certifie que Madame Sandra ELIAS MENINO, demeurant à:
35 Cité Joseph Brebson
L-4046 ESCH/ALZETTE,
n’est plus associé de la Société LAS NINAS SARL.

55416

L

U X E M B O U R G

Acutellement, moi Susana Raquel DA COSTA BENTO, demeurant à:
62 rue du Moulin
L-4251 ESCH/ALZETTE
Suis la seule gérante de la Société LAS NINAS SARL et que je détiens 100% des parts.
Madame Susana Raquel DA COSTA BENTO

Esch/Alzette, le 08 mars 2012.

Madame Susana Raquel DA COSTA BENTO.

Référence de publication: 2012041524/17.
(120055000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

La Cave Christian s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 167.770.

STATUTS

L'an deux mille douze, le douze mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Christian BRAS, indépendant, né à Messancy (Belgique) le 12 septembre 1958, demeurant à F-54260 Lon-

guyon, Ferme de la Presle.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, d'articles de confiserie ainsi

que de cigares, cigarettes et tabacs.

La société a également pour objet la vente de caves à vin, de boxes et d'aménagements et accessoires servant au

stockage de vin et de tous produits.

La  société  a aussi  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque forme que ce soit  dans  d'autres  entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

D'une façon générale, l'entreprise pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou

indirectement à son objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,

de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra effectuer des prestations de services administratifs, financiers, ainsi que le commissionnement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de "LA CAVE CHRISTIAN s. à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.

55417

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

55418

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Christian BRAS, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en les biens mobiliers

suivants:

- deux ordinateurs portables HP DV7-6C90EF;
- un ordinateur de bureau h8-1130fr;
- un ordinateur de bureau i7-2600k/8Go DDR3/ SSD 128/ 1To/ HD6870 logiciel StockIX intégré;
- deux écrans 19'' AOC;
- deux packs clavier/souris microsoft sans fil;
- deux haut-parleurs Altec Lansing FX2020;
- un multifonction Toshiba e-STUDIO4540CSE fax/scanner/photocopieur couleur.
Preuve que Monsieur Christian BRAS est propriétaire des prédits biens mobiliers a été donnée au notaire instrumen-

tant par la présentation d'une facture datée du 6 mars 2012, laquelle facture, après avoir été signée “ne varietur” par le
comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Christian BRAS, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds/biens
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

55419

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BRAS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2012. Relation: CAP/2012/1054. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 28 mars 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012039541/159.
(120051617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

Cbel+ 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.070.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par rassemblée générale extraordinaire de la société tenue le 29 décembre 2011 à Luxembourg

- L'Assemblée donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de

leurs mandats.

- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
- L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège social de la Société, et en outre les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même siège social au profit de qui il appar-
tiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CBEL+1 S.A. (en liquidation volontaire)

Référence de publication: 2012041309/19.
(120055091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Micael S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 34, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.078.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des associés de Micael S.à.r.l. tenue le 28 mars 2012 à 17.00 heures à Diekirch

L’assemblée générale constate le changement d’adresse de Monsieur Carlos LAGE associé et gérant technique et de

Madame Sonia DA SILVA, associée et gérante administrative, à savoir: L – 9068 Ettelbruck, 42, rue Philippe Manternach.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Les gérants

Référence de publication: 2012041557/12.
(120054699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Fonds de Compensation de la Sécurité Sociale, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 129.879.

Les administrateurs du Fonds de Compensation de la Sécurité Sociale, SICAV FIS ont décidé les adresses de certains

administrateurs comme suit:

- M. Serge de Cillia résidant au 12, rue Erasme L-1468 Luxembourg;
- M. François Engels résidant au 2, circuit de la Foire L-1347 Luxembourg;
- M. Marc Flammang résidant au 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
- M. Armand Gobber résidant au 2, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
- M. Luc-Henri Jamar résidant au 21, rue Léon Metz, L-4238 Esch-sur-AIzette;

55420

L

U X E M B O U R G

- M. Fernand Lepage résidant au 1a, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg;
- M. Jean Olinger, résidant au 2, rue de la Congrégation, L-1352 Luxembourg;
- M. Carlos Pereira, résidant au 60, boulevard J-F. Kennedy, L-1470 Esch-sur-AIzette;
- M. René Pizzaferri résidant au 18, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg;
- M. Jean-Marie Schneider résidant au 28, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange;
- M. Claude Seywert résidant au 125, route d'Esch, L-1471 Luxembourg;
- M. Yves Wagner résidant au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 4 avril 2012.

<i>Pour le compte de FONDS DE COMPENSATION DE LA SECURITE SOCIALE, SICAV FIS
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2012041418/26.
(120055229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

COMELEC, Compagnie de Conception et d'Electricité Générale SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 6, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 80.864.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 29.03.2012

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales intervenue en date du 29 mars 2012 entre Monsieur Franck

SANDRIN (le cédant) et BRILL INVEST S.A. (le cessionnaire) que:

Le cédant a cédé vingt (20) parts sociales qu'il détient dans le capital social de la société COMELEC, Compagnie de

Conception et d'Electricité Générale SARL au cessionnaire.

Il résulte de cette cession de parts que le cédant ne détient plus de parts sociales et que le cessionnaire détient alors

cinquante (50) parts sociales dans le capital social de la société COMELEC, Compagnie de Conception et d'Electricité
Générale SARL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012041314/18.
(120054942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

DG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.367.

Mesdames. Messieurs les Actionnaires
Par la présente, je soussigné, Monsieur Alain BARTHOLME, vous informe de ma décision de démissionner, avec effet

immédiat, de mes fonctions d'Administrateur de la société anonyme DG PARTICIPATIONS S.A, constituée en date du
10 juin 2004 par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, tel que publié au Mémorial C N° 865 du
24 août 2004, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg 55-57, avenue Pasteur, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101367.

Luxembourg, le 3 avril 2012.

Alain BARTHOLME.

Référence de publication: 2012041338/14.
(120055040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

DG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.367.

Mesdames. Messieurs les Actionnaires
Par la présente, je soussignée Madame Sophie BATARDY, vous informe de ma décision de démissionner, avec effet

immédiat, de mes fonctions d'Administrateur de la société anonyme DG PARTICIPATIONS S.A, constituée en date du
10 juin 2004 par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, tel que publié au Mémorial C N° 865 du

55421

L

U X E M B O U R G

24 août 2004, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg 55-57, avenue Pasteur, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101367.

Luxembourg, le 3 avril 2012.

Sophie BATARDY.

Référence de publication: 2012041339/14.
(120055040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Eurazeo Services Lux., Société Anonyme.

Capital social: EUR 823.224,69.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 3.139.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 29 mars 2012 que:
- Monsieur Antoine Lallier, contrôleur financier, domicilié professionnellement 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

a été nommé à la fonction d’administrateur de la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Antoine Lallier, a par ailleurs
été nommé à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée indéterminée.

- Monsieur Philippe Audouin, directeur financier, domicilié professionnellement 32, rue de Monceau, 75008 Paris,

France, a été nommé à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée indéterminée;

Ce dépôt rectifie le dépôt n° L120054471
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2012.

Antoine Lallier / François Pfister
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2012041365/20.
(120054774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

DG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.367.

Mesdames, Messieurs les actionnaires
Par la présente, je soussigné, Monsieur Nico HANSEN, agissant en ma qualité de gérant de la société à responsabilité

limitée MGI FISOGEST SARL, ayant son siège social L-2311 Luxembourg 55-57, avenue Pasteur, vous informe de la
décision de la société MGI FISOGEST SARL de démissionner de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société
anonyme DG PARTICIPATIONS S.A, constituée en date du 10 juin 2004 par devant Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, tel que publié au Mémorial C N° 865 du 24 août 2004, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg
55-57, avenue Pasteur, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 101367.

Luxembourg, le 3 avril 2012.

MGI FISOGEST SARL
Représentée par Nico HANSEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2012041340/19.
(120055040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

CVF Lux Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.957.

Par résolutions signées en date du 31 janvier 2012, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Timothy Clark, avec adresse professionnelle au 12700, Witherwater Drive, USA-MN

55343-9439 Minnekonta de son mandat de gérant B, avec effet immédiat.

Par résolutions signées en date du 26 mars 2012, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens et de Sandra Rolland, tous deux avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de leur mandat de gérant A, avec effet immédiat.

55422

L

U X E M B O U R G

- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Référence de publication: 2012041319/18.
(120054971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Euro Capital Markets Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.863.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 avril 2012

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- la démission de l'administrateur, Mr Jean NAVEAUX, né le 30 avril 1943 à Villers-la -Loue demeurant profession-

nellement à L-1140 Luxembourg, 113, Route d'Arlon

- la nomination de l'administrateur, Mr Edwin van Eijl, né le 15 mars 1971 à Tilburg ( Pays- Bas ) demeurant à A-5020

Salzburg Franz-Josef-Strasse, 15

- la démission de l'administrateur délégué, Mr Patrick LENTZ, né le 18 novembre 1966 à Dudelange demeurant à

L-3313 Bergem, 85, Grand-Rue .

- la nomination d'un nouvel administrateur délégué, Mr Graham MANGERE, né le 20 décembre 1952 à Kaiapoi ( New

Zealand ) demeurant à L-3313 Bergem 85, Grand Rue

Luxembourg, le 3 avril 2012.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature

Référence de publication: 2012041408/20.
(120054742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

F.R.V. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 111.655.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le huit février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Francis BARBATE, gérant, né à Lunéville (France), le 4 mai 1951, demeurant à F-54850 Méréville, 23, rue

du Pont Saint Vincent (France),

2.- Monsieur Vincent BARBATE, ingénieur, né à Nancy (France), le 31 mai 1980, demeurant à F-54850 Méréville, 23,

rue du Pont Saint Vincent (France), et

3.- Monsieur Raphaël BARBATE, ingénieur, né à Nancy (France), le 27 juin 1978, demeurant à F-54850 Méréville, 23,

rue du Pont Saint Vincent (France).

Les comparants sont ici représentés par Monsieur Arnaud YAMALIAN, réviseur d'entreprises agréé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, en en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

a.- Que la société à responsabilité limitée “F.R.V. S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 74,

rue Adolphe Fischer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
111.655, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 348 du 16 février 2006.

b.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

c.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.

55423

L

U X E M B O U R G

d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société,
avec effet au 31 décembre 2011, et sa mise en liquidation.

e.- Que les associés désignent comme liquidateur de la société Monsieur Francis BARBATE, préqualifié, mission qu'il

accepte.

f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des associés.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Francis BARBATE, gérant, né à Lunéville (France), le 4 mai 1951, demeurant à F-54850 Méréville, 23, rue du Pont Saint
Vincent (France).

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Arnaud YAMALIAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2012. Relation GRE/2012/558. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 avril 2012.

Référence de publication: 2012039751/55.
(120052586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

CVI GVF Luxembourg Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.759.

Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

au mandat de gérant, avec effet au 15 mars 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012041320/15.
(120054965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

CVI Luxembourg Forty, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.920.

Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens et de Sandra Rolland, tous deux avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de leur mandat de gérant avec effet immédiat.

- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

55424

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Référence de publication: 2012041321/15.
(120055215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Egon Zehnder Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.207.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2010

Est nommé administrateur pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 octobre 2016:

- Monsieur Damien O’BRIEN, demeurant au 27, rue Marbeuf, F - 75008 Paris, France, en remplacement de Monsieur

Julian GRUMBAR, administrateur démissionnaire avec effet au 1 

er

 novembre 2010.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 avril 2012.

Référence de publication: 2012041349/14.
(120055122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Encore Plus Lombardia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 207.500,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 128.971.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 23 mars 2012 que le siège social de la Société a été

transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2012.

A Luxembourg, le 4 avril 2012.

Référence de publication: 2012041352/13.
(120054638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

MP Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.017.

In the year two thousand and twelve,
on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

there appeared:

A. Mr Patrick Herman, with professional address at 5 rue des Minimes, B-1000 Bruxelles, Belgique;
(A. here-above being referred to as the "Sole Shareholder"),
B. Mr François-Xavier Jombart, with professional address at 1 rue du douanier Rousseau, 78370 Plaisir, France;
C. Mr Alain Bruguerolle, with professional address at Alpha Bravo Conseils SAS, 13 place Georges Pompidou, 92300

Levallois-Perret, France.

(B. and C. here-above being hereafter referred to as the "Subscribers"),
each hereby represented by Mrs. Claire Havet, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given on

27 and 28 January 2012.

Said proxies, after been signed «ne varietur» by the proxy holder of the appearing partties and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder declared that it currently holds all the shares issued by “MP Participations S.à r.l.”, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
by a deed of the undersigned notary, of 16 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1799 of 6 August 2011, with registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Company Register under number B 161.017 (the "Company"). The
Company's articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, dated 27

55425

L

U X E M B O U R G

May 2011 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number of 27 August 2011
number 1979.

The appearing party, represented as above stated in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to convert the existing seven million twelve thousand five hundred (7,012,500) shares,

with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, into seven million twelve thousand five hundred (7,012,500) class A
shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and having the rights set out in the Company's amended articles
of association.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to create two (2) additional classes of shares to be denominated class B and class C

shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the rights set out in the Company's amended articles of
association.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of three hundred fifty thousand

seven hundred thirty-five euro (EUR 350,735.-), so as to raise it from its current amount of seven million twelve thousand
five hundred euro (EUR 7,012,500.-) divided into seven million twelve thousand five hundred (7,012,500) class A shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to seven million three hundred sixty-three thousand two hundred thirty-
five euro (EUR 7,363,235.-) divided into (i) seven million twelve thousand five hundred (7,012,500) class A shares (ii) one
hundred and fifty thousand (150,000) Class B Shares and (iii) two hundred thousand seven hundred thirty-five (200,735.-)
Class C Shares, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to issue (i) one hundred and fifty thousand (150,000) class B shares, and (ii) two hundred

thousand seven hundred thirty-five (200,735) class C shares, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having
the rights and privileges set out in the Company's amended articles of association and entitling to dividends as from the
day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase, and to accept the subscription and payment
as follows:

<i>Subscription/Payment

Thereupon, now appears Ms. Claire Havet, pre-named, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney in

fact of the Subscribers, by virtue of the above mentioned proxies.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mr François-Xavier Jombart, to one hundred

and fifty thousand (150,000) class B shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay these new
shares by a contribution in cash in the amount of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000.-) .

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mr Alain Bruguerolle, to two hundred

thousand seven hundred thirty-five (200,735) class C shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully
pay these new shares by a contribution in cash in the amount of two hundred thousand seven hundred thirty-five euro
(EUR 200,735.-).

The Sole Shareholder resolved to accept these subscriptions and payments and acknowledged that the newly issued

shares have been entirely paid in cash and that the Company has at its disposal the total amount of three hundred fifty
thousand seven hundred thirty-five euro (EUR 350,735.-), proof of which was given to the undersigned notary who
expressly confirmed and recorded this statement.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of

association of the Company, which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at seven million three hundred sixty-three thousand

two hundred thirty-five euro (EUR 7,363,235.-) divided into seven million twelve thousand five hundred (7,012,500) class
A shares ("Class A Shares"), one hundred fifty thousand (150,000) class B shares ("Class B Shares"), and two hundred
thousand seven hundred thirty-five (200,735) class C shares ("Class C Shares"), all with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Sixth resolution

The shareholders resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company which shall from now on

read as follows:

55426

L

U X E M B O U R G

" Art. 18. Allocation of Profits. The Company's assets and liabilities are allocated to the various classes of shares as

follows:

The Class A Shares shall track (i) five hundred twenty-five million (525,000,000) depositary receipts for the shares O

in the share capital of Eyes Master Manco B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, having its corporate seat at 4206 CK Go-
rinchem,  Papland  21  and  having  the  trade  register  number  52777537  ("Master  Eyes  Manco")  issued  by  Stichting
Administratiekantoor Eyes Management, a foundation (stichting), having its corporate seat at 4206 CK Gorinchem, Pa-
pland  21  and  having  the  trade  register  number:  52699390  (the  "Foundation"),  (ii)  seventy  million  one  hundred  fifty
thousand (70,150,000) depositary receipts for the shares R in the share capital of Master Eyes Manco issued by the
Foundation, (iii) one million nine hundred seventy-five thousand (1,975,000) depositary receipts for the shares R in the
share capital of Eyes Manco 1 B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aans-
prakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, having its corporate seat at 4206 CK Gorinchem, Papland
21 and having the trade register number 52775844 ("Manco 1") issued by the Foundation and (iv) one hundred fifty
thousand (150,000) depositary receipts for the shares R in the share capital of Eyes Manco 2a B.V., a private company
with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated under the laws of the Ne-
therlands, having its corporate seat at 4206 CK Gorinchem, Papland 21 and having the trade register number 52776034
("Manco 2a") issued by the Foundation (the "A Investment");

The Class B Shares shall track (i) one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) depositary receipts for

the shares O in the share capital of Master Eyes Manco issued by the Foundation, (ii) nine million (9,000,000) depositary
receipts for the shares O in the share capital of Manco 1 issued by the Foundation, (iii) one million five hundred thousand
(1,500,000) depositary receipts for the shares R in the share capital of Manco 1 and one million one hundred twenty-five
thousand (1,125,000) depositary receipts for the shares O in the share capital of Manco 2a issued by the Foundation (the
"B Investment");

The Class C Shares shall track seventeen million sixty-two thousand five hundred (17,062,500) depositary receipts for

the shares O in the share capital of Manco 1 issued by the Foundation, (the "C Investment").

(the Investment A, the Investment B and the Investment C being collectively referred to as the "Investments" and each

separately as an "Investment").

For all intents and purposes, the shares of a given class of shares shall track and reflect the performance of the relevant

Investment. As the case may be, to the extent permitted by article 72-1 of the Law, any available funds, as well as any
incurred losses attributable to a specific Investment shall only be shared by the shareholder(s) of that given class of shares
and shall not impact the other classes of shares.

The result of each class of shares will consist of the balance of all income, profits or other receipts paid or due in

respect of the relevant Investment (including capital gains, dividend distributions and/or liquidation surpluses) and the
amount of expenses, losses, taxes and other fund transfers incurred by the Company during the relevant financial period
which can regularly and reasonably be allocated to the relevant Investment.

All income and charges which may not be allocated to any specific class of shares shall be allocated to all the classes

of shares on a pro rata basis of the number of shares issued in each class of shares.

Five per cent (5%) of the net profits per class of shares shall be allocated to the legal reserve account, provided that

such allocation shall be limited to five per cent (5%) of the net profits determined on an aggregate basis of all class of
shares. This deduction ceases to be compulsory as soon as the legal reserve account reaches ten per cent (10%) of the
capital of the Company on an aggregate basis, and the allocation shall resume each time the maximum allocation is no
longer fulfilled on an aggregate basis.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated always in compliance with the above. It may decide to allocate the whole or
part of the remainder to absorb existing losses, if any, to put it into a reserve or a provision, to carry it forward to the
next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend."

<i>Seventh resolution

The shareholders resolved to amend paragraph 3 of article 20 of the articles of association of the Company which

shall from now on read as follows:

"After payments of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses per-

taining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed according to the rules set
out in article 18 of the articles of association."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately thousand six hundred euro.

55427

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary is proficient in English and states herewith that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of any
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to proxy holder of the appearing parties, known to the notary by her surname, first

name, civil status and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le trente et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

A. M. Patrick Herman, ayant son adresse professionnelle au 5, rue des Minimes, B-1000 Bruxelles, Belgique;
(A. ci-dessus étant désigné comme l' "Associé Unique"),
B. M. François-Xavier Jombart, ayant son adresse professionnelle au 1 rue du douanier Rousseau, 78370 Plaisir, France;
C. M. Alain Bruguerolle, ayant son adresse professionnelle au Alpha Bravo Conseils SAS, 13 place Georges Pompidou,

92300 Levallois-Perret, France.

(B. et C. ci-dessus étant désignés comme les "Souscripteurs"),
chacun représenté par Mlle Claire Havet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu de procurations données les 27 et 28 janvier 2012.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, seront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

L'Associé Unique a déclaré qu'il détient actuellement la totalité des parts sociales émises par «MP Participations S.à

r.l.», une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg par un acte du
notaire soussigné en date du 16 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1799 du
6 août 2011, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 161.017 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte dressé par le notaire soussigné, date du 27 mai 2011 et publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 27 août 2011 numéro 1979 (les "Statuts").

La partie qui comparaît, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a ensuite

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de convertir les sept millions douze mille cinq cents (7.012.500) parts sociales existantes,

ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, en sept millions douze mille cinq cents (7.012.500) parts sociales
de classe A, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits énoncés dans les statuts de la
Société tel que modifiés.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de créer deux (2) classes supplémentaires de parts sociales devant être dénommées parts

sociales de classe B et parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les droits
énoncés dans les statuts de la Société tel que modifiés.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent cinquante mille sept

cent trente-cinq euros (EUR 350.735,-), de manière à le porter de son montant actuel de sept millions douze mille cinq
cent euros (EUR 7.012.500 ,-) divisé en sept millions douze mille cinq cents (7.012.500) parts sociales de classe A, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à sept millions trois cent soixante-trois mille deux cent trente-cinq
euros (EUR 7.363.235,-) divisé en (i) sept millions douze mille cinq cents (7.012.500) parts sociales de classe A (ii) cent
cinquante mille (150.000) parts sociales classe B et (iii) deux cent mille sept cent trente-cinq (200.735) parts sociales de
classe C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre (i) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe B, et (ii) deux cent mille

sept cent trente-cinq (200.735) parts sociales de classe C, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant
les droits et privilèges énoncés dans les statuts de la Société tel que modifiés et donnant droit à des dividendes à compter

55428

L

U X E M B O U R G

du jour de la décision de l'Associé Unique d'augmenter le capital, et d'accepter la souscription et le paiement comme
suit:

<i>Souscription / Paiement

Est ensuite intervenu Melle Claire Havet, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée des

Souscripteurs, précités, en vertu de procurations mentionnées ci-dessus.

Laquelle intervenante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de M. François-Xavier Jombart,à cent cinquante

mille (150.000) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de payer intégralement
ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-).

Laquelle intervenante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de M. Alain Bruguerolle, à deux cent mille sept

cent trente-cinq (200.735) parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de payer
intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de deux cent mille sept cent trente-
cinq euros (EUR 200.735,-).

L'Associé Unique a résolu d'accepter lesdites souscriptions et les paiements et a reconnu que les parts sociales nou-

vellement émises ont été entièrement payées en numéraire et que la Société a à sa disposition la somme totale de trois
cent cinquante mille sept cent trente-cinq euros (EUR 350.735,-), dont la preuve a été donnée au notaire soussigné qui
a expressément confirmé et enregistré cette déclaration.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les associés ont décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 des Statuts, qui devra

désormais être lu comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à sept millions trois cent soixante-trois mille deux

cent trente-cinq euros (EUR 7.363.235,-) divisé en sept millions douze mille cinq cents (7.012.500) parts sociales de classe
A (les "Parts Sociales de Classe A"), cent cinquante mille (150.000) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe
B") et deux cent mille sept cent trente-cinq (200.735) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C") ayant
chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1 .-) et ayant toutes été entièrement libérées."

<i>Sixième résolution

Les associés ont décidé de modifier l'article 18 des Statuts de la Société qui devra désormais être lu comme suit:

« Art. 18. Affectation des bénéfices. Les actifs et les passifs de la Société sont attribués à différentes classes de parts

sociales comme suit:

Les Parts Sociales de Classe A doivent tracer (i) cinq cent vingt-cinq millions (525.000.000) certificats de dépôt pour

les  parts  sociales O  dans le capital  social  de  Eyes  Master  Manco B.V., une société à responsabilité  limitée (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée en vertu des lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 4206
CK Gorinchem, Papland 21, Pays-Bas et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro
52777537 ("Master Eyes Manco") émises par Stichting Administratiekantoor Eyes Management, une fondation (stichting),
ayant son siège social au 4206 CK Gorinchem, Papland 21, et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
sous le numéro 52699390 (la «Fondation»), (ii) soixante-dix millions cent cinquante mille (70.150.000) certificats de dépôt
pour les parts sociales R dans le capital de Master Eyes Manco, émises par la Fondation, (iii) un million neuf cent soixante-
quinze mille (1.975.000) certificats de dépôt pour les parts sociales R dans le capital social de Eyes Manco 1 B.V., une
société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée en vertu des lois des
Pays-Bas, ayant son siège social au 4206 CK Gorinchem, Papland 21, Pays-Bas et enregistrée auprès du registre du com-
merce et des sociétés sous le numéro 52775844 ("Manco 1") émises par la Fondation et (iv) cent cinquante mille (150.000)
certificats de dépôt pour les parts sociales R dans le capital social de Eyes Manco 2a B.V., une société à responsabilité
limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée en vertu des lois des Pays-Bas, ayant son siège
social au 4206 CK Gorinchem, Papland 21, Pays-Bas et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous
le numéro 52776034 ("Manco2a1") émises par la Fondation (l'"Investissement A");

Les Parts Sociales de Classe B doivent tracer (i) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) certificats de dépôt pour

les parts sociales O dans le capital social de Master Eyes Manco émises par la Fondation, (ii) neuf millions (9.000.000)
certificats de dépôt pour les parts sociales O dans le capital social de Manco 1 émises par la Fondation, (iii) un million
cinq cent mille (1.500.000) certificats de dépôt pour les parts sociales R dans le capital social de Manco 1 émises par la
Fondation et (iv) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) certificats de dépôt pour les parts sociales O dans le capital
social de Manco 2a émises par la Fondation (l' "Investissement B");

Les Parts Sociales de Classe C doivent tracer dix-sept millions soixante-deux mille cinq cents (17.062.500) certificats

de dépôt pour les parts sociales O dans le capital social de Manco1 émises par la Fondation (l'"Investissement C").

(l'Investissement A, l'Investissement B et l' Investissement C étant collectivement appelés les "Investissements" et

chacun individuellement l' "Investissement").

Dorénavant, à toutes intentions et fins, les parts sociales d'une certaine classe doivent exclusivement être liées à et

refléter la performance des actifs et passifs de l'Investissement concerné. Dans les limites autorisées par l'article 72-1 de

55429

L

U X E M B O U R G

la Loi, tout profit distribuable ainsi que toute perte attribuable à un Investissement spécifique doivent seulement être
partagés entre le(s) associé(s) de cette classe de parts sociales spécifiques et ne doivent pas influencer les résultats des
autres classes de parts sociales.

Le résultat de chaque classe de part sociale sera le solde entre tous revenus, profits, ou autres produits payés ou dus

en quelque forme que ce soit relatifs à l'Investissement concerné (incluant les plus-values, les distributions de dividendes
et /ou les bonis de liquidation) et le montant des dépenses, pertes, impôts et autre transferts de fonds encourus par la
Société pendant cette exercice social qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonc-
tionnement de cette Investissement concerné.

Tous produits et dépenses non attribués à une classe de part sociale en particulier seront alloués entre les différentes

classe de parts sociales proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque classe de parts sociales.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de chaque classe de parts sociales de la Société seront affectés au compte de

la réserve légale, étant entendu que cette affection sera limitée à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets déterminés sur
une base totale de toutes les classes de parts sociales de la Société. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque
et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société et l'affectation sera
ré initiée dès que le montant d'affectation maximum n'est plus atteint sur une base totale.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés détermine la façon dont le solde des bénéfices

nets annuels seront alloués toujours en conformité avec ce qui précède. Il peut être décidé d'allouer tout ou partie du
solde restant pour absorber, le cas échéant, les pertes existantes, de le mettre en réserve ou provision, de le reporter à
l'exercice suivant ou de le distribuer à l'associé(s) à titre de dividende.»

<i>Septième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le paragraphe 3 de l'article 20 des Statuts de la Société qui devra désormais être

lu comme suit:

"Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, incluant les impôts et frais relatifs au processus de

liquidation, l'actif net restant de la Société sera réparti selon les règles énoncées à l'article 18 des statuts."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille six cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes
parties comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

civil et domicile, cette dernière a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. HAVET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 février 2012. Relation: EAC/2012/1543. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012038705/279.
(120051640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.

EP Eurocopter 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 131.524.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 20 mars 2012 que le siège social de la Société a été

transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2012.

A Luxembourg, le 5 avril 2012.

Référence de publication: 2012041391/13.
(120055310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

55430

L

U X E M B O U R G

Synapsia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.857.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2012

Nominations statutaires
Le Conseil prend note de la decision d'ING Luxembourg de designer M. Karl Pittevils, né le 19 mai 1961 à Malines

(Belgique),  avec  adresse  professionnelle  sise  52,  route  d'Esch,  L-1470  Luxembourg,  comme  représentant  permanent
d'ING Luxembourg, en remplacement de M. Eric Lombaert.

L'Assemblée constatant que les mandats d'administrateur de

- Mr Wim J.A. Rits, avec adresse professionnelle sise 15, rue Edward Steichen, 4 

ème

 étage, L-2540 Luxembourg

- Mr Geoffroy Henry avec adresse professionnelle sise 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- ING Luxembourg, Société Anonyme, RCS Luxembourg B6041, avec siège social sis 52, route d'Esch, L-1470 Lu-

xembourg.

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue

de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

D'autre part, l'assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'Entreprises, la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, Parc

d'Activité Syrdall 7 à L-5365 Munsbach, pour une période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012041661/23.
(120054793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Resto Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 90.376.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «RESTO

INVEST S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 20 mars 2012, enregistré à Eschsur-Alzette A.C., le 22 mars 2012. Relation: EAC/2012/3818.

- que la société «RESTO INVEST S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 90 376,

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 94 du 30

janvier 2003, les statuts de la société ont été modifié pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du
17 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 548 du 05 mars 2008, au capital social de trente et deux mille Euros
(32.000 EUR) représenté par trois mille deux cents (3.200) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix Euros (10
EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 20 mars 2012 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 07 février 2012 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915.

concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 avril 2012.

Référence de publication: 2012041635/29.
(120055133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

55431

L

U X E M B O U R G

Rockspring HBOS FSPS Holdings (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.486.

L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant B, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnel-

lement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et

- Monsieur Russell Perchard, gérant B, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Jersey, demeurant professionnellement au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et

- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant B, né le 11 mai 1976 à Galway, Ireland, demeurant professionnellement au 40

Avenue Monterey, L2163 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 avril 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012041630/20.
(120055416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Achilles Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 216.125,88.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.958.

In the year two thousand and eleven,
on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

A. Achilles Holdings 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of GBP 881,901.24, having its registered office at 5, Rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B155.952 ("Achilles 1");

B. AIF VII Euro Holdings, L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands with

registered office at C/O Walkers Corporate Services Limited, PO Box 908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, B.W.I., registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships
in the Cayman Islands under number WK-23416, represented by its general partner Apollo Advisors VII (EH), L.P., an
exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, with its registered office at c/o Walkers
Corporate Services Limited, PO Box 908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, B.W.I., registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number WK-23405
("AIF VII");

C. AP Achilles Holdings (EH-1), LLC, a limited liability company formed under the laws of Delaware, with principal

office at 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, registered with the Secretary of State of Delaware ("AP (EH

1)");

D. AP Achilles Holdings (EH-2), LLC, a limited liability company formed under the laws of Delaware, with principal

office at 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, registered with the Secretary of State of Delaware ("AP (EH

2)");

E. AP Achilles Holdings (EH-3), LLC, a limited liability company formed under the laws of Delaware, with principal

office at 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, registered with the Secretary of State of Delaware ("AP (EH

3)");

F. AP Achilles Holdings (EH-4), LLC, a limited liability company formed under the laws of Delaware, with principal

office at 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, registered with the Secretary of State of Delaware ("AP (EH

4)");

G. CVC European Equity Partners V (A) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman

55432

L

U X E M B O U R G

Islands,  registered with the  Registrar  of  Exempted  Limited Partnerships,  Cayman Islands, under number  WK-22056,
represented by its general partner, CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey
and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 99031 ("CVC V (A)");

H. CVC European Equity Partners V (B) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands,  registered with the  Registrar  of  Exempted  Limited Partnerships,  Cayman Islands, under number  WK-24527,
represented by its general partner, CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey
and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 99031 ("CVC V (B)");

I. CVC European Equity Partners V (C) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands,  registered with the  Registrar  of  Exempted  Limited Partnerships,  Cayman Islands, under number  WK-24524,
represented by its general partner, CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey
and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 99031 ("CVC V (C)");

J. CVC European Equity Partners V (D) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands,  registered with the  Registrar  of  Exempted  Limited Partnerships,  Cayman Islands, under number  WK-25044,
represented by its general partner, CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey
and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 99031 ("CVC V (D)");

K. CVC European Equity Partners V (E) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands,  registered with the  Registrar  of  Exempted  Limited Partnerships,  Cayman Islands, under number  WK-25043,
represented by its general partner, CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey
and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 99031 ("CVC V (E)");

L. Mr Dane Douetil, residing at Warnham Lodge, Northlands Road, Warnham, West Sussex, RH12 3SQ;
M. Mr Malcolm Beane, residing at Farrago, Park Avenue, Orpington, Kent, BR6 8LH;
N. Mr Jonathan Turner, residing at 11 Brightlingsea Place, London, E14 8DB;
O. Mr Matthew Wilson, residing at Yeomans Cottage, High Street, Burwash, East Sussex, TN19 7HG;
P. Mr Ray Cox, residing at 31 Meadow Walk, Harpenden, Herts, AL5 5TF;
Q. Mr Baldeep Johal, residing at 37 Ashgrove Road, Goodmayes, Ilford, IG3 9XF;
R. SJT LIMITED, a company incorporated in Jersey (registered no. 99214), whose registered office is at 22-24 Seale

Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, acting as nominee for and on behalf of Mr Scott Egan, Mr Mark Cloutier and
Mrs Lorraine Denny, Mr Mark Allan, Mr Vivek Banga, Mr Simon Bird, Mr Andrew Bowers, Mr Richard Carver, Mr Simon
Cooter, Mr Christiern Dart, Mr Nicholas Davies, Mr Paul Dilley, Mr Andy Fitzgerald, Mr Nicolas Forti, Mr Anthony
Forsyth, Mrs Janet Henderson, Mr James Insley, Mr Mark Jones, Mr Russell Kennedy, Mr John King, Mr Shane Kingston,
Mr Stephen Moss, Mr Andrew Murnieks, Mr Ian Powell, Mr James Quinn, Mr Tom Rowley, Mr Reinhard Seitz, Mr Antony
Usher, Mr Hans-Peter Gerhardt and Mr Nicholas Prettejohn (the "SJT"); and

(A. to R. here-above being hereafter referred to as the "Shareholders").
S. SJT LIMITED, a company incorporated in Jersey (registered no. 99214), whose registered office is at 22-24 Seale

Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, acting as (i) nominee for and on behalf of Mr John Murphy and Mr Andrew
Pooley and (ii) as trustee of the Brit Insurance Management Equity Employee Trust (the "SJT");

(S. here-above being hereafter referred to as the "Subscriber"),
each hereby represented by Mrs. Elisa Faraldo Talmon, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given on 26 May 2011.

Said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders declared that they are the shareholders of "Achilles Holdings 2 S.à r.l.", a private limited liability

company ("société a responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B155.958 and with a share capital of GBP 213,225.88,
incorporated by a deed of Maître Jean Joseph Wagner, notary prenamed, on 8 October 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2475, dated 16 November 2010 (the "Company"). The articles of in-
corporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the same undersigned notary dated 16
May 2011 and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

55433

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of two thousand nine hundred pounds sterling (GBP 2,900)

so as to raise it from its current amount of two hundred thirteen thousand two hundred twenty-five pounds sterling and
eighty-eight pence sterling (GBP 213,225.88) to two hundred sixteen thousand one hundred twenty-five pounds sterling
and eighty-eight pence sterling (GBP 216,125.88) by the issue of twenty-nine thousand (29,000) new class A2 shares (the
"Class A2 Shares"), twenty-nine thousand (29,000) new class B2 shares (the "Class B2 Shares"), twenty-nine thousand
(29,000) new class C2 shares (the "Class C2 Shares"), twenty-nine thousand (29,000) new class D2 shares (the "Class
D2 Shares"), twenty-nine thousand (29,000) new class E2 shares (the "Class E2 Shares"), twenty-nine thousand (29,000)
new class F2 shares (the "Class F2 Shares"), twenty-nine thousand (29,000) new class G2 shares (the "Class G2 Shares"),
twenty-nine thousand (29,000) new class H2 shares (the "Class H2 Shares"), twenty-nine thousand (29,000) new class I2
shares (the "Class I2 Shares"), new class twenty-nine thousand (29,000) J2 shares (the "Class J2 Shares") with a par value
of one pence sterling (GBP 0,01) each, having the rights described in the articles of incorporation of the Company.

2. To accept the subscription by SJT Limited, acting as nominee for and on behalf of Mr John Murphy, pre-named, of

two thousand five hundred (2,500) new Class A2 Shares, two thousand five hundred (2,500) new Class B2 Shares, two
thousand  five  hundred  (2,500)  new  Class  C2  Shares,  two  thousand  five  hundred  (2,500)  new  Class  D2  Shares,  two
thousand five hundred (2,500) new Class E2 Shares, two thousand five hundred (2,500) new Class F2 Shares, two thousand
five hundred (2,500) new Class G2 Shares, two thousand five hundred (2,500) new Class H2 Shares, two thousand five
hundred (2,500) new Class I2Shares, two thousand five hundred (2,500) new Class J2 Shares with a par value of one pence
sterling (GBP 0,01) each, and full payment in cash of the nominal value of such shares as well as a share premium of
twenty-four thousand seven hundred fifty pounds sterling (GBP 24,750).

3. To accept the subscription by SJT Limited, acting as nominee for and on behalf of Mr Andrew Pooley, pre-named,

of one thousand five hundred (1,500) new Class A2 Shares, one thousand five hundred (1,500) new Class B2 Shares, one
thousand  five  hundred  (1,500)  new  Class  C2  Shares,  one  thousand  five  hundred  (1,500)  new  Class  D2  Shares,  one
thousand five hundred (1,500) new Class E2 Shares, one thousand five hundred (1,500) new Class F2 Shares, one thousand
five hundred (1,500) new Class G2 Shares, one thousand five hundred (1,500) new Class H2 Shares, one thousand five
hundred (1,500) new Class I2 Shares, one thousand five hundred (1,500) new Class J2 Shares with a par value of one
pence sterling (GBP 0,01) each, and full payment in cash of the nominal value of such shares as well as a share premium
of fourteen thousand eight hundred fifty pounds sterling (GBP 14,850).

4. To accept the subscription by SJT Limited, acting as trustee of the Brit Insurance Management Equity Employee

Trust, pre-named, of twenty-five thousand (25,000) new Class A2 Shares, twenty-five thousand (25,000) new Class B2
Shares, twenty-five thousand (25,000) new Class C2 Shares, twenty-five thousand (25,000) new Class D2 Shares, twenty-
five thousand (25,000) new Class E2 Shares, twenty-five thousand (25,000) new Class F2 Shares, twenty-five thousand
(25,000) new Class G2 Shares, twenty-five thousand (25,000) new Class H2 Shares, twenty-five thousand (25,000) new
Class I2 Shares, and twenty-five thousand (25,000) new Class J2 Shares with a par value of one pence sterling (GBP 0,01)
each, and full payment in cash of the nominal value of such shares as well as a share premium of two hundred forty-seven
thousand and five hundred pounds sterling (GBP 247,500).

5. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to

be adopted under items 1) to 4).

6. Miscellaneous.
The Shareholders have requested thereupon the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's share capital by an amount of two thousand nine hundred

pounds sterling (GBP 2,900) so as to raise it from its current amount of two hundred thirteen thousand two hundred
twenty-five  pounds  sterling  and  eighty-eight  pence  sterling  (GBP  213,225.88)  to  two  hundred  sixteen  thousand  one
hundred twenty-five pounds sterling and eighty-eight pence sterling (GBP 216,125.88) by the issue of twenty-nine thousand
(29,000) new class A2 shares (the "Class A2 Shares"), twenty-nine thousand (29,000) new class B2 shares (the "Class B2
Shares"), twenty-nine thousand (29,000) new class C2 shares (the "Class C2 Shares"), twenty-nine thousand (29,000) new
class D2 shares (the "Class D2 Shares"), twenty-nine thousand (29,000) new class E2 shares (the "Class E2 Shares"),
twenty-nine thousand (29,000) new class F2 shares (the "Class F2 Shares"), twenty-nine thousand (29,000) new class G2
shares (the "Class G2 Shares"), twenty-nine thousand (29,000) new class H2 shares (the "Class H2 Shares"), twenty-nine
thousand (29,000) new class I2 shares (the "Class I2 Shares"), new class twenty-nine thousand (29,000) J2 shares (the
"Class J2 Shares") with a par value of one pence sterling (GBP 0,01) each, having the rights described in the articles of
incorporation of the Company.

<i>Subscriptions / Payments

Thereupon, now appears Mrs. Elisa Faraldo Talmon, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and

attorney in fact of the subscribers, by virtue of the above mentioned proxies.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SJT Limited, acting as nominee for and on

behalf of Mr John Murphy, pre-named, of two thousand five hundred (2,500) new Class A2 Shares, two thousand five

55434

L

U X E M B O U R G

hundred (2,500) new Class B2 Shares, two thousand five hundred (2,500) new Class C2 Shares, two thousand five hundred
(2,500) new Class D2 Shares, two thousand five hundred (2,500) new Class E2 Shares, two thousand five hundred (2,500)
new Class F2 Shares, two thousand five hundred (2,500) new Class G2 Shares, two thousand five hundred (2,500) new
Class H2 Shares, two thousand five hundred (2,500) new Class I2 Shares, two thousand five hundred (2,500) new Class
J2 Shares with a par value of one pence sterling (GBP 0,01) each, and full payment in cash of the nominal value of such
shares as well as a share premium of twenty-four thousand seven hundred fifty pounds sterling (GBP 24,750).

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SJT Limited, acting as nominee for and on

behalf of Mr Andrew Pooley, prenamed, of one thousand five hundred (1,500) new Class A2 Shares, one thousand five
hundred (1,500) new Class B2 Shares, one thousand five hundred (1,500) new Class C2 Shares, one thousand five hundred
(1,500) new Class D2 Shares, one thousand five hundred (1,500) new Class E2 Shares, one thousand five hundred (1,500)
new Class F2 Shares, one thousand five hundred (1,500) new Class G2 Shares, one thousand five hundred (1,500) new
Class H2 Shares, one thousand five hundred (1,500) new Class I2 Shares, one thousand five hundred (1,500) new Class
J2 Shares with a par value of one pence sterling (GBP 0,01) each, and full payment in cash of the nominal value of such
shares as well as a share premium of fourteen thousand eight hundred fifty pounds sterling (GBP 14,850).

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SJT Limited, acting as trustee of the Brit

Insurance Management Equity Employee Trust, pre-named, of twenty-five thousand (25,000) new Class A2 Shares, twenty-
five thousand (25,000) new Class B2 Shares, twenty-five thousand (25,000) new Class C2 Shares, twenty-five thousand
(25,000) new Class D2 Shares, twenty-five thousand (25,000) new Class E2 Shares, twenty-five thousand (25,000) new
Class F2 Shares, twenty-five thousand (25,000) new Class G2 Shares, twenty-five thousand (25,000) new Class H2 Shares,
twenty-five thousand (25,000) new Class I2 Shares, and twenty-five thousand (25,000) new Class J2 Shares with a par
value of one pence sterling (GBP 0,01) each, and full payment in cash of the nominal value of such shares as well as a share
premium of two hundred forty-seven thousand and five hundred pounds sterling (GBP 247,500).

For sake of clarity, SJT shall be considered as shareholder of the Company even though it acts as nominee for and on

behalf of Mr John Murphy and Mr Andew Pooley and as trustee of the Brit Insurance Management Equity Employee Trust.

The Shareholders resolved to accept these subscriptions and payments and acknowledged that the newly issued shares

plus a total share premium of two hundred eighty-seven thousand one hundred pounds sterling (GBP 287,100) have been
entirely paid in cash and that the Company has at its disposal the total amount of two hundred ninety thousand pounds
sterling (GBP 290,000), proof of which was given to the undersigned notary who expressly confirmed and recorded this
statement.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which shall

forthwith read as follows:

" Art. 5.1. The share capital of the Company is set at two hundred sixteen thousand one hundred twenty-five pounds

sterling and eighty-eight pence sterling (GBP 216,125.88) divided into one million nine hundred five thousand two hundred
ninety-two (1,905,292) ordinary class A1 shares, one million nine hundred five thousand two hundred sixty (1,905,260)
ordinary class B1 shares, one million nine hundred five thousand two hundred sixty (1,905,260) ordinary class C1 shares,
one million nine hundred five thousand two hundred sixty (1,905,260) ordinary class D1 shares, one million nine hundred
five thousand two hundred sixty (1,905,260) ordinary class E1 shares, one million nine hundred five thousand two hundred
sixty (1,905,260) ordinary class F1 shares, one million nine hundred five thousand two hundred sixty (1,905,260) ordinary
class G1 shares, one million nine hundred five thousand two hundred sixty (1,905,260) ordinary class H1 shares, one
million nine hundred five thousand two hundred sixty (1,905,260) ordinary class I1 shares, one million nine hundred five
thousand two hundred sixty (1,905,260) ordinary class J1 shares, one hundred sixty-nine thousand nine hundred sixty
(169,960) ordinary class A2 shares, one hundred sixty-nine thousand nine hundred sixty (169,960) ordinary class B2
shares, one hundred sixty-nine thousand nine hundred sixty (169,960) ordinary class C2 shares, one hundred sixty-nine
thousand nine hundred sixty (169,960) ordinary class D2 shares, one hundred sixty-nine thousand nine hundred sixty
(169,960) ordinary class E2 shares, one hundred sixty-nine thousand nine hundred sixty (169,960) ordinary class F2 shares,
one hundred sixty-nine thousand nine hundred sixty (169,960) ordinary class G2 shares,), one hundred sixty-nine thousand
nine hundred sixty (169,960) ordinary class H2 shares, one hundred sixty-nine thousand nine hundred sixty (169,960)
ordinary class I2 shares, one hundred sixty-nine thousand nine hundred sixty (169,960) ordinary class J2 shares and eight
hundred sixty thousand three hundred fifty-six (860,356) Preference Shares, all with a par value of one pence sterling
(GBP 0,01) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at thousand five hundred euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

55435

L

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
le vingt-sept mai.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

A. Achilles Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg ayant un capital social de GBP 881.901,24, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.952 ("Achilles 1");

B. AIF VII Euro Holdings, L.P., une société en commandite exemptée régie par les lois des Iles Cayman ayant son siège

social à C/O Walkers Corporate Services Limited, PO Box 908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Iles Cayman, B.W.I., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Cayman
sous le numéro WK-23416, représentée par son associé gérant, Apollo Advisors VII (EH), L.P., une société en commandite
exemptée régie par les lois des Iles Cayman ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Services Limited, PO Box
908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, B.W.1., enregistrée au
registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Cayman sous le numéro WK-23405 ("AIF VII");

C. AP Achilles Holdings (EH-1), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant

son bureau principal à 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware

("AP (EH 1)");

D. AP Achilles Holdings (EH-2), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant

son bureau principal à 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware

("AP (EH 2)");

E. AP Achilles Holdings (EH-3), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant

son bureau principal à 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware

("AP (EH 3)");

F. AP Achilles Holdings (EH-4), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant

son bureau principal à 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware

("AP (EH 4)");

G. CVC European Equity Partners V (A) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des

Iles Cayman et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles
Cayman,  B.W.I.,  enregistrée  au  registre  des  sociétés  en  commandite  exemptées  des  Iles  Cayman  sous  le  numéro
WK-22056, représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois
du Jersey et ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée à la
Commission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V(A)");

H. CVC European Equity Partners V (B) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des Iles

Cayman et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman,
B.W.I., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Cayman sous le numéro WK-24527,
représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois du Jersey et
ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée à la Commission des
Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V(B)");

I. CVC European Equity Partners V (C) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymans KY1-9005, Iles
Caymans,  B.W.I.,  enregistrée  au  registre  des  sociétés  en  commandite  exemptées  des  Iles  Caymans  sous  le  numéro
WK-24524, représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois
du Jersey et ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée à la
Commission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V(C)");

J. CVC European Equity Partners V (D) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymans KY1-9005, Iles
Caymans,  B.W.I.,  enregistrée  au  registre  des  sociétés  en  commandite  exemptées  des  Iles  Caymans  sous  le  numéro
WK-25044, représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois
du Jersey et ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée à la
Commission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V(D)");

K. CVC European Equity Partners V (E) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymans KY1-9005, Iles
Caymans,  B.W.I.,  enregistrée  au  registre  des  sociétés  en  commandite  exemptées  des  Iles  Caymans  sous  le  numéro

55436

L

U X E M B O U R G

WK-25043, représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois
du Jersey et ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée à la
Commission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V(E)")

L. M. Dane Douetil, résidant à Warnham Lodge, Northlands Road, Warnham, West Sussex, RH12 3SQ;
M. M. Malcolm Beane, résidant à Farrago, Park Avenue, Orpington, Kent, BR6 8LH;
N. M. Jonathan Turner, résidant à 11 Brightlingsea Place, Londres, E14 8DB;
O. M. Matthew Wilson, résidant à Yeomans Cottage, High Street, Burwash, East Sussex, TN19 7HG;
P. M. Ray Cox, résidant à 31 Meadow Walk, Harpenden, Herts, AL5 5TF;
Q. M. Baldeep Johal, résidant à 37 Ashgrove Road, Goodmayes, Ilford, IG3 9XF.
R. SJT LIMITED, une société enregistrée à Jersey (enregistrée sous le numéro 99214), ayant son siège social à 22-24

Seale Street, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, agissant en tant que mandataire au nom et pour le compte de M.
Scott Egan, M. Mark Cloutier, Mme. Lorraine Denny, M. Mark Allan, M. Vivek Banga, M. Simon Bird, M. Andrew Bowers,
M. Richard Carver, M. Simon Cooter, M. Christiern Dart, M. Nicholas Davies, M. Paul Dilley, M. Andy Fitzgerald, M.
Nicolas Forti, M. Anthony Forsyth, Mme. Janet Henderson, M. James Insley, M. Mark Jones, M. Russel Kennedy, M. John
King, M. Shane Kingston, M. Stephen Moss, M. Andrew Murnieks, M. Ian Powell, M. James Quinn, M. Tom Rowley, M.
Reinhard Seitz, M. Antony Usher, M. Hans-Peter Gerhardt et M. Nicholas Prettejohn (les "SJT"), et (A. à R. ci-après
dénommés les "Associés");

S. SJT LIMITED, une société enregistrée à Jersey (enregistrée sous le numéro 99214), ayant son siège social à 22-24

Seale Street, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, agissant en tant que (i) mandataire au nom et pour le compte de
M. John Murphy et M. Andrew Pooley et (ii) en tant que fiduciaire (trustee) de Brit Insurance Management Equity Employee
Trust (le "SJT").

(S. ci-après dénommé le "Souscripteur");
chacun représenté par Mme Elisa Faraldo Talmon, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée le 26 mai 2011.

Les procurations devront être annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés déclarent être les seuls associés de “Achilles Holdings 2 S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155.958 et ayant un capital social de GBP 213.225,88 constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
prénommé, le 8 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2475, daté du 16
novembre 2010 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié signé
par le notaire soussigné, daté du 16 mai 2011 qui n'a pas encore été publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et
Associations.

Les Associés reconnaissent être entièrement informés des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille neuf cents livres sterling (GBP 2.900), pour le

porter de son montant actuel de deux cent treize mille deux cent vingt-cinq livres sterling et quatre-vingt-huit cents (GBP
213.225,88),  à  un  montant  de  deux  cent  seize  mille  cent  vingt-cinq  livres  sterling  et  quatre-vingt-huit  cents  (GBP
216.125,88), représenté par vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe A2 (les "Parts Sociales de Classe
A2"), vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe B2 (les "Parts Sociales de Classe B2"), vingt-neuf mille
(29.000) nouvelles parts sociales de Classe C2 (les "Parts Sociales de Classe C2"), vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts
sociales de Classe D2 (les "Parts Sociales de Classe D2"), vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe E2
(les "Parts Sociales de Classe E2"), vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe F2 (les "Parts Sociales de
Classe F2"), vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe G2 (les "Parts Sociales de Classe G2"), vingt-neuf
mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe H2 (les "Parts Sociales de Classe H2"), vingt-neuf mille (29.000) nouvelles
parts sociales de Classe I2 (les "Parts Sociales de Classe I2"), vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe
J2 (les "Parts Sociales de Classe J2") ayant une valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune, assorties des
droits décrits dans les statuts de la Société.

2. Accepter la souscription par SJT Limited, agissant en tant que mandataire au nom et pour le compte de M. John

Murphy, prémentionné, de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe A2, deux mille cinq cents
(2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe B2, deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe C2, deux
mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe D2, deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de
Classe E2, deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe F2, deux mille cinq cents (2.500) nouvelles
Parts Sociales de Classe G2, deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe H2, deux mille cinq cents
(2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe I2, deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe J2 ayant une
valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégral en numéraire de la valeur nominale de ces
parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de vingt-quatre mille sept cent cinquante livres sterling (GBP 24.750).

55437

L

U X E M B O U R G

3. Accepter la souscription par SJT Limited, agissant en tant que mandataire au nom et pour le compte de Andrew

Pooley, pré mentionné, de mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales de Classe A2, mille cinq cents (1.500) nouvelles
Parts Sociales de Classe B2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales de Classe C2, mille cinq cents (1.500) nouvelles
Parts Sociales de Classe D2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales de Classe E2, mille cinq cents (1.500) nouvelles
Parts Sociales de Classe F2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales de Classe G2, mille cinq cents (1.500) nouvelles
Parts Sociales de Classe H2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales de Classe I2, mille cinq cents (1.500) nouvelles
Parts Sociales de Classe J2 ayant une valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégral en
numéraire  de  la  valeur  nominale  de  ces  parts  sociales  ainsi  que  d'une  prime  d'émission  de  quatorze  mille  huit  cent
cinquante livres sterling (GBP 14.850).

4. Accepter la souscription par SJT Limited, agissant en tant que fiduciaire (trustee) au nom et pour le compte de Brit

Insurance Management Equity Employée Trust, pré mentionné, de vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de
Classe A2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe B2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales
de Classe C2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe D2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts
Sociales de Classe E2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe F2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles
Parts Sociales de Classe G2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe H2, vingt-cinq mille (25.000)
nouvelles Parts Sociales de Classe I2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe J2 ayant une valeur
nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégral en numéraire de la valeur nominale de ces parts
sociales ainsi que d'une prime d'émission de deux cent quarante-sept mille cinq cents livres sterling (GBP 247.500).

5. Modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous

les points 1) et 4).

6. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille neuf cents livres sterling

(GBP 2.900), pour le porter de son montant actuel de deux cent treize mille deux cent vingt-cinq livres sterling et quatre-
vingt-huit cents (GBP 213.225,88), à un montant de deux cent seize mille cent vingt-cinq livres sterling et quatre-vingt-
huit cents (GBP 216.125,88), représenté par vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe A2 (les "Parts
Sociales de Classe A2"), vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe B2 (les "Parts Sociales de Classe B2"),
vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe C2 (les "Parts Sociales de Classe C2"), vingt-neuf mille (29.000)
nouvelles parts sociales de Classe D2 (les "Parts Sociales de Classe D2"), vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales
de Classe E2 (les "Parts Sociales de Classe E2"), vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe F2 (les "Parts
Sociales de Classe F2"), vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe G2 (les "Parts Sociales de Classe G2"),
vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales de Classe H2 (les "Parts Sociales de Classe H2"), vingt-neuf mille (29.000)
nouvelles parts sociales de Classe I2 (les "Parts Sociales de Classe I2"), vingt-neuf mille (29.000) nouvelles parts sociales
de Classe J2 (les "Parts Sociales de Classe J2") ayant une valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune, assorties
des droits décrits dans les statuts de la Société.

<i>Souscriptions / Paiements

Est apparu Mme. Elisa Faraldo Talmon, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée des sou-

scripteurs, pré mentionnés, en vertu des procurations précitées.

La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de SJT Limited, agissant en tant que mandataire au nom

et pour le compte de M. John Murphy, pré mentionné, de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe
A2, deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe B2, deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts
Sociales de Classe C2, deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe D2, deux mille cinq cents (2.500)
nouvelles Parts Sociales de Classe E2, deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe F2, deux mille cinq
cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe G2, deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe H2,
deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales de Classe I2, deux mille cinq cents (2.500) nouvelles Parts Sociales
de Classe J2 ayant une valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégral en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de vingt-quatre mille sept cent cinquante livres
sterling (GBP 24.750).

La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de SJT Limited, agissant en tant que mandataire au nom

et pour le compte de M. Andrew Pooley, pré mentionné, de mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales de Classe
A2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales de Classe B2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales de
Classe C2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales de Classe D2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales
de Classe E2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales de Classe F2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales
de Classe G2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales de Classe H2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts
Sociales de Classe I2, mille cinq cents (1.500) nouvelles Parts Sociales de Classe J2 ayant une valeur nominale d'un pence
sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégral en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une
prime d'émission de quatorze mille huit cent cinquante livres sterling (GBP 14.850).

55438

L

U X E M B O U R G

La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de SJT Limited, agissant en tant que fiduciaire (trustee) au

nom et pour le compte de Brit Insurance Management Equity Employee Trust, prémentionné, de vingt-cinq mille (25.000)
nouvelles Parts Sociales de Classe A2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe B2, vingt-cinq mille
(25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe C2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe D2, vingt-cinq
mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe E2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe F2, vingt-
cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe G2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe H2,
vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe I2, vingt-cinq mille (25.000) nouvelles Parts Sociales de Classe
J2 ayant une valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégral en numéraire de la valeur
nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de deux cent quarante-sept mille cinq cents livres sterling
(GBP 247.500).

Dans un souci de clarté, SJT doit être considéré comme l'associé de la Société, même s'il agit en tant que mandataire

au nom et pour le compte de M. John Murphy et M. Andrew Pooley et en tant que fiduciaire (trustee) de Brit Insurance
Management Equity Employee Trust.

Les Associés conviennent d'accepter ces souscriptions et paiements et assurent que les nouvelles parts sociales sou-

scrites,  ainsi  que  la  prime  d'émission  de  deux  cent  quatre-vingt-sept  mille  cent  livres  sterling  (GBP  287.100)  a  été
entièrement libérée en numéraire et que la Société dispose d'un montant total de deux cent quatre-vingt-dix mille livres
sterling (GBP 290.000), preuve de ce qui a été donné au notaire soussigné qui a expressément confirmé et enregistré
cette déclaration.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, qui auront dorénavant la teneur

suivante:

“ Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent seize mille cent vingt-cinq livres sterling et quatre-vingt-

huit cents (GBP 216.125,88) divisé en un million neuf cent cinq mille deux cent quatre-vingt-douze (1.905.292) Parts
Sociales ordinaires de Classe A1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) Parts Sociales ordinaires
de Classe B1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) Parts Sociales ordinaires de Classe C1, un
million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) Parts Sociales ordinaires de Classe D1, un million neuf cent
cinq mille deux cent soixante (1.905.260) Parts Sociales ordinaires de Classe El, un million neuf cent cinq mille deux cent
soixante (1.905.260) Parts Sociales ordinaires de Classe F1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260)
Parts Sociales ordinaires de Classe G1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) Parts Sociales
ordinaires de Classe H1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) Parts Sociales ordinaires de Classe
I1, un million neuf cent cinq mille deux cent soixante (1.905.260) Parts Sociales ordinaires de Classe J1, cent soixante-
neuf mille neuf cent soixante (169.960) Parts Sociales ordinaires de Classe A2, cent soixante-neuf mille neuf cent soixante
(169.960) Parts Sociales ordinaires de Classe B2, cent soixante-neuf mille neuf cent soixante (169.960) Parts Sociales
ordinaires de Classe C2, cent soixante-neuf mille neuf cent soixante (169.960) Parts Sociales ordinaires de Classe D2,
cent soixante-neuf mille neuf cent soixante (169.960) Parts Sociales ordinaires de Classe E2, cent soixante-neuf mille neuf
cent soixante (169.960) Parts Sociales ordinaires de Classe F2, cent soixante-neuf mille neuf cent soixante (169.960) Parts
Sociales ordinaires de Classe G2, cent soixante-neuf mille neuf cent soixante (169.960) Parts Sociales ordinaires de Classe
H2, cent soixante-neuf mille neuf cent soixante (169.960) Parts Sociales ordinaires de Classe I2, cent soixante-neuf mille
neuf cent soixante (169.960) Parts Sociales ordinaires de Classe J2, et huit cent soixante mille trois cent cinquante-six
(860.356) parts sociales préférentielles, toutes ayant une valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune.”

<i>Estimation des coûts

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte notarié

sont évalués à mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du mandataire du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; et qu'à la demande du mandataire du
même comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil

et demeure, cette personne a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: E. FARALDO TALMON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2011. Relation: EAC/2011/7272. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tania THOMA.

Référence de publication: 2012037845/437.
(120051033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.

55439

L

U X E M B O U R G

Husky (Luxembourg) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.942.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 26 mars 2012

L'associé unique de la Société a pris acte le 26 mars 2012 de la démission de Anthony Holland, Eric Steven Mandelbaum

and Jorge Sebastian Wagner de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 26 mars 2012.

L'associé unique de la Société a pris acte le 26 mars 2012 de la nomination, en remplacement de Anthony Holland,

Eric Steven Mandelbaum and Jorge Sebastian Wagner, de Philippe Detournay et Philippe Jusseau effective à compter du
26 mars 2012, comme gérants de la Société, pour une durée illimitée

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des gérants suivant, tous

élus pour une durée indéterminée:

- Alan Heinz, gérant indépendant, né à Forbach, France, le 17 Mai 1968, demeurant professionnellement au 121 avenue

de ta Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Philippe Detournay, gérant, né à Hal, Belgique, le 9 Avril 1966, demeurant professionnellement au 7 rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg; et

- Philippe Jusseau, gérant, né à Strasbourg, France, le 16 Septembre 1979, demeurant professionnellement au 7 rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Husky (Luxembourg) 2, S.à r.l.
Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2012041453/26.
(120054887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Société Fluvial Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.683.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 22. März 2012

<i>um 11.00 Uhr

Herr Francois Julien Louis HOFMAN, geboren am 05.09.1953 in Merksem (B), wohnhaft in Venstraat 161, B-2900

Schoten, legt heute sein Mandat als Delegierter des Verwaltungsrates nieder.

Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2017 stattfinden wird, die Mandate

folgender Verwaltungsratmitglieder:

- Francois Julien Louis HOFMAN, geboren am 05.09.1953 in Merksem (B), wohnhaft in Venstraat 161, B-2900 Schoten
- Stefan Francois Emiel COUPE, geboren am 03.03.1975 in Gent (B), wohnhaft in Pauwstraat 36, B-2170 Merksem
- Silke KOSTER, geboren am 29.03.1981 in Trier (D), beruflich wohnhaft in 7, route du Vin, L-5401 Ahn
Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Statuten erlaubt die Generalversammlung

dem Verwaltungsrat seine Befugnisse zur täglichen und technischen Geschäftsführung an Frau Silke KOSTER, geboren am
29.03.1981 in Trier (D), beruflich wohnhaft in 7, route du Vin, L-5401 Ahn, zu übertragen. Sie kann als Delegierte des
Verwaltungsrates ernannt werden und die Gesellschaft nach außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J. F. Kennedy.

Dieses Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2017 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2012041652/26.
(120055227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55440

---

Document Outline

Achilles Holdings 2 S.à r.l.

APB Consult Luxembourg S.à r.l.

BC TNLGY S.A.

Blanca S.A.

BSkye Investors S.à r.l.

Bylong S.A.

Cabinet Immobilier de Sorozée S.A.

Cbel+ 1 S.A.

Century

COMELEC, Compagnie de Conception et d'Electricité Générale SARL

Crédit Agricole Risk Insurance

CVF Lux Master S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Twelve S.à r.l.

CVI Luxembourg Forty

DG Participations S.A.

DG Participations S.A.

DG Participations S.A.

Dr. Dolf Stockhausen Beteiligungs S.à r.l.

Edreos S.A.

Egon Zehnder Luxembourg S.A.

Encore Plus Lombardia S.à r.l.

EP Eurocopter 1 S.à r.l.

Eurazeo Services Lux.

Euro Capital Markets Luxemburg S.A.

Euromill Invest S.A.

Fonds de Compensation de la Sécurité Sociale, SICAV-FIS

F.R.V. S.àr.l.

GASFRAC Luxembourg Finance S.à r.l.

Global Palaces Investors S.à r.l.

GP Acquisition Holding S.à r.l.

Husky (Luxembourg) 2, S.à r.l.

La Cave Christian s. à r.l.

Las Ninas S.à r.l.

MG Loginvest S.A.

Micael S.à r.l.

MP Participations S.à r.l.

Phimac Lux s.à r.l.

Resto Invest S.A.

Rockspring HBOS FSPS Holdings (Luxembourg) S. à r.l.

Société Fluvial Transports S.A.

Synapsia SA